[***]=本協議的某些部分已被省略，因為省略的部分既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

附件10.1

藥房總服務協議第4號修正案

本協議的第4號修正案(“修正案”)於2022年4月18日(“修正案生效日期”)由主要營業地點位於加利福尼亞州帕洛阿爾託波特大道3170號的Jazz PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“Jazz PharmPharmticals”)和主要營業地點位於密蘇裏州聖路易斯市One Express Way，St.Louis，MO 63121的Express Script專業分銷服務公司(“ESSD”)(統稱為“雙方”，或各自單獨為“當事人”)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，Jazz PharmPharmticals和ESSDS於2020年7月1日簽訂了該特定藥房主服務協議(“協議”)，根據該協議，ESSDS為Xyrem和Xywav提供配藥、分銷和其他服務；以及

鑑於，雙方希望修改本協議，以便允許ESSD為Jazz PharmPharmticals提供授權仿製藥(定義如下)的配藥、分銷和其他服務。

因此，考慮到上述陳述，其中每一項都通過引用併入，下述相互承諾和契諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

1.對日均銷售額定義的修訂。現對本協議的第1.4節作如下修訂和重述：

“日均銷售量”是指在過去六(6)個月中，Xyrem和Xywav的平均日銷售量，不包括產品(I)分配給退伍軍人管理局(VA)和(Ii)波多黎各的所有銷售額。

2.對過渡性福利定義的修訂。現將本協議第1.5節全文修訂和重述如下：

“過渡性福利”是指Jazz PharmPharmticals或授權非專利合作伙伴贊助的計劃，該計劃向因保險情況變化而面臨治療中斷風險的合格患者免費提供產品。

3.修改患者援助計劃的定義。現對本協議的第1.19節作如下修訂和重述：

“患者援助計劃”或“PAP”是指Jazz PharmPharmticals贊助的計劃，向符合條件的患者免費提供Xyrem或Xywav。Jazz PharmPharmticals擁有唯一的資格標準和運營自由裁量權

人民行動黨的。“PAP患者”是指經批准有資格參加PAP的患者。

4.修訂PAP令的定義。現對本協議的第1.20節作如下修訂和重述：

“PAP訂單”是指根據本協議，通過ESSDS向任何PAP患者運送Xyrem或Xywav的每批貨物。

5.對產品定義的修改。現對本協議的第1.25節作如下修訂和重述：

“產品”應指(A)Xyrem®(羥基鈉)口服液(“Xyrem”)和配料試劑盒，(B)Xywav™(鈣、鎂、鉀和羥基鈉)口服液(“Xywav”)和配料試劑盒，和/或(C)就本協議的所有目的而言，授權仿製藥。但是，提及Xyrem、Xywav或授權的非專利產品應指引用的特定產品。

6.修正REMS文件的定義。現對本協議的第1.28節作如下修訂和重述：

“REMS文件”指批准的XYWAV和Xyrem REMS文件，包括XYWAV和Xyrem REMS文件和XYWAV和Xyrem REMS支持文件，以及FDA批准的任何修改或後續文件。

7.對REMS計劃定義的修改。現對本協議的第1.30節作如下修訂和重述：

“REMS計劃”是指FDA批准的XYWAV和Xyrem REMS計劃，或FDA批准的任何後續實體，包括REMS文件中描述的包括其他氧酸鹽配方的後續實體。

8.對WAC定義的修訂。現對本協議的第1.40節作如下修訂和重述：

“WAC”指Jazz PharmPharmticals提供的Xyrem或Xywav的當前批發收購成本。WAC不包括折扣、回扣或退款。WAC可能不是實際的收購成本。

9.修改作業指導書的定義。現對本協議的第1.42節作如下修訂和重述：

“工作指示”或“WIS”是指截至生效日期的ESSD的書面工作指示，或雙方在生效日期後共同商定的任何其他工作指示，其中詳細描述了ESSD將針對特定產品(即Xyrem、Xywav和/或授權的非專利產品)執行的某些任務和服務的執行情況。

10.增加新的定義。現對本協定第一條進行修正，增加下列定義，分別作為本協定新的1.43和1.44節：

1.43“授權仿製藥合作伙伴”是指Jazz PharmPharmticals已指定為授權仿製藥在該地區的分銷商，並且Jazz PharmPharmticals將根據Jazz PharmPharmticals與該第三方製藥公司之間的某些書面協議向其供應授權仿製藥的第三方製藥公司。

“授權仿製藥”指的是：(A)含有500毫克/毫升的羥基丁酸鈉口服液作為唯一有效成分的仿製藥；(B)在未使用商標的情況下在區域內銷售(帶有商標的REMS計劃項目和注射器除外)；(C)由授權仿製藥合作伙伴根據《保密協議021196》在區域內銷售；以及(D)由Jazz PharmPharmticals或其代表向授權仿製藥合作伙伴供應。

11.對第2.1條的修正。現將本協議第2.1節全文修訂和重述如下：

“服務。在協議有效期內，所有由Jazz PharmPharmticals或授權仿製藥合作伙伴銷售，或由Jazz PharmPharmticals通過PAP在領土上提供的所有商業、非臨牀試驗產品，將根據本協議的條款，通過ESSD獨家分配。ESSDS同意提供本協議和本協議下的書面工作指令中描述的藥房和REMS服務(“藥房服務”)，包括但不限於藥房配藥服務、安全和支持服務、輔助供應服務、某些教育服務和數據報告。

在協議期限內，ESSDS同意提供本協議和本協議下的書面工作單中描述的其他REMS服務(“REMS藥房服務”)，包括但不限於旨在確保Jazz PharmPharmticals和每個授權仿製藥合作伙伴遵守REMS計劃要求的活動。

自生效之日起提供的藥房和REMS藥房服務(統稱為“服務”)以書面形式描述

本合同下的工單。通過添加工作單，這些服務可能會不時進行修改。每個工單將按連續順序編號。每一份工單將被視為包含在本協議中。如果本協議的條款與工單的條款發生衝突，

除非雙方在工單中明確約定工單應修改本協議的某一特定部分，否則本協議的條款將適用於該工單，在這種情況下，該修改將僅適用於該工單。

除下列規定的服務外，雙方之間的前期主服務協議中已完全執行且服務正在進行的工作訂單從此應被視為本協議下的工作訂單。這些工單中的每一個都應遵守本協議中規定的條款和條件，就像它們最初是在本協議下執行的一樣，但與這些工單相關的費用受第3.1節規定的年度調整，這意味着執行時收取的費用將是為日曆年2020年商定的費用，[***].

為免生疑問，Jazz PharmPharmticals的商業職能應負責Jazz‘PharmPharmticals對藥房服務的監督，與藥房服務變更有關的決定應由該職能的人員指導。為免生疑問，Jazz PharmPharmticals的非商業性藥物警戒、質量和安全職能應負責Jazz PharmPharmticals對REMS藥房服務的監督，與REMS藥房服務變更相關的決定應由該職能的人員指導。ESSDS根據本協議和雙方簽訂的工單提供的服務應包括ESSDS代表授權的仿製藥合作伙伴僅就授權的仿製藥產品提供服務。

12.對第2.3條的修訂。現將本協議第2.3節全文修訂和重述如下：

“專屬藥房。在本協議有效期內，Jazz PharmPharmticals或授權仿製藥合作伙伴在領土內銷售的所有商業、非臨牀試驗產品，或由Jazz PharmPharmticals通過PAP提供的所有商業、非臨牀試驗產品，將根據本協議通過ESSD獨家分配。[***]儘管有上述規定，Jazz PharmPharmticals可能會建立第三方藥房，以便在該地區提供商業、非臨牀試驗產品，

或不能滿足Jazz PharmPharmticals根據協議的條款和條件在該領土銷售產品的要求。“

13.對第2.4.1節的修正。現對本協議的第2.4.1節作如下修訂和重述：

[***]

14.對第4.1(B)條的修正。現將本協定第4.1(B)節全文修訂和重述如下：

“所有權的轉讓。當ESSDS將寄售的Xyrem或Xywav從產品儲存區移走以履行非PAP訂單時，該Xyrem或Xywav的所有權應轉移給ESSDS，ESSDS應被視為從Jazz PharmPharmticals購買了Xyrem或Xywav。ESSDS應每週通過採購訂單向Jazz PharmPharmticals書面確認Xyrem和Xywav的所有此類採購和發貨，該訂單將記錄ESSDS在前一週對Xyrem和Xywav的所有采購。如果一個月在一週的開始或中期結束，ESSDS應向Jazz PharmPharmticals發送額外的採購訂單，以確認截至每個月最後一天進行的Xyrem和Xywav的購買。這一所有權轉讓程序僅適用於尚未作為買入選項的一部分購買的Xyrem和Xywav，如第4.2節所述，其中所有權在提交相關採購訂單後轉讓。

當ESSDS將寄售的授權仿製藥從產品存儲區域移除以履行非PAP訂單時，該授權仿製藥的所有權應轉移到適用的授權仿製藥合作伙伴，然後轉移到ESSDS，ESSDS應被視為從適用的授權仿製藥合作伙伴購買了該授權仿製藥產品。ESSDS應每週以書面形式向Jazz PharmPharmticals確認每種授權仿製藥的所有采購和發貨，其格式與附件E基本相似，該表將記錄ESSDS在前一週購買的所有授權仿製藥。為清楚起見，每種特定授權仿製藥的購買和發貨應有單獨的書面確認。如果一個月在一週的開始或中期結束，ESSDS應向Jazz PharmPharmticals發送額外的書面確認，以確認從每個月的最後一天開始購買的每一種授權仿製藥。此所有權轉讓流程僅適用於尚未作為授權仿製藥合作伙伴與ESSD之間達成的協議的一部分購買的授權仿製藥，其中所有權在提交相關採購訂單後轉讓。

15.對第4.1(C)條的修正。現將本協定第4.1(C)節全文修訂和重述如下：

非PAP訂單的定價。在符合本協議第6.2節規定的限制和FDA的任何要求或其他適用法律的情況下，ESSD有權確定Xyrem和

Xywav適用於非PAP訂單。每種授權仿製藥對患者的定價應取決於ESSD與每個授權仿製藥合作伙伴之間的談判。“

16.對第4.1(D)條的修正。現將新的4.1(D)節添加到本協議中如下：

“訂購的數量。為了確保ESSDS能夠正確履行任何授權仿製藥的非PAP訂單，在本協議期限內，Jazz應提供ESSDS定期更新，列出每個授權仿製藥合作伙伴在特定更新所涵蓋的時間段內同意從Jazz PharmPharmticals購買的產品單位數(“AG數量”)。如果AG數量發生變化，Jazz PharmPharmticals應提供ESSD的附加更新。ESSDS將不會使用超過確定的AG數量的授權仿製藥來履行非PAP訂單，除非ESSDS已獲得Jazz PharmPharmticals的書面許可；為了避免中斷患者護理，Jazz PharmPharmticals不會無理拒絕同意。Jazz PharmPharmticals向ESSD提供AG數量的流程將由雙方商定幷包含在工作説明書中。

17.對第4.2節的修正。現對本協議的第4.2節作如下修訂和重述：

“買入。應向ESSD提供[***].

18.對第4.3條的修正。現將本協議第4.3節全文修訂和重述如下：

“人民行動黨命令。根據ESSDS確定的可用空間，Jazz PharmPharmticals將在認證藥房向ESSDS交付足夠數量的Xyrem和Xywav，費用由Jazz PharmPharmticals自費完成PAP訂單。ESSD將在現場或附近維護合理數量的部件，以便及時有效地進行產品付款。根據PAP訂單發貨的Xyrem或Xywav應為Jazz PharmPharmticals所有，並且該Xyrem或Xywav的所有權應保留在Jazz PharmPharmticals手中，直到在ESSDS的內部訂單處理系統中確認PAP訂單為止，屆時所有權將移交給PAP患者。ESSD將履行適用的SOP和業務規則中規定的PAP訂單。“

19.對第4.4節的修正。現對本協議的第4.4節作如下修訂和重述：

“有損失的風險。在根據第4.1(B)節將所有權轉讓給ESSDS之前，該產品在認證藥房期間的所有產品丟失或損壞風險應由Jazz PharmPharmticals承擔，但因ESSDS或其附屬公司的疏忽或故意不當行為造成的除外。ESSDS向Jazz PharmPharmticals支付：(I)Xyrem或Xywav的所有權根據第4.1(B)節轉移到ESSDS後，在認證藥房期間丟失或損壞的Xyrem或Xywav；或(Ii)由於ESSDS或其附屬公司的疏忽或故意不當行為導致的產品丟失或損壞，應以Jazz PharmPharmticals合理確定和記錄的實際重置成本為基礎。

20.對第4.5條的修正。現對本協議的第4.5節作如下修訂和重述：

“退貨和更換。如果(A)Xyrem或Xywav在產品根據第4.1(B)和(B)節分發併發貨給患者後損壞或銷燬[***]一旦損壞的Xyrem或Xywav被送回ESSDS，ESSDS將免費為患者更換Xyrem或Xywav。ESSD應根據相關的SOP和WIS監控所有產品丟失報告的濫用或轉移的可能性。ESSDS將在任何丟失產品的調查中與州和聯邦當局充分合作，並將在ESSDS結束調查後一(1)周內迅速向Jazz PharmPharmticals提供此類損失報告。不存在濫用或轉移嫌疑，且損壞或破壞是缺陷的直接結果的[***]一旦藥房批准，ESSDS將立即更換Xyrem或Xywav，免費向患者收取費用。這種Xyrem或Xywav的更換應被視為此類產品的非PAP訂單和所有權

應傳遞給ESSDS，ESSDS應被視為已從Jazz PharmPharmticals購買了該產品，以完成產品更換Jazz PharmPharmticals應向ESSDS報銷[***].

所有退貨或更換活動應按照適用的SOP、工作説明和REMS文件進行。更換Xyrem和Xywav的加工和運輸將收取相應的費用，更換的Xyrem或Xywav將適用WAC價格，發貨記錄將保存在患者檔案中。收到損壞的產品後，ESSDS將按照適用的SOP將損壞的產品保存在安全的鎖定區域，並將根據適用的SOP和適用的法律使用Jazz PharmPharmticals的反向分銷商供應商處置損壞的產品。ESSD將負責支付將此類產品運送至反向分銷商的任何運輸費用

毀滅。與使用Jazz製藥公司的反向分銷商供應商有關的所有其他費用將由Jazz製藥公司承擔。“

21.對第4.6條的修正。現將本協議第4.6節全文修訂和重述如下：

“過期產品。Jazz PharmPharmticals將自費更換ESSDS購買之前過期的產品。一旦ESSDS購買了過期的Xyrem或Xywav，Jazz PharmPharmticals將不會更換它。ESSDS將根據適用法律和適用的SOP和WIS，按照Jazz PharmPharmticals的合理指示處置或退還過期產品，Jazz PharmPharmticals應立即償還ESSDS因遵守本節規定而產生的所有合理自付費用。

22.對第6.1節的修正。現將本協議的6.1節全文修訂和重述如下：

“6.1產品購進價格。

(A)從Jazz PharmPharmticals購買的產品的價格。對於ESSDS根據4.1節從Jazz PharmPharmticals購買的所有Xyrem或Xywav，ESSDS應向Jazz PharmPharmticals支付購買價格[***]。儘管如此，ESSDS應向Jazz PharmPharmticals支付[***].

(B)從授權仿製藥合作伙伴處購買的產品價格。雙方理解並同意ESSD將與雙方簽訂單獨的協議

授權仿製藥合作伙伴，負責每個此類授權仿製藥合作伙伴的授權仿製藥產品的供應和定價。

23.對第6.2條的修正。現將本協議第6.2節全文修訂和重述如下：

“付款條件。ESSDS有權確定將Xyrem和Xywav轉售給非PAP患者的價格，並對ESSDS從第三方獲得的與Xyrem和Xywav有關的任何金額擁有所有權利和權益，並根據非PAP訂單分發或分配；但是，ESSDS銷售Xyrem和Xywav的價格不得超過[***]。這一限制純粹是為了設定上限，任何一方都不打算表明希望、意圖或相信按照這一上限或接近這一上限的定價做法足以滿足當前的市場需求。雙方承認藥品市場內定價的巨大複雜性，ESSD代表了這一點

典型的定價慣例將適用(例如：較大的客户可能獲得更好的定價)。在所有情況下，ESSD應盡最大努力以商業上合理的條款與任何第三方付款人就購買Xyrem或Xywav進行真誠談判。各方都有一個共同的願望，即確保患者及時獲得藥物。Jazz PharmPharmticals可能會不時意識到可能影響患者的特定第三方付款人問題。如果Jazz PharmPharmticals意識到這些問題，Jazz PharmPharmticals可能會通過Jazz PharmPharmticals的美國市場準入主管直接向ESSDS商業活動副總裁升級這些擔憂。ESSDS同意盡最大努力確保此類問題迅速得到解決。本節中的任何內容不得解釋為Jazz PharmPharmticals設定藥房定價或採取與4.1(C)條“非PAP訂單的定價”中所包含的規定不符的任何行動。

24.對第8.6節的修正。現對本協議的第8.6節作如下修訂和重述：

“數據。ESSDS同意根據所有適用的法律、適用的協議、患者釋放表格、同意、本協議的條款、SOP和所有工作指令維護所有數據(包括任何個人數據)的安全性和機密性。在本節中，“個人數據”應指ESSD收集的與服務執行有關的計算機化或電子記錄以及任何媒介或格式的紙質文件，包括但不限於從任何患者、醫療保健專業人員和其他企業對企業客户或供應商收到的具體識別特定個人的信息，或與其他可用信息一起使用時識別特定個人的信息。個人數據包括姓名、地址、電話號碼、傳真號碼、社保號、緝毒局號碼、其他政府頒發的識別碼、信用卡信息、保險識別號、IP地址、電子郵件地址以及有關過去、現在或未來健康狀況的信息

或個人的身體或精神狀況，但不包括被識別、編碼或匿名的信息。雙方同意，Jazz PharmPharmticals將不擁有ESSDS創建、收集或記錄的與服務相關的個人數據的任何所有權。ESSDS同意，它不會使用本協議範圍以外的個人數據，但前提是ESSDS和/或其附屬公司可以在適用法律允許的範圍內，免費將個人數據與其他藥物使用數據一起使用，用於ESSD的研究、成本分析和其他內部目的；前提是上述使用不會以任何方式與Jazz PharmPharmticals的業務競爭。

ESSD將建立商業上合理的控制，以確保機密信息、個人數據和數據的機密性，並

確保保密信息、個人數據和數據不會違反本協議的規定向任何授權的通用合作伙伴披露；此外，在不限制前述規定的情況下，ESSD應實施和/或維護全面的書面信息隱私和安全計劃，該計劃包括適當的行政、技術和實物保障以及其他安全措施，以適應ESSD業務的規模和複雜性及其活動的性質和範圍，這些措施旨在(A)確保數據的安全和保密；(B)防止數據的安全、機密性和完整性受到任何預期的威脅或危害；以及(C)防止未經授權訪問或使用可能導致數據被銷燬、使用、修改或未經授權泄露的數據。

25.對第9.3.4節的修正。現對本協議的第9.3.4節作如下修訂和重述：

“Jazz PharmPharmticals代表並保證：(I)由Jazz PharmPharmticals發起(且不代表授權的仿製藥合作伙伴)並作為服務的一部分包括在內的所有計劃，包括參與任何此類計劃的任何資格標準，均應根據適用法律進行組織；以及

(Ii)Jazz PharmPharmticals對Jazz PharmPharmticals提供的與服務相關的所有材料的內容負責，包括REMS計劃項目，Jazz PharmPharmticals應確保所有此類材料已獲得任何必要的監管批准，具有教育性，不是關於Xyrem或Xywav或提供Xyrem或Xywav或提供Xyrem或Xywav相關或與REMS計劃相關的信息的宣傳材料。

26.對第10.1節的修正。現對該協議第10.1節進行修正，在第(A)款的“Jazz PharmPharmticals”之後加上“(包括與授權非專利產品有關的服務)”。

27.對第12.1條的修正。現對本協議的第12.1節作如下修訂和重述：

“Jazz製藥公司的賠償。在符合本協議條款的情況下，Jazz PharmPharmticals應賠償ESSD、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者和被允許受讓人因下列原因引起的任何責任、損害、損失、判決、和解或費用(包括合理的律師費)(統稱為“損失”)，併為其辯護：(A)產品的製造、銷售或使用；(B)Jazz PharmPharmticals或其任何員工的疏忽、魯莽或故意不當行為；(C)Jazz PharmPharmticals未能履行本協議規定的義務；或

(D)授權仿製藥合作伙伴就Jazz PharmPharmticals收到的與授權仿製藥有關的數據提出的索賠(為清楚起見，本賠償義務不適用於ESSDS根據本協議向Jazz PharmPharmticals傳輸ESSDS不應向Jazz PharmPharmticals披露的任何數據或信息，例如機密信息或數據，包括授權仿製藥合作伙伴根據與授權仿製藥合作伙伴的單獨協議向ESSDS銷售任何產品的價格)。這種賠償、辯護和保持無害的義務不適用於因ESSDS違反本協議、疏忽、魯莽或故意不當行為而造成的損失或索賠。

28.對第13.4條的修正。現將本協議第13.4節全文修訂和重述如下：

“排他性和非競爭性。除工作單中規定的與授權仿製藥相關的服務外，自生效之日起至本協議終止或期滿後十二(12)個月，未經Jazz PharmPharmticals事先書面同意，ESSDS將不接受或參與與任何其他方有關的產品相關服務，這些產品涉及與羥基酸鹽和羥基酸鹽及其衍生物相關的產品。除工作訂單中規定的與授權仿製藥相關的服務外，自生效之日起至本協議終止或期滿為止，ESSDS將不接受或參與與治療發作性睡病或特發性睡眠過度日間睏倦的產品相關的服務。

29.對錶A的修正將全部刪除，代之以所附的表A。

30.將軍。根據《協定》第14.1條，本修正案構成對《協定》的書面修正。

31.依法治國。本修正案及與此相關的任何爭議將根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，不包括任何可能指導另一司法管轄區法律適用的法律選擇規則。在該事件中

如果當事各方之間有任何爭議，在任何當事各方提起損害賠償訴訟之前，每一方都應指定一名代表，代表們將親自或通過電話面談，真誠地試圖解決他們之間的分歧。在這樣的會議之前，投訴方將對爭端提供書面解釋。

32.Full Force and Effect。如果本協議的條款和條款與本修正案的條款和條款之間有任何衝突或不一致，則以本修正案的條款和條款為準。除本修正案明確規定外，本修正案不以任何方式改變、修改或刪除本協議的條款(或雙方在協議項下的權利、補救或義務)，所有此類條款仍將完全有效。在修訂生效日期及之後，本協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及，以及在根據本協議簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中對本協議的每一次提及，均指並應是對經本修訂修訂的本協議的提及。

33.對口支援。本修正案可以執行副本，每個副本都將被視為原件，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。傳真和pdf簽名將被視為原始簽名。

[簽名頁如下]

本修正案自修正案生效之日起生效，特此證明，簽字人已簽署本修正案。

            

附件A

商標

Xyrem®(羥丁酸鈉)

866-XYREM88®

Jazz®

Jazz製藥公司®

摩根大通(JP®)

XYWAV®

Jazz關心®

MYWAV型®

賽瑞姆(羥丁酸鈉)口服液CIII®

Xyrem患者成功計劃®

Xyrem Success Program®

以及與前述相關的徽標

附件E