美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
|
交易 符號
|
各交易所名稱 在其上註冊的
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
|
|
|
|
|
非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年4月29日，有
目錄
|
|
|
|
|
頁面 |
第一部分--財務信息 |
3 |
|
|
|
|
第1項。 |
財務報表 |
3 |
|
截至2022年3月31日(未經審計)和202年12月31日的簡明綜合資產負債表1 |
3 |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計) |
4 |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表(未經審計) |
5 |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
第四項。 |
控制和程序 |
25 |
|
|
|
第二部分--其他信息 |
26 |
|
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
26 |
第1A項。 |
風險因素 |
26 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
66 |
第三項。 |
高級證券違約 |
66 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
66 |
第五項。 |
其他信息 |
66 |
第六項。 |
陳列品 |
66 |
|
|
|
簽名 |
68 |
|
2
第一部分--融資AL信息
項目1.財務陳述
全球血液治療公司。
精煉Consoli註明日期的資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
資產 |
|
(未經審計) |
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應計補償 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
全球血液治療公司。
簡明合併報表或F運營和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
產品銷售，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
研發 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
總成本和運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他費用，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他費用合計(淨額) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合費用： |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券未實現淨虧損，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計平移調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他綜合費用合計，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股基本和稀釋後淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權-用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的平均股數 |
|
|
|
|
|
|
||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
全球血液治療公司。
精簡彙總狀態股東權益的實體
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
行使股票期權時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
在歸屬受限股單位時發行普通股，扣除因員工税而扣留的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
根據ESPP購買發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
行使股票期權時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
在歸屬受限股單位時發行普通股，扣除因員工税而扣留的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
根據ESPP購買發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
全球血液治療公司。
濃縮合並ST現金流的處理
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券溢價攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
固定資產處置損失 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他資產，流動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計補償 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買有價證券 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
有價證券的到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
為結算員工購股計劃及行使股票期權而發行普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付債務發行成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充披露非現金投資和融資信息： |
|
|
|
|
|
|
||
應計發行成本 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
應計購置的財產和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
$ |
|
|
|
|
||
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
全球血液治療公司。
關於未經審計的摘要的説明合併財務報表
1.組織結構
全球血液治療公司，或公司，我們，我們，或我們的，於2011年2月在特拉華州註冊成立，並於2012年5月開始運營。我們是一家生物製藥公司，致力於發現、開發和提供改變生活的治療方法，為服務不足的患者羣體帶來希望。2019年11月，我們的第一種藥物Oxbryta獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的加速批准®奧施樂(Voxelotor)片劑用於治療12歲及以上成人和兒童的鐮狀細胞疾病(SCD)，我們於2019年12月開始通過我們的專業藥房合作伙伴網絡向患者提供Oxbryta。自那以後，我們在美國國內外獲得了Oxbryta的更多監管批准，包括我們在2021年12月從FDA獲得的加速批准，將Oxbryta治療SCD的適應症擴大到4歲至12歲以下的兒童。此外，2022年2月，我們獲得了歐盟委員會的營銷授權，將Oxbryta用於治療因SCD引起的12歲及12歲以上成人和兒童患者的溶血性貧血(由於紅細胞破壞而導致的低血紅蛋白)，作為單一療法或與羥基尿素(羥基尿素)聯合使用。我們的主要業務總部設在加利福尼亞州舊金山南部。
流動性
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，累計淨虧損為$
2.主要會計政策摘要
財務信息編制和列報的依據
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息已被濃縮或省略，因此，截至2021年12月31日的資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息。這些未經審核的中期簡明綜合財務報表與我們的年度綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為，這些報表反映了公平列報我們的財務信息所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。對上期財務進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對以前報告的總資產、總負債、淨虧損、股東權益或經營現金流沒有影響。截至2022年3月31日的三個月的經營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何其他未來年度的預期結果。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露以及可變對價和成本費用的報告金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
風險集中
信用風險
我們投資於各種金融工具，並根據我們董事會批准的投資政策，限制除美國聯邦政府支持的工具以外的投資對任何一個發行人、行業或地理區域的信貸敞口。
7
主要客户
我們已經與某些有限的專業藥店和專業分銷商簽訂了在美國分銷Oxbryta的協議。截至2022年3月31日的三個月，我們的三個最大的客户代表大約
主要供應商
我們目前沒有自己的任何製造設施，因此，對於用於商業用途的Oxbryta的生產以及Oxbryta和我們用於臨牀試驗的候選產品的生產，我們依賴外包製造戰略。我們與經批准可用於Oxbryta商業生產的第三方製造商以及經批准可用於Oxbryta活性藥物成分的第三方供應商簽訂了合同。儘管除了我們現有的製造商和供應商之外，還有其他潛在的供應來源，但任何新的供應商都將被要求符合適用的法規要求。
合併原則
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
重大會計政策
基於股票的薪酬
我們根據授予日的公允價值計量和確認基於股票的薪酬支出，包括員工和非員工股權獎勵。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來計算授予日公允價值。對於不包括基於市場的條件的績效獎勵，我們僅在基於績效的獎勵被認為可能實現時才記錄基於份額的薪酬支出。我們同時使用定量和定性標準來判斷獎項是否有可能取得成就。對於基於市場績效條件的獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬模型來估計授予日期的公允價值，並確認獎勵在派生服務期內的基於股份的薪酬支出，無論潛在的績效條件是否得到滿足。綜合經營報表中確認的基於股票的補償費用是基於最終歸屬的股票獎勵，並考慮到實際的沒收。
已發佈但尚未採用的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU《會計準則更新》，第2020-04號，參考匯率改革(主題848)。該指南包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。我們繼續評估該指導意見的影響，並可能在發生變化時酌情適用選舉。
3.公允價值計量
公允價值會計適用於按公允價值在中期簡明合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債，並以經常性基礎(至少每年)為基礎。我們的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款、應付賬款、應計負債、可轉換債務和長期債務。長期債務和可轉換債務在中期簡明綜合資產負債表中按攤銷成本列報。現金及現金等價物、有價證券及限制性現金在中期簡明綜合資產負債表中按其各自的公允價值列報。其餘金融工具由於到期日相對較短，以接近當前公允價值的成本在我們的中期簡明綜合資產負債表中報告。
在中期簡明綜合資產負債表中按公允價值按經常性原則入賬的資產及負債，根據與用以計量其公允價值的投入有關的判斷水平分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。
根據ASC 820-10《公允價值計量和披露》，我們使用公允價值披露的三級公允價值等級來確定金融資產和非金融資產負債的公允價值如下：
1級-投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；
8
2級-投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未經調整的報價、在非活躍市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價、或可觀察到或可被有關資產或負債的可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
3級-對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入，而這些資產或負債很少或根本沒有市場數據支持。
下表彙總了我們按公允價值經常性計量的金融資產(以千計)：
|
|
March 31, 2022 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
金融資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國政府機構證券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
存款單 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國政府證券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國國庫券 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
金融資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
金融資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
存款單 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
金融資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
我們通過考慮從第三方定價服務獲得的估值來估計我們在公司債務證券、政府和政府相關證券以及存單上的投資的公允價值。我們分類為2級的有價證券的公允價值是基於可觀察到的輸入，這些輸入可能包括基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價、發行人價差、雙邊市場、基準證券、出價、報價和包括市場研究出版物在內的參考數據。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的2級投資的加權平均剩餘合同到期日分別為16個月和18個月，所有這些投資都被穆迪和標準普爾評為A-1/P-1或A/A2或更高評級。在本報告所述期間，1級和2級之間沒有轉移。
在本報告所述期間，除貨幣市場基金外，沒有出售可供出售的證券。截至2022年3月31日，未記錄任何信用損失準備金，因為我們不認為未實現虧損是由於我們投資的性質而導致的信用損失。我們還考慮了當前和預期的未來經濟和市場狀況，並確定信貸損失的估計沒有受到重大影響。
9
4.可供出售的證券
可供出售證券的估計公允價值一般基於從商業定價服務中獲得的價格。
|
|
March 31, 2022 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
估計的公平 |
|
||||
|
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
(虧損) |
|
|
價值 |
|
||||
金融資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國政府機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
存款單 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國政府證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國國庫券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
估計的公平 |
|
||||
|
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
(虧損) |
|
|
價值 |
|
||||
金融資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公司債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國政府機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
存款單 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國政府證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
下表彙總了我們中期簡明綜合資產負債表上可供出售的證券的分類(單位：千)：
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
長期有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我們不打算出售處於未實現虧損狀態的投資，也不太可能要求我們在其攤銷成本基礎(可能是到期)收回之前出售該等投資。我們已確定於2022年3月31日我們的有價證券的未實現虧損總額，在性質上是暫時的。
5.資產負債表組成部分
盤存
庫存包括以下內容(以千計)：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在製品 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
總庫存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我們已將$大寫
10
財產和設備
財產和設備由以下部分組成(以千計)：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
實驗室設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
應計研究和開發成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計製造成本 |
|
|
|
|
|
|
||
應計專業和諮詢服務 |
|
|
|
|
|
|
||
應計銷售扣除額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流動負債
其他負債包括以下債務(以千計)：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
經營租賃負債，流動 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流動負債 |
|
$ |
|
|
|
|
||
其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6.長期債務
修訂和重新簽署的貸款協議
2019年12月，我們達成了一項定期貸款協議，即2019年定期貸款，由Pharmakon Advisors LP管理的基金，即BioPharma Credit PLC作為抵押品代理，Biophma Credit Investments V(Master)LP作為貸款人，BPCR Limited Partnership作為貸款人，並與貸款人Biophma Credit Investments V(Master)LP共同為優先擔保信貸安排，由#美元的初始定期貸款組成
2021年12月，我們達成了一項協議修改和重述貸款協議，或A&R定期貸款，其中全部取代了2019年定期貸款，併為我們提供了貸款人額外的定期貸款承諾，本金總額為#美元
如果我們違約，利率將是
我們可以選擇提前償還A&R定期貸款項下的全部或部分借款。如果我們行使這一選擇權，我們必須在以下時間支付預付款
11
有義務的向貸款人支付額外費用，方法是將已支付或預付的本金乘以
如果發生違約或控制權變更，所有未付本金以及所有應計和未付利息金額(如有)將立即到期並支付，屆時，我們將支付預付款費用、全額(如果有)和還款費用。違約事件包括但不限於付款違約、重大不利變化和資不抵債。
使用淨現值法，我們得出結論，2019年定期貸款的修訂和重述應計入債務修改，因為A&R定期貸款剩餘現金流的現值與2019年定期貸款剩餘現金流的現值沒有實質性差異。由於這項修正被視為債務修改，因此沒有確認任何損益。
與直接支付給貸款人的C期貸款有關的債務發行費用#美元。
截至的A&R定期貸款的未來本金和利息支付2022年3月31日(千)：
2022年(9個月) |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
最低付款總額 |
|
|
|
|
減去：代表利息的數額 |
|
|
( |
) |
減去：代表還款費用的金額 |
|
|
( |
) |
長期債務，總債務 |
|
|
|
|
應付票據貼現 |
|
|
( |
) |
還款費用的增加 |
|
|
|
|
長期債務 |
|
$ |
|
7.可轉換債務
可轉換票據
2021年12月，我們以私募方式發行了本金總額為$
2028年發行的債券為優先無抵押債券，應計利息為
2028年票據可根據我們的選擇，在2027年12月20日或之後，在緊接到期日之前的第31個預定交易日之前，根據我們的選擇，轉換為現金、普通股股票或現金和普通股的組合，初始轉換率為
我們可以在2027年12月20日或之後，在緊接到期日之前的第31個預定交易日之前，根據我們的選擇權贖回2028年債券的全部或任何部分，如果我們普通股的最後報告銷售價格至少是
12
壓痕管理2028年的鈔票。2028年發行的債券並無“償債基金”，因此我們無須定期贖回或停用2028年發行的債券。
如本行進行基本變動(如管理2028年票據的契約所述)，票據持有人可要求吾等以現金方式購回其全部或任何部分2028年票據，回購價格相等於擬購回的2028年票據本金額的100%，另加基本變動購回日(但不包括基本變動回購日期)的應計及未付利息。
由於採用了ASU 2020-06、債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)，我們將2028年的票據作為單一負債入賬。截至2022年3月31日，2028年發行的債券的本金總額為
下表列出了與2028年票據相關的利息支出組成部分(單位：千)：
|
截至3月31日的三個月， |
|
||||
|
2022 |
|
2021 |
|
||
聲明的息票利息 |
$ |
|
$ |
|
||
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
||
利息支出總額 |
$ |
|
$ |
|
||
截至2022年3月31日，2028年票據的公允價值為$
已設置上限的呼叫
關於2028年債券的發行，我們與2028年債券的若干初始購買者和其他金融機構簽訂了封頂看漲期權交易，交易總額為
我們認為有上限的看漲期權是單獨的金融工具，不是2028年債券的一部分。我們記錄了已設置上限的呼叫費用，總計為$
8.承付款和或有事項
租契
我們為舊金山南部的總部簽訂了運營租約，在那裏我們擁有辦公和研發實驗室設施和設備。我們的租約剩餘的租約條款為
在中期簡明綜合經營報表中計入經營費用的租賃成本和與這些經營租賃有關的全面虧損為#美元。
13
與所報告期間的租賃有關的補充資料如下(單位：千，不包括加權平均剩餘租期和加權平均貼現率)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加權-經營租賃的平均剩餘租賃期限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
我們的大部分租賃成本來自我們對總部的運營租賃，我們在總部設有辦公室和研發實驗室設施。
2017年3月，我們簽訂了一份不可取消的經營租賃或原始租賃，租期約為
於2018年8月，我們對原來的租約或租約修正案進行了修訂，將租賃的物業從先前的物業遷至將建的建築物，該建築物由大約
在搬遷至替代物業後，吾等於2020年5月將先前物業交回業主，屆時除初步津貼外，吾等對先前物業並無其他責任，我們將以每月額外租金的形式償還予業主，並按原租期至2027年11月的期間計算利息。於簽署租賃修訂後，吾等重新評估前物業租賃改進的剩餘使用年限，並開始在預期用途的剩餘期間攤銷租賃改進，導致折舊開支加快。
自.起2022年3月31日，我們的經營租賃負債到期日如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度： |
|
金額 |
|
|
2022年(9個月) |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去：推定利息 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債現值 |
|
$ |
|
|
經營租賃要求我們根據實際發生的金額分攤按比例分攤的經營費用和財產税。這些數額不是未來期間的固定數額，因此不包括在上文所列的未來承付款中。
或有事件
在正常業務過程中，我們可能會受到法律索賠和監管行動的影響，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。我們通過分析潛在的結果，假設各種訴訟、監管和和解策略，來評估我們在這種情況下的潛在責任。如果我們確定損失是可能的，並且損失的數額可以合理估計，我們就應計出與估計損失相等的數額。
14
9.股票薪酬
我們有三個基於股票的薪酬計劃-修訂和重新啟動的2017年激勵股權計劃，或2017年的激勵計劃，修訂和重新啟動的2015年股票期權和激勵計劃，或2015年計劃，以及2012年股票期權和授予計劃，或2012年計劃。截至2022年3月31日，有幾個
股票期權
以下概述了2017年激勵計劃、2015年計劃和2012年計劃下的選項活動：
|
選項數量 |
|
加權平均行權價 |
|
||
未償還-2021年12月31日 |
|
|
$ |
|
||
授予的期權 |
|
|
|
|
||
行使的期權 |
|
( |
) |
|
|
|
選項已取消 |
|
( |
) |
|
|
|
未償還-2022年3月31日 |
|
|
$ |
|
||
授予員工的股票期權的公允價值是根據以下假設計算的：
|
|
截至3月31日的三個月， |
||
|
|
2022 |
|
2021 |
預期期限(以年為單位) |
|
|
||
波動率 |
|
|
||
無風險利率 |
|
|
||
股息率 |
|
|
||
限售股單位
下表彙總了根據2017年激勵計劃和2015年計劃授予基於服務的員工的限制性股票單位(RSU)的活動和相關信息：
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
加權的- |
|
||
|
|
|
|
|
平均值 |
|
||
|
|
數 |
|
|
授予日期 |
|
||
|
|
RSU的數量 |
|
|
公允價值 |
|
||
非既有單位-2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已批准的RSU |
|
|
|
|
|
|
||
歸屬的RSU |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收的RSU |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非既有單位-2022年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
以表現為基礎的RSU獎
2020年市場狀況RSU大獎
從2020年6月開始，我們董事會的薪酬委員會根據2015年計劃向我們的某些高級管理層，包括我們的高管，授予了基於業績的RSU獎項，授予與否取決於三個不斷攀升的股價目標的實現，我們稱之為2020年市況RSU獎。自2020年6月1日起，與僱員離職有關的某些獎勵被沒收，而與新任命有關的新獎勵被授予，獎勵總額高達
15
補償當市場條件不滿足時，具有市場條件的RSU的成本不會被逆轉。目標價格和歸屬部分如下表所示：
股價目標 |
|
|
允許的單位數 |
|
||
$ |
|
|
|
|
||
$ |
|
|
|
|
||
$ |
|
|
|
|
||
2020年市場條件RSU獎的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型包括預期的股價和利率波動等變量，以產生潛在的未來結果。吾等以直線方式確認適用衍生服務期間的相關補償開支，該等服務期間為滿足市場條件所需的估計期間。
下表總結了2020年期間授予和沒收的市場條件RSU獎截至2022年3月31日的三個月：
|
|
|
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
剩餘 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
數 |
|
|
授予日期 |
|
|
歸屬 |
|
|
固有的 |
|
||||
|
|
RSU的數量 |
|
|
公允價值 |
|
|
期間(年) |
|
|
價值 |
|
||||
非既得市況獎勵-2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
既得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非既得市場狀況獎-2022年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2022年3月31日，與非既得性2020年市況RSU獎相關的未確認補償支出總額為$
總股東回報和患者股份RSU獎
2022年3月，我們董事會的薪酬委員會根據2015年計劃向我們的高管授予了基於績效的RSU獎勵，這些RSU是基於里程碑的，將獲得
股東總回報RSU獎
TSR RSU獎的授予取決於我們在2022年1月1日至2024年12月31日的三年累計業績期間，相對於納斯達克生物技術指數中公司的TSR百分位數排名。歸屬還受持續服務要求的約束，直至我們董事會的薪酬委員會決定在履約期結束後達到適用的履約條件之日為止。在三年履約期結束時可分配的普通股股數可能在以下範圍內
業績衡量指標中的股東總回報百分位數排名 |
如果總股東回報為≥0%，則業績乘數 |
如果股東總回報為 |
100這是百分位數或更高 |
||
50這是百分位數 |
||
25這是百分位數 |
||
25歲以下這是百分位數 |
TSR RSU獎的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的，該模型包括我們的股價和利率的預期波動等變量，以產生潛在的未來結果。吾等以直線方式確認適用衍生服務期間的相關補償開支，該等服務期間為滿足市場條件所需的估計期間。
16
下表總結了TSR RSU獎在截至2022年3月31日的三個月：
|
|
|
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
剩餘 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
數 |
|
|
授予日期 |
|
|
歸屬 |
|
|
固有的 |
|
||||
|
|
RSU的數量 |
|
|
公允價值 |
|
|
期間(年) |
|
|
價值 |
|
||||
總股東回報獎勵-2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
既得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股東總回報獎勵-2022年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
下表彙總了用於估計截至授予日期的TSR RSU獎勵的公允價值的假設：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
2022 |
預期期限(以年為單位) |
|
|
波動率 |
|
|
無風險利率 |
|
|
股息率 |
|
2022年3月31日，與TSR RSU獎相關的未確認補償支出總額為$
患者分享RSU獎
患者份額RSU獎的授予取決於我們在2022年1月1日至2024年12月31日的三年累計績效期間，在由所有美國SCD患者(包括兒科患者)組成的比較組中患者份額的百分比。歸屬還受持續服務要求的約束，直至我們董事會的薪酬委員會決定在履約期結束後達到適用的履約條件之日為止。在三年履約期結束時可分配的普通股股數可能在以下範圍內
患者份額 |
性能倍增器 |
19.80% |
|
18% |
|
16.20% |
|
低於16.2% |
17
下表彙總了在此期間授予的患者份額RSU獎截至2022年3月31日的三個月：
|
|
|
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
剩餘 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
數 |
|
|
授予日期 |
|
|
歸屬 |
|
|
固有的 |
|
||||
|
|
RSU的數量 |
|
|
公允價值 |
|
|
期間(年) |
|
|
價值 |
|
||||
績效獎勵--2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
既得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於績效的獎勵-2022年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
這些贈款的費用以授予之日的公允價值為基礎，並將在自確定可能發生履行條件之日起至預期滿足適用條件之日止的一段時間內確認。如果績效條件被認為不可能達到，則在績效條件被認為可能達到(如果有的話)之前，不會確認基於股票的補償費用。截至2022年3月31日，業績條件不被認為有可能實現，因此這些獎勵沒有確認股票薪酬支出。未被識別的總數與非既得性患者份額RSU獎相關的補償費用為$
基於股票的薪酬費用
按簡明綜合業務報表和綜合虧損報表所列職能確認的基於股票的補償總額如下(以千計)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10.關聯方交易
2022年3月，我們捐贈了$
11.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。由於我們在呈列的所有期間均處於虧損狀態，稀釋後每股淨虧損與所有期間的基本每股淨虧損相同，因為計入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。
以下證券不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
購買普通股的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換票據(已轉換為普通股) |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
18
項目2.管理層的討論和財務狀況及經營成果分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，同時閲讀我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，包括在本季度報告第一部分的Form 10-Q表第1項中，以及我們截至2021年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表和相關附註，這些報表包括在我們於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告或我們的年度報告中。本討論以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節定義的前瞻性表述，這些前瞻性表述涉及風險和不確定因素，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的表述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“相信”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本季度報告中題為“風險因素”的Form 10-Q部分所討論的因素。我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，也不承擔更新結果可能與這些前瞻性陳述不同的原因。
概述
我們是一家生物製藥公司，我們的使命是發現、開發和提供改變生活的治療方法，為未得到充分服務的患者羣體帶來希望，從鐮狀細胞疾病或SCD開始。SCD成立於2011年，我們的目標是改變SCD的治療和護理，SCD是一種終生的、破壞性的遺傳性血液疾病，以紅細胞破壞、血流閉塞和缺氧為特徵，會導致貧血、中風、多器官衰竭、嚴重疼痛危機和縮短患者壽命。SCD的特點也是歷史上缺乏理解、投資和關注。儘管SCD的根本原因已經被理解了幾十年，但與許多其他罕見疾病相比，治療創新和獲得護理的機會在歷史上一直落後。例如，在美國，患有SCD的人數大約是囊性纖維症患者的三倍。然而，自1983年通過《孤兒藥物法》以來，只有4種藥物被批准用於治療SCD，相比之下，至少有15種藥物被批准用於囊性纖維化。由於缺乏治療選擇，SCD患者遭受嚴重的發病率和過早死亡。
我們繼續在為SCD社區帶來創新療法的使命上取得進展。我們的第一種藥物Oxbryta是一種每天服用一次的口服療法，是FDA批准的第一種也是唯一一種直接抑制鐮狀血紅蛋白聚合的藥物，鐮狀血紅蛋白聚合是SCD中紅細胞呈鐮狀和破壞的根本原因。Oxbryta於2019年11月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的加速批准，用於治療12歲及以上成人和兒童的SCD，自那以來，我們一直在商業上種植Oxbryta，服用Oxbryta的患者淨數量每季度都在增加。此外，在2021年10月，Oxbryta還獲得了享有盛譽的最佳生物技術產品獎。
我們還一直在努力將Oxbryta的覆蓋範圍擴大到更年輕的患者，因為我們相信早期幹預對SCD患者至關重要。在生命的早期開始疾病修正治療可能有助於預防SCD患者隨着時間的推移而出現的症狀和終末器官損害。這可能會改善兒童及其家人的日常生活，改善患者結果，並導致更少的醫療保健利用率，降低患者和家庭的醫療成本，以及整個醫療體系。2021年12月，FDA加速批准Oxbryta將治療SCD的適應症擴大到4歲至12歲以下的兒童。FDA還批准Oxbryta片劑用於口服混懸劑，這是一種分散的每日一次的片劑劑型，適合4歲至12歲以下的患者以及吞嚥整個片劑有困難的老年患者。我們將繼續研究Oxbryta在6個月大的患者中的應用，因為我們希望有可能進一步擴大Oxbryta的使用範圍。
在世界範圍內，有數百萬人患有SCD，這種疾病主要發生在非洲、中東和南亞血統的人口中，據估計，全球每年有25萬至30萬新生兒出生。我們正在執行我們認為是一種深思熟慮和可持續的方法，並將考慮分銷和融資方法，以潛在地在全球範圍內提供獲得我們產品的機會，包括在撒哈拉以南非洲和印度。在美國、歐洲、海灣合作委員會或GCC、中東地區和拉丁美洲等我們目前的重點地區，我們相信在未來幾年內有機會將Oxbryta帶給超過350,000名SCD患者。
2022年2月，歐盟委員會(EC)批准Oxbryta作為單一療法或與羥基尿素(羥基尿素)聯合使用，用於治療12歲及12歲以上成人和兒童患者因SCD引起的溶血性貧血(由於紅細胞破壞而導致的低血紅蛋白)，這種授權包括歐盟的所有成員國，以及歐洲經濟區的其他成員國(冰島、列支敦士登和挪威)。在歐共體批准之前，歐洲藥品管理局(EMA)的人用藥品委員會(CHMP)於2021年12月通過了一項積極的意見，建議批准Oxbryta上市，
19
之後，我們向英國的藥品和保健品監管機構(MHRA)提交了一份申請，要求使用歐盟決定信賴程序獲得英國營銷授權。
為了在可能獲得上市批准之前為患者提供早期訪問，我們為美國以外的符合條件的SCD患者建立了早期訪問並命名了患者計劃，這些計劃的註冊人員包括位於英國、法國和德國的患者。在歐洲，英國和法國的SCD患者佔大多數。
根據與我們的分銷合作伙伴Biophma-中東和非洲或Biophma-MEA達成的獨家協議，我們繼續努力在組成GCC地區的六個國家(巴林、科威特、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋)擴大Oxbryta的准入。在GCC法案中，可以參考美國對Oxbryta的批准，以便在衞生當局進行審查時獲得該藥物。2021年第三季度，我們獲得了阿聯酋衞生與防禦部(MOHAP)對Oxbryta的營銷授權，用於治療12歲及以上成人和兒童的SCD，阿聯酋是美國以外第一個批准Oxbryta獲得監管批准的國家。
我們在多個國家和地區正在進行和計劃進行臨牀試驗，以進一步評估Oxbryta的安全性和有效性，包括旨在證明改善血紅蛋白和減少溶血導致器官功能障礙改善的試驗。這些試驗包括2a期HOPE-CHILDS 1試驗，這是一項開放標籤、單劑量和多劑量試驗，評估Oxbryta在6個月大的兒童患者中的安全性、耐受性、藥代動力學和探索性治療效果。這些試驗還包括HOPE-KILDS 2研究，這是我們於2019年12月啟動的一項批准後驗證性研究，作為Oxbryta在美國加速批准的條件，該研究使用經顱多普勒(TCD)血流速度來尋求證明患有SCD的2至15歲兒童中風風險的降低。
除了Oxbryta，我們還從事其他研究和開發活動。我們的開發計劃包括Clacumab，一種P-選擇素抑制劑，目前處於第三階段開發，以研究其減少痛苦的血管閉塞危象(VOC)的發生率和由此導致的住院的可能性。此外，我們正在推進我們的下一代血紅蛋白聚合抑制劑GBT021601或GBT601的開發，這是我們的科學家發現的，處於第一階段開發。我們的藥物發現團隊繼續致力於新的靶點，以潛在地開發下一波SCD的治療方法。
作為我們建立渠道的努力的一部分，我們簽訂了許可內和協作協議，並定期評估許可內、收購或投資新業務、技術或資產或與其他業務實體進行相關討論的機會。
根據我們於2018年8月簽訂的許可協議或羅氏協議，我們從F.Hoffmann-La Roche Ltd.和Hoffmann-La Roche Inc.(統稱“羅氏”)獲得了clacumab的許可。在向我們授權Clacumab之前，羅氏進行了臨牀研究，招募了700多名非SCD患者，並證明瞭Clacumab令人鼓舞的藥代動力學、安全性和耐受性。我們希望能夠利用羅氏之前的臨牀研究中的安全數據，繼續開發clacumab作為一種潛在的治療方法，以減少SCD患者的VOC頻率，並降低因VOC首次發作而需要住院治療的患者的醫院VOC再住院率。2021年7月，我們宣佈啟動兩項關鍵的Clacumab 3期臨牀試驗。一項研究是一項慢性預防研究，主要終點是48周治療期內VOCs的比率，另一項研究的重點是再次住院，主要終點是VOC首次住院後90天內再次入院的比率。
我們還與Syros PharmPharmticals，Inc.或Syros合作開展了一個正在進行的早期研究計劃，根據2019年12月簽訂的許可和合作協議或Syros協議，以發現、開發和商業化治療SCD和β地中海貧血的新療法。我們目前正在探索口服的小分子藥物，旨在上調胎兒血紅蛋白。根據Syros協議，我們有權獲得獨家全球許可，以開發、製造和商業化合作產生的任何化合物或產品，但Syros有權在美國共同推廣第一款產品。
此外，我們在2021年3月與賽諾菲公司或賽諾菲公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了賽諾菲公司控制的某些知識產權下的獨家許可，可以使用、開發、製造、商業化或以其他方式開發某些化合物，包括針對或調節兩個特定靶點之一的化合物，或獲得許可的化合物，用於治療全球人類疾病。我們目前打算探索可能治療SCD的許可化合物，我們相信這些機制是不同的，可能是Oxbryta的補充。
2020年3月，美國疾病控制和預防中心(CDC)宣佈發生與導致2019年冠狀病毒病的病毒SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的全球大流行，這場大流行影響了我們的業務，包括我們Oxbryta的商業化和我們的研發活動。例如，我們看到Oxbryta每週新開的患者處方從2020年3月初的峯值大幅下降，我們預計新患者處方的比率可能會保持較低水平，這取決於疫情的進程。雖然我們已經恢復了在疫情開始時暫時暫停的大部分業務，但在某些情況下，我們的方法已經改變，以適應新的環境，例如更多地使用數字和基於互聯網的教育和外聯，以接觸醫療保健專業人員和付款人。我們不知道我們在運營中所做的調整或大流行總體上會對我們的業務產生長期影響
20
學期。值得注意的是，大流行並沒有對我們的Oxbryta供應造成重大影響。我們仍然相信我們有足夠的Oxbryta供應來維持預計的患者需求到2022年，我們正在繼續生產Oxbryta片劑。
總體而言，我們的商業模式與我們的社會目標是一致的，我們的社會目標集中在強調SCD患者的差異和不平等。這包括通過教育、對SCD社區的支持和參與以及慈善捐贈來幫助解決這些問題，例如通過我們在2021年設立的GBT基金會。我們相信，培養一種價值觀驅動的文化，發展和支持我們的員工，併為我們的員工創造一個更加多樣化、公平和包容的環境，可以幫助我們更好地為SCD患者提供服務。
我們沒有盈利，自成立以來，每年都會因運營而蒙受虧損和負現金流。我們主要通過出售股權證券和債務融資來為我們的業務融資，包括幾次後續發行。2019年12月，我們與Pharmakon Advisors LP管理的基金簽訂了一項1.5億美元的定期貸款協議，即2019年定期貸款，其中BioPharma Credit PLC作為抵押品代理，Biophma Credit Investments V(Master)LP作為貸款人，BPCR Limited Partnership作為貸款人，並與貸款人Biophma Credit Investments V(Master)LP共同提取收益7,250萬美元，扣除債務發行成本後，我們於2020年11月提取了剩餘的7,480萬美元。2021年12月，我們簽訂了修訂和重新簽署的貸款協議，即A&R定期貸款，修訂了2019年定期貸款，將定期貸款總額增加了1.00億美元。扣除350萬美元的債券發行成本，我們獲得了額外的9650萬美元的總收益。2021年12月，我們以私募方式發行了本金總額為3.45億美元的2028年到期的1.875%可轉換優先債券，或2028年債券。2028年發行債券的本金總額反映首次購買者已全面行使購買選擇權，以額外購買總值4,500萬元的2028年債券本金。我們從此次發行中獲得了3.34億美元的總收益，扣除債券發行和發行成本後的淨額為1100萬美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為8140萬美元和7490萬美元。截至2022年3月31日，我們累計赤字13.71億美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的銷售、一般和行政成本造成的。截至2022年3月31日，我們擁有6.621億美元的現金、現金等價物和投資。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
與我們年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。
21
經營成果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的比較
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品銷售，淨額 |
|
$ |
55,160 |
|
|
$ |
39,043 |
|
|
$ |
16,117 |
|
|
|
41 |
% |
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售成本 |
|
|
1,055 |
|
|
|
584 |
|
|
|
471 |
|
|
|
81 |
|
研發 |
|
|
52,833 |
|
|
|
50,857 |
|
|
|
1,976 |
|
|
|
4 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
74,533 |
|
|
|
58,966 |
|
|
|
15,567 |
|
|
|
26 |
|
總成本和運營費用 |
|
|
128,421 |
|
|
|
110,407 |
|
|
|
18,014 |
|
|
|
16 |
|
運營虧損 |
|
|
(73,261 |
) |
|
|
(71,364 |
) |
|
|
(1,897 |
) |
|
|
3 |
|
利息收入 |
|
|
500 |
|
|
|
329 |
|
|
|
171 |
|
|
|
52 |
|
利息支出 |
|
|
(8,205 |
) |
|
|
(3,689 |
) |
|
|
(4,516 |
) |
|
|
122 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(286 |
) |
|
|
(83 |
) |
|
|
(203 |
) |
|
|
245 |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(7,991 |
) |
|
|
(3,443 |
) |
|
|
(4,548 |
) |
|
|
132 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(81,252 |
) |
|
|
(74,807 |
) |
|
|
(6,445 |
) |
|
|
9 |
|
所得税撥備 |
|
|
171 |
|
|
|
123 |
|
|
|
48 |
|
|
|
39 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(81,423 |
) |
|
$ |
(74,930 |
) |
|
$ |
(6,493 |
) |
|
|
9 |
% |
產品銷售，淨額
產品銷售包括Oxbryta的銷售，該藥於2019年11月被FDA批准用於治療12歲及以上成人和兒童的SCD，並於2021年12月被FDA批准用於治療4歲至12歲以下兒童的SCD。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，產品淨銷售額分別為5520萬美元和3900萬美元。這一增長是由於患者需求增加推動了銷售量的增加。
我們在美國將Oxbryta銷售給有限數量的專業藥店和一家專業分銷商(每個分銷商都是“客户”或統稱為“客户”)。由於我們的Oxbryta的大部分銷售是在美國生產的，而且我們的客户有類似的可變對價影響，我們提供了總的收入數字，沒有進一步的細分。此外，除應收賬款外，我們沒有任何與Oxbryta銷售相關的合同資產或負債。我們預計我們的產品收入將逐年增加，因為我們可能會增加Oxbryta的患者數量。
銷售成本
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的銷售成本分別為110萬美元和60萬美元，與FDA批准Oxbryta銷售成本後發生的製造成本有關。這一增長是由於患者需求推動的銷售量增加。在2019年11月獲得FDA對Oxbryta的批准之前，我們將Oxbryta的製造過程中發生的所有成本記錄為研發費用。我們預計到2022年底將通過之前用於研發的庫存進行銷售，因此，隨着我們生產和銷售反映產品製造全部成本的庫存，我們預計Oxbryta的產品銷售成本在未來期間將作為淨銷售額的百分比增加。
研發
下表彙總了我們在各個時期發生的研究和開發費用(除百分比外，以千計)：
|
|
|
|
|
|
|
|
變化 |
|
|||||||
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
2022/2021 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
開發計劃產生的成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Oxbryta治療系統性紅斑狼瘡 |
|
$ |
20,880 |
|
|
$ |
23,462 |
|
|
$ |
(2,582 |
) |
|
|
-11 |
% |
其他臨牀前項目 |
|
|
13,107 |
|
|
|
13,080 |
|
|
|
27 |
|
|
|
— |
|
克拉庫單抗治療SCD |
|
|
10,466 |
|
|
|
10,120 |
|
|
|
346 |
|
|
|
3 |
|
GBT601治療系統性紅斑狼瘡 |
|
|
8,380 |
|
|
|
4,195 |
|
|
|
4,185 |
|
|
|
100 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
52,833 |
|
|
$ |
50,857 |
|
|
$ |
1,976 |
|
|
|
4 |
% |
截至2022年3月31日的三個月，研發費用增加了200萬美元，增幅為4%，從截至2021年3月31日的三個月的5,090萬美元增至5,280萬美元。增加的主要原因是與GBT601有關的外部費用增加420萬美元由於正在進行的臨牀試驗活動和0.3美元百萬美元的外部成本與我們的
22
Clacumab計劃。由於Oxbryta臨牀研究的非經常性製造活動減少，與Oxbryta相關的外部成本減少了260萬美元，部分抵消了這一增長。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，研發相關股票薪酬支出分別為550萬美元和490萬美元。
銷售、一般和行政費用
在截至2022年3月31日的三個月裏，銷售、一般和行政管理或SG&A費用增加了1560萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的5900萬美元增加到7450萬美元，增幅為26%。這一增長主要是由於員工人數增加導致人員成本增加640萬美元，由於Oxbryta的醫療事務和商業相關活動增加，專業和諮詢服務增加600萬美元，以及支持我們增長的其他一般和行政費用增加480萬美元。這一增長被員工離職導致的基於股票的薪酬支出減少160萬美元所抵消。截至2022年3月31日的三個月，SG&A相關股票薪酬支出為1360萬美元，截至2021年3月31日的三個月為1510萬美元。
其他費用合計(淨額)
截至2022年3月31日的三個月，其他總支出淨增加460萬美元，增幅132%，從截至2021年3月31日的三個月的340萬美元增至800萬美元。這主要是由於與A&R定期貸款和2028年12月發行的2028年票據相關的利息支出增加了440萬美元。
流動資金、資本資源和運營計劃
我們沒有盈利，自成立以來，每年都會因運營而蒙受虧損和負現金流。我們主要通過股權和債務融資來為我們的運營提供資金。截至2022年3月31日，我們擁有6.621億美元的現金、現金等價物和投資。
2020年8月，我們向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，涉及我們的普通股、優先股、債務證券、權證和單位或其任何組合的登記。在提交貨架登記聲明的同時，吾等與SVB Leerink LLC或銷售代理訂立銷售協議，根據貨架登記聲明或銷售協議，規定吾等不時根據貨架註冊聲明或銷售協議以“按市場”方式發售、發行及出售合共高達200,000,000美元的普通股。我們已同意根據銷售協議向銷售代理支付普通股銷售總收益的3.0%的現金佣金。根據銷售協議，吾等已售出及發行1,601,884股普通股，在扣除承銷折扣、佣金及吾等應付的其他發售開支前，於2021年收到的總收益為4,540萬美元。
2021年12月，我們以私募方式發行了本金總額為3.45億美元的2028年到期的1.875%可轉換優先債券，或2028年債券。2028年發行債券的本金總額反映首次購買者已全面行使購買選擇權，以額外購買總值4,500萬元的2028年債券本金。我們從此次發行中獲得了3.34億美元的總收益，扣除債券發行和發行成本後的淨額為1100萬美元。
關於2028年債券的發行，我們與2028年債券的某些初始購買者和其他金融機構簽訂了上限看漲期權交易，總額達4680萬美元，我們稱之為上限看漲期權。根據慣例的調整，上限贖回包括最初作為2028年債券基礎的普通股的股份數量(或我們普通股的10,866,983股)。受限制的看漲期權的初始執行價和初始上限價格分別為每股31.7475美元和49.8美元，可能會進行某些調整。導致調整上限看漲期權初始執行價格的條件反映了導致2028年債券轉換價格相應調整的條件。有上限的贖回預計將抵消2028年債券的任何轉換對我們普通股的潛在稀釋，但須受基於上限價格的上限的限制。
我們現金的主要用途是為運營提供資金。用於為運營提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款和應計費用的變化中。
我們相信，我們現有的資本資源將足以為我們計劃的至少未來12個月的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。我們認為，我們可能會繼續需要額外的資金來將Oxbryta商業化，通過臨牀開發促進Oxbryta的發展，收購和開發其他候選產品，並在可預見的未來為運營提供資金。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
23
此外，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足商業化、臨牀試驗和其他研發支出的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於Oxbryta和候選產品的開發和商業化以及與新冠肺炎疫情相關的持續發展存在許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的商業化、臨牀試驗和研發活動相關的資本支出和運營支出增加的金額。
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
用於經營活動的現金 |
|
$ |
(71,853 |
) |
|
$ |
(79,256 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(222,500 |
) |
|
|
28,004 |
|
融資活動提供的現金 |
|
|
1,602 |
|
|
|
1,780 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
(147 |
) |
|
|
— |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
$ |
(292,898 |
) |
|
$ |
(49,472 |
) |
經營活動的現金流
截至2022年3月31日的三個月，業務活動中使用的現金為7190萬美元，其中包括8140萬美元的淨虧損，但股票薪酬的非現金費用1910萬美元和淨虧損470萬美元部分抵消了這一損失
24
折舊和攤銷費用，包括240萬美元的非現金利息支出。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於支付時間導致的應付賬款減少970萬美元，應計補償減少740萬美元，庫存增加340萬美元，由於為臨牀試驗活動預付款而預付費用和其他流動資產增加250萬美元，以及由於在此期間支付的款項導致經營租賃負債減少130萬美元。現金流出被因收到發票的時間安排而應計負債增加590萬美元、其他非流動負債增加220萬美元以及應收賬款因與Oxbryta商業銷售相關的現金收入時間安排而減少110萬美元而被抵消。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為7930萬美元，其中包括淨虧損7490萬美元，但被股票薪酬的非現金費用1990萬美元、折舊和攤銷費用淨額210萬美元以及非現金利息支出20萬美元部分抵消。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於支付年度員工獎金導致應計薪酬減少930萬美元，由於支付和收到發票的時間安排導致應付賬款減少850萬美元，由於提供服務的時間安排導致應計負債減少290萬美元，預付費用和其他流動資產增加200萬美元，庫存增加160萬美元，以及由於在此期間的付款而減少110萬美元的經營租賃負債。
投資活動產生的現金流
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為2.225億美元，其中包括購買2.222億美元的有價證券以及購買30萬美元的財產和設備。
截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為2,800萬美元，其中包括2,910萬美元的有價證券到期日，但110萬美元的財產和設備購買抵消了這一數字。
融資活動產生的現金流
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為160萬美元，主要來自收益向我們員工股票購買計劃的參與者發行普通股和行使股票期權產生的260萬美元，部分被與股權獎勵的股票淨額結算相關的100萬美元税款所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金為180萬美元，主要來自向我們員工股票購買計劃的參與者發行普通股和行使股票期權的370萬美元的收益，這些收益被與股票獎勵的股票淨結算相關的190萬美元的税款部分抵消。
合同義務和其他承諾
截至本報告日期，與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的內容相比，在截至2022年3月31日的三個月內，我們在正常業務過程之外的合同義務和承諾沒有發生重大變化。
截至2022年3月31日，我們並無美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第303(A)(4)項所界定的表外安排。
通貨膨脹率
在本季度報告所涵蓋的期間，通貨膨脹率有所上升，預計在不久的將來還會繼續上升。通貨膨脹因素，如我們產品組件成本、利率和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性影響，但我們未來可能會遇到一些影響，特別是如果通貨膨脹率繼續上升的話。
伊特關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我們的市場風險與我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第7A項中討論的風險沒有實質性變化。
伊特M 4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。根據對我們截至2022年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
25
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分：其他急診室信息
伊特M 1.法律訴訟
我們目前不是任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。
項目1A.風險因素
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就普通股做出投資決定之前，應仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
26
27
危險因素
這份Form 10-Q季度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的業務受到許多風險的影響，我們的實際結果可能與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述大不相同，這一部分包括對可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股交易價格的重要因素的討論。本討論應與我們截至2022年3月31日的精簡合併財務報表、截至2021年12月31日的合併財務報表以及這些合併財務報表的附註一起閲讀。
與商業化相關的風險
我們的業務在很大程度上取決於我們成功地將Oxbryta商業化的能力，Oxbryta或我們可能開發或獲得的任何未來藥物的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人以及醫學界和市場中的其他人對市場的接受程度。
我們的業務在很大程度上依賴於我們能否成功地將我們第一個也是唯一獲得批准的用於治療鐮狀細胞病(SCD)的產品Oxbryta商業化。Oxbryta或我們批准用於商業銷售的任何未來藥物可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界和市場上其他人的足夠市場接受度。如果Oxbryta或任何其他批准的藥物沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從藥品銷售中獲得大量收入，我們也可能無法盈利。在批准報銷之前，醫療保健付款人可能要求我們證明該藥物除了治療目標適應症外，還為患者提供了遞增的健康益處。例如，政府和私人付款人根據FDA的H分部法規或H分部對美國食品和藥物管理局(FDA)批准的產品的承保範圍進行限制的例子數不勝數。我們教育醫學界和第三方付款人瞭解Oxbryta或任何未來獲準商業銷售的藥物的好處的努力將需要大量資源，而且可能永遠不會成功。市場對Oxbryta和我們可能追求的任何其他批准藥物的接受程度將取決於一系列因素，包括：
例如，在我們推出Oxbryta後不久，導致2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的新型冠狀病毒SARS-CoV-2的爆發演變為一場全球大流行，對世界各地的人和實體產生了重大影響。鑑於新冠肺炎疫情，我們暫停了現場團隊的大多數面對面互動，包括訪問醫生辦公室、診所和醫院，以及與付款人的面對面會議。雖然我們最近在遵循適當的新冠肺炎協議的某些情況下增加了面對面的接觸，但我們仍然在更大程度上利用基於數字和互聯網的教育和外聯，而不是大流行之前。新冠肺炎疫情也降低了我們與醫學界和投資界接觸的能力。這些措施和其他措施已經影響了我們將Oxbryta商業化的能力，並可能對我們的整體業務產生重大影響，我們的商業努力可能會繼續受到幹擾，以及其他可能對我們的業務產生實質性影響的中斷。
如果我們對Oxbryta的銷售和營銷能力無效，或者我們無法為任何未來獲準在美國或其他地理市場進行商業銷售的藥物建立或確保有效的銷售和營銷能力，我們的商業努力可能會失敗。
2019年，我們建立了我們認為足以在2019年12月在美國商業推出Oxbryta的基礎設施。這包括建立一個具有技術專長的銷售和營銷組織，並支持分銷能力，使Oxbryta在美國商業化。我們在美國對Oxbryta的商業化
28
國家將繼續昂貴、困難、危險和耗時，隨着時間的推移，我們可能不會部署或沒有足夠的資源來支持Oxbryta的成功商業化。對於我們在歐洲和美國以外的其他地區潛在地將Oxbryta商業化的努力，這一點也是次要的。我們商業努力中的任何失敗或延誤，包括推出後相關組織結構、資源或活動的任何變化，都可能對Oxbryta或任何其他產品的商業化產生不利影響，如果有任何產品獲得批准的話。
儘管我們的許多員工在受僱於其他公司時都有將產品商業化的經驗，但我們2019年推出的Oxbryta是我們作為管理團隊一起營銷和銷售藥物的第一次經驗。為了成功地將Oxbryta或我們可能開發或獲得的任何其他藥物商業化，我們將需要繼續發展和加強我們的商業能力，無論是我們自己還是與其他人合作。我們對所需銷售隊伍規模的估計可能會大大超過或低於將Oxbryta或任何其他候選產品有效商業化所需的實際銷售隊伍規模(如果有)。例如，我們的銷售代表人數可能比要求的多得多，因此可能會產生額外的成本。
鑑於新冠肺炎疫情，我們暫停了現場團隊的大多數面對面互動，包括訪問醫生辦公室、診所和醫院，以及與付款人的面對面會議。雖然我們最近增加了面對面的接觸，並繼續通過數字和基於互聯網的教育和外聯與醫療專業人員和付款人接觸，但減少面對面互動的影響尚不清楚，儘管我們相信這可能影響了Oxbryta的新患者處方。我們已經看到Oxbryta每週的新患者處方從2020年3月初的峯值大幅下降，我們預計新患者處方的比率可能會保持較低水平，這取決於大流行的進程。
我們商業努力的另一個潛在挑戰是SCD患者就診的頻率。我們認為，患有SCD的醫療補助和醫療保險患者中，近一半每年至少沒有一次看血液學家。這種看醫生的頻率很低，在新冠肺炎大流行期間加劇了這種情況，可能會阻礙Oxbryta的處方。
對於某些地理市場，我們可能會尋求與其他實體合作，以利用它們在當地的營銷和分銷能力，例如我們與Biophma-中東和非洲的分銷協議，或Biophma-MEA，以在海灣合作委員會或GCC地區分銷Oxbryta，但我們可能無法以優惠的條款訂立或維持此類協議。如果我們的合作者沒有投入足夠的資源將Oxbryta或未來的藥物商業化(如果有的話)，並且我們無法自行開發必要的銷售和營銷能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們還可能與目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭。例如，2019年11月，FDA批准諾華公司的生物藥物crizanlizumab用於減少SCD患者血管閉塞危象(VOC)的頻率；2020年10月，諾華公司宣佈歐盟委員會(EC)批准crizanlizumab用於預防SCD患者的VOC復發；2021年10月，英國國家健康與護理卓越研究所(NICE)宣佈建議使用Crizanlizumab作為管理准入協議的一部分。如果沒有有效的內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們將無法成功地與更成熟的公司競爭，我們的商業努力和創造收入的能力將受到損害。
我們的盈利能力將在很大程度上取決於我們以具有競爭力的價格銷售足夠數量的產品的能力，以及是否有足夠的保險和通過政府或私人第三方付款人進行補償。在美國和其他地方，新批准的產品的保險範圍和報銷狀態是不確定的，由於價格控制、資源限制或報銷限制，如果不能為Oxbryta或我們可能開發的任何其他產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並損害我們創造收入的能力。
我們的目標患者人數很少，因此，Oxbryta或我們的任何候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷如果獲得批准，必須足以支持我們的商業基礎設施。為了實現盈利，我們的人均價格必須足以收回我們的開發和製造成本以及其他費用，並且我們必須能夠以這些價格銷售足夠數量的產品。此外，為Oxbryta和任何其他候選產品提供政府資助或私人保險，如果有任何批准的適應症，以及政府和私人付款人的報銷程度，對於大多數患者來説，如果獲得批准，能夠購買Oxbryta或我們的任何其他特殊產品將是至關重要的。特別是，Oxbryta片劑和口服緩釋片在美國的每月批發採購成本(WAC)為10,417美元，而美國相當大比例的SCD患者依賴於政府計劃，如Medicare和Medicaid，以獲得藥物和其他醫療保健，因此Oxbryta的聯邦和州覆蓋範圍對於我們在美國Oxbryta的商業化努力的成功至關重要。Oxbryta或我們可能開發或獲得的任何未來藥物的銷售將在很大程度上取決於國內外此類藥物的費用將由第三方付款人支付的程度，如私人健康保險公司，包括健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織，以及政府健康管理計劃。如果無法獲得報銷，或者只能獲得有限的報銷，我們可能無法成功地將Oxbryta或我們可能開發或獲得的任何未來藥物商業化。即使提供了保險, 批准的報銷金額可能不夠高，不足以讓我們建立或維持足夠的定價來實現足夠的投資回報。
29
新批准的藥物產品的保險範圍和報銷存在很大的不確定性，更多的不確定性與產品的保險範圍有關，如Oxbryta，這些產品根據H分部獲得FDA的加速批准(包括在要求進行上市後驗證性研究以驗證臨牀益處之前)。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或配方表上的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。此外，第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。例如，付款人的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為高得令人無法接受的共同支付。此外，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。付款人在確定報銷時考慮的因素是基於產品是否是：其健康計劃下的承保福利；安全、有效和醫學上必要的；適合特定患者；成本效益；以及既不是試驗性的也不是研究性的。
在美國，關於新藥報銷的重大決定由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部的一個機構，它決定新藥是否以及在多大程度上將根據聯邦醫療保險覆蓋和報銷，聯邦和州計劃與製藥商簽訂合同，就Medicare、VA/Federal Supply Schedule、340B和Medicaid藥品返點計劃下的Medicaid等提供折扣藥品價格。與這些安排有關的做法和要求非常複雜，並受到不同的監管要求和時間框架的制約，這將影響Oxbryta的商業化。例如，藥品製造商為購買醫療補助而支付的回扣由各州決定，在某些情況下，如果一家公司沒有簽訂回扣協議，其醫療補助銷售將受到“事先授權”程序的約束，該程序要求州機構批准才有資格獲得醫生的處方報銷。限制也可能來自當地醫療保險運營商、財政中介機構或醫療保險行政承包商等實體。此外，為某些聯邦醫療保險患者提供藥房福利的聯邦醫療保險D部分並不要求參與的處方藥計劃涵蓋一類產品內的所有藥物。如果私人或政府付款人，包括Medicare Part D處方藥計劃，如果獲得批准，限制獲取Oxbryta或我們的任何候選產品，或拒絕或限制報銷，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續對Oxbryta以及我們可能開發或獲得的任何未來藥物的潛在定價和使用施加壓力。在許多國家，例如歐洲的許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的約束，隨着時間的推移，這些法規的變化會增加我們在美國以外的候選產品獲得定價和使用批准的能力的不確定性。此外，這種制度下的藥品價格總體上比美國低得多。其他國家允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向美國以外的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤，使我們能夠在特定市場開始或繼續商業化。
在許多非美國司法管轄區，包括歐盟或歐盟的一些國家，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。在許多國家/地區，定價審查期在批准營銷或產品許可後開始，在某些情況下可能無法獲得報銷。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，這可能會對我們在該國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。各國對藥品定價的要求差別很大，產品在獲得批准後可能會繼續受到政府的控制。例如，在歐盟，報銷必須在逐個國家的基礎上進行談判，在許多國家，在報銷獲得批准之前，該產品不能商業化推出。此外，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫藥產品的範圍，並控制供人使用的醫藥產品的價格，包括批准醫藥產品的具體價格，或對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。此外，為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。, 或者滿足定價審批的其他標準。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何產品或候選產品做出有利的報銷和定價安排。
此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為Oxbryta或我們的候選產品提供足夠的保險或支付足夠的款項。我們預計將面臨與Oxbryta以及我們可能開發或獲得的任何未來藥物的銷售相關的定價壓力，這是由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力以及額外的立法和政治變化。醫療費用總體上的下行壓力，特別是處方藥、外科手術和其他治療，已經
30
變得非常強烈。例如，第三方付款人越來越需要新技術的益處和臨牀結果的更高水平的證據，與其他療法進行基準比較，尋求基於性能的折扣，並挑戰所收取的價格。我們不能確定Oxbryta或我們商業化的任何其他產品是否有保險，如果有，報銷率是否足夠，因為新產品進入市場的壁壘越來越高。此外，藥品價格在我們產品銷售或可能銷售的市場受到嚴格審查，藥品定價和其他醫療成本繼續受到巨大的政治和社會壓力，我們預計這些壓力將在全球範圍內繼續並升級。
我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們是否有能力將Oxbryta和我們的候選產品商業化，並在美國和歐洲以外的市場獲得足夠的補償。如果Oxbryta或我們的候選產品(如果獲得批准)無法獲得或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，或者基於居住在國外的大量SCD患者，我們的業務和運營可能會受到損害，我們的股票價格可能會受到不利影響，我們可能會經歷一段時間的波動，我們可能難以籌集資金，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。
我們目前的計劃包括在歐洲、GCC地區和拉丁美洲追求Oxbryta的商業化。將Oxbryta以及我們可能開發或獲得的任何未來藥物在國外市場商業化，使我們面臨更多的風險和不確定性，包括：
這些因素中的任何一個都可能削弱我們將Oxbryta以及我們可能在美國以外開發或獲得的任何未來藥物商業化的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在Oxbryta的監管批准下，對於在任何司法管轄區獲得監管批准的任何其他候選產品，我們正在並將受到持續的監管義務和審查，其中可能包括與產品標籤、分銷或其他上市後要求相關的重大限制。
即使候選產品獲得批准，監管機構仍可能對其指示用途、批准的標籤、分銷或營銷施加重大限制，或者可能對可能代價高昂的上市後研究提出持續要求。例如，由於FDA在H分部下的加速審批路徑下批准了Oxbryta，我們必須至少進行一次上市後驗證性研究來驗證臨牀風險/益處，我們打算通過HOPE-CHILDS 2研究來滿足這一要求，但我們可能無法成功和及時地完成該研究或任何其他上市後驗證性研究，以保持批准或獲得完全批准。此外，FDA已經限制了批准標籤下的Oxbryta的指示使用，只允許4歲及以上的患者使用。雖然我們計劃進行更多的研究，以可能將指示的年齡範圍降低到9個月歲，但如果未能與FDA就這些研究達成一致，未能從這些研究中獲得足夠的結果，或者與監管機構就結果的解釋存在分歧，可能會阻止在我們批准的標籤內擴大年齡範圍。
此外，任何涉及藥物安全或其他與藥物有關的問題的新立法都可能導致延誤或增加成本，以確保遵守。對於Oxbryta和任何其他獲得批准的候選產品，它們至少都將受到當前正在進行的標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息的法規要求的約束，包括美國的聯邦和州要求
31
各州。此外，監管機構不得批准Oxbryta、Clacumab、GBT601或任何其他候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。
例如，開發用於預防兒童SCD患者的Oxbryta是我們當前業務戰略的重要組成部分，如果我們無法獲得針對所需年齡範圍或其他關鍵標籤參數的Oxbryta的全面監管批准，我們的業務可能會受到影響。
此外，製造商及其工廠必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造實踐，即cGMP。對於Oxbryta、Clacumab、GBT601和我們可能追求的任何其他候選產品，我們完全依賴第三方合同製造商提供臨牀以及任何候選產品和產品的商業供應。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續審查和定期檢查，以評估cGMP要求的合規性，並必須繼續在合規性的所有領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。我們還被要求向FDA和類似的外國監管機構報告某些生產問題，並遵守Oxbryta和任何未來產品的廣告和促銷要求。此外，我們有義務及時報告與Oxbryta和我們的候選產品有關的任何不良事件或嚴重不良事件。我們未能在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件，可能會對我們的商業化、開發計劃、業務和運營產生嚴重的負面後果。此外，處方藥的任何宣傳信息或材料都受到各種複雜的法律和法規限制，包括但不限於與批准產品的批准標籤保持一致。不遵守Oxbryta或任何其他經批准的產品(如果有)的這些標準營銷要求，可能會對我們的商業化活動、業務和運營產生嚴重的負面後果。
如果FDA或任何類似的外國監管機構發現產品存在以前未知的問題，如意外嚴重或頻率的不良事件，或產品生產設施的問題，或不同意贊助商與產品促銷、營銷或標籤相關的活動，這些監管機構可能會對該產品或我們實施限制或制裁，包括要求將該產品從市場上召回。此外，在美國，根據聯邦反回扣、欺詐和濫用法規，與候選產品有關的廣泛商業化和上市前活動可能面臨重大民事和/或刑事責任和制裁。如果我們未能遵守這些複雜的適用監管要求中的任何一項，監管機構或執法當局可以：
作為一家公司，我們在獲得批准、推出任何候選產品或產品並將其商業化，以及遵守大多數複雜的持續監管要求以保持獲得批准的產品上市方面的經驗僅限於Oxbryta。在美國、歐洲和我們尋求將Oxbryta或任何其他候選產品商業化的任何其他司法管轄區(如果獲得批准)，將繼續付出巨大的努力和管理層的關注來滿足這些要求。確保業務安排符合適用的醫療法律和監管要求，以及應對政府可能對涉嫌違法的行為進行的調查，可能需要我們花費大量時間和資源進行迴應，並可能分散管理層對我們業務的注意力，併產生負面宣傳，即使不會產生重大責任。任何未能遵守這些複雜的持續監管要求的行為都可能嚴重影響我們將Oxbryta商業化並從Oxbryta獲得收入的能力，或獲得批准、推出、商業化並從Clacumab、GBT601或任何其他候選產品獲得收入的能力。如果我們受到監管機構的制裁，或者如果監管機構撤回或限制對我們候選產品的批准，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到嚴重損害。
32
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係正在或將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。
我們目前和未來的業務是或將直接或間接通過我們的處方者、客户和第三方付款人進行的，受各種美國聯邦和州醫療保健法律法規的約束。這些法律可能會影響我們目前的業務運營，包括我們的銷售、營銷、分銷、商業化、醫療和教育項目以及我們的臨牀研究活動，它們可能會約束我們的業務和財務安排以及我們與醫療保健提供者、醫生和其他方的關係，我們通過這些安排來營銷、銷售和分銷Oxbryta以及我們可能開發或獲得的任何未來藥物。在我們開展業務的司法管轄區，我們還可能受到額外的醫療保健、法律和監管要求以及外國監管機構的強制執行。可能影響我們運作能力的法律包括聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法律、1996年美國聯邦健康保險可攜帶性和責任法案或HIPAA、醫生支付陽光法案，以及類似的州法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法律以及類似的非美國欺詐和濫用法律法規，這些法律和法規可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人報銷的醫療項目或服務的索賠。
確保我們的業務活動(包括我們的運營和與第三方的安排)遵守適用的醫療法律和法規是複雜、耗時、成本高昂的，並可能對我們的運營產生實質性影響。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用、價格報告或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。
儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些要求而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。此外，實現和保持遵守適用的聯邦、州和外國隱私、安全和欺詐要求的成本很高。任何因違反這些要求而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了防禦，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務和運營的注意力，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境和其他因素的快速變化的影響。美國的聯邦和州執法機構經常在醫療行業進行大量調查、起訴、定罪和和解，在歐盟，對一般數據保護條例2016/679，即GDPR的執行正在增加。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、將產品或個人排除在美國政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外、交還、個人監禁、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害)利潤減少，以及我們業務的縮減或重組。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提出的任何此類行動, 我們的業務可能會受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用的要求，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多關於醫療保健系統的立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會限制或規範批准後的活動，影響我們以盈利方式銷售Oxbryta和我們獲得上市批准的任何其他候選藥物的能力，並阻止或推遲我們候選藥物的上市批准。例如，2010年，經《醫療與教育協調法案》或《平價醫療法案》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。自頒佈以來，ACA的許多方面都面臨着許多司法、行政和立法方面的挑戰。ACA對我們業務的全面影響，任何挑戰的潛在影響，包括任何廢除和/或取代其中內容的法律，以及圍繞任何廢除或取代立法的政治不確定性，仍不清楚。
此外，在聯邦一級，法規和條例通常會影響與聯邦計劃和醫療補助相關的各種參數。例如，CMS於2016年發佈的關於醫療補助藥品回扣計劃的最終規則，修訂了參與該計劃的製造商計算“製造商平均價格”的方式。這些措施的全面影響
33
聯邦法律法規以及未來可能提出和通過的其他新法律和改革措施仍不確定，但可能會導致醫療補助和其他醫療保健資金的進一步減少，或者更高的生產成本，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。
最近，美國國會進行了多次調查，提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品和生物製品的計劃報銷方法。此外，國會和多個總統政府已經表示，他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。一旦獲得批准，這些措施可能會減少對Oxbryta和我們的候選藥物的最終需求，或者隨着時間的推移對我們的產品定價施加壓力。
此外，近年來還針對生物製藥行業進行了其他一些立法和監管方面的改革。例如，《藥品質量和安全法》對生物製藥產品製造商規定了與產品跟蹤和追蹤有關的義務。在這項立法的要求中，製造商必須向產品所有權轉讓的個人和實體提供有關產品的某些信息，在產品上貼上產品標識，並保留有關產品的某些記錄。製造商必須以電子方式將信息傳輸給後續產品所有者。製造商還被要求核實購買製造商產品的人是否獲得了適當的許可。此外，製造商有產品調查、檢疫、處置和FDA和貿易夥伴通知責任，涉及假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品，這些產品會導致嚴重的健康後果或對人類造成死亡，以及作為欺詐性交易對象的產品，或者以其他方式不適合分銷，從而合理地可能導致嚴重的健康後果或死亡的產品。
我們預計，美國未來可能採取的聯邦和州醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，增加監管負擔和運營成本，減少我們藥品的淨收入，並對我們收到的Oxbryta和我們任何獲準使用的候選藥物的價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些立法和行政努力大大增加了醫療保健計劃的可用性、保險覆蓋範圍和報銷作為一般事項以及Oxbryta和我們的候選產品的不確定性，我們無法預測這些事件將如何影響我們的業務或運營。因此，目前很難確定這些努力對我們業務的全面影響。在美國，許多SCD患者參加了Medicaid計劃，與ACA或醫療保健計劃、保險覆蓋範圍或報銷相關的不確定性或變化的影響通常對我們的業務或運營結果有特別重大的影響。此外，保險公司有關自付優惠券政策的變化和/或新立法或監管行動的引入和頒佈可能會限制或以其他方式負面影響我們的患者支持計劃，這可能會導致更少的患者使用Oxbryta或我們可能開發和商業化的其他產品，因此可能對我們的銷售、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功將Oxbryta和我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。
生物技術和製藥行業競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。我們目前知道各種現有的治療和開發候選藥物正在或可能與Oxbryta、Clacumab和GBT601競爭SCD的潛在治療。例如，FDA在2019年11月批准了諾華的crizanlizumab。Crizanlizumab和Clacumab都是用於治療SCD患者VOCs的人源性P-選擇素單抗。FDA對Crizanlizumab的批准導致了另一種新的創新SCD產品比Oxbryta早約一週進入美國SCD市場，並且比我們的clacumab候選產品(可能是Crizanlizumab的直接競爭對手)或GBT601的任何潛在批准都要早得多。此外，諾華公司於2020年10月宣佈，歐盟委員會批准Crizanlizumab用於預防SCD患者的VOCs復發，2021年10月，英國NICE宣佈建議使用Crizanlizumab作為受控准入協議的一部分，這意味着在歐盟委員會批准Oxbryta在歐盟使用之前，Crizanlizumab在歐洲獲得批准。因此，如果我們成功開發並獲得SCD患者候選產品的批准，Crizanlizumab的商業化可能會影響Oxbryta以及Clacumab和GBT601的商業化。
34
我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更大的研發、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此，這些公司獲得監管批准的速度可能比我們更快，在銷售和營銷他們的產品方面也可能更有效。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、監管批准、產品商業化和市場滲透的產品。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使Oxbryta或我們的候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地營銷任何藥物或候選產品來對抗競爭對手。
如果Oxbryta或我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。我們成功識別患者並獲得可觀市場份額的能力將是我們實現盈利和增長所必需的。
我們最初的開發和商業化努力集中在Oxbryta治療SCD的潛力上。我們對患有SCD的人數以及有可能從Oxbryta治療中受益的SCD患者子集的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計是從包括科學文獻在內的各種來源得出的，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變SCD的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。識別我們尋求治療的疾病的患者的努力正在進行中，我們無法準確預測可能獲得治療的患者數量。此外，Oxbryta和我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受Oxbryta或我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。對任何批准的產品的標籤限制，包括根據H分部的任何批准可能施加的任何限制，也可能限制Oxbryta和我們的候選產品的潛在市場規模。此外，即使我們為Oxbryta或我們可能開發或獲得的任何其他藥物獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，儘管我們獲得瞭如此巨大的市場份額，我們也可能永遠不會實現盈利。
與我們的財務狀況、我們對額外資本的需求和我們的債務有關的風險
我們是一家生物製藥公司，只有一種藥物獲準在美國上市，而且運營歷史有限。我們自成立以來已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。我們自成立以來產生的收入有限，再加上我們有限的運營歷史，可能會使您難以評估我們未來的生存能力。
我們是一家生物製藥公司，只有一種藥物Oxbryta獲準上市，而Oxbryta目前僅獲準在美國和歐盟兩個主要市場上市。我們也有有限的經營歷史，您可以根據它來評估我們的業務和前景。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們主要專注於Oxbryta的開發，我們目前的臨牀開發活動集中在Oxbryta和我們的候選藥物上。自2011年2月成立以來，我們沒有盈利，自2012年5月開始主營業務以來，每年都出現虧損。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為8140萬美元和7490萬美元。截至2022年3月31日，我們累計赤字13.71億美元。我們只是在2019年12月Oxbryta商業推出時才開始產生收入，主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金，其次是通過債務融資，包括可轉換債券。我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用，並預計在可預見的未來會出現虧損。我們預計這些損失將會增加，因為我們：
35
在2019年12月Oxbryta商業推出之前，我們從未從產品銷售中獲得任何收入，我們可能永遠無法實現顯著的收入或盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。我們未能保持足夠的現金儲備來將Oxbryta商業化、推進我們的開發計劃或獲得將任何其他產品商業化的批准，或我們未能實現持續盈利，都將削弱我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、營銷Oxbryta、使我們的研發渠道多樣化、營銷我們可能確定和追求的任何其他候選產品(如果獲得批准)或繼續運營的能力。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們可能需要大量的額外資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時以可接受的條件獲得此類資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止Oxbryta的商業化活動、我們的產品開發努力或其他運營。籌集額外資本可能會使我們受到不利條款的影響，導致我們現有股東的股權稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對Oxbryta、我們的候選產品或技術的權利。
我們目前正在將Oxbryta商業化，並研究Oxbryta的臨牀開發，以支持其可能獲得FDA的全面批准，以及可能的標籤擴展機會。在其他活動中，我們正在評估單劑和多劑Oxbryta的安全性和藥代動力學，這是我們的HOPE-KILDS 1研究，這是一項針對青少年和兒童SCD患者的2a期臨牀試驗。我們的Oxbryta臨牀計劃還包括我們的HOPE-CHILDS 2研究，這是我們在SCD中對Oxbryta進行的TCD後確證研究(以潛在地滿足FDA對H分部下的後確證研究的要求)。鑑於新冠肺炎疫情，我們暫時推遲或暫停了我們的研發活動，包括暫停所有由GBT贊助的臨牀試驗的篩查和登記(包括我們的HOPE-KILDS 2研究)。我們的臨牀試驗活動已經恢復，我們認為適當的措施已經到位。此外，我們已經開始並計劃開始對我們的候選產品Clacumab和GBT601進行臨牀試驗，我們正在進行其他項目的非臨牀研究活動。雖然我們已經恢復了臨牀試驗活動，但我們繼續看到我們的臨牀試驗的登記和某些其他方面的負面影響，我們認為這些方面與持續的新冠肺炎大流行有關，我們不確定地知道新冠肺炎大流行對我們臨牀開發活動的長期影響。
發現、開發和商業化生物製藥產品是昂貴和耗時的，我們預計我們的銷售、一般和管理以及研發費用將因我們正在進行的活動而大幅增加，特別是在我們繼續將Oxbryta商業化並致力於Oxbryta、Clacumab、GBT601和其他我們可能在臨牀試驗中識別和追求的候選產品的研發工作的情況下。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的營運資本分別為5.963億美元和7.14億美元，包括現金和現金等價物和投資的資本資源分別為6.621億美元和7.348億美元。我們預計，我們現有的資本資源包括現金和現金等價物以及有價證券，將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。由於商業化、報銷以及任何臨牀開發和監管審批過程的結果非常不確定，我們無法合理估計成功將Oxbryta商業化並完成我們正在進行的和計劃中的Oxbryta或任何其他候選產品活動的額外開發所需的實際資本額。
由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私募股權或債務融資或其他來源，如戰略合作或許可證和開發協議。任何額外的籌款努力可能會轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化Oxbryta、Clacumab、GBT601或我們可能確定和追求的任何其他候選產品的能力產生不利影響。此外，這種融資可能導致對股東的稀釋，強制實施債務契約和償還義務，或可能影響我們業務的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
36
在我們需要的時候，在我們可以接受的條件下，或者根本就沒有額外的資金可用。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、限制或終止我們對Oxbryta、Clacumab、GBT601或我們可能確定和追求的任何其他候選產品的開發或商業化活動，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們已經揹負了大量的債務，未來可能會產生更多的債務。償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
截至2022年3月31日，我們的總負債為5.812億美元，包括我們2028年到期的1.875%可轉換優先債券(即2028年債券)項下的3.345億美元未償債務，以及我們修訂和重述的貸款協議下的2.467億美元債務，或定期貸款，資金由Pharmakon Advisors LP管理，它們是作為抵押品代理的BioPharma Credit PLC，作為貸款人的BPCR Limited Partnership，以及作為貸款人的Biophma Credit Investments V(Master)LP。在我們現有和未來債務條款的限制下，我們可能會產生額外的債務，確保現有或未來的債務，或對我們的債務進行再融資。我們可能需要使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金。我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資，取決於我們未來的表現以及我們從業務中產生足夠現金流的能力，這些都受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此類支付將減少我們可用於研發、營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們為研發、營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外資金的能力，這反過來可能限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們在規劃或應對業務和
37
工業，並阻止我們在商業機會出現時利用它們。此外，如果我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務和為我們的運營提供資金，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的股本。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
此外，就目前的新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能導致本“風險因素”部分描述的許多其他風險加劇，例如與我們根據2028年票據所承擔的債務相關的風險、定期貸款、我們需要籌集更多資本以支持我們的運營和償還債務的需要，以及我們遵守管理我們債務的協議中所載公約的能力。
我們在可轉換優先票據下產生了債務，並且是一項貸款和擔保協議的一方，該協議包含可能限制我們的業務和融資活動的經營契約。
2021年12月，我們發行了2028年債券，根據該債券，我們每半年支付一次利息，年利率為1.875%。2028年債券將於2028年12月15日到期，除非提前轉換或回購，屆時我們將根據自己的選擇，以現金、普通股或兩者的組合結算2028年債券的任何轉換。在某些情況下，2028年票據持有人可能會要求吾等在到期日期前以現金償還2028年票據項下尚未償還的全部或部分本金及利息，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
於2021年12月，吾等就優先擔保信貸安排訂立定期貸款，根據該貸款安排，吾等在簽署原始貸款協議或於2019年12月根據先前貸款協議提取本金總額7,500萬美元及於2020年11月根據先前貸款協議提取本金總額7,500萬美元的後續定期貸款部分的基礎上，再獲額外提供1,000萬美元。定期貸款項下的借款以我們所有資產的優先擔保權益和留置權為擔保，但某些例外情況除外。
定期貸款除其他事項外，還限制了我們的能力：
此外，根據定期貸款，我們必須遵守各種運營契約和違約條款，這些條款可能會限制我們為我們的運營提供資金、從事業務活動或擴大或全面推行我們的業務戰略的能力。違反這些契約或條款中的任何一項都可能導致定期貸款違約，這可能導致該貸款下的所有未償債務立即到期和支付。
任何無法遵守2028年票據或定期貸款條款的行為都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。
轉換可轉換債務證券，如2028年債券，可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2020-06，具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)，這是我們很早就採用的。該準則改變了可轉換債務工具的會計處理，包括取消受益轉換特徵和現金轉換模式，使更多可轉換工具作為一個單位核算，並簡化了資產負債表上債務的分類和每股收益的計算。在計算稀釋每股收益時，所有可以全部或部分現金結算的可轉換工具(包括2028年票據)將被要求使用IF轉換方法。“如果轉換”的方法可能會稀釋我們股東的所有權利益。在2028年票據轉換時，由於我們已選擇不可撤銷地將結算方式固定為管理票據的契約中的實物結算，因此在這種轉換時可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2028年債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為2028年債券的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者2028年債券預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
38
我們與2028年債券相關的有上限的看漲期權交易可能會對我們的普通股價值產生不利影響。
關於2028年債券的定價，我們與2028年債券的某些初始購買者和其他金融機構簽訂了封頂看漲期權交易，我們稱之為封頂看漲交易對手。大寫字母C預計All一般會在轉換任何2028年債券時減少潛在的股權攤薄，但此類減少有上限。在建立其對上限催繳的初始對衝時，上限催繳對手方或其各自的關聯公司告知我們，他們購買了我們普通股的股份或就我們的普通股進行了各種衍生品交易。受上限催繳對手方或其各自聯營公司可於2028年債券到期日前於二級市場交易中訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生工具或買入或出售我們的普通股或其他證券以調整其對衝頭寸(並可能於受上限催繳的每一行權日(預計將於票據到期日前的第31個預定交易日起計的30個交易日開始的每個交易日，或在與回購、贖回或提早轉換2028年債券有關的任何上限催繳終止後)作出調整。這一活動可能會導致我們普通股的市場價格下降或避免上升。這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。
有上限的贖回對手方是金融機構，我們面臨的風險是，它們中的任何一家或所有機構都可能在上限贖回下違約。我們對有上限的看漲期權交易對手的信用風險敞口將不會由抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。若有上限催繳對手進入破產程序，吾等將成為該等程序中的無抵押債權人，其債權相當於吾等當時在與該上限催繳對手的上限催繳下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的增加和我們股票價格的波動相關。普通股。此外，一旦有上限的贖回交易對手違約，我們可能會遭受比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對有上限的看漲期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。
逐步取消、替換或無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會影響定期貸款的利率，以及我們以優惠條款獲得未來債務融資的能力。
我們對定期貸款項下的浮動利率貸款承擔利率風險。在我們的信貸安排下，貸款以三個月期LIBOR為基準來確定利率。2017年7月，金融市場行為監管局(LIBOR的監管機構)表示，將在2021年後逐步取消LIBOR作為基準，以便有序過渡到替代參考利率，並提出了替代方案。定期貸款規定，如果三個月期LIBOR不能作為確定定期貸款適用利率的基準，或確定了一個特定日期，在該日期之後，三個月期LIBOR將不再用於確定貸款利率，吾等和貸款人將努力制定替代利率，該利率考慮到當時美國確定貸款利率的現行市場慣例，並將對定期貸款進行修訂，以反映雙方商定的利率，以及可能適用的其他相關定期貸款變化。目前尚不清楚建議的三個月倫敦銀行同業拆息的替代參考利率是否會獲得市場的長期接受，以取代三個月倫敦銀行同業拆息。此外，逐步淘汰或更換倫敦銀行同業拆息可能會擾亂整體金融市場。此外，從倫敦銀行同業拆借利率過渡的後果可能會導致我們可變利率債務的借款成本增加，這可能會對我們的利息支出、運營業績和現金流產生不利影響。這種逐步退出的性質和選擇替代參考利率的不確定性，加上金融市場的混亂，可能對我們的財政狀況產生重大不利影響。, 這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響，並可能對我們以有利條件獲得未來債務融資的能力產生不利影響。
與我們的業務和我們的候選產品的臨牀開發、監管審查和批准相關的風險
如果我們無法獲得監管部門的批准，在美國進一步擴大Oxbryta的標籤，或在其他司法管轄區獲得Oxbryta的監管批准，或在一個或多個司法管轄區獲得Clacumab、GBT601或我們可能識別和開發的任何其他候選產品的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。
在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將產品商業化。FDA和類似的外國監管機構，如歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)的批准是漫長和不可預測的，取決於許多因素。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。我們只在美國和歐盟兩個主要市場獲得了Oxbryta的監管批准。此外，由於英國退出歐盟(通常被稱為英國退歐)，英國將不再被集中的MA覆蓋，其中包括我們針對Oxbryta的MA。
39
因此，我們正在利用從2021年1月1日起為期兩年的EC Decision Reliance程序，尋求英國藥品和保健品監管機構(MHRA)批准Oxbryta。雖然與與我們的MAA同時向EMA提出完全不同的申請相比，利用EC Decision Reliance程序可以顯著加快Oxbryta在英國的潛在監管批准速度，但不能保證MHRA是否或何時會批准此類申請。根據我們在GCC的經銷安排，我們計劃隨着時間的推移，尋求相關國家對Oxbryta的更多監管批准。我們可能永遠無法獲得Oxbryta、Clacumab、GBT601或我們未來可能尋求開發的任何其他候選產品的這些或任何其他監管批准。
產品的應用T考生可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括但不限於：
漫長的監管審查和審批過程，以及非臨牀研究和臨牀試驗結果固有的不可預測性，以及我們對任何候選產品的依賴，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法在美國以外的其他司法管轄區銷售Oxbryta，或我們可能在美國或其他地方推出的Clacumab、GBT601或其他候選產品，這將嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
Oxbryta的加速開發和監管審批計劃，如H分部下的加速審批，可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程，可能不會導致任何批准，並可能導致稍後撤回的批准。
FDA通過H分部下的加速審批程序批准了Oxbryta，並根據H分部下的加速審批程序批准了我們的監管申請，即擴大Oxbryta標籤以包括4至11歲兒童的SCD治療。雖然FDA根據H分部批准了Oxbryta，但我們不能保證我們可能開發的任何其他候選產品有資格在美國(包括H分部)或任何外國監管司法管轄區享受任何此類加速計劃或從中受益。
2017年6月，EMA授予Oxbryta治療SCD的Prime稱號。Prime計劃是一種監管機制，為藥物開發商提供及早和積極的EMA支持，以幫助患者儘早從創新的新產品中受益，這些產品已顯示出顯著滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。我們不能保證Oxbryta或我們可能開發的任何其他候選產品將從Prime資格中受益。
根據H分部批准的藥物需要在至少一項上市後研究中進行進一步評估，以驗證臨牀益處。為了滿足這一要求，我們正在進行TCD後驗證性研究，HOPE-CHILDS 2研究。我們之前宣佈，FDA同意TCD血流速度將成為批准後確認的可接受的主要終點
40
在FDA完全批准的情況下，Oxbryta的研究證明瞭中風風險的降低，我們已經與FDA就TCD驗證性後研究的設計達成了最終協議。
我們可能無法完成HOPE-KILDS 2研究或任何其他成功的上市後驗證性研究，以維持批准並實現完全批准。此外，我們要求的上市後確認計劃的數據和結果可能無法驗證Oxbryta維持批准和實現完全批准的臨牀益處，在這種情況下，該產品可能需要從市場批准中撤回。
由於新冠肺炎疫情的影響，我們暫停了HOPE-KILDS 2研究的篩選和註冊。我們的臨牀試驗活動已經恢復，我們認為適當的措施已經到位。雖然我們已經恢復了臨牀試驗活動，但我們繼續看到對登記和我們臨牀試驗的某些其他方面的負面影響，我們認為這些方面與持續的新冠肺炎大流行有關，我們不確定新冠肺炎大流行對我們的HOPE-KILDS 2研究的長期影響。
如果FDA或外國監管機構認為我們的臨牀開發數據不再支持任何加速計劃，包括通過FDA(如根據H分部進行的加速批准)，則可以撤回對該計劃的加速批准，並且如果(其中包括)所需的上市後驗證性研究尚未完成或FDA確定上市後驗證性研究的結果不能證實臨牀益處，則可以撤銷根據H分部進行的加速批准。
我們除Oxbryta外的所有項目仍處於早期開發階段，因此我們仍然非常依賴Oxbryta在臨牀和市場上的潛在成功。如果我們不能成功地將Oxbryta用於SCD的商業化或按照我們的計劃完成Oxbryta的臨牀開發活動，或者在這樣做的過程中遇到延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
到目前為止，我們已經在Oxbryta的非臨牀和臨牀開發上投入了我們的大部分精力和財力，包括進行非臨牀研究和臨牀試驗，尋求監管批准，併為這些操作提供一般和行政支持。我們的其他候選臨牀產品處於早期開發階段，我們唯一的Oxbryta臨牀開發計劃是SCD。我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續成功地繼續開發、獲得和維持監管部門對Oxbryta的批准，以及將Oxbryta在美國國內外用於SCD的商業化能力。
我們正在進行的HOPE-CHILD1研究、HOPE-CHILDS 2研究(這是我們批准後的驗證性研究)以及其他正在進行和計劃中的臨牀試驗中評估Oxbryta在SCD患者中的應用。鑑於新冠肺炎疫情，我們暫時推遲或暫停了某些研發活動，包括暫停所有GBT贊助的臨牀試驗的篩選和登記。我們的臨牀試驗活動已經恢復，我們認為適當的措施已經到位。雖然我們已經恢復了臨牀試驗活動，但我們繼續看到我們的臨牀試驗的登記和某些其他方面的負面影響，我們認為這些方面與持續的新冠肺炎大流行有關，我們不確定地知道新冠肺炎大流行對我們臨牀開發活動的長期影響。此外，我們目前和計劃中的臨牀試驗，以及其他實體的鐮刀細胞相關臨牀試驗，都是針對相同或相似的患者羣體，而招募這些患者的競爭可能會使我們的招募速度比預期的更慢或更困難。
我們所有的其他項目都處於研究和開發的早期階段。因此，即使獲得了clacumab計劃的許可，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果也非常依賴Oxbryta。我們也非常依賴我們從Oxbryta臨牀項目中獲得的數據和結果，包括HOPE-KILDS 2研究。HOPE-CHIDS 2研究的主要終點與TCD測量有關，我們以前沒有使用這一主要終點在SCD患者中進行過Oxbryta的任何3期臨牀研究，我們也不認為這一測量方法已被用作任何其他SCD療法的註冊研究的主要終點。
隨着我們繼續Oxbryta的臨牀開發，我們產生的額外數據可能與迄今為止與FDA討論的數據不同，包括在有效性和/或安全性方面不太有利。如果發生這種情況，可能會對我們繼續開發Oxbryta和將其商業化產生重大影響。此外，根據我們從HOPE-CHIDS 2研究中獲得的結果，如果所需的上市後確認計劃沒有完成，或者FDA確定結果不能證實臨牀風險/益處，則可能會撤回H分部下的批准加速Oxbryta(這也意味着無法實現完全批准，也可能意味着Oxbryta可能被要求從市場上移除)，這取決於我們打算滿足H分部下的批准後確證要求的結果。我們沒有與FDA就我們的HOPE-CHILDS 2研究達成特殊的協議評估協議。
我們不能確定Oxbryta、Clacumab、GBT601或我們尋求開發的任何其他候選產品將在非臨牀研究或臨牀試驗中成功，也不能獲得並保持任何監管批准。如果我們沒有獲得監管部門對Oxbryta、Clacumab、GBT601或任何其他候選產品的監管批准，或未能成功將其商業化，我們可能需要花費大量額外的時間和資源來確定其他候選產品，推進它們的非臨牀和臨牀開發，並申請監管批准，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
41
Oxbryta作為SCD患者潛在的疾病修改抗鐮刀劑的開發代表了一種新的治療方法，我們的臨牀試驗結果可能不會有利或以其他方式支持任何尋求、批准、擴大範圍或維持任何監管批准的進一步決定。
我們將我們的產品研究和開發努力集中在開發新的、基於機制的療法上，用於治療具有重大未得到滿足的需求的嚴重血液疾病，我們未來的成功取決於這種治療方法的成功。FDA和其他類似監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定任何候選產品的安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大不同。到目前為止，只有四種已獲批准的治療SCD、Oxbryta、Crizanlizumab、羥基脲和L-谷氨醯胺的藥物，Oxbryta是第一個被批准的直接針對SCD患者防止血紅蛋白分子聚合的治療方法，作為減少SCD患者紅細胞鐮狀的一種機制。因此，針對SCD患者這種機制的候選治療產品(如Oxbryta)的臨牀試驗的設計和進行受到未知風險的影響，我們正在進行或計劃進行的Oxbryta治療SCD的臨牀試驗可能會遇到挫折，因為對這些患者的臨牀經驗有限。
特別是，美國和歐洲的監管機構還沒有就如何衡量和實現SCD治療的有效性發布明確的指導意見。基於我們與FDA關於HOPE研究設計的討論，我們決定測量血紅蛋白水平的變化作為第三階段HOPE研究的主要終點。這一主要終點以前沒有在任何SCD治療的登記研究中使用。雖然FDA和歐盟委員會批准Oxbryta上市的部分依據是這一新的終點，但其他監管機構可能不接受此類數據作為監管申請或批准的支持。
我們沒有在HOPE研究A部分中的任何一個潛在的關鍵次級終點(與VOCs發作和我們開發的患者報告結果工具有關)方面取得統計學上顯著的結果，並且我們可能不會在其他臨牀試驗中獲得關鍵終點，包括Oxbryta的任何上市後確證研究。此外，在其他正在進行的臨牀試驗中，我們可能不會在HOPE研究A部分的主要終點方面獲得相同的結果，包括我們正在進行的TCD驗證性後研究，HOPE-CHILDS 2研究。任何無法按照適用監管機構可接受的方案和終點設計臨牀試驗，以及無法獲得和保持Oxbryta、Clacumab、GBT601和我們可能追求的任何其他候選產品的監管批准的情況，都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
早期研究的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果，初步研究可能無法為Oxbryta、Clacumab、GBT601或我們可能尋求的其他候選產品建立或維護足夠的安全性或有效性概況，以證明進入高級臨牀試驗或申請監管批准是合理的。
Oxbryta、Clacumab、GBT601和我們可能追求的任何其他候選產品的非臨牀研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。例如，到目前為止，我們在SCD中Oxbryta的非臨牀研究和臨牀試驗主要涉及一種SCD基因，稱為HbSS，這些研究的結果可能不會在臨牀試驗或普通患者羣體中複製到其他SCD基因類型中。此外，在我們針對12歲及以上SCD患者的發展計劃中獲得的結果，例如在我們的第三階段希望研究中，可能不會在我們正在進行的兒科人羣研究中複製，包括我們的希望-兒童1研究和希望-兒童2研究。
在上市後研究中評估的產品和在臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法證明預期的安全性和有效性，儘管已經通過非臨牀研究和早期臨牀試驗取得了進展。儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良反應，生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。由於Oxbryta根據H分部獲得批准，要求成功完成驗證性臨牀試驗以獲得FDA的完全批准，如果我們的驗證性研究結果不能證明有效性和安全性足以獲得Oxbryta的完全監管批准並保持其在美國的上市批准，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響。
此外，非臨牀和臨牀數據往往容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得上市批准，部分原因是監管機構對數據和結果的不同解釋。例如，我們的HOPE-KILDS 1研究旨在評估Oxbryta對運動能力的影響，通過心肺運動試驗(CPET)在12歲及以上的SCD患者中進行測量，該研究採用了“開放標籤”試驗設計，我們未來可能會使用開放標籤試驗設計。開放標籤臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。在許多情況下，開放標籤臨牀試驗只測試研究候選產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試，就像我們的HOPE-CHILDS 1研究一樣。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀改善僅僅是因為他們意識到接受了研究中的治療，或者是“調查者偏見”，即評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道對患者進行的治療，並可能解釋
42
給予這一知識的治療組更有利。在安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時，開放標籤試驗的結果可能無法預測Oxbryta或我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果。此外，後來的研究或項目的數據和結果可能會因為各種其他原因與早期的發現相沖突。
我們在任何正在進行的或未來的臨牀試驗中，如果不能證明支持Oxbryta繼續營銷所需的特性、FDA的完全批准、Oxbryta在美國或國外的額外營銷批准，或對Clacumab、GBT601或我們可能選擇開發的任何其他候選產品的營銷批准，將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。
在我們能夠獲得Oxbryta在美國和歐盟以外的任何營銷批准之前，外國監管機構可能會施加額外的要求，目前還不完全清楚這些要求的範圍。
在我們能夠獲得任何潛在適應症的候選產品的營銷批准之前，我們必須成功地完成臨牀試驗。FDA通常要求至少兩項關鍵的、控制良好的3期臨牀試驗作為提交NDA或BLA的條件，通常不認為一項3期臨牀試驗足以支持產品批准。FDA通常只會在以下情況下才會考慮依賴一項關鍵試驗：此外，還存在對該藥物的其他良好對照研究(例如，針對其他劑型或其他人羣)，或者如果關鍵試驗是一項多中心試驗，提供了高度可靠和統計上強有力的證據，證明瞭重要的臨牀益處，並且基於倫理原因很難進行驗證性研究。
FDA批准Oxbryta在H分部加速批准途徑下用於治療SCD，這一加速途徑下的批准意味着我們需要進行至少一項上市後驗證性研究，足以驗證Oxbryta的臨牀益處，我們打算通過我們的HOPE-KILDS研究滿足這一要求。在歐洲，根據人用藥品委員會(CHMP)的積極意見，歐共體批准Oxbryta用於治療SCD引起的溶血性貧血。根據CHMP的積極意見，我們向MHRA提交了使用EC Decision Reliance程序的英國營銷授權申請，儘管有這種積極的意見和歐盟的批准，但不能保證MHRA是否或何時將授權Oxbryta在英國上市。
外國當局可能不認為我們正在進行的、計劃中的或未來可能進行的Oxbryta臨牀試驗的結果足以獲得或維持美國以外的任何監管和/或定價或報銷批准。例如，Oxbryta可能不會被批准在英國上市。如果需要，任何上市後的驗證性研究都會導致成本增加，並可能導致美國以外的臨牀開發和上市審批流程的延遲，這可能需要我們花費比我們可用的資源更多的資源。此外，FDA和類似的外國當局可能會對成功的保密協議或其他適用的上市授權申請所需的要素持有不同的意見，這可能會導致我們改變開發、監管和/或商業化戰略。
我們在進行或完成臨牀試驗方面可能會遇到很大的延誤，這反過來又會導致額外的成本，並可能最終阻止Oxbryta、Clacumab、GBT601或我們可能確定和追求的任何其他候選產品的臨牀開發和商業化的成功或及時完成。
在獲得監管部門批准銷售我們的任何候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。此外，由於FDA在H分部的加速審批路徑下批准了Oxbryta，我們必須至少進行一次上市後驗證性研究，以驗證臨牀風險/益處，我們打算通過我們的HOPE-CHILDS 2研究來滿足這一要求。臨牀測試是昂貴、耗時和不確定結果的，我們不能保證我們目前或未來針對Oxbryta或我們可能尋求的任何其他候選產品的任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。例如，鑑於新冠肺炎疫情，我們暫停了HOPE-CHIDS 2研究的所有站點激活、篩選和註冊活動(在可行的情況下，合同和其他行政研究啟動活動除外)。我們的臨牀試驗活動已經恢復，我們認為適當的措施已經到位。雖然我們已經恢復了臨牀試驗活動，但我們繼續看到我們的臨牀試驗的登記和某些其他方面的負面影響，我們認為這些方面與持續的新冠肺炎大流行有關，我們不確定地知道新冠肺炎大流行對我們臨牀開發活動的長期影響。此外，目前還不清楚我們未來是否會被要求暫停或推遲我們的臨牀試驗活動。
一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
43
如果臨牀試驗因任何原因暫停或終止，我們也可能遇到延遲(這可能是由於我們、進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會、此類試驗的獨立安全審查委員會或FDA或其他監管機構終止的結果)。臨牀試驗可能因各種原因而暫停或終止，包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、我們或FDA或其他監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用，或未能證明使用Oxbryta或候選藥物有好處。此外，如果我們對Oxbryta或我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以將開發計劃從先前版本的數據和結果連接到修改後的版本。
臨牀試驗延遲可能會縮短我們擁有將候選藥物或產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將Oxbryta和我們的候選產品商業化的能力。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的藥物開發和審批過程，或危及我們維持FDA目前對Oxbryta的批准的能力(或在美國以外實現FDA的全面批准或額外的產品批准)，並危及我們繼續或開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。
在我們的臨牀試驗中招募患者或保持對劑量或其他要求的遵從性的困難可能會推遲或阻止Oxbryta或我們的候選產品的臨牀試驗，這反過來可能會推遲或阻止我們獲得或保持將Oxbryta和我們的候選產品商業化所需的監管批准的能力。
確定並使患者有資格參與我們正在進行的和計劃中的Oxbryta、Clacumab、GBT601和我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗，這對我們的成功至關重要。我們的臨牀開發工作最初專注於罕見的慢性血液疾病。例如，根據疾病控制和預防中心的估計，在美國，以Oxbryta為標誌的SCD的流行率約為10萬人。因此，在我們的目標適應症中，可以用於臨牀試驗的患者池有限。我們可能無法確定、招募和招募足夠數量的受試者來完成我們的臨牀試驗，原因是研究藥物的已知風險和益處、競爭療法的可用性、我們正在進行的其他臨牀試驗以及針對相同或相似患者羣體的其他實體的鐮刀細胞相關臨牀試驗的競爭、臨牀試驗的鄰近和可獲得性。
44
未來受試者的網站，患者參與臨牀試驗的可用性和意願，以及醫生的受試者轉介做法，以及其他因素。
此外，如果我們臨牀試驗中的受試者未能遵守我們的劑量方案或臨牀試驗中的其他要求，我們可能無法在我們的試驗中生成FDA或類似監管機構可接受的臨牀數據。例如，我們的HOPE-CHILDS 2研究(我們的批准後驗證性研究)的成功進行將需要TCD測量的一致性，這就是為什麼我們為參與此類臨牀試驗的臨牀試驗地點提供特定培訓和設備的原因。如果不能獲得一致的高質量讀數，可能會導致數據難以解釋，或者延遲或混淆結果。如果臨牀站點或患者出於任何原因不願意或無法參與、完成或遵守我們的研究方案，招募受試者、進行研究和獲得監管部門對潛在產品的批准的時間可能會推遲。
如果我們在登記過程中遇到困難或延遲，或因其他原因無法成功完成Oxbryta或我們可能追求的任何其他候選產品的臨牀試驗，我們的成本可能會增加，我們獲得和保持監管批准(或實現Oxbryta的完全監管批准)並從Oxbryta獲得產品收入的能力將受到損害，任何這些候選產品都將受到影響。任何這些情況都會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。
如果在Oxbryta或我們的候選產品的開發過程中發現了嚴重的不良事件或不可接受的副作用，我們可能需要推遲、限制或終止我們的臨牀開發活動。
臨牀試驗本質上只利用了潛在患者羣體中的一小部分樣本。例如，我們在SCD患者中進行的第三階段HOPE研究只代表了SCD患者中非常小的一部分。Oxbryta、Clacumab、GBT601或我們可能開發的任何其他候選產品的副作用可能僅在臨牀試驗的後期階段、或僅在涉及不同患者羣體(如兒科患者)的試驗中、或僅在批准後研究中發現，例如我們的HOPE-KILDS研究(我們的TCD驗證性研究)，或批准產品所需的安全性報告。許多最初在早期測試中表現出希望的批准藥物和候選產品後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步開發。此外，在非人類中使用Oxbryta進行的非臨牀毒理學研究以及涉及其他血紅蛋白修飾劑(Oxbryta除外)的臨牀試驗表明，當相當大比例的血紅蛋白被修飾時，組織中的氧氣輸送減少。通過增加HBS對氧氣的親和力，血紅蛋白修飾劑可以引起氧氣水平的變化，從而潛在地導致組織缺氧。到目前為止，Oxbryta的臨牀研究還沒有顯示出組織缺氧的證據。然而，如果Oxbryta或我們可能開發的任何其他候選產品與組織缺氧或任何其他不良副作用或臨牀試驗或非臨牀研究中的意外不良特徵有關，我們可能需要放棄它們的開發或將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對於Oxbryta，這樣的結果也可能顯著影響或要求我們終止Oxbryta的商業銷售。
儘管FDA和歐盟委員會已分別批准Oxbryta用於治療SCD的孤兒藥物指定，但我們可能不會收到Clacumab、GBT601或任何其他候選產品的孤兒藥物指定，我們可能會為其提交新的孤兒藥物指定申請，並且我們已經收到或未來可能收到的任何孤兒藥物指定可能不會授予市場排他性或其他預期的商業利益。
我們的業務戰略專注於開發治療罕見的慢性血液疾病的候選產品，這些產品可能符合FDA或歐盟孤兒藥物指定的條件。包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。2015年和2016年，FDA和EC(根據EMA的積極建議採取行動)分別批准Oxbryta用於治療SCD患者的孤兒藥物。
一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了其具有這種指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得FDA或EMA不能在該時間段內批准同一產品的相同適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為7年，在歐盟為10年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，歐盟的排他性期限可以縮短到六年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。
儘管FDA和EMA已分別授予Oxbryta治療SCD的孤兒藥物稱號，但我們可能會在其他司法管轄區申請Oxbryta的孤兒藥物稱號，或申請其他適應症，或為clacumab、GBT601或我們未來可能開發和追求的其他候選產品申請孤兒藥物稱號。適用的監管機構可能不會授予我們這些額外的指定。此外，我們從FDA和EMA獲得的或可能從任何其他監管機構(如果有)獲得的任何孤立藥物指定項下授予的獨家經營權，可能無法有效保護Oxbryta或我們追求的任何其他候選產品免受競爭，因為不同的產品可以針對相同的條件獲得批准。例如，在美國，即使在
45
如果孤兒藥物獲得批准，FDA隨後可以批准另一種產品用於相同的疾病，如果FDA得出結論認為後者在臨牀上優越，或者FDA可以批准同一產品的競爭對手申請，以獲得與孤兒藥物指定不同的適應症。此外，立法者或監管機構可以重新評估和選擇修改孤兒藥物專有性法律或法規，其方式可能對現有或未來的孤兒藥物指定產生實質性影響。我們不知道這些當局未來是否、何時或如何改變他們的孤立藥物法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。任何無法確保或維持孤兒藥物指定或該指定的排他性利益的情況都將對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，即使我們收到的任何孤兒藥物名稱保持不變，我們也可能無法從這些針對Oxbryta或我們追求的任何其他候選產品的法規排他性中實現顯著的商業利益。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴並將繼續依賴第三方來進行我們的一些非臨牀研究和所有臨牀試驗，併為我們執行其他任務。如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO，包括我們用於Oxbryta臨牀試驗的CRO，以監控和管理我們正在進行的一些非臨牀研究和所有臨牀計劃的數據。我們依賴這些方來執行這些非臨牀研究和臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守所有適用的cGMP、GCP和當前的良好實驗室實踐或GLP，這些都是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查研究贊助商、主要研究人員、研究地點、製造設施、非臨牀測試設施和其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或其他供應商未能遵守適用的法規，在我們的非臨牀研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，適用的監管機構可能會暫停監管批准，或者要求我們在批准我們的營銷申請之前重複或執行額外的非臨牀和臨牀研究，這將推遲監管審查和批准過程，可能會造成重大影響。
此外，非臨牀研究和臨牀試驗的執行，隨後產生的數據和結果的彙編和分析，以及為我們的試驗和商業化提供產品，需要各方之間的協調。為了有效和高效地履行這些職能，這些各方必須相互溝通和協調。這些第三方可以在短時間內就我們未治癒的重大違約或在某些其他情況下終止與我們的協議。如果我們與第三方CRO或其他主要供應商(包括製造和測試設施)的任何關係終止，我們可能無法及時或根本無法與替代CRO或其他主要供應商達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，我們的CRO和其他主要供應商不是我們的員工，除了根據我們與他們的協議提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的計劃投入了足夠的時間和資源。此外，這些第三方CRO或其他主要供應商也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果CRO或其他主要供應商未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的數據和結果的質量或準確性或他們提供的產品因任何原因(包括未能遵守我們的協議或監管要求)而受到影響，我們的開發活動可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法尋求、獲得或維持對Oxbryta或我們的任何候選產品的監管批准或成功將其商業化。更換或添加CRO或任何其他主要供應商都會帶來額外成本, 時間和管理資源以及重點。此外，我們的CRO或其他主要供應商也可能產生比預期更高的成本。
此外，對於我們候選產品的任何營銷申請，監管機構可能會對我們的設施和/或參與藥物開發計劃的第三方進行批准前檢查，包括在我們非常依賴的臨牀試驗地點、CMO或其他第三方。審批前檢查的重大負面結果，如果有的話，可能會實質性地推遲候選藥物的潛在批准。因此，我們對第三方CRO、其他主要供應商和其他第三方的依賴可能會使我們面臨挑戰、延誤和成本，對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們正在或將完全依賴第三方生產Oxbryta、Clacumab、GBT601以及我們可能用於非臨牀研究和臨牀試驗的任何其他候選產品，我們預計將繼續這樣做，以滿足Oxbryta的商業供應和我們可能進行的任何其他產品商業化。如果任何第三方不能向我們提供足夠數量的藥品，或不能以可接受的質量或數量水平或價格提供，我們的業務可能會受到損害。
我們目前沒有，也不打算在內部獲得為Oxbryta的商業銷售以及我們正在或可能為Oxbryta、Clacumab、GBT601或任何其他候選產品製造藥品供應的基礎設施或能力，目前我們預計我們不會建立或獲得商業規模生產Oxbryta或我們的任何候選產品所需的資源。我們依賴，並將繼續完全依賴第三方製造商來生產我們的臨牀試驗候選產品，以及用於商業生產或任何所需的
46
Oxbryta的上市後研究，我們預計將對獲得上市批准的任何其他候選產品進行同樣的研究。如果與我們簽約的任何製造商未能履行其義務，我們可能會被迫自己製造材料，目前沒有或預計會開發必要的能力或資源，或者與一個或多個不同的製造商達成協議，而我們可能無法在合理的條款和時間內做到這一點，如果根本沒有的話。雖然我們通常不會開始臨牀試驗，除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成試驗，但由於需要更換第三方製造商等可能的原因，正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料供應的任何重大延遲或中斷都可能極大地推遲臨牀開發和我們候選產品的潛在監管批准，這可能會損害我們的業務和運營結果。我們預計將依賴多個第三方生產Oxbryta的商業用品，以及Clacumab、GBT601或任何其他候選產品(如果獲得批准)。
我們可能無法與第三方製造商就Oxbryta、Clacumab、GBT601或任何其他候選產品建立或維護任何協議，或以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立或維護Oxbryta、Clacumab、GBT601或任何其他候選產品的協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
我們在clacumab方面對第三方製造商的依賴帶來了額外的潛在風險，包括由於我們製造生物製品的經驗少於我們製造口服藥物的經驗。因此，我們將更加依賴我們的第三方製造商的專業知識和經驗。
此外，我們所有的合同製造商都與其他公司合作，為這些公司供應和/或製造材料或產品，這使我們的製造商在生產此類第三方材料和產品時面臨監管和市場風險。因此，未能滿足生產這些材料和產品的監管要求可能會影響對我們合同製造商工廠的監管評估或審批，行業整合、定價或其他市場因素可能會導致我們的合同製造商縮減、終止或拒絕續訂我們所需的材料安排。這些因素中的任何一個都可能對我們將Oxbryta商業化或開發、獲得額外的監管批准或進一步推廣Oxbryta或我們的候選產品(如果獲得批准)的能力產生負面影響。
Oxbryta、Clacumab、GBT601和我們可能確定和追求的任何其他候選產品可能會與其他候選產品和上市藥物競爭生產設施。我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能推遲或損害臨牀開發、營銷批准或商業化。儘管我們相信我們有足夠的供應來商業化Oxbryta並進行我們正在進行的臨牀試驗，但如果我們無法與其他合同製造商建立關係，或者我們當前或未來的合同製造商不能按協議執行，我們可能會遇到延誤，並在我們持續的商業化和臨牀開發活動中產生額外成本。我們目前和預期未來在生產Oxbryta、我們的候選產品和任何其他上市藥物方面對他人的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將Oxbryta或任何其他在及時和具有競爭力的基礎上獲得上市批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。
如果我們所依賴的代工設施不能繼續滿足監管要求或無法滿足我們的供應需求，我們的業務將受到損害。
所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的Oxbryta和我們的候選產品的合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMPs或美國以外的類似法規要求生產。這些規定管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和運行，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致Oxbryta或我們的候選產品的性能或穩定性無意中發生變化。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、暫停生產、扣押或自願召回
47
產品候選或上市藥物、操作限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對Oxbryta、Clacumab、GBT601或我們的任何其他候選產品的臨牀或商業供應產生重大不利影響。
在其他要求中，我們或我們的合同製造商必須提供所有必要的文件，以支持尋求及時批准候選產品的營銷申請，並必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的GLP和cGMP法規。我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過審批前檢查，以確保符合適用的法規，作為Oxbryta獲得監管批准的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與Oxbryta、Clacumab、GBT601或我們的任何其他候選產品或相關質量體系的製備有關的製造設施。雖然我們監督合同製造商，但我們不能控制合同製造合作伙伴的製造過程，而且完全依賴合同製造合作伙伴遵守這些複雜的法規要求。如果這些製造商、設施、記錄或系統沒有通過審批前檢查和審查，Oxbryta的額外監管批准或Clacumab、GBT601或我們的任何其他候選產品的監管批准可能永遠不會獲得批准或可能被大幅推遲。
此外，在批准產品銷售後的任何時間，監管機構還可以對我們的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，另一家制造商將需要通過補充營銷申請獲得資格，這將導致進一步的延誤、不確定性和成本。如果發生這種情況，隨着我們建立替代供應來源，我們的商業分銷或臨牀試驗可能會顯著推遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始製造商的專利，我們在尋求將此類技能轉移給備用或替代供應商時可能會受到合同限制或其他挑戰。除了驗證任何新制造商的設施和程序是否符合質量標準和所有適用法規，我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝將根據先前提交給FDA或其他監管機構或批准的規格生產我們的產品或候選產品。與新制造商驗證相關的延遲和成本可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。
此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，對於供應我們候選產品的製造商來説，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行銜接研究。我們可能無法成功地證明臨牀供應的可比性，這可能需要進行更多的臨牀試驗，並導致我們的商業化活動和臨牀開發計劃暫停或延遲。這些因素中的任何一個都可能導致我們產生更高的成本，並可能導致Oxbryta或我們的候選產品的臨牀試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲或終止。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密和機密信息，這增加了競爭對手發現它們或我們的關鍵信息被挪用或披露的可能性。
由於我們確實或將依賴第三方來生產Oxbryta和進行我們臨牀開發活動的其他方面，以及Clacumab、GBT601和我們可能追求的任何其他候選產品，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與任何合作者、CRO、製造商和顧問簽訂保密協議以及(如果適用)其他形式的協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密和機密信息可能被我們的競爭對手知曉、可能無意中被納入其他人的技術中、或被披露或以違反這些協議的方式使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或機密信息，或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的協議通常限制某些合作者、CRO、製造商、其他主要供應商和顧問發佈數據的能力，儘管我們的許多合同規定了在特定情況下發布數據的權利。嚴重違反這些出版條款可能會損害我們的競爭地位。此外，我們還開展聯合研究和開發計劃，這可能需要我們分享商業祕密和其他機密信息。儘管我們努力保護我們的商業祕密和機密信息，但我們的競爭對手可能會通過違反與這些程序有關的協議、獨立開發或發佈我們當時沒有專有權或其他受保護的權利的信息來發現它們。
48
出版。競爭對手發現我們的商業祕密或機密信息將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們或我們的許可方無法為Oxbryta或我們的候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的候選產品，而我們成功將Oxbryta、Clacumab、GBT601和我們可能追求的其他候選產品商業化的能力可能會受到損害。專利政策和規則的變化可能會削弱我們保護我們產品的能力，並增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護知識產權保護的能力，特別是專利，我們可能就Oxbryta和我們的候選產品和技術(包括Clacumab和GBT601)獲得獨家許可或與美國和其他國家的其他公司單獨和聯合擁有這些專利。我們尋求通過在美國和海外提交與Oxbryta以及我們的候選產品和技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。
獲得和執行生物製藥專利是昂貴、耗時、不確定和複雜的，我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、執行和許可可能從此類專利申請中發佈的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護授予第三方或從第三方獲得許可的專利的權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。如果我們當前或未來的許可方、被許可方或合作伙伴未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人、被許可人或合作伙伴在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，則此類專利權可能會受到損害。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律、技術和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。此外，我們可能不知道可能與Oxbryta或我們的候選產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值仍然存在高度不確定性。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴縮小我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴的未決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護Oxbryta、Clacumab、GBT601或任何其他候選產品的全部或部分專利，或有效阻止其他候選競爭產品商業化的專利。即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護的形式發佈, 防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代的候選產品，或者通過成功地縮小我們的專利範圍或使其無效或使其不可執行來繞過我們的專利。我們和我們的許可人、被許可人或合作伙伴的專利申請不能針對實踐該等申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從該等申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。
我們不能向您保證與我們的專利和專利申請相關的所有可能相關的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。此外，我們可能會將現有技術提交給美國專利商標局或USPTO進行第三方預發行，或參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將Oxbryta或我們的候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化Oxbryta、Clacumab、GBT601或任何其他候選產品。
此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去排他性或經營自由，或導致專利權利要求全部或部分縮小、無效或不可執行，這可能限制我們的
49
能夠阻止他人使用或商業化類似或相同的候選產品，或限制Oxbryta或我們候選產品的專利保護期限。
考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的藥物商業化。
美國不時制定專利改革立法，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而降低我們的專利和專利申請的價值，縮小我們的專利保護範圍，或者削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。
假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月15日之前的美國，最先提出所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱AIA)，美國開始實行類似於其他國家的先申請制度。AIA還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的任何進一步變化都可能降低我們的專利和專利申請的價值，或縮小我們潛在的專利保護範圍。
我們的產品和候選產品可能有資格在不同司法管轄區的不同期限內獲得各種監管排他性。例如，我們預計Clacumab如果獲得批准，將有資格在美國和歐洲等不同司法管轄區獲得監管排他性，包括生物製品的數據排他性和孤兒藥物排他性，這些排他性可能會延長到Clacumab專利到期之後。美國和歐盟都為生物製劑競爭者提供了在相關專營期結束時或在某些情況下，在這一時期到期之前尋求批准生物相似產品的途徑(例如，如果生物相似申請者通過從一個適應症推斷臨牀數據來支持對其他適應症的批准，從而獲得對創新者產品批准的一個或多個適應症的批准)。因此，現有的排他性形式可能無法為我們提供足夠的保護，以排除其他人將與我們類似或相同的藥物商業化。
我們可能會受到指控侵犯第三方專利或專有權利的索賠，和/或試圖使我們的專利無效的索賠，這將是昂貴、耗時的，如果成功地對我們提出主張，將推遲或阻止Oxbryta、Clacumab、GBT601或我們可能開發的任何其他候選產品的開發和商業化。
我們不能保證Oxbryta、Clacumab、GBT601或我們可能開發的任何其他候選產品不會侵犯現有或未來的第三方專利。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，因此可能會有我們不知道的正在等待的申請，這些申請可能會導致我們以後將Oxbryta或我們可能開發的任何候選產品商業化而侵犯已頒發的專利。此外，我們可能不知道一項或多項已頒發的專利會因Oxbryta、Clacumab、GBT601或我們的任何其他候選產品的製造、銷售或使用而受到侵犯。
在未來，我們可能會成為Oxbryta、Callacumab、GBT601或任何其他候選產品的第三方知識產權訴訟的一方或受到針對我們的訴訟的威脅，這將導致我們產生鉅額費用，如果對我們不利，如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，可能導致我們支付鉅額損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和律師費。我們還可能被要求賠償與我們有合同關係的當事人不受此類索賠的影響。如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。由於專利侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能選擇或被要求尋求第三方的許可，以繼續開發、製造和營銷Oxbryta和我們的候選產品，並很可能被要求支付許可費或版税，或兩者兼而有之，這可能是一筆巨大的費用。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得向我們許可的相同知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫重新設計產品，或停止某些方面的業務運營。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，此類訴訟也可能是昂貴、不確定和耗時的，並會將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移開。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。
除了針對我們的侵權索賠外，如果第三方在美國準備並提交專利申請，並且也聲稱擁有與我們相似或相同的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定哪一方有權獲得有爭議的發明的專利。我們也可能參與贈款後或各方之間的活動。
50
美國專利商標局的審查，歐洲專利局的反對訴訟，或其他司法管轄區專利局關於Oxbryta和我們的候選產品和技術的知識產權的類似訴訟。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手或其他方可能侵犯我們的專利或其他知識產權。儘管我們目前沒有捲入任何知識產權訴訟，但如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋Oxbryta或我們的候選產品之一的專利，被告可能會反駁稱，涵蓋Oxbryta或我們候選產品的專利無效和/或不可執行。此外，根據2009年《生物製品價格競爭和創新法》，還有一條簡短的監管途徑，用於監管批准生物相似或可互換的生物產品，這可能會為第三方挑戰覆蓋clacumab的專利創造一條訴訟途徑。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣，對有效性的質疑或不可執行的斷言有多種潛在理由。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果往往是非常不可預測的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們的訴訟辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，包括我們將Oxbryta商業化、籌集繼續我們的臨牀試驗所需的資金、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係，以幫助我們將Oxbryta和我們的候選產品推向國內外市場的能力。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。例如，發明權糾紛可能源於開發我們的候選產品所涉及的第三方義務的衝突，或者是由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠，或者我們可以達成協議，澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，包括我們籌集將Oxbryta商業化所需資金的能力，繼續我們的臨牀試驗，繼續我們的研究計劃，從第三方獲得必要的技術許可，或者建立開發合作伙伴關係，幫助我們將我們的候選產品推向市場。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們與第三方共同擁有專利和專利申請。在某些情況下，我們利用或強制執行這些專利權，或阻止第三方向他人授予與這些專利權有關的許可的能力可能是有限的。
我們與第三方共同擁有某些專利和專利申請。在與共同所有專利權的每個共同所有人沒有達成協議的情況下，我們將受到關於共同所有權的默認規則的約束。有些國家要求所有共同所有人同意才能實施、許可或轉讓共同擁有的專利，如果我們不能從共同所有人那裏獲得同意，我們可能無法在這些國家利用該發明或許可或轉讓我們在這些專利和專利申請下的權利。例如，我們從加州大學的Regents或Regents獨家授權了涵蓋Oxbryta和某些Oxbryta類似物的全球專利權，其中一些專利權是我們與Regents共同擁有的。此外，在美國，每個共同所有人可能被要求加入我們可能希望提起的任何索賠或訴訟的一方，以強制執行這些專利權，這可能會限制我們追查第三方侵權索賠的能力。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。
我們僱用的人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們
51
可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
如果我們不能保護我們的商業祕密或其他機密信息的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務將受到損害。
我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的機密專有信息。這些協議旨在保護我們的專有信息。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。例如，任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們還試圖通過維護我們的房地的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全來維護我們機密專有信息的完整性和機密性，但這些安全措施可能會被破壞。強制要求第三方非法獲得並使用商業祕密或機密技術是昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。
未能獲取或維護商業祕密或保密的專有技術貿易保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立開發實質上同等的專有信息，甚至可以就這些信息申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密或機密技術。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們僱用外部公司，並依賴他們支付其中的許多費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些複雜的程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。然而，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家對Oxbryta和我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在全球所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以向我們擁有專利保護但專利執法力度不強的地區出口侵權產品。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
在世界各地，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。執行我們專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能無法發佈，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
52
專利法或專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。此外，AIA最近在美國頒佈，導致美國專利制度發生重大變化。
AIA帶來的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國轉變為在要求同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利的“先到案”制度。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們的發明的專利申請。
AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。
美國專利商標局最近制定了管理AIA管理的法規和程序，與AIA相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月才生效。因此，法院尚未解決其中許多條款，目前尚不清楚友邦保險將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。AIA及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人或合作伙伴的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人或合作伙伴已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，或在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加了我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這也增加了一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。同樣，近年來，歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。此外，歐洲專利制度在起訴期間允許的修改類型方面相對嚴格。這些變化可能會限制我們未來獲得可能對我們的業務重要的新專利的能力。
與我們的商業和工業有關的風險
引發新冠肺炎的新型冠狀病毒SARS-CoV-2引發的流行病，以及類似的疫情和其他公共衞生危機，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的商業化活動、臨牀試驗和臨牀前研究。
流行病、類似疫情和其他公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。例如，新冠肺炎大流行對世界各地的個人和實體產生了重大影響。由於新冠肺炎疫情，我們已經並可能繼續經歷可能對我們的業務產生實質性影響的中斷。這場大流行或其他健康危機，或法律法規的變化，如就地避難令，對我們業務和經營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，以及為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動等。
由於新冠肺炎疫情，我們業務運營的各個方面已經並可能繼續受到幹擾。為了應對疫情，我們實施了在家工作的政策，讓我們的行政人員和某些其他員工繼續在我們辦公室以外的地方工作，並將現場員工限制為只有數量有限的員工，這些員工有迫切需要留在設施中。遠程工作的增加可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與當地和聯邦監管機構、倫理委員會、製造地點和臨牀試驗地點的必要互動。此外，由於就地避難令或其他強制性旅行限制，進行現場研究和開發的工作人員進入我們的實驗室空間的機會可能有限，這些核心活動可能會受到嚴重限制或減少，可能會持續很長一段時間。
53
新冠肺炎疫情還降低了與醫學界和投資界接觸的能力，包括由於會議取消或重新安排格式。例如，鑑於新冠肺炎疫情，我們暫停了現場團隊的大多數面對面互動，包括訪問醫生辦公室、診所和醫院，以及與付款人的面對面會議。雖然我們最近增加了面對面的接觸，並繼續通過數字和基於互聯網的教育和外聯與醫療專業人員和付款人接觸，但減少面對面互動的影響尚不清楚，儘管我們相信這可能影響了Oxbryta的新患者處方。這些措施和其他措施可能會顯著影響我們將Oxbryta商業化的能力，例如繼續限制新患者登記。
此外，我們正在進行和計劃中的臨牀試驗已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。例如，鑑於新冠肺炎大流行，我們暫停了所有由GBT贊助的臨牀試驗的篩查和招募(在可行的情況下，某些合同和其他行政研究啟動活動除外)。我們的臨牀試驗活動已經恢復，我們認為適當的措施已經到位。雖然我們已經恢復了臨牀試驗活動，但我們繼續看到我們的臨牀試驗的登記和某些其他方面的負面影響，我們認為這些方面與持續的新冠肺炎大流行有關，我們不確定地知道新冠肺炎大流行對我們臨牀開發活動的長期影響。此外，未來是否會要求我們再次暫停或推遲此類活動，目前還不得而知。此類中斷導致我們的臨牀試驗的任何延長或取消優先順序，或監管審查的延遲，都可能對Oxbryta或我們的候選產品的開發和研究產生重大影響。由於醫院或研究機構政策、聯邦、州或地方法規的變化、醫院和其他與大流行相關的原因，研究程序(尤其是任何可能被認為不必要的程序)、現場啟動、參與者招募和登記、參與者劑量、研究化合物的運輸、臨牀試驗材料的分發、研究監測、現場檢查和數據分析可能會由於醫院或研究機構政策、聯邦、州或地方法規的變化、醫院和其他醫療資源的優先順序用於大流行工作或其他與大流行相關的原因而延遲或暫停。部分取決於新冠肺炎大流行的程度和持續時間, 一些參與者和臨牀研究人員可能無法遵守臨牀試驗方案，我們可能會遇到更多的患者研究撤回或方案偏差。例如，如果隔離或其他旅行限制(無論是自願的還是必需的)阻礙參與者的行動，影響對研究地點的訪問，或長時間中斷醫療服務，就可能發生這種情況。因此，我們可能無法進行臨牀試驗。
此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致美國食品和藥物管理局及其他國內外監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響我們的臨牀試驗的進行、徵求機構對我們的監管策略的意見的能力以及可能提交的文件或與監管機構的互動，這些監管機構負責監督我們的研究、開發和促銷活動。例如，新冠肺炎疫情導致美國食品和藥物管理局暫停了一些國內外的檢查。2021年4月，FDA發佈了行業指南，正式宣佈計劃使用遠程互動評估，使用風險管理方法，以滿足用户費用承諾和目標日期。FDA開發了一個評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查最安全，2021年7月，FDA開始逐步過渡到國內監督檢查的標準操作水平。2021年11月，FDA宣佈正在制定一項計劃，從2022年2月開始恢復優先的外國檢查，包括監視和應用相關檢查。持續的旅行限制和其他不確定因素繼續影響監督行動。FDA正在繼續完成關鍵任務工作，確定其他更高級別的檢查需求的優先順序(例如，原因檢查)，並使用基於風險的方法進行監督檢查，以評估公共衞生。如果FDA確定需要進行檢查才能批准營銷申請，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查, 如果FDA發現了對設施或場地的充分性的擔憂，或者目前沒有足夠的信息來確定設施或場地的可接受性，並且已經發現了其他缺陷，FDA表示，它通常打算分別發出帶有或不帶有與場地相關的缺陷的完整回覆信。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，並且沒有發現其他缺陷，FDA可能會推遲對申請採取行動，直到檢查完成。在新冠肺炎大流行期間，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是美國食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的必要檢查。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施，監管活動也可能出現延誤。任何此類中斷或延誤的程度和影響目前都無法預測。
我們和我們的供應商以及合作者的研究、臨牀前開發和製造運營也可能受到新冠肺炎疫情的不利影響。我們目前利用第三方供應和製造原材料、組件和Oxbryta以及我們的候選產品，運輸Oxbryta和我們的候選產品以及製造材料，以及執行與Oxbryta和我們的候選產品相關的某些測試，包括臨牀研究和穩定性測試。如果我們或我們供應鏈中的任何第三方在生產Oxbryta或我們的候選產品或進行研發時使用的材料受到冠狀病毒爆發造成的限制的不利影響，我們的供應鏈可能會中斷，我們製造和運輸Oxbryta和我們的候選產品用於商業和研發活動的能力可能會受到限制。特別是，自新冠肺炎大流行開始以來，FDA已經為新冠肺炎的三種疫苗授予了緊急使用授權，其中兩種後來獲得了上市批准。未來可能會授權或批准更多的疫苗。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法》徵用的製造設施和材料的潛力，或同等的外國
54
立法，可能會使獲得支持Oxbryta商業化或開發我們候選產品所需的材料或製造槽變得更加困難。
此外，由於新冠肺炎疫情，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格一直非常不穩定。因此，我們可能會面臨通過股權或債務融資籌集資金的困難，或者此類融資交易可能會以不利的條款進行。雖然疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，無論是完全還是以有利的條件。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行或任何其他衞生流行病的最終影響非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的商業化活動、我們的臨牀和臨牀前計劃、我們的臨牀、臨牀前、研究、製造和監管活動、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，我們將繼續密切關注情況。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴高管以及團隊其他成員在管理、商業、研發、臨牀、財務和業務發展方面的專業知識。雖然我們與我們的每一位高管都有聘書，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或員工提供“關鍵人物”保險。
招聘和留住合格的科學、醫療、臨牀、技術運營人員以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。在我們的行業和地理市場，招聘合格人員的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。自新冠肺炎疫情爆發以來，此類努力已經並可能繼續變得更具挑戰性，由於其他疫情爆發或其他重大業務中斷，我們未來可能會經歷類似的挑戰。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問。, 協助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
我們已經實施並預計將繼續完善我們的銷售、營銷和分銷能力，並預計擴大我們的產品開發能力，因此，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
隨着Oxbryta商業化所需的基礎設施的建立，以及我們目前和計劃中的產品開發活動，我們的員工數量和業務範圍都有了顯著而快速的增長，特別是在銷售、營銷和分銷、監管事務、研究和藥物開發方面，我們預計隨着Oxbryta最近在歐盟獲得批准，我們的基礎設施將進一步擴大。為了管理這一增長和未來的增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘、培訓和保留足夠數量的合格人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理我們最近或未來增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
如果我們不能成功地發現、開發、獲得或商業化更多的候選產品，我們擴大業務和實現戰略目標的能力可能會受到損害。
儘管我們的大量努力將集中在繼續商業化、臨牀測試和尋求Oxbryta的額外監管批准上，但我們戰略的一個關鍵要素是利用專有發現和開發技術來追求、開發和商業化一系列產品。我們正在尋求通過我們的內部研究計劃來做到這一點，也可能有選擇地尋求商業上的協同作用，在許可內或收購更多的資產，如clacumab。與
55
除Oxbryta外，我們所有其他潛在的候選產品仍處於早期開發階段。確定候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括以下原因：
如果我們不能成功地開發和商業化clacumab、GBT601或任何其他候選產品，我們的業務和未來前景可能會受到損害，我們的業務將更容易受到我們在開發和商業化Oxbryta過程中遇到的任何問題的影響。
如果對我們提出了成功的產品責任索賠，我們可能會產生大量的責任和成本。如果使用Oxbryta或我們的候選產品傷害了患者，或者被認為傷害了患者，即使這種傷害與Oxbryta或我們的候選產品無關，我們的監管批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂和破壞性的產品責任索賠。
Oxbryta的商業化，Oxbryta和我們的候選產品，包括clacumab和GBT601，在臨牀試驗中的使用，以及我們獲得營銷批准的任何其他產品的銷售，使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。Oxbryta或我們的候選產品可能會引發不良事件。由於Oxbryta已獲批准並正在銷售，產品責任索賠的風險可能會增加。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
根據我們目前的商業活動和臨牀計劃，我們提供的產品責任保險的金額是我們認為足夠的，但我們可能無法以合理的成本或足夠的金額獲得並維持保險範圍，以保護我們免受因責任而造成的損失。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。
在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的產品或候選產品有關，也可能與之無關。解決此類事件可能很耗時，可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，需要我們向受傷患者支付大量資金，可能會推遲、負面影響或終止我們獲得或保持監管部門批准銷售我們的產品的機會，或者候選產品如果獲得批准，可能會要求我們暫停或放棄我們的
56
任何經批准的候選產品的商業化努力，或可能會削弱我們籌集資金進行開發或商業化努力的能力。對這些事件的調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品候選接收或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能選擇使用我們的財務和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品，而不是利用最終可能更有利可圖或成功可能性更大的其他計劃或候選產品。
由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲對計劃或候選產品或後來被證明具有比我們所追求的更大商業潛力的指示的機會的追求。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來候選產品研發計劃上的支出，包括Clacumab和GBT601，可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過戰略合作、許可或其他合作安排放棄對該候選產品有價值的權利，如果我們保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利，或者我們可能會將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，而在該領域達成合作安排會更有利。
我們目前或未來任何潛在的合作、分銷或其他安排可能不會成功，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們可能會尋求與製藥或生物技術公司的合作、分銷或其他安排，以開發Oxbryta、Clacumab、GBT601和其他候選產品或將其商業化。例如，我們與Syros PharmPharmticals，Inc.簽訂了發現、開發和商業化治療SCD和β地中海貧血的新療法的許可與合作協議；與賽諾菲簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了賽諾菲控制的某些知識產權下的獨家許可，可以使用、開發、製造、商業化和以其他方式開發某些化合物來治療SCD和其他人類疾病；與Biophma-MEA簽訂了獨家經銷協議，在GCC地區分銷Oxbryta。與在美國和國際上與領先的製藥或生物技術公司就我們的產品或候選產品達成選擇性安排相比，我們可能會選擇性地進行額外的合作、分銷或其他安排，這取決於為我們保留商業化權利的好處。如果我們決定達成這樣的安排，我們在尋找合適的合作伙伴方面將面臨激烈的競爭。我們是否就任何合作、分銷或其他安排達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專業知識的評估、擬議安排的條款和條件，以及擬議合作伙伴對一些因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或類似的外國監管機構批准的可能性，產品或候選產品的潛在市場，製造和向患者交付產品或候選產品的成本和複雜性, 競爭產品的潛力，我們對技術所有權的任何不確定性，如果我們的所有權受到挑戰，而不考慮挑戰的是非曲直以及行業和市場狀況，就可能發生這種情況。此外，談判、記錄和執行這些安排既複雜又耗時，如果我們選擇這樣做，我們在建立和執行更多合作或其他替代安排方面的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。
我們達成的任何合作、許可、分銷或其他安排可能不會成功，可能會以對我們不利的方式進行修改或實施，並可能增加我們的潛在責任。我們安排的成功將在很大程度上取決於我們和我們的合作伙伴的努力和活動，他們通常有很大的自由裁量權來決定他們將應用於這些合作的努力和資源。安排當事方之間在研究、開發和商業化事項上的分歧可能導致開發進程的延誤或可適用產品或候選產品的商業化，在某些情況下還會導致昂貴和耗時的爭端、談判或安排的終止。這些分歧很難成功解決，任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。此外，我們依賴我們的合作伙伴遵守他們所在地區的適用法律和法規，例如在GCC地區關於我們與比亞普馬-中東和非洲地區的安排。合作伙伴不遵守適用法律可能會導致我們承擔責任，並對我們的運營和商業聲譽造成負面影響。由於各種各樣的原因，製藥和生物技術行業的許多此類安排都沒有取得成功的結果。
我們目前和預期的國際業務可能會使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、財務、定價和報銷以及經濟風險。
我們的業務戰略目前包括國際運營和擴張，包括在美國國內外進行持續和更多研究的計劃，在歐盟將Oxbryta商業化的計劃，以及有待監管部門批准的計劃。
57
並計劃尋求監管部門的批准，將Oxbryta在更多的患者羣體中商業化。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：
任何此類因素可能會對我們目前和計劃在美國以外的活動施加額外的責任、義務或責任，我們可能需要建立額外的機制並支付額外的費用，以確保遵守現有和新的要求，這可能會嚴重損害我們的國際業務和潛在的擴張，從而損害我們的運營結果。
我們受制於美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規(統稱為“貿易法”)。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外，貿易法禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接地向公共或私營部門的接受者支付腐敗或不正當的款項或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們已經與Biophma-MEA簽訂了在GCC地區分銷Oxbryta的獨家協議，如果獲得批准在任何此類地區上市，我們預計將與更多第三方簽訂在美國以外地區分銷和商業化Oxbryta和我們的其他候選產品的合同。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。
我們的員工、代理商、承包商或合作者的不當行為或其他不當行為可能會對我們的聲譽、我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們不能確保我們的合規控制、政策和程序在任何情況下都能保護我們免受員工、代理、承包商或合作者的行為的影響，這些行為會違反我們所在司法管轄區的法律或法規，包括FDA、醫療保健、僱傭、海外腐敗行為、環境、競爭和患者隱私法規。我們的員工、代理、承包商或合作者的不當行為可能包括故意或無意未能做到：
58
特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。不當行為還可能涉及不當使用(包括交易)在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。
此外，我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接給予任何有價值的東西，以影響官方行動，或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。
我們不能確定我們的所有員工、代理商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些要求的高度複雜性。我們已經通過了行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能在控制未知或未管理的風險或損失方面無效，或者在保護我們免受政府調查或因未能遵守這些要求而引起的其他行動或訴訟方面無效。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響。
我們的內部計算機系統或第三方供應商的計算機系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的業務和運營受到實質性幹擾。
儘管我們實施了安全措施，但我們的內部計算機系統和我們的第三方供應商的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞，而訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險。關於我們的數據和信息技術基礎設施，我們繼續投資於保護這類基礎設施，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或發現我們系統中的漏洞。
如果發生任何此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的業務和運營造成不利影響，或者導致關鍵或敏感信息的丟失，這可能會給我們造成財務、法律、商業或聲譽損害。例如，Oxbryta或我們的任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗或非臨牀研究中的數據丟失可能會損害我們的商業化活動，導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋我們對安全漏洞、網絡攻擊和其他相關違規行為的索賠。因此，任何此類網絡攻擊或入侵都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們的股票證券相關的風險
我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動。
自2015年8月首次公開募股以來，我們普通股的市場價格經歷了波動，而且可能會繼續波動。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：
59
此外，在股票市場交易的公司，尤其是在納斯達克市場交易的公司，都經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，包括新冠肺炎疫情對全球經濟的影響，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。例如，關於藥品定價和製藥公司漲價的負面宣傳已經並可能繼續對生物技術和製藥股票市場產生負面影響。在過去，在市場經歷一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：
60
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的財務指導，這樣的股價下跌也可能發生。
未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃或在2028年票據轉換時，將導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。2020年8月，我們提交了一份S-3表格的註冊聲明，涉及我們的普通股、優先股、債務證券、權證和單位或其任何組合的註冊。在提交註冊聲明的同時，我們進入了一項“在市場”發行計劃，即ATM，它規定我們不時地發行、發行和出售我們普通股的最高股票，總銷售收入高達2億美元，被視為“1933年證券法”(經修訂)定義的“在市場發行”。截至2022年3月31日，我們已根據自動取款機出售和發行了1,601,884股普通股，扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的其他發行費用140萬美元前，總收益為4540萬美元。根據本註冊聲明或其他規定進行的任何額外證券出售或發行都可能導致我們的股東的股權被稀釋，並可能導致我們股票的市場價格下跌。此外，購買我們未來可能發行和出售的證券的新投資者可以獲得高於我們現有股東權利的權利。
我們還被授權根據我們修訂和重新修訂的2015年股票期權和激勵計劃，或2015年計劃，向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2015年計劃，未來可供授予的股票數量將自動每年增加多達前一歷年12月31日我們已發行股本的4%，這取決於我們的董事會或薪酬委員會是否有能力在任何給定年份採取行動減少增加的規模。此外，我們修訂和重新修訂的2017年激勵計劃，或2017年激勵計劃，使我們和我們的子公司能夠授予非限制性股票期權和其他基於股權的獎勵，以吸引目前沒有受僱於我們或我們的子公司的員工接受我們或我們的子公司的工作。截至2022年3月31日，根據2017年激勵計劃(受重組、資本重組、股票股息、股票拆分或股本類似變化的調整)，有2,462,641股預留股票供向新員工發行。我們還保留了普通股，以便根據我們修訂和重新制定的2015年員工股票購買計劃或2015 ESPP進行發行，從2016年1月1日至2025年1月1日，普通股數量將自動每年增加3,000,000股普通股，(Ii)所有股本的1%
61
截至上一日曆年12月31日的已發行股票，或(Iii)我們2015年ESPP管理人確定的較少數量的股票。目前，我們計劃在2015年計劃、2017年激勵計劃和2015年ESPP下可供發行的股票數量增加後，立即登記此類增加的有效數量。如果我們的董事會選擇根據2015年計劃、2017年激勵計劃或2015 ESPP增加未來可供授予的股票數量，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，我們的股價可能會下跌。
在不久的將來，我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。我們普通股的相當大一部分流通股由少數股東持有，包括我們的董事、高級管理人員和重要股東。我們的股東出售相當數量的股票，或預期可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。
我們也已登記或打算登記我們普通股的所有股份，但須受根據我們的股權激勵計劃已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵的約束。因此，根據歸屬安排和行使期權，以及適用證券法律的限制，這些股票將可在公開市場出售。此外，我們的董事、高管和某些關聯公司已經或可能在未來根據《交易法》第10b5-1條制定計劃出售計劃，以實現我們普通股的銷售。如果這些事件中的任何一個導致我們的股票在公開市場上大量出售，出售可能會降低我們普通股的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
根據最新的公開信息，截至2022年3月31日，我們的高管、董事、5%的股東及其附屬公司實益擁有我們約52%的已發行普通股。這些股東有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。
我們在使用我們的資本資源時擁有廣泛的自由裁量權，包括現金和現金等價物以及短期和長期有價證券，並可能以您不同意的方式或最終可能不會增加您投資價值的方式投資或使用我們的資本資源。
我們在使用我們的資本資源方面擁有廣泛的自由裁量權，包括現金和現金等價物以及短期和長期有價證券。您可能不同意我們的決定，我們使用我們的資本資源可能不會給我們的股東帶來任何回報。我們希望利用我們現有的資本資源繼續將Oxbryta用於治療SCD的商業化和臨牀開發，包括在我們的2a階段HOPE-CHIES 1研究、我們的第3階段HOPE-CHIES 2研究、我們的其他研究和開發活動，包括其他臨牀和非臨牀研究，包括Clacumab和GBT601，以及用於營運資本和一般企業用途。如果我們不能有效地利用我們的資本資源，可能會損害我們追求增長戰略的能力，而且我們對這些資源的投資可能無法獲得顯著回報(如果有的話)。我們的股東將沒有機會影響我們如何使用我們的資本資源的決策。
我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。
我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則包括以下條款：
62
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。
我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們未來利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，預計在不久的將來不會盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的損失到期。根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權發生了超過50%的變化(按價值或投票權)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉或NOL以及其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變更後收入或税收的能力可能是有限的。我們經歷了首次公開募股導致的所有權變更和一些後續產品的所有權變更；然而，我們不認為這些所有權變更會顯着限制我們使用變更前的NOL結轉的能力。我們可能會經歷隨後的股票所有權變化，包括我們未來的後續發行，其中一些是我們無法控制的。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變化前的NOL結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。此外，根據2017年減税和就業法案(經2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂)，我們不能使用在12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損結轉, 於2017年12月31日後開始的任何年度，我們的應納税所得額將減少80%以上，並且我們不能將截至2021年12月31日的納税年度產生的任何淨營業虧損結轉到之前的年度。無論“所有權變更”發生與否，這些新規則都適用。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，你不太可能從你的普通股上獲得任何股息。由於我們不打算支付股息，您是否有能力從您的投資中獲得回報，將取決於我們普通股未來的市場價值是否會升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持持有者購買時的價格。
一般風險因素
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們投資和拓展業務並履行財務義務、吸引和留住第三方承包商及合作伙伴以及籌集更多資本的能力取決於我們的經營和財務業績，而這又受許多因素的影響，包括當前的經濟和政治形勢以及金融、商業和其他我們無法控制的因素，例如失業率(尤其是新冠肺炎疫情造成的失業率)、美國未投保人數、總統選舉結果、其他政治影響和通脹壓力。例如，由於失業、就業不足或可能廢除ACA的某些條款，美國個人的保險覆蓋面全面減少或喪失，可能會減少對醫療服務和藥品的需求。此外，由於新冠肺炎大流行，目前醫療服務和資源的可獲得性受到限制。如果更少的患者因為沒有保險而尋求醫療保健，或者由於醫療保健系統的資源限制而無法獲得醫療保健，我們可能會在Oxbryta和任何
63
我們候選產品的最終商業化以及我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
此外，某些事件已經並可能引起或促成全球金融危機，這些危機已經引發並在未來可能導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。例如，2020年1月，英國正式退出歐盟(俗稱英國退歐)。英國退歐已經並可能繼續對歐洲和/或全球經濟和市場狀況產生不利影響，並可能繼續加劇全球金融市場的不穩定，並圍繞我們的業務製造不確定性，包括影響我們與進行一些非臨牀研究和臨牀試驗的第三方的現有關係，以及我們與供應商和其他第三方承包商建立新關係的能力，這可能會對我們的業務、財務業績和運營產生不利影響。這些措施還可能對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，有可能擾亂我們目前開展和計劃開展業務的市場以及我們開展業務的税務管轄區，並對這些或其他司法管轄區的税收優惠或債務產生不利影響。此外，國家和國際法律法規的變化和法律上的不確定性可能會給我們的臨牀和監管戰略帶來困難。
嚴重或長期的經濟低迷，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能使我們與承包商和潛在合作伙伴的關係緊張。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見新冠肺炎疫情、當前經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
為了遵守適用於我們作為一家上市公司的規則，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們產生了巨大的成本，並花費了大量的時間和精力。如果我們未能遵守這些規則，包括對財務報告保持適當和有效的披露控制和內部控制系統，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，我們可能會受到制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的報告要求，以及納斯達克的規則和條例。《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交準確、及時的季度、年度和當前報告。第404條一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們財務報告內部控制的有效性，並要求我們包括我們獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制有效性的意見。我們還必須遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)中與公司治理和高管薪酬相關的重要條款，包括美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克法案》採納的“薪酬話語權”規則。我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，並花費了管理層和其他人員大量的時間和精力來遵守適用於我們作為上市公司的規則。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，目的是提供第404條要求的報告。根據我們的評估和使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)的標準，我們的管理層、首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所已經測試了我們財務報告控制的設計和操作有效性，並就我們的財務報告內部控制提供了所需的證明報告。然而，在我們或他們隨後的審查和測試過程中，可能會發現重大缺陷或重大缺陷，我們可能無法在提供所需報告之前對其進行補救。如果未來發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能無法及時發現或糾正錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟, 我們的股票從納斯達克退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。
此外，股東激進主義、當前的政治環境以及更高水平的政府審查和監管改革可能會導致上市公司面臨大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施任何新的合規倡議。此外，任何新的規則和法規都將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要產生大量成本來維持我們目前的此類保險水平。新的法律法規以及影響上市公司的現有法律法規的變化，包括薩班斯-奧克斯利法案的條款和美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則，可能會導致我們在迴應他們的要求時增加成本。
64
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、疾病爆發(例如新冠肺炎)或其他自然災害的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
地震、疾病爆發(如新冠肺炎)或其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情，我們被阻止使用我們總部的全部或大部分設施，未來發生的事件(包括流行病、地震、停電或自然災害)可能會阻止我們在未來使用我們的全部或大部分設施。此外，關鍵基礎設施的損壞或使用受到限制，例如我們的第三方合同製造商的製造設施或對我們的研發活動至關重要的其他設施，可能會使我們難以或在某些情況下無法在相當長的一段時間內繼續我們的業務的某些方面。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，2017年12月，國會通過了《減税和就業法案》，對税法進行了廣泛而複雜的修改。此外，現任美國總統政府和國會繼續考慮修改美國税法。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否會在何時、以什麼形式或在什麼日期頒佈、頒佈或決定，這可能會導致我們或我們股東的納税義務增加，或者要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可能沒有發表足夠數量的關於我們公司的研究報告，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌或增加波動性。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
65
伊特M2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
不適用。
沒有。
伊特M3.高級證券違約
沒有。
伊特M4.煤礦安全信息披露
不適用。
伊特M 5.其他信息
沒有。
伊特M6.展品
有關作為本季度報告的一部分提交的證據的列表，請參閲本季度報告簽名頁之前的Form 10-Q上的Exhibit Index頁面上的Exhibit Index，該Exhibit Index通過引用併入本文。
66
展品索引
|
|
|
|
|
|
展品 數
|
|
以引用方式併入
|
已歸檔
|
||
展品説明
|
表格
|
日期
|
數
|
||
|
|
|
|
|
|
3.1 |
重述的公司註冊證書 |
S-1/A |
7/31/2015 |
3.2 |
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
修訂及重新制定附例 |
S-1/A |
7/31/2015 |
3.4 |
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
普通股證書樣本 |
S-1/A |
7/31/2015 |
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
10.1# |
修訂和重新制定2015年股票期權和激勵計劃及其獎勵協議的格式 |
S-8 |
1/31/2022 |
99.1 |
|
|
|
|
|
|
|
10.2# |
修訂和重新制定2017年激勵股權計劃及其授予協議的格式 |
S-8 |
1/31/2022 |
99.3 |
|
|
|
|
|
|
|
10.3# |
修訂和重新制定美國現金激勵獎金計劃 |
10-K |
2/23/2022 |
10.7 |
|
|
|
|
|
|
|
10.4# |
修正和重申管制政策的嚴重程度和變化 |
10-K |
2/23/2022 |
10.12 |
|
|
|
|
|
|
|
10.5# |
非員工董事薪酬政策 |
10-K |
2/23/2022 |
10.16 |
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官證書 |
— |
— |
— |
X |
|
|
|
|
|
|
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明 |
— |
— |
— |
X |
|
|
|
|
|
|
32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
— |
— |
— |
X |
|
|
|
|
|
|
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
— |
— |
— |
X |
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
— |
— |
— |
X |
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
— |
— |
— |
X |
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
— |
— |
— |
X |
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
— |
— |
— |
X |
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
— |
— |
— |
X |
|
|
|
|
|
|
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
— |
— |
— |
X |
*隨附於本10-Q表格季度報告附件32.1的認證並不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將其納入環球血液治療公司根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論該文件是在本10-Q表格日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
#代表管理薪酬計劃、合同或安排。
67
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
|
|
|
|
全球血液治療公司。 |
|
|
|
|
|
日期：2022年5月4日 |
|
由以下人員提供： |
泰德·W·洛夫醫學博士
|
|
|
|
泰德·W·洛夫醫學博士 總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
日期：2022年5月4日 |
|
由以下人員提供： |
/s/傑弗裏·法羅
|
|
|
|
傑弗裏·法羅 首席財務官 (首席財務官) |
68