附錄 5.1

2022年5月4日

SiTime 公司

5451 帕特里克·亨利大道

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

女士們、先生們：

根據向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-253139）（“註冊聲明”）的註冊聲明，我們曾擔任特拉華州的一家公司 SiTime Corporation（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理與公司發行多達80萬股公司普通股，面值0.0001美元（“股份”）有關的某些事項”）根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”），招股説明書包含在註冊聲明（“基本招股説明書”）中，以及2022年5月4日根據該法案第424（b）條向委員會提交的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”）。如招股説明書所述，公司將根據公司與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated, Incorporated, 2022年5月4日簽訂的銷售協議（“協議”）出售股份。

關於本意見，我們審查並依賴了註冊聲明和招股説明書、協議、公司註冊證書和章程（每份均有效），以及我們認為必要或適當的其他記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書的原件或副本，使我們能夠發表下述意見。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件與原件一致，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的正當授權、執行和交付，在授權、執行和交付是其生效的先決條件的情況下，所有文件的正當授權、執行和交付。至於某些事實問題，我們依賴於公司高級管理人員的證明，尚未對此類事項進行獨立核實。

我們假設 (i) 根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第152條授予的授權，每筆股票的出售都將得到公司董事會、其正式授權的委員會或個人或機構的正式授權，(ii) 根據協議出售的股票不超過80萬股；(iii) 超過股份的出售價格將等於或股票的面值。如果公司未來證券的發行和/或對公司已發行證券的反攤薄調整會導致根據協議發行的公司普通股數量超過當時仍獲得授權和可供發行的普通股數量，我們不發表任何意見。

我們僅就本文發佈之日生效的DGCL發表意見。在任何其他法律適用於本協議主題的範圍內，我們不發表任何意見，也不就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見，也不提供任何保證。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，根據協議、註冊聲明和招股説明書出售和發行股票後，將有效發行、全額支付且不可徵税。

我們的意見僅限於此處所述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或推斷任何意見。我們的意見基於自本文發佈之日起生效的這些法律，我們沒有義務向您告知今後可能引起我們注意並可能改變、影響或修改此處表達的觀點的事實、情況、事件或事態發展。

我們同意在招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們公司，並同意將本意見作為公司向委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，以提及方式納入註冊聲明。

真誠地，

Cooley LLP

作者：/s/Seth J. Gottlieb

Seth J. Gottlieb