附錄 1.1

SiTime 公司

普通股
（面值每股0.0001美元）

銷售協議

2022年5月4日

Stifel、Nicolaus & Company, In
蒙哥馬利街一號
3700 套房
加利福尼亞州舊金山 94104

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）SiTime Corporation確認了其與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporation（“代理人”）的協議（本 “協議”），內容如下：

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其細則和條例（“證券法條例”）的規定，公司已向委員會提交了S-3表格（文件編號333-253139）的註冊聲明，包括基本招股説明書，包括公司不時發行的配售股票，該聲明包含了參考文件公司已根據《證券交易法》的規定申報或將要申報經修訂的1934年（“交易法”）及其相關規則和條例。公司已經準備了基本招股説明書的招股説明書補充文件，作為註冊聲明的一部分，該招股説明書補充文件涉及公司不時發行的配售股份（“招股説明書補充文件”）。公司將向代理人提供與公司不時發行的配售股份有關的招股説明書副本，作為此類註冊聲明的一部分，由招股説明書補充文件補充，供代理人使用。公司可以不時就以下事項提交一份或多份額外註冊聲明，其中將包含基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（應為招股説明書補充文件）

配售股份。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第430B條被視為此類註冊聲明一部分的任何信息，在此稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書或基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，包含在註冊聲明中，必要時可由招股説明書補充文件進行補充，此類招股説明書或招股説明書和/或招股説明書補充文件是公司最近根據《證券法條例》第424（b）條向委員會提交的，在此稱為 “招股説明書”。

此處提及的註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“合併文件”），包括作為此類公司文件附錄提交的文件（如果有）。此處提及的與註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的 “修改”、“修正案” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括在註冊聲明最近生效日期或招股説明書補充文件、招股説明書或此類發行人自由寫作招股説明書之日或之後根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定，以及以引用方式納入其中。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）向委員會提交的最新副本。

(a) 出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，在代理接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份的銷售，否則代理將在配售通知規定的期限內，根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，盡其商業上合理的努力賣這樣的東西配售股份不超過規定金額，否則符合此類配售通知的條款。公司承認並同意（i）無法保證代理人會成功出售配售股票，（ii）代理人如果出於任何原因不出售配售股票，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規按照本協議的要求使用其商業上合理的努力出售此類配售股份；以及（iii）代理人沒有義務除非代理人和公司另有協議，否則根據本協議以本金為基礎購買配售股份。

(b) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股票的銷售結算將在此類出售之日（均為 “結算日期”）之後的第二（2）個交易日（或常規交易的行業慣例更早的交易日）進行。代理人應在其根據本協議出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前立即將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日向公司交付的所售配股的收益（“淨收益”）將等於代理人收到的總銷售價格，扣除（i）代理商根據本協議第2節應向公司支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，以及（ii）任何政府機構（定義見下文）就此類銷售收取的任何交易費用。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理通過存入賬户來以電子方式轉讓正在出售的配售股份

代理人或該指定人在存託信託公司的賬户（前提是代理人應在結算日前至少一個交易日向公司發出有關該指定人的書面通知），通過其託管人存款和提款系統或協議各方可能共同商定的其他交付方式，這些交付方式在任何情況下均應是可自由交易、可轉讓、以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未能履行在結算日交付配售股份的義務，公司同意，除了但不以任何方式限制本協議第 10 (a) 節中規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受因或由此產生的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理和有據可查的律師費用和支出）與公司或其過户代理人（如果適用）的此類違約行為有關，這不是代理人的過錯以及（ii）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償（不重複）。

(d) 面值；登記。配售股份證書（如果有）的面額和註冊名稱應在結算日之前至少一個完整工作日（定義見下文），代理人可能以書面形式要求的面額和名稱登記。配售股份的證書（如果有）將由公司在結算日前一個工作日中午（紐約時間）之前提供給紐約市的代理人進行檢查和打包。

(e) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果在出售此類配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過 (A) 加上根據本協議出售的配售股份、最大金額和 (B) 公司董事會不時授權發行和出售的金額，則公司在任何情況下均不得促成或要求發行或出售任何配售股份、經正式授權的委員會或經正式授權的委員會執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得促成或要求根據本協議以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格出價或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行額超過最高金額。

(f) 通過代理銷售。關於根據本協議發行和出售配售股份，公司同意，任何出售配售股份的要約、任何購買配售股份的要約以及配售股份的任何出售只能在任何一天由代理人或通過代理人進行，在任何情況下，公司都不得要求多個代理商在同一天根據本協議提供或出售配售股份。

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合《證券法》S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中規定的要求並符合適用條件。向委員會提交的註冊聲明在根據《證券法》提交後自動生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人列為代理人。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明或為此目的威脅或提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。特此設想的註冊聲明以及配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何法規，條例，

要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書以及任何此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司沒有分發任何與發行或出售配售股份有關的發行人發行或出售的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），也不會分發任何與配售股份的發行或出售有關的發行材料，不得無理拒絕、附加條件或延遲任何此類同意。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為 “SITM”。公司沒有采取任何旨在或可能具有終止根據《交易法》終止普通股註冊、將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合聯交所所有適用的上市規定。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明生效時以及招股説明書或修正案或補充文件發佈之日的招股説明書及其任何修正或補充，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每個結算日，自該日起，註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。註冊聲明生效時沒有也不會包含關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。鑑於招股説明書的發表情況，招股説明書及其任何修正和補充，在發佈之日和每個適用時間（定義見下文），沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件均未包含招股説明書或任何招股説明書補充文件，在向委員會提交時，不得包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏根據作出這些文件時必須陳述或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代理人向公司提供的專門用於編制該信息的信息而作出的陳述或遺漏。

(c) 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正或補充，以及以提及方式納入註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的文件，前提是此類文件已經或正在根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效，視情況而定，符合或將符合《證券法》和《交易法》的要求，視情況而定。

(d) 財務信息。註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以提及方式納入的公司合併財務報表以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地反映了截至指定日期的公司和子公司（定義見下文）的合併財務狀況以及公司在指定期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動，並已合規編制和《證券法》和《交易法》的要求以及在所涉期間內始終如一適用的公認會計原則（“GAAP”）；註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的與公司和子公司有關的其他財務和統計數據是在與財務報表和賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制的那個

公司；沒有要求在註冊聲明（不包括其附錄）和招股説明書中包含或以引用方式納入或納入的財務報表（歷史或預計形式）；公司和子公司（定義見下文）沒有任何未在註冊聲明（不包括其附錄）和招股説明書中描述的重大直接或或或有負債或義務（包括任何資產負債表外債務）；以及包含或納入的所有披露在適用範圍內，註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的提法符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10（e）項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地提供了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(e) 符合 EDGAR 備案。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則根據本協議交付給代理人用於出售配售股份的招股説明書將與創建的通過EDGAR提交委員會提交的招股説明書版本相同。

(f) 組織結構。公司及其每家子公司（定義見下文）均已正式組建，作為公司有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律具有良好的信譽。公司及其每家子公司均已獲得商業交易的正式許可或資格，根據彼此司法管轄區的法律，其各自的所有權或財產租賃或各自業務的開展需要此類許可或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及開展註冊聲明和招股説明書中所述各自業務所需的所有公司權力和權限，除非未能這樣做合格或信譽良好或擁有此類權力或權限，無論是單獨還是總體而言，不會對公司和子公司的業務、財產、管理、財務狀況、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻止或實質性幹擾本協議所設想交易的完成（“重大不利影響”）。

(g) 子公司。附表4中列出的子公司（統稱為 “子公司”）是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X號條例第1-02條）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不受任何留置權、押記、擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估，不存在先發制人和類似權利。目前，任何子公司均不得直接或間接向公司支付任何股息，禁止對此類子公司的股本進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司償還任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(h) 無違規或違約。本公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且未發生過任何違約事件，如果通知或時間過期或兩者兼而有之，則在適當履行或遵守本公司或其任何子公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時是本公司或其任何子公司受其約束或受其約束的一方，或其任何一方公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令、規則或法規，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 條的規定，否則任何此類違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。到公司的

知情，在其或其任何子公司加入的任何重大合同或其他協議下，任何其他方均不在違約會產生重大不利影響的任何方面違約。

(i) 無重大不利變化。在註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（包括其中以提及方式納入的任何文件）中分別提供信息的截止日期之後，沒有出現 (i) 任何重大不利影響或公司合理預期會導致重大不利影響的事態發展，(ii) 任何對公司和整個子公司至關重要的交易，(iii) 任何義務或直接或或有責任 (包括任何非直接負債)資產負債表債務），由公司或任何子公司承擔，對公司和整個子公司至關重要；(iv) 公司或其任何子公司的股本存量或未償長期負債的任何重大變化，或公司或任何子公司申報、支付或支付的任何形式的股息或分配，但上述在正常業務過程中或註冊聲明中以其他方式披露的股息或分配除外或招股説明書（包括任何被視為已註冊的文件）通過在其中引用）。

(j) 資本化。公司已發行和流通的股本已有效發行，已全額支付且不可徵税，除註冊聲明或招股説明書中披露的外，不受任何先發制人的權利、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書所述日期，公司擁有註冊聲明和招股説明書中規定的授權、已發行和未償還資本（根據公司現有股票期權計劃授予額外期權，或因行使或轉換可行使或轉換為普通股的證券發行而導致的公司已發行普通股數量的變化除外），此類授權股本符合其中的描述在註冊中聲明和招股説明書。註冊聲明和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或設想的情況外，截至註冊聲明或招股説明書提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權、任何可供認購的權利或認股權證，也沒有可轉換為或可交換的任何證券或債務，或發行或出售任何股本或其他證券（根據公司現有股票期權計劃授予額外期權除外）的證券或債務（根據公司現有股票期權計劃授予額外期權除外）普通股的已發行股票數量公司（在行使或轉換為普通股的證券）時發行股份。

(k) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制。

(l) 配售股份的授權。配售股份在根據董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行官批准的條款發行和交付時，將獲得正式和有效的授權和發行，全額支付且不可評估，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同規定的優先權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利權利，並將根據《交易法》第12條進行註冊。發行後，配售股份將符合招股説明書中規定或納入招股説明書的描述。

(m) 無需同意。本公司的執行、交付和履行無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格

在本協議中，公司發行和出售配售股份，但適用的州證券法或金融業監管局（“FINRA”）或交易所的章程和規則可能要求的與代理人出售配售股份有關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外。

(n) 無優惠權利。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 根據證券法頒佈的 S-X 條例第 1-02 條中定義的任何人（均為 “個人”）無權促使公司向該人發行或出售公司任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份，（ii）任何人都沒有任何搶先購買權，銷售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他）購買任何普通股或公司任何其他股本股或其他證券，這些未被豁免或該人未通知公司的股票將不予行使，(iii) 任何人都無權就普通股的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，以及 (iv) 任何人都無權以合同或其他方式要求公司在證券下注冊採取任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，或在註冊聲明或其中所設想的發行中包括任何此類股票或其他證券，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於該聲明所設想的配售股份的出售所致。

(o) 獨立公共會計師事務所。BDO USA, LLP已對作為註冊聲明和招股説明書的一部分或以提及方式納入註冊聲明和招股説明書的某些財務報表向委員會提交的某些財務報表進行了認證，根據該法和適用的規則和條例以及該法要求的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”），是與公司及其子公司有關的獨立註冊會計師事務所。據公司所知，BDO USA, LLP沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

(p) 協議的可執行性。招股説明書中明確提及的公司與第三方之間的所有協議都是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制；(ii) 某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或相關公共政策考慮的限制。

(q) 不提起訴訟。任何政府機構提起或向任何政府機構提起的訴訟、訴訟或訴訟均未懸而未決，據公司所知，公司或子公司參與的任何政府機構或公司或其任何子公司的任何財產均不會單獨或總體上產生重大不利影響，而且據公司所知，任何此類行動、訴訟、訴訟、程序、審計或調查都不會受到威脅或被任何政府當局考慮或受到威脅由其他人提出；(i)《證券法》要求在招股説明書中描述的任何政府機構目前或據公司所知尚待提交的審計或調查、訴訟、訴訟或訴訟中沒有未如此描述的內容；(ii)《證券法》要求作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件沒有這樣提交。

(r) 同意書和許可證。公司及其子公司已提交了註冊聲明和招股説明書中所述的所有權、許可證、證書、認證、許可、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權，擁有並按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務所需的全部備案、申請和呈件（統稱，“許可證”），但此類許可證除外，因為這些許可證失敗了

擁有、獲得或製造許可證不會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件，除非不遵守許可證不會產生重大不利影響；所有許可證均有效且完全有效，除非合理預計任何單獨或總體無效會產生重大不利影響；公司及其任何子公司均無效已收到與限制有關的任何書面通知，撤銷、取消、暫停、修改或不續簽任何此類許可證，這些許可證單獨或總體上會產生重大不利影響，或者有理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權在正常情況下不會續期。

(s) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、發明、商標、商品名稱、服務標誌、徽標、商業外觀、設計、數據、數據庫權利、互聯網域名、隱私權、公開權、版權、作者作品、許可權、商業祕密、專有技術和專有信息（包括未獲得專利和不可專利的專有或機密信息、發明、系統或程序）以及其他工業產權和知識產權權利，以及相關權利，例如精神權利權利和就過去、現在和將來發生的所有侵犯或盜用上述任何內容的行為，以及前述任何內容（統稱為 “知識產權”）的註冊和註冊申請提起訴訟的權利，除非合理地預計任何未能擁有或擁有此類權利的行為，無論單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司和任何子公司，無論是通過各自的產品和服務還是各自的業務開展均未侵犯、盜用、衝突或以其他方式違反，也沒有侵權、挪用、衝突或其他方式違反，公司或子公司均未收到任何關於侵犯、挪用、衝突或違反任何其他個人或實體的任何知識產權的通信或通知，如果存在此類侵權行為、挪用公款行為，可以合理地預計，衝突或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司和任何子公司均未收到任何信函或通知，指控此類各方按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書的規定開展業務，將侵犯、挪用、衝突或違反任何其他個人或實體的任何知識產權。本公司不知道其他人侵犯、挪用或侵犯本公司或子公司擁有或許可給本公司或子公司的知識產權。公司及其子公司已採取一切合理的必要措施，保護其在這些知識產權中的權益，使其免受員工和承包商的侵害，並保護其所有機密信息和商業機密的機密性。公司或子公司獲得或正在使用公司或子公司採用的任何知識產權或技術（包括信息技術和外包安排），均未違反對公司或任何子公司或其各自高管、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，也未侵犯任何人的權利。公司和子公司擁有或擁有訪問和使用所有用於處理、存儲、維護和操作與公司和子公司業務相關的數據、信息和功能的材料計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備（“公司 IT 系統”）的有效權利。根據公司和子公司目前的運營以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定，公司信息技術系統足以滿足與公司和子公司運營有關的所有重大方面，並在所有重大方面進行操作和表現。

(t) 市值。在向委員會提交註冊聲明時，公司符合當時適用《證券法》規定的使用S-3表格的要求，包括但不限於S-3表格第I.B.1號一般指令。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且在此之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則已提交了最新的表格10信息

（定義見表格S-3的I.B.6號指令）至少在12個日曆月之前向委員會提交報告，以反映其作為非空殼公司實體的地位。

(u) 某些市場活動。據公司所知，公司及其任何關聯公司（為避免疑問起見，包括MegaChips）均未採取或將要採取任何旨在導致或導致、已構成或可以合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動。

(v) 經紀人/交易商關係。根據《交易法》的規定，公司和任何子公司（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或者（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制者或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人員”（根據FINRA手冊中規定的含義）。

(w) 不信任。公司沒有依靠代理人或代理人的法律顧問提供與發行和出售配售股份有關的任何法律、税務或會計建議。

(x) 税收。公司及其每家子公司已提交所有聯邦、州、地方和國外納税申報表，這些申報表必須申報並繳納截至本協議發佈之日為止所示的所有税款，前提是此類税款已到期且沒有受到真誠的爭議，除非不申報或繳納不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則尚未確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司造成或將產生重大不利影響的個人或總體影響。公司不知道任何聯邦、州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估，這些缺陷或可能受到的指控或威脅會產生重大不利影響。

(y) 環境法。公司及其子公司（i）遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；（ii）已收到並遵守適用環境法要求他們以各自身份開展業務的所有許可證、許可證或其他批准在註冊聲明中描述以及招股説明書；以及（iii）尚未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的任何實際或潛在責任的通知，除非在上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條的情況下，任何未遵守或未獲得所需許可、許可證、其他批准或責任的個人或總體上不具有材料的行為不利影響。

(z) 披露控制。公司及其每家子公司維護的內部會計控制系統足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制因為在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大弱點（招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制（招股説明書中規定的除外）的變化。公司已為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制措施和

確保這些實體內部的其他人向認證人員通報與公司及其每家子公司有關的重要信息的程序，尤其是在公司編制10-K表年度報告或10-Q表季度報告（視情況而定）期間。公司的認證人員已根據《交易法》第13a-15條的要求評估了公司披露控制和程序的有效性。

(aa) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員在所有重大方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規章制度的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(bb) 發現者費用。除非根據本協議對代理人另有規定，否則公司和任何子公司均不對與本協議所設想的交易有關的任何發現費、經紀佣金或類似款項承擔任何責任。

(cc) 勞資糾紛。不存在公司或其任何子公司員工的勞動騷擾或爭議，據公司所知，也不存在可能導致重大不利影響的勞動騷擾或爭議。

(dd)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的定義，公司和任何子公司都不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，也不是 “投資公司” “控制” 的實體。

(ee) 業務。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、公司或其子公司所管轄的所有司法管轄區的適用洗錢法規以及該法適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、機關或團體均不採取任何行動、訴訟或程序任何仲裁員涉及公司涉及《洗錢法》的行為尚待審理，或據公司所知，已受到威脅。

(ff) 承銷商協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 交易或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(gg) ERISA。據公司所知，根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維持、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃都基本符合其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求，包括但是不限於 ERISA 和 1986 年的《美國國税法》，因為經修訂（“守則”）；根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司承擔重大責任的違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於每項受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的此類計劃，沒有定義的 “累積資金缺口” 在《守則》第 412 條中，無論是否被豁免，其公允市場價值均為每項此類計劃的資產 (不包括為此目的的應計但未繳的繳款) 都超過根據合理的精算假設確定的此類計劃下所有應計養卹金的現值。

(hh) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）（“前瞻性聲明”）都是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(ii) 代理採購。公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，為自己的賬户購買和出售普通股，前提是（i）在配售通知生效期間，不得進行此類購買或出售（除非代理人可以出售作為 “無風險委託人” 從公司購買或視為購買的配售股票）或以類似身份）和（ii）不得將本公司視為已授權或同意代理商的任何此類購買或銷售。

(jj) 保證金規則。無論是發行、出售和交付配售股還是註冊聲明和招股説明書中所述的公司使用配售股所得款項，都不會違反聯邦儲備系統理事會的第T、U或X條或該理事會的任何其他規定。

(kk) 保險。公司及其每家子公司持有保險或受其承保的金額和風險，這些金額和風險由公司及其每家子公司合理認為足以開展各自的業務和各自財產的價值。公司及其每家子公司都沒有理由相信，當現有保險到期時，他們將無法續保現有保險，也無法從類似的保險公司獲得必要的類似保險，以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。公司尚未收到任何保險公司、此類保險公司的代理人或公司經紀人的書面通知，説明為了繼續進行此類保險，需要或必須進行任何重大資本改善或任何其他重大支出（保費支付除外）。

(ll) 無不當行為。公司、任何子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級職員或員工，或據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人均未違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”）（ii）的任何適用條款，（ii），提供、提供、試圖提供或授權提供任何有價值的東西，直接或間接向任何人提供給任何人，其目的是獲得或保留業務、影響收款人的任何行為或決定，或在違反任何反腐敗法的情況下獲得任何不正當利益；或 (iii) 違反任何反腐敗法支付公司或任何子公司的款項或接收或保留任何資金。

(mm)《證券法》規定的地位。根據《證券法》第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條規定的與發行配售股份有關的時間，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(nn) 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。截至發行之日和每個適用時間（定義見下文第23節），每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被認為是其中一部分但尚未被取代或修改的合併文件。前一句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合代理人向公司提供的專門用於該招股説明書的陳述或遺漏。

(oo) 沒有衝突。本協議的執行，配售股份的發行、發行或出售，本協議及其所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議及其條款和規定的遵守均不與或不會導致違反本協議的任何條款和規定，也不會構成或將構成違約，也不會導致或將導致任何留置權的產生或施加，根據條款對公司的任何財產或資產進行抵押或抵押公司可能受約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議，但 (i) 此類合同或其他協議除外

可能已豁免的衝突、違規行為或違約行為，以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違規行為和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件的規定，或 (y) 嚴重違反適用於公司或對公司擁有管轄權的任何政府機構的任何法規或任何命令、規則或規章的規定。

(pp) 制裁。(i) 公司表示，公司及其任何子公司（統稱為 “實體”）或該實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是由以下人員擁有或控制的政府、個人或實體（在本段中（pp），即 “個人”）：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於被列入 OFAC 的特別指定國民和被封鎖人員名單或 OFAC 的逃避外國制裁者名單（經修訂，統稱為 “制裁”），也不是

(B) 位於、組織或居住在廣泛禁止與該國家或領土進行交易的制裁對象的國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國以及根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域）（“制裁國家”）。

(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接使用發行所得收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或協助任何個人或與他人或在任何國家或領土上的任何活動或業務，這些活動或業務在獲得此類資助或便利時已成為制裁對象或是受制裁國家，除非根據適用的制裁獲得授權；或

(B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。

(iii) 除註冊聲明和招股説明書中詳述外，該實體陳述並承諾，在過去5年中，它沒有、現在沒有也不會與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易當時是或曾經是禁止此類交易或交易的制裁對象，或者現在或曾經是受制裁國家。

(qq) 股票轉讓税。在每個結算日，公司將或將要全額支付或提供與出售和轉讓待售配股有關的所有股票轉讓或其他税款（所得税除外），所有徵收此類税收的法律都將或將得到完全遵守。

(rr) 遵守法律。公司及其每家子公司在實質上遵守了其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、法規和法規（包括所有環境法律法規）；公司沒有收到違規通知，也沒有知道也沒有合理的理由得知任何可能導致不遵守任何此類法律、法規和法規的事實，也不知道任何適用法律有任何待修改或計劃中的變更或法規或政府立場；每起案件都會對公司的業務或公司運營所處的業務或法律環境產生重大不利影響。

(ss) 統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或來自公司認為可靠和準確（但尚未得到獨立驗證）的來源，或者代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

(tt) 網絡安全。(i) (x) 公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們維護或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（“IT 系統和數據”）均未發生重大安全漏洞、攻擊或其他入侵行為，以及（y）公司和子公司有實施和維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維持並保護其重要機密信息以及與其業務有關的所有公司 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全，且未發生任何泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況，除非已採取補救措施但無需支付任何物質成本或責任或有義務通知任何其他人或任何人，也無任何通知任何其他人的責任正在進行內部審查的事件或與此有關的調查。公司和子公司目前在實質上遵守了所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與公司 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類公司 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。以及 (ii) 公司及其子公司已實施備份和災難恢復符合行業標準和實踐的技術。

(uu) 償付能力。截至本文發佈之日，公司尚未破產，在配售股份的發行和出售生效後，也不會破產（定義見下文）。就本第 6 (uu) 節而言，就任何人而言，“破產” 是指 (i) 該人資產的當前公允可出售價值低於償還該人總負債所需的金額，(ii) 該人無法償還其從屬、或有或其他債務和負債，因為此類債務和負債已成為絕對和到期，(iii) 該人打算承擔或相信當此類債務到期時，它將承擔超出其償還能力的債務，或者（iv）該人的資本過少它將開展其所從事的業務, 因為此類業務是現在正在進行和擬開展的.

由公司高級管理人員簽署並根據本協議或與本協議有關的規定交付給代理人或代理人律師的任何證書均應視為公司對本協議中所述事項的陳述和擔保（視情況而定）。

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，在《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期限內（包括在根據《證券法》第172條或類似規則可能滿足此類要求的情況下），(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（以提及方式納入的文件除外）提交和/或生效的時間通知代理人隨後的任何補編招股説明書已經提交，對於委員會對註冊聲明或招股説明書進行任何修正或補充或提供其他信息的請求，(ii) 公司將根據代理人的合理要求立即起草並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充，這些修正或補充在代理人合理看來是必要或可取的（但前提是代理人未能提出此類請求不得免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理人的依賴權

根據公司在本協議中作出的陳述和保證，並進一步規定，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施應是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；（iii）除非向代理人提交了與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的註冊聲明或招股説明書的副本，否則公司不會提交任何與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的修正或補充在合理的時間內在提交申請之前，代理人沒有對此提出合理的異議（但是，前提是代理人未能提出此類異議不會解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，代理人對公司未能獲得此類同意的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售）) 公司將在此時向代理人提供提交一份在提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，通過EDGAR提供的文件除外；(iv) 公司將根據《證券法》第424 (b) 條適用段落的要求要求向委員會提交招股説明書的每項修正案或補編，或者，如果任何文件以引用方式納入其中，則向委員會提交按照《交易法》的要求，在規定的期限內（根據公司的合理意見或合理的反對意見，根據本第 7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定完全由公司作出）。

(b) 委員會停止令通知。在收到通知或得知此事後，公司將立即向代理人通報委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令、暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份資格的暫停令，或者出於任何此類目的啟動或威脅要提起任何訴訟；在以下情況下，公司將立即盡其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或要求撤回該命令這樣的停運令應該發行。公司在收到委員會關於對註冊聲明進行任何修改、對招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修正或補充、提供與發行配售股份有關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書有關的其他信息的請求後，將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；隨後的變更。在《證券法》要求代理人提交與配售股份有關的招股説明書的任何期限內（包括根據《證券法》第172條或類似規則可能滿足此類要求的情況），公司將遵守《證券法》不時對其規定的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交所有報告以及所需的任何最終委託書或信息聲明由公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款向委員會提交。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守註冊聲明的規定，根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，如果EDGAR上沒有此類申報，則立即將所有此類申報通知代理人。如果在此期間發生任何事件，根據當時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包含關於重大事實的不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知代理人暫停配股發行在此期間的股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規；但是，前提是公司可以推遲任何此類修正或

如果根據公司的合理判斷，這樣做符合公司的利益，則予以補充。在公司糾正此類錯誤陳述或遺漏或實現此類合規之前，公司不得通知代理人恢復發行配售股份。

(d) 配售股份上市。在首次配售通知發佈之日之前，公司將盡最大努力使配售股份在聯交所上市。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其律師（由公司承擔費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）的副本，以及在《證券法》要求提交與配售股份有關的招股説明書的任何時期向委員會提交的所有註冊聲明或招股説明書的修正和補充（包括在此期間向委員會提交的所有被視為已納入的文件）的副本其中引用），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快按代理人可能不時合理要求的數量向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人公佈，但無論如何不得遲於公司本財季結束後的15個月，向證券持有人提供一份涵蓋12個月的收益表，該收益表符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定；前提是，在EDGAR提供的範圍內，公司將被視為已向證券持有人提供了此類聲明。

(g) 收益的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “收益的使用” 部分所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，在任何配售之日之前的第五（5）個交易日開始的期間，公司不得直接或間接提議出售、出售、簽訂合約出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利通知已按以下方式發送給代理人，最後是根據此類配售通知出售的配售股份的最終結算日之後的第五（5）個交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期）；並且不會直接或間接在任何其他 “市場” 或持續股權交易要約中出售、出售、簽約出售、授予任何出售選擇權或其他處置權任何普通股（所發行的配售股除外）根據本協議）或在本協議終止後的第六十（60）天之前轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；但是，在公司發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權或行使期權時可發行的普通股，包括代表公司出售的任何普通股，無需此類限制根據規定，僱員應承擔預扣税義務適用於公司的任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括在股息再投資計劃中須獲得超過計劃限額的豁免的普通股），（ii）普通股可在證券轉換或行使已有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時發行，並在公司向EDGAR或其他書面提交的文件中披露代理人和 (iii) 可轉換為或的普通股或證券可兑換普通股作為合併的對價，

收購、其他業務合併或研究、合作、技術許可、開發、營銷或其他類似協議，或在本協議簽訂之日之後簽訂的非為籌資目的而簽發的戰略夥伴關係或聯盟。

(i) 情況變化。在配售通知待定期間，公司將在收到通知或得知該通知後隨時向代理人通報任何可能在任何實質性方面改變或影響本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的任何信息或事實。

(j) 盡職調查合作。根據代理人的合理要求，公司將配合本協議所設想的任何交易，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息並提供文件和高級公司高管。

(k) 與配售股份有關的必要申報。公司同意，在《證券法》要求的日期，就配售股而言，公司將 (i) 根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（第 424 (b) 條規定的每個申報日期，即 “申報日期”），招股説明書補充文件將在相關期限內規定通過代理人出售的配售股份數量，公司獲得的淨收益以及公司就此類配售向代理人支付的補償股票，以及 (ii) 根據交易所或市場的規章制度的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本數量。

(l) 陳述日期；證書。(1) 在首次配售通知發佈之日或之前，以及 (2) 公司每次都：

(i) 通過生效後的修訂、貼紙或補充方式提交與配售股份有關的招股説明書或修訂或補充與配售股份有關的招股説明書或招股説明書（僅與發行配售股份以外的證券有關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或招股説明書，但不包括以引用方式將文件納入與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表的重大修正的10-K表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表上提交季度報告；或

(iv) 根據《交易法》提交一份包含經修訂的財務信息（根據表格8-K第2.02或7.01項 “提供” 的信息或根據第144號財務會計準則聲明將某些房產重新歸類為已終止業務的披露信息除外）的8-K表最新報告（每個提交第 (i) 至 (iv) 條所述的一份或多份文件的日期) 應為 “陳述日期”）；公司應向代理人提供信息（但在只有代理人合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要的），並附有註明代理人及其律師滿意的格式和實質內容的證書，該證書的形式和實質內容與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，並在必要時進行了修改，與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關，才符合上述第（iv）條。對於發生的任何陳述日期（i）在沒有待發配售通知或（ii）暫停生效之時發生的任何陳述日期，均應免除本第 7 (l) 條規定的提供證書的要求，該豁免應持續到公司根據本協議發佈配售股份的指示之日以較早者（該日曆季度應如此）

被視為陳述日期）和下一個出現的陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定在沒有待處理的配售通知或暫停生效的陳述日之後出售配售股票，並且沒有根據本第 7 (l) 條向代理人提供證書，則在公司發佈配售股份出售指示或代理人根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供截至該日符合本第 7 (l) 節的證書的銷售説明發行配售股份。

(m) 法律意見。(1) 在第一份配售通知發佈之日當天或之前，(2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供Cooley LLP（“公司法律顧問”）的書面意見和否定保證函（“公司法律顧問””），或其他使代理人合理滿意的律師，其形式和實質內容令代理人及其滿意律師與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，經必要進行了修改，使其與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；但是，要求公司每個日曆年向代理人提交的意見不得超過一份；此外，律師可以向代理人提供一封信 (a) “信賴信”），大意是代理人可以依賴事先的意見根據本第 7 (m) 條交付，其範圍與該信函發出日期相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與截至信函發佈之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(n) 安慰信。(1) 在首次配售通知發佈之日當天或之前，(2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應要求每位會計師提供日期為該日期的代理信（“安慰信”）安慰信的交付應符合本第 7 (n) 節中規定的要求；前提是如果有要求代理人，公司應安排在任何重大交易或事件（包括重報公司財務報表）發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供安慰信。公司會計師的安慰信的形式和實質內容應使代理人滿意，(i) 確認其是《證券法》和《PCAOB》所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日，該公司就註冊公開發行給承銷商的 “安慰信” 中通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果（第一封此類公開發行）信，“最初的安慰信”）和（iii）更新初始安慰信，其中包含任何本應包含在初始安慰信中的信息，前提是這些信息是在該日期發出的，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，並根據該信函的日期進行了修訂和補充。

(o) 市場活動。公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致、構成或有理由預期會構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進配售股的出售或轉售；或 (ii) 違反M條例出售、競標或購買普通股，也不會因招攬購買代理人以外的配售股向任何人支付任何補償。

(p)《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都無需註冊為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義。

(q) 無出售要約。除了公司和代理人以本協議代理人的身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不會發出、使用、準備、授權、批准或提及要求向委員會提交的任何構成出售要約或招股要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）在此處提出購買配售股的提議。

(r) 藍天和其他資格。根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，公司將盡其商業上合理的努力，與代理人合作，使配售股份符合發行和出售的資格，或獲得配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內（但在任何情況下均不得在分配配售股份之日起少於一年）內維持此類資格和豁免本協議）；但是，前提是公司沒有義務就送達訴訟程序或有資格在任何不具備外國公司或證券交易商資格的司法管轄區提交任何一般同意，也沒有義務就其在不受其他約束的任何司法管轄區開展業務而徵税。在配售股份獲得資格或豁免的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以便在分配配售股份所需的時間內（但在任何情況下自本協議簽訂之日起不得少於一年），延續此類資格或豁免（視情況而定）。

(s)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，維持內部會計控制，其目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與維護以合理的細節、準確和公允地反映公司交易和處置的記錄有關的政策和程序。公司資產，(ii) 為必要記錄交易提供合理保證，以便根據公認的會計原則編制公司的合併財務報表；(iii) 公司的收支僅根據管理層和公司董事的授權進行；(iv) 為防止或及時發現可能具有重要意義的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證對其財務報表的影響。公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條以及該法規定的適用法規所要求的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定，並確保這些實體內部的其他人知道與公司或子公司有關的重大信息，尤其是在此類定期報告發布期間正在準備中。

(t) 祕書證書；更多文件。在首次配售通知發佈之日之前，公司應向代理人交付一份截至該日期的公司祕書證書，並由公司執行官作證，證明（i）經修訂的公司章程，（ii）經修訂和重述的公司章程，（iii）公司董事會授權的決議處決，

本協議的交付和履行以及配售股份的發行，以及（iv）經正式授權執行本協議和本協議所設想的其他文件的官員的在職情況。在每個陳述日期後的五 (5) 個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，可用於（i）轉售向代理人發行但尚未由代理人出售的所有配售股份，以及（ii）出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件均不得發生且不會持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，對此的答覆將需要在註冊聲明或招股説明書生效後進行任何修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊效力的暫停令聲明或為此提起任何訴訟；(iii) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或豁免或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；或 (iv) 發生任何對註冊聲明或招股説明書或以未提及方式納入或視為納入其中的任何重要事實的陳述的事實是的或者這需要對註冊聲明、招股説明書或公司文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含關於重要事實的不真實陳述，也不會省略其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，而且，在

就招股説明書而言，它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明招股説明書中必須陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導。

(c) 無錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，説明代理人經與外部律師協商後提出的合理意見是實質性的，也不得忽略一項事實，即代理人的合理看法是實質性的，需要在其中陳述或必須陳述才能使其中陳述不具有誤導性。

(d) 重大變更。除非招股説明書中設想或在公司向委員會提交的報告中披露，否則公司的法定股本不得發生任何重大不利影響，也不得出現任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何評級組織對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，也不得對其旗下的任何評級機構發佈公告監視或審查其對任何評級公司證券（資產支持證券除外），根據代理人的合理判斷（在不解除公司可能承擔的任何義務或責任的情況下），其影響如此重要，以至於按照招股説明書中設想的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不明智的，因此在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，其影響是不可行的。

(e) 法律意見。

(i) 代理人應在根據第 7 (m) 條要求提交此類意見之日或之前收到根據第 7 (m) 條必須提交的每位公司法律顧問的意見。

(ii) 在根據第7 (m) 條要求公司發表意見的每個日期，代理人應向公司提交截至該日期的代理人法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP的意見和負面保證信，其形式和實質內容令公司滿意。

(f)《安慰信》。代理人應在根據第 7 (n) 條要求交付此類安慰信之日或之前收到第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

(g) 代表證書。代理人應在根據第 7 (l) 節要求交付此類證書的日期當天或之前收到第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 不暫停。普通股不得在交易所暫停交易，普通股也不得從交易所退市。

(i) 其他材料。在根據第 7 (l) 節要求公司交付證書的每個日期，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

(j) 提交的《證券法》文件。《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的此類申報的適用期限內提交。

(k) 批准上市。配售股份應已經 (i) 獲準在聯交所上市，但僅收到發行通知；或 (ii) 公司應已提交上市申請

在發佈任何配售通知時或之前，聯交所的配售股份，交易所應審查了此類申請，沒有對此提出任何異議。

(l) FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應付給代理人的補償金額提出異議。

(m) 無終止事件。不應發生任何允許代理人根據第 12 (a) 條終止本協議的事件。

(a) 公司賠償。公司同意賠償每位代理人、其每位關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級職員、員工和代理人以及控制證券法第15條或《交易法》第20條所指的任何代理人或任何關聯公司的每個人（如果有），並使其免受損害，如下所示：

(i) 賠償因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性或因任何不真實的陳述或指控而產生的任何和所有共同或多重損失、責任、索賠、損害和費用任何相關的發行人自由寫作招股説明書中包含的關於重大事實的不真實陳述或招股説明書（或其任何修正或補充），或其中遺漏或據稱遺漏了根據作出陳述時的情況而言所必需的重大事實，不得產生誤導；

(ii) 賠償共同或連帶發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟或任何政府機構發起或威脅開展的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠而支付的總金額為限；前提是（根據下文第 10 (d) 節）任何此類和解協議經公司書面同意生效，該同意不應是無理的延遲或扣留；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何由任何政府機構發起或威脅提起的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏（無論是否一方）提出的任何索賠，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏（無論是否一方）而發生的任何和所有費用（包括合理且有據可查的費用和律師支出）中合理產生的任何費用（包括合理且有據可查的費用和律師支出）根據上述 (i) 或 (ii)，

但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，前提是完全依賴代理人信息（定義見下文）而作出的任何不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的公司每位高管，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每位人員（如果有）免受第 10 (a) 條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其免受損害，但僅限於不真實陳述或遺漏註冊聲明（或任何）中作出的或涉嫌的不真實陳述或遺漏其修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人免費

依據並符合與代理人有關的信息撰寫招股説明書（或其任何修正或補充），該信息由代理人以書面形式提供給公司，供其明確使用。公司特此承認，代理人向公司提供的唯一明確用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充）的信息是招股説明書中標題為 “分配計劃” 的第九和第十段中規定的聲明（“代理人信息”）。

(c) 程序。任何提議根據本第 10 條主張獲得賠償的權利的一方在收到針對根據本第 10 條對一個或多個賠償方提出索賠的對該方提起任何訴訟的通知後，應立即將此類訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所有送達文件的副本，但未通知該賠償方並不能解除賠償來自 (i) 它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，但責任除外本第 10 條和 (ii) 根據本第 10 節的上述條款，它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於此類失敗導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟並將其開始通知賠償方，則賠償方有權參與，並在收到受賠償方的訴訟開始通知後，在選擇立即向受賠償方發出書面通知的範圍內，與任何其他獲得類似通知的賠償方一起為訴訟辯護，由合理令人滿意的律師為訴訟進行辯護向受賠償方發出通知，並在賠償方發出通知後作為被賠償方選擇進行辯護的受賠償方，賠償方不向受賠償方承擔任何其他法律費用，除非下文另有規定，受賠償方隨後承擔的與辯護有關的合理且有據可查的調查費用除外。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他收費將由該受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方聘用律師已獲得賠償方的書面授權，(2) 受賠償方已合理得出結論（根據律師的建議）可能有法律辯護手段或與賠償方可獲得的賠償方不同或不屬於賠償方的其他受保方，(3) a受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在的衝突（根據向受賠償方提供的律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方為此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟進行辯護，也沒有聘請過令受賠償方合理滿意的辯護律師案件，在收到訴訟開始通知後的合理時間內；在每種情況下合理且有據可查的律師費用、支出和其他費用將由賠償的一方或多方承擔。據瞭解，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償方或當事人不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）為所有此類受賠償方支付的合理且有據可查的費用、支出和其他費用負責。在受賠償人收到通知後，所有此類費用、支出和其他費用將由賠償方補償。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的和解承擔任何責任。未經各受賠償方事先書面同意，任何賠償方都不得就與本第 10 節所設想的事項（無論任何受賠償方是否為其一方）有關的任何懸而未決或威脅的索賠、訴訟或程序達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括以合理令人滿意的形式和實質內容對每位受賠償方的明示和無條件釋放該受賠償方免於承擔此類訴訟產生的所有責任，調查、訴訟或索賠，(2) 不包括對任何受賠償方或其代表的過失、罪責或未採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則在未經同意的情況下進行和解。如果受賠償方要求賠償方向受賠償方償還合理且有據可查的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (1) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過 45 天達成的，則該賠償方應為未經其書面同意而達成的第 10 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解承擔責任，(2) 該賠償方應在此之前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知和解協議正在達成，(3) 在和解協議達成之日之前，該賠償方不得根據此類請求向該受賠償方償還款項。

(e) 捐款。在本第 10 節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或代理人無法獲得或不足的情況下，為提供公正和公平的繳款，公司和代理人將分擔損失、索賠、負債、費用和損害賠償總額（包括與任何合理產生的任何調查、法律和其他費用以及為和解而支付的任何金額）訴訟、訴訟或訴訟或公司和代理人可能面臨的任何索賠），其比例應適當反映公司和代理人獲得的相對收益。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應視為與公司出售配售股份所得的總淨收益（扣除費用前）佔代理人代表公司出售配售股份獲得的總報酬的比例相同。如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則應按照適當的比例分配繳款，以不僅反映前一句中提及的相對收益，還應反映公司和代理人對導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或相關行為的陳述或遺漏的相對過錯其中，以及與以下方面有關的任何其他相關的公平考慮這樣的報價。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失：關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理人同意，如果根據本第 10 (e) 節繳納的款項通過按比例分配或任何其他未考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠償方因本第 10 (e) 節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在符合本第 10 (c) 節的範圍內為調查或辯護任何此類行動或索賠而合理產生的任何法律或其他費用的。儘管有本第 10 (e) 節的上述規定，但不得要求代理人繳納超過其在本協議下獲得的佣金的任何款項，任何被判犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的繳款。就本第 10 (e) 條而言，控制證券法所指的本協議一方的任何個人、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的捐款權，簽署註冊聲明的公司每位董事和公司每位高管都將擁有與公司相同的出資權，視情況而定遵守本協議的規定。任何有權獲得攤款的當事方在收到根據本第 10 (e) 節開始針對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知可能向其尋求繳款的任何此類一方或多方，但不這樣通知並不會解除可能被要求繳款的一方或多方根據本第 10 (e) 條承擔的任何其他義務，除非未履行義務如此通知該另一方實際上損害了實質性權利或防禦

向其尋求捐款的一方。除根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解外，如果本協議第 10 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分擔責任。

(a) 如果自本協議執行之日或自招股説明書提供信息之日起，在考慮的公司及其子公司的業務、財產、收益、經營業績或前景發生任何涉及預期變化的變化或任何涉及預期變化的發展或事件，代理人可以隨時通過向公司發出通知終止本協議 (1) 作為一個企業，無論是否在正常經營過程中產生，如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化、敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或者任何涉及國內或國際政治變化的變化或發展，則代理人單獨判斷是重大和不利的，因此推銷配售股份或執行配售股份出售合同是不切實際或不明智的，（2），金融或經濟如果普通股交易已被委員會或交易所暫停或限制，或者如果交易所的總體交易已暫停或限制，或者如果交易所已確定最低交易價格，則在每種情況下，其效力都使推銷配售股份或執行配售股份的出售合同不切實際或不可取，(4) 如果在任何交易所或場外交易市場暫停本公司任何證券的交易如果美國證券結算或清算服務的重大中斷已經發生並仍在繼續，或者（6）如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務，則應已經發生並仍在繼續。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任，但本協議第8節（費用支付）、第10節（賠償和繳款）、第11條（交付後存續的陳述和協議）、第17節（管轄法律和時間；陪審團審判豁免）和第18節（管轄權同意書）的規定儘管終止，仍將完全有效。如果代理選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應提供第 13 節（通知）中規定的必要通知。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議，如以下所述，提前十 (10) 天通知代理人。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定在終止後仍完全有效。

(c) 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議，如下文所述，提前十 (10) 天發出通知。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定在終止後仍完全有效。

(d) 除非根據上文第 12 (a)、(b) 或 (c) 節或經雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全的效力和效力；但前提是任何此類終止均由

在任何情況下，雙方協議均應被視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節應完全有效。

(e) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，此類終止要等到代理人或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何配售股份出售的結算日期之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

Stifel、Nicolaus & Company, In
蒙哥馬利街一號
3700 套房
加利福尼亞州舊金山 94104
收件人：法律部

並將其副本發送至：

Davis Polk & Wardwell LLP
1600 El Camino Real
加利福尼亞州門洛帕克 94025
注意：艾倫·德嫩伯格

如果交給本公司，則應交付給：

SiTime 公司

5451 帕特里克·亨利大道

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

注意：拉傑什·瓦希斯特

並將其副本發送至：

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

收件人：馬修·海明頓

本協議的各方均可更改此類通知地址，為此目的向本協議各方發送有關新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信均應被視為 (i) 在紐約市時間下午 4:30 當天或之前親自送達或通過可驗證的傳真發送（原件待發送），或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日，(ii) 在及時送達給全國認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日以及 (iii) 如果實際收到，則在工作日發出存入美國郵政（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵費已預付）。就本協議而言，“營業日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 13 節而言，如果將電子通信（“電子通知”）發送到接收方在單獨的封面下指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。在發送電子通知的一方收到接收方對收到的確認時，電子通知應視為已收到。收到電子通知的任何一方均可申請並有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知的書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

(a) 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行、與本協議所設想的每筆交易以及導致此類交易的過程有關，另一方面，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間沒有信託或諮詢關係就本協議所設想的任何交易而言，無論是代理人是否已就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人就本協議所設想的交易對公司沒有義務；

(b) 它能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) 代理人及其關聯公司均未提供任何法律、會計、在其認為適當的範圍內諮詢過自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道代理人及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他關係向公司披露此類利益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因根據本協議出售配售股份而對代理人或其關聯公司因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而可能提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司對此類信託義務索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權或其他責任）向任何代表本公司或本公司、本公司的僱員或債權人提出信託責任索賠的人士。

“適用時間” 是指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間以及 (iii) 每個結算日期。

“政府機構” 是指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、理事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何機構的任何政治分支機構。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指第 433 條中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，即 (1) 公司必須向委員會提交的配售股份，(2) 是第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信”，或 (3) 不受限制根據第 433 (d) (5) (i) 條進行申報，因為其中包含的配售股份或發行的描述並未反映最終條款，在每種情況下均採用提交的表格或必須向委員會提交，如果不要求提交，則按照《證券法條例》第433（g）條以公司記錄中保留的形式提交。

“第164條”、“規則172”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、“第430B條” 和 “第433條” 指的是《證券法條例》下的此類規則。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口內容）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；以及本協定中所有提及 “補編” 的內容招股説明書應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充文件、“包裝文件” 或類似材料。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

真的是你的，

自上述第一篇撰寫之日起接受：

#95625371v5

附表 1

配售通知表格

女士們、先生們：

根據特拉華州的一家公司 SiTime Corporation.（以下簡稱 “公司”）與 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated, Incorporation, Incorporation, In [•]，2022 年，公司特此要求 Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 最多出售 [•]公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市價為美元[•]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

#95625371v5

附表 2

補償

在根據本協議通過代理人每次出售配售股份時，公司應以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％的款項。

#95625371v5

附表 3

通知方

該公司

Rajesh Vashist (rvashist@sitime.com)

特工

c/o Stifel，Nicolaus & Company，Inc

丹·科瓦塔 (dcovatta@stifel.com)

將副本發送至：

jashaduk@stifel.com

sahill@stifel.com

#95625371v5

附表 4

子公司

#95625371v5

SITIME 公司

執行官證書

[•]

根據公司與 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation:

此處使用的無定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予此類術語的含義。

日期： [•]

#95625371v5

第 21 號附錄

允許的自由寫作招股説明書

沒有。

#95625371v5