依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-262283

招股説明書

密碼挖掘公司。

13,742,842股普通股

8,614,000股普通股相關認股權證

85,500份私募認股權證將購買普通股

本招股説明書涉及(A)本招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時要約及出售最多13,742,842股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，包括(I)與根據2021年3月4日簽訂的認購協議完成業務合併而以私募方式發行的最多4,106,342股普通股(管道融資)；(Ii)為完成業務合併而發行的最多1,525,000股普通股(初始股東 股)，以換取最初以私募方式向某些 初始股東(定義如下)發行的每股面值0.001美元的GWAC普通股(GWAC普通股)；。(3)與企業合併相關發行的最多757,500股普通股，以換取以私募方式向I-B Good Works，LLC(保薦人)發行的GWAC普通股；(4)與完成業務合併相關發行的最多562,500股普通股，以換取以私募方式向GW贊助商2，LLC發行的GWAC普通股； (V)最多563,500股與完成業務合併相關發行的普通股，以換取以私募方式向錨定投資者發行的GWAC普通股(定義如下)；(Vi)根據BitFury私募(定義見下文)向BitFury Holding B.V.作為BitFury Top HoldCo的關聯公司發行的6,000,000股普通股 ；及(Vii)為完成業務合併而發行的最多228,000股普通股, (B)出售證券持有人不時發售及出售最初於與GWAC首次公開發售(定義見下文)相關的私人配售中發行的合共85,500份私募認股權證(私募認股權證)；(B)出售證券持有人不時以每股普通股11.50美元的行使價發售及出售最初於GWAC首次公開發售(定義見下文)的私募單位發行的GWAC普通股。

此外，本招股説明書還涉及以下事項：(I)在行使之前登記的8,500,000份公開認股權證後，吾等可發行最多8,500,000股普通股；及(Ii)在行使114,000份私募認股權證後，本公司可發行最多114,000股普通股。

於2021年8月27日，我們完成了由Good Works Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(以下簡稱GWAC)、Cipher Mining Inc.、Currency Merge Sub，Inc.(GWAC旗下及GWAC的全資子公司)和Cipher Mining Technologies Inc.(一家特拉華州公司)以及Cipher Mining Technologies Inc.(一家特拉華州公司)於2021年3月4日簽訂的合併協議和合並計劃所設想的合併。合併協議日期為2021年3月4日。合併子公司的獨立存在及Cipher為尚存的公司及Cipher Mining Inc.的全資附屬公司(合併及連同合併協議預期的其他交易，即業務合併)。

出售證券持有人可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會從出售我們普通股或認股權證的股份中獲得任何收益， 除非

我們在行使現金認股權證時收到的金額。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔他們出售普通股或認股權證股票所產生的所有佣金和折扣(如果有)。請參見？ 配送計劃？從本招股説明書第120頁開始。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場 (納斯達克)上市，代碼分別為CIFR和CIFRW。2022年5月2日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股3.17美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每股0.59美元。

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，因此， 已選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

投資我們的證券 涉及風險。見標題為？的章節。風險因素？從本招股説明書的第12頁開始閲讀，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月2日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
選定的定義			2
市場和行業數據			5
有關前瞻性陳述的警示説明			6
招股説明書摘要			7
供品			11
危險因素			12
收益的使用			59
普通股和股利政策的市場信息			60
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			62
生意場			74
管理			88
高管薪酬			94
某些關係和關聯人交易			99
主要證券持有人			103
出售證券持有人			105
須予註冊的證券説明			111
配送計劃			120
證券法對我國證券轉售的限制			124
法律事務			125
專家			126
在那裏您可以找到更多信息			127
財務報表索引			F-1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，出售證券持有人可不時出售或以其他方式分銷其所提供的證券，詳情請參閲標題為配送計劃在這份招股説明書中。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書亦與本公司發行可於任何認股權證行使時發行的普通股有關。我們將從任何行使認股權證以換取現金的收益中獲得收益。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能 提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在 本招股説明書標題為？的章節中向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

除文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及公司、密碼、我們、我們或我們的公司時，均指在業務合併完成之前的Cipher Mining Technologies，Inc.以及業務合併完成後的Cipher Mining Inc.及其合併後的子公司。對GWAC或Good Works的引用是指我們的前身公司在完成業務合併之前。

1

選定的定義

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，凡提及：

•

？Alborz LLC協議是由Cipher Mining Technologies Inc.和Alborz Interest DC LLC(WindHQ LLC的子公司)於2022年1月28日修訂和重述的Alborz LLC的有限責任公司協議；

•

-修訂和重新簽署的BitFury訂閲協議適用於日期為2021年3月4日的特定訂閲協議，該協議於2021年7月8日全部修訂和重述，隨後由BitFury Top HoldCo和GWAC在2021年8月27日全部修訂和重述；

•

？錨定投資者投資於Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management B.V.、Perdian Fund，L.P.和Polar多策略大師基金管理的某些基金和賬户；

•

·BitFury Group？是BitFury Top HoldCo及其子公司的子公司；

•

？BitFury Holding是給BitFury Top HoldCo的子公司BitFury Holding B.V.；

•

？BitFury私募配售是指GWAC與BitFury Top HoldCo訂立經 修訂及重訂的BitFury認購協議，據此，BitFury Top HoldCo同意認購及購買，Good Works同意向BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的關聯公司)發行及出售合共6,000,000股普通股，每股收購價10.00美元，以現金總額及/或免除Cipher欠BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的關聯公司)的未償債務60,000,000美元；

•

？BitFury Top HoldCo歸BitFury Top HoldCo B.V.所有，後者在企業合併前持有Cipher Common股票的100%股份；

•

·董事會是我們董事會的成員；

•

？業務合併是指合併協議預期的合併和其他交易，包括管道融資和BitFury私募；

•

《章程》適用於2021年8月27日通過的《Cipher Mining Inc.修訂和重新修訂的章程》；

•

公司註冊證書是Cipher Mining Inc.於2021年8月27日提交給特拉華州國務卿的第二份修訂和重新註冊的公司註冊證書；

•

？在企業合併完成之前，密碼屬於特拉華州的Cipher Mining Technologies Inc.，在企業合併之後，Cipher Mining Inc.及其合併的子公司；

•

Cipher普通股是指Cipher的普通股，每股面值0.001美元；

•

？結束？即企業合併的結束；

•

*截止日期為2021年8月27日；

•

《税法》適用於經修訂的《1986年國税法》；

•

？公司支持協議是由 以及GWAC、Cipher和BitFury Top HoldCo簽訂的日期為2021年3月4日的特定支持協議；

•

·新冠肺炎是新的冠狀病毒，SARS-CoV-2或新冠肺炎或其任何突變，包括由此導致的任何流行病、大流行、疾病暴發或公共衞生緊急情況 ；

•

DGCL適用於修訂後的特拉華州一般公司法；交易法適用於1934年修訂的證券交易法；

2

•

交換比率為400,000股我們的普通股與1股Cipher普通股的比率 普通股；

•

生效時間為合併的生效時間；

•

《公司註冊證書》和《章程》中的管理文件；

•

？GWAC？是給特拉華州的Good Works Acquisition Corp.；

•

GWAC普通股是指GWAC的普通股，交易完成前每股票面價值為0.001美元。

•

？GWAC創始人股票是指發起人、GWAC贊助商2，LLC、Anchor Investors、GWAC高管和董事以及某些其他GWAC股東(統稱為創始人)持有的4,478,000股GWAC普通股；

•

？GWAC的IPO是指GWAC於2020年10月19日結束的首次公開募股；

•

？GWAC私募配售股份是GWAC的228,000股私募股份中的228,000股 GWAC私募單位；

•

？GWAC私募單位是指在GWAC首次公開募股結束的同時，以每單位10.00美元的價格以私募方式向錨定投資者管理的某些基金和賬户發行的228,000個單位；每個單位由一股GWAC私募股份和一份認股權證的一半組成；

•

《GWAC支持協議》適用於於2021年3月4日簽訂、並於2021年5月12日由GWAC、贊助商、GW贊助商2、LLC、Magnetar Financial LLC、鑄幣塔資本管理公司、Perdian Fund、L.P.、Polar多策略主基金和密碼公司修訂和重述的特定支持協議；

•

激勵獎勵計劃是針對Cipher Mining Inc.的2021年激勵獎勵計劃；

•

？初始股東股份是指初始股東擁有的775,000股我們的普通股和800,000股我們的普通股，某些初始股東捐贈給本招股説明書中列為銷售證券持有人的非營利性組織；

•

*初始股東是GWAC前高管和董事，即Cary Grossman、Fred Zeidman、Douglas Wurth、David Pauker、John J.Lendrum III、Paul Fratamico和Tahira Rehmatullah；

•

？主服務和供應協議或MSSA？是由Cipher和BitFury Top HoldCo在成交時簽訂的主服務和供應協議；

•

合併是指根據合併協議將合併子公司與密碼公司合併，並將密碼公司作為合併中倖存的公司，在合併生效後，密碼公司將成為GWAC的全資子公司；

•

合併協議適用於日期為2021年3月4日的特定合併協議和計劃，由 以及GWAC、Cipher和Merge Sub之間簽署；

•

？合併子公司是指貨幣合併子公司，它是特拉華州的一家公司，也是GWAC的直接全資子公司；

•

O PIPE融資是指GWAC與某些投資者簽訂PIPE認購協議的私募 協議(包含對融資的承諾，這些承諾僅受與合併協議中規定的條件大致一致的條件的約束)，根據這些投資者，這些投資者以每股10.00美元的收購價購買了我們普通股的總計32,235,000股 ，總承諾為322,350,000美元；

3

•

？PIPE投資者是指參與PIPE融資並簽訂PIPE認購協議的投資者 ；

•

O PIPE認購協議是指GWAC與每個PIPE投資者就PIPE融資簽訂的認購協議；

•

？私募股東對GWAC私募股份的持有者；

•

？私募認股權證是指目前尚未發行的114,000份私募認股權證，以購買作為GWAC IPO的一部分向錨定投資者發行的我們的普通股，這些認股權證與公開認股權證基本相同，但某些有限的例外情況除外；

•

？公共認股權證是指目前未償還的8,500,000份可贖回認股權證，用於購買在GWAC的IPO中發行的普通股 ；

•

？註冊權協議適用於日期為2021年8月26日的特定註冊權協議，由GWAC、Cipher、贊助商、BitFury Top HoldCo和其他各方簽署；

•

·美國證券交易委員會是向美國證券交易委員會提交的；

•

贊助商是特拉華州有限責任公司I-B Good Works LLC；

•

*股東限制性契約協議是BitFury Top HoldCo和GWAC之間的日期為2021年3月4日的特定限制性契約協議；

•

？交易協議適用於合併協議、GWAC支持協議、公司支持協議、註冊權協議、PIPE認購協議、每份傳送函、建議的公司註冊證書、建議的章程以及與本協議和/或相關協議相關的所有其他協議、文件、文書和證書，以及任何和所有相關展品和附表；

•

？交易是指合併協議所考慮的企業合併和其他交易。

•

？轉讓代理行為大陸股票轉讓信託公司；

•

信託賬户是指持有GWAC首次公開募股收益的GWAC信託賬户， 受信託協議管轄；

•

·信託協議是由GWAC和作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司之間就GWAC的IPO而簽訂的投資管理信託協議，日期為2020年10月19日；

•

·認股權證適用於公開認股權證和私募認股權證；以及

•

認股權證協議是指GWAC與作為權證代理的大陸股票轉讓與信託公司於2020年10月19日簽訂的認股權證協議，其中規定了認股權證的到期日、行使價和行使程序。

4

市場和行業數據

本招股説明書包括對市場和行業數據和預測的估計，這些估計和預測基於可公開獲得的信息、行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司或其他獨立來源的報告，以及我們自己的估計，這些估計基於我們管理層對我們競爭的市場部門的知識和經驗。

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。

5

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括以下術語：相信、估計、預期、預期、期望、尋求、計劃、可能、將會或應該，或在每種情況下，它們的否定或其他變化或類似術語，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們計劃建造加密貨幣採礦點；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

本公司合併後的財務及業務表現；

•

我們的商業夥伴關係和供應協議；

•

能夠維持我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，以及此類證券的潛在流動性和交易；

•

我們成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

競爭和監管對我們業務的影響；

•

電力批發和零售市場價格波動的影響；

•

全球經濟、商業或政治條件的影響，如全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及為減少其傳播而採取的各種對策造成的破壞；

•

比特幣和其他加密貨幣的價值和波動性；以及

•

其他因素，在題為？？的一節中詳述。風險因素.”

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或 其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書附件提交給美國證券交易委員會的文件 本招股説明書是其中的一部分，並應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

6

7

8

9

10

11

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定 是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他 信息，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的Cipher公司、Cipher、We、We或我們指的是在業務合併完成之前的Cipher Mining Technologies，Inc.以及在業務合併之後的Cipher Mining Inc.及其合併子公司。

與我們的商業、工業和運營相關的風險

我們的業務和我們計劃運營的市場都是新的、快速發展的，這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們的業務和我們計劃運營的市場是新的和快速發展的，這使得我們很難評估和評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括，我們有能力：

•

及時實施我們的業務模式，特別是我們在德克薩斯州建立計劃中的加密貨幣開採設施的能力；

•

建立和維持我們的商業和供應夥伴關係，包括我們的電力和託管安排以及我們的採礦設備供應安排；

•

應對現有競爭對手和新競爭對手的挑戰；

•

遵守適用於我們的業務和行業的現有和新的法律法規；以及

•

預測並響應宏觀經濟變化、行業基準和我們計劃運營的市場的變化。

我們的戰略可能不會成功，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在後續時期保持盈利能力。如果我們在建立和運營業務時計劃的風險和不確定性不正確或發生變化，或者如果我們未能成功管理這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們正在進行積極的運營擴建，預計我們將需要額外的資本來實施我們計劃的運營擴建， 可能包括我們計劃於2022年建造的礦場。在截至2021年12月31日的11個月內，我們支付了大約1.149億美元的設備保證金，主要是為礦工支付的，並有與這些保證金相關的重大未來承諾 ，我們將需要額外的資本，以便根據現有合同條款履行這些承諾。有關更多詳細信息，請參見業務與我們計劃的加密貨幣 運營與運營擴建計劃” and “管理層對流動資金和資本資源的財務狀況和經營結果的討論與分析.”

如果我們無法為計劃中的建設獲得足夠的債務或股權融資，我們可能會被要求推遲或更改我們的建設計劃，這可能會對我們的業務產生不利影響。有時，我們也可能

12

需要額外資本以應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況 。因此，出於上述或其他原因，我們可能決定進行股權或債務融資或進行信貸安排。我們可能無法以優惠條款及時獲得額外的債務或股權融資， 或根本不能。我們獲得額外資金的能力也可能受到經濟不確定性以及地緣政治不穩定導致的信貸或資本市場中斷的影響，參見我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場的任何負面影響的實質性不利影響.”

此外，如果我們通過股權融資籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們未來獲得的任何債務融資 還可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求業務機會 。

如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的運營業績可能會波動。

我們的所有收入來源都將依賴於加密貨幣，特別是比特幣以及更廣泛的區塊鏈和比特幣挖掘生態系統。比特幣 價格取決於許多我們無法控制的市場因素，因此，我們依賴的一些基本比特幣價格假設可能會發生重大變化，實際比特幣價格可能與預期的價格大不相同。例如，引入由央行支持的加密貨幣，即CBDC，可能會顯著減少對比特幣的需求。由於比特幣價格的高度波動性，我們的經營業績可能會根據市場情緒和更廣泛的加密貨幣生態系統的走勢而在不同時期出現大幅波動。特別是，我們的運營結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括：

•

更廣泛的區塊鏈生態系統的市場狀況；

•

高度活躍的散户和機構投資者、加密貨幣用户、投機者和礦商的投資和交易活動。

•

市場參與者的資金實力；

•

加密貨幣挖掘設備的發展和創新，包括ASIC芯片設計；

•

消費者偏好和數字資產感知價值的變化，包括由於加密算法的發展和保護區塊鏈的技術的新趨勢；

•

與區塊鏈生態系統相關的宣傳和活動，包括公眾對區塊鏈生態系統對環境和地緣政治發展的影響的看法；

•

數字資產價格之間的相關性，包括一種數字資產的崩盤或一個數字資產交易所或交易場所的普遍違約可能導致其他數字資產的價格暴跌，或數字資產交易所或交易場所的交易對手一系列違約的可能性；

•

與處理比特幣交易相關的費用和速度；

13

•

利率和通貨膨脹水平；

•

立法或監管環境的變化，或政府或監管機構採取的影響貨幣政策、法定貨幣貶值、貿易限制、數字資產行業總體或具體採礦業務的行動；

•

難以獲得硬件和相關的安裝費用；

•

獲得具有成本效益的電力來源；

•

不利的法律程序或監管執法行動、判決、和解或其他法律程序 以及與執行有關的費用；

•

運營費用增加，我們預計將因建立和擴大我們的業務並保持競爭力而增加運營費用；

•

系統故障或停機，包括我們的採礦硬件、電源和第三方網絡；

•

違反安全或數據隱私；

•

由於比特幣網絡中的潛在故障而對網絡失去信任；

•

我們吸引和留住人才的能力；

•

我們對衝與我們擁有數字資產相關的風險的能力；

•

引入新的數字資產，導致比特幣的使用率下降；以及

•

我們與現有的和新的競爭對手競爭的能力。

由於這些因素，我們可能很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景也很難評估，尤其是在短期內。鑑於我們的業務和比特幣挖掘生態系統的快速發展性質，逐個週期對我們的運營結果進行比較 可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指示。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預測的比率有很大不同，我們未來一個或多個季度的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。

如果我們不能以可接受的條款或根本不能成功地維持我們的電力和託管安排或保護我們數據中心的站點，或者如果我們必須以其他方式遷移到替換站點，我們的運營可能會中斷，我們的業務結果可能會 受到影響。

作為我們戰略的一部分，我們計劃在美國的幾個地點建立並開始運營。我們在2022年第一季度開始部署產能，2022年2月在一個地點開始採礦作業。有關我們計劃的擴建的更多細節，請參見業務：我們計劃的加密貨幣運營業務：運營擴建計劃？我們 與Standard Power、WindHQ和Lighant簽訂了最終的權力和託管安排，這些安排打算涵蓋我們上面提到的網站。有關更多詳細信息，請參見商務材料協議和電力安排和託管安排此外，儘管這些最終協議包括允許我們為我們的數據中心保護站點的條款，但以我們可以接受的條款實際保護這些站點可能不會在我們的時間 預期內發生，甚至根本不會發生。保護我們數據中心的場地還可能需要各種政府批准，並需要簽訂附屬協議。我們無法確保數據中心場地的安全，這可能會對我們預計的擴建時間產生不利影響。此外，我們可能需要確保互聯協議，作為保護我們數據中心站點的一部分。即使我們成功談判並維護了相關數據中心的互聯互通協議，我們的運營仍面臨與這些互聯互通協議所規定的電力供應和所需電力基礎設施部署相關的風險。有關更多詳細信息，請參閲 —比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商為像我們這樣的採礦作業提供電力的能力，甚至完全或部分禁止採礦作業。.”

14

如果我們被迫尋找替代地點，我們可能無法成功地找到足夠的替代地點來安置我們的礦工。即使我們找到這樣的地點，我們也可能無法成功地以經濟上可行的價格租賃必要的設施，以支持我們的採礦活動。

即使我們成功地為我們的數據中心確保了場地的安全，在未來，我們可能無法以可接受的條款續訂這些場地，在這種情況下，我們將 需要搬遷我們現有的採礦業務。搬遷任何採礦作業可能會迫使我們產生過渡到新設施的成本，包括但不限於運輸費用和保險、我們無法開採的停機時間、談判新租賃的法律費用、在我們現有設施卸載以及最終在我們確定的任何新設施安裝。這些成本可能很高，我們不能保證 我們會成功地將我們的礦工過渡到新的設施。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方為我們提供某些關鍵設備，並依賴可能受價格波動或短缺影響的組件和原材料，包括持續嚴重短缺和創新速度較快的ASIC芯片。

為了建立和維持我們的運營，我們將依賴第三方為我們的採礦設備提供ASIC芯片和其他關鍵部件，這些設備可能會受到價格波動或短缺的影響。例如，ASIC芯片是採礦機的關鍵部件，因為它決定了設備的效率。ASIC芯片的生產通常需要高度精密的硅片，目前世界上只有少數製造設施或晶片鑄造廠能夠生產這些硅片。我們認為，目前整個行業正在經歷的微芯片和半導體短缺導致價格波動和礦商關鍵零部件供應中斷。具體地説，ASIC 芯片一直受到價格大幅上漲和短缺的影響。

我們的運營歷史有限，在沒有預付款的情況下無法訂購ASIC芯片或其他設備或服務，因為ASIC芯片製造商和供應商通常在沒有大量訂單保證金的情況下不保證備用代工能力或供應。雖然，作為我們擴建的一部分，我們已經就礦工和其他設備和服務的供應達成了某些安排(有關更多詳細信息，請參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析合同義務和其他承諾 但是，我們不能保證我們或我們的交易對手，根據這些或任何其他未來安排，能夠及時下達或履行我們的採購訂單，以確保以我們可以接受或完全接受的價格 供應足夠的所需設備。此外，ASIC芯片生產市場持續活躍發展，創新步伐加快。例如，2022年2月，有報道稱，英特爾正在開發一款新的ASIC芯片 ，專為超低壓、高能效的比特幣挖掘而設計。我們的一些競爭對手可能會達成採礦設備的供應安排，與我們相比，這些設備可能具有更強的能力或更低的成本，這可能會嚴重損害我們的競爭地位和運營結果。

此外，雖然我們通常希望用與業務合併相關的資金為我們的建設提供資金，包括我們購買ASIC芯片和其他設備和服務，但我們預計我們將需要額外的資本來實施我們的建設，見？？我們將需要籌集額外資本， 可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。”因此，我們有可能無法按計劃進行建設。

我們能夠及時以可接受的價格和質量水平採購ASIC芯片和其他關鍵組件，這對我們的運營擴建時間表和我們當前業務模式下的發展至關重要。我們將面臨加密貨幣硬件整體全球供應鏈中斷或其他故障的風險。這與ASIC芯片的生產尤其相關 因為只有少數製造設施能夠進行此類生產，這增加了我們對製造中斷或其他供應鏈故障的風險敞口。有關更多詳細信息，請參見我們面臨與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障以及難以獲得新硬件相關的風險。”

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ASIC芯片或其他必要採礦設備的製造商或銷售商也存在風險，可能會根據比特幣、其他加密貨幣價格或其他因素調整價格，因此新機器的成本可能會變得不可預測和極高。因此，有時，我們可能被迫以溢價 購買礦工和其他硬件，即使它們是可用的。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能及時完成場地的計劃建設並開始運營，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們開始部署產能，2022年2月在一個地點開始採礦作業。有關更多詳細信息，請參閲 我們計劃的加密貨幣運營中的業務運營擴建計劃？？我們不能保證我們計劃的任何地點的建設將按計劃完成，不會出現成本超支或根本不超支。 鑑於目前新採礦硬件和某些設備的交貨期，我們需要承諾在地點完全投入使用之前購買採礦機器和設備，而我們可能沒有電力能力或最終確定的基礎設施來支持這些採礦機器 。我們根據或超過預期開發和運營場地的能力出現故障或重大延遲，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。即使及時完成建設，我們也不能保證由於礦機接收和安裝的延誤或其他原因，全面的商業運營將如我們預期的那樣開始。

我們德克薩斯州網站開發或運營的延遲或中斷也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前預計將集中在德克薩斯州，因此，預計該州將特別受到市場狀況變化和自然災害的影響。德克薩斯州通過其監管和經濟激勵措施，鼓勵像我們這樣的加密貨幣採礦公司將業務設在該州。因此，我們可能在德克薩斯州面臨對合適礦場和熟練工人的日益激烈的競爭。如果我們遇到採礦作業建設或開始的延遲、供應鏈中斷(例如全球微芯片和半導體短缺)、零部件或原材料成本增加、成本增加或缺乏熟練勞動力或與我們的第三方承包商或服務提供商發生糾紛，或者如果發生其他不可預見的事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商為我們這樣的採礦作業提供電力的能力，甚至完全或部分禁止採礦作業。

開採比特幣需要大量電力，電力成本預計將佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。在我們計劃運營的任何地點，任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該地點比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

此外，只有當與比特幣開採相關的成本(包括電力成本)低於比特幣本身的價格時，我們的商業模式才能成功，我們的開採業務才能盈利。因此，我們建立的任何採礦作業只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該地點獲得足夠的電力的情況下才能成功，而我們建立新的採礦數據中心要求我們找到符合這種情況的地點。即使我們的電力成本不增加， 的大幅波動和任何長期的低比特幣價格也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。

我們與Standard Power、WindHQ和Lighant簽訂了單獨的最終電力和託管協議，計劃覆蓋至少四個我們預計開始建設的地點。有關更多詳細信息，請參見

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請參見業務與材料協議--電力安排和主持安排？？如果我們的交易對手未能履行其在這些協議下的義務，我們可能會被迫尋找替代電力供應商。不能保證我們能夠以可接受的條件及時或根本找不到這樣的替代供應商。另請參閲？我們面臨 交易對手不履行的風險，包括我們授權和主辦安排下的交易對手。”

此外，可能會有激烈的競爭 合適的加密貨幣礦場。政府監管機構，包括地方許可官員，也可能限制我們在某些地點建立加密貨幣開採業務的能力。它們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。例如，2018年，華盛頓州車蘭縣公用事業區委員會在審查了現有運營的影響後，投票決定停止審查採礦設施的申請。雖然我們不知道在我們規劃的採礦地點存在任何此類限制，但聯邦、州和地方各級的新法令和其他法規可以隨時出臺。具體地説，這些可能是由某些不利的天氣條件或自然災害引發的，請參閲 我們將容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括酷熱、冬季天氣事件、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這可能會嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營結果產生不利影響。”

此外，隨着加密貨幣開採變得越來越普遍，與限制加密貨幣開採設施及其能源消耗相關的政府審查顯著增加。採礦運營商的用電也可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的影響，這可能會使公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動，或者造成消費者對比特幣的負面情緒和看法，特別是 一般的加密貨幣。這進而可能導致政府採取措施，限制或禁止加密貨幣開採或比特幣開採活動用電。在我們計劃 運營的司法管轄區內的任何此類發展都可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。其他國家的政府監管機構也可能禁止或大幅限制當地的加密貨幣開採活動，這可能會對我們的採礦設備或服務供應鏈以及比特幣價格產生實質性影響。例如，2021年9月24日，中國政府宣佈所有與數字貨幣相關的商業活動都是非法的，有效地禁止了比特幣等加密貨幣的開採和交易。我們認為，這一發展增加了我們的國內競爭，因為這個市場上的許多加密貨幣礦商或新進入者 正在轉移或考慮轉移他們的加密貨幣挖掘業務或在美國建立新的業務。有關我們競爭對手的更多詳細信息，請參見L我們在競爭激烈的行業中運營，我們 與不受監管或監管較少的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。”

此外，我們的採礦業務可能會受到停電和類似中斷的重大不利影響。鑑於我們採礦設備的電力要求，在政府限制電力或停電的情況下，在後備發電機上運行該設備是不可行的。根據我們的一些電力安排，在某些系統中斷或緊急情況下，市場監管機構或電網運營商可以自動減少或削減我們的電力供應。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少或關閉我們的運營，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

雖然我們的大部分電力和託管安排包含固定電價，但也有一些包含在某些 事件發生時的價格調整機制。此外，我們的一部分權力和主辦

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安排包括商業電價，或反映市場變動的電價。電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。在過去的一年裏，電力市場價格普遍上漲，部分原因是包括天然氣在內的各種大宗商品價格上漲。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性， 電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

•

發電量增減；

•

電力傳輸或燃料運輸能力限制或效率低下的變化；

•

反覆無常的天氣條件，特別是異常炎熱或温和的夏季或異常寒冷或温暖的冬季；

•

導致電力需求或電力使用模式變化的技術變化，包括需求側管理工具的潛在發展、電力儲存能力的擴大和技術進步以及用於生產或儲存電力的新燃料或新技術的開發；

•

聯邦和州權力、市場和環境監管和立法；以及

•

容量價格和容量市場的變化。

如果我們無法以我們可以接受的價格或條款獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括酷熱、冬季天氣事件、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這些都可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務將面臨惡劣天氣條件和自然災害的風險，包括酷熱、冬季天氣事件、地震、火災、 洪水、颶風以及停電和其他工業事故，其中任何一項都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。我們預計我們的大部分業務和運營將位於德克薩斯州，因此我們將特別容易受到影響該州的中斷的影響。

例如，2021年2月，德克薩斯州遭遇了一場冬季大風暴，導致全州停電數天，數百萬家庭、辦公室和工廠停電。未來的停電可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，在德克薩斯州發生或可能發生的電網損壞可能會導致我們採購對我們的運營至關重要的某些設備的延遲和價格上漲，例如開關裝置、電纜和變壓器。這可能會對我們預期的建設時間產生不利影響。

雖然我們的大部分電力和託管安排包含 固定電價，但我們的部分電力安排採用商業電價，即反映市場走勢的電價。如果發生重大停電，例如上述德克薩斯州的停電，商户電價可能過高，無法讓比特幣挖掘盈利。此外，即使是固定價格的電力安排，在某種程度上仍將取決於當時的市場價格。如果惡劣天氣、自然災害或任何其他原因導致電價大幅上漲，導致合同電價顯著低於當前市場價格，我們電力和託管安排下的交易對手可能會在價格波動的 期間拒絕向我們供電，請參見我們面臨交易對手不履行的風險，包括我們權力和主辦安排下的交易對手.”

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我們可能會不時考慮通過採取更規避風險的電力採購策略和對衝我們的購電價格來防範電價波動，這將為我們帶來額外的對衝成本。

此外，像上述德克薩斯州停電這樣的事件可能會導致聯邦、州或地區政府官員對電力供應商提出新的立法和要求，這可能會導致對加密貨幣開採業務的總體限制。

我們不打算投保足夠的業務中斷保險，以補償因系統故障導致我們的 運營中斷可能造成的損失。由此導致的系統中斷或數據丟失可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨交易對手不履行的風險，包括我們權力和主辦安排下的交易對手。

我們面臨着交易對手違約的風險，無論是合同上的還是其他方面的。不履行風險包括因交易對手的財務狀況和流動性或任何其他原因而無法或拒絕履行。例如，由於各種技術或經濟原因，根據我們的權力和託管安排，我們的交易對手可能無法在要求的時間內提供所需數量的電力。例如，在過去，由於基礎設施供應延遲，我們經歷了某些電力供應延遲。此外，在電力價格波動或市場電價長期或大幅上漲期間，我們的交易對手可能會發現，儘管有合同安排，但拒絕向我們供電在經濟上是更可取的。交易對手的任何重大不履行都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障以及難以獲得新硬件相關的風險。

採礦作業的某些零部件和產品的製造、組裝和交付可能是複雜和漫長的過程，在此過程中可能會出現各種問題，包括供應鏈中斷或延誤、產品質量控制問題以及我們無法控制的其他外部因素。

只有與比特幣開採相關的成本(包括硬件成本)低於比特幣本身的價格，我們的開採業務才能成功並最終實現盈利。在我們的加密貨幣開採設施正常運行的過程中，我們的礦工以及與數據中心建設和維護相關的其他關鍵設備和材料，如集裝箱、開關裝置、變壓器和電纜，都將經歷普通的磨損，還可能面臨由許多我們無法控制的外部因素導致的更嚴重的故障。隨着時間的推移，我們的礦工和其他硬件條件的下降將需要我們修復或更換這些礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。任何升級過程都可能需要大量的資本投資，我們 在及時且經濟高效的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。

我們的業務將受到供應鏈中某些組件的固有限制，包括競爭、政府和法律限制以及其他事件。例如，我們預計我們將在很大程度上依賴外國進口來獲得某些設備和材料。我們預計，我們業務的大部分加密貨幣礦工將從馬來西亞進口，包括ASIC芯片在內的其他設備和材料部件將在韓國或臺灣製造和進口。任何全球貿易中斷、關税、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦的引入，以及由此導致的全球經濟的任何潛在衰退，都可能對我們必要的供應鏈產生不利影響。另請參閲？？我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響

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在俄羅斯和烏克蘭之間。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。？我們的第三方製造商、供應商和分包商也可能遇到因工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制而造成的中斷，例如，新冠肺炎疫情引發的限制。根據對我們供應鏈的影響程度，我們的礦工或我們訂購的任何新礦工的零部件發貨可能會推遲，或者成本可能會增加。

此外，加密貨幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，那裏有許多加密貨幣採礦設備供應商 。新冠肺炎疫情爆發後，該行業經歷了一些來自中國的嚴重供應中斷。近年來，中國政府也一直在積極推進打擊比特幣在中國的開採和交易。具體地説，2021年9月，中國政府宣佈所有與數字貨幣相關的商業活動都是非法的，有效地禁止了比特幣等加密貨幣的開採和交易。中國的大多數比特幣礦工都被下線了。雖然來自中國的加密貨幣硬件供應尚未被禁止，但中國過去曾限制產品進出其邊境， 中國國家或地方層面的進一步監管或政府行動可能導致加密貨幣硬件供應鏈嚴重中斷。總體而言，我們無法預測此監管行動和任何額外限制可能會對我們的行業和業務產生不利影響的所有方式。如果隨後出現進一步的監管或政府行動，例如，以禁止生產或出口採礦設備的形式出現，我們的行業可能會受到嚴重影響。如果基於中國的全球加密貨幣硬件供應鏈發生任何中斷，例如，由於美國與中國的貿易關係惡化，包括徵收新關税、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，我們可能無法及時從製造商那裏獲得足夠的設備。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們採礦網絡中的財產可能會遭受損壞，包括保險不覆蓋的損壞。

我們計劃在德克薩斯州的採礦作業，以及我們未來建立的任何其他地點，都將受到與實際條件和運營相關的各種風險的影響，包括：

•

存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞；

•

任何違反適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求的行為或責任；

•

因極端天氣條件或自然災害造成的任何損害，如颶風、地震、火災、洪水和積雪或風暴；以及

•

員工和其他人就我們酒店遭受的傷害提出索賠。

例如，我們的加密貨幣挖掘設施可能會因火災或其他自然災害等原因而暫時或永久無法操作。我們預計將採取的安全措施和其他措施可能不足以防範這些風險。

此外，我們的採礦業務可能會因停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力而受到重大不利影響。有關我們對發電能力的依賴的更多詳細信息，請參閲？比特幣開採活動是能源密集型活動，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商為像我們這樣的採礦企業提供電力的能力。？我們的保險預計將覆蓋任何丟失或損壞的礦工的重置成本，但不包括我們採礦活動的任何中斷。因此，我們的保險可能不足以承保

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我們因上述任何事件而蒙受的損失。如果我們網絡中的任何煤礦發生未投保的損失，包括超過投保限額的損失，該等礦場可能得不到及時或根本的適當修復，我們可能會損失部分或全部預期從該等礦場獲得的未來收入。

我們 是最近成立的，我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務。我們失去任何管理團隊，無法執行有效的繼任計劃，或無法吸引和留住合格人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的運營歷史有限，我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席運營官、首席建築官和我們的副總 法律顧問/公司祕書。我們將需要繼續發展我們的管理層，以減輕我們現有團隊的壓力，並建立和發展我們的業務。如果我們的管理層，包括我們可能招聘的任何新員工，未能 有效合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致 管理層中的任何成員流失，則此類管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

此外，我們管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員，他們對我們的業務和加密貨幣行業有很好的瞭解，例如電力合同談判和管理方面的專家，以及數據中心專家。由於加密貨幣，特別是比特幣，採礦是一個新的和發展中的領域，這個行業對高素質人才的市場競爭特別激烈，我們可能無法吸引這樣的人才。如果我們不能吸引到這樣的人才，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務模式在不斷髮展。

隨着數字資產和區塊鏈技術變得越來越普遍，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展，包括作為其在國際和美國聯邦、州和地方層面監管待遇演變的一部分。有關潛在監管風險的更多詳細信息，請參見與監管框架相關的風險 沒有一個統一的原則來規範加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每種情況下是否是一種證券。一個或多個國家/地區的監管變化或行動可能會改變對美國的投資性質，或限制加密貨幣等數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響？？因此，我們的業務模式可能需要發展，以便我們與行業保持同步，並完全遵守聯邦和適用的州證券法。

此外，我們可能會不時修改我們業務模式的某些方面或參與各種戰略計劃，這可能會對我們在美國的採礦業務起到補充作用。有關我們戰略的更多信息，請參見業務與我們的戰略保持靈活性 考慮與我們的業務模式相輔相成的戰略相鄰機會。？我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害、損害我們的聲譽和限制我們的增長。此外，我們的業務模式或戰略的任何此類變化都可能導致我們受到額外的監管審查和一些額外的要求，包括許可和許可要求。 所有上述因素可能會給我們的業務帶來額外的合規成本，以及監管機構對我們運營的風險管理、規劃、治理和其他方面的更高期望。

此外，我們不能保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，並且我們可能無法利用某些重要的業務和市場

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機會。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會在有效管理我們的擴建項目以及隨後管理我們的增長和擴大業務方面遇到困難。

我們預計我們的業務範圍將大幅增長。我們管理擴建的能力將要求我們在並繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、 系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們業務的快速增長可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。如果我們不能有效地管理我們的增長，或者不能開發和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們可能不會像我們預期的那樣增長，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務受到全球市場、經濟和政治條件的影響，這些情況超出了我們的控制範圍，可能會對我們的業務產生重大影響，並使我們的財務業績更加不穩定。

我們計劃主要從亞洲採購採礦設備和生產所需的零部件，特別是馬來西亞、韓國和臺灣。另一方面，我們的第三方製造商、供應商和承包商可能依賴於從各種其他市場(包括東歐和其他市場)供應的原材料來生產此類零部件和設備。因此，我們的業務和經營結果受到與特定國家或地區政治或經濟狀況不穩定相關的風險的影響，包括：

•

歐洲和亞洲的經濟狀況，以及東歐、亞洲、跨太平洋地區和其他新興市場的政治狀況；

•

貿易保護措施，如提高關税、進出口許可和控制要求；

•

與流行病或流行病有關的政治、金融市場或經濟不穩定，包括正在進行的新冠肺炎大流行(有關正在進行的新冠肺炎大流行帶來的風險的進一步討論，請參見全球新冠肺炎疫情以及各種減少其傳播的對策造成的破壞，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。”);

•

與最近或即將舉行的國內和國際選舉產生的任何地緣政治、經濟和監管影響或變化有關的不確定性；

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對各國實施政府經濟制裁；

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税法變更或税務審查可能產生的負面後果；

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通過一些外國法律制度執行協議的潛在困難；

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不同的，在某些情況下，更嚴格的勞動法規；

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外幣匯率波動可能產生的負面後果；

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部分或全部徵收；以及

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不同的知識產權保護。

如果我們不能成功管理地理位置多樣的供應鏈，可能會削弱我們對不斷變化的業務和市場環境做出快速反應的能力。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理這些和其他風險的能力。然而，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷波動和破壞。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及我們一些採礦設備組件的供應鏈中斷。我們的業務將特別容易受到某些關鍵材料和金屬供應中斷的影響，例如用於半導體制造的霓虹氣和鈀。半導體芯片供應的任何中斷都可能嚴重影響我們接收採礦設備和及時開展業務的能力。此外，亞洲，特別是臺灣海峽的地緣政治緊張局勢的任何潛在加劇，也可能顯著擾亂現有的半導體芯片製造，並增加全球半導體芯片供應中斷的可能性。全球最大的半導體芯片製造商位於臺灣，我們的加密貨幣礦商的大部分設備和材料，包括ASIC芯片，都是在臺灣製造和從臺灣進口的。如果該地區目前相對和平和穩定的狀態受挫，可能會危及現有的半導體芯片生產，並對我們的公司產生下游影響。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提議和/或威脅實施額外的 潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響 。

此次全球新冠肺炎大流行以及為減少其傳播而採取的各種應對措施造成的幹擾，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，例如新型冠狀病毒 疾病(新冠肺炎)的爆發和全球傳播。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎疫情在美國和全球造成了嚴重的經濟混亂，包括美國在內的世界80多個國家的政府採取了旨在防止新冠肺炎傳播的措施，其中包括旅行限制、關閉國際邊境、加強入境口岸和其他地方的健康篩查、隔離以及實施本地和更廣泛的在家工作的限制措施。新冠肺炎的傳播和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。新冠肺炎疫情或其他原因導致的任何嚴重或持續的經濟低迷都可能給我們的業務帶來各種風險，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以何種方式對我們的業務產生不利影響。

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我們的業務運營可能會因供應中斷、隔離、自我隔離或其他流動以及對我們員工或交易對手履行工作能力的限制而中斷。我們還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。例如，在2022年1月初，由於員工受到新冠肺炎的影響，我們不得不暫時停止在奧爾博茨的施工。臨時關閉不到一週，我們立即恢復了現場的施工。如果我們不能有效地建立和服務我們的礦工，我們開採比特幣的能力將受到不利影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍高度不確定，不能保證新冠肺炎疫情或任何其他流行病或其他不利的全球經濟、商業或政治狀況不會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。

我們在競爭激烈的行業中運營，我們與在監管較少的環境中運營的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭，如果我們不能有效地應對我們的 競爭對手，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

加密貨幣生態系統高度創新，發展迅速，其特點是競爭、試驗、不斷變化的客户需求、新產品和服務的頻繁推出，以及不確定和不斷變化的行業和監管要求。未來，我們預計與美國國內外現有和新的競爭對手的競爭將進一步加劇，這些競爭對手可能比我們有各種優勢，例如：

•

更強的採礦能力；

•

更及時地引進或採用新技術；

•

優先與採礦機械和其他設備供應商建立關係；

•

獲得價格更具競爭力的電力；

•

提供更多的財務資源進行收購；

•

降低勞動力、合規、風險緩解和研發成本；

•

更大、更成熟的知識產權組合；

•

更多適用的許可證或類似的授權；

•

在數字資產開採或交易之外建立核心業務模式，使它們能夠以較低的利潤率或虧損運營；

•

在某些司法管轄區以更低的合規成本和更大的靈活性開發新產品的運營 ；以及

•

大大增加財政、技術和其他資源。

此外，監管行動，以及加密貨幣交易或開採活躍地區的任何其他政治事態發展，可能會增加我們的國內競爭，因為一些加密貨幣礦商或該市場的新進入者可能會轉移其加密貨幣挖掘業務或在美國建立新的業務。另請參閲？ 地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定？我們可能無法與現在或未來的競爭者競爭。我們可能沒有資源與更大的類似服務提供商競爭，因此在擴大和改進我們的業務以保持競爭力方面可能會遇到巨大的困難。有關我們當前競爭格局的詳細信息，請參閲商務競賽.”

來自現有和未來競爭對手的競爭可能會導致我們無法獲得收購和合作夥伴關係，而我們未來可能需要這些收購和合作夥伴來建立或擴大我們的業務。這是來自其他公司的競爭

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擁有更多資源、經驗和聲譽的實體可能會導致我們無法維持或擴展我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務模式。此外，如果我們將業務擴展到新的地理位置，並進入區塊鏈、加密貨幣挖掘和礦場運營的更廣泛應用，我們預計將遇到新的競爭。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

其他數字資產的出現或增長，包括那些有大量私人或公共部門支持的數字資產，可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務戰略在很大程度上取決於比特幣的市場價格。截至本次招股説明書發佈之日，比特幣是市值最大的數字資產，擁有最大的用户基礎和最大的綜合挖掘力。儘管這首先是市場優勢，但coinmarket cap.com追蹤的替代數字資產超過13,400項。

包括財團和金融機構在內的許多實體也在研究並將資源投資於私人或許可的區塊鏈平臺 或不使用工作證明挖掘的數字貨幣，如比特幣網絡。此外，一些國家的央行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如，中國的CBDC項目於2022年1月向消費者開放，從俄羅斯到歐盟，各國政府一直在討論創建新的數字貨幣的可能性。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。因此，比特幣的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會收購其他業務、組建合資企業或進行其他投資，這可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

我們可能會不時考慮潛在的收購、合資或其他投資機會。我們不能保證收購 業務、資產和/或達成戰略聯盟或合資企業會成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以優惠的條款完成此類交易。 如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到現有業務中，並可能承擔未知或或有負債。

未來的任何收購也可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的註銷，任何這些都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將 集中在發展和擴大我們現有的業務上。我們可能會遇到與其他公司潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的 好處。為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行普通股、優先股、債務或債務和股權的組合作為對價，這可能會顯著稀釋我們現有股東的所有權，或向這些優先股股東提供優先於我們普通股股東的權利。附加資金可能無法以對我們有利的條款提供，或者根本不能提供。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以股票為對價為合資項目提供資金。

如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們預計，我們的品牌和聲譽，特別是在加密貨幣生態系統中的品牌和聲譽，將是我們業務成功和 發展的重要因素。作為我們戰略的一部分，我們將尋求構建我們的

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與設備和服務提供商、我們的電力供應商和其他潛在合作伙伴的關係是長期合作伙伴關係，請參見業務與我們的戰略將我們定位為全球成本曲線上的領導者，並與我們的行業合作伙伴保持牢固的關係？因此，維護、保護和提高我們的聲譽對於我們的發展計劃以及與電力供應商、設備和服務提供商以及其他交易對手的關係也很重要。

此外，我們認為，隨着競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性可能會增加 。如果我們未能履行我們的協議，或者我們的公眾形象因負面宣傳、意外事件或第三方的行為而受損，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外，BitFury Top HoldCo是我們的控股股東，如果BitFury集團的任何成員受到負面消息或廣泛宣傳，即使不屬實，也可能導致我們的交易對手對我們失去信心。任何有關我們的負面宣傳，包括我們的技術、我們的人員、我們的控股股東或比特幣和加密資產，通常都可能對我們的合作伙伴和供應商的參與產生不利影響，並可能導致我們無法維持或擴大我們的 業務併成功執行我們的業務模式。

未能跟上與ESG業務或報告相關的不斷髮展的趨勢和股東的期望，可能會對我們的聲譽、股價以及獲得和資金成本產生不利影響。

某些機構投資者、投資者權益倡導團體、投資基金、債權人和其他有影響力的金融市場參與者在評估其投資和業務關係時越來越關注公司的ESG實踐，包括 比特幣開採操作對環境的影響。某些組織還提供ESG評級、評分和基準研究，以評估公司的ESG實踐。儘管目前對此類評級、評分或基準研究沒有通用標準，但一些投資者使用它們來指導他們的投資和投票決定。我們的股東或對ESG實踐進行報告、評級或評分的組織可能對我們的ESG戰略或業績不滿意。無論我們是否遵守適用的法律要求，對我們的ESG戰略或實踐進行不利的報道或評級或評估，都可能導致投資者對我們的負面情緒，這 可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。

我們的合規和風險管理方法可能不會 有效，並可能導致可能對我們的聲譽、運營業績和財務狀況產生不利影響的結果。

我們遵守適用的複雜和不斷變化的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審計和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。雖然我們計劃投入大量資源制定政策和程序，以識別、監控和管理我們的風險，但我們不能向您保證，我們的政策和程序對所有類型的風險都將始終有效，包括未知或不可預見的風險，或者我們將始終成功地監控或評估我們在所有市場環境中面臨的風險。

如果我們不能保護我們的商業祕密或其他知識產權的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們以有利可圖的方式開展業務的能力在一定程度上依賴於我們的專有方法和設計，我們主要將其作為商業祕密加以保護。我們依靠商業祕密和其他知識產權法、實物和技術安全措施以及合同承諾來保護我們的商業祕密和其他知識產權，包括與員工、顧問和有權訪問我們商業祕密的第三方簽訂保密協議。然而，此類措施可能不能提供足夠的保護，並且我們的商業祕密的價值可能會因挪用或違反我們的保密協議而損失。例如，擁有授權訪問權限的員工可能會盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供足夠的補救措施來充分保護我們的利益，因為執行關於非法披露或挪用商業祕密的一方的索賠可能會

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難度大、費用高、耗時長，結果難以預料。因此，如果我們的任何商業祕密被泄露或挪用，我們的競爭地位可能會受到損害。除了盜用和未經授權披露的風險外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似或更好的方法，以防止我們進行法律追索，這可能會導致代價高昂的流程重新設計工作或 其他競爭損害。此外，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、宣佈無效、規避、侵犯、稀釋、披露或挪用，可能無法獲得足夠的法律追索權。因此，不能 保證我們的商業祕密或其他知識產權足以防止競爭對手以與我們基本相似的方式運營其業務。

第三方可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，這可能會阻止或 抑制我們的運營，並導致我們遭受鉅額訴訟費用，即使這些指控沒有根據。

我們的商業成功取決於我們運營的能力，而不會產生不必要的成本，也不會分散對我們侵犯第三方知識產權的指控的注意力。但是，第三方可能擁有我們的業務可能侵犯的專利(或正在處理的專利申請，稍後會產生專利) 。此外，第三方可能出於主張侵權索賠和試圖通過與我們達成和解來收取許可費的目的而購買專利。也可能有我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯了。此外，由於專利可能需要數年時間才能頒發，因此可能存在我們不知道的當前未決申請，這些申請可能會在以後導致其業務 侵犯已頒發的專利。

最後，第三方可能會指控我們盜用他們的商業機密。任何有關專利侵權或商業祕密被盜用的索賠，甚至是沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能需要我們將資源從運營中轉移出來。此外，如果任何第三方有正當理由或成功地聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被迫重新設計我們的業務或從這些第三方那裏獲得許可，這可能代價高昂或不切實際。如果我們不能對其業務的任何侵權方面進行許可或開發替代方案，並可能導致重大收入損失，可能會對我們的業務和運營造成重大不利影響，我們還可能受到重大損害或禁令，這可能對我們股票的交易價格產生不利影響，並損害我們的 投資者。

我們和我們的第三方服務提供商，包括礦池服務提供商，可能無法充分保護或維護我們持有的數據的機密性、完整性或可用性，或者檢測到任何相關威脅，這可能會擾亂我們的正常業務運營和我們的財務業績，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務運營和聲譽取決於我們維護與我們的業務、客户、專有技術、流程和知識產權相關的數據、數字資產和系統的機密性、完整性和可用性的能力。我們和我們的業務和商業合作伙伴，如採礦池和與我們互動的其他第三方，廣泛依賴第三方服務提供商 信息技術(IT)系統，包括可再生能源基礎設施、基於雲的系統和本地服務器(即數據中心)，以記錄和處理交易並管理我們的運營，以及 其他事項。

我們和我們的第三方服務提供商、合作伙伴和協作者在未來可能會遇到IT 系統的故障或中斷，並可能遭受企圖或成功的安全漏洞或數據安全事件。我們或我們的第三方服務提供商、製造商、聯合協作者或其他商業或商業合作伙伴遇到的安全漏洞或數據安全事件的範圍和意圖可能不同，從經濟驅動的攻擊到針對我們的關鍵操作系統的惡意攻擊，目的是擾亂、禁用或以其他方式破壞我們的運營。這可能包括針對我們的關鍵系統和IT系統以及我們的第三方服務提供商的網絡釣魚攻擊、惡意軟件、勒索軟件攻擊、內部威脅或病毒的任意組合。此外，即使我們的系統不受幹擾，某些類型的攻擊也可能對我們造成傷害。例如，某些威脅被設計為保持休眠或不可檢測，有時會持續很長一段時間，或者直到對目標發起攻擊，而我們可能無法實施足夠的

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預防措施。未經授權的各方已經嘗試並將繼續嘗試通過各種方式訪問我們的系統和設施，以及我們合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。成功的安全漏洞或安全事件可能直接針對我們，也可能通過我們的第三方服務提供商、製造商、聯合協作者或其他商業或商業合作伙伴間接針對或影響我們。在第三方服務提供商的位置或我們的位置，或在第三方服務提供商的系統或我們的系統內發生的安全漏洞或其他安全事件可能會影響我們對個人或機密信息的控制，或對我們的運營和賺取收入的能力產生負面影響。

無意中泄露或未經授權訪問IT系統、網絡和數據，包括個人信息、機密信息和專有信息，可能會對我們的業務或我們的聲譽造成不利影響，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的設備或服務中未發現的漏洞可能會使我們暴露在黑客或其他肆無忌憚的第三方面前，他們開發和部署可能攻擊我們的設備服務和業務的病毒和其他惡意軟件程序。在 此類安全漏洞、安全事件或其他IT故障的情況下，我們可能會損壞我們的關鍵系統，並經歷以下情況：(I)服務中斷；(Ii)失去控制或操作我們設備的能力；(Iii)個人數據被盜用；以及(Iv)可能中斷我們運營的關鍵數據丟失，這可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使我們面臨更多政府和監管調查和執法行動、私人訴訟和其他責任的風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。安全漏洞還可能觸發適用的隱私和數據保護法規定的強制性數據泄露通知義務，如果適用，可能會導致 廣泛的負面宣傳和對我們數據安全措施有效性的信心喪失。此外，降低未來攻擊或IT系統故障的風險已導致並可能在未來導致系統技術、人員、監控和其他投資方面的額外運營和資本成本。此外，保險公司目前不願為數字資產和加密貨幣資產提供網絡安全保險，我們目前不投保網絡安全保險，因此，在發生任何此類實際或潛在事件時, 我們投入的成本和資源以及任何受影響的資產可能無法部分或全部收回。我們的大多數敏感和有價值的數據，包括數字資產，都由第三方託管人和服務提供商存儲。因此，我們依賴數字資產社區來優化和保護敏感和有價值的數據、機密信息並識別漏洞。 不能保證這些措施和數字資產開發人員社區的工作將在惡意行為者能夠利用它們之前識別所有漏洞、錯誤和缺陷，或者識別並解決所有漏洞、錯誤和缺陷。任何第三方託管人和服務提供商的任何實際或認為的數據安全漏洞都可能導致我們的法定貨幣或數字資產被盜或不可挽回的損失，這些可能在我們或我們的第三方託管人或服務提供商維護的保險範圍內，也可能不在保險範圍內。

與監管框架相關的風險

監管變化或行動可能會限制比特幣的使用，對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

比特幣和其他形式的數字資產一直是監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有一個統一的聲明的情況下產生了不同的定義結果。全球不同的監管和標準制定組織，以及美國的聯邦和州層面，對比特幣和其他數字資產的看法都不同。例如，金融行動任務 部隊(FATF)和美國國税局(IRS)將數字資產視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易 。美國商品期貨交易委員會(CTFC)將比特幣歸類為商品。美國證券交易委員會還公開表示，它認為比特幣是一種商品，但一些數字資產應該 歸類為證券。監管機構對數字資產的描述會影響適用於與該數字資產相關的活動的規則。

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各地的政府做出了不同的反應。某些政府認為數字資產是非法的，或者嚴重限制了數字資產的使用

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禁止接受比特幣和其他數字資產用於消費者交易，並禁止銀行機構接受數字資產存款。然而，其他國家允許數字資產不受限制地使用和交易。在一些司法管轄區，如美國，數字資產受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。 任何司法管轄區的相關當局都有可能對比特幣實施更嚴格的監管，例如禁止其使用、規範其操作或以其他方式改變其監管待遇。此類變化可能會導致合規成本，或對我們的業務模式產生實質性影響，從而影響我們的財務業績和股東回報。如果比特幣的使用在比特幣目前交易量很大的司法管轄區被定為非法，比特幣的可用市場可能會收縮。例如，2021年9月24日，人民中國銀行宣佈，所有涉及中國大陸數字資產的活動都是非法的，這與比特幣價格大幅下跌相對應。如果另一個擁有相當經濟實力的政府禁止數字資產或相關活動，這可能會對比特幣的價格產生進一步影響。因此，本招股説明書中討論的市場和機會可能不會 反映我們未來可獲得的市場和機會。

數字資產交易平臺也可能受到更嚴格的監管， 當我們交換通過挖掘活動賺取的比特幣時，增加的合規成本可能會轉嫁到包括我們在內的用户身上。存在這樣的風險：比特幣交易市場缺乏穩定性，以及比特幣交易所因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制限制而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價值更大的波動或抑制 ，從而對我們的運營和財務業績產生不利影響。

在美國，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如反恐委員會、美國證券交易委員會、美國財政部金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。不斷加強的監管和監管審查可能會給我們帶來新的成本，我們的管理層可能不得不將更多的時間和注意力投入到監管事項上，或者改變我們業務的各個方面。加強監管也可能導致比特幣的使用案例受到限制。此外，監管的發展可能要求我們遵守某些監管制度。例如，如果我們的活動導致我們在美國銀行保密法(BSA)的授權下被FinCEN頒佈的法規視為貨幣服務企業，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施某些反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和維護某些記錄的法規。另請參閲？？如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的 法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的負面影響.”

此外，在未來，外國政府可能會決定補貼或以其他方式支持某些大型比特幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量以及比特幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理，目前和未來的監管以及 監管行動可能會顯著限制或消除比特幣的市場或使用，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。如果我們未能遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止我們的某些業務，或者受到罰款、處罰和其他政府行動的處罰。此類情況可能會對我們繼續經營下去的能力或推行我們的業務模式的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃為自己的賬户持有或預期收購的任何數字資產的價值產生重大不利影響。

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如果我們根據1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act)被視為一家投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在下列情況下，發行人通常將被視為1940年法案中的投資公司：

•

它是一家正統的投資公司，因為它主要從事或堅稱自己主要從事或計劃主要從事證券投資、再投資或交易業務；或

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它是一家無意中的投資公司，因為在沒有適用豁免的情況下，它擁有或提議在未合併的基礎上收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。

我們相信，我們現在和將來都不會主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會自稱從事這些活動。我們打算將自己定位為一家專門從事比特幣業務的加密貨幣開採企業。因此，我們不相信我們是上文第一個項目符號中描述的正統投資公司。

雖然某些加密貨幣可能被視為證券，但我們不相信其他某些加密貨幣，特別是比特幣，也不是證券。我們的加密貨幣挖掘活動主要集中於比特幣；因此，我們認為，在我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%的資產(不包括美國政府證券和現金項目)將包括 加密貨幣或可被視為投資證券的資產。因此，由於上文第二個要點 中描述的40%的無意投資公司測試，我們不認為我們是一家無意投資公司。儘管我們不相信我們可能擁有、收購或開採的任何加密貨幣是證券，但在這個問題上仍存在一些監管不確定性，請參閲？沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管狀態，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每種情況下是否是一種安全。一個或多個國家/地區的監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質或限制數字資產(如加密貨幣)的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。？如果包括比特幣在內的某些加密貨幣被視為證券，從而被美國證券交易委員會視為投資證券，我們可能會被 視為一家無意中的投資公司。

如果我們被認定為無意投資公司，我們可以尋求依據1940年法案的規則3a-2，該規則允許無意投資公司有一年的寬限期，從以下較早的日期開始：(A)發行人在合併或未合併的基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，或(B)發行人擁有或提議收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券的日期。我們正在制定政策，預計將努力將我們持有的投資證券佔我們總資產的比例控制在40%以下，其中可能包括 用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求不採取行動的救濟或美國證券交易委員會的豁免救濟。 由於規則3a-2對發行人來説不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外，我們必須在我們不再是一家無意投資公司後至少三年內保持在40%的限制內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們 不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

最後，我們認為我們不是1940年法案第3(B)(1)節規定的投資公司，因為我們主要從事非投資公司業務。

1940年法案及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，1940年法案及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票。

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選項，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為1940年法案下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為1940年法案下的投資公司，1940法案施加的要求，包括對我們資本結構、與附屬公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前開展的業務，損害我們與我們高級管理團隊之間的協議和安排，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為 金融服務企業，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們 受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

FinCEN將加密貨幣視為貨幣，從事轉賬或其他支付服務的企業在美國聯邦一級以及美國各州法律下都必須遵守 登記和許可要求。雖然FinCEN發佈了指導意見，即加密貨幣挖掘在不參與其他活動的情況下，不需要向FinCEN註冊和發放許可證，但隨着FinCEN和其他監管機構繼續對比特幣網絡和數字資產進行總體審查，這一點可能會發生變化。如果我們的業務活動導致我們在BSA的授權下被FinCEN頒佈的法規視為貨幣服務企業，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告 並保留某些記錄的法規。

如果我們的活動會導致我們被視為貨幣轉發器或類似的 指定，根據我們可能開展業務的任何州的州法律，我們可能需要申請許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃的州法規 ，包括實施瞭解您的交易對手計劃和交易監控、維護某些記錄和其他運營要求。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外的費用。此外，由於比特幣區塊鏈的性質，我們可能無法遵守適用於貨幣服務業務和貨幣傳送器的某些聯邦或州監管義務，例如監控交易和阻止交易。如果它 被認為受到並確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動進行解散和清算。

《商品交易法》和美國商品期貨交易委員會根據該法案頒佈的法規是否適用於我們的業務尚不清楚，可能會以難以預測的方式發生變化。如果我們被認為或隨後將受到美國商品期貨交易委員會與我們的業務活動相關的監管，我們可能會產生額外的監管義務和合規成本，這可能是巨大的。

CFTC表示，涉及CFTC執法行動的司法裁決已確認，比特幣和其他數字資產符合1936年修訂的美國商品交易法(CEA)和CFTC根據該法案頒佈的法規(CFTC規則)對商品的定義。因此，CFTC擁有針對比特幣和其他數字資產現貨市場的操縱和欺詐行為進行監管的總執法權。 參與比特幣和其他數字資產市場的其他參與者的操縱、欺詐和其他形式的不當交易已經並可能在未來導致CFTC的調查、調查、執法行動和 其他監管機構、政府機構和民事訴訟的類似行動。此類調查、調查、執法行動和訴訟可能會對比特幣和其他數字資產造成負面宣傳，從而可能對採礦業的盈利能力造成不利影響。

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除了CFTC擁有監管比特幣和其他數字資產現貨市場操縱和欺詐行為的一般執法權外，CFTC還擁有對商品期貨、期權和/或掉期(商品權益)以及以槓桿、保證金或融資方式提供給散户的商品的某些交易的監管和監督權。 儘管我們目前不從事此類交易，但我們的活動、CEA、CFTC規則或CFTC的解釋和指導的變化可能會使我們受到額外的監管 要求、許可證和批准，這可能會導致合規和運營成本大幅增加。

此外，以商品權益交易為目的的信託、辛迪加和其他集體投資工具可能受到商品期貨交易委員會和國家期貨協會作為商品池的監管和監督。如果我們的比特幣和其他數字資產的開採活動或交易被CFTC認為涉及商品權益和為本公司股東運營商品池，我們可能會作為商品池運營商受到監管，並 被要求登記為商品池運營商。該等額外登記可能導致開支增加，從而對我們普通股的投資產生重大不利影響。如果我們確定遵守此類額外的監管和註冊要求並不可行，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們業務的投資產生不利影響。

雖然我們不知道目前CEA或CFTC規則中有任何條款適用於比特幣和其他數字資產的挖掘，但這可能會 更改。我們不能確定未來立法、監管發展或CFTC解釋和政策的變化可能會如何影響數字資產的處理和數字資產的挖掘。任何適用於我們的採礦活動或我們的比特幣和數字資產交易或與之相關的任何由此產生的要求可能會導致我們產生額外的非常、非經常性費用，從而對我們的普通股投資產生重大和不利的影響。

比特幣在任何相關司法管轄區的安全地位都受到高度不確定性的影響，如果我們無法正確地 描述比特幣的特徵，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，確定比特幣是安全漏洞可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對安全的定義。確定任何給定的數字資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變， 結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點隨着時間的推移而演變， 很難預測任何持續演變的方向或時間。管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。

美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣和以太(目前提供和出售的)是聯邦證券法下的證券的立場。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力， 不能推廣到任何其他數字資產。截至本招股書日期，除了某些中央發行的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的不採取行動函外，比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員已公開表示不太可能被視為證券的唯一 數字資產。對於所有其他數字資產，根據適用的法律測試，不能確定此類資產不是證券， 儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，特定數字資產可能被視為證券。

美國證券交易委員會或任何國際或國家證券監管機構的任何執法行動，無論是聲稱比特幣是一種證券，還是法院對此做出的裁決，都將對比特幣的交易價值以及我們的業務產生立竿見影的實質性不利影響。這是因為大多數數字化背後的商業模式

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資產與適用於證券交易的法規不兼容。如果數字資產被確定或斷言為證券， 該數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產使用的相同渠道在美國和其他地方進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外， 還可能顯著影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元和其他貨幣的能力。

與氣候變化相關的監管和立法發展可能會對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對對氣候變化及其潛在影響的日益關注，包括政府機構、利益集團和利益攸關方。例如，《巴黎協定》於2016年11月生效，簽署國被要求以國家自主貢獻的形式提交其最新的排放目標。

儘管我們的可持續發展目標，包括我們到2023年在採礦作業中實現碳中性的目標，但考慮到操作比特幣挖礦機所需的大量電力，以及開採用於 生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，比特幣採礦業可能成為未來環境和能源法規的目標。

立法和加強有關氣候變化的監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本、購買可再生能源的成本 信用或津貼，以及遵守此類法規的其他成本。具體地説，在我們運營的司法管轄區或我們購買的電力征收税收或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升，並且由於操作比特幣礦機所需的大量電力，反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。

鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司對氣候變化的認識不斷提高，以及全球市場上對氣候變化潛在影響的任何負面宣傳，都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的財務狀況、前景、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者 導致我們違反了沒有考慮分發分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)要求我們遵守其制裁計劃，不得與其特別指定國民(SDN？)名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC的SDN名單上指定的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能沒有足夠的 能力確定與我們就出售數字資產進行交易的個人的最終身份。此外，在將來，OFAC或其他監管機構可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前，先篩選OFAC地址或其他不良 參與者的交易，這可能會增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。一些媒體報道稱，在過去，人們曾

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將此類描述嵌入到一個或多個區塊鏈上。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們的持續業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含禁止的描述。如果政府執法部門嚴格執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律和法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

一個或多個國家/地區的監管行動可能會嚴重影響獲取、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。

2021年，中國政府宣佈所有與數字貨幣相關的商業活動都是非法的，有效地禁止了比特幣等加密貨幣的開採和交易。一個或多個國家，如印度或俄羅斯，未來可能採取類似的監管行動，可能會嚴格限制 獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。在一些國家，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為大規模使用加密貨幣作為交換手段目前僅限於某些地區。

此外，未來，外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大型加密貨幣開採項目，從而為整個網絡增加哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響 ，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

來自央行數字貨幣 (CBDC)的競爭可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。

一些國家的中央銀行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如，中國的CBDC項目於2022年1月向消費者提供，從俄羅斯到歐盟的政府一直在討論創建新的數字貨幣的可能性。國際清算銀行2021年對中央銀行的調查發現，86%的中央銀行正在積極研究CBDC的潛力，60%的中央銀行正在試驗這項技術，14%的中央銀行正在部署試點項目。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。因此，比特幣的價值可能會貶值，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在美國繳納所得税，我們的納税義務將受到 不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

•

我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

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預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

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股權薪酬的税收效應；

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與公司間重組有關的費用；

•

税收法律、法規及其解釋的變更；

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•

低於我們法定税率較低的司法管轄區的預期未來收益，高於我們法定税率較高的司法管轄區的預期未來收益。

此外，税務機關可能會對我們的 所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與加密貨幣相關的風險

我們可能會丟失數字錢包的 私鑰，從而導致我們所有的數字資產損失。

數字資產，如加密貨幣，存儲在所謂的數字錢包中，可以訪問該數字錢包以交換持有者的數字資產，並且可以由與持有數字資產的該數字錢包有關的公鑰和私鑰的處理器來控制 ，這兩者都是唯一的。我們將在驗證收到傳輸時發佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡中，但我們將需要 保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們可能無法訪問相關數字錢包中持有的加密貨幣，這實際上將丟失。如果 私鑰由第三方獲得，則該第三方可能能夠訪問我們的加密貨幣。任何與用於存儲加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們持續經營的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

存儲和保管我們的比特幣資產以及我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣都會受到網絡安全漏洞和不利軟件事件的影響。

除了我們的數字錢包有私鑰丟失的風險外，請參閲我們可能會 丟失數字錢包的私鑰，摧毀我們所有的數字資產此外，我們數字資產的存儲和保管也可能受到網絡安全漏洞和不良軟件事件的影響。為了將風險降至最低，我們 正在建立流程來管理與我們持有的加密貨幣相關聯的錢包或資產所在的軟件程序。

？熱門 錢包是指連接到互聯網的任何加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷存儲中的錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響 。冷存儲？指的是任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，我們對數字資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後 時間。

我們通常計劃將我們的大部分加密貨幣 保存在冷存儲中，以降低違規風險；然而，我們也可能使用第三方託管錢包，並且我們可能會不時使用熱錢包或依賴於未來可能發展的其他選擇。如果我們使用託管錢包， 不能保證此類服務將比冷藏或其他替代方案更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展可能會使目前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。

無論採用何種存儲方式，我們的數字資產損壞或丟失的風險都無法完全消除。如果我們的安全程序和協議無效，我們的加密貨幣資產受到網絡犯罪分子的損害，我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而造成的損失。安全漏洞也可能損害我們的聲譽。由此產生的我們的措施沒有充分保護我們的數字資產的看法可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們的比特幣資產以及我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣可能會 受到丟失、被盜、黑客攻擊、欺詐風險和訪問限制的影響。

即使我們保留自己的比特幣，比特幣的價格也可能受到黑客事件的不利影響。我們的部分或全部比特幣資產以及我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣都有可能丟失或被盜的風險。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊 以竊取或破壞加密貨幣，例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、交易所挖掘器、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。加密貨幣交易和賬户 不受任何類型的政府計劃的保險，根據網絡的設計，加密貨幣交易通常是永久性的。加密貨幣網絡的某些功能，例如去中心化、開放源碼協議和對點對點連接，可能會潛在地降低協調應對的可能性，從而增加欺詐或網絡攻擊的風險。

加密貨幣最近遭受了多起黑客事件的影響，幾家加密貨幣交易所和礦商報告了加密貨幣的鉅額損失，這突顯了人們對加密貨幣安全性的擔憂，進而影響了加密貨幣的需求和市場價格。

我們可能控制和擁有了加密貨幣的一種更大的持有量。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。網絡攻擊也可能針對我們的礦工或我們所依賴的第三方和其他服務。任何潛在的安全漏洞、對我們業務的網絡攻擊以及我們的加密貨幣資產的任何其他損失或被盜，都可能使我們面臨責任和聲譽損害，並可能 嚴重限制我們服務的利用率。

不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

加密貨幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤執行或欺詐性加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

從管理角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆的。雖然理論上加密貨幣交易在網絡上大多數處理能力的控制或同意下可能是可逆的，但我們現在不具備足夠的處理能力來實現這一逆轉，將來也不可行。

一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移或失竊通常將不可挽回 我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或失竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣獎勵 可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的帳户。

此外，根據美國證券交易委員會， 目前還沒有特別列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制，可以對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。因此，市場參與者目前依賴現有的私人調查實體來調查我們數字資產的任何潛在損失。這些第三方服務提供商依賴數據分析和互聯網服務提供商遵守傳統法院命令來泄露信息，如任何攻擊者的IP地址。在我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的損失的情況下，此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括我們作為持續經營企業的能力。

總的來説，加密貨幣，特別是比特幣，是否被接受和廣泛使用還不確定。

目前，任何加密貨幣在零售和商業市場中的使用都相對有限，這導致了加密貨幣的價格波動。價格波動會削弱任何加密貨幣作為

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交易媒介，因為零售商不太可能接受它作為一種支付形式。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理與加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務提供商之間的電匯，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維護賬户。此外，很大一部分加密貨幣需求，包括對比特幣的需求，是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。

零售和商業市場相對缺乏對加密貨幣的接受，或這種使用的減少，限制了最終用户使用它們支付商品和服務的能力。這種缺乏接受度或接受度的下降可能會對比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

比特幣的所有權是假名的，可獲得的比特幣的供應也是未知的。持有大量比特幣的個人或實體可能會以非市場條款或在正常過程中進行大規模銷售或分銷，這可能會對加密貨幣市場產生不成比例的負面影響， 導致比特幣價格下跌，並對我們普通股的價格產生實質性和負面影響。

沒有登記顯示 哪些個人或實體擁有比特幣，或任何特定個人或實體擁有的比特幣數量。有可能，事實上也有合理的可能性，一小羣早期的比特幣採用者持有迄今為止創造的比特幣的相當大比例。目前還沒有任何規定可以阻止比特幣的大持有者出售其持有的比特幣。如果如此大的比特幣持有者從事大規模的銷售或分銷，無論是按非市場條款還是在正常過程中，都可能對加密貨幣市場產生負面影響，並導致比特幣價格下跌。這反過來可能對我們的股票價格、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構 意味着協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。

比特幣網絡基於開放源碼協議運行，沒有官方組織或權威機構代表。相反，它是由一小羣核心貢獻者維護的，主要是GitHub.com上的比特幣核心項目。這些個人可以通過一個或多個軟件升級對比特幣網絡的源代碼提出改進或改進建議，這些軟件升級會改變管理比特幣網絡和比特幣屬性的協議和軟件，包括交易的不可逆轉性和對挖掘新比特幣的限制。升級建議和相關討論在在線論壇上進行。 由於比特幣網絡協議不出售，並且其使用不會為貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為目前的首席維護者Wladimir J.van der Laan等人提供資金，但這種類型的財務激勵並不典型。缺乏對貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決與比特幣網絡有關的新問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。

不能保證開發人員的支持在未來會繼續或足夠。此外，一些開發和開發商由 公司提供資金，這些公司的利益可能與網絡中的其他參與者或投資者的利益相沖突。如果比特幣網絡協議出現重大問題，而核心開發者和開源貢獻者 不能或不願意充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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任何特定數字資產(如比特幣)的所有或網絡的重要貢獻者可以 建議修改相應網絡的協議和軟件，如果該網絡接受和授權，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果一個或一組開發人員提議對比特幣網絡進行修改，但不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，則可能會導致兩個或更多相互競爭且不兼容的區塊鏈實現，其中一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本(即，第二個比特幣網絡)。

這就是所謂的硬叉。區塊鏈中的這種硬分叉通常會通過社區領導的努力來解決，以重新整合分叉的區塊鏈，之前的幾個分叉已經成功解決。然而，區塊鏈中的硬叉 可能會對比特幣的感知價值產生實質性的負面影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上。此外，硬分叉將減少區塊鏈每個分叉可用的用户和礦工的數量，因為每個分叉區塊鏈上的用户和礦工將無法訪問其他區塊鏈，因此，區塊獎勵將會減少，交易費用可能會下降。以上任何一種情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

臨時或永久區塊鏈分支可能會對數字資產價值產生負面影響 。

2017年8月，比特幣涉足比特幣和一種新的數字資產--比特幣現金，原因是圍繞如何提高比特幣網絡可以處理的交易速度進行了長達數年的爭論。從那時起，比特幣無數次被分叉推出新的數字資產，如比特幣黃金、比特幣白銀和比特幣鑽石。這些 分支有效地創建了具有共享歷史的新區塊鏈和新的前進道路，並且它們具有不同的工作證明算法和其他技術變化。

新創建的比特幣現金和其他類似數字資產的價值可能會也可能沒有價值，如果人們的興趣從比特幣轉移到這些新創建的數字資產，可能會影響比特幣的價格 。創建叉子後比特幣的價值受許多因素的影響，包括叉子產品的價值、市場對叉子產品創建的反應以及未來叉子的出現。

此外，硬叉可能會帶來新的安全風險。例如，當Etherum和Etherum Classic在2016年7月拆分時，重放攻擊至少在2016年10月困擾着交易場所，其中一個網絡的交易被重播，對另一個網絡產生邪惡的影響。2016年7月，一家交易所宣佈，由於重播攻擊，它從Etherum Classic網絡損失了4萬以太，當時價值約10萬美元。硬分叉的另一個可能結果是安全級別的內在下降。

經過硬分叉後，單個礦工或礦池的散列能力可能更容易超過比特幣網絡處理能力的50%，從而使網絡更容易受到攻擊。

用户運行的其他兼容軟件的多個版本中存在意外、意外的軟件缺陷，也可能導致分叉。然而，有可能會有相當數量的用户和礦工採用不兼容版本的比特幣，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。這將導致永久分叉，就像上文詳細描述的以太和以太經典的情況一樣。

如果在我們持有或正在挖掘的數字資產網絡(如比特幣)上出現分支，可能會對數字資產的價值產生負面影響， 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的開發和接受受到各種難以評估的因素的影響。

數字資產，如比特幣，可用於買賣商品和服務等，是一個快速發展的新行業，數字資產網絡是其中的重要組成部分，但不是唯一的部分。總的來説，數字資產行業的增長，尤其是數字資產網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

•

比特幣和其他數字資產在全球範圍內的採用和使用持續增長；

•

政府和準政府對比特幣和其他數字資產及其使用的監管，或對數字資產網絡或類似數字資產系統的訪問和運營的限制或監管；

•

維護和開發比特幣網絡和其他數字資產區塊鏈的開源軟件協議；

•

消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；

•

購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

•

與數碼資產有關的一般經濟狀況和監管環境；以及

•

監管機構關注數字資產和數字證券的影響以及與這種監管監督相關的成本。

這些因素的結果可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響， 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能對我們未來可能收購或持有的比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生負面影響。

銀行和金融機構不得向提供與加密貨幣相關的服務或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。我們也可能無法繼續為我們的業務提供這些服務。

許多提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會減少

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加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對加密貨幣的看法。同樣，如果銀行或金融機構關閉提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是合規風險、成本、政府監管或 公眾壓力的結果。該風險適用於證券公司、清算和結算公司、全國證券和商品交易所、場外市場和存託信託公司。這些因素將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

包括比特幣在內的加密貨幣面臨巨大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩，任何增加加密貨幣結算規模的機制都可能顯著改變市場的競爭動態。

加密貨幣面臨巨大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣，尤其是比特幣，對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，這對我們業務的增長和發展是必要的。

許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣每秒可以進行的交易數量受到限制 。在這方面，比特幣可能會受到特別的影響，因為它依賴工作證明驗證，由於其固有特性，可能特別難以擴展以允許用户同時處理多個 日常交易。加密貨幣生態系統的參與者討論了增加網絡可以處理的平均每秒事務數的潛在方法，並且已經實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如分片，這是數據庫或搜索引擎中數據的水平分區的術語，不需要在每個單獨的挖掘者或驗證者的塊中包括每一筆交易。 例如，以太網絡正在實施軟件升級和對其協議的其他更改，這旨在創建以太網絡的新迭代，將其共識機制從？工作證明？至8.利害關係證明並結合使用 和分片。此版本旨在解決：每秒只能處理有限數量的事務的擁塞網絡，以及隨之而來的大量能源消耗？工作證明？機制。這一新的升級被設想為更具可擴展性、安全性和可持續性，儘管目前尚不清楚它最終是否會實施以及如何實施。

不能保證為增加加密貨幣交易結算規模而實施或正在探索的任何機制都將是有效的，不能保證它們需要多長時間才能生效，也不能保證這種機制是否對所有加密貨幣有效。如果比特幣網絡無法引入類似的變化來解決擴展問題，隨着用户尋找替代網絡，比特幣的價格可能會下降 。還有一種風險是，任何增加加密貨幣結算規模的機制，例如作為以太2.0的一部分正在進行的升級，都可能顯著改變加密貨幣市場的競爭動態，並可能對比特幣的價值和我們普通股的價格產生不利影響。或者，如果比特幣真的為了解決可伸縮性問題而修改其協議，這些變化可能會讓我們的商業模式過時。請參閲 z與加密貨幣挖掘相關的風險-加密貨幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響。？上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他 替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬，或者完全替代分佈式分類賬。我們的業務打算依賴於目前存在的數字分類帳和區塊鏈，我們可能會面臨難以適應新興數字分類帳、區塊鏈或其替代方案的困難。 這可能會對我們和我們對各種區塊鏈的敞口產生不利影響

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技術，使我們無法從投資中實現預期的利潤。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績以及我們未來可能收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡獲得了超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍處理能力的50%的控制權，則該行為者或殭屍網絡可能會以可能 對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上挖掘的大部分處理能力(所謂的雙重支出攻擊或51%攻擊)，如果它能夠比區塊鏈上的其餘挖掘器添加有效塊更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。

使用替代塊，惡意行為者可以重複使用自己的數字資產(即，在多個 交易中花費相同的數字資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對處理能力的多數控制，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。

例如，在2014年5月底和6月初，一個名為GHash.io的礦池逼近，在6月初的24至48小時內，比特幣網絡處理能力的50%可能已經超過了門檻。在GHash.io確實超過了網絡處理能力的50%的範圍內，報告表明只在很短的時間內超過了這一閾值，並且沒有關於GHash.io對區塊鏈進行任何惡意 活動或控制的報告。此外，採礦池的處理能力似乎已被GHash.io池的參與者自願重定向到其他池，就像之前 當採礦池超過比特幣網絡處理能力的40%時所做的那樣。近年來，還發生了一系列針對其他多個加密貨幣的51%攻擊，包括Verge和Etherum Classic，它們在2020年8月連續遭受三次攻擊。

接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一採礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果加密貨幣生態系統不採取行動確保更大程度地分散加密貨幣挖掘處理能力，則惡意的 參與者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力的可能性將增加(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)，這可能對我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

加密貨幣的價格可能會受到投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他 工具出售此類加密貨幣的影響。

全球加密貨幣市場的特點是供應 限制不同於大宗商品或黃金和白銀等其他資產市場的限制。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的 貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具形成並佔加密貨幣需求的很大比例，則這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響，從而影響我們計劃持有的加密貨幣庫存的價值。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對加密貨幣的價格產生實質性的不利影響。

互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格產生重大不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和運營業績。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定。

地緣政治危機可能會促使人們大規模購買或出售比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為消散，對加密貨幣的需求的任何大幅上升都可能增加隨後價格下跌和波動的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這種風險類似於在一般不確定時期購買商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝其投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上還不確定，但可能會對我們和我們的投資者造成傷害。

此外，在加密貨幣交易或開採活躍的地區，任何潛在的政治、法律和經濟不穩定都可能導致加密貨幣交易或開採活動中斷，並對比特幣或其他加密貨幣的價格產生不穩定的影響。例如，2022年1月初，在哈薩克斯坦的政治抗議活動中，當地政府下令暫時關閉互聯網服務，這導致全球約15%的比特幣礦工下線。這反過來可能導致比特幣價格從2022年1月3日的46,055美元下跌到2022年1月7日的41,908美元。任何潛在的政治、法律和經濟不穩定也可能增加我們的國內競爭。見？我們在一個高度發達的 競爭激烈的行業，我們與不受監管或監管較少的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響.”

與加密貨幣挖掘相關的風險

比特幣是我們目前計劃開採的唯一加密貨幣，因此，我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值；比特幣和其他加密貨幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到巨大波動的影響。

我們的經營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們 目前計劃開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們來自加密貨幣挖掘業務的收入預計將基於兩個因素：(1)我們成功挖掘的大宗獎勵數量和(2)比特幣的價值。有關我們的運營結果可能如何直接受到比特幣價值變化影響的詳細信息，請參閲我們的歷史財務報表不反映我們未來可能經歷的與比特幣持有相關的潛在收益變化 。”

此外，在我們的運營中，我們打算使用主要用於挖掘比特幣的專用集成電路(ASIC？)芯片 和機器(我們稱為？挖掘機)。此類挖掘器無法挖掘其他加密貨幣，如以太，這些加密貨幣不是使用 SHA-256算法挖掘的。

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如果其他加密貨幣以比特幣為代價獲得接受，導致比特幣 貶值，或者如果比特幣將其工作證明算法從SHA-256切換到另一種算法，而我們計劃使用的挖掘器不是專門針對該算法(請參見？加密貨幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響如果比特幣因其他原因貶值，特別是如果這種貶值幅度很大或持續時間較長，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

比特幣和其他加密貨幣的市場價格歷史上一直不穩定。如果比特幣市場惡化或價格下跌，我們的業務可能會受到不利影響，原因包括：

•

比特幣開採獎勵的減少，包括大宗獎勵減半事件，即在特定時間段後發生的事件，減少了礦工賺取的大宗獎勵；

•

中斷、黑客攻擊、分叉、51%的攻擊或其他影響比特幣區塊鏈網絡的類似事件 ；

•

硬分叉導致創建多個單獨的網絡並分散到多個獨立網絡中；

•

由比特幣核心開發人員領導的非正式治理，導致對底層源代碼的修訂或 阻止網絡擴展的不作為，並且主要基於自主參與隨着時間的推移而發展，這可能會導致新的變化或更新，影響其速度、安全性、可用性或價值；

•

比特幣區塊鏈網絡解決重大規模挑戰，提高交易量和速度的能力；

•

能夠吸引和留住開發人員和客户將比特幣用於支付、價值存儲、會計單位和其他預期用途；

•

交易擁堵和與處理比特幣網絡上的交易相關的費用；

•

識別開發比特幣的一個或多個化名的中本聰，或轉移中本聰的比特幣資產；

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公眾對比特幣或其他加密貨幣的負面看法或其在金融科技影響者社區中的聲譽 或其周圍的一般宣傳；

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數學、技術方面的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算 可能導致比特幣使用的密碼學變得不安全或無效；以及

•

影響比特幣網絡或訪問該網絡的法律和法規，包括根據任何司法管轄區的法律確定比特幣構成證券或其他受監管的金融工具。

此外，比特幣定價 可能是並可能繼續導致對加密貨幣未來升值的投機，導致其價格膨脹並使其市場價格更加波動，或為比特幣制造泡沫式風險。一些市場觀察人士斷言，比特幣市場正在經歷泡沫，並預測比特幣的價值遲早會跌至目前價值的一小部分，甚至降至零。比特幣的存在時間還不夠長 ，市場參與者無法準確評估這些預測，但如果這些觀察者即使部分正確，它可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們的歷史財務報表不反映我們未來可能 經歷的與比特幣持有量相關的潛在收益變化。

我們的歷史財務報表，包括截至2021年12月31日的11個月或2021年1月7日(成立)至2021年1月31日期間的財務報表，並未完全反映我們未來因持有或出售大量比特幣而可能經歷的潛在收益變化。

比特幣的價格歷來受到價格劇烈波動的影響，波動性很大。我們打算根據我們已確定為比特幣主要市場的活躍交易所的報價(未調整)價格來確定我們的比特幣的公允價值。我們打算每季度執行一次分析，以確定事件或情況變化(主要是活躍交易所報價(未調整)價格的下降)是否表明我們的任何比特幣資產更有可能受損。在確定是否發生減值時，我們將考慮自收購所持特定比特幣以來的任何時間在活躍交易所報價的一種比特幣的最低價格。如果比特幣的賬面價值在本季度內的任何時候超過該最低價格，則該比特幣將被視為發生了減值損失，其金額等於其賬面價值與該最低價格之間的差額，隨後比特幣價格的上漲不會影響我們的比特幣的賬面價值。收益(如有)在出售時變現後才會入賬，屆時將扣除任何減值損失而呈列淨額。在確定出售時應確認的收益時，我們打算計算在緊接出售前出售的特定比特幣的銷售價格和賬面價值之間的差額。

因此，自收購比特幣以來，比特幣的公允價值在任何時候低於該等資產的賬面價值將要求我們 產生減值費用，而此類費用可能對我們在適用報告期的財務業績產生重大影響，這可能會導致我們報告的收益大幅波動，並降低我們數字資產的賬面價值，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

比特幣的供應是有限的，比特幣的生產受到比特幣減半協議的負面影響，預計每四年一次。

比特幣的供應是有限的，一旦2100萬比特幣被挖掘出來，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，大約有1,900萬比特幣在流通，佔比特幣總供應量的90%。減半是比特幣協議中的一個事件，即在挖掘區塊時提供的比特幣獎勵減少50%。減半計劃每21萬個區塊進行一次，或者説大約每四年進行一次，最近一次減半發生在2020年5月，將區塊獎勵修訂為 6.25比特幣。

減半會減少該網絡產生的新比特幣數量。雖然效果是減緩了新幣的發行速度，但它對已經發行的比特幣總量沒有影響。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的整體需求而漲跌。在網絡哈希率穩定的情況下，如果比特幣價格在下一次減半後保持不變 ，我們與開採新硬幣相關的收入將減少50%，對利潤將產生重大影響。

此外，隨着有待挖掘的比特幣數量減少，在區塊鏈上記錄新塊所需的處理能力可能會增加。最終，向區塊鏈添加區塊所需的處理能力可能會超過添加 區塊的獎勵價值。此外，在某個時候，將不會有新的比特幣可供開採。一旦將區塊添加到區塊鏈所需的處理能力超過了添加區塊的獎勵價值，我們可能會專注於其他戰略舉措，這些舉措可能會 對我們的採礦運營起到補充作用。有關更多詳細信息，請參見業務與我們的戰略保持靈活性，考慮與我們的業務模式相輔相成的戰略相鄰的機會。”

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對數字資產網絡(如比特幣)的任何定期調整都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。這些調整涉及數據塊解決方案的難度，無論是否降低總哈希率。如果解決區塊的新比特幣獎勵和記錄交易的交易費 不足以激勵礦工，礦工可能會停止消耗處理能力或哈希率來解決區塊，比特幣區塊鏈上交易的確認可能會減慢。

比特幣礦工在求解區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈中時，會記錄交易。他們的收入來自新創造的比特幣，也就是所謂的區塊獎勵，以及交易驗證時收取的費用，請參閲業務：我們計劃的加密貨幣業務：預期收入結構”.

如果交易手續費和大宗獎勵的總收入低於礦工的成本，礦工可以停止運營。如果解決區塊的新比特幣單位獎勵減少和/或解決區塊的難度增加，且參與者自願支付的交易費用不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續採礦，並可能停止他們的 採礦作業。例如，目前比特幣網絡上解決新區塊的固定獎勵是6.25個比特幣/區塊，獎勵比2020年5月的12.5個比特幣減少，這本身就是比2016年7月的25個比特幣減少的。據估計，在上一次減半後，它將在大約四年內再次減半。

這種減少可能會導致比特幣網絡的總哈希率 降低，因為對礦工的激勵減少。礦工停止運營將降低比特幣網絡上的聚合哈希率，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案難以進行下一次預定調整之前，暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度)。

此外， 礦工在任何數字資產網絡上花費的散列率的降低可能會增加惡意行為者或殭屍網絡獲得超過此類網絡或區塊鏈上活動的聚合散列率50%(50%)的控制權的可能性，從而潛在地允許此類行為者操縱區塊鏈，請參閲如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得的控制權超過50%的活動處理能力 在任何數字資產網絡上，包括比特幣 網絡，此類參與者或殭屍網絡可能會以對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式操縱區塊鏈.”

比特幣網絡定期調整塊解決方案的難度，以使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議目標的預期十(br})分鐘確認時間附近。我們認為，對於BLOCK 解決方案的困難，可能會不時對比特幣和以太等網絡進行進一步的考慮和調整。數字資產網絡上聚合哈希率的更顯著降低可能會導致數據塊解決方案確認時間的實質性延遲，儘管是暫時的。對任何數字資產網絡的確認過程或總體散列率的任何信心降低都可能對數字資產的價值產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

交易手續費可能會降低比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着區塊鏈中以區塊獎勵形式獎勵的比特幣數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的相對動機可能會轉變為更加重視交易費。

如果為比特幣交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會從比特幣轉向另一種加密貨幣或法定貨幣。要麼是礦工要求收取更高的交易費用以換取區塊鏈中的交易記錄，要麼是軟件升級會自動對所有交易收取費用

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可能會減少對比特幣的需求，阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，導致比特幣價格下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對任何特定型號礦工的依賴可能會使我們的運營面臨更大的失敗風險。

我們礦工和我們技術的性能和可靠性將對我們的聲譽和運營至關重要。如果我們的礦工出現任何技術問題，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續開採的能力的任何中斷都可能導致產量降低，並損害我們的聲譽和業務。任何我們的礦工常見的可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響我們所有的礦工，如果一個缺陷或其他缺陷被利用，我們的整個礦山可能會同時 下線。

任何中斷、延遲或系統故障都可能對我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。

加密貨幣挖掘算法有可能過渡到股權證明驗證和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響。

？股權證明？是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果比特幣網絡從工作證明驗證方法轉變為股權證明驗證方法，挖掘將需要更少的能源，並可能使像我們這樣的公司在當前環境下被視為處於有利地位的公司競爭力下降，例如，由於較低的電價、加工、房地產或託管。

我們的業務模式和戰略努力基本上基於工作驗證方法和假設，即在我們的加密貨幣開採業務中使用較低價格的電力將使我們的業務模式對比特幣價格波動更具彈性，並總體上為我們提供一定的競爭優勢。請參見？業務是我們的關鍵優勢 憑藉低成本的電力供應和具有彈性的商業模式(可抵禦比特幣價格下跌的保護)取代了成本領先地位” and “--比特幣挖掘 活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。？因此，如果加密貨幣挖掘算法過渡到股權證明驗證，我們可能會面臨失去我們希望獲得的感知競爭優勢的好處的風險，我們的業務模式可能需要重新評估。此外，我們打算在運營中使用的ASIC芯片也是為工作證明機制而設計的。比特幣社區內的許多人認為，工作證明是比特幣代碼中不會被更改的基礎。然而，關於如何改變機制以避免絕大多數網絡計算能力的事實上的控制，一直存在爭議。由於比特幣網絡的規則或協議可能發生變化，如果我們的比特幣挖掘芯片和機器不能進行修改以適應任何此類變化，我們的運營結果將受到重大影響。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括我們作為持續經營企業的能力。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣行業的競爭狀況 要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。

新技術、新技術或新產品的出現可能會提供比我們當前計劃利用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡

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保持競爭力的技術。一般來説，無論是相對於加密貨幣行業的競爭對手，我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式這樣做方面，可能都不會成功。在將任何此類新技術實施到我們的運營中的過程中，我們可能會在實施過程中遇到系統中斷和故障。此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在比特幣開採業務利潤率不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能 立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們造成不利影響，類似的行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去的幾年裏，比特幣挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要是由已註冊和未註冊的專業化採礦作業增加的。

專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買這種硬件、租用運營空間(通常在數據中心或倉儲設施中)、產生電力成本以及僱用技術人員來運營礦場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大，並且有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業的採礦作業，以維持 比特幣銷售的利潤率。

在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下，專業礦工會受到激勵，更多地 立即出售從採礦作業中賺取的比特幣，而人們認為，過去幾年，個人礦工更有可能持有新開採的比特幣更長時間。新開採比特幣的即期拋售大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。如果利潤率較低，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的比特幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率環境下，更高比例的比特幣可以更快地售出，從而潛在地壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，產生網絡效應，可能會進一步降低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。

與比特幣相關的上述風險可能同樣適用於其他加密貨幣，無論是現在存在的還是未來推出的。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度上，不包括支付交易費的交易將不會被記錄在區塊鏈上，直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決。記錄交易的任何廣泛延遲都可能導致對該數字資產網絡失去信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果任何挖掘者停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的激勵措施促使礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；但是，只要出現任何此類激勵措施(例如，集體運動

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在礦工或一個或多個礦池中，要求比特幣用户支付交易費，作為區塊解決後獲得新比特幣的替代或補充)， 礦工解決大量區塊的操作可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。

在區塊鏈上記錄和確認交易的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出交易風險，以及對某些或所有數字資產網絡失去信心，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

對比特幣的需求在一定程度上是由其作為最突出和安全的數字資產之一的地位推動的。比特幣以外的數字資產可能具有使其更受數字資產用户羣體的重要部分歡迎的功能，從而導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣作為一種資產，持有？率先投放市場相對於其他數字資產的優勢 。這第一個進入市場優勢在很大程度上是由擁有最大的用户基礎推動的，更重要的是，擁有最大的挖掘力來保護其區塊鏈和交易驗證系統。擁有大型挖掘網絡會使用户對數字資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心；因此，更多的用户和礦工的優勢使數字資產更安全，從而對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，從而增強數字資產的安全性 第一個進入市場優勢。

儘管比特幣網絡相對於其他數字資產網絡具有明顯的先發優勢，但另一種數字資產可能會變得非常受歡迎，原因可能是比特幣網絡協議存在被察覺到或暴露出的缺陷，而比特幣貢獻者社區沒有立即解決該缺陷，或者比特幣具有被察覺到的優勢，該備用幣包含未併入比特幣的功能。如果數字資產獲得巨大的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為支付技術)，這可能會減少比特幣的市場份額以及我們可能參與的其他數字資產，並對此類數字資產的需求和價格產生負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣和我們可能持有的任何其他加密貨幣不投保 ，也不受FDIC或SIPC的保護。

比特幣和我們可能持有的任何其他加密貨幣都沒有保險。因此，我們可能遭受的與我們的加密貨幣有關的任何損失 不在保險範圍內，任何人都不可能對此類損失承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不會在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員處持有我們的比特幣或我們 可能持有的任何其他加密貨幣，因此，我們的加密貨幣也不會受到FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的 保護。

與我們普通股和認股權證相關的風險

我們是一家新興的成長型公司。

我們是一家新興成長型公司，符合《就業法案》的定義。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)2025年12月31日，也就是我們首次公開募股的五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過10億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

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我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的 新興成長型公司地位，在2025年12月31日或之前不再符合新興成長型公司的資格。此處提及新興成長型公司的含義與《就業法案》中的含義相同。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

•

未被要求遵守審計師對財務報告的內部控制的要求 ；

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

•

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•

不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們將 利用由於該分類而減少的披露義務。我們利用了招股説明書中某些減輕了的報告負擔。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不需要在其他公共報告公司需要採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則。

我們也是一家較小的報告公司，如1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第12b-2條規則所定義，並已選擇利用較小報告公司可用的某些大規模披露。

BitFury Top HoldCo是我們的控股股東，因此可能能夠控制我們的戰略方向，並對提交給我們的股東批准的所有 事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算的審批權。

截至2022年4月15日，BitFury Top HoldCo B.V.(BitFury Top HoldCo)(連同BitFury Holding B.V.(BitFury Holding)，BitFury Top HoldCo的附屬公司)持有我們約82.1%的普通股。因此，BitFury能夠控制或對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算的審批權。BitFury Top HoldCo可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以其他股東不同意的方式投票，這可能會對他們的利益不利。這種集中控制可能具有延遲、防止或阻止Cipher控制權變更的效果，可能會剝奪Cipher的股東獲得溢價的機會

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作為出售Cipher的一部分的股本，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

此外，根據主服務和供應協議，BitFury Top HoldCo是我們的交易對手。有關更多詳細信息，請參見商務材料 協議？主服務和供應協議” and “BitFury Top HoldCo是我們在主服務和供應協議下的交易對手，是一家資產有限的控股公司。？主服務和供應協議及其下的任何潛在協議構成關聯方交易，請參見某些關係和相關人員交易制定主服務和供應協議？？BitFury Top HoldCo有權任命董事會多數成員，並有權決定將在股東大會上就需要股東事先授權的管理層事項作出的決定，包括關於關聯方交易的決定，如總服務和供應協議、公司重組以及股息支付日期和其他資本分配。因此，BitFury Top HoldCo作為我們的控股股東在這些事項上的決定，包括它在主服務和供應協議下關於其或我們的表現的決定，可能與我們普通股股東的預期或偏好背道而馳，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

BitFury Top HoldCo是我們根據主服務和供應協議 的交易對手，是一家資產有限的控股公司。

根據主服務和供應協議，BitFury Top HoldCo是我們的交易對手。有關主服務和供應協議的更多詳細信息，請參閲業務流程材料協議：主服務和供應協議？？如果我們決定根據本協議向BitFury Top HoldCo訂購任何設備和/或服務，我們可能面臨風險，因為BitFury Top HoldCo在各種事項上的決定，包括其在主服務和供應協議下的表現決定，可能與我們股東的預期或偏好背道而馳。

例如，由於BitFury集團在美國以外也有自己的採礦業務， 如果BitFury Top HoldCo認為它可能會以更具經濟優勢的條款將設備或服務交付給其他第三方或BitFury集團的其他公司，BitFury Top HoldCo可能會拒絕交付我們可能根據主服務和供應協議尋求訂購的設備或服務。如果我們決定使用主服務和供應協議為我們的業務獲取任何設備和/或服務，而BitFury Top HoldCo 無法、拒絕或未能履行其在主服務和供應協議下的義務，無論是由於某些經濟或市場條件、破產、資不抵債、缺乏流動性、運營失敗、欺詐或任何其他原因， 鑑於BitFury Top HoldCo是一家資產有限的控股公司，我們在其違約情況下追討損害賠償的追索權可能有限。我們任何供應商的不履行或違約風險 都可能對我們未來的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

BitFury Top HoldCo對我們的普通股或BitFury Top HoldCo本身或其他可能直接或間接控制我們的實體的普通股或證券的任何要約或出售，都可能對我們普通股的價格和交易量產生負面影響。

截至2022年4月15日，BitFury Top HoldCo(連同BitFury Holding)持有我們普通股的約82.1%。我們普通股的市場價格和交易量 可能受到以下因素的不利影響：公開市場上大量普通股的銷售，投資者認為可以出售大量普通股，或者可能對我們普通股市場產生負面影響的其他事件的事實或看法。

未來，在各自的鎖定到期後，BitFury Top HoldCo可能會在市場上發售或出售我們的普通股。此外，2022年4月8日，我們與BitFury Top HoldCo簽訂了豁免協議，根據該協議，我們放棄了對BitFury Top HoldCo持有的普通股轉讓的某些 限制

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和某些其他股東，這些股東受到鎖定。有關更多詳細信息，請參見某些關係和關聯人交易未簽署豁免協議。在任何時候，BitFury Top HoldCo還可以從事與BitFury Top HoldCo本身或可能直接或間接控制我們的其他實體的證券有關的資本市場交易。

BitFury Top HoldCo未來與其他投資者的任何交易，如上面列出的交易，都可能降低我們普通股的價格和交易量。此外，由於加密貨幣行業正在發展，對加密貨幣和與加密貨幣相關的證券的投資可能仍然具有高度的投機性，這可能會導致我們普通股的任何潛在價格波動，並 加劇上述風險的任何影響。

保薦人和BitFury Top HoldCo實益擁有Cipher 的大量股權，並可能採取與您的利益衝突的行動。

贊助商和BitFury Top HoldCo的利益可能與Cipher和我們的其他股東的利益不一致。贊助商和BitFury Top HoldCo各自從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。贊助商和BitFury Top HoldCo及其各自的附屬公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。我們的公司註冊證書規定，某些交易方或其任何經理、高級管理人員、董事、股權持有人、成員、負責人、附屬公司和附屬公司(Cipher及其子公司除外)沒有任何受託責任，不得直接或 間接從事與Cipher或其任何子公司相同或相似的業務活動或業務。

行使我們普通股的已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至2022年4月15日，我們有8,613,978份未償還認股權證可購買我們的普通股，從2021年10月19日開始可行使。這些認股權證的行權價為每股11.50美元。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。然而，不能 保證公共認股權證在到期前的給定時間存在於現金中，因此，認股權證可能會到期一文不值。請參見？—不能保證我們的認股權證永遠都是現金，而且它們可能會過期而一文不值。.”

不能保證我們的公共認股權證永遠都是現金，而且它們可能到期時一文不值。

我們公共認股權證的行權價為普通股每股11.50美元。不能保證我們的公共認股權證在到期前會一直存在於資金中，因此，認股權證到期時可能一文不值。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。

在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

•

您可能無法將您對我們普通股的投資變現；

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•

我們普通股或公共認股權證股票的市場價格可能經歷重大價格波動； 和

•

在執行你的買賣訂單時，效率可能會降低。

此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統 )上報價，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售您的證券。

我們普通股和認股權證的價格可能會波動。

全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格，儘管我們的經營業績不佳，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股或認股權證，否則可能會對我們普通股或認股權證的流動性產生負面影響。不能保證普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，這些因素包括：

•

我們或任何可能跟蹤我們股票的證券分析師的財務估計變化；

•

建議修改美國或外國司法管轄區與我們業務相關的法律，或有關此類更改的猜測。

•

包括芯片在內的加密貨幣硬件供應出現延遲、中斷或其他故障；

•

數字資產行業的狀況或趨勢，特別是加密資產挖掘領域；

•

可比公司的股價和成交量波動；

•

比特幣和其他加密貨幣的價格波動；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離；

•

重大訴訟或宣佈對其運營進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟 ；

•

關鍵人員的招聘或離職；

•

投資者對我們的業務或管理的總體看法；

•

本公司普通股成交量；

•

股票市場的整體表現；

•

發表有關本公司或本行業的研究報告或正面或負面建議，或撤回證券分析師的研究報道。

•

正在進行的新冠肺炎大流行的影響和相關限制；

•

一般政治和經濟條件；以及

•

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，在過去，在上市公司股票的市場價格波動期間，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致大量費用，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

52

我們是納斯達克上市規則意義上的受控公司，因此， 可以依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

由於 BitFury Top HoldCo持有上述董事會超過50%的投票權，我們是納斯達克上市規則或納斯達克上市規則所指的受控公司。因此，我們 將不會被要求遵守某些適用於我們作為納斯達克上市公司或納斯達克上市公司的公司治理規則，包括薪酬委員會、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求(如納斯達克上市規則所定義)。作為一家受控公司，董事會將不需要包括大多數獨立董事。 我們目前不打算依賴這些豁免。然而，我們不能保證這一點在未來可能不會改變。

如果BitFury Top HoldCo的利益與其他股東的利益不同，如果董事會或此類委員會被要求擁有多數董事或由獨立於BitFury Top HoldCo或我們管理層的董事獨家組成，其他股東可能得不到可能存在的保護。另請參閲？BitFury Top HoldCo是我們的控股股東，因此，可能能夠控制我們的戰略方向，並對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算的審批權。”

作為一家上市公司的要求需要大量的資源和管理層的關注，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

我們須遵守“交易所法案”的報告要求，並須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法”的 適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，包括建立和維持有效的披露及財務控制、公司治理實踐的改變，以及必須提交有關我們業務和經營業績的年度、季度和當前報告。

未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行報告義務。遵守上市公司的要求將增加成本，使某些活動更加耗時和昂貴，並增加對我們系統和資源的需求， 尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。

此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任險可能也會更貴。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，它們在實踐中的應用可能會發生變化，也可能發生其他情況

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隨着時間的推移，監管機構和理事機構會提供新的指導意見。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對其不斷變化的解釋)，這一投資可能會導致銷售、一般和 管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。我們還預計，作為一家上市公司和相關的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及合格的高管人員中任職。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯， 這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，由於我們作為一家上市公司負有披露義務，我們的靈活性將降低，並將面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。

由於我們與一家特殊目的收購公司的業務合併，監管義務對我們的影響可能不同於其他上市公司。

2021年8月27日，我們完成了業務合併，根據合併，我們成為了一家上市公司。作為這筆交易的結果，監管義務已經並可能繼續對我們產生不同於其他上市公司的影響。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對像我們這樣已經完成與特殊目的收購公司的業務合併的公司進行進一步的監管 審查。管理這種已經並可能繼續發展的監管環境可能會分散管理層對我們業務運營的注意力，對我們在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響，或者對我們的證券價格產生不利影響。

如果我們不能對財務報告和披露控制程序建立適當和有效的內部控制，我們的聲譽和投資者信心水平可能會受到損害。

作為一家非上市公司，我們沒有被要求以符合第404條所要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。

設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持足以履行其作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維護適當的內部財務報告控制程序和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績 。此外，根據第404條，我們將被要求由管理層在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國普遍接受的會計原則(GAAP？)編制財務報表提供合理保證的程序。這項評估將需要

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包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們的業務非常重要的其他事項上轉移開。從我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始，我們的審計師將被要求每年發佈一份關於我們內部控制有效性的證明報告。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足SOX為遵守第404條的要求而設定的最後期限。此外，我們可能會遇到問題 或延遲完成我們的獨立註冊會計師事務所發現的與其認證報告發布相關的任何缺陷的補救工作。我們的測試或我們的獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，因此實體財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。如果存在任何重大缺陷，管理層將需要投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何此類重大缺陷。

一旦我們不再是一家新興成長型公司或規模較小的報告公司，如果我們未能在規定的時間框架內實施第404條的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會 和納斯達克在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。未能對上市公司要求的財務報告和披露控制及程序實施或保持有效的內部控制，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。 如果任何可能覆蓋我們的分析師對我們的普通股做出不利的建議，或者對其競爭對手提供更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師 停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。另請參閲 Zo*BitFury Top HoldCo對我們普通股或證券的任何要約或出售

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在BitFury Top HoldCo本身或其他可能直接或間接控制我們的實體中，可能會對我們普通股的價格和交易量產生負面影響 .”

根據獎勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場上出售。

根據獎勵計劃，我們的普通股共有約7.0%的完全攤薄股份初步預留 以供未來發行，金額可能會不時增加。我們的薪酬委員會可自行決定根據激勵獎勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。2021年11月17日，我們向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記聲明，登記了我們可能根據激勵獎勵計劃發行的42,104,588股我們的普通股。 本申請以及未來在S-8表格中提交的任何類似登記聲明，自備案時起自動生效。因此，根據此類登記聲明登記的股票可在公開市場上出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。我們因投資或收購而發行的普通股的數量可能構成我們當時已發行的普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致我們的股東受到額外的稀釋。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息， 除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們可能會在未經您 批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

根據獎勵計劃，我們可能會發行總計約7.0%的普通股a的完全稀釋股份，該數額可能會不時增加。有關該計劃的更多信息，請閲讀標題下的討論高管薪酬激勵獎勵計劃？在許多情況下，我們還可以在未來發行與未來收購或償還未償債務有關的額外普通股或其他同等或更高級別的股權證券。

增發股份或其他股權 同等或高級證券將產生以下影響：

•

現有股東在美國的比例所有權權益將減少；

•

每股可用現金數量，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•

之前已發行的每一股我們普通股的相對投票權可能會減弱；以及

•

我們的普通股或公共認股權證的市場價格可能會下降。

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我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購Cipher變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

除了BitFury Top HoldCo作為我們約82.1%普通股的直接和間接持有人的重大權利外，我們的公司註冊證書中還包含可能推遲或阻止收購Cipher或其管理層變動的條款。這些規定可能會使股東更難更換或罷免董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止股東更換或撤換現任管理層的任何嘗試。此外，這些條款可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：

•

董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

•

除年度股東大會或特別股東大會外，禁止股東採取行動；

•

禁止股東在書面同意下采取行動；以及

•

董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，可以用來實施 毒丸，從而稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止擁有15%或更多已發行有表決權股票的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得 批准。這可能會阻止、推遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論這是否是其股東所希望的或對其有利的。這也可能會阻止其他人 對我們的普通股提出收購要約，包括可能符合我們股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。有關更多信息，請參見？證券説明.”

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制其股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法進行的下列類型的訴訟或訴訟的獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

主張違反受託責任的任何行為；

•

根據DGCL或管理文件向我們提出索賠的任何訴訟；以及

•

根據內部事務原則或以其他方式與我們的內部事務有關的任何針對我們的索賠的行為。

為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，公司註冊證書還進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條規定同時

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聯邦和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將積極地 斷言公司註冊證書的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生潛在糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現 公司註冊證書中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能 損害我們的業務。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動，在過去，經歷過證券市場價格波動的公司 一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移 ，這可能嚴重損害其業務。

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人為其各自的 賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們將獲得任何行使已發行認股權證換取現金的收益，但 將不會從出售根據該等行使而可發行的普通股股份中獲得任何收益。我們預計將行使認股權證所得的淨收益用作現金(如果有的話)，用於增長投資和一般企業用途。我們 將對行使認股權證的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證以換取現金。如果任何認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和 我們的獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

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普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和公共認股權證 目前分別在納斯達克上以CIFR？和CIFRW的代碼上市。收盤前，GWAC的普通股和公募認股權證分別在納斯達克掛牌上市，代碼分別為GWAC和GWACW。

持有者

截至2022年4月15日，共有62名普通股持有人和11名公開認股權證持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

股利政策

我們從未就股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對普通股支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。

60

發行價的確定

特此發售的認股權證所涉及的Cipher普通股股份的發行價，是參考認股權證的行使價每股11.50美元而釐定。這些認股權證在納斯達克上以CIFRW的代碼上市。

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售普通股或私募認股權證股票的價格或 價格。

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管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下關於Cipher的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及Cipher的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含基於我們當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書其他部分闡述的風險因素和其他因素。

除文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及Cipher公司、Cipher、WE、Cipher或我們的公司，均指Cipher Mining Technologies Inc.在業務合併完成之前(業務合併完成的日期，業務合併完成的日期，即業務合併結束日期)，以及Cipher Mining Inc.及其合併後的子公司。對GWAC或Good Works的引用是指在業務合併完成之前的我們的前身公司。

概述

我們是一家在美國比特幣開採生態系統中運營的新興科技公司。具體地説，我們計劃發展和壯大專門從事比特幣的加密貨幣挖掘業務。我們的主要使命是成為美國領先的比特幣開採公司。

我們是由BitFury Group創建的，BitFury Group是一家全球全方位服務區塊鏈和技術專家，也是區塊鏈生態系統中領先的私有基礎設施提供商之一。2021年8月27日，我們完成了業務合併， 好作品。作為一家獨立的、總部位於美國的加密貨幣挖掘公司，我們專門從事比特幣業務，我們已經開始在美國建設加密貨幣挖掘網站。我們在2022年第一季度開始部署產能， 從2022年2月開始在一個地點開始採礦作業。

就我們計劃的擴建項目而言，我們簽訂了標準電力託管協議、WindHQ合資企業協議和照明電力協議，所有這些項目預計將覆蓋至少四個我們預計將開始建設項目的地點，見？業務與材料協議？和 ？我們計劃的加密貨幣運營業務和運營擴建計劃。-根據這些協議，我們預計至少五年內平均用電成本約為2.7c/kWh。我們預計，這將有助於我們在競爭中處於有利地位，實現成為美國領先的比特幣開採運營商的目標。

我們預計，在短期內，我們的資本支出的大部分將用於建設我們的礦場和購買採礦硬件。2021年8月，我們與Bitmain達成協議，購買27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)礦工，預計在2022年1月至2022年9月期間分9批交付。2021年9月，我們還與SuperAcme達成了一項框架協議，購買了60,000台MicroBT M30S、M30S+和M30S++礦機，預計在2022年7月至2022年底期間分六批交付。有關這些協議和其他協議的更多 詳情，請參見合同義務和其他承諾.”

我們的目標是部署我們將創建的計算能力，以挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們相信，由於我們計劃的大規模運營、一流的技術、市場領先的能力和託管安排以及經驗豐富、敬業的高級管理團隊，Cipher將成為比特幣網絡中的重要參與者。

截至2022年4月15日，BitFury Top HoldCo(連同BitFury Holding)實益擁有我們約82.1%的普通股，對這些股份擁有唯一投票權和唯一處置權，因此，

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BitFury Top HoldCo有權選舉我們所有的董事，我們是一家符合納斯達克公司治理標準的受控公司。有關更多信息，請參閲 與我們的業務相關的風險因素 普通股和認股權證？我們是納斯達克上市規則意義上的控股公司， 因此，可以依賴於免除某些公司 治理要求，這些要求為 其他公司的股東.” and “管理層-高管和董事-受控公司 狀態.”

企業合併

於2021年8月27日，我們 完成了由特拉華州GWAC公司(以及在完成下文所述的業務合併後，密碼礦業公司)、貨幣合併子公司和GWAC的全資子公司貨幣合併子公司(合併子公司)與特拉華州公司Cipher Mining Technologies Inc.(合併子公司)以及特拉華州公司Cipher Mining Technologies Inc.(合併子公司)之間於2021年3月4日(合併協議)所設想的合併，從而 合併子公司與Cipher合併併成為Cipher，合併子公司的獨立存在及Cipher為尚存的公司及Cipher Mining Inc.的全資附屬公司(合併及連同合併協議預期的其他交易，即業務合併)。業務合併後，合併後的公司被命名為Cipher Mining Inc.，由GWAC和Cipher Mining Technologies的所有業務組成。

在業務合併完成後，Cipher普通股的所有持有人在實施交換比例後獲得每股10.00美元的普通股 ，導致200,000,000股我們的普通股將立即發行並向BitFury Top HoldCo發行並向BitFury Top HoldCo發行(除GWAC持有的8,146,119股我們的普通股外)，管道投資者持有的32,235,000股我們的普通股，以及BitFury Top HoldCo的關聯公司BitFury Holding B.V.根據BitFury Private Placement收到的6,000,000股我們的普通股。

•

註銷每股已發行和已發行的密碼普通股；以及

•

根據換股比例轉換為獲得一定數量普通股股份的權利。

關於執行合併協議，GWAC訂立：(I)PIPE認購協議，在緊接交易完成後，向若干 投資者(PIPE投資者)出售總計32,235,000股GWAC普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為322,350,000美元(PIPE融資)；及(Ii)BitFury認購協議，在交易完成後向BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的關聯公司)出售總計6,000,000股GWAC普通股，收購價格為每股10.00美元，BitFury Top HoldCo以現金支付和/或免除未償債務，總收益為60,000,000美元(BitFury私募)。

隨着業務合併的完成，我們的普通股和認股權證停止在納斯達克上交易，我們的普通股和認股權證於2021年8月30日在納斯達克開始交易，股票代碼分別為？CIFR和？CIFRW。這項業務合併產生了扣除發行成本後的現金收益，約為3.849億美元。

已知趨勢或未來事件

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，如新冠肺炎的爆發和全球傳播。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎大流行在美國和全球造成了嚴重的經濟混亂，因為包括美國在內的各國政府引入了

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旨在防止新冠肺炎傳播的措施。新冠肺炎的普及和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。任何嚴重或長期的經濟低迷，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，都可能給我們的業務帶來各種風險，我們無法預測當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以各種方式對我們的業務造成不利影響。

我們的業務可能會因供應中斷、隔離、自我隔離或其他流動以及員工或交易對手履行工作能力的限制而中斷。我們還可能在施工和及時獲取必要設備方面遇到延誤。例如，2022年1月初，由於員工受到新冠肺炎的影響，我們不得不暫時停止在奧爾博茨的施工。臨時關閉不到一週， 我們立即恢復了現場的施工。如果我們不能有效地建立和服務我們的礦工，我們開採比特幣的能力將受到不利影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍高度不確定 ，也不能保證新冠肺炎疫情或其他任何流行病或其他不利的全球經濟、商業或政治狀況不會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響 。

財政年度的變化

從截至2021年9月30日的三個月和八個月開始，Cipher Mining Technologies採用了GWAC截至9月30日的第三財季和截至12月31日的財年的財務日曆。董事會於2021年9月23日批准了對財政年度結束的這一更改。密碼挖掘技術之前的財年於1月31日結束。

運營結果

自我們於2021年1月7日成立以來，直到業務合併時，我們的活動主要是有組織的，以及為業務合併做準備所需的活動。業務合併後，作為我們計劃擴建的一部分，我們的活動一直專注於建立加密貨幣挖掘數據中心， 包括與Bitmain、SuperAcme和BitFury Group簽訂協議，供應礦工和其他設備和服務。有關更多詳細信息，請參見合同義務和其他承諾？我們預計作為一家上市公司會增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)。我們未來12個月的運營計劃是開發我們的初始投資組合，包括在美國 選定的地點，在這些地點為我們的業務建設比特幣開採設施。

在截至2021年12月31日的11個月中，我們沒有產生任何收入，併產生了7220萬美元的一般和行政費用。其中大部分，即6,380萬美元，與授予員工、顧問和董事的限制性股票單位確認的基於股份的薪酬成本有關。 其餘840萬美元的一般和行政費用主要確認如下：330萬美元用於商業保險，190萬美元用於員工工資和工資相關福利，90萬美元用於法律費用以及會計和審計費用，30萬美元用於投資者關係，20萬美元用於其他上市公司相關費用。

截至2021年12月31日，我們已經簽署了(1)從Bitmain購買27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)礦工和(2)從SuperAcme購買60,000台MicroBT M30S、M30S+和M30S++礦機的協議。截至2021年12月31日，我們總共支付了1.149億美元的設備押金。我們訂購的礦工和其他採礦設備的剩餘應付款項應在礦工和/或採礦設備發貨前分期付款。礦機的預期發貨日期如下：Bitmain礦機預計在2022年1月至2022年9月期間按月分批交付，SuperAcme 礦機預計在2022年7月至2022年12月按月分批交付。

64

2022年1月28日，關於WindHQ合資協議，Cipher Mining Technologies和Alborz Interents DC LLC(WindHQ的子公司)作為成員訂立了Alborz LLC協議。Alborz LLC協議規定了成員與位於德克薩斯州的Alborz 設施的建設、運營和管理相關的權利和義務。根據WindHQ合資協議的條款，我們對稱為Alborz LLC的數據中心49%的投資和所有權預計將按照 權益會計方法入賬。2022年1月裝運的Bitmain礦工於2022年2月收到並部署在奧爾博茲。有關Alborz LLC的預期會計處理的更多討論，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註9。

預期影響我們未來業績的因素

我們預計我們的收入將包括：(I)比特幣區塊獎勵，這是編程到比特幣軟件中的固定獎勵， 獎勵給解決在給定區塊鏈上創建新區塊所需的加密問題的一個或一組礦工，以及(Ii)比特幣交易費，這是為驗證支持區塊鏈的交易而賺取的靈活費用。

大宗獎勵是固定的，比特幣網絡的設計是通過將獎勵減半來定期減少獎勵。目前，區塊獎勵 固定為每區塊6.25比特幣，預計2024年3月將再次減半至3.125比特幣。

比特幣礦工還會為他們確認的每筆交易收取交易費。礦商通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何具體的交易，但他們在經濟上受到激勵，確認有效的交易是一種收取費用的手段。礦工歷來接受相對較低的交易確認費，因為礦工驗證未經確認的交易的邊際成本非常低；然而，與固定的大宗獎勵不同，交易費可能會有所不同，具體取決於網絡中設定的共識。

隨着比特幣網絡的使用範圍擴大，可供開採的比特幣總數以及大宗獎勵隨着時間的推移而減少，我們預計挖掘激勵結構將過渡到對交易確認費的更高依賴，交易費用將成為礦商收入的更大比例。

流動性與資本資源

在截至2021年12月31日的11個月中，我們發生了7220萬美元的淨虧損和3170萬美元的負運營現金流。截至2021年12月31日，我們的營運資本約為2.232億美元，其中包括2.098億美元的現金和現金等價物、3.535億美元的股東權益總額和7220萬美元的累計赤字。到目前為止，我們在很大程度上依賴於完成業務合併的收益來為我們的運營提供資金。在截至2021年12月31日的11個月內，我們主要為礦工支付了約1.149億美元的設備保證金，並有與這些保證金相關的重大未來承諾，詳情如下合同義務和其他承諾，我們將需要額外的資金，以便根據現有的合同條款履行這些承諾。管理層相信，我們現有的財務資源，加上我們推遲或更改計劃中的擴建步驟的能力，足以滿足我們自這些合併財務報表發佈之日起至少12個月的運營和資本要求。

經營活動

截至2021年12月31日的11個月，經營活動中使用的現金淨額為3170萬美元，原因是淨虧損7220萬美元，減去基於非現金股份的薪酬支出6380萬美元。資產和負債變動2,330萬美元，包括預付費用增加1,340萬美元

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主要用於保險成本，抵押品和/或保證金增加1,040萬美元，其中包括與光源電力購買協議和光源買賣協議相關的總計930萬美元，以及與我們從2022年開始的辦公室租賃相關的90萬美元。這些增加被應付帳款和應計費用分別減少20萬美元和30萬美元所抵消。

投資活動

在截至2021年12月31日的11個月中，用於投資活動的現金淨額為1.201億美元，主要用於設備押金1.149億美元，用於購買與我們計劃在德克薩斯州的一個工地進行的建設有關的財產和設備510萬美元，以及遞延投資成本20萬美元。

融資活動

截至2021年12月31日的11個月，融資活動提供的淨現金為3.616億美元。關於業務合併，我們收到了約3.849億美元的現金收益(扣除發行成本)，其中2320萬美元用於回購股票，以支付員工因2021年11月歸屬限制性股票單位而產生的納税義務。

商業歷史有限；需要額外資本

關於該公司的歷史財務信息有限，可作為評估其業績的依據。我們的業務受到建立新企業所固有的風險的影響，包括資本資源有限、勘探和/或開發可能延遲，以及由於服務價格和成本增加而可能出現的成本超支。我們目前沒有在未來12個月內進行合併或收購的打算，我們有具體的業務計劃和時間表來完成我們12個月的運營計劃。我們正在進行積極的運營擴建，預計將需要 額外資金來實施擴建。另請參閲？？流動性與資本資源？我們還可能需要額外的資本來推進我們的擴建計劃，尋求某些商業機會，或對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、挑戰、收購或不可預見的情況做出反應。此外，我們已經並預計將繼續承擔與成為上市公司相關的鉅額成本。因此，我們未來可能會因為上述或其他原因而進行股權或債務融資或進行信貸安排；但是，我們可能無法以優惠的條款及時獲得額外的債務或股權融資(如果有的話)。如果我們通過股權融資籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約 ，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。如果我們無法以令我們滿意的條款 獲得足夠的融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。如果公司無法為其計劃中的建設項目獲得足夠的債務或股權融資，我們可能需要推遲或更改計劃中的建設項目步驟，這可能會對我們的業務計劃產生不利影響。有關與此相關的風險，請參閲風險因素與與我們的業務、行業和運營相關的風險 我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以我們接受的條款獲得，或者根本無法獲得.”

合同義務和其他承諾

2021年12月17日，我們簽訂了一項行政辦公空間租賃協議，租期從2022年2月1日起生效，從2022年6月1日起每月支付約10萬美元的租金。最初的租期為五年零四個月。

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採礦和採礦設備

截至2021年12月31日，我們對礦工和其他採礦設備有以下合同義務和其他承諾：

供應商

協議日期

極大值 購買 承諾*

已支付的押金

預期發貨量

比特曼科技有限公司**

2021年8月20日和2021年8月30日

$

171,135,000

$

75,024,010

2022年1月至2022年9月

SuperAcme科技(香港)**

2021年9月2日

222,400,800

22,240,080

2022年7月至2022年12月

BitFury Top HoldCo B.V.

2021年10月11日

*

**

10,000,000

****

***

BitFury美國公司和其他供應商(主要用於BBAC)

五花八門

44,594,951

7,592,224

總計

$

438,130,751

$

114,856,314

*	最大采購承諾不考慮我們與相應供應商可能有資格獲得的折扣， 這可能會降低礦工的總成本。

**	根據我們與Bitmain和SuperAcme的協議，我們負責與運輸、運輸包裝和與礦工交付相關的保險相關的所有物流成本。

***	截至2021年12月31日，沒有相互執行的訂單確認，因此，我們沒有從BitFury Top HoldCo收購礦工的具有約束力的 承諾。

****	2022年4月8日，這筆押金被BitFury Top HoldCo根據豁免協議註銷2,890,173股我們的普通股 所抵消。有關更多詳細信息，請參見某些關係和關聯人交易未簽署豁免協議.”

於2021年8月20日及2021年8月30日，吾等與Bitmain分別訂立非固定價格買賣協議及 非固定價格買賣協議的補充協議(合稱Bitmain協議)，吾等將購買27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)礦機，預計於2022年1月至2022年9月期間按月分批交付。Bitmain協議項下的採購價為171,135,000美元(總採購價)，包括(I)在執行Bitmain協議後五天內應支付的總採購價的25%，(Ii)每批應在每次交貨前五個月到期的採購價的35%，以及(Iii)每批應在每批交貨前15天到期的剩餘40%的採購價。截至2021年12月31日，我們已為礦工支付了總計75,024,010美元的押金。

於2021年9月2日，吾等與SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited 訂立區塊鏈服務器供應框架協議(SuperAcme協議)，以購買60,000台MicroBT M30S、M30S+及M30S++礦機，預計於2022年7月至2022年年底期間分六批每月交付。根據SuperAcme協議，預期最終收購價約為222,400,800美元，訂金在SuperAcme協議簽署後10個工作日到期，此後在某些批次供貨交付之前預付款項，並受額外的 浮動價格條款限制。每批礦工必須在交貨前全額付款。截至2021年12月31日，我們已為礦工支付了22,240,080美元的保證金。

2021年10月11日，我們與BitFury Top HoldCo B.V.簽訂了一項協議，作為主服務和供應協議的一部分， 購買了總計28,000至56,000台採礦鑽機，將在2022年6月至2022年12月期間分七批交付。該協議是一項不具約束力的承諾，除非並直到雙方簽署的命令確認 確認。根據我們最新的市場評估，我們目前預計不會進行任何此類訂單確認。一般來説，根據這項協議，我們同意每臺機器的最高價格為6250美元，預付款為

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在協議簽署後的第三個工作日或之前到期的10,000,000美元，以及根據 協議的條款在此後到期的每個月批的預付款。截至2021年12月31日，我們已經為礦工支付了1000萬美元的押金。2022年4月8日，這筆押金被BitFury Top HoldCo根據豁免協議註銷了2,890,173股我們的普通股所抵消。有關更多詳細信息，請參見某些關係和關聯人交易未簽署豁免協議.”

此外，我們還與BitFury Top HoldCo的子公司BitFury USA Inc.簽訂了兩項協議，根據主服務和供應協議簽訂，作為主服務和供應協議的一部分，購買總計200台BlockBox風冷集裝箱(每個都是一個BBAC)，這是存放礦機的模塊化數據中心。這些集裝箱的交付工作於2022年第一季度開始，預計將於2022年完成。

我們也是幾個權力和東道主安排的一方。根據照明電力協議，獨立抵押品金額的另一半，或約1,260萬美元，應於互聯電力設施建成及投入運作日期前15天到期。請參見？業務材料協議和電力安排和託管安排 安排？瞭解更多信息。

非公認會計準則財務指標

我們為(I)不包括固定資產折舊、股票補償費用和(Ii)非GAAP淨虧損和非GAAP稀釋每股虧損(不包括固定資產折舊、認股權證負債公允價值變化和股票補償費用的影響)的運營中的非GAAP虧損提供補充財務措施。這些補充財務指標 不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，因此，這些補充財務指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較。管理層在內部使用這些非GAAP財務指標 來幫助瞭解、管理和評估我們的業務業績，並幫助制定運營決策。

我們相信，這些非GAAP財務指標也有助於投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績。非GAAP運營虧損不包括我們認為不能反映我們總體業務表現的非現金運營支出，例如(I)固定資產折舊和(Ii)股票薪酬支出，與其他公司相比可能有很大差異。

非GAAP淨虧損和非GAAP稀釋每股虧損不包括(I)固定資產折舊、(Ii)認股權證負債公允價值變動和(Iii)股票補償費用的影響。我們相信，使用這些非公認會計準則財務指標也有助於將我們的經營業績與我們的競爭對手的經營業績進行比較。

非公認會計原則財務計量受到重大限制，因為它們不符合或取代根據公認會計原則 編制的計量。例如，我們預計基於股份的薪酬支出在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並將是提供給某些員工、高級管理人員和董事的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計固定資產折舊在資產使用年限內仍將是一項經常性費用。我們的非GAAP財務指標不應被單獨考慮，僅應與本10-K表格中其他部分包含的合併財務報表一起閲讀，這些財務報表是根據GAAP編制的。我們主要依靠這類合併財務報表來了解、管理和評估我們的業務表現，並僅補充使用非GAAP財務衡量標準。

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以下是我們的非GAAP運營虧損的對賬，其中不包括(I) 固定資產折舊和(Ii)股票薪酬費用的影響，以及所示時期最直接可比的GAAP衡量標準：

		截至11個月 2021年12月31日				在這段期間內 2021年1月7日 (開始)通過 2021年1月31日
對非公認會計準則運營損失的對賬：
營業虧損		$	(72,151,811	)		$	(3,480	)
折舊			4,867				5
股票補償費用			63,765,473				—
非公認會計準則運營損失		$	(8,381,471	)		$	(3,475	)

以下是我們的非GAAP淨虧損、非GAAP基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的對賬，在每種情況下，都不包括(I)固定資產折舊(Ii)認股權證負債公允價值變化和(Iii)股票補償支出與所示時期最直接可比的GAAP衡量標準的影響：

		截至11個月 2021年12月31日				在這段期間內 2021年1月7日 (開始)通過 2021年1月31日
對非公認會計原則淨虧損的對賬：
淨虧損		$	(72,152,564	)		$	(3,480	)
淨虧損的非現金調整
折舊			4,867				5
認股權證負債的公允價值變動			21,828				—
股票補償費用			63,765,473				—
淨虧損的非現金調整合計			63,792,168				5
非公認會計準則淨虧損		$	(8,360,396	)		$	(3,475	)
對非GAAP基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的對賬：
每股基本和攤薄淨虧損		$	(0.33	)		$	—
固定資產折舊(每股)			—				—
認股權證負債公允價值變動(每股)			—				—
股票薪酬費用(每股)			0.29				—
非公認會計準則基本和稀釋後每股淨虧損		$	(0.04	)		$	—

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。截至2021年12月31日及截至12月31日的11個月，編制綜合財務報表所固有的最重要估計包括但不限於與以股份為基礎的薪酬安排所發行的股本工具有關的估計。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

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雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表中其他地方的合併財務報表的附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的和未來的財務結果最為重要。

收入確認

我們將根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？ASC？)606？與客户的合同收入確認收入。？收入標準的核心原則是，公司應確認 收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額應反映公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。以下五個步驟適用於 實現該核心原則：

•

步驟1：確定與客户的合同

•

第二步：確定合同中的履約義務

•

第三步：確定交易價格

•

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

•

第五步：當公司履行業績義務時確認收入

為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每個承諾的不同商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對獨特商品或服務(或捆綁商品或服務)的定義：客户可以 單獨或與客户隨時可用的其他資源(即，商品或服務能夠不同)一起受益於商品或服務，並且實體將商品或服務轉讓給 客户的承諾與合同中的其他承諾是分開識別的(即，轉讓商品或服務的承諾在合同範圍內是不同的)。

如果一種商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務為止。

交易價格是實體將承諾的 商品或服務轉讓給客户所期望獲得的對價金額。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

•

可變考慮事項

•

約束可變考慮因素的估計

•

合同中存在重要的融資部分

•

非現金對價

•

應付給客户的對價

只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，可變對價才包括在交易價格中。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行履行義務時確認，視情況在某個時間點或在一段時間內適當。

數字資產挖掘服務

在數字資產交易驗證服務中提供計算能力 將是我們日常活動的成果。提供這種計算能力是一項履行義務。這筆交易

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我們收到的對價(如果有的話)是非現金對價，我們將在收到之日以公允價值計量。考慮因素都是可變的。這些交易中沒有重要的融資 部分。

礦池

我們 還將與礦池運營商簽訂經不時修改的合同，從而進入數字資產礦池，為礦池提供計算能力。合同可由任何一方隨時終止，我們可強制執行的賠償權利僅在我們向礦池運營商提供計算能力時才開始。作為提供計算能力的交換，我們將有權獲得礦池運營商收到的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去礦池運營商的數字資產交易費，這將記錄為對銷收入)，因為我們成功地將區塊添加到區塊鏈中。我們的部分份額基於我們 為礦池操作員貢獻的計算能力與所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。

在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是我們日常活動的結果。提供這樣的計算能力是我們與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。我們收到的交易對價(如果有的話)是非現金對價，我們將在收到之日按公允價值計量，這與合同開始時的公允價值或我們從資金池中獲得獎勵的時間沒有實質性差異。考慮因素都是可變的。考慮限制在確認之前，直到礦池運營商成功放置 塊(通過第一個解決算法)，並且我們收到我們將收到的對價的確認；此時，累計收入不再有可能發生重大逆轉，即相關的不確定性得到解決。

收到的加密貨幣獎勵的公允價值將使用收到時相關加密貨幣的報價確定。這些交易中沒有 重要的融資部分。然而，有以池運營商費用的形式支付給客户的對價，只有在池是第一個解等式的情況下才支付；這筆費用將從我們收到的 收益中扣除，並將被記錄為對銷收入，因為它不代表對ASC 中所述的獨特商品或服務的支付。606-10-32-25.

我們的績效義務的某些方面，如提供計算能力，可能會與各種第三方簽訂合同，如果這些第三方無法履行或減少其運營，我們的收入和運營結果可能會受到負面影響 。請參見？風險因素與與我們的業務、工業和運營相關的風險如果我們不能以可接受的 條款或根本不能成功地維持我們的權力和託管安排或保護我們數據中心的站點，或者如果我們必須以其他方式搬遷到替換站點，我們的運營可能會中斷，我們的業務結果可能會受到影響。？請參閲？業務材料協議和電力安排和託管安排 安排有關公司電力安排的更多信息，請訪問。

加密貨幣

包括比特幣在內的加密貨幣將被納入合併資產負債表中的流動資產。購買的加密貨幣將以 成本入賬，通過我們的採礦活動獲得的加密貨幣將根據我們上文披露的收入確認政策入賬。

加密貨幣將被計入無形資產，使用壽命不確定。具有無限期使用年限的無形資產不攤銷 ，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，我們可以選擇首先執行定性評估，以確定是否存在減值的可能性更大。如果確定存在減值的可能性並不大，則不需要進行量化減值測試。如果管理層得出不同的結論，我們需要執行定量的 減值測試。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

71

我們購買的加密貨幣將包括在綜合現金流量表中的投資活動中，而通過我們的採礦活動獲得的加密貨幣將作為經營活動中的非現金調整計入綜合現金流量表中。 加密貨幣的銷售將包括在綜合現金流量表中的投資活動中，此類銷售的任何已實現收益或損失將包括在 綜合運營報表中的其他收入(費用)中。我們將按照先進先出(FIFO)的會計方法核算我們的收益或損失。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層便會審核其長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性將通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果該等資產被視為減值，應確認的減值將以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額來計量。

基於股份的薪酬

我們負責向員工、顧問和董事支付的所有基於股份的付款，其中可能包括授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(RSU)，並根據授予日期的公允價值在合併財務報表中予以確認。截至本招股説明書發佈之日，我們僅授予了具有基於服務的歸屬條件的RSU(基於服務的RSU)和具有基於市場的歸屬條件的基於性能的RSU(基於性能的RSU)。所有獎勵的補償費用根據分級歸屬方法在估計的必需服務期內攤銷。所有以股份為基礎的薪酬開支均記入綜合經營報表，而行政開支則記入綜合經營報表。沒收在發生時被記錄下來。

基於服務的RSU的公允價值是我們普通股在授予之日的收盤價。我們使用蒙特卡羅模擬技術，根據未來模擬結果的平均值，計算基於績效的RSU在授予日期的公允價值。基於業績的RSU包含不同的基於市場的歸屬條件，這些條件基於某些市值里程碑的實現。在蒙特卡洛模擬模型下，使用了許多變量和假設 ，包括但不限於我們普通股的標的價格、獲獎期間預期的股價波動、相關係數和無風險比率。授予的基於績效的RSU沒有明確的必備服務期限，因此，補償費用是根據實現市值里程碑所需的估計中值時間通過蒙特卡羅模擬在衍生服務期限內記錄的。

在2021年11月17日蒙特卡羅估值模型中使用的加權平均假設是：基於剩餘10年的期限，預期波動率為96.1%，無風險利率為1.60%。這些假設被用來估計與我們的績效RSU相關的基於股份的薪酬支出，這在我們截至2021年12月31日的11個月的綜合財務報表中得到確認，並將在績效RSU的剩餘加權平均派生服務期內繼續影響我們的綜合財務業績，截至2021年12月31日，預計將在未來2.4年內發生。

租契

自2021年2月1日起，我們開始根據ASC 842租賃對租賃進行會計處理。因此，管理層在安排開始時確定該安排是否包含租賃。如果確定存在租賃，則根據出租人使用標的資產的日期評估該租賃的期限。管理層對租賃期限的評估反映了租賃的不可撤銷期限，包括任何免租期和/或我們的提前終止選擇所涵蓋的期限

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合理確定不行使，以及我們合理確定將行使的續期期權所涵蓋的期限。我們還將租賃分類確定為租賃開始時的經營性或 財務，這決定了費用確認的模式和反映在租賃期綜合運營報表中的列報方式。

租賃負債將在租賃開始時記錄在我們的綜合資產負債表上，反映我們在租賃期內固定最低還款額的現值 。與初始租賃負債相同的相應使用權(ROU)資產也將被記錄，並根據任何應計或預付租金和/或因執行租賃而產生的未攤銷初始直接成本進行調整，並減去收到的任何租賃激勵。為了衡量一項特定租賃的固定支付義務的現值，我們使用根據租賃開始時可獲得的信息確定的遞增借款利率，因為其租賃安排中隱含的利率通常不容易確定。我們的遞增借款利率反映了我們將在擔保基礎上借款的利率，並納入了相關租賃的期限 和經濟環境。只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會與其他長期資產一樣，對ROU資產進行減值審查。

對於我們的經營租賃，固定租賃付款將在租賃期內以直線方式確認為租賃費用。變動租賃成本在發生時計入費用，不計入ROU資產和租賃負債的計量。

我們與發光體的附屬公司 簽訂了一系列協議，包括髮光體租賃協議。此外，我們簽署了一份日期為2021年12月17日的辦公空間租約。一旦發光體租賃協議或寫字樓租賃生效並且我們控制了適用的租賃資產，我們將根據ASC 842為各自協議下適用的每個租賃組成部分記錄ROU資產和相應的租賃負債。

表外安排

在此期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和條例中定義的任何表外安排。

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生意場

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的Cipher公司、Cipher公司、We公司、Cipher公司或我們的公司是指在業務合併完成之前的Cipher Mining Technologies，Inc.(業務合併完成的日期，即業務合併完成的日期)和Cipher礦業公司及其在業務合併之後的合併子公司。對GWAC或Good Works的引用是指在業務合併完成之前的我們的前身公司。

業務概述

我們是一家在美國比特幣開採生態系統中運營的新興技術公司 。具體地説，我們正在發展和壯大一項加密貨幣挖掘業務，專門從事比特幣。我們的主要使命是成為美國領先的比特幣開採公司。

我們是由BitFury Group創建的，該集團是一家全球全方位服務區塊鏈和技術專家，也是區塊鏈生態系統中領先的私有 基礎設施提供商之一。2021年8月27日，我們用好作品完善了企業合併。作為一家獨立的、總部位於美國的加密貨幣挖掘公司，我們專門從事比特幣業務，我們已經開始在美國建設加密貨幣挖掘站點。我們從2022年第一季度開始部署產能，2022年2月在一個地點開始採礦作業。

就我們計劃的擴建項目而言，我們簽訂了標準電力託管協議、WindHQ合資企業協議和Lighant Power協議，所有這些項目預計將覆蓋至少四個我們預計開始建設項目的地點，見？業務與材料協議” and “業務與我們計劃的加密貨幣 運營與運營擴建計劃。？根據這些協議，我們預計在至少五年內，平均用電成本約為2.7c/kWh。我們預計，這將有助於我們以競爭優勢定位我們，以實現我們成為美國領先的比特幣挖掘運營商的目標。

我們預計，在短期內，我們的資本支出的大部分將用於建設我們的礦場和購買採礦硬件。2021年8月，我們與Bitmain Technologies Limited(Bitmain)達成協議，購買27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)礦機，預計在2022年1月至2022年9月期間分9批交付。2021年9月，我們還與SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited (SuperAcme)簽訂了一項框架協議，購買60,000台MicroBT M30S、M30S+和M30S++礦機，預計在2022年7月至2022年年底期間分六批交付。有關這些協議和其他協議的詳細信息，請參閲 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析合同債務和其他承諾.”

我們的目標是部署我們將創造的計算能力，以挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們相信，由於我們計劃的大規模運營，Cipher將成為 比特幣網絡中的重要參與者，一流的技術、市場領先的電力和託管安排，以及經驗豐富、敬業的高級管理團隊。

截至2022年4月15日，BitFury Top HoldCo(連同BitFury Holding)實益擁有我們約82.1%的普通股，對這些股份擁有唯一投票權和唯一處置權，因此，BitFury Top HoldCo有權選舉我們的所有董事，根據納斯達克公司治理標準，我們是一家受控公司。有關更多信息，請參見風險因素與我們的普通股和認股權證相關的風險v我們是納斯達克上市規則所指的受控公司，因此可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求.” and “管理層-高管和董事-受控公司地位.”

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我們的主要優勢

我們相信，我們擁有許多優勢，這些優勢將使我們在全球加密貨幣，特別是比特幣、挖掘 業務方面擁有競爭優勢，包括：

規模潛力成為美國領先的比特幣挖掘業務

在加密貨幣，特別是比特幣的採礦業務中，我們認為規模可以成為推動成本和利潤率提高的關鍵因素，並提供一定程度的保護，免受價格波動的影響。如下文進一步討論的那樣：我們的戰略” and “—我們計劃的加密貨幣運營和運營擴建計劃我們計劃在2023年上半年底之前為採礦作業部署約445兆瓦的電力。到目前為止，我們已經簽訂了採礦機器採購合同，根據與Bitmain和SuperAcme商定的交付時間表，我們已經簽訂了2022年計算能力(哈希率)約為8.5 EH/s的合同，並假設及時交付，我們預計將擁有其中約7.2 Eh/s。從2023年下半年開始，我們計劃利用我們預計從我們的運營中產生的現金流和潛在的額外融資來源，擴大現有和潛在新地點的能源產能部署。

我們的目標是，到2025年底，我們將有可能達到約745兆瓦的累計電力容量和約32 EH/s的相應哈希率。有關支持我們預期的關鍵估計和假設，請參閲我們的 計劃的加密貨幣運營/運營擴建計劃”.

此外，我們預計我們對美國業務的關注將進一步支持我們的潛力。我們認為，美國目前為發展加密貨幣採礦業務提供了最佳的地理平臺，包括其透明度和監管環境，包括進入資本市場的機會和美國法律制度提供的一般合同保護。如下文進一步討論的那樣：我們的戰略有鑑於此，我們相信，監管環境的穩定性和透明度將使我們能夠 建立和發展強大的比特幣開採業務，並與我們的其他優勢相結合，使我們能夠實現成為美國領先的比特幣礦商的目標。

憑藉可靠的電力供應和具有彈性的商業模式(可抵禦比特幣價格下跌的下行保護)實現成本領先

對於我們計劃的擴建，我們分別與Standard Power、WindHQ和Lighant簽訂了單獨的電力和託管安排，為我們提供託管和電力服務 。有關這些安排的更多細節，請參見業務與材料協議--電力安排和主持安排？？通過這些安排，我們預計至少在五年內可以獲得具有競爭力的電力成本，平均電力成本約為2.7c/kWh。我們還計劃利用領先的技術和採礦設備來最大化每兆瓦的計算能力輸出，同時將停機時間和維修成本降至最低。我們 預計，我們使用不同的運行模式將使我們能夠在每個芯片的最大產量和最大效率之間取得平衡，以應對不斷變化的市場、天氣和電力條件。

比特幣網絡的整體哈希率與比特幣價格高度相關，比特幣價格的任何大幅下跌都可能迫使高成本礦商 停止挖掘活動，這通常會導致網絡能力按比例下降。由於可供挖掘的區塊數由比特幣協議設定，而與網絡的哈希率或比特幣價格 增加無關，因此在比特幣價格較低的時期，低成本生產者有機會通過挖掘更多的 區塊來奪取效率較低參與者的市場份額，並保持其經濟彈性。

根據我們的業務模式，我們相信，我們預期的受控電力成本，以及預期使用的領先技術和可靠的運營及維護服務，將為我們的採礦業務提供應對比特幣價格下跌的彈性。

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擁有相關專業知識和能力的密鑰管理部門的記錄

在Cipher，我們組建了一支經驗豐富的高管管理團隊，他們擁有多年的相關經驗以及重要的行業和技術知識。

具有誘人的長期機遇的戰略鄰接關係

隨着加密貨幣交易所和類似平臺的發展，我們相信機構投資者將越來越希望獲得比特幣的敞口。因此，我們相信，我們在戰略上處於有利地位，不僅可以發展我們的加密貨幣挖掘業務，還可以通過比特幣生態系統中的其他長期機會來增強這一業務。由於我們預期的比特幣 庫存將是新鮮出爐的，源自美國監管系統，之前沒有進行過交易，我們相信這可能會使我們成為潛在合作機會的特別有吸引力的候選者。例如，這些機會可能包括與能源、技術和金融服務領域較大公司的潛在合作伙伴關係，以及提供採礦即服務。

我們的 戰略

我們的戰略是成為美國領先的比特幣開採運營商。這一戰略的關鍵要素包括：

專注於建立我們在美國的業務，以及我們計劃的第一和第二建設階段。

我們認為，北美市場，特別是美國，對於比特幣開採業務的建立和發展來説是一個特別有吸引力的地理區域。造成這種情況的兩個關鍵驅動因素是誘人的市場動態及其穩定的監管環境。我們認為，美國強勁的加密貨幣開採勢頭尤其受到以下因素的推動： 低成本能源和可靠的電力基礎設施，投資者對加密貨幣的興趣，以及將採礦從中國轉移出去的機會，中國在2021年9月宣佈，所有與數字貨幣相關的商業活動都是非法的，有效地禁止了加密貨幣的開採和交易。在監管方面，儘管與世界其他地區一樣，美國的加密資產監管仍在發展中(見 商業行為：政府監管)，我們相信比特幣在美國的監管框架已經建立得足夠好並得到了接受。此外，我們認為，美國數字資產生態系統受到更嚴格的監管，可能會吸引更多以合規為導向的投資者，預計這將有助於該生態系統的整體穩定。

正如 在我們的文章中所述為我們計劃的加密貨幣運營提供支持，為運營擴展計劃提供支持，我們的目標是在2023年上半年結束前，在美國的幾個地點建立並開始運營。然後，我們的目標是在美國現有的和潛在的新地點擴大能源能力的部署。在我們的擴建過程中，我們的目標是利用我們的電力和託管安排以及我們使用的領先技術和採礦設備所帶來的優勢，最大限度地提高每兆瓦的計算能力輸出，同時最大限度地減少停機時間和維修成本。我們預計，我們使用不同的運行模式將使我們能夠在每個芯片的最大產量和 最大效率之間取得平衡，以應對不斷變化的市場條件。

作為我們業務的一部分，我們計劃利用一個或多個第三方礦池，並已 與一個礦池簽訂了協議。我們預計我們向第三方礦池運營商支付的平均金額約為0-1.25%。我們目前沒有計劃 建立我們自己的礦池。我們打算定期重新評估這一點，作為我們未來總體戰略的一部分，未來我們還可能決定停止使用礦池。

建立我們的成本領先地位，並與我們的行業合作伙伴保持牢固的關係。

我們尋求將我們與設備和服務提供商、電力和託管供應商以及其他潛在合作伙伴的關係構建為長期合作伙伴關係 。我們認為，這種做法可能會激勵我們的運營平臺以及我們的合作伙伴更好地長期發展。

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在考慮與我們的業務模式相輔相成的戰略相鄰機會時保持靈活性 。

隨着加密貨幣生態系統的發展和我們業務(包括比特幣庫存)的增長，我們的目標是在考慮和參與各種戰略計劃時保持一定的靈活性，這可能會對我們在美國的採礦業務起到補充作用。例如，我們可以考慮這樣的舉措：(I)將比特幣作為額外的收入來源進行借貸；(Ii)將我們的業務擴展到開採其他加密貨幣；(Iii)進行戰略性收購或合資；(Iv)利用我們預期的比特幣持有量，在 金融科技空間建立戰略合作伙伴關係；(V)從事資產管理產品；以及(Vi)提供採礦即服務，這可能涉及 與基礎設施投資者在託管比特幣挖掘部署和其他潛在項目上的合作。

我們計劃的加密貨幣運營

運營擴建計劃

我們在2022年第一季度開始部署產能，2022年2月在一個地點開始採礦作業，我們另外兩個計劃中的加密貨幣採礦地點的電力和基礎設施準備就緒，計劃於2022年下半年初啟動 。到2023年上半年末，我們計劃部署約445兆瓦的電力裝機容量。到目前為止，我們已簽訂採礦機器採購合同，根據與Bitmain和SuperAcme商定的交貨時間表，於2022年交付約8.5 Eh/s的散列率，並假設按時交付，我們預計將擁有其中約7.2 Eh/s，其餘部分將根據WindHQ合資協議交付給WindHQ。有關更多詳細信息，請參閲 業務？材料協議？電力安排和託管安排？WindHQ？

從2023年下半年到2025年底，我們計劃通過每年部署約100兆瓦的額外電力容量來擴大現有或新站點的容量部署，累計額外哈希率約為25 EH/s。為此，我們 預計將利用我們預計從運營中產生的現金流以及潛在的額外融資來源。

到2025年底，我們 將有潛力達到約745兆瓦的累計電力容量和約32 EH/s的相應哈希率。根據我們的預測，並假設當前市場條件，包括具有競爭力的 格局，以及2025年12月比特幣網絡的預期總體哈希率約為791 EH/s(來源：BitOoda，2021年年末比特幣哈希功率估計，2021年9月)，我們估計到2025年12月，我們在比特幣網絡總體哈希率中的份額可能達到約4%。我們的預期和估計受許多重要假設的影響，包括但不限於我們的散列率和網絡散列率估計、我們的擴建計劃以及我們收到的硬件(包括ASIC芯片)的數量、交付時間和質量。

預期收入結構

我們預計我們的收入將包括區塊獎勵和交易費的組合，這些費用是為驗證支持區塊鏈的交易而賺取的：

•

區塊獎勵是以比特幣支付的獎勵，它被編程到比特幣軟件中，並獎勵給 礦工或一羣礦工，因為他們解決了在給定區塊鏈上創建新區塊所需的加密問題；以及

•

交易費是礦工為確認整個網絡的交易而收取的以比特幣支付的費用。

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下圖顯示了我們的業務模式和礦業收入的簡化摘要：

來源： Cipher

大宗獎勵是固定的，比特幣網絡的設計是通過將獎勵減半來定期減少獎勵。最近一次是在2020年5月，區塊 獎勵從12.5比特幣降至6.25比特幣，預計2024年3月將再次減半至3.125比特幣。

比特幣礦工還會為他們確認的每筆交易收取 交易費。礦商通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。礦商曆來接受相對較低的交易確認費，因為礦商驗證未經確認的交易的邊際成本非常低，但交易費用可能會有所不同。

在符合其策略性發展計劃的情況下，我們可以時間到時間通過場外交易提供商或交易所將比特幣兑換為法定貨幣，為我們的運營和增長提供資金。

材料協議

我們達成了幾項關鍵的 協議，我們預計這些協議將對我們的運營起到重要作用。以下對吾等重要協議的描述並不完整，僅參考本招股説明書所附附件 中的每一份此類協議而有所保留。

權力安排和主辦安排

發光體

2021年6月23日，我們與Lighant et服務公司簽訂了一項最終購電協議，為我們在德克薩斯州的一個規劃地點提供電力，該協議隨後於2021年7月9日和2022年2月28日(經修訂，即發光體能源協議？)。該協議規定了一種不收即付的安排，即從初始交付日期(定義如下)開始，發光體將以預定的兆瓦時費率在初始期限(定義如下)內以至少200兆瓦至最高210兆瓦(合同數量)的總電力容量供應，我們將接受。該協議還規定，當發光體有權削減在每個合同年度交付的一定比例的能源時，會發生某些削減事件。

於2021年6月29日，經修訂及重述 於2021年7月9日，吾等亦與發光體聯屬公司訂立租賃協議，根據該協議，發光體附屬公司租用我們一塊土地，以在相關地點建立規劃中的數據中心、附屬基礎設施及電力系統(互聯電力設施)(經修訂及重述，即發光體租賃協議)。

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根據發光體能源協議，我們需要向發光體提供12,553,804美元的抵押品(獨立抵押品金額)。獨立抵押品金額的一半已於2021年9月1日支付予發光體，因本公司接獲有關發光體已開始建造互聯電力設施的通知。另一半將在互聯電力設施建成並投入使用的日期前15天到期。該數額在《發光體電力協議》有效期內保持不變。此外，根據發光體能源協議，如果發光體的風險達到已公佈獨立抵押品金額的95%，吾等須提交額外的現金抵押品(以100,000美元為增量)(可變抵押品)，使 獨立抵押品金額、留置權價值貸方(協議規定)和該等額外可變抵押品的總和不少於發光體風險敞口的105%。

互聯電力設施的建造詳情，包括抵押品(除獨立抵押品金額外)，載於吾等與另一間光源聯屬公司Vistra Operations Company LLC(Vistra)之間的獨立買賣協議，該協議於2021年6月28日訂立，並於2021年7月9日修訂及重述(經修訂及重述，即《光源購銷協議》)。具體地説，根據這項協議，我們提供了3,063,020美元作為獨立抵押品金額之外的抵押品。該協議還規定，互聯電力設施的目標是在2022年4月30日之前完成並投入運營，外部關閉日期為2022年7月31日。發光體買賣協議規定，互聯電力設施將在其建造完成後以13,159,349美元的價格出售給我們，在五年內按月分期付款，年利率將為11.21%。於訂立發光體租賃協議後，互聯電力設施將以在二級市場取得的出價釐定的價格出售予維斯特拉。

《發電商協議》規定，雙方在本協議項下各自的義務應自下一個月的第一天起生效：(I)發光體完成互聯電力設施並投入運行之日，發光體準備輸送能量之日；以及(Ii)發光體電氣設施準備好接受能源之日(合計為初始交付日)，並應持續五年(初始條款)。除某些提前終止的例外情況外，本協議規定，除非任何一方在當前期限屆滿前至少六個月向另一方發出書面通知，表明其終止協議的意向，否則協議將在隨後的年度自動續簽。發光體租賃協議於2021年8月27日(生效日期)生效，此後將持續五年，但須遵守與發光體協議相一致的續訂條款。

發光體發電協議、發光體租賃協議及發光體買賣協議的副本，連同對其的修訂和重述，作為本招股説明書的組成部分，作為附件10.10至10.15附於註冊説明書。

標準功率

2021年4月1日，我們簽訂了比特幣挖掘託管協議Standard Power，隨後在2021年5月12日，我們對該協議(經修訂和重述)進行了修訂和重述標準電源託管協議？)。根據 標準電力託管協議，我們同意向標準電力比特幣礦工提供200兆瓦(200兆瓦)的指定能源利用能力，或如果達成協議，提供在相應 設施(？)產生計算能力所需的指定能源利用能力礦工？)。我們可以從BitFury集團或其他供應商那裏收購這樣的礦商。標準電力則有責任(I)將礦工安置在專用集裝箱內，並提供採礦所需的電力及輸電和連接設備，及(Ii)根據標準電力託管協議的條款及條件，在當地接待、營運及管理礦工。

標準電力託管協議規定，標準電力應提供運營具有指定能源利用能力的礦工所需的電力基礎設施，包括集裝箱

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最初至少40兆瓦(40兆瓦)。我們目前正在與Standard Power討論修改Standard Power託管協議，將我們與Standard Power商定的站點的初始供電日期改為 2023年。

此後，Standard Power應為礦工提供特定能源利用能力的託管能力、住房和設備，這些能力將根據可獲得性時間表交付給設施，該時間表可能會被修訂和補充。Standard Power還承諾負責將礦工安置在每個設施的專用集裝箱中的適當安裝和工作成本，以及礦工、設施和安裝礦工的集裝箱的適當護理和維護。Standard Power 託管協議規定，Standard Power應從BitFury Top HoldCo的附屬公司或其他供應商購買這些專門的容器。

根據標準力量託管協議，我們有責任支付(I)託管費，包括(A)基礎託管費和 基礎設施費用和(B)比特幣利潤分享費，受適用的託管費用上限的限制，以及(Ii)運營服務費(所有術語均在標準力量託管協議中定義)。比特幣利潤分成費用 相當於比特幣利潤的15%(15.00%)(一般定義為根據標準權力託管協議在相應設施開採的比特幣減去相應期間的所有運營合理費用) 初始期限為五(5)年。

標準電力託管協議還規定，我們必須向標準電力提供可接受形式的信用擔保或相當於三(3)個月基地託管費用和基礎設施費用合計的現金保證金，這些費用至少在第一批礦工被交付到工廠之前至少十四(14)天支付。

標準電源託管協議規定初始期限為五(5)年，並提供自動五(5)年續約條款 。

標準電力託管協議的副本作為附件10.16附在註冊説明書之後，本招股説明書是該説明書的一部分。

WindHQ

2021年6月10日，我們與WindHQ LLC(WindHQ？)簽署了一項框架協議，成立一家合資企業，在美國建設、擴建、部署和運營一個或多個數據中心(？數據中心)(？WindHQ合資企業 協議”).

WindHQ合資協議規定，雙方應合作為在雙方已經確定的地點建造和擴建某些指定的數據中心提供資金。初始數據中心？)。每個初始數據中心將由一家獨立的有限責任公司擁有(每個公司為一家初始數據中心有限責任公司O)、 和WindHQ將擁有每個初始數據中心有限責任公司初始會員權益的51%，我們將擁有每個初始數據中心有限責任公司初始會員權益的49%。

WindHQ合資企業協議包括通過聯合確定、採購、開發和運營額外數據中心的額外電力容量的開發時間表(未來數據中心？)到2022年12月31日總計110兆瓦(包括初始數據中心)，到2023年12月31日達到210兆瓦，到2024年12月31日達到340兆瓦，到2026年12月31日達到500兆瓦。每個未來數據中心將由一家獨立的有限責任公司(每個，一個)擁有未來數據中心有限責任公司？以及與初始數據中心有限責任公司一起，數據中心 LLC？)，並且我們和WindHQ或我們各自的附屬公司將各自通過為每個數據中心簽訂有限責任公司協議(？LLC協議？)而成為每個數據中心LLC的成員。WindHQ將擁有每個Future Data Center LLC至少51%的初始會員權益，我們最多擁有每個Future Data Center LLC初始會員權益的49%。

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此外，根據WindHQ合資協議，WindHQ必須以商業上合理的努力，以當時最優惠的價格為未來數據中心採購能源。同樣，我們需要以商業上合理的努力，以當時最優惠的價格採購未來數據中心所需的適用設備。

根據WindHQ合資協議，WindHQ同意向每個數據中心提供一系列服務，包括但不限於： (I)每個數據中心的設計和工程；(Ii)為每個數據中心採購能源設備和其他相關服務，例如物流；以及(Iii)每個數據中心的建設工作。此外，根據WindHQ合資協議的要求，我們需要支持和監測(在某些情況下遠程)每個數據中心(特別是採礦服務器)的硬件運行。

相當於每個數據中心初始開發資本支出的2%的開發費將分別支付給WindHQ和我們。 此外，相當於每個數據中心毛收入2%的費用將根據該數據中心上個月的毛收入每月支付，WindHQ和我們分別支付50%和50%。

對於每個數據中心，WindHQ和我們將合作準備一個包含此類數據中心的相關經濟因素的財務模型，包括確定此類數據中心的任何擴展項目的目標預計回報(此類回報，即經濟門檻？此類數據中心)，WindHQ和我們將根據各自在適用數據中心有限責任公司的所有權權益，按比例提供每個數據中心所需的初始資金。WindHQ或我們可能建議由數據中心有限責任公司(？)承擔的擴展項目擴建項目？)。對於 任何預期回報等於或超過適用數據中心WindHQ的經濟門檻的擴展項目，我們將通過訂閲 適用數據中心有限責任公司的額外會員權益來為此類擴展項目提供資金。如果擴展項目的預計回報低於適用數據中心的經濟門檻，並且WindHQ或我們不批准適用的數據中心有限責任公司進行此類擴展 項目，則WindHQ(如果WindHQ提出擴展項目)或我們(如果我們提出擴展項目)可以成立單獨的有限責任公司來執行擴展項目，並且適用的初始數據中心有限責任公司應與該單獨的有限責任公司簽訂 共享設施協議，該協議向該有限責任公司提供在適用的數據中心繼續進行該擴展項目所需的權利。

在任何一方沒有任何實質性違約的情況下，WindHQ合資協議只有在雙方書面同意的情況下才能終止。 WindHQ合資協議的副本作為附件10.17附在註冊説明書之後，本招股説明書是其中的一部分。

於2022年1月28日，就WindHQ合營協議，Cipher Mining Technologies及Alborz Interest DC LLC(WindHQ的附屬公司)作為成員訂立經修訂及重訂的Alborz LLC有限責任公司協議(Alborz LLC協議)。Alborz LLC協議規定了成員與位於德克薩斯州的Alborz工廠的建設、運營和管理相關的權利和義務。

條款説明書

2022年3月2日，Cipher Mining Technologies與Numus Navitas，LLC(Numus Navitas，LLC)和二疊紀BTC JVCO，LP(PbJ JV)簽訂了一份非約束性條款説明書，在德克薩斯州建設、裝備和運營礦場(PbJ JV/Navitas JV)。 根據這項安排，我們預計將提供場地設計、設備採購和部署服務，而Navitas和PBJ預計將提供場地、電力基礎設施和相關的互聯協議。預計 根據此安排設立的任何網站將由一家有限責任公司擁有，我們將持有所有未償還會員權益的最少51%，Navitas將持有最多30%，PBJ將持有最多19%。

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2022年3月2日，Cipher Mining Technologies還與Lighant就德克薩斯州另外一個規劃地點的土地租賃、能源供應和相關服務簽訂了一份不具約束力的條款説明書。根據這項安排，預計發光體將在雙方商定的地點向我們租賃足夠的土地，以建立加密貨幣開採設施 。預計發光體還將以預定的兆瓦時費率提供約200兆瓦的總電力容量，並提供相關的能源管理服務。該安排計劃的初始期限為15年，預計將於2023年第二季度開始，這是指示性的，並取決於互聯和變電站的部署。

所有條款説明書不具約束力， 仍需完成各方的盡職調查和內部審批流程，以及談判和執行最終協議。最終協議的最終條款(如果有)可能與各自非約束性條款説明書中的條款有很大不同。

主服務和供應協議

關於業務合併，2021年8月26日，BitFury Top HoldCo和Cipher簽訂了主服務和供應協議。 協議的初始期限為84個月，此後自動續訂12個月(除非任何一方提供足夠的不續訂通知)。根據該 協議，Cipher可以要求且BitFury Top HoldCo必須在商業上做出合理努力，以提供或獲取提供某些設備和/或服務，例如建築、工程和運營，在每種情況下，啟動和維護Cipher在美國的採礦中心都可能需要這些設備和/或服務。

具體而言，根據主服務及供應協議的條款，Cipher可要求且BitFury Top HoldCo：(I)使用商業上合理的努力製造(或促使其供應商及/或分包商製造)及向Cipher供應數量、規格及 類型的設備(包括模塊化數據中心、服務器、ASIC芯片及礦工)；及(Ii)提供若干項目管理及質量控制、工程、採購、建造、調試、營運、維護、諮詢及 主服務及供應協議所述的其他相關服務。

此外，主服務和供應協議規定， 在符合某些De Minimis門檻的情況下，BitFury Top HoldCo同意不在美國的比特幣挖掘業務中與Cipher競爭。

主服務和供應協議不是BitFury Top HoldCo或其任何附屬公司獨有的，Cipher可以保留任何其他方來製造和交付任何設備或執行任何所需的服務。主服務和供應協議未規定任何設備或服務交付的確切類型、規格、數量或時間。如果Cipher決定根據主服務和供應協議訂購任何設備，它將在單個採購訂單中列出相關的 設備類型、規格、數量和交付時間。同樣，Cipher將根據個人工作説明書請求相關服務。根據主服務和供應協議，Cipher沒有義務向BitFury訂購任何設備或服務 。該協議沒有規定Cipher訂購所需的任何最低服務級別或數量，或任何最低數量或類型的設備(包括ASIC芯片或礦工)。如果下了訂單，任何特定交付的時間範圍應在相關的個別採購訂單或工作説明書中列出。

主服務和供應協議規定，Cipher可以使用：(I)在符合某些通知要求的情況下，對BitFury Top HoldCo未來向市場提供的芯片的購買享有優先購買權；以及(Ii)對於其可能決定從BitFury Top HoldCo訂購的任何服務(參考美國價格)和/或設備(參考全球價格)，享有最惠國定價保護。

除了主服務和供應協議外，Cipher和BitFury Holding還簽訂了一份費用方信函，其中列出了主服務和供應協議下適用的基本定價框架

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適用於任何服務。根據附函，未來任何潛在服務(如果有)的月費將參考兩組服務確定，這兩組服務可能根據主服務和供應協議提供：(I)BitFury Top HoldCo的現場服務費用將按直接成本+5%(加上適用的關税和税費)計算；(Ii)BitFury Top HoldCo的遠程 服務將以棘輪為基礎計算，管理費為1000美元/兆瓦至445兆瓦(上限為200,000美元/月)和450美元/兆瓦(超過445兆瓦)(加上適用的關税和税費)。

總服務及供應協議及總服務及供應協議的費用附帶函件分別作為附件10.1及附件10.18， 附於註冊説明書後，本招股説明書是其中的一部分。

2021年10月和12月，作為主服務和供應協議的一部分，我們與BitFury Top HoldCo和BitFury USA Inc.簽訂了協議，為我們提供了購買採礦鑽機和一些額外設備的選項。有關更多詳細信息，請參見管理層討論和分析運營的財務狀況和結果，包括合同義務和其他承諾。”

BitFury Top HoldCo是我們的控股股東 。《總服務和供應協議》及其下的任何潛在協議構成關聯方交易。有關更多詳細信息，請參見某些關係和相關人員簽署了主服務和供應協議 協議？？BitFury Top HoldCo有權任命董事會多數成員，並有權決定將在Cipher股東大會上就Cipher管理層的事項作出的決定，該等事項需要我們股東的事先授權，包括關於關聯方交易，如主服務和供應協議、公司重組和股息支付日期和其他資本分配。 因此，BitFury Top HoldCo作為我們的控股股東在這些事項上的決定，包括其根據主服務和供應協議就其或我們的業績做出的決定，可能與Cipher股東的預期或 偏好背道而馳。有關更多詳細信息，請參見風險因素與我們的普通股和認股權證相關的風險v BitFury Top HoldCo是我們的控股股東，因此，或許能夠 控制我們的戰略方向並對提交給股東批准的所有事項施加實質性影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及批准任何收購或 清算。”

競爭

比特幣在世界各地被各種礦工開採，包括個人、公共和私人公司以及礦池。我們目前計劃將我們的大部分初始網站建立在德克薩斯州，在那裏我們可能面臨重大且日益激烈的競爭，因為德克薩斯州通過其監管和經濟激勵措施，鼓勵像我們這樣的加密貨幣採礦公司將其業務設在該州。有關更多詳細信息，請參閲風險因素與我們的商業、工業和運營相關的風險；我們德克薩斯州站點開發或運營的延遲或中斷也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。還有一種可能性是，在未來，外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大型加密貨幣開採項目，見？風險因素：風險 與監管框架相關？一個或多個國家/地區的監管行動可能嚴重影響 獲取、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換成法定貨幣？？因此，我們預計將與許多在美國和海外運營的公司和實體競爭。同樣重要的是，隨着比特幣價格的上漲，可能會吸引更多的礦商進入這個市場。其必然結果將意味着，隨着比特幣價格下跌，成本效益較低的礦商可能會被趕出市場。

區塊鏈與比特幣產業綜述

我們的商業模式以加密貨幣挖掘業務為中心，特別是比特幣挖掘業務。

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區塊鏈、加密貨幣和其他數字資產

區塊鏈是一種去中心化、分佈式的分類賬。與集中式數據庫不同，在集中式數據庫中，整個數據庫或該數據庫的完整副本仍由存儲在由同一人或實體控制或擁有的計算機上的一個人或實體控制，而區塊鏈分類帳通常在網絡中的不同計算機或參與者(節點)之間具有其自身的部分副本。 每個新塊需要網絡節點之間的一致方法，以便塊發佈到分類帳併成為永久塊。目前正在開發各種方法來執行共識。

目前，區塊鏈最流行的應用是加密貨幣。加密貨幣是沒有中央銀行或國家、超國家或準國家組織支持的貨幣，通常也沒有硬資產或其他信貸支持。加密貨幣通常用作交換媒介，類似於美元等法定貨幣，通過 交易並記錄在區塊鏈上。

除了加密貨幣，還有其他資產，例如駐留在區塊鏈上的合同或其他信息 ，它們代表一種所有權形式。例如，保險合同、契約、遺囑、健康數據或證券。與加密貨幣一起，這些其他資產還包括虛擬貨幣、數字硬幣和令牌，以及其他區塊鏈資產，構成了一類稱為數字資產的資產。數字資產的價值由不同的市場參與者通過其交易賦予它們的價值確定，例如，通過點對點交易、電子商務或交易所。

比特幣

比特幣是當今最古老、最常用的加密貨幣。比特幣於2008年由一個化名中本聰(Satoshi Nakamoto)的不為人知的人發明，並於2009年作為一種交易媒介推出。截至本招股説明書發佈之日，比特幣是全球市值最高的加密貨幣 。

正如Nakamoto在原始白皮書中所描述的那樣，比特幣是一種去中心化的， 點對點電子現金的一種版本，允許在線支付從一方發送到另一方，而不需要通過金融機構。通過為比特幣網絡提供服務的計算機(礦工)進行驗證 後，經過身份驗證的交易將永遠添加到公共分類賬(鏈)中，供所有人查看。無需受信任的第三方來確定哪些交易是可信的，比特幣允許任何兩個有意願的市場參與者進行交易，從而最大限度地降低交易成本，減少最小實際交易規模，並能夠對不可逆的服務進行不可逆的 支付。

發送比特幣

當比特幣被髮送時，交易會被廣播到比特幣網絡中的所有節點。每個節點將事務集合捆綁到加密的 塊中，並應用計算能力將代碼(哈希)解密到加密塊，這需要驗證塊內的所有事務是否有效。一旦一個節點破解了該代碼，該代碼將被髮送給所有其他挖掘器，這些挖掘器 可以輕鬆地驗證散列確實是正確的。當足夠多的節點同意散列是正確的時，該塊被添加到現有鏈中，並且挖掘器通過利用接受的塊的散列作為前一個散列來繼續處理下一個塊。

驗證是必要的，因為與每次只能由一方持有的實物現金不同，加密貨幣是一種數字文件 ，如果沒有適當的保障措施，可能會被欺詐性地複製併發送給多個收件人。為了解決這種雙重支出問題，比特幣網絡中的公共賬簿跟蹤用户餘額和比特幣網絡參與者之間執行的每筆交易的完整歷史，同時保持參與者的匿名。

比特幣參數

當比特幣被創造出來時，發明者將其供應量限制在2100萬枚。1比特幣相當於1億智士，這是比特幣的最小單位 。這種供應限制確保了比特幣的稀缺性，即使在比特幣價格上漲的環境下，這種可分割性也能實現小規模交易。

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比特幣分銷

截至本招股説明書發佈之日，約有1900萬枚硬幣在流通。為了將比特幣分發到流通中，並激勵 礦工花費時間和計算能力尋找加密塊的解決方案，比特幣網絡獎勵找到比特幣正確散列的礦工。

比特幣獎勵的數量每挖掘21萬個塊就會減少50%，鑑於大約每10分鐘 (比特幣系統挖掘新塊的時間)就會在分類賬中添加一個塊，減半事件大約每4年發生一次，直到所有2100萬個比特幣都被挖掘出來。目前，每個開採的區塊獎勵6.25個比特幣，下一次減半預計將發生在2024年3月，屆時每個開採的區塊只獎勵3.125個比特幣。

交易費

當用户決定將比特幣發送給接收方時，交易首先被廣播到內存池，然後才被包括在塊中。因為每個數據塊 最多隻能包含1MB的事務信息，所以挖掘者可以在這個內存池中挑選並選擇要綁定到下一個數據塊中的事務並進行驗證。在網絡使用率較高的期間，等待確認的事務經常會多於數據塊中的空間。因此，並非所有嘗試的交易都會立即進行驗證，有些交易可能需要長達一天或更長時間才能進行驗證。

在這種情況下，內存池中的事務比下一個塊上的空間更多，用户通過在其事務中添加費用(提示)來爭奪挖掘者的計算能力，希望挖掘者能夠優先處理他們的事務。由於1兆字節的限制，挖掘者傾向於更容易驗證的較小交易。需要更大的小費來激勵礦工進行更大規模的交易。當網絡擁堵緩解時，挖掘者然後將重點轉向剩餘的交易。

皮夾

比特幣存放在比特幣錢包中，這是一個用於存儲比特幣的軟件程序。每個錢包都被分配了一個唯一的地址。當用户使用錢包直接交易或通過交易所間接交易時，在交易經過礦工驗證後，比特幣將從一個錢包地址轉移到另一個地址。

比特幣挖掘

挖掘這一術語用來定義形成區塊鏈共識的過程。例如，比特幣共識過程需要使用定製的計算機來解決複雜的數學問題。然而，更多的公共區塊鏈和私有區塊鏈正在使用不同的算法或共識模型開發，這些算法或共識模型可以使用不同的硬件和方法來執行向其區塊鏈添加塊的功能。

散列

要挖掘比特幣，計算機要解決困難的數學問題，以驗證支持區塊鏈的交易。作為花費時間、力量和其他資源開採比特幣的激勵，礦工們會得到比特幣和交易費的獎勵。每一次計算都是一個散列，這些問題可以在 處的速度用散列率來衡量。最初，礦工使用中央處理單元(CPU)和圖形處理單元(GPU)等通用芯片來完成計算。

然而，近年來，為了提高速度，ASIC芯片已經取代了GPU。當世界各地的礦工競相以最快的散列率解決這些計算時，礦工的報酬與他們的

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處理整個網絡的貢獻。由於這種動態、低成本的能源和最強大的ASIC芯片的需求很高，可能很難獲得，這要求礦商變得更加複雜和資本更好，以在未來競爭。

能源價格

由於計算機不斷地計算和驗證每一筆交易，它們需要可靠和大量的電力。考慮到電力成本在礦商運營成本中所佔的比例很大，擁有儘可能低的電價可能會為一家公司提供比同行更大的優勢。

冷卻

比特幣是由存放在數據中心的芯片挖掘的。由於計算機為解決複雜的計算而消耗的能量很多，因此可能需要先進的冷卻系統來防止計算機過熱。一些礦工通過將他們的硬件放置在氣候寒冷的地方或地下來實現這一點。其他公司則採用傳統的空氣或風扇冷卻系統。另一種解決方案是將計算機浸入不導電的冷卻液中。

礦池

？礦池是礦工對資源的彙集，允許礦工通過網絡結合他們的處理能力，增加他們解決阻塞和通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由池運營商按比例分配，與每個礦工貢獻給池的開採能力的散列容量成比例，用於生成每個區塊。礦池的出現在一定程度上是對日益增長的難度和可用的散列能力的迴應，這些散列能力競相在比特幣區塊鏈上放置區塊。隨着更多的礦工爭奪有限的區塊供應，個人發現他們工作了幾個月，沒有找到一個區塊，也沒有從他們的採礦努力中獲得任何回報。

礦池運營商提供協調獨立礦企計算能力的服務。向礦池運營商支付費用以彌補維護礦池的成本。池使用軟件來協調池成員的散列能力，識別新的塊獎勵，記錄所有參與者所做的工作量，並按照每個參與者對給定成功挖掘事務的單個散列率的比例，為成功的算法解決方案分配塊獎勵。礦池費用通常從礦工可能賺取的金額中扣除 。

政府監管

我們 在複雜且快速變化的監管環境中運營，預計將受到美國聯邦、州和地方政府、政府機構和監管機構頒佈的一系列法律和法規的約束，包括美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會和美國財政部金融犯罪執法網絡以及其他國家/地區的類似實體。其他監管機構，無論是政府機構還是半政府機構，都表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司。

法規在未來可能會發生重大變化，目前還不可能知道法規將如何應用於我們的業務，或者何時生效。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束以及美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，美國國會提出了各種與我們的業務有關的法案，這些法案可能會被通過，並對我們產生影響。有關我們對現有和未來法規對我們業務構成的潛在風險的信念的其他 討論，請參見？風險因素與監管框架相關的風險.”

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此外，由於我們可能會在戰略上將我們的業務擴展到新的領域，請參見 業務—我們的戰略目標是在考慮與我們的業務模式相輔相成的戰略相鄰機會時保持靈活性？，我們可能會受到額外的監管要求的約束。

知識產權

我們計劃在加密貨幣挖掘操作中使用特定的硬件和軟件。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受到開源許可的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品，我們 打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。

我們目前沒有，也沒有任何計劃申請與我們現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的任何 專利。我們確實希望依靠商業祕密、商標、服務標誌、商標、版權和其他知識產權，並希望 許可他人擁有和控制的知識產權的使用。此外，我們未來可能會為我們的加密貨幣挖掘業務開發某些專有軟件應用程序。

法律程序

我們不是任何懸而未決的法律程序的當事人。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

員工

截至2022年3月31日，我們擁有12名全職員工和官員。我們相信我們的員工關係很好。

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管理

行政人員及董事

下表列出了擔任我公司董事和高管的人員的姓名、截至2022年3月31日的年齡和職位：

名字		年齡		標題
泰勒·佩奇		46		董事首席執行官兼首席執行官
愛德華·法雷爾		61		首席財務官
帕特里克·凱利		43		首席運營官
威廉·伊瓦舒克		46		首席法務官
加里·格羅斯曼		68		董事
凱特琳·朗		52		董事
詹姆斯·紐瑟姆		62		董事
韋斯利(波)威廉姆斯		45		董事
霍莉·莫羅·埃文斯		46		董事
羅伯特·戴克斯		72		董事

行政人員

自2021年8月以來，泰勒·佩奇一直擔任Cipher的首席執行官和董事會成員。從2020年到2021年，佩奇先生在BitFury Holding擔任數字資產基礎設施業務開發主管，負責BitFury集團的業務開發和戰略規劃工作。他在機構金融和金融科技方面擁有20多年的經驗，包括2017年至2019年擔任紐約數字投資集團(NYDIG)管理委員會成員和客户策略主管，以及2016年至2019年擔任Stone Ridge Asset Management機構銷售主管。此前，他曾在紐約和倫敦擔任古根海姆合夥公司基金解決方案業務開發全球主管，並在高盛和雷曼兄弟的衍生品團隊中擔任過各種職務。他的職業生涯始於在Davis Polk&Wardwell LLP擔任律師。他擁有密歇根大學法學院的法學博士學位和弗吉尼亞大學的學士學位。

愛德華·法雷爾自2021年8月以來一直擔任Cipher的首席財務官。在加入Cipher之前，從2003年到2018年，Farrell先生在AllianceBernstein，L.P.擔任過幾個高級職位，包括財務總監、首席會計官和首席財務官。Farrell先生在金融服務行業擁有超過35年的財務管理和領導經驗，包括他之前在野村證券國際公司和所羅門兄弟公司的職位。埃德的職業生涯始於普華永道會計師事務所。Farrell先生目前在Arbor Realty Trust，Inc.董事會任職，他是該公司審計委員會和公司治理委員會的成員。他在聖波納文特大學獲得工商管理學士學位。

帕特里克·凱利自2021年8月以來一直擔任Cipher的首席運營官。在加入Cipher之前，Kelly先生於2012至2019年間擔任Stone Ridge Asset Management，LLC的首席運營官。2012至2018年間，他還在Stone Ridge Asset Management的幾個信託基金擔任過幾個董事職位。2009年至2012年，凱利先生在Magnetar Capital擔任量化策略部首席運營官。在此之前，他曾在D.E.Shaw&Co.擔任投資組合估值主管。凱利先生是一名特許金融分析師(CFA)，並獲得德保羅大學金融學學士學位。

威廉·伊瓦舒克自2021年8月以來一直擔任Cipher的首席法務官。在加入Cipher之前，從2014年到2020年，Iwachuk先生在Tower Research Capital LLC擔任高級職位，包括擔任總法律顧問兼祕書(2016-2020)和法律顧問(2014-2016)。2013至2014年間，伊瓦舒克先生是紐約Morgan，Lewis&Bockius LLP投資管理集團的合夥人。2005年至2012年期間，伊瓦舒克還曾擔任高盛公司法律部副總裁。他的職業生涯始於紐約Davis Polk&Wardwell LLP的股票衍生品助理。伊瓦舒克先生擁有不列顛哥倫比亞大學的法學士和學士學位。

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非僱員董事

卡里·格羅斯曼自2021年8月以來一直擔任董事會成員。格羅斯曼先生於2020年共同創立了GWAC ，並自2020年6月以來一直擔任該公司的總裁和董事會成員。自2021年2月5日以來，格羅斯曼先生還擔任Good Works II收購公司的總裁、首席財務官和董事會成員。格羅斯曼先生是一位經驗豐富的企業金融專業人士，兼具執行管理、投資銀行和公共會計經驗。2010年，格羅斯曼與他人共同創立了海岸線資本顧問公司(Shoreline Capital Advisors，Inc.)，這是一家專注於向中端市場公司提供金融諮詢服務的諮詢公司。在加入Shoreline Capital Advisors之前，從1991年到2002年，格羅斯曼先生是另一家投資銀行公司麥克法蘭格羅斯曼公司的聯合創始人和首席執行官。在他職業生涯的早期，他在公共會計行業工作了15年。格羅斯曼先生還擔任過多個高管職位，包括：2019年至2020年擔任XFit，Inc.總裁；2007年至2010年擔任Blaze Metals LLC首席財務官；2004年至2006年擔任Gentium S.P.A.執行副總裁、首席財務官兼首席運營官 ；2001至2003年擔任ERP環境服務公司首席執行官兼U.S.Liquds公司首席財務官。他還與人共同創立了Pentacon，Inc.(紐約證券交易所代碼：JIT)，並於1998年至2002年擔任董事會成員和執行主席，並於2014年至2015年擔任Metalico(紐約證券交易所代碼：MEA)的董事董事，2004年至2011年擔任INX Inc.(納斯達克代碼：INXI)的董事。格羅斯曼先生是一名註冊公共會計師，並獲得了德克薩斯大學的工商管理學士學位。我們相信，由於格羅斯曼先生豐富的公司財務和管理經驗以及他在上市公司的整體經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

凱特琳自2021年8月以來一直擔任董事會成員。Long女士在傳統金融服務和加密貨幣方面都擁有豐富的經驗。她是Custodia Bank，Inc.(前身為Avanti Financial Group，Inc.)的董事長兼首席執行官，這是一家她於2020年創立的特許銀行，在美元和加密貨幣金融系統之間充當合規的橋樑。自2012年以來，龍女士一直活躍在比特幣領域。從2017年開始，她幫助領導她的家鄉懷俄明州在連續的立法會議上頒佈了20多項區塊鏈授權法律，並於2018年被兩名懷俄明州州長任命為相關立法委員會的成員。1994年至2016年，她在紐約和蘇黎世的投資銀行工作，在摩根士丹利和瑞士信貸擔任董事董事總經理。 龍女士在懷俄明大學獲得學士學位，並在哈佛法學院和哈佛肯尼迪政府學院獲得法學博士/公共政策碩士學位。我們相信Long女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的數字資產經驗、她的法律和監管專業知識，以及她以前在上市公司工作的經驗。

詹姆斯·紐瑟姆自2021年8月以來一直擔任董事會成員。紐瑟姆從2015年到2021年擔任BitFury Top HoldCo的顧問委員會成員。紐瑟姆先生從2004年8月開始擔任紐約商品交易所總裁，直到2009年被芝加哥商品交易所集團收購。隨後，他在2009年至2011年期間擔任芝加哥商品交易所集團董事會成員。紐瑟姆之前還擔任過迪拜商品交易所的董事會成員，曾是美國國家期貨協會董事的成員。從1998年到2004年，Newome先生在美國商品期貨交易委員會(CFTC)擔任各種高級職務，從專員(1998到2000)到CFTC主席(2000到2004)。作為CFTC主席，Newome先生指導了國家期貨市場的監管，並領導了CFTC對2000年商品期貨現代化法案的監管實施。他還曾與財政部長、美聯儲主席和美國證券交易委員會主席一起擔任總統金融市場工作組的四名成員之一。紐瑟姆先生目前也是Delta Strategy Group的創始合夥人，這是一家總部位於華盛頓特區的全方位政府事務公司。他擁有佛羅裏達大學的經濟學學士學位和密西西比州立大學的經濟學博士學位。我們相信，紐瑟姆先生具有豐富的公司財務和管理經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

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韋斯利·威廉姆斯自2021年8月以來一直擔任董事會成員。威廉姆斯先生擁有20多年的企業融資經驗。自2017年起，他一直擔任高收益信貸投資管理公司Gallatin Loan Management的投資組合經理、首席運營官和管理委員會成員。2021年，威廉姆斯先生成為Galatin的繼任者合資實體Aquarian Credit Partners的負責人。從2013年到2016年，威廉姆斯先生是希爾德尼槓桿信貸公司的創始合夥人，直到該公司被出售給堡壘投資集團的附屬公司。 從2010年到2012年，他擔任高盛投資組合公司的扭虧為盈運營合夥人、臨時首席財務官和股東代表。從2006年到2008年，Williams先生在高收益信貸投資管理公司馬拉鬆資產管理公司擔任專業金融和槓桿信貸副總裁。從1999年到2005年，威廉姆斯先生還在高盛的投資銀行和商業銀行部門擔任過各種職務。他擁有哈佛學院社會學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，由於威廉姆斯先生豐富的公司財務和全面管理經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

霍莉·莫羅·埃文斯自2021年8月以來一直擔任董事會成員。自2015年以來，埃文斯一直是Hakluyt and Company的合夥人。2007年至2013年，她擔任埃克森美孚的高級顧問。她還於2005年至2007年在國家安全委員會擔任董事，並於2003年至2005年擔任副總統辦公室的中國顧問。埃文斯夫人擁有喬治敦大學政治學學士學位和哈佛大學亞洲研究碩士學位。我們相信，埃文斯夫人有豐富的諮詢經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·戴克斯自2021年8月以來一直擔任董事會成員。在加入Cipher之前，戴克斯先生於2014年至2020年擔任BitFury Group Limited(UK)的董事 ，並於2020年至2021年擔任BitFury Top HoldCo的顧問委員會成員。2008年至2013年，戴克斯先生擔任VeriFone Systems， Inc.的首席財務官、執行副總裁和首席會計官，這是一家專門從事零售信用卡支付系統的公司。他擁有30多年的運營管理經驗，並在建立世界級組織方面享有盛譽。2005-2007年間，他擔任瞻博網絡公司的首席財務官和業務運營執行副總裁。戴克斯先生於1997年至2004年擔任偉創力國際有限公司的首席財務官。1988-1997年間，戴克斯先生擔任賽門鐵克公司全球運營執行副總裁兼首席財務官。戴克斯先生擁有新西蘭惠靈頓維多利亞大學的商業和行政學士學位。我們相信，戴克斯先生憑藉其豐富的公司財務和管理經驗以及整體上市公司經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係 。

受控公司狀態

截至2022年4月15日，BitFury Top HoldCo(連同BitFury Holding)實益擁有我們約82.1%的普通股，擁有唯一投票權和對這些股份的唯一處置權，因此，BitFury Top HoldCo有權選舉我們的所有董事。因此，我們是納斯達克公司治理標準下的一家受控公司。作為一家受控公司，我們 有權選擇不遵守納斯達克的公司治理規則，這些規則要求：(I)董事會中的獨立董事佔多數，(Ii)獨立的薪酬委員會，以及(Iii)獨立的公司治理和提名委員會。

然而，我們自願選擇遵守納斯達克的公司治理要求，即董事會和人力資源(即薪酬)以及提名和公司治理委員會的大多數成員由獨立董事組成。

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公司治理

董事會的組成

在考慮 董事和董事被提名人整體上是否具備使董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資質、屬性和技能時， 董事會希望主要關注每個董事的背景和經驗，如上文所述的每位董事個人傳記中所述，以便提供與其業務規模和性質相關的經驗 和技能的適當組合。

董事會觀察員

根據我們於2022年4月8日與BitFury Holding和BitFury Top HoldCo(投資者)簽訂的董事會觀察員協議，投資者有權指定一名代表作為我們董事會的觀察員(觀察員)。觀察員有權出席及旁聽董事會會議，包括董事會各委員會的任何會議，但須受董事會觀察員協議指明的若干例外情況所規限。董事會觀察員協議項下的投資者權利將於投資者不再實益擁有普通股至少10%的流通股之日終止。於本招股説明書日期，投資者並未根據董事會觀察員協議指定觀察員。

董事 獨立

作為納斯達克規則意義上的受控公司，我們並不要求董事會由 名獨立董事組成，這是納斯達克規則所定義的。然而，我們目前不依賴於這一豁免，並自願遵守納斯達克的要求，即擁有一個由獨立董事佔多數的董事會。我們的董事會已經確定，根據納斯達克的上市要求，卡里·格羅斯曼、凱特琳·朗、詹姆斯·紐瑟姆、韋斯利·威廉姆斯、霍莉·莫羅·埃文斯和羅伯特·戴克斯各自都有資格成為獨立董事。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是、至少三年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們從事各種業務 。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾 履行董事責任的獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於董事的每個業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。泰勒·佩奇不是獨立的董事公司，因為他受僱於該公司的首席執行官。

董事會各委員會

董事會根據特拉華州法律的規定指導其業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會開展業務。Cipher有一個常設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會以及公司治理委員會，每個委員會都根據書面章程運作。

此外，當董事會認為有必要或適宜處理具體問題時，可不時在董事會的指導下設立特別委員會。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求，密碼的委員會章程副本張貼在其網站https://investors.ciphermining.com，上。任何此類網站上的信息或通過任何此類網站提供的信息均不被視為包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

審計委員會

我們有一個單獨指定的常設審計委員會(審計委員會)，由羅伯特·戴克斯、卡里·格羅斯曼和韋斯利·威廉姆斯組成，羅伯特·戴克斯擔任審計委員會主席。我們的董事會

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根據《納斯達克》規則和適用於根據《交易所法案》第10A-3條設立的審計委員會成員的附加獨立性標準，審計委員會的所有成員均為獨立董事。我們的董事會還確定羅伯特·戴克斯、卡里·格羅斯曼和韋斯利·威廉姆斯每個人都符合《納斯達克股票市場規則》對審計委員會成員的金融素養要求，羅伯特·戴克斯是《美國證券交易委員會》規則所指的審計委員會財務專家。

除其他事項外，審計委員會的職責包括：

•

任命、補償、保留、評估、終止和監督Cipher的獨立註冊會計師事務所；

•

與Cipher的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；

•

與Cipher的獨立註冊會計師事務所審查其審計範圍和結果；

•

預先批准Cipher的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；

•

監督財務報告流程，並與管理層和密碼獨立的註冊會計師事務所討論密碼向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

•

審查和監督Cipher的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求；以及

•

建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。

審計委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。密碼將符合未來的要求，只要這些要求適用於密碼。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由霍莉·莫羅·埃文斯、韋斯利·威廉姆斯和卡里·格羅斯曼組成，卡里·格羅斯曼擔任該委員會主席。霍莉·莫羅·埃文斯、韋斯利·威廉姆斯和卡里·格羅斯曼是非僱員董事，根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則的定義。董事會已確定霍莉·莫羅·埃文斯、韋斯利·威廉姆斯和卡里·格羅斯曼是適用的納斯達克上市標準(包括薪酬委員會成員特有的標準)所定義的獨立公司。

薪酬委員會的職責包括，除其他事項外：

•

審查並就Cipher高管的薪酬制定或向董事會提出建議；

•

就董事會的薪酬問題向董事會提出建議；

•

審查和批准Cipher的激勵性薪酬以及基於股權的計劃和安排，或向董事會提出建議；以及

•

任命和監督任何薪酬顧問。

薪酬委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會規則和 規則。密碼將符合未來的要求，只要這些要求適用於密碼。

92

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由凱特琳·朗、霍莉·莫羅·埃文斯和羅伯特·戴克斯組成。董事會已確定Caitlin Long、Holly Morrow Evans和Robert Dykes是適用的納斯達克上市標準(包括提名和公司委員會成員特有的標準)定義的獨立公司。

提名和公司治理委員會的職能預計包括：

•

確定和推薦董事會成員候選人；

•

推薦董事進入董事會委員會任職；

•

審查並向董事會建議對公司治理原則的任何更改；

•

審查對董事和執行人員行為守則的擬議豁免；

•

監督評核委員會表現的程序；以及

•

就企業管治事宜向董事會提供意見。

提名和公司治理委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求和所有 適用的美國證券交易委員會規則和法規。密碼將符合未來的要求，只要這些要求適用於密碼。

業務守則 行為和道德規範

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們網站的公司治理部分 https://investors.ciphermining.com.獲得此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的關於對本準則任何條款的任何修改或豁免的所有披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

本公司並無行政人員擔任任何有一名或 名以上行政人員在董事會任職的實體的薪酬委員會成員，過去一年亦未如此。

93

高管薪酬

本節討論以下薪酬彙總表中列出的高管薪酬計劃的主要組成部分。2021年，我們任命了高管，他們的職位如下：

•

羅德尼·泰勒·佩奇，首席執行官；

•

首席財務官愛德華·法雷爾；

•

首席運營官Patrick Kelly；以及

•

威廉·伊瓦舒克，首席法務官。

本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

名稱和主要職位		年				薪金 ($)(1)				股票大獎($)(2)				總計(美元)
羅德尼·泰勒·佩奇			2021				225,000				102,427,628				102,652,628
首席執行官
愛德華·法雷爾			2021				150,000				7,634,074				7,784,074
首席財務官
帕特里克·凱利			2021				150,000				7,634,074				7,784,074
首席運營官
威廉·伊瓦舒克			2021				150,000				7,634,074				7,784,074
首席法務官

(1)	金額反映了2021財年支付給每位被任命高管的實際基本工資， 這反映了我們從2021年4月1日開始向被任命高管支付基本工資。

(2)

金額反映了根據ASC主題718計算的2021年期間授予的限制性股票單位或RSU的全部公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。授予佩奇先生的RSU受基於服務和基於績效的歸屬條件的約束。根據美國證券交易委員會 披露規則的要求，上表中對佩奇先生的這些獎勵的授予日期公允價值是根據績效條件截至適用授予日期的可能結果計算得出的。假設最大限度地達到績效條件，截至授予日期，授予佩奇先生的RSU價值為104,101,001美元。授予其他指定執行幹事的RSU僅受基於服務的歸屬條件的約束。有關用於計算授予指定高管的所有RSU獎勵價值的假設的信息，請參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；關鍵會計政策摘要；股份薪酬。”

我們高管薪酬計劃的要素

基本工資

被任命的高管將獲得 基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。

94

我們提名的每位高管的2021財年基本工資如下： 佩奇先生的基本工資為300,000美元；法雷爾、凱利和伊瓦舒克先生的基本工資為200,000美元。支付給每位指定執行幹事的2021財政年度的實際薪金列於上文薪酬彙總表中題為《薪金》的欄中。

2021年獎金

我們提名的 高管沒有資格獲得2021財年的獎金，也沒有獲得獎金。從2022年開始，根據每位被任命的高管各自的僱傭協議，每位高管將有資格根據本公司適用的年度現金獎金計劃獲得 酌情現金獎金。

股權補償

我們維護Cipher Mining Inc.2021年激勵獎勵計劃(激勵獎勵計劃)，其説明如下： 為向公司董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵提供便利，並使我們能夠獲得並保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。

根據2021年11月17日生效的激勵獎勵計劃，我們向我們任命的每一位高管授予了RSU，詳情如下。

佩奇先生獲得了5,676,946個限制性股票單位的贈與，這些單位在授予時全部歸屬。此外，佩奇先生還獲得了7,096,183個限制性股票單位的贈款，其中2,838,473個受到基於服務的歸屬(基於服務的RSU)，4,257,710個受到基於績效的歸屬( J基於績效的RSU)。基於服務的RSU於2022年1月1日、2023年1月1日、2024年1月1日及2025年1月1日按年月日平均分期付款，但須受佩奇先生於適用歸屬日期的持續服務所規限；但前提是，如果佩奇先生的僱用被本公司無故終止、佩奇先生以好的理由終止聘用(該等條款在佩奇先生與本公司的僱傭協議 中定義)或因其死亡或永久殘疾而終止，則所有未歸屬的基於服務的RSU將全數歸屬。此外，如果控制權發生變更(如獎勵獎勵計劃中所定義)，任何未授予的基於服務的RSU 將受制於佩奇先生通過控制權變更為公司提供的持續服務。三分之一的績效RSU將授予公司市值等於或超過50億美元、75億美元和100億美元的 ，每種情況下都有30天的回顧期限，並受佩奇先生持續服務至適用的30天期限結束的限制。此外，如果市值達到100億美元的里程碑，並且佩奇先生通過這一成就繼續服務，那麼任何當時未授予的基於服務的RSU將被授予。在控制權發生變化的情況下，佩奇先生通過這種控制權的變化繼續服務, 本公司股東在控制權變更中收到的每股價格(加上任何其他對價的每股價值)將被用來確定是否實現了任何市值里程碑(不考慮30天回顧期限)。在佩奇先生終止服務之前，或在更早的情況下，與控制權變更相關的任何基於績效的RSU將被沒收，沒有任何考慮。

法雷爾、凱利和伊瓦舒克分別獲得了936,696個限制性股票單位，這些單位受到基於服務的歸屬的約束。限售股單位將於2022年1月1日、2023年1月1日、2024年1月1日及2025年1月1日平均分批歸屬，但須受指定行政人員於適用歸屬日期的連續服務所規限；前提是， 倘若指定行政人員被本公司無故終止聘用、被指定行政人員以好的理由終止聘用(該等條款於各自指定的行政人員與本公司的僱傭協議中界定)或因其去世或永久傷殘，則所有未歸屬的限制性股票單位將全數歸屬。此外，如果控制權發生變更，任何未歸屬的限制性股票單位將歸屬於 被任命的高管通過控制權變更為本公司提供的持續服務。

95

除上文所述於2021年11月向本公司每位獲提名主管授予RSU外， 獲提名主管目前並無持有與本公司有關的任何其他未償還股權獎勵。

薪酬的其他要素

退休計劃。我們目前為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。該準則允許符合條件的員工在規定的限額內，通過向401(K)計劃繳款，在税前基礎上延期支付部分薪酬。 目前，我們不在401(K)計劃中提供相應的繳費。我們不為我們指定的高管維護任何固定收益養老金計劃或遞延薪酬計劃。

員工福利和額外津貼。我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括：

•

醫療、牙科和視力福利；

•

醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；

•

短期和長期傷殘保險；以及

•

生命和意外死亡及肢解險。

沒有税收總額。我們通常不會向我們的 指定高管提供税收總額。

與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭協議

2021年5月11日，我們與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議(高管僱傭協議)。每個高管僱傭協議將一直有效到2025年5月11日，此後將每年自動續簽，除非任何一方發出不續簽的通知。高管僱傭協議規定佩奇先生的年基本工資為30萬美元，法雷爾、凱利和伊瓦舒克先生的基本工資為20萬美元。從2022年開始，根據我們當時生效的任何獎金計劃，每位被任命的高管將有資格獲得可自由支配的現金獎金，但前提是被任命的高管在支付日期之前繼續受僱。高管聘用協議還規定每位被任命的高管有資格參加激勵獎勵計劃，但須符合該計劃及其下的任何獎勵協議的條款。

《高管聘用協議》規定，如果被任命的高管被我們無故終止僱用，或者該高管有正當理由辭職(在每一種情況下，按照被任命的高管的高管聘用協議的定義)，或者我們選擇不續簽僱傭期限，但在上述每種情況下，受被任命的高管的簽署和不撤銷索賠以及繼續遵守其約束的限制性契約的約束，被任命的高管將有權獲得除任何累積金額外， (I)他的年度基本工資，根據實際業績，(I)按比例分期付款(或，如終止合約發生在控制權變更後十二(12)個月內(定義見獎勵獎勵計劃)，有關款項應一次性支付)；(Ii)按比例發放的年度獎金(以獲提名的主管有權在終止合約當年獲得該獎金的範圍為限)；及(Iii)根據COBRA，支付吾等參與吾等健康計劃後十二個月期間的保費份額。

根據《高管聘用協議》， 每位被任命的高管必須遵守知識產權保密和轉讓條款，以及某些限制性條款，包括一年的離職後競業禁止條款和員工和客户競業禁止條款 僅在交易結束後生效的條款。

96

財政年末的未償還股權獎勵

下表彙總了截至2021年12月31日每個被任命的高管 高管獲得的普通股基本流通股激勵計劃獎勵的股票數量。

						股票大獎
名字		授予日期				數量 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(#)				的市場價值 股份或單位 股票有 未歸屬 ($)(1)				股權激勵計劃 獲獎人數： 未賺取的股份， 單位或其他權利 那些還沒有 既得利益(#)				股權激勵計劃 獎項：市場或 的派息值 未賺取股份，單位 或其他權利 尚未歸屬($)(1)
羅德尼·泰勒·佩奇			11/17/2021				2,838,473	(2)			13,142,130				4,257,710	(3)			19,713,197
愛德華·法雷爾			11/17/2021				936,696	(4)			4,336,902				—				—
帕特里克·凱利			11/17/2021				936,696	(4)			4,336,902				—				—
威廉·伊瓦舒克			11/17/2021				936,696	(4)			4,336,902				—				—

(1)	金額的計算方法是將表中顯示的RSU數量乘以4.63美元，即我們股票在2021年12月31日的收盤價 。

(2)	表示授予佩奇先生的所有基於服務的RSU，如上文敍述性披露 所述。

(3)	代表以上敍述性披露中所述授予佩奇先生的所有績效RSU 。

(4)	代表授予Farrell、Kelly和Iwachuk每一位先生的RSU，並接受上述説明中所述的基於服務的歸屬。

董事薪酬

下表提供了在截至2021年12月31日的財年中，作為我們董事會非僱員成員的每位成員所獲得和支付的薪酬信息。佩奇先生不包括在下表中，因為他被聘為我們的首席執行官， 作為董事的服務沒有獲得任何補償。佩奇先生作為僱員獲得的補償見高管薪酬-薪酬彙總表上面的？

名字		賺取的費用 或已繳入 現金(美元)(1)				庫存 獎項 ($)(2)				總計(美元)
加里·格羅斯曼			41,667				100,000				141,667
凱特琳·朗			37,500				100,000				137,500
詹姆斯·紐瑟姆			50,000				100,000				150,000
韋斯利(波)威廉姆斯			40,000				100,000				140,000
霍莉·莫羅·埃文斯			39,167				100,000				139,167
羅伯特·戴克斯			42,500				100,000				142,500

(1)	金額反映了根據我們的非員工董事薪酬政策(自2021年11月10日起生效)， 非員工董事為其2021年的服務賺取的年度現金預留金部分。

(2)	金額反映了根據ASC主題718計算的2021年期間授予的股票獎勵的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。有關用於計算向我們董事提供的所有股票獎勵價值的假設的信息，請參閲管理層討論和 財務狀況和運營結果分析]關鍵會計政策摘要：股份薪酬。”

自2021年11月10日起，我們的董事會通過了非員工董事薪酬政策，根據該政策，除主要員工外，每位非員工董事有權獲得每年100,000美元的現金預付金

97

獨立董事，每年可獲得15萬美元的現金預付金。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席將有權分別額外獲得20,000美元、15,000美元和12,500美元的年度現金預聘金，而任何非員工董事作為審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會的成員(各自委員會的主席除外)將有權分別獲得10,000美元、10,000美元和7,500美元的額外年度預聘金。現金費用按季度支付給 非僱員董事，並將按部分服務的任何季度按比例計算。除了這樣的現金薪酬外，每位在非員工董事薪酬政策生效日期在我們董事會任職的非員工董事在2021年11月17日獲得了 一次性限制性股票單位的初始授予，授予日期價值為10萬美元。在我們的每一次股東年會上，截至年會時在董事會任職並將在年會後繼續在董事會任職的非僱員 董事將獲得授予日期價值為100,000美元的限制性股票單位的股權獎勵。如果非員工董事在非員工董事薪酬政策生效日期後的年度會議上首次當選為我們的董事會成員，非員工董事將獲得授予日期價值為10萬美元的限制性股票單位股權獎勵。如果非員工董事最初在年會以外的日期被選入董事會，該非員工董事將在該非員工董事首次當選或任命之日獲得 初始限制性股票單位的股權獎勵，授予日期為100,000美元乘以零頭, 它的分子是365減去從最近一次年會到非員工董事開始日期的天數，其分母是365。授予非僱員董事的股權獎勵將在授予日全額授予。

98

某些關係和關聯人交易

業務前合併GWAC關聯方交易

2020年7月，GWAC的若干初始股東購買了4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元(其中62,500股 被保薦人沒收)。2020年8月，長城汽車的若干初始股東放棄了1,355,000股方正股票，而Anchor投資者購買了1,355,000股方正股票，總收購價約為7,855美元，或每股約0.006美元。2020年10月，保薦人免費放棄了總計562,500股方正股票，並以163,125美元的價格從GWAC購買了562,500股方正股票，GW贊助商2，LLC是GWAC管理層管理的實體。

Anchor Investors以每單位10.00美元(總計2,280,000美元)的價格購買了總計228,000個私募單位，該私募與GWAC的首次公開募股同時結束。私募單位與GWAC首次公開發售中出售的單位相同，不同之處在於私募單位包括的私募認股權證：(I)不會由GWAC贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其任何 獲準受讓人持有即可。若私人配售認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私人配售認股權證將可由GWAC贖回，並可由持有人按與GWAC首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

關於GWAC的首次公開募股，GWAC簽訂了一份行政服務協議，該協議於2021年2月修訂，根據該協議，GWAC向GWAC一名高級管理人員的附屬公司Shoreline Capital Advisors，Inc.支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務。因此，在完成業務合併後，Shoreline Capital Advisors，Inc.總共獲得210,000美元(每月10,000美元)，並有權獲得 任何自掏腰包費用。

贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表GWAC開展的活動相關的費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

GWAC聘請I-Bankers擔任與GWAC業務合併有關的顧問。因此，於完成業務合併後，I-Bankers就該等服務獲支付總額相等於7,650,000美元或GWAC首次公開招股總收益4.5%的款項，包括部分行使超額配股權所得款項。

主服務和供應協議

在交易結束時， BitFury Top HoldCo和Cipher簽訂了主服務和供應協議。協議的初始期限為84個月，此後自動續簽12個月(除非任何一方提供足夠的不續訂通知)。根據本協議，Cipher可以訂購，BitFury Top HoldCo必須使用商業上合理的努力提供某些建築、工程、運營以及啟動和維護Cipher在美國的採礦中心所需的其他服務和設備。有關該協議的詳細説明，請參閲業務-材料協議-主服務和供應 協議？有關與本協議相關的風險，請參見風險因素與與我們的普通股和認股權證相關的風險-BitFury Top HoldCo是我們的控股股東，因此可能能夠控制我們的戰略方向，並對提交給我們股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算擁有批准權.” and “風險因素與我們的普通股和認股權證相關的風險？BitFury Top HoldCo是我們在主服務和供應協議下的交易對手，是一家擁有有限資產的控股公司.”

99

2021年10月11日，我們與BitFury Top HoldCo達成了一項協議，該協議是根據主服務和供應協議訂立的，作為主服務和供應協議的一部分，我們將購買總計28,000至56,000台採礦鑽機，將於2022年6月至2022年12月期間分七批每月交付。該協議是一項不具約束力的承諾，除非並直到 雙方簽署的訂單確認。根據我們最新的市場評估，我們目前預計不會進行任何此類訂單確認。一般來説，根據本協議，我們同意支付每臺機器的最高價格為6,250美元，預付款為10,000,000美元，在協議執行後的第三個工作日或之前到期，並根據協議條款對此後到期的每批月度預付款。截至2021年12月31日，我們已經為礦工支付了1000萬美元的押金。2022年4月8日，這筆押金被BitFury Top HoldCo根據豁免協議註銷的2,890,173股我們的普通股所抵消。有關更多詳細信息，請參閲豁免協議.”

2021年10月21日，經2022年1月5日修訂後，我們與BitFury Top HoldCo的子公司BitFury USA Inc.簽訂了一項 協議，購買20台BlockBox風冷容器，這是主服務和供應協議的一部分。我們同意為每個集裝箱支付190,824美元的收購價。2021年12月29日，通過Cipher Mining Technologies，我們還與BitFury USA Inc.達成了一項協議，購買另外180台BlockBox風冷集裝箱，將在2022年5月至2022年10月期間分20批交付。我們同意每個集裝箱支付196880美元的收購價。截至2021年12月31日，我們根據協議支付的預付款總額為3,543,840美元。這些集裝箱於2022年第一季度開始交付，預計將於2022年完成。有關更多詳細信息，請參見管理層的討論和 財務狀況和經營成果分析--合同義務和其他承諾。”

BitFury Top HoldCo是Cipher的控股股東。BitFury Top HoldCo有權委任董事會多數成員，並有 權力決定在Cipher股東大會上就需要Cipher股東事先授權的Cipher管理層事宜作出的決定，包括關於關聯方交易的決定，例如主服務和供應協議。因此，作為Cipher控股股東的BitFury Top HoldCo在這些事項上的決定，包括其關於其或Cipher在主服務和供應協議下的表現的決定，可能與我們普通股股東的預期或偏好相反。有關更多詳細信息，請參見風險因素與與我們的普通股和認股權證相關的風險br}BitFury Top HoldCo是我們的控股股東，因此可能能夠控制我們的戰略方向，並對提交給我們股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件， 以及對任何收購或清算的審批權.”

達美航空戰略集團

2021年11月30日，我們與Delta Strategy Group達成了一項協議(Delta協議)。董事會成員詹姆斯·紐瑟姆是達美戰略集團的創始合夥人。根據Delta協議，Delta Strategy Group預計將為我們提供與美國數字資產領域的監管戰略和倡導工作相關的諮詢和諮詢服務。Delta 協議規定每月預付金為5,000美元，並支付與服務執行相關的合理費用。Delta協議的有效期為一年，每年續簽一次。

豁免協議

2022年4月8日，我們與BitFury Top HoldCo簽訂了放棄協議(放棄協議)，根據該協議，我們放棄了根據(A)GWAC和BitFury Top HoldCo之間於2021年8月26日由GWAC和BitFury Top HoldCo之間的某些鎖定協議以及(B)GWAC與(I)I-B Goodworks，LLC，(Ii)Magnetar Financial LLC，(Iii)Mint Tower Capital，B.V.，各自轉讓普通股的某些限制。(Iv)Periscope Capital，Inc.及(V)Polar Asset Management Partners Inc.(第(A)至(B)條所述的股東、

100

股東)對股東施加類似的限制(統稱為鎖定協議和每個鎖定協議)。豁免協議是由本公司董事會的一個獨立委員會協商並批准的。放棄協議允許包括BitFury Top HoldCo在內的每個股東質押或以其他方式質押該股東在放棄協議日期所持有的鎖定股份(實際質押或以其他方式質押的股份，質押股份)作為與符合放棄協議中規定的某些標準的任何貸款相關的抵押品或抵押品，以及(Ii)質權人根據適用質押或質押的條款在喪失抵押品贖回權時轉讓質押股份；但此類豁免只有在滿足或放棄豁免協議中規定的某些條件的情況下才適用和生效，這些條件包括：(I)任何質權人簽署鎖定協議並因此受鎖定協議中定義的轉讓限制的約束， (Ii)接受任何質押股份的質權人遵守所有反洗錢規定，並且知道您的客户法律和法規在美利堅合眾國有效，並且是國家、國際或地區公認的銀行或真正的金融機構、私募股權基金或其他貸款人，(Iii)任何質權人並非本公司的競爭對手，及(Iv)質押股份的任何貸款均為載有慣常市場條款的善意貸款，初始最高按揭成數為25%。此外，自任何質押或質押完成之日起生效，僅就任何質押股份而言，禁售期由適用的禁售期協議中定義, 應再延長三個月至2023年11月26日。此外，豁免協議規定取消BitFury Top HoldCo持有的2,890,173股我們的普通股，並受鎖定協議的約束，作為公司根據我們2021年10月11日的協議為BitFury採礦鑽機支付的1,000,000美元押金的代價，沒有對此進行訂單確認，詳見管理層對財務問題的探討與分析 手術的條件和結果—合同義務和其他承諾.”

豁免協議的副本作為附件10.31附於註冊説明書之後，本招股説明書是該説明書的一部分。

董事會觀察員協議

2022年4月8日，我們與BitFury Holding和BitFury Top HoldCo(與BitFury Holding，The Investors)簽訂了董事會觀察員協議(董事會觀察員協議)，其中規定投資者有權指定一名代表作為我們董事會的觀察員。除董事會觀察員協議所指明的若干例外情況外，觀察員有權出席及 出席董事會會議，包括董事會委員會的任何會議。董事會觀察員協議項下的投資者權利將於投資者不再實益擁有至少10%已發行普通股的日期 終止。於本招股説明書日期，投資者並未根據董事會觀察員協議指定觀察員。董事會觀察員協議是由我們董事會的一個獨立委員會談判並批准的。

董事會觀察員協議的副本作為附件10.32 附於註冊説明書後，本招股説明書是其中的一部分。

董事與軍官賠付

管理文件規定在DGCL允許的最大範圍內賠償和墊付我們董事和高級管理人員的費用， 但有某些有限的例外。在收盤方面，思捷與每一位收盤後的董事及思捷高管簽訂了賠償協議。

關聯人交易的政策和程序

自交易完成時起，董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，該政策規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。一個

101

關聯人交易是指Cipher或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，並且任何關聯人曾經、現在或將擁有直接或間接的重大利益。相關人士指的是：

•

在適用期間或在適用期間的任何時間擔任Cipher高管或董事的任何人；

•

任何被Cipher所知為持有Cipher有投票權股票超過5%的實益所有者的人；

•

上述任何人的直系親屬，指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿， 兒媳，姐夫或嫂子持有董事超過5%有表決權股票的高管或實益擁有人，以及分享該董事家庭的任何人(租户或員工除外)、擁有超過5%有表決權股票的高管或實益擁有人；以及

•

任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或主事人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多實益所有權權益。

密碼的政策和程序 旨在最大限度地減少其可能與其關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。 具體而言，根據其審計委員會章程，審計委員會將有責任審查關聯方交易。

102

主要證券持有人

下表列出了我們已知的關於截至2022年1月1日我們普通股的受益所有權的信息：

•

實益持有本公司普通股流通股5%以上的股東；

•

我們每一位被點名的行政人員和董事；以及

•

全體高管和董事，作為一個整體。

每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定，包括對證券的投票權或投資權 。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。

除非另有説明，否則下表中列出的每一家公司的營業地址均為紐約10017號範德比爾特大道1號54層C套房。我們根據截至2022年4月15日已發行普通股的247,284,100股計算受益所有權百分比。

除非另有説明，否則我們相信，根據提供給我們的信息，以下列出的每一位股東對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，除非另有説明，在適用的社區財產法的約束下。

實益擁有人姓名或名稱		的股份數目 普通股 實益擁有				未清償的百分比 普通股
5%的股東和關聯實體：
BitFury Top HoldCo(1)			203,109,827				82.14	%
全球贊助商2，有限責任公司(2)			562,500				*
董事及獲提名的行政人員:
泰勒·佩奇			3,155,614				1.28	%
愛德華·法雷爾			130,258				*
帕特里克·凱利			156,322				*
威廉·伊瓦舒克			135,402				*
加里·格羅斯曼(3)			769,769				*
凱特琳·朗			12,269				*
詹姆斯·紐瑟姆			12,269				*
韋斯利(波)威廉姆斯			12,269				*
霍莉·莫羅·埃文斯			12,269				*
羅伯特·戴克斯			12,269				*
所有董事和指定的行政人員為一組(10名個人)			4,408,710	(3)			1.78	%

*	代表實益所有權低於1%。

(1)

根據2022年4月12日提交的附表13D/A，包括(I)BitFury Holding持有的6,000,000股普通股 和(Ii)BitFury Top HoldCo.持有的197,109,827股普通股。BitFury Top HoldCo是BitFury Holding的唯一所有者。因此，BitFury Top HoldCo可能被視為分享BitFury Holding持有的普通股的實益所有權。Valerijs Vavilovs是V3 Holding Limited(V3？)的唯一所有者，V3 Holding Limited是BitFury Group Limited(？BGL？)的多數股權所有者。BGL是BitFury Top HoldCo.的唯一所有者。作為前述關係的結果，每一位瓦維洛夫先生，

103

V3和BGL可被視為分享BitFury Top Holdco實益擁有的普通股的實益所有權。BitFury Top HoldCo、BGL、V3和Vavilovs對報告的證券擁有共同投票權和處置權。BitFury Holding對6,000,000股公司普通股擁有共同投票權和處分權。BitFury Top HoldCo，BitFury Holding和Vavilovs先生的營業地址是荷蘭阿姆斯特丹Strawinsklaan 3051,1077ZX，V3的營業地址是海港廣場4樓，南教堂街103號，郵政信箱10240，喬治城，大開曼羣島KY1-1002，BS1 6EG，BGL的營業地址是6樓One London Wall，UK EC2Y 5EB。

(2)	GW Sponsorr 2，LLC(贊助商)由格羅斯曼控制。對於上述披露的證券，格羅斯曼先生擁有唯一投票權和處置權。贊助商和卡里·格羅斯曼的營業地址是德克薩斯州休斯敦603號套房聖菲利佩4265號，郵編：77027。

(3)	根據2021年11月19日提交的Form 4，包括(I)由Cary Grossman直接持有的207,269股普通股和(Ii)由保薦人持有的562,500股普通股，如上表所示)。贊助商由格羅斯曼控制。格羅斯曼先生對上述披露的證券擁有唯一投票權和處置權。 保薦人和加里·格羅斯曼的營業地址是4265 San Felipe，Suite603，Houston，TX 77027。

104

出售證券持有人

出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股或認股權證，包括：

•

最多4,106,342股管材股份；

•

最多可持有1,525,000股初始股東股份；

•

發起人持有最多757,500股普通股；

•

GW贊助商2，LLC持有最多562,500股普通股；

•

錨定投資者持有最多563,500股普通股；

•

BitFury Holding B.V.持有最多6,000,000股普通股；以及

•

最多228,000股私募股份；

•

根據私募認股權證的行使，最多可發行114,000股普通股；以及

•

高達85,500份私募認股權證。

出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部普通股及認股權證股份。除非另有説明，當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時，我們指的是下表所列的人士，即在行使購買普通股的選擇權時為發行而保留的普通股持有人，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的其他人。

下表是根據出售證券持有人向我們提供的信息編制的。下表列出了出售證券持有人的姓名，以及出售證券持有人根據本招股説明書可發售的普通股和認股權證的股份總數。該表不包括本招股説明書所涵蓋的本公司在行使已發行認股權證時發行的最多816,000股普通股，但反映在行使私募認股權證時可發行的最多114,000股普通股。

由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而，就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會 由出售證券持有人實益擁有，並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益所有權。此外，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，這些交易不受證券法的登記要求的約束。

我們可能會在將來不時修改或補充此招股説明書，以更新或更改此出售證券持有人名單和可能轉售的證券。

請參閲標題為？的部分配送計劃？瞭解有關銷售證券持有人分配這些股票的方法的更多信息 。

105

普通股股份

出售股東名稱

數 有益的擁有 在.之前供奉

數存在 已註冊特此(*)

數 有益的擁有 在這之後供奉

百分比擁有 之後產品(**)

亞歷山大·莫科斯

500,000

500,000

—

—

耶路撒冷Shaare Zedek醫院美國委員會。

2,500

2,500

—

—

芭蕾舞劇院基金會，Inc.

250,000

250,000

—

—

BitFury控股公司(2)

6,000,000

6,000,000

—

—

加里·格羅斯曼

195,000

195,000

—

—

CC Arb West，LLC(3)

99,235

99,235

—

—

CC套利有限公司。(3)

22,526

22,526

—

—

大衞·鮑克

47,500

47,500

—

—

Divenire Holding

200,000

200,000

—

—

道格拉斯·沃思

195,000

195,000

—

—

弗雷德·S·澤德曼

195,000

195,000

—

—

Gray‘s Creek Capital Partners Fund I， LP(9)

200,000

200,000

—

—

全球贊助商2，有限責任公司(10)

562,500

562,500

—

—

哈里斯縣醫院地區基金會

2,500

2,500

—

—

I-B工作良好，有限責任公司(11)

757,500

757,500

—

—

虹彩烏鴉基金(12)

74,274

74,274

—

—

詹姆斯·M·麥克羅裏

180,101

180,101

—

—

約翰·J·倫德勒姆三世

47,500

47,500

—

—

KC Cipher SPV，LLC(13)

333,500

333,500

—

—

Magnetar Financial LLC(14)

254,875

254,875

—

—

赫爾曼紀念基金會

47,500

47,500

—

—

使命之門公司。(15)

1,482,048

1,482,048

摩根士丹利投資管理公司(16)

4,606

4,606

—

—

保羅·E·弗洛裏亞尼

35,000

35,000

—

—

保羅·弗拉塔米科

47,500

47,500

—

—

Peridean Fund，L.P.(17)

169,375

169,375

—

—

極地多策略大師基金 (18)

197,875

197,875

—

—

雪萊·倫納德

160,000

160,000

—

—

社會責任國際公司

125,000

125,000

—

—

Stichting Juridisch Eigendom造幣塔套利基金(19)

551,975

551,975

—

—

蘇哈斯和費利西蒂·達夫圖亞

500,000

500,000

—

—

塔希拉·雷赫馬圖拉

47,500

47,500

—

—

兒童援助協會

125,000

125,000

—

—

第二次世界大戰國家博物館。

2,500

2,500

—

—

德克薩斯大學基金會，Inc.

175,000

175,000

—

—

華盛頓大學

10,000

10,000

—

—

Ulter GW LLC(20)

17,952

17,952

—

—

聖託馬斯大學

10,000

10,000

—

—

共計

13,828,342

13,828,342

106

私募認股權證購買普通股 庫存

出售股東名稱

數 有益的擁有 在.之前供奉

數存在 已註冊特此

數 有益的擁有 在這之後供奉

百分比擁有 之後供奉

Magnetar Financial LLC(14)

28,500

28,500

—

—

Stichting Juridisch Eigendom造幣塔套利基金(18)

28,500

28,500

—

—

極地多策略大師基金 (17)

28,500

28,500

—

—

共計

85,500

85,500

—

—

(*)	本欄中列出的金額是該等出售證券持有人使用本招股説明書可提供的普通股數量。這些金額不代表出售證券持有人可能受益或以其他方式持有的我們普通股的任何其他股份。

(**)	完成發售後實益擁有的股份百分比按247,284,100股已發行普通股計算。

(1)	Athan or Master Fund，LP(AMF？)的普通合夥人是Athan or Capital Partners，LP (？GP)，而Athan or International Master Fund，LP(？？Gp？)的普通合夥人是？一般合夥人由Parvinder Thiara控制，他對AMF和AIMF持有的股份擁有最終投票權和投資控制權，因此可能被視為擁有該等股份的實益所有權。AMF和AIMF的業務地址是開曼羣島大開曼KY1-1108卡馬納灣Solaris大道94號郵政信箱1348號Mourant Ozannes Corporation Services。

(2)

BitFury Top HoldCo是BitFury Holding B.V.(BitFury Holding)的唯一所有者。因此，BitFury Top HoldCo可能被視為分享BitFury Holding持有的普通股的實益所有權。Valerijs Vavilovs是V3 Holding Limited(V3？)的唯一所有者，V3 Holding Limited是BitFury Group Limited (？BGL？)的多數股權所有者。BGL是BitFury Top HoldCo.的唯一所有者。由於上述關係，Vavilovs先生、V3先生和BGL先生可能被視為分享由BitFury Top Holdco實益擁有的普通股的實益所有權。BitFury Top HoldCo、BitFury Holding和Vavilovs先生的營業地址是荷蘭阿姆斯特丹Strawinsklaan 3051,1077ZX，V3的營業地址是海港廣場4樓，南教堂街103號，郵政信箱10240，喬治城，大開曼羣島KY1-1002，BS1 6EG，BGL的營業地址是6樓One London Wall，UK EC2Y 5EB。

(3)	Castle Creek套利有限責任公司是一家投資管理公司，擁有出售股東的唯一自由裁量權。艾倫·韋恩擁有Castle Creek套利有限責任公司的唯一投票權和投資自由裁量權。Castle Creek套利有限責任公司和Allan Weine都否認對出售股東擁有的證券擁有實益所有權。上述個人和實體的營業地址為伊利諾伊州60603芝加哥南拉薩爾街套房3050號。

(4)

由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者， 代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票在 中進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東表決權協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson均無權對根據《投資公司法》(Fidelity Funds)註冊的各種投資公司(Fidelity Funds)直接擁有的股票進行投票或指導投票，該投資公司由FMR LLC的全資子公司富達管理研究公司(FMR Co？)提供建議，該權力屬於Fidelity基金董事會。富達基金管理和研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。

(5)	由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者， 代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東

107

已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權的普通股的多數票進行投票。 因此，通過他們對有投票權的普通股的所有權和股東投票權協議的簽署，根據1940年的投資公司法，Johnson家族成員可能被視為組成對FMR LLC具有 控制權的集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的投票權或指示對根據投資公司法註冊的各種投資公司(Fidelity Funds)直接擁有的股票的投票權，這些投資公司由FMR LLC的全資子公司富達管理和研究公司(FMR Co)提供建議，該權力屬於Fidelity Funds董事會。Fidelity Management&研究公司根據Fidelity Funds董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。

(6)

由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者， 代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票在 中進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東表決權協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson均無權對根據《投資公司法》(Fidelity Funds)註冊的各種投資公司(Fidelity Funds)直接擁有的股票進行投票或指導投票，該投資公司由FMR LLC的全資子公司富達管理研究公司(FMR Co？)提供建議，該權力屬於Fidelity基金董事會。富達基金管理和研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。

(7)

由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者， 代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票在 中進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東表決權協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson均無權對根據《投資公司法》(Fidelity Funds)註冊的各種投資公司(Fidelity Funds)直接擁有的股票進行投票或指導投票，該投資公司由FMR LLC的全資子公司富達管理研究公司(FMR Co？)提供建議，該權力屬於Fidelity基金董事會。富達基金管理和研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。

(8)

由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者， 代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票在 中進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東表決權協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson均無權對根據《投資公司法》(Fidelity Funds)註冊的各種投資公司(Fidelity Funds)直接擁有的股票進行投票或指導投票，該投資公司由FMR LLC的全資子公司富達管理研究公司(FMR Co？)提供建議，該權力屬於Fidelity基金董事會。富達基金管理和研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。

(9)	Gray‘s Creek Capital Partners Fund I，LP由Gray’s Creek Capital Advisors，LLC和Gray‘s Creek Capital Partners，GP管理。傑森·R·利特爾和傑裏特·B·帕克是有投票權或投資權的自然人

108

控制Gray‘s Creek Capital Advisors，LLC和Gray’s Creek Capital Partners，GP持有的股票，因此對所發行的證券擁有投票權或投資控制權。 上述個人和實體的業務地址為Post Road East 500Suit233 Westport，CT 06880。

(10)	GW贊助商2，LLC由卡里·格羅斯曼控制。格羅斯曼先生對GW贊助商2有限責任公司持有的證券擁有獨家投票權和處置權。

(11)	雪萊·倫納德是I-B Good Works，LLC的管理成員，可能被認為是I-B Good Works，LLC持有的普通股的實益所有者。雪萊·倫納德否認對此類證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。雪萊·倫納德的營業地址是德克薩斯州凱勒Shady Lane N.1208，郵編：76248。

(12)	Iridian Asset Management LLC(Iridian Asset Management LLC)是Iridian Raven Fund，LP的投資經理，對註冊轉售的證券擁有投票權和投資權。託德·D·雷克對Iridian Asset Management LLC行使控制權，並對股份行使投票權，並放棄對此類 股份的實益所有權。上述實體和個人的營業地址為康涅狄格州韋斯特波特郵政西路276號，郵編：06880。

(13)	Brian Rathjen是KC Cipher SPV，LLC的管理成員，可能被視為KC Cipher SPV，LLC持有的普通股的實益所有者。Brian Rathjen否認對此類證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。上述個人和實體的營業地址為：紐約百老匯39號，郵編：10005。

(14)

包括28,500股可在行使私募認股權證時發行的普通股。將註冊的參考證券的註冊持有人是由Magnetar Financial LLC(MFL)管理的以下基金和賬户，Magnetar Financial LLC是每個目的另類信貸基金的投資管理人，目的另類信貸基金TLLC、Magnetar星座主基金有限公司、Magnetar星座基金II，Ltd.、Magnetar SC Fund Ltd.和Magnetar Xing He Master Fund Ltd.是Magnetar Lake Credit Fund LLC的管理人。MFL是Magnetar Structure Credit Fund，LP(以及前面提到的所有基金，Magnetar Funds)的普通合夥人。在這種情況下，MFL對為Magnetar基金的 賬户持有的上述證券行使投票權和投資權。MFL是根據1940年修訂的《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。Magnetar Capital Partners LP(MCP？)是MFL的唯一成員和母公司控股公司。 超新星管理有限公司(Supernova Management LLC)是MCP的唯一普通合夥人。超新星的經理是美國公民亞歷克·N·利托維茨。Magnetar Funds、MFL、MCP、Supernova和Alec N.Litowitz均否認對這些證券的實益所有權，除非它們在這些證券中擁有金錢利益。所示股份和認股權證僅包括登記轉售的證券，不得包含被視為由上述登記持有人或由MFL管理或建議的其他投資基金實益持有的所有權益。

(15)	使命之門公司是一家風險投資公司，獨家管理其唯一股東喬治·巴基亞什維利的私人財富和董事。該實體的營業地址是內華達州查爾斯敦主街556號套房亨金斯濱水廣場。

(16)	摩根士丹利投資管理有限公司是貝爾大西洋主信託的投資顧問，對貝爾大西洋主信託持有的股份擁有投票權和處置權。貝爾大西洋大師信託公司的地址是紐約第五大道522號，郵編：10036。

(17)	Peridian Fund，L.P.所持權益的投票權和投資權掌握在其投資經理Periscope Capital Inc.手中。Jamie Wise是Periscope Capital Inc.的首席執行官，可被視為Perdian所持權益的實益擁有人。然而，Jamie Wise和Periscope Capital Inc. 否認對Perdian持有的權益擁有任何實益所有權。上述個人和實體的地址是C/o 333 Bay Street，Suite 1240，Toronto，On，M5H 2R2。

(18)

包括28,500股可根據GWAC私募認股權證行使而發行的普通股。Polar 多策略主基金(Polar Fund)由Polar Asset Management Partners Inc.(Pampi？)管理。Pampi擔任Polar Fund的投資顧問，並對Polar Fund持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此，Pampi可能被視為極地基金所持股份的實益所有者。Pampi否認對報告的股份擁有任何實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。 Polar Fund的業務地址是C/o Polar Asset Management Partners Inc.，地址：多倫多約克街16號，2900室，郵編：M5J 0E6。

(19)	包括28,500股可在行使私募認股權證時發行的普通股。對Stichting Juridisch Eigendom鑄幣塔套利基金(MTAF)持有的資產的投票權和投資權

109

與其投資經理鑄幣塔資本管理公司(Mint Tower Capital Management B.V.)Ramon Heusen、Joris Paulus Hoedemaekers、Marcel Voogel和Wilrik Fokko Sinia是鑄幣塔資本管理公司的董事，可能被視為MTAF持有的權益的實益所有者。然而，Ramon Heusen、Joris Paulus Hoedemaekers、Marcel Voogel、Wilrik Fokko Sinia和Mint Tower Capital Management B.V.否認對MTAF持有的資產擁有任何實益所有權。上述實體的營業地址為Beurplein 5,1012 JW阿姆斯特丹，荷蘭。

(20)	易維信金融科技管理有限責任公司是唯一擁有出售證券持有人自由裁量權的投資管理人。羅曼·索巴切夫斯基擁有埃VC金融科技管理有限公司的唯一投票權和投資自由裁量權。創投金融科技管理有限公司和羅曼·索巴切夫斯基均否認對出售證券持有人所擁有的證券擁有實益所有權。 上述個人和實體的業務地址是16192 Coastal駭維金屬加工，劉易斯，DE 19958。

110

須予註冊的證券説明

以下我們證券的重要條款摘要並非此類證券的權利和優惠的完整摘要， 僅限於參考修訂和重述的公司註冊證書(就本節而言為公司註冊證書)、修訂和重述的公司章程(就本節而言為公司註冊章程以及公司註冊證書和管理文件)以及本文所述的權證相關文件，這些文件是本招股説明書的一部分。我們 敦促您閲讀本文所述的每一份公司註冊證書、章程和認股權證相關文件，以完整描述我們證券的權利和偏好。

授權資本化

一般信息

本公司獲授權發行5.10,000,000股股本，包括(I)500,000,000股普通股，每股面值0.001美元及(Ii)10,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們共有247,284,100股普通股已發行，沒有優先股已發行。

以下摘要描述了我們股本的所有重大撥備。我們懇請閣下細閲公司註冊證書及附例(本招股説明書所附註冊説明書的副本)。

普通股

投票權。我們普通股的每一股流通股將使其持有人有權就每一項適當提交給我們的 股東的事項投一票。除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人將無權就公司註冊證書的任何修訂投票，而該修訂僅與本公司優先股的一個或多個未償還系列的條款有關，前提是受影響系列的持有人根據公司註冊證書有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂投票。

股息權。根據可能適用於當時已發行優先股的任何股份的優惠，如果董事會酌情決定只在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。

清盤時的權利。在本公司清算、解散或清盤時，可供分配給本公司股東的合法資產將按比例分配給當時持有本公司已發行普通股的股東，條件是優先償還所有未清償債務和負債，以及優先股優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的優先股優先股(如果有)。

其他權利。本公司普通股的持有者將無權享有公司註冊證書或章程中所載的優先認購權或認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的優先股的任何股份持有人的權利、優先權和特權。

優先股

我們的優先股可能會以一個或多個系列不時發行。董事會獲明確授權，在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，從未發行的股份中提供

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未被指定為系列的我們的優先股，關於每個系列，確定每個此類系列中包括的股票數量，確定每個此類系列的名稱、權力(包括投票權)、優惠和每個此類系列的相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)及其任何資格、限制或限制，並在符合該系列的權利的情況下，此後， 增加(但不超過我們的優先股的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列的股份數量)任何此類系列的股份數量。發行我們的優先股可能會 降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者延遲或阻止 對我們的控制權變更。

選舉董事及空缺

根據當時尚未發行的任何系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利，董事會中的董事最初將由七(7)名董事組成，並根據他們各自任職的時間被分為三個類別，分別指定為I類、II類和III類。第一類董事的初始任期將在業務合併完成後的第一次年度股東大會上屆滿，第二類董事的初始任期將在董事會初步分類後的第二次年度股東大會上屆滿，第三類董事的初始任期將在董事會初步分類後我們的第三次年度股東大會上屆滿。在董事會初步分類後的每次年度股東大會上，當選為繼任該類別董事的董事的任期應在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

根據公司章程，除公司註冊證書另有規定外，董事應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份持有人以多數票選出。

我們每一位董事的任期將持續到該董事任期屆滿的年度會議為止，直至選出該董事的繼任者並取得資格為止，或直至該董事提前去世、辭職或被免職為止。在符合我們任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，只有在公司註冊證書和適用法律規定的情況下，董事才能被免職。董事會中出現的所有空缺和任何因增加核定董事人數而新設的董事職位均應按下述方式填補。

在符合我們當時發行的任何系列優先股權利的情況下，董事會中因任何原因出現的任何空缺以及因任何法定董事人數的增加而新設立的任何董事職位，只能由在任董事的多數票(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事投票填補，而不應由股東 填補。

按照前一句話選出的任何董事的任期應於產生或出現空缺的類別或(如屬新設的董事職位)董事所獲分配的類別的任期屆滿的股東周年大會上屆滿，直至該董事的繼任者 妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。

如果且只要我們的任何系列優先股的持有人擁有選舉額外董事的特殊權利，我們當時的授權董事總數將自動增加指定的董事數量，並且該 優先股的持有人將有權選舉如此規定的或根據優先股系列的條款確定的額外董事。每一個該等新增的董事應任職至該董事的繼任者已被正式選舉並符合資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，以較早發生者為準，但須以其較早去世、辭職或免職為準。

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法定人數

除適用法律、公司註冊證書或公司細則另有規定外，於每次股東大會上，持有已發行及已發行股份之投票權及有權於會議上投票(不論親身出席或委派代表出席)之股東大會法定人數為業務交易法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，則會議主席或(如會議主席指示表決)親自出席或由受委代表出席會議的有權投票股份的過半數投票權持有人可 宣佈休會。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出延期會議的通知。在休會時，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果出席原會議的法定人數達到法定人數，也應視為出席了休會的會議。

論規範性文件的反收購效力

管理文件包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權的條款。我們預計，下面概述的這些 條款將阻止強制收購行為或不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人士首先與董事會進行談判，我們認為這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能支持的收購。

分類董事會

如上所述，《公司註冊證書》規定，董事會將分為三類董事，每類董事由我們的股東每三年選舉一次。董事分類的效果將使股東更難改變董事會的組成。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的普通股(或認股權證)仍然在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行。 未來可能發行的額外股票可能被用於各種公司目的，包括未來的公開募股，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得本公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪 股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

特別會議、由 書面同意採取的行動和股東提案的提前通知要求

除法律另有規定外，並在本公司任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，為任何目的或目的，股東特別會議只可由(I)過半數董事會成員、(Ii)董事會主席、(Iii)行政總裁或(Iv)總裁召開，而本公司股東不得以書面同意代替會議採取行動。所有股東會議的通知應以書面形式發出，説明會議的日期、時間和地點(如有)，以及可視為股東和代表股東親自出席的遠程通信方式(如有)。

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並在該會議上投票，以及確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。通知還應列出召開會議的一個或多個目的。

除非適用法律或公司註冊證書另有要求，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天，但不超過六十(60)天，發給自確定有權獲得通知的股東的記錄日期起有權在該會議上投票的每一名股東。附例亦規定，如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或書面文件或電子傳送或電子傳送連同董事會或 委員會(視何者適用而定)的議事紀要一併送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取任何規定或準許採取的任何行動而無須舉行會議。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

該章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人 在年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。附例亦就股東通知的形式及內容作出若干規定，包括披露擬訂立的股東協議、與該等建議或提名有關的安排及諒解。這些規定可能會阻止股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。這些條款的效果可能是將任何股東行動推遲到下一次股東會議，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。

公司註冊證書及附例的修訂

我們 可以按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除公司註冊證書中包含的任何條款，授予股東的所有權利均受此保留條款的約束。儘管公司註冊證書或任何法律條款可能允許較少的投票權或否決權，但受我們任何已發行優先股系列的權利的限制，但除了法律或公司註冊證書要求的任何我們股票類別或系列的持有人的任何投票權外，有權在董事選舉中普遍投票的我們的 股本中所有當時已發行股票的至少三分之二投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，將被要求修改或廢除公司註冊證書的某些條款。

董事會有權通過、修訂或廢除附例。董事會對章程的任何採納、修訂或廢除均需獲得董事會多數成員的批准。股東還有權通過、修改或廢除擬議的章程。儘管公司註冊證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或投反對票，但除了適用法律或公司註冊證書所要求的任何類別或系列股票的持有人的任何投票外，有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有人將需要 股東以贊成票通過、修訂或廢除章程的任何規定。

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特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為有利害關係的股東，並在自該人獲得該公司15%或更多有表決權股票之日起三年內不得與該公司進行某些業務合併，除非：

1.董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准股權收購或合併交易。

2.在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)；或

3. 合併交易由董事會和股東會議批准，而不是經書面同意，由非相關股東擁有的已發行有表決權股票的2/3投贊成票。

特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。根據 註冊證書，我們不選擇退出DGCL的第203條，因此受第203條的約束。

高級人員和董事的責任限制和賠償

DGCL第145條授權法院在某些情況下和在某些限制的情況下向董事和高級管理人員支付賠償，或由公司董事會授予賠償。DGCL第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。在大中華商業銀行的許可下，公司註冊證書載有免除董事因違反董事受信責任而負上的個人金錢損害賠償責任的條款，但以下責任除外：(I)違反董事對本公司或其股東的忠誠義務的任何行為；(Ii)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)大中華商業銀行第174條(關於非法派息和股票購買)所規定的責任；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。在華基控股允許的情況下，附例規定：(I)吾等須在華基控股允許的最大範圍內保障其董事及行政人員，但極有限的例外情況除外；(Ii)吾等可根據華基公司的規定，向其其他僱員及代理人提供保障；(Iii)吾等須在華基地產允許的最大範圍內預支其董事及行政人員與法律程序有關的開支，但非常有限的例外情況除外；及 (Iv)細則所賦予的權利並非排他性的。

我們已經與每一位董事和高管簽訂了賠償協議 ，以就公司註冊證書和章程中規定的賠償範圍向這些個人提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。沒有涉及董事或尋求賠償的高管的未決訴訟或 訴訟。公司註冊證書、章程以及我們 與我們每一位董事和高管之間簽訂或將要簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠廣泛，以允許我們的董事和高管就證券法下產生的責任進行賠償。我們目前為董事和高級管理人員投保責任保險。

某些訴訟的專屬司法管轄權

公司註冊證書在法律允許的最大範圍內要求，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱

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任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受信責任的索賠；(Iii)根據DGCL、管理文件的任何條款對我們提出的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、執行或確定管理文件的有效性的任何訴訟；或(V)受內部事務原則管轄的任何訴訟。

此外，附例要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。

認股權證

公開認股權證

在2021年10月19日開始的任何時間，每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可在2021年10月19日開始的任何時間進行調整，前提是在每種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋我們在行使公共認股權證時可發行的普通股，並且有與之相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且此類股票已登記、符合資格或豁免登記。持有人居住國的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。公開認股權證將於2026年8月27日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

贖回認股權證換取現金

一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

•

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)。

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時發行本公司可發行普通股的註冊聲明生效，且與本公司普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等的調整 )以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

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贖回程序和無現金行使：

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。？在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將通過交出其普通股數量的認股權證來支付行使價 ，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價與公平市價之間的差額 乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市價應指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內普通股的最後報告平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股股數所需的信息，包括在這種情況下的公平市場價值。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用此選項, 私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私人配售認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證時所需採用的公式相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知我們，條件是在行使該等權利後，該人及其任何附屬公司或根據《交易法》第13條進行實益所有權測試的任何其他人，或該人是或可能被視為其一部分的任何集團(該人屬於或可能被視為其一部分)，將實益擁有(在交易法第13條所指的範圍內)(或因任何原因而根據交易法第16條及其下的規則和法規進行的等值計算將導致更高的所有權百分比，該更高的百分比將是)超過9.8%(或持有人可能指定的其他金額)的已發行普通股股份。

反稀釋調整。

如果普通股的流通股數量因普通股的資本化或應付普通股股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股股數將按普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公允市值(定義如下)的價格購買普通股，將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股息：(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一減去(X)普通股價格的商數以此類權利支付的股票 發售和(Y)歷史公允市場價值。

此外，如果吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息 或以現金、證券或其他資產進行分配，則不包括(A)上文所述的 及(B)任何現金股利或現金分配，而該等現金股利或現金分配與截至 止的365天期間就普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分配按每股計算的現金股息或現金分配合並。

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此類股息或分配的宣佈日期不超過0.50美元(調整後適當反映任何其他調整，不包括因行使每份認股權證而導致行使價或可發行普通股股數調整的現金股息或現金分配)，但僅限於現金股息或現金分配總額等於或低於每股0.50美元 ，則認股權證行權價將下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件支付的普通股每股股票的任何證券或其他資產的公平市場價值 。

如果我們普通股的流通股數量因合併、合併、股份反向拆分或我們普通股股份的重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使 可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，其中 的分子將是在緊接調整之前的權證行使時可購買的普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股數量。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的任何重新分類或重組)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，在該合併或合併中，吾等為持續法團，且不會導致我們的已發行普通股重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和收取普通股或其他證券或財產(包括現金)的股份種類和金額，以取代之前可購買和應收的普通股 。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等權證持有人將會收到該等權證。如果普通股持有者在此類交易中的應收對價少於70%應以未在全國證券交易所上市交易或未在已建立的場外交易市場報價的繼承實體股票的形式支付，或不會在此類事件發生後立即上市交易或報價，且如果認股權證的登記持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證, 認股權證的行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中的定義)按照認股權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易，而權證持有人因其他原因無法獲得權證的全部潛在價值時，向權證持有人提供額外價值。

該等認股權證已根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須獲得當時至少65%尚未發行的認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可在有效期屆滿當日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，行使證證書背面的行使表須填妥，並

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按説明簽署，並以保兑的或正式的銀行支票支付行使價(或無現金基礎，如適用)，支付給我們所行使的認股權證數量 。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股已登記的股份投一票。

行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因《認股權證協議》而引起或以任何方式與《認股權證協議》有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地接受此類司法管轄權的管轄， 將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)只要由其初始持有人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。私募認股權證的初始持有人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由初始持有人或其許可的受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除上文所述有關公開認股權證的贖回程序及無現金行使外，若私募認股權證持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，他們將按行使價交出其認股權證，換取等同於(X)認股權證相關普通股股份數目乘以(Y)認股權證的歷史公平市價(定義見下文)所得的超額歷史公平市價除以(Y)歷史公平市價所得的商數。？歷史公允市場價值將指普通股股票在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日止的10個交易日內的平均報告收盤價。

轉讓代理和授權代理

我們公開認股權證和私募認股權證的普通股和認股權證代理轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們可以為該等股份和認股權證指定新的或額外的轉讓代理，我們將向您通知此類行動以及任何該等代理將通過其行事的辦事處的任何變更。

普通股及認股權證上市

我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，交易代碼為？CIFR？和？CIFRW。

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配送計劃

銷售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人出售本公司普通股或本公司普通股中的認股權證或權益，或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售證券持有人處收到的認股權證，可不時在任何證券交易所、我們的普通股或認股權證的交易市場或交易設施(視情況而定)出售、轉讓、分配或以其他方式處置其持有的某些普通股或本公司普通股或認股權證的權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。

出售證券持有人在處置其普通股、認股權證或其中的權益時，可以使用下列任何一種或多種 方法：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

一項或多項包銷發行；

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售普通股或認股權證的股票，但可能會以本金的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商轉售其賬户；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分銷和/或二級分銷；

•

私下協商的交易；

•

分配給其僱員、合夥人、成員或股東；

•

在註冊之日後進行的賣空(包括賣空) 美國證券交易委員會宣佈生效的聲明；

•

通過編寫或解決標準化或非處方藥期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所進行；

•

在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務或非處方藥市場；

•

以擔保債務和其他義務的方式；

•

在配股或其他方式中直接向購買者，包括我們的關聯公司和股東；

•

通過代理商；

•

經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每股或認股權證的約定價格出售指定數量的普通股或認股權證；以及

•

通過上述任何方法的組合或適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可能會在一項或多項交易中不時影響我們普通股和認股權證的分配 以下任一項：

•

以一個或多個固定價格，該價格可能會不時改變；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格有關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

120

出售證券持有人可以不時質押或授予他們所擁有的部分普通股或認股權證的擔保權益，如果出售證券持有人在履行其擔保債務時違約，質權人或有擔保的各方可根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修訂出售證券持有人名單以包括質權人，不時提供和出售該普通股或認股權證的股份。受讓人或 其他權益繼承人作為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓我們普通股或認股權證的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他 權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

我們和銷售證券持有人可能同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人與出售我們的普通股和認股權證有關的某些責任，包括證券法下的責任。出售證券持有人告知我們，他們並未與任何承銷商或經紀交易商就出售其普通股及認股權證訂立任何 協議、諒解或安排。在我們接到銷售證券持有人的通知，表示我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買普通股和認股權證達成任何重大安排後，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露某些重大信息，包括：

•

出售證券持有人的姓名；

•

發行普通股和認股權證的數量；

•

發行條件；

•

參加的承銷商、經紀自營商或代理人的名稱；

•

向承銷商或經紀交易商支付的任何折扣、佣金或其他補償，以及任何承銷商允許或轉借或支付給交易商的任何折扣、佣金或特許權；

•

公開發行價格；

•

出售普通股和認股權證為我們帶來的估計淨收益；

•

任何延遲交貨安排；以及

•

本次發行的其他重大條款。

此外，在售出證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人對於有意出售普通股和認股權證的公司，我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件，明確將該人列為出售證券持有人。

代理、經紀自營商和承銷商或其關聯公司可在正常業務過程中與銷售證券持有人(或其關聯公司)進行交易或為其提供服務。出售證券持有人也可以聘請承銷商或與其有實質性關係的其他第三人。出售證券持有人(或其附屬公司) 將在適用的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

不能保證出售證券持有人 將出售，也不要求出售證券持有人出售本招股説明書提供的任何或全部普通股和認股權證。

在出售我們普通股或認股權證或其中權益的過程中，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空我們的普通股或認股權證。出售證券持有人亦可賣空本公司普通股或認股權證的股份，並交付該等證券以平倉，或將本公司普通股或認股權證的股份借出或質押予經紀交易商，經紀交易商繼而可出售該等證券。出售證券持有人亦可訂立期權或其他

121

與經紀自營商或其他金融機構的交易，或創建一個或多個衍生證券，需要向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股或認股權證，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份或認股權證(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券持有人出售本公司普通股股份或其提供的認股權證所得的總收益，將為該等普通股或認股權證減去折扣或佣金(如有)的買入價。出售證券持有人保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買本公司普通股或認股權證的股份或認股權證。我們將不會從出售證券持有人的任何發售中獲得任何收益。

出售證券持有人未來也可以依據證券法第144條 ，在公開市場交易中轉售我們的部分普通股或認股權證，前提是它們符合該規則的標準和要求，或符合證券法登記要求的其他可用豁免。

銷售證券持有人以及參與出售我們普通股或其中權證或權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。任何折扣、佣金、特許權或他們從任何普通股或認股權證的轉售中賺取的利潤可能是承銷折扣 和證券法規定的佣金。如果任何出售證券持有人是證券法第2(11)節所指的承銷商，則該出售證券持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求 。根據與我們和銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股或認股權證、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用的折扣、佣金、優惠或其他補償將在隨附的招股説明書補充文件中闡述，或在適當情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為方便出售證券持有人發售本公司普通股及認股權證的股份及認股權證，參與發售的某些人士可參與穩定、維持或以其他方式影響本公司普通股或認股權證價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發售普通股或認股權證的人出售的普通股或認股權證多於出售給他們的普通股或認股權證。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補該等超額配售或空頭頭寸。此外，此等人士可透過在公開市場競購或 購買普通股或認股權證的股份或實施懲罰性出價，以穩定或維持本公司普通股或認股權證的價格，據此，若交易商出售的普通股或認股權證的股份因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將我們普通股或認股權證的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。 這些交易可能隨時停止。這些交易可在證券交易所在的任何交易所進行，在非處方藥市場 或其他。

根據經修訂及重訂的《註冊權協議》，吾等已同意就其適用的出售證券持有人因出售根據本協議登記的證券而可能招致的某些責任(包括證券法下的責任)作出賠償，並分擔出售證券持有人可能被 要求支付的款項。此外，吾等和出售證券持有人可同意賠償任何承銷商、經紀交易商或代理人與出售證券有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

122

根據經修訂及重訂的《註冊權協議》，吾等已同意盡最大努力維持本註冊聲明對根據該協議註冊的任何證券的效力，直至(I)所有該等證券已根據本註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；或(Ii)自本註冊聲明生效起計一百八十(180)天。根據認購協議，吾等已同意維持本註冊聲明對PIPE股份的效力，直至(I)本註冊聲明生效三週年之日；(Ii)PIPE投資者停止持有任何PIPE股份之日；或(Iii)PIPE投資者可根據規則第144條於90天內出售其所有PIPE股份之首個日期為止，但不限於可出售之證券金額。根據修訂及重訂的認股權證協議，我們已同意盡我們最大的努力 維持本註冊聲明的效力，直至該等認股權證到期或贖回為止。

出售證券持有人可使用本招股説明書轉售本公司普通股及認股權證的股份。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄將指明出售證券持有人、我們普通股或認股權證的條款，以及我們與出售證券持有人之間的任何重大關係。根據證券法，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的普通股或認股權證相關的 承銷商，出售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除非招股説明書附錄中另有規定，否則出售證券持有人將從轉售我們普通股或認股權證的股份中獲得所有淨收益。

作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交經修訂或補充的招股説明書，將普通股或認股權證實物分配給其成員、合夥人或股東，並根據註冊説明書將招股説明書作為其組成部分。在該等受讓人並非本公司聯屬公司的情況下，該等受讓人將根據本登記聲明所作的分派獲得可自由流通的普通股或認股權證。

123

證券法對轉售我們的證券的限制

根據《證券法》第144條(第144條)，在未登記的私下銷售(受限證券)中從我們手中收購的普通股或認股權證實益擁有至少六個月的人將有權出售其證券，前提是(I)該人在前三個月的 時間或在任何時間不被視為我們的附屬公司，(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前十二個月(或吾等被要求提交報告的較短期間)內，根據交易所法案第13條或第(br}15(D)條提交所有規定的報告。

擁有 實益擁有受限證券至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%；或

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，我們普通股的平均每週交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售方式、條款和通知要求的限制，以及有關我們的最新公開信息的可用性。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(業務組合相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用)；以及

•

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間 反映其作為非殼公司的實體的狀態。

因此，自2022年5月15日起，我們的關聯公司將能夠根據規則144出售其普通股和認股權證，以及在行使認股權證時收到的任何普通股，而無需註冊。如果沒有根據證券法進行註冊，我們的關聯公司將不被允許在S-4表格初始提交日期後一年內根據規則144出售其控制證券。

我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上面列出的例外情況中規定的條件，規則144將可用於轉售受限證券和控制證券。

124

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。

125

專家

Cipher Mining Inc.(前Good Works Acquisition Corp.)的合併財務報表。截至2021年12月31日和2021年1月31日，以及截至2021年12月31日的11個月和2021年1月7日(成立)至2021年1月31日期間，本招股説明書所包括的時間已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如本文所載報告 所述。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。

126

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股股份的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。有關我們公司和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明和展品以及與之一起提交的任何時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述在各方面都受本參考文獻的限制。

你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。我們還維護着一個網站：Https://investors.ciphermining.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理的切實可行範圍內儘快免費獲取這些材料。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

127

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2021年12月31日和2021年1月31日的合併資產負債表			F-3
截至2021年12月31日的11個月和2021年1月7日(開始)至2021年1月31日期間的綜合經營報表			F-4
截至2021年12月31日的11個月和2021年1月7日(成立)至2021年1月31日期間的股東權益(赤字)綜合變動表			F-5
截至2021年12月31日止11個月及2021年1月7日(開始)至2021年1月31日期間的綜合現金流量表			F-6
合併財務報表附註			F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

密碼挖掘 Inc.

對財務報表的幾點看法

我們已 審計了Cipher Mining Inc.(公司)截至2021年12月31日和2021年1月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的11個月以及2021年1月7日(成立)至2021年1月31日期間的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2021年1月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的11個月和2021年1月7日(成立)至2021年1月31日期間的運營結果和現金流 ，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/MarcumLLP

馬庫姆LLP

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山

March 4, 2022

F-2

密碼挖掘公司。

合併資產負債表

		十二月三十一日， 2021				1月31日， 2021
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	209,841,257			$	—
預付費用			13,818,825				—
流動資產總額			223,660,082				—
財產和設備，淨額			5,124,266				1,637
設備押金			114,856,314				—
遞延發售成本			—				171,450
遞延投資成本			174,250				—
證券保證金			10,352,306				—
總資產		$	354,167,218			$	173,087
負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款		$	241,764			$	1,919
應計費用			257,487				174,648
流動負債總額			499,251				176,567
認股權證法律責任			136,800				—
總負債			636,051				176,567
承付款和或有事項(附註9)
股東權益(虧損)
優先股，面值0.001美元，授權股份10,000,000股，截至2021年12月31日沒有發行和發行任何股份，截至2021年1月31日沒有授權股份			—				—
普通股，面值0.001美元，授權500,000,000股，已發行252,131,679股，流通股249,279,420股，截至2021年1月31日授權認購200,000,000股			252,132				200,000
應收認購款			—				(5	)
額外實收資本			425,437,931				(199,995	)
庫存股，按面值計算，截至2021年12月31日為2,852,259股，截至2021年1月31日無股份			(2,852	)			—
累計赤字			(72,156,044	)			(3,480	)
股東權益總額(虧損)			353,531,167				(3,480	)
總負債和股東權益(赤字)		$	354,167,218			$	173,087

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3