美國
美國證券交易委員會華盛頓特區20549
表格
截至本季度末
由_至_的過渡期
佣金文件編號
哈佛生物科學公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(State or other jurisdiction of (I.R.S. Employer
Incorporation or organization) Identification No.)
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | ||
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月29日,有
哈佛生物科學公司
表格10-Q
索引
頁面 |
|
第一部分-財務信息 |
|
項目1.簡明合併財務報表(未經審計) |
3 |
合併資產負債表 |
3 |
合併業務報表 |
4 |
合併全面損失表 |
5 |
股東權益合併報表 |
6 |
合併現金流量表 |
7 |
未經審計的合併財務報表附註 |
8 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
16 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
20 |
項目4.控制和程序 |
20 |
第二部分--其他資料 |
|
項目1.法律訴訟 |
21 |
項目1 A。風險因素 |
21 |
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 |
21 |
項目3.高級證券違約 |
21 |
項目4.礦山安全信息披露 |
21 |
項目5.其他信息 |
21 |
項目6.展品 |
21 |
簽名 |
22 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
哈佛生物科學公司 |
合併資產負債表 |
(未經審計,單位為千,不包括每股和每股數據) |
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務,淨額 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項--附註12 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,每股面值0.01美元, 授權股份 | ||||||||
普通股,每股面值0.01美元, 授權股份:截至2022年3月31日已發行和發行在外的41,241,449股; 於2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
追加實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見簡明合併財務報表附註。
哈佛生物科學公司 |
合併業務報表 |
(未經審計,單位為千,每股數據除外) |
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
銷售和市場營銷費用 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
研發費用 | ||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||
訴訟和解--附註13 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(費用)收入: | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ||||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股虧損: | ||||||||
每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均普通股: | ||||||||
基本的和稀釋的 |
見簡明合併財務報表附註。
哈佛生物科學公司 |
綜合全面損失表 |
(未經審計,以千計) |
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他全面虧損: | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
見簡明合併財務報表附註。
哈佛生物科學公司 |
合併股東權益報表 |
(未經審計,以千計) |
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
數 | 其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
的股份 | 普普通通 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 財務處 | 股東’ | ||||||||||||||||||||||
已發佈 | 庫存 | 資本 | 赤字 | 損失 | 庫存 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
股票期權行權 | ||||||||||||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
扣繳税款的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
股票期權行權 | ||||||||||||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
扣繳税款的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
見簡明合併財務報表附註。
哈佛生物科學公司 |
合併現金流量表 |
(未經審計,以千計) |
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
折舊 | ||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||
遞延融資成本攤銷 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
遞延所得税和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
物業、廠房和設備的附加費 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產的附加值 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
從循環信貸額度借款 | ||||||||
循環信貸額度的償還 | ( | ) | ||||||
償還定期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
發債成本 | ( | ) | ||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
支付(收到)所得税的現金,扣除退款後的淨額 | $ | $ | ( | ) |
見簡明合併財務報表附註。
未經審計的合併財務報表附註
1. | 主要會計政策以及風險和不確定性的陳述和摘要的基礎 |
主要會計政策的列報依據和摘要
哈佛生物科學公司及其全資子公司(統稱為“哈佛生物科學”或“公司”)截至2022年3月31日及截至2022年、2022年和2021年3月31日的三個月的未經審計綜合財務報表是由公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。2021年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的財務報表,但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。然而,該公司相信,所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。這些未經審計的綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
管理層認為,所有調整均已完成,其中包括編制截至2022年3月31日的公允財務狀況表、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績和全面虧損及現金流量所需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。
所附未經審核綜合財務報表的會計政策載於本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註2。在截至2022年3月31日的三個月中,公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
風險和不確定性
在……上面 March 11, 2020, 世界衞生組織宣佈爆發一種新型冠狀病毒(COVID-19)作為一場大流行。COVID-19到目前為止,大流行對公司的運營產生了負面影響,大流行的未來影響和任何由此產生的經濟影響在很大程度上是未知的,而且正在迅速演變。自從全球爆發COVID以來-19,許多客户,特別是學術研究機構,減少了實驗室工作,這已經並將繼續對公司的銷售產生負面影響。此外,世界各國繼續發佈COVID-19相關政策,試圖控制這一大流行。尤其是在開始的時候,2022,中國為控制新冠疫情的蔓延,實施了全區關停。19.為了確保業務連續性,同時根據政府和衞生組織的指導,為員工保持一個安全的環境,該公司將相當一部分員工過渡到在家工作,同時實施社會距離要求和其他措施,允許生產所必需的製造和其他人員繼續在公司的設施內工作。在此期間,商務旅行大幅減少。雖然一部分員工已重返辦公室工作,出差限制較少,但公司繼續存在一些限制,這意味着可能會影響包括銷售和營銷活動在內的生產率。
自COVID爆發以來,由於電子元件和勞動力短缺以及其他宏觀經濟因素,全球供應鏈經歷了重大中斷-19,導致運費、採購材料和製造勞動力成本增加,同時也延誤了客户發貨。因此,除了對全球經濟的總體影響外,這些情況還對業務成果和現金流產生了負面影響。
2. | 近期發佈的會計公告 |
擬採用的會計公告
2021年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2021-10,政府援助(專題832),企業實體關於政府援助的披露,要求實體在年度報告期內提供關於政府援助重大交易的披露。披露的信息包括援助的性質、用於核算政府援助的相關會計政策、政府援助對實體財務報表的影響以及協議的任何重要條款和條件,包括承諾和或有事項。新標準影響腳註披露,並適用於公司2022年12月31日的年度財務報表。本公司目前正在評估採用ASU 2021-10對其綜合財務報表的潛在影響。
在……裏面一月2017,FASB發佈了ASU2017-04, 無形資產—商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試(ASU)2017-04),這消除了STEP的性能2商譽減值測試。在進行年度或中期減值測試時,實體將把報告單位的公允價值與其賬面值進行比較,並就賬面值超出報告單位公允價值的金額確認任何減值費用。此外,在計量商譽減值損失時,實體應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。ASU2017-04在以下財政年度開始對本公司有效2022年12月15日。該公司目前正在評估採用ASU的潛在影響2017-04將在其合併財務報表上產生影響。
在……裏面2016年9月,FASB發佈了ASU不是的。 2016-13, 金融工具—信用損失(主題326):金融信貸損失的計量 儀器(ASU2016-13), 它通過要求實體使用基於預期損失而不是已發生的前瞻性方法來修正減值模型 損失估計某些類型的金融工具的信貸損失,包括應收貿易賬款。這可能因此,提早確認了損失準備金。在ASU之後,FASB發佈了幾個ASU2016-13澄清執行指南,併為某些實體提供過渡救濟。ASU2016-13在以下財政年度開始對本公司有效2022年12月15日,允許提前領養。公司正在評估採用ASU的影響2016-13以及相關修訂將對其合併財務報表產生影響。
3. | 商譽與無形資產 |
商譽
商譽賬面價值的變動三截至的月份 March 31, 2022, 具體情況如下:
(單位:千) | ||||
2021年12月31日的賬面金額 | $ | |||
貨幣換算變化的影響 | ( | ) | ||
2022年3月31日的賬面金額 | $ |
無形資產
可識別的無形資產位於 March 31, 2022 和2021年12月31日包括以下內容:
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 平均值 | 累計 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
應攤銷無形資產: | 生活* | 毛收入 | 攤銷 | 網絡 | 毛收入 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||||||||||
分銷協議/客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
現有技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
商號和專利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
應攤銷無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
無限期-活着的無形資產: | ||||||||||||||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ |
*加權平均壽命(以年計) March 31, 2022
無形資產攤銷費用為#美元。
攤銷 | ||||
截至十二月三十一日止的年度: | 費用 | |||
(單位:千) | ||||
2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
4. | 資產負債表信息 |
下表提供了截至所示期間選定的資產負債表項目的詳細情況:
庫存: | 3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
成品 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
原料 | ||||||||
總計 | $ | $ |
其他流動負債: | 3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
補償 | $ | $ | ||||||
專業費用 | ||||||||
保修成本 | ||||||||
與客户相關的成本 | ||||||||
訴訟和解 | ||||||||
應計所得税 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
5. | 重組和其他退出成本 |
該公司持續不斷地審查全球經濟、醫療保健行業和其競爭市場,以確定運營效率,增強商業能力,並使其成本基礎和基礎設施與客户需求和戰略計劃保持一致。為了實現這些機會,公司不定期進行重組活動,以實現業務轉型。這些轉型活動的一部分被視為重組成本ASC420 –退出或處置費用債務並將在下面進行討論。
在.期間2019,該公司啟動了一項重組計劃,以提高運營效率和降低成本,其中包括整合和縮減歐洲和北美的幾個地點和裁員。這項計劃於#年完成。2021.該計劃下的重組成本為$
6. | 關聯方交易 |
關於2014於收購多渠道系統MCS GmbH(“MCS”)後,本公司與MCS的前主要擁有人訂立設施租賃協議,該主要擁有人於收購時成為本公司的僱員,其後於2021.MCS協議將於2024年12月31日。根據這份租賃協議,該公司支付了約#美元的租金。
7. | 租契 |
該公司對辦公室、製造設施、倉庫空間、汽車和設備擁有不可取消的經營租賃,這些租賃將在不同的日期到期,直至2030.
的租賃費用的組成部分三截至的月份 March 31, 2022 和2021,具體如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
短期租賃成本 | ||||||||
轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
總租賃成本 | $ | $ |
與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | $ | $ | ||||||
以租賃義務換取的使用權資產: | $ | $ |
與公司經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
流動部分,經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
長期經營租賃負債 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
加權平均貼現率 | % | % |
未來每項經營租賃的最低租賃付款十二-後一個月期間 March 31, 2022, 具體如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(單位:千) | ||||
2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債總額 | $ |
8. | 股本與股權薪酬 |
基於股票的薪酬獎勵
基於股票的獎勵包括股票期權、基於時間的限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的RSU以及根據公司的員工股票購買計劃發行的股票。本公司股權激勵計劃項下的活動三截至的月份 March 31, 2022, 具體情況如下:
加權 | ||||||||||||||||||||||||
庫存 | 平均值 | 基於時間的 | 性能- | |||||||||||||||||||||
選項 | 鍛鍊 | RSU | 授予日期 | 基於RSU的 | 授予日期 | |||||||||||||||||||
傑出的 | 價格 | 傑出的 | 公允價值 | 傑出的 | 公允價值 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
既得利益(RSU) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ |
基於股票的薪酬費用三截至的月份 March 31, 2022 和2021,分配如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
銷售和市場營銷費用 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
研發費用 | ||||||||
基於股票的薪酬支出總額 | $ | $ |
自.起 March 31, 2022, 與非既得賠償有關的總補償費用不但已確認的是$
年內授予的業績基礎RSU的加權平均估計公允價值三截至的月份 March 31, 2022 是$
2022 | ||||
波動率 | % | |||
無風險利率 | % | |||
相關係數 | % | |||
股息率 | % |
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算假設股票期權、基於時間的RSU和基於業績的RSU使用國庫法轉換為普通股。用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的加權平均股數包括:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
基本信息 | ||||||||
股權獎勵的稀釋效應 | ||||||||
稀釋 |
對於三截至的月份 March 31, 2022, 和2021,該公司不包括在稀釋後每股收益的計算中
9. | 長期債務 |
自.起 March 31, 2022 和2021年12月31日,該公司的借款包括:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
長期債務: | ||||||||
定期貸款 | $ | $ | ||||||
迴轉線 | ||||||||
減少未攤銷遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務總額 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
當前未攤銷遞延融資成本 | ||||||||
長期債務 | $ | $ |
在……上面2020年12月22日,本公司與國民銀行、北卡羅來納州、富國銀行、國家協會和硅谷銀行(統稱為“貸款人”)訂立了信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定提供#美元的定期貸款。
信貸安排下的借款將由本公司選擇,按(I)以倫敦銀行同業拆息為基礎的年利率計息,息期為一、二、三或六(I)按信貸協議釐定的基準利率加適用利差(“LIBOR貸款”),或(Ii)按信貸協議釐定的替代基本利率加適用利差(“ABR貸款”)。信貸協議項下的Libor利率須受適用的市場利率及
自.起 March 31, 2022, 信貸協議借款的加權平均利率為
開始於 March 31, 2021, 未償還定期貸款按季度分期攤銷,金額為$。
信貸協議包括對公司具有約束力的慣常肯定、否定和金融契約。負面公約限制了公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產和支付股本股息的能力。財務公約包括最高綜合淨槓桿率和最低綜合固定費用覆蓋率。信貸協議還包括慣例違約事件。
在……上面 April 28, 2022, 本公司與貸款人及作為行政代理(“行政代理”)的北卡羅來納州公民銀行就信貸協議及質押及擔保協議(“修訂”)訂立修訂。根據該修訂,貸款人及行政代理已同意(其中包括)(I)修改有關綜合淨槓桿率的財務契約及(Ii)同意於附註中所述的和解13- “後續事件“。”作為修訂的代價,該公司支付了$
10. | 收入 |
下表列出了從與客户簽訂的合同中獲得的收入三截至的月份 March 31, 2022 和2021:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
儀器、設備、軟件和附件 | $ | $ | ||||||
服務、維護和保修合同 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
下表顯示了按地理位置目的地分列的收入三截至的月份 March 31, 2022 和2021:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
美國 | $ | $ | ||||||
歐洲 | ||||||||
亞洲 | ||||||||
世界其他地區 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
遞延收入
下表提供了截至所示期間的遞延收入詳情:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
服務合同 | $ | $ | ||||||
客户預付款 | ||||||||
遞延收入總額 | $ | $ |
在.期間三截至的月份 March 31, 2022 和2021,該公司確認的收入為#美元
壞賬準備
壞賬準備是基於公司對應收賬款可收回性的評估。壞賬準備的活動如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
壞賬(信貸)費用 | ( | ) | ||||||
撇賬及其他 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
濃度
不是客户佔比超過10%的收入三截至的月份 March 31, 2022 和2021.在… March 31, 2022 和2021年12月21日,不是客户佔比超過10%應收賬款淨額。
11. | 所得税 |
所得税優惠為$
本公司的實際税率與2022和2021相比之下,美國法定税率為21%這主要是由於與本公司評估遞延税項資產可收回可能性相關的估值津貼的變化所致。本公司目前對其幾乎所有的淨營業虧損結轉和税項抵免結轉擁有估值準備金。
12. | 承付款和或有負債 |
在……上面 April 14, 2017, 一名個人原告遺產的代理人向馬薩諸塞州薩福克縣的薩福克高等法院提交了一份不當死亡申訴,指控該公司和其他被告,包括BioStage,Inc.(F/k/a哈佛器械再生技術公司)(“BioStage”),公司的前子公司,於2013,以及另一個第三聚會。起訴書要求賠償數額不詳的損害賠償,並聲稱原告遭受了據稱由產品造成的終端傷害,包括一合成氣管支架和二生物反應器,由某些被點名的被告提供,並用於由第三年在歐洲的派對2012和2013.
在……上面 April 28, 2022, 本公司和BioStage與原告達成和解(“和解”),解決與訴訟有關的所有索賠。有關和解的説明見附註。13 – “後續事件–訴訟和解”.
該公司還涉及正常業務過程中產生的各種其他索賠和法律程序。經與法律顧問磋商後,本公司已決定該等訴訟的最終處置如下不可能對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管訴訟中可能出現不利結果,但該公司已不與任何該等事項有關的或有損失應累算不被認為是可能的並且合理地可估量的。如果一如果這些問題中的一部分或更多以對公司不利的方式解決,對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能產生重大影響。
13. | 後續事件 |
訴訟和解
在……上面 April 27, 2022, 本公司與BioStage與原告及BioStage的產品責任保險承保人達成和解協議(以下簡稱“和解協議”),解決所有與訴訟有關的索賠,包括與原告及一保險公司的。和解完全是通過妥協和解決的方式達成的,不公司或BioStage以任何方式承認責任或過錯。該公司已累計應計$
信貸協議修正案
在……上面 April 28, 2022, 本公司與貸款人及作為行政代理(“行政代理”)的北卡羅來納州公民銀行就信貸協議及質押及擔保協議(“修訂”)訂立修訂。根據修訂,貸款人及行政代理已同意(其中包括)(I)修改有關綜合淨槓桿率的財務契約及(Ii)同意上述和解。作為修訂的代價,該公司支付了$
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告(Form 10-Q)包含非歷史事實的陳述,屬於1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節(“《交易所法案》”)。前瞻性陳述主要但不完全包含在“第二項:管理’關於財務狀況和財務狀況的討論與分析 結果 的 行動。”這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關管理層的陳述。’我們的信心或期望,以及我們的計劃、目標、期望和意圖,這些都不是歷史事實。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述“可能,” “將要,” “應該,” “可以,” “會不會” “尋找,” “期望,” “計劃,” “瞄準,” “期待,” “相信,” “估計,” “項目,” “預測,” “意向,” “想,” “潛力,” “目標、” “樂觀的,” “戰略,” “目標,” “請看,” “新的,” “指導,” “未來,” “繼續,” “駕駛,” “增長,” “從長遠來看,” “項目,” “發展,” “有可能,” “不斷湧現,” “機遇,” “追求”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法,是基於假設的,受到風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中詳細討論了其中許多風險。您應該仔細查看所有這些因素以及我們的公開文件中描述的其他風險,您應該意識到可能存在其他因素,包括我們目前不知道的因素,可能會導致這些差異。此外,這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發表之日的估計和假設。我們可能不會更新這些前瞻性陳述,即使我們的情況在未來可能會發生變化,除非我們有義務根據聯邦證券法更新和披露與之前披露的信息相關的重大發展。哈佛生物科學公司在此被稱為“我們,” “我們的,” “我們,”和“公司。”
最新發展動態
新冠肺炎
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行。到目前為止,新冠肺炎大流行對我們的業務產生了負面影響,大流行病的未來影響和任何由此產生的經濟影響仍是未知的,而且還在不斷演變。自從新冠肺炎在全球爆發以來,許多客户,特別是學術研究機構,減少了實驗室工作,這已經並將繼續對我們的銷售產生負面影響。此外,世界各國繼續出臺與新冠肺炎相關的政策,試圖控制疫情。特別是,在2022年初,為了控制新冠肺炎的傳播,中國實施了全區關閉。此外,為了確保業務連續性,同時根據政府和衞生組織的指導,為員工保持安全的環境,我們將相當一部分員工過渡到在家工作,同時實施社會距離要求和其他措施,允許生產所必需的製造業和其他人員繼續在我們的設施內工作。在此期間,商務旅行大幅減少。雖然一部分勞動力已重返辦公室工作,出差限制也有所減少,但我們仍然存在一些限制,這意味着可能會影響包括銷售和營銷活動在內的生產率。
自新冠肺炎推出以來,由於電子元件和勞動力短缺以及其他宏觀經濟因素,全球供應鏈經歷了重大中斷,導致運費、採購材料和製造勞動力成本增加,同時也延誤了客户發貨。我們相信,這些供應鏈趨勢將持續到2022年剩餘時間。這些情況,再加上對全球經濟的整體影響,對我們的經營業績和現金流產生了負面影響。
如果新冠肺炎導致的業務中斷時間延長或範圍擴大,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都將受到負面影響。我們將繼續積極監測這一情況,並將實施必要的行動,以保持業務連續性。
精選的運營結果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比。
截至3月31日的三個月, |
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(千美元) |
2022 |
佔收入的百分比 |
2021 |
佔收入的百分比 |
||||||||||||
收入 |
$ | 28,778 | $ | 26,989 | ||||||||||||
毛利 |
16,177 | 56.2 | % | 15,431 | 57.2 | % | ||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
6,687 | 23.2 | % | 5,386 | 20.0 | % | ||||||||||
一般和行政費用 |
6,325 | 22.0 | % | 6,333 | 23.5 | % | ||||||||||
研發費用 |
3,220 | 11.2 | % | 2,487 | 9.2 | % | ||||||||||
無形資產攤銷 |
1,466 | 5.1 | % | 1,464 | 5.4 | % | ||||||||||
訴訟和解 |
5,191 | 18.0 | % | - | - | |||||||||||
利息支出 |
384 | 1.3 | % | 411 | 1.5 | % | ||||||||||
所得税優惠 |
(138 | ) | -0.5 | % | (15 | ) | -0.1 | % |
收入
截至2022年3月31日的三個月的收入為2880萬美元,比截至2021年3月31日的三個月的收入2700萬美元增加了約180萬美元,增幅6.6%。由於銷售流程的改善以及訂單履行流程的改進減少了訂單積壓,我們的臨牀前產品系列的產品銷售有所改善,收入有所增加。由於2022年COVID在中國的關閉推遲了訂單,亞洲客户的訂單比前一年減少,抵消了這些改善。我們預計,在封鎖條件取消之前,對中國客户的銷售額將保持在較低的水平。
毛利
截至2022年3月31日的三個月,毛利潤增加了70萬美元,增幅為4.8%,達到1620萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為1540萬美元,這主要是由於收入的增加。截至2022年3月31日的三個月的毛利率降至56.2%,而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為57.2%。毛利率下降是由於供應鏈、物流和製造業勞動力成本上升。由於電子元件和勞動力短缺等宏觀經濟因素,全球供應鏈經歷了重大中斷,導致了所提到的成本增加。我們相信,這些供應鏈趨勢將持續到2022年剩餘時間。這些成本因銷量增加以及產品組合和定價的改善而部分抵消。
銷售和市場營銷費用
在截至2022年3月31日的三個月裏,銷售和營銷費用增加了130萬美元,增幅24.2%,達到670萬美元,而2021年同期為540萬美元。這一增長主要是由於對新的營銷和銷售支持人員的投資,以及旅行和參加面對面貿易展的增加。由於COVID的限制,去年同期的旅行和貿易展覽成本較低。
一般和行政費用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,一般和行政費用為630萬美元。截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用經歷了較低的重組費用和可變薪酬,但與企業級運營改進計劃相關的較高諮詢費用抵消了這一費用。
研發費用
截至2022年3月31日的三個月,研發費用為320萬美元,增加了70萬美元,增幅為29.5%,而截至2021年3月31日的三個月的研發費用為250萬美元。這一增長主要是由於涉及我們臨牀前產品線投資的成本。
無形資產攤銷
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,無形資產支出的攤銷均為150萬美元。
訴訟和解
於2022年4月27日,本公司與BioStage與原告及BioStage的產品責任保險承保人簽署和解協議(以下簡稱“和解協議”),在不損害原告及其中一家保險承保人訴訟的情況下解決所有與訴訟相關的索賠(見本報告“第一部分財務報表”附註13所載的“後續事件-訴訟和解”)。截至2022年3月31日,我們已累計約520萬美元的成本,預計因法律費用和和解而額外產生80萬美元的費用。BioStage需要賠償我們因和解而產生的所有損失和費用,包括法律費用。我們和BioStage原則上同意,BioStage將向本公司發行優先可轉換優先股,以償還其總賠償義務中的400萬美元。此類優先股的發行及其條款取決於最終文件的談判和執行。由於BioStage目前的財務狀況,BioStage的賠償義務連同此類優先股的價值(如果有的話)是否將抵消公司因訴訟和和解而產生的金額(如果有的話)存在不確定性。因此,截至2022年3月31日,我們已經全額預留了BioStage的所有應收賬款,財務業績僅反映了我們將支付的預期損失。
利息支出
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的利息支出為40萬美元。
所得税優惠
截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠為10萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠不到10萬美元。截至2022年和2021年3月31日止三個月的有效税率分別為2.0%和2.2%。我們在2022年和2021年的有效税率與美國法定税率21%之間的差異主要是由於與我們評估遞延税項資產可收回可能性相關的估值免税額的變化。我們目前對我們幾乎所有的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉都有估值準備金。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、內部產生的運營現金流和我們的循環信貸安排。我們的預期現金支出主要涉及根據下文所述我們的信貸協議應支付的現金,以及資本支出、與持續業務改善計劃和訴訟和解相關的付款。
截至2022年3月31日,我們持有的現金和現金等價物為540萬美元,而2021年12月31日為780萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,未償還借款分別為5,000萬美元和4,940萬美元。
於二零二零年十二月二十二日,吾等訂立信貸協議,提供4,000,000美元定期貸款及2,500萬美元優先循環信貸安排,並於2025年12月22日到期(見本報告“第一部分財務報表”所載簡明綜合財務報表附註9)。截至2022年3月31日,我們的借款加權平均利率為3.4%。截至2022年3月31日,循環信貸額度下的可用和未使用借款能力為680萬美元。總的左輪手槍借款能力受我們在信貸協議中定義的最高槓杆率限制。
於2022年4月28日,吾等與本公司、貸款人及作為行政代理人的北卡羅來納州公民銀行就信貸協議及質押及擔保協議(下稱“修訂”)訂立修正案(見本公司合併財務報表附註13“後續事項”)。截至2022年3月31日,我們遵守了經修正案修訂的信貸協議的契諾。
根據我們目前的運營計劃,我們預計我們的可用現金、當前業務產生的現金和債務能力將足以為目前的業務、與重組活動相關的任何成本以及至少未來12個月的資本支出提供資金。這項評估包括考慮我們對新冠肺炎疫情對我們上述財務業績影響的最佳估計。我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的業務的預測是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素,實際結果可能會因多種因素而有所不同。
簡明合併現金流量表
截至3月31日的三個月, |
||||||||
(單位:千) |
2022 |
2021 |
||||||
經營活動提供的現金(用於) |
$ | (1,986 | ) | $ | 1,037 | |||
用於投資活動的現金 |
(471 | ) | (301 | ) | ||||
由融資活動提供(用於)的現金 |
94 | (3,141 | ) | |||||
匯率變動對現金的影響 |
(25 | ) | (97 | ) | ||||
現金和現金等價物減少 |
$ | (2,388 | ) | $ | (2,502 | ) |
截至2022年和2021年3月31日的三個月,經營活動提供的現金(用於)分別為200萬美元和100萬美元。截至2022年3月31日的三個月的運營現金流低於上年同期,原因是可變薪酬支付增加,以及如上所述營銷和研發投資增加。
截至2022年和2021年3月31日的三個月,用於投資活動的現金分別為50萬美元和30萬美元,主要包括製造業和信息技術基礎設施的資本支出。
截至2022年和2021年3月31日的三個月,融資活動提供(用於)的現金分別為10萬美元和310萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏,我們的信貸安排下的未償債務總額增加了60萬美元。這一增加包括定期貸款項下支付的90萬美元和左輪手槍借款增加150萬美元。我們還支付了50萬美元與股權獎勵的淨股票結算相關的税款。在截至2021年3月31日的三個月中,我們償還了450萬美元的債務,其中包括50萬美元的定期貸款分期付款和400萬美元循環安排下的債務償還。在截至2021年3月31日的三個月裏,發行與行使股票期權相關的普通股的現金淨收益為150萬美元。
外幣的影響
我們的國際業務在某些情況下是以自然對衝的方式運營的,因為我們在許多國家銷售我們的產品,我們收入、成本和支出的很大一部分以外國貨幣計價,特別是英鎊、歐元、加元和瑞典克朗。
在截至2022年3月31日的三個月內,外幣匯率的變化對我們的綜合收入造成了不利的換算影響,約為50萬美元,對支出造成了有利的影響,約為40萬美元。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中,與將外國股權換算為美元作為全面虧損組成部分的相關虧損分別為70萬美元和130萬美元。
此外,在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中,匯率波動作為淨收益的一部分,導致貨幣(虧損)收益分別為10萬美元和10萬美元。
關鍵會計政策
所附未經審計綜合財務報表所依據的關鍵會計政策載於本公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第II部分第7項。
近期發佈的會計公告
有關最近影響我們業務的會計聲明的信息,請參閲本報告“第一部分,第一項.財務報表”中的簡明綜合財務報表附註2中的“最近發佈的會計聲明”。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們的大部分產品製造和測試都在美國、德國、瑞典和西班牙的工廠進行。我們通過我們的分銷商、直銷隊伍、網站和目錄在全球銷售我們的產品。因此,我們的財務業績受到外幣匯率變化和國外市場疲軟經濟狀況等因素的影響。此外,我們還面臨着廣泛的市場風險,這些風險是由新冠肺炎疫情引發的全球市場混亂和不確定性造成的。
我們收取的金額佔我們收入的很大一部分,支付的金額佔我們運營費用的很大一部分是以外幣支付的。因此,貨幣匯率的變化可能會影響我們的經營業績(見“第一部分,第二項”中的“外幣的影響”)。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》)。例如,我們估計,在截至2022年3月31日的三個月內,與實際發生的匯率相比,外幣匯率上升10%,將為我們的綜合收入帶來約90萬美元的有利換算影響,並對約80萬美元的支出產生不利影響。
我們主要通過我們的融資活動來承受利率變化帶來的市場風險。我們的信貸安排提供4,000萬美元的定期貸款和2,500萬美元的優先循環信貸安排。信貸安排項下的借款以浮動利率計息(見本報告“第一部分財務報表”所載簡明綜合財務報表附註9)。截至2022年3月31日,我們的信貸安排下有5000萬美元未償還,加權平均利率為3.4%。
假設沒有其他會影響利率幅度的變動,由2022年3月31日起的未來12個月,利率波動對信貸安排下的未償還借款的估計影響如下:
(單位:千) | 利息支出增加 | |||
利率上調1% | $ | 500 | ||
利率上調2% | $ | 1,000 |
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2022年3月31日,也就是本報告涵蓋的期間結束時,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,審查和評估了我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)的有效性。根據管理層的審核和評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序有效,能夠合理保證我們的交易所法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在2022財年第一季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們繼續監測新冠肺炎疫情的影響,儘管我們的許多員工都在遠程工作,但我們沒有經歷任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,並且要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件都已被檢測到。
第二部分:其他信息
第1項法律訴訟。
本季度報告第一部分第1項的簡明綜合財務報表(未經審計)附註12和附註13所包含的信息在此併入作為參考。
第1A項。風險因素。
你應該仔細考慮以下列出的風險因素以及第一部分“第1A項”中討論的風險因素。在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中,我們可能會發現“風險因素”,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。下面和我們的Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在本報告所述期間,沒有未登記的股權證券銷售。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露.
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
10.1 |
哈佛生物科學公司和肯·奧爾森於2022年1月26日簽署的分離協議和解除協議(之前作為2022年1月28日公司當前報告的8-K表格的證據提交,並通過引用併入其中)。 |
10.2 |
信貸協議第一修正案和擔保協議修正案,日期為2022年4月27日,由作為行政代理的哈佛生物科學公司、北卡羅來納州公民銀行和貸款方簽訂(之前於2022年4月28日作為證據提交給公司的當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文)。 |
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13a-14(A)和15d-14(A),認證哈佛生物科學公司首席財務官。 |
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13a-14(A)和15d-14(A),對哈佛生物科學公司首席執行官進行認證。 |
32.1* |
根據《美國法典》第18編第1350節,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的哈佛生物科學公司首席財務官證書。 |
32.2* |
根據《美國法典》第18編第1350節,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的哈佛生物科學公司首席財務官證書。 |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* |
就1934年《證券交易法》第18條而言,本證明不應被視為“已存檔”,或以其他方式承擔該條款的責任,也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交的任何文件中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
哈佛生物科學公司 | |||
Date: May 4, 2022 | |||
由以下人員提供: |
/s/詹姆斯·格林 |
||
詹姆斯·格林 |
|||
首席執行官 |
|||
由以下人員提供: |
/s/Michael A.Rossi |
||
邁克爾·A·羅西 |
|||
首席財務官 |