根據2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-264501

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格F-10

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

CGI Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

加拿大魁北克		8742		98-0406227
(省或其他司法管轄區 指公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

勒內-萊維斯克大道西1350號

25樓

魁北克蒙特利爾

加拿大H3G 1T4

(514) 841-3200

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

CGI技術和解決方案公司。

11325個隨機山

弗吉尼亞州費爾法克斯，郵編：22030

(703) 267-8000

發信人：埃裏克·L·麥克法登

(美國服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

伯努瓦·杜貝 CGI Inc. 勒內-萊維斯克大道西1350號 25樓 蒙特利爾，魁北克 加拿大H3G 1T4 (514) 841-3200		克里斯托弗·J·卡明斯 保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所 國王西街77號 3100套房 多倫多，安大略省 加拿大M5K 1J3 (416) 504-0520		讓·米歇爾·拉皮埃爾 莫妮卡·丁格爾 法斯肯·馬丁諾·杜穆林律師事務所 維多利亞廣場800號 3500套房 蒙特利爾，魁北克 加拿大H4Z 1E9 (514) 397-7400

擬向公眾出售證券的大約開始日期：

在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

加拿大魁北克省

(監管此次發行的主要司法管轄權)

建議此備案 生效(勾選相應的框)：

A. ☐	根據規則467(A)向委員會提交申請時(如果與同時在美國和加拿大進行的要約有關)。

B.	在未來某個日期(選中下面相應的框)：

1. ☐	根據規則第467(B)條第(Br)條第()項(指定一個不早於提交後七個日曆 天的時間)。

2. ☐	根據規則467(B)第(Br)(指定備案後七個歷日或更早的時間 )，因為審查管轄區的證券監督管理機構已於()出具收據或清算通知。

3.	根據規則467(B)，在註冊人或審查司法管轄區的加拿大證券監管機構通知委員會已就此發出收據或通知後，應在切實可行的範圍內儘快採取行動。

4. ☐	在提交對本表格的下一次修訂後(如果正在提交初步材料)。

如果在本表格F-10上登記的任何證券將根據本國司法管轄區的招股説明書發售程序進行延遲發售或連續發售，請勾選下面的框。☐

註冊人特此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊聲明根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第467條的規定生效，或證監會根據《證券法》第8(A)條決定的日期生效。

第一部分

須交付的資料

向發貨人或購買者報價

2

此處包含的信息可能會被填寫或修改。已向美國證券交易委員會提交了與這些證券有關的註冊聲明。在註冊書生效前，不得交易這些證券。本招股説明書不應構成 出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類要約、徵求或出售在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格之前被視為非法的任何出售。

簡體招股説明書

新一期

CGI Inc.

要約交換2021年9月14日到期的所有未償還1.450%債券(CUSIP：12532H AA2；C2R71L AA9)，以換取2026年到期的註冊1.450%債券的本金總額高達600,000,000美元(CUSIP：12532H AC8)

和

要約交換2021年9月14日到期的所有未償還2.300%債券(CUSIP：12532H AD6；C2R71L AB7)，以換取本金總額高達400,000,000美元的2031年到期的登記2.300%債券(CUSIP：12532H AF1)

首頁備註：

本金總額600,000,000美元，本金1.450釐，2026年到期(債券本金總額6億美元)最初的2026年票據和本金總額為400,000,000美元的2.300%債券將於2031年到期(債券本金總額為400,000,000美元首批2031年鈔票？)最初由CGI Inc.(？)發行CGI？或？？公司？)在2021年9月14日的一筆交易中，該交易根據修訂後的1933年美國證券法(The United States Securities Act Of 1933)獲得豁免註冊(The United States Securities Act of 1933《美國證券法》？)，並根據規則144A轉售給合格的機構買家，並根據美國證券法下的S規則轉售給美國以外的非美國人。我們將最初的2026年紙幣和最初的2031年紙幣統稱為首頁註釋”.

新註釋：

2026年到期的新的1.450%票據的條款(2026年新鈔和2031年到期的新的2.300%的債券(2031年新鈔新的2026年債券和新的2031年債券將根據美國證券法註冊，不會包含轉讓限制或與額外利息有關的某些條款，將帶有與初始債券不同的CUSIP編號，並且不會賦予持有人登記權利。新發行的2026年債券和2031年發行的新債券將分別與最初發行的2026年債券和最初發行的2031年債券一樣，顯示出持續的債務。我們將新的2026年紙幣和新的2031年紙幣統稱為新筆記？？我們將初始附註和新附註統稱為筆記。”

在本招股説明書中，所有涉及美元、C美元或美元的內容均為加拿大元，所有涉及美元或美元的內容均為美元。參見匯率信息。

有關您在投資新票據時應考慮的某些風險的討論，請參閲第7頁開始的風險 因素。

交換報價：

我們用初始票據交換新票據的報價有效期至紐約市時間2022年6月9日下午5點，除非我們延長報價。

每個系列的新債券將發行，以換取等額的未償還本金 該系列的初始債券已有效投標並於交換要約中被接納。交換要約不以投標交換的初始債券的任何最低本金金額為條件。然而，根據交換要約接受初始 票據進行交換的義務受制於本文所述的某些習慣條件。見交換要約條款交換要約條件。

這些證券沒有可以出售的市場，持有人可能無法轉售根據本簡明招股説明書購買的證券。 這可能會影響證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性和發行人監管的程度。見風險因素。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，CGI被允許根據與美國不同的加拿大披露要求準備本招股説明書。有意認購債券的投資者應知道，這些規定與美國的規定不同。我們的年度財務報表已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

擁有和處置票據可能會使您在美國和加拿大承擔税收後果。您應該閲讀此 招股説明書中的税務討論。本招股説明書可能不會描述持股人特定情況的税務後果。我們敦促持有者就税法的適用向他們自己的税務顧問諮詢，以適應他們的特定情況。

我們是一家根據魁北克省法律存在的公司。我們的行政和註冊辦事處位於勒內-萊維斯克大道1350號。加拿大魁北克省蒙特雷亞爾西區25樓，H3G 1T4。我們的資產有很大一部分位於美國以外。此外，在本招股説明書和本文引用的文件中提到的我們的幾名董事和管理人員都居住在美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的董事或高級職員送達法律程序文件，或根據美國法院的判決在美國變現。

美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)美國證券交易委員會？)任何州證券委員會或任何其他證券監管機構均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

不會根據此交換要約籌集任何收益，與準備和提交本招股説明書相關的所有費用將由CGI從其一般公司基金中支付 。

沒有承銷商參與本次交換要約，也沒有參與本招股説明書的編制，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

潛在投資者應注意，在交換要約期間，註冊人或其關聯公司可直接或間接競標或購買加拿大或其省或地區的適用法律或法規允許的待分發或待交換的票據或某些相關債務證券。

根據加拿大任何省或地區的證券法，本招股説明書不具備公開發行新票據的資格。除非符合加拿大各省和地區的證券法，否則不得直接或間接在加拿大境內或向任何加拿大居民發售或出售新票據。

根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每一家經紀自營商必須 確認其將提交與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是美國證券法意義上的承銷商。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售新票據時使用，以換取因莊家活動或其他交易活動而購入的新票據。只要任何此等經紀交易商參與交換要約，吾等已同意，在長達180天的期間內，吾等將 盡商業上合理的努力，向該經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供該經紀交易商在任何此類轉售中使用。請參閲分銷計劃。

本招股説明書以參考方式併入包含有關我們的重要業務和財務信息的文件，這些信息未包括在本招股説明書中或隨本招股説明書一起提供。如果向CGI Inc.(RenéLévesque Blvd 1350)提出書面或口頭請求，這些文件可免費提供給證券持有人。West，25層，加拿大魁北克省蒙特雷亞爾，H3G 1T4，(514)841-3200，也可以在SEDAR(定義如下)www.sedar.com和Edga(定義如下)www.sec.gov上以電子方式獲得。為獲得及時交付，初始票據的持有人必須在到期日前五個工作日內要求提供這些文件。除非延期，否則到期日為2022年6月9日。

瑪麗·G·鮑威爾、艾莉森·C·裏德、喬治·D·辛德勒、凱西·N·沃勒、約阿基姆·韋斯特和弗蘭克·維特都是CGI的董事用户，目前居住在加拿大以外的地方。上述每個人都任命了CGI Inc.，位於勒內-萊維斯克大道1350號。西，加拿大魁北克省蒙特雷亞爾25樓，H3G 1T4，作為加拿大的流程服務代理。買方被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大以外的任何人的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

本招股書日期為2022年5月4日。

關於本招股説明書中信息的重要通知

我們對本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息負責。我們未授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區 出售新票據。您應假定本招股説明書或本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的信息僅在出現該 文件的相應文件的日期是準確的。

根據加拿大任何省或地區的證券法，新票據不曾、也不會有資格公開分發。除非符合加拿大各省和地區的證券法，否則不得直接或間接在加拿大境內或向任何加拿大居民發售或出售新票據。

CGI的年度財務報表是按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的國際財務報告準則？)。除另有説明外，本招股説明書所包括或以參考方式併入的任何其他財務資料均源自根據國際財務報告準則編制的年度或中期財務報表 。國際財務報告準則在某些重大方面不同於美國公認的會計原則(#美國公認會計原則？)。因此，我們的財務報表無法與根據美國公認會計準則編制的美國公司財務報表 相比較。本招股説明書不包括對IFRS和美國公認會計準則之間的主要差異或任何對賬的任何解釋。

對以下內容的引用：美元”, “C$” and “$？本招股説明書中提及的是加元和 美元” or “美元除另有説明外，本招股説明書以美元計價。參見匯率信息。

在本招股説明書中，我們、我們和我們的公司指的是CGI及其子公司。

i

目錄

		頁面
以引用方式將某些文件成立為法團			三、
在那裏您可以找到更多信息			四.
市場和行業數據			v
關於前瞻性陳述的説明			VI
匯率信息			第七章
某些民事法律責任的可執行性			第七章
招股説明書摘要			1
交換要約條款摘要			1
新説明的術語摘要			4
危險因素			7
我們公司			25
交換報價			25
收益的使用			34
大寫			35
以前的銷售額			36
收益覆蓋範圍			37
關於新票據的説明			38
配送計劃			57
美國聯邦所得税的考慮因素			58
加拿大聯邦所得税考慮因素			62
專家			63
法律事務			64
作為登記聲明的一部分提交的文件			65

II

以引用方式將某些文件成立為法團

向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交併向美國證券交易委員會備案或提供的以下文件通過引用具體併入本招股説明書：

(a)

我們日期為2021年12月7日的截至2021年9月30日財年的年度信息表；

(b)

本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度的經審計年度綜合財務報表及其相關附註、相關管理層關於財務報告內部控制的報告以及獨立註冊會計師事務所的報告，但該等經審計年度綜合財務報表所包括的獨立註冊會計師事務所報告的腳註，以及通過引用納入本文的任何未來經審計年度綜合財務報表，包括在每種情況下對其的任何修訂，均明確排除在F-10表格的註冊説明書中引用，以供參考；

(c)

我們管理層對截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度的討論和分析；

(d)

截至2022年和2021年3月31日的三個月和六個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表及其相關附註；

(e)

我們管理層對截至2022年和2021年3月31日的三個月和六個月的討論和分析； 和

(f)

我們於2021年12月7日為我們於2022年2月2日召開的年度股東大會發出的管理委託書通知。

任何年度信息表、年度財務報表(包括我們獨立註冊會計師事務所的報告)、未經審計的中期財務報表、管理層的討論和分析、重大變更報告(不包括任何保密的重大變更報告)、業務收購報告或信息通告或對其的修改，以及國家文書44-101F1表格11.1項所指類型的所有其他文件簡明扼要的招股説明書在本招股説明書日期之後，在終止發售新票據之前，我們向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的簡短招股説明書將以參考方式併入本招股説明書，並將自動更新和取代以參考方式包括或併入本招股説明書中的信息。在本招股説明書中以引用方式併入的任何文件或信息 包括在我們根據經修訂的1934年美國證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中交易所 法案)，這種文件或信息也應被視為以引用方式併入為招股説明書一部分的登記説明書的證物。此外，在本招股説明書日期之後，在終止發售與本招股説明書有關的新票據之前，吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會 提交或提供的所有文件，應被視為自提交或提供該等文件之日起(如屬以6-K表格提交的任何報告，且在該報告明確陳述的範圍內)已併入本招股章程及招股章程構成其一部分的登記説明書內。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件或本招股説明書中所包含的任何陳述，應被視為已被修改或取代，範圍為本招股説明書或以引用方式併入或被視為通過引用併入本文的任何隨後提交或提交的文件中的任何陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本聲明的一部分，除非經如此修改或取代。修改或取代聲明不需要説明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文件中規定的任何信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認 修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要陳述不具誤導性的陳述。

三、

在那裏您可以找到更多信息

如果CGI Inc.(RenéLévesque Blvd 1350)提出書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何實益所有人提供招股説明書。加拿大魁北克省蒙特雷亞爾25樓West，H3G 1T4，(514)841-3200，通過引用併入本招股説明書的文件副本。除本招股説明書另有説明外，我們不會在本招股説明書中引用本公司網站或以下所列任何網站上的任何信息或可通過這些網站獲取的任何信息。

我們向美國證券交易委員會和加拿大省級證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。CGI的美國證券交易委員會檔號是000-29716。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息可能會按照加拿大證券監管機構的 披露要求編制，該要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，CGI不受《交易所法》規定的提供委託書和委託書內容的規則的約束，CGI的高級管理人員和董事也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。我們向美國證券交易委員會提交的或向其提供的報告和其他信息，以及我們未來向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息，將從美國證券交易委員會的電子文檔收集和檢索系統(www.sec.gov)(通常簡稱為jdga)以及商業文檔檢索服務獲得。我們在加拿大提交的文件可在電子文件分析和檢索系統(？)上獲得SEDAR？)在www.sedar.com。

我們已根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了一份採用表格 F-10的註冊聲明，涉及根據本招股説明書發行的證券。本招股説明書並不包含該註冊説明書所載的全部信息，其中某些 項在美國證券交易委員會規則法規允許或要求的情況下包含在註冊説明書的證物中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊説明書中的信息項將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上提供。

四.

市場和行業數據

本招股説明書包含或以參考方式併入有關市場數據的估計，這些估計基於我們的內部估計、獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和/或其他已公佈的獨立來源。在每一種情況下，我們都認為這些估計是合理的。然而，由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何市場數據統計調查所固有的其他限制和不確定性，市場數據可能會發生變化，並且不能始終完全確定。因此，您應該知道 此處列出或引用的市場數據以及基於此類數據的估計和信念可能不可靠。

v

關於前瞻性陳述的説明

本文引用的本招股説明書和某些文件包含加拿大證券法定義的前瞻性信息，以及1995年美國私人證券訴訟改革法和其他適用的美國安全港定義的前瞻性聲明。所有此類前瞻性信息和 陳述均依據適用的加拿大和美國證券法的安全港條款作出和披露。前瞻性信息和表述包括有關CGI意圖、計劃、預期、信念、目標、未來業績和戰略的所有信息和表述，以及與未來事件或情況有關但與歷史事實無關的任何其他信息或表述。前瞻性信息和陳述經常但並不總是使用如下詞語，如：相信？、？估計？、？預期？、？意向？、？預期？、？預見？、？計劃？、？預測？、？項目？、？目標？、尋求？、努力？、？潛在？、？繼續？、？目標？、？可能？、？應該？及類似的 表達及其變體。這些信息和陳述基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及我們認為在這種情況下合適的其他一般和具體假設。然而，此類信息和陳述因其性質而受到固有風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了公司的控制範圍，並導致實際結果可能與我們所表達或暗示的預期大不相同, 此類前瞻性信息或前瞻性陳述。這些風險和不確定性包括但不限於：與市場有關的風險，如受經濟和政治條件影響的客户的業務活動水平，額外的外部風險(如流行病、武裝衝突和通貨膨脹)以及我們談判新合同的能力；與我們行業有關的風險，如競爭和我們吸引和留住合格員工、開發和擴大我們的服務、滲透新市場和保護我們知識產權的能力；與我們的業務相關的風險，如與我們的增長戰略相關的風險，包括新業務的整合、全球業務固有的財務和運營風險、外匯風險、所得税法和其他税收計劃、我們談判有利的合同條款、提供我們的服務和收取應收賬款的能力、與網絡安全漏洞和其他事件相關的聲譽和財務風險，以及諸如流動性需求和要求、維持 財務比率以及信用和信用評級的變化等財務風險；以及通過引用在本招股説明書和我們公佈的其他文件中確定或併入的其他風險，包括我們提交給加拿大證券 管理人(在SEDAR上www.sedar.com)和美國證券交易委員會(在EDGAR上www.sec.gov)的文件。關於應對冠狀病毒的風險的討論(？新冠肺炎A)大流行，請參閲？風險 因素？與公司相關的風險？外部風險。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的前瞻性信息和陳述是截至招股説明書之日作出的，CGI沒有任何公開更新或修改任何前瞻性信息或前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。儘管我們認為這些前瞻性信息和前瞻性陳述所基於的假設在本招股説明書發佈之日是合理的，但提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性信息或陳述。此外，請提醒讀者，前瞻性信息和陳述僅用於幫助投資者和其他人瞭解我們的目標、戰略重點、業務前景以及我們預期的運營環境。提醒讀者，此類信息可能不適合用於其他目的。有關可能導致我們的實際結果與我們目前的預期大不相同的風險的進一步信息，可以在本招股説明書中的風險因素項下找到，本招股説明書通過引用併入本警示聲明中。您還應仔細考慮風險因素和與本招股説明書相關的風險項下討論的事項。 我們還提醒讀者，前面提到的章節和本招股説明書其他章節中描述的風險並不是唯一可能影響我們的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的財務狀況、財務業績、現金流、業務或聲譽產生重大不利影響。

VI

匯率信息

根據加拿大銀行報告，2022年5月3日加元兑換美元的每日平均匯率為1美元相當於0.7784美元。

某些民事法律責任的可執行性

CGI根據加拿大魁北克省的法律註冊成立。本招股説明書中列出的多名董事和高級管理人員以及專家居住在美國境外，您可能無法在美國境內向這些人員送達法律程序文件。此外，在美國，您可能無法針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，因為我們及其資產的很大一部分位於美國境外。我們的加拿大律師Fasken Martineau Dumoulin LLP告訴我們，如果獲得判決的美國法院具有加拿大法院為此目的而承認的對該事項的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的貨幣判決很可能在加拿大可執行。我們不能向您保證情況會是這樣的。我們還被Fasken Martineau Dumoulin LLP告知，不太確定是否可以在加拿大首先根據僅基於此類法律的責任提起訴訟。

第七章

1

2

3

4

5

6

危險因素

在決定是否將初始票據交換為新票據時，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中包含或引用的 信息。此外，請閲讀本招股説明書中有關前瞻性陳述的説明，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書中包含的或未被取代的 前瞻性陳述，通過引用將其併入本招股説明書。

與公司相關的風險

外部風險

我們可能會受到動盪、負面或不確定的經濟和政治狀況的不利影響，以及這些狀況對我們的客户、業務和活動水平的影響。

我們所在市場的經濟和政治條件對我們的經營結果有直接影響，並通過它們對我們客户的商業活動水平產生影響。我們既無法預測當前的經濟和政治狀況對我們未來收入的影響，也無法預測經濟狀況的變化或未來的政治不確定性。我們客户和潛在客户的活躍度可能會受到經濟低迷或政治不確定性的影響。客户可能會取消、減少或推遲現有的 合同，並推遲進入新的項目，並可能決定承擔較少的IT系統項目，從而導致新技術的有限實施和較小的項目。由於參與活動可能較少，競爭可能會加劇，服務定價可能會下降，因為競爭對手可能會降低費率以保持或增加其在我們行業的市場份額，這可能會引發與我們合同中的基準義務相關的定價調整。經濟低迷 和政治不確定性使實現業務目標變得更加困難，並可能分散管理層的注意力和時間，使其無法運營和發展業務。這些因素可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成負面影響。

我們可能會受到其他外部風險的不利影響，例如恐怖主義、武裝衝突、勞工或社會動盪、通貨膨脹、能源成本上漲、經濟衰退、犯罪活動、敵對行動、疾病、疾病或健康緊急情況、自然災害和氣候變化，以及這些情況對我們的客户、我們的業務和市場波動性的影響 。

可能對我們經營的市場、我們的行業和我們的業務產生不利影響的其他外部風險包括恐怖主義、武裝衝突、勞工或社會動盪、通貨膨脹、經濟衰退、犯罪活動、區域和國際敵對行動以及對這些敵對行動的國際反應，以及影響當地、國家或國際經濟的疾病、疾病或衞生緊急情況。此外，氣候變化的潛在影響是不可預測的，自然災害、海平面上升、洪水、乾旱或其他與天氣有關的事件帶來了額外的外部風險。氣候變化風險可產生於實物風險(與氣候變化的實物影響有關的風險)和過渡風險(與向低碳經濟過渡有關的法規、法律、技術和市場變化有關的風險)。氣候變化風險和/或任何這些額外的外部風險可能會影響我們或影響我們客户的財務可行性，導致此類客户的需求減少和業務損失 。這些風險中的每一個都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

由於外部風險，如當前的烏克蘭武裝衝突、通貨膨脹和不斷上漲的能源成本，全球股票和資本市場可能會經歷大幅波動和疲軟。這些事件的持續時間和影響目前尚不清楚，對我們的運營和我們證券市場的影響也是未知的。

流行病，包括新冠肺炎大流行，已經並可能在未來導致我們的運營和我們客户的運營中斷(這可能導致網絡安全事件的風險和頻率增加)、市場波動和經濟中斷，這可能對我們產生不利影響。

大流行，包括新冠肺炎大流行，可能會造成巨大的波動性和不確定性，並造成經濟中斷。大流行帶來的風險是，我們的成員、客户、承包商和商業夥伴可能被無限期地阻止或限制開展業務活動，包括由於疾病的傳播或政府當局可能要求或強制採取的緊急措施或限制。新冠肺炎疫情已導致世界各國政府頒佈緊急措施來遏制病毒的傳播，包括實施邊境關閉、旅行禁令或限制、封鎖、隔離期、疫苗要求或護照、社會距離、檢測要求、呆在家裏以及在家工作的政策和非必要企業的臨時關閉。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。這些緊急措施和限制，以及為應對新冠肺炎疫情或其他流行病而採取的未來措施和限制，已經並可能繼續對全球企業造成實質性中斷， 很可能對全球經濟狀況以及消費者信心和支出產生不利影響，從而可能對我們的業務產生實質性不利影響。雖然針對新冠肺炎疫情的緊急措施和限制已經放鬆或在某些情況下取消，但新冠肺炎新病例的捲土重來，或新變種的出現和發展，可能會導致 政府當局或公司加強或重新引入額外的緊急措施和限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

7

疫情，包括新冠肺炎疫情，可能會影響我們客户的財務可行性，並可能導致他們退出某些業務線，或者改變他們願意購買服務和解決方案的條款。客户還可能減慢決策、推遲計劃的工作、 尋求終止現有協議、不續簽現有協議或無法根據現有協議的條款向我們付款。由於大流行導致遠程工作安排增加，接觸和依賴聯網系統和互聯網的情況可能會增加。這可能導致網絡安全事件的風險和頻率增加。網絡安全事件可由內部人員或第三方(包括網絡罪犯、競爭對手、民族國家和黑客活動家)的無意事件或故意攻擊引起。這些事件中的任何一個都可能導致或導致風險和不確定性，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於新冠肺炎大流行，全球股票和資本市場已經並可能繼續經歷顯著的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎大流行的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和央行幹預的有效性和持續時間也是未知的。新冠肺炎疫情對我們未來業務(包括我們的運營和證券市場)的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍、疫苗的可用性和有效性及其分發速度、為遏制新冠肺炎疫情而採取的行動，以及為預防和治療新冠肺炎疫情所採取的行動。無法可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，或對我們未來一段時間的財務業績、股價和財務狀況產生的負面影響。 許多確定的風險、不確定性和其他風險因素正在並將被新冠肺炎疫情放大。

雖然我們已經實施了業務連續性計劃並採取了其他步驟和措施，但不能保證這些應對新冠肺炎疫情的行動將成功預防或緩解新冠肺炎疫情對我們公司、成員、客户、承包商和業務合作伙伴的負面影響，這些負面影響可能會在新冠肺炎疫情後繼續下去。

與我們行業相關的風險

我們經營的市場競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

CGI在全球市場運營，其中IT服務提供商之間的競爭非常激烈。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷和銷售資源，在世界某些地區擁有更大的地域範圍，這反過來又為他們在合同競爭中提供了額外的籌碼。在某些利基市場、地區性或大都市市場，我們面臨的競爭對手規模較小，具有專業能力，或許能夠以更高的經濟效益提供具有競爭力的服務。我們的一些競爭對手擁有比我們在成本較低的國家/地區更重要的業務，這些國家/地區可以 作為一個平臺，以可能更優惠的條款在全球範圍內提供服務。IT服務公司之間日益激烈的競爭往往會導致相應的價格壓力。不能保證我們將成功地 提供價格具有競爭力的服務，其服務水平和質量將使我們能夠保持和增長我們的市場份額。

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我們從通過競爭性投標程序授予的合同中獲得大量收入，這限制了公司談判某些合同條款和條件的能力。與競爭性投標程序相關的風險還涉及公司準備投標和可能授予或不授予公司的合同的建議所花費的大量成本和管理時間和精力，以及如果公司的競爭對手抗議或挑戰根據競爭性投標程序向公司作出的裁決可能會產生的費用和延誤。

我們可能無法聘用或保留足夠的合格IT專業人員來支持我們的運營。

IT行業對合格人才的需求十分旺盛。招聘和留住具有所需知識和技能集的足夠數量的人員可能很困難。因此，重要的是我們仍然能夠成功地吸引和留住高素質的專業人員，並制定有效的繼任計劃。如果我們旨在吸引和留住合格和敬業的專業人員的綜合計劃不能確保我們擁有足夠數量的員工，並擁有滿足客户需求所需的適當培訓、專業知識和適當的政府安全許可，我們 可能不得不依賴分包商或調動員工來填補由此產生的缺口。如果我們的繼任計劃未能發現有潛力的人或培養這些關鍵人員，我們可能無法替換退休或離開公司的關鍵成員 ，並可能被要求招聘和/或培訓新員工。這可能會導致收入損失或成本增加，從而對我們的淨收益造成壓力。

我們可能無法繼續開發和擴展服務產品來滿足新興的業務需求和技術趨勢。

IT各個方面的快速變化，以及獲取和維護IT基礎設施的成本持續下降，這意味着我們 必須預見到客户需求的變化。要做到這一點，我們必須調整我們的服務和解決方案，以保持和提高我們的競爭優勢，並繼續提供具有成本效益的服務和解決方案。我們運營的市場競爭非常激烈，不能保證我們將及時成功地發展和調整我們的業務，也不能保證我們能夠成功地打入新市場。如果我們不跟上步伐，我們留住現有客户和獲得新業務的能力可能會受到不利影響。這可能會對我們的收入、淨收益和由此產生的運營現金流造成壓力。

我們可能會侵犯他人的知識產權。

儘管我們做出了努力，但我們為確保我們的服務和產品不侵犯第三方的知識產權而採取的步驟可能不足以防止侵權，因此可能會對我們或我們的客户提出索賠。我們簽訂知識產權使用權的許可協議，並可能因第三方對我們自己的知識產權或軟件或為我們客户開發的其他解決方案而提出的專利、版權、商標或商業祕密侵權索賠而產生的責任和損害賠償。在某些情況下，這些賠償要求的金額可能會超過我們從客户那裏獲得的收入(請參閲與我們的業務相關的風險賠償條款，以及我們參與的各種協議中的擔保可能要求我們賠償我們的 交易對手)。知識產權索賠或訴訟可能既耗時又昂貴、損害我們的聲譽、要求我們簽訂額外的使用費或許可安排，或者阻止我們提供某些解決方案或 服務。對我們銷售或使用包含索賠標的軟件或技術的解決方案或服務的能力的任何限制，都可能導致我們失去創收機會或需要我們為未來的項目修改解決方案而產生額外費用 。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們用來提供服務的專有方法、流程、技術訣竅、工具、技術和其他知識產權的能力。儘管CGI採取了合理的步驟(例如，可用的版權保護，在某些情況下，還包括專利保護) 來保護和執行其知識產權，但不能保證這些措施是可執行的或足夠的。執行我們的權利的成本可能是巨大的，在某些情況下，可能被證明是不經濟的。此外，我們開展業務的一些國家/地區的法律可能只提供有限的知識產權保護。儘管我們做出了努力，但為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止或阻止侵權或其他盜用知識產權的行為，而且我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。

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我們面臨着與某些合同中的基準條款相關的風險。

我們的一些託管IT和業務流程服務合同包含一些條款，允許我們的客户將商定服務的定價與同行比較組中其他提供商提供的服務進行外部基準比較。應考慮客户環境的獨特性，如果結果顯示差異超出商定的容忍度，我們可能會被要求與客户合作，重新設定其服務的定價。不能保證基準將產生準確或可靠的數據，包括定價數據。這可能會對我們的收入、淨收益和由此產生的運營現金流造成壓力 。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法成功實施和管理我們的增長戰略。

CGI的構建和購買增長戰略建立在四個增長支柱的基礎上：第一，通過贏得合同、續簽和擴展目標行業中的新客户和現有客户，實現盈利的有機增長；第二，追求新的大型長期管理IT和業務流程服務合同；第三，收購大都市市場；以及第四，大型變革性 收購。

我們實現有機增長的能力受到許多我們無法控制的因素的影響，包括延長我們主要託管IT和業務流程服務合同的銷售週期。

我們要想在大都會市場和變革性收購中實現增長，就需要我們確定合適的收購目標，正確評估這些收購目標的潛力，以滿足我們的財務和運營目標，並將它們成功整合到我們的 業務中。然而，不能保證我們能夠確定合適的收購目標並完成符合我們經濟門檻的其他收購，也不能保證未來的收購將成功整合到我們的業務中併產生預期的有形增值。

如果我們不能實施構建和購買增長戰略 ，我們很可能無法保持歷史或預期增長率。

我們的財務業績可能會出現波動，因此很難預測未來的業績。

我們維持和增加收入的能力不僅受到我們成功實施建設和購買增長戰略的影響，還受到許多其他因素的影響，這些因素可能會導致公司的財務業績波動。這些因素包括：(I)我們推出和提供新服務和業務解決方案的能力；(Ii)我們可能面臨的銷售週期延長的風險；(Iii)我們購買技術服務和解決方案的週期性；(Iv)我們客户業務的性質(例如，如果客户 遇到財務困難(包括由於氣候變化或流行病等外部風險)，它可能被迫取消、減少或推遲與我們的現有合同)；以及(V)我們與客户的協議結構(例如，CGI與客户的一些協議包含允許客户將CGI提供的服務的價格與其他提供商的價格進行基準比較的條款)。這些因素以及其他因素使得預測任何給定時期的財務結果都很困難。

根據我們的業務組合，我們的收入可能會受到波動的影響。

我們從短期系統集成和諮詢項目中獲得的收入比例(？？SI&C與 長期託管IT和業務流程服務合同的收入相比，受收購或其他交易的影響，收入會不時波動。增加對SI&C項目收入的敞口可能會導致更大的季度收入變化 ，因為SI&C項目的收入不會提供長期的收入一致性。

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我們目前的業務範圍是國際化的，這使我們面臨着各種財務、監管、文化、政治和社會挑戰。

我們在全球多個國家和地區管理業務，包括離岸配送中心。我們的業務範圍(包括我們的離岸交付中心)使我們面臨着可能對我們的業務產生負面影響的問題，包括：(I)貨幣波動(請參閲與我們的業務相關的風險 我們可能會受到貨幣波動的不利影響)；(Ii)遵守各種國家和當地法律的負擔(請參閲與我們的業務相關的風險； 我們所在司法管轄區內的法律法規的變化可能會對我們的全球業務運營和盈利能力產生實質性的不利影響)；(Iii)當地商業文化和做法所產生的差異和不確定性；政治、社會和經濟不穩定。任何或所有這些風險都可能影響我們的全球業務運營，並導致我們的盈利能力下降。

如果我們無法應對與規模相關的組織挑戰，我們可能就無法實現增長和盈利目標 。

我們的文化、標準、核心價值觀、內部控制和我們的政策需要在新收購的業務中灌輸，並在我們現有的運營中保持下去。在大型全球組織中有效地傳達和管理這些標準既具有挑戰性，又耗時。新收購的企業可能會抵制 變化，並可能會依附於過去的方法、標準和實踐，這可能會影響我們在尋找機會方面的業務敏捷性。不同國家/地區的文化差異也可能會阻礙我們引入新想法或使我們的願景和戰略與組織的其他部門保持一致。如果我們不能克服這些障礙，在整個公司全球範圍內保持戰略聯繫，我們可能無法實現我們的增長和盈利目標。

我們税收水平的變化，以及審查、審計、調查和税務程序或税法或其解釋或執行的變化，可能會對我們的淨收入或現金流產生重大不利影響。

在估計我們的應付所得税時，管理層使用會計原則來確定適用税務機關可能維持的所得税頭寸。然而，不能保證我們的税收優惠或納税義務不會與我們的估計或 預期有實質性差異。適用於我們業務的税收立法、法規和解釋不斷變化。此外，未來的税收優惠和負債取決於本質上不確定和可能發生變化的因素，包括我們運營的各個司法管轄區的未來收益、未來税率和預期的業務組合。此外，我們的納税申報單不斷受到適用税務機關的審查，我們還在不同的司法管轄區接受持續的審計、調查和税務訴訟。這些税務機關決定我們最終可能確認的實際應付或應收税額、任何未來税收優惠或負債以及所得税支出。税務機關不同意我們的所得税立場，未來也可能不同意，並在所得税立場上採取越來越激進的立場，包括公司間交易。

我們未來的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：公司間交易面臨的挑戰、遞延税收資產和負債價值的變化、税法或税法解釋或執行的變化、不同法定税率國家收益組合的變化、税收優惠的到期以及會計原則的變化。我們所在司法管轄區的税率 可能會因經濟狀況和税收政策的變化而改變。

公司開展業務的多個國家/地區 已經或正在考慮實施相關税收、會計和其他法律、法規和解釋的變更，整體税收環境使跨國公司在多個司法管轄區準確運營面臨越來越大的挑戰。

上述任何因素都可能對我們的淨收益或現金流產生重大的不利影響 影響我們的運營和盈利能力、我們的有效税率、税收抵免的可用性、我們提供的服務的成本以及運營虧損的可抵扣。

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減少、取消或修改我們目前受益的政府贊助計劃可能會對我們的淨收益或現金流產生重大不利影響。

我們受益於政府資助的項目，旨在支持我們所在司法管轄區的研發、勞動力和經濟增長。政府項目反映了政府的政策，並取決於各種政治和經濟因素。不能保證此類 政府計劃在未來將繼續提供給公司，或不會減少、修改或取消。未來任何政府計劃的削減或取消或對税收抵免計劃的其他修訂都可能增加公司發生的運營或資本支出，並對其淨收益或現金流產生重大不利影響。

我們面臨着應收賬款和在建工程方面的信用風險。

為了維持我們的運營現金流，我們必須以高效和及時的方式開具發票並收取欠我們的金額。儘管我們保留撥備，以彌補從客户那裏收取的預期金額不足，但我們採取的撥備是基於管理層估計和我們對客户信譽的評估，根據實際結果，這可能被證明是不充分的。如果我們未能按照我們的合同和客户的合理期望履行我們的服務， 如果我們未能向客户開具發票並及時正確地收回欠公司的服務金額，我們的收款可能會受到影響，這可能會對我們的收入、淨收益和現金流產生重大不利影響。此外，長期的經濟低迷可能會導致客户減少或推遲項目，削弱他們為已經提供的服務付費的能力，並最終導致他們拖欠現有合同，在每一種情況下，都會導致收入不足 並損害我們的未來前景。

由於財務狀況變化、合併或業務收購等原因導致的主要商業客户的重大發展可能會影響我們未來的前景和增長戰略。

合併和收購導致我們客户之間的整合 當後續業務IT需求由另一家服務提供商或後續公司自己的人員提供時，可能會導致業務損失或減少。 收購或運營導致客户IT需求的增長可能意味着我們不再有足夠的地理範圍或臨界質量來有效地滿足客户的需求，從而導致客户的業務損失 業務並損害我們的未來前景。不能保證我們將能夠實現增長戰略的目標，以保持和擴大我們在目標市場的地理範圍和臨界質量。

我們面臨着與提前終止合同協議相關的風險。

如果我們未能按照合同協議提供服務，我們的一些客户可能會選擇在約定的到期日之前終止合同，這將導致我們的收益和現金流減少，並可能影響我們積壓的訂單的價值。此外，我們的許多託管IT和業務流程服務合同協議都有 為方便起見而終止和更改控制條款，根據這些條款，客户意圖的更改或CGI控制權的更改可能會導致這些協議的終止。合同提前終止也可能是因為我們行使了法定權利，或者當我們無法控制或我們客户無法控制的情況阻止合同繼續時。在提前終止的情況下，我們可能無法收回資本化的合同成本，並且我們可能無法消除為支持合同而產生的持續成本。

我們可能無法成功估計履行合同所需的成本、時間和資源 ，這可能會對我們的淨收益產生重大不利影響。

為了產生可接受的 利潤率，我們的服務定價取決於我們準確估計完成項目或長期管理的IT和業務流程服務合同的成本和時間的能力，這可以基於客户的投標 規格，有時在合同的全部範圍和設計最終確定之前。此外，我們很大一部分面向項目的合同是在固定價格的基礎上執行的。固定價格 合約的計費是根據與我們的客户商定的合同條款進行的，收入是根據迄今為止產生的工作量相對於相應合同期間預計產生的總工作量的百分比進行確認的。這些估計反映了我們對我們的方法和專業人員的效率的最佳判斷，因為我們計劃根據CGI客户合作伙伴關係管理框架 (？)將它們應用於合同CPMF？)，這是一個包含高標準合同管理的框架，將在整個公司中應用。如果我們未能正確應用CPMF，或者如果我們未能準確估計履行合同義務所需的時間或資源，或者如果出現意外因素，包括我們無法控制的因素(如勞動力短缺、供應鏈或製造中斷、通貨膨脹和其他外部風險因素)，則可能會對成本或交付時間表產生 影響，這可能會對我們的預期淨收益產生重大不利影響。

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我們依賴與其他供應商的關係來開展業務並履行我們的某些合同；如果我們不能保持與這些供應商的關係，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們從與其他供應商簽訂合作協議的合同中獲得收入。在某些合作協議中，我們是主承包商，而在其他協議中，我們充當分包商。在這兩種情況下，我們都依賴我們與其他供應商的關係來創造業務，我們預計在可預見的未來將繼續這樣做。在我們作為主承包商的情況下，如果我們未能 保持與其他提供商的關係，我們可能難以在我們的合作協議中吸引合適的參與者。同樣，如果我們作為分包商，如果我們的關係受到損害，其他提供商可能會減少他們授予我們的工作 ，將該工作授予我們的競爭對手，或者選擇直接向客户提供服務以與我們的業務競爭。在這兩種情況下，如果我們未能保持與這些供應商的關係，或者如果我們與這些供應商的關係受到其他方面的損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們的合作伙伴無法兑現承諾，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

日益龐大和複雜的合同可能要求我們依賴包括軟件和硬件供應商在內的第三方分包商來幫助我們履行承諾。在這種情況下，我們的成功取決於第三方在商定的預算和時限內履行其義務的能力。如果我們的合作伙伴未能交付，我們完成合同的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們作為締約方的各種協議中的賠償條款和擔保可能要求我們賠償我們的交易對手。

在正常業務過程中，我們簽訂了可在諮詢和託管IT和業務流程服務、業務剝離、租賃協議和財務義務等交易中向交易對手提供賠償和擔保的協議。這些賠償承諾和擔保可能要求我們賠償交易對手因各種事件而產生的成本和損失，這些事件包括違反陳述和保證、侵犯知識產權、提供服務時可能產生的索賠或交易對手可能遭受的訴訟。

我們可能無法保持人力資源利用率 。

為了保持我們的淨收益，我們必須在保持高利用率的同時仍能將額外資源分配給新工作，從而在每個地區保持適當的專業資源可用性。要保持高效的利用率，我們需要準確預測我們對專業資源的需求，並適當地管理招聘活動、專業培訓計劃、流失率和重組計劃。如果我們未能做到這一點，或者法律法規 限制我們這樣做的能力，我們的利用率可能會降低；從而對我們的收入和盈利能力產生影響。相反，我們可能會發現我們沒有足夠的資源來應對新的業務機會，在這種情況下，我們的收入增長能力將受到影響。

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如果美國聯邦政府各部門和機構授予我們的業務受到限制、減少或淘汰，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自為美國聯邦政府各部門和機構提供的服務。我們 預計，在可預見的未來，這種情況將繼續下去。然而，不能保證每個這樣的美國聯邦政府部門和機構在未來都會以同樣的程度繼續使用我們的服務，或者根本不會。如果美國主要聯邦政府部門或機構限制、減少或取消其授予我們的業務，我們可能無法通過其他美國聯邦政府部門或機構或其他客户的工作來挽回損失的收入，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。儘管IFRS將國家政府及其部門和機構視為單一客户，但我們在美國政府經濟部門的客户羣實際上是多樣化的，有來自許多不同部門和機構的合同。

政府支出政策或預算優先順序的變化可能會直接影響我們的財務業績。可能損害我們的政府承包業務的因素包括：政府削減對諮詢和IT服務公司的使用；政府總體或特定部門或機構的支出大幅下降；通過新的立法和/或行動，影響向政府提供服務的公司；政府延遲支付我們的發票；以及一般的經濟和政治條件。這些或其他因素可能會導致政府機構和部門減少合同採購，行使終止合同的權利，發出臨時停工令，或不行使續簽合同的選擇權，任何這些都會導致我們未來的收入損失。這些部門或機構的政府開支削減或預算削減可能會嚴重損害我們在這些合同下的持續業績，或限制這些機構授予更多合同。

我們運營所在司法管轄區內法律法規的變化可能會對我們的全球業務運營和盈利能力產生重大不利影響。

我們的全球業務要求我們在反腐敗、貿易限制、移民、税收、證券、反壟斷、數據隱私、勞資關係和環境等方面遵守許多司法管轄區的法律和法規。在全球範圍內遵守這些不同的要求是一項挑戰，並消耗大量資源。法律和法規經常變化，有些可能會施加相互衝突的要求，這可能會使我們因不遵守規定而受到懲罰，並損害我們的聲譽。此外，在一些司法管轄區，我們可能會面臨缺乏有效的法律和法規來保護我們的知識產權，可能會對現金和其他資產的流動、某些技術的進出口和收益匯回進行限制。任何或所有這些風險都可能影響我們的全球業務運營，並導致我們的盈利能力下降。

我們與美國聯邦政府部門和機構的業務往來還要求我們遵守與政府合同相關的複雜法律法規。除其他事項外，這些法律和法規涉及採購過程的完整性、實施披露要求以及解決國家安全問題。例如，我們經常接受 美國政府部門和機構對這些規則合規性的審計。如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到懲罰和制裁，包括終止合同、暫停付款、暫停或禁止 與聯邦政府做生意，以及罰款。

我們的客户項目和解決方案的更改、延遲或缺陷可能會使我們承擔法律責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們的專業聲譽產生負面影響。

我們創建、實施和維護IT解決方案，這些解決方案通常對我們的客户業務運營至關重要。我們按預期完成大型項目的能力可能會受到意外延誤、重新談判以及不斷變化的客户要求或項目延誤的不利影響。此外，我們的解決方案可能存在對其性能產生不利影響的缺陷；它們可能無法 滿足我們的客户要求，或者可能無法按照適用的服務級別執行。此類問題可能使我們承擔法律責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們的專業聲譽產生負面影響。雖然我們通常會盡合理努力在我們的合同中加入條款，以限制我們面臨與我們的服務和我們開發的應用程序相關的法律索賠，但我們可能並不總是能夠包括此類條款，如果我們成功了，此類條款可能不能充分保護我們，或者在某些情況下或根據某些司法管轄區的法律可能無法強制執行。

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我們必須遵守嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準、信息安全政策以及與數據隱私和安全相關的合同義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會使我們面臨政府制裁，並對我們的品牌和聲譽造成損害。

我們的業務通常要求我們的客户將應用程序和信息(可能包括他們管理的專有信息和個人信息)處理並存儲在我們的網絡和系統以及我們管理的數據中心中。我們還處理和存儲與我們的業務相關的專有信息，以及與我們的成員相關的個人信息。該公司受眾多旨在保護信息的法律法規的約束，例如歐盟的《一般數據保護條例》GDPR？)、加拿大、美國和公司運營的其他國家/地區的各種法律法規 ，規範對健康或其他個人身份信息和數據隱私的保護。這些法律和法規的數量和複雜性都在增加，採用和修改的頻率也越來越高，這導致了更大的合規風險和成本。隨着GDPR的採用，違反這些法律和法規的潛在經濟處罰顯著增加。 本公司的首席數據保護官負責監督本公司遵守保護個人信息隱私的法律的情況。本公司在保護此類個人數據的安全方面面臨着固有的風險，這些個人數據近年來在複雜性、規模和頻率方面都有所增長。數字信息和設備可能會丟失、被盜或被破壞，我們提供的服務可能會因這些風險或設備或系統故障而暫時不可用。此類故障的原因包括正常操作過程中的人為錯誤(包括會員的疏忽或疏忽或不作為)、維護和升級活動，以及黑客攻擊、破壞(包括拒絕服務攻擊和計算機病毒)、盜竊和未經授權的訪問，以及停電或浪湧、洪水、火災、自然災害和許多其他原因。我們為防範所有信息基礎設施風險而採取的措施，包括對訪問場所和信息的物理和邏輯控制，在某些情況下可能被證明不足以防止不當披露、丟失、被盜、挪用、 未經授權訪問或破壞客户信息, 或服務中斷。此類事件可能會使公司面臨因補救費用以及因我們的客户和第三方的訴訟而產生的財務損失(包括根據保護個人信息隱私的法律)、索賠和損害，並使公司面臨政府制裁和對我們的品牌和聲譽的損害。

如果我們不能保護我們和/或客户的數據免受安全事件或網絡攻擊，我們可能面臨法律、聲譽和財務風險。

安全威脅和網絡攻擊的數量、速度和複雜性繼續增長。這包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的組織、工業間諜活動、員工不當行為以及人為或技術錯誤。目前的地緣政治不穩定加劇了這些威脅，這可能導致安全風險和頻率增加以及網絡安全事件。

作為一家為私營和公共部門提供服務的全球IT和商業諮詢公司，我們為客户處理和存儲越來越多的數據，包括專有信息和個人信息。因此，我們的業務可能會受到物理和網絡威脅的負面影響，這可能會影響我們未來的銷售和財務狀況，或者增加我們的成本和支出。

未經授權披露客户或成員的敏感或機密信息，包括網絡攻擊或其他安全漏洞，可能會導致數據丟失、引發補救或其他費用、使我們承擔聯邦和州法律規定的責任，並使我們面臨訴訟和調查， 可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。公司面臨的這些安全風險不僅包括對我們自己的解決方案、服務和系統的潛在攻擊，也包括對我們的客户、承包商、業務合作伙伴、供應商和其他第三方的攻擊。

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公司的首席安全官負責監督公司的安全。業務部門中的任何本地問題都可能對整個公司產生全球影響，因此，對潛在問題的可見性和及時上報是關鍵。我們尋求檢測和調查所有安全事件，並通過以下方式防止其發生或再次發生：(I)制定並定期審查與信息安全、數據隱私、物理安全和業務連續性相關的政策和標準；(Ii)對照這些政策和標準監測公司的業績；(Iii)制定旨在降低公司風險的戰略，包括通過對所有員工進行安全培訓，以提高對潛在網絡威脅的認識；(4)實施安全措施 根據信息的性質及其固有風險確保適當程度的控制，包括通過訪問管理、安全監測和測試，以減輕和幫助檢測和應對 未經授權訪問信息系統和網絡的企圖；以及(V)與業界和政府合作，防範網絡威脅。然而，由於這些安全威脅的演變性質和複雜性， 不能保證我們的安全措施將檢測或防止重大網絡入侵、入侵或攻擊的發生。

我們經常受到企圖的網絡和其他安全威脅，必須持續監控和發展我們的信息技術網絡和基礎設施，以檢測、解決和降低未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能影響安全和聲譽的事件的風險。如果安全保護沒有與威脅同步發展，我們的保護水平將產生越來越大的差距。技術發展和全球趨勢，如數字轉型、雲計算和移動計算等正在顛覆安全運營模式，因此安全應該發展以滿足新的相關安全需求，並構建新的能力來應對這些變化。增加 檢測和自動響應能力是提高可見性和遏制任何負面潛在影響的關鍵。自動化安全流程並與IT、業務和安全解決方案集成，可以解決技術安全人員短缺的問題，並避免引入人為幹預和錯誤。

內部或員工網絡和安全威脅日益成為包括我們在內的所有大公司的擔憂。CGI正在不斷努力安裝新的信息技術系統並升級其現有的信息技術系統，併為成員提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓，以確保 公司獲得最大可能的網絡風險和安全漏洞保護。雖然CGI謹慎地選擇第三方供應商，但它並不控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題，包括供應商提供的通信服務故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更大數量的問題、供應商的網絡攻擊和安全漏洞，都可能對我們向客户提供解決方案和服務以及以其他方式開展業務的能力造成不利影響。

公司及其某些客户、承包商、業務合作伙伴、供應商和其他第三方使用開源服務，這可能會給最終用户安全帶來風險。這些開源項目通常是由志願者創建和維護的，儘管他們的項目對互聯網經濟至關重要，但他們並不總是擁有足夠的資源和人員來應對事件和主動維護。在這些開源服務中發現的漏洞可被攻擊者利用， 可能危及我們的系統基礎設施和/或導致個人和/或專有信息的丟失或泄露、財務損失和其他不可逆轉的損害。

雖然我們的責任保險單涵蓋網絡風險，但不能保證此類保險的類型或金額足以覆蓋安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞可能導致的成本、損害、責任或損失。隨着網絡威脅格局的演變，以及CGI和我們的客户增加我們的數字足跡，我們可能會發現 有必要進行額外的重大投資來保護數據和基礎設施。發生上述任何安全威脅都可能使公司、我們的客户或其他第三方面臨潛在的責任、訴訟和監管行動，此外還會失去客户信心、失去現有或潛在客户、失去敏感的政府合同、品牌和聲譽受損以及其他財務損失。

損害我們的聲譽可能會損害我們獲得新客户和留住現有客户的能力。

CGI作為一家有能力、值得信賴的服務提供商和長期業務合作伙伴的聲譽是我們在IT服務市場上有效競爭的關鍵。我們的業務性質使我們面臨客户信息的潛在丟失、未經授權訪問或破壞以及臨時服務中斷的風險。根據信息或服務的性質，此類事件可能會對公司在市場上的形象產生負面影響。在這種情況下，我們獲取新客户和保留現有客户的能力可能會受到影響，從而影響我們的 收入和淨利潤。

16

我們可能無法整合新業務，這可能會影響我們實現增長和盈利目標的能力。

要成功整合由我們的收購戰略或大型託管IT和業務流程服務合同產生的新業務，需要將大量的管理時間和注意力集中在集成任務上。用於整合活動的管理時間可能會偏離管理層的正常運營重點，從而對我們現有運營的收入和收益造成壓力。此外，在協調新業務與我們現有業務部門的業務活動時，我們可能會面臨複雜且可能耗時的挑戰，即在新業務中實施統一的標準、控制程序和政策。整合活動可能導致意想不到的運營問題、費用和負債。如果我們不能及時、經濟高效地執行我們的 整合戰略，我們將難以實現增長和盈利目標。

如果我們不能設計、實施、監控和維護有效的內部控制，我們的收入和盈利能力可能會下降，我們財務報告的準確性可能會受到影響。

由於內部控制的固有侷限性，包括規避或凌駕控制或欺詐，只能 合理保證公司的內部控制將檢測和防止錯誤陳述。如果公司無法在其不同的業務環境中設計、實施、監控和保持有效的內部控制， 我們的運營效率可能會受到影響，導致收入和盈利能力下降，我們財務報告的準確性可能會受到影響。

未來的資金需求可能會影響我們的業務和增長機會，我們在未來可能無法獲得有利的融資機會。

公司未來的增長取決於其業務戰略的執行，而業務戰略的執行又取決於其有機發展業務以及通過業務收購實現業務增長的能力。如果我們需要通過股權或債務融資籌集額外資金，為任何目前未確定或計劃外的未來收購和其他增長機會提供資金，則不能保證此類融資的金額和條款為我們所接受。資本市場混亂、通貨膨脹、經濟衰退、政治、經濟和金融市場不穩定、政府政策、央行貨幣政策以及銀行監管變化等因素可能會減少資本的可獲得性或增加此類資本的成本。我們籌集所需資金的能力取決於當時的市場狀況、資本市場及時滿足我們的股權和/或債務融資需求的能力，以及根據我們的商業目標合理的利率和/或股價。 利率上升、股價波動、通脹上升，以及當前貸款人滿足我們額外流動性要求的能力，這些因素都可能對我們未來可能確定或計劃的任何收購或增長活動產生實質性的不利影響 。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能無法實現我們的增長目標。

無法償還我們的債務和其他財務義務，或我們無法履行我們的財務契約，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

該公司有大量債務和 大量利息支付要求。運營現金流的一部分用於支付公司債務的利息。公司償還債務和其他財務義務的能力受到我們所服務市場的當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能無法從運營和未來借款中產生足夠的現金流，或者可能無法獲得足以使我們為未來的財務義務或其他流動性需求提供資金的其他融資 。此外，我們是多項融資協議(包括我們的信貸安排)和管理我們的優先無擔保票據的契約的締約方，這些協議、契約和工具包含金融和其他契約，包括要求我們維持財務比率和/或其他財務或其他契約的契約。如果我們違反我們的融資協議中包含的契約，我們可能被要求在預定到期日之前贖回、償還、回購或再融資我們現有的債務，我們這樣做的能力可能會受到資本市場的普遍狀況、可用的流動資金和其他因素的限制。我們無力償還債務和其他財務義務，或我們無法履行融資協議中的財務或其他契約，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

17

我們可能會受到利率波動的不利影響。

儘管本公司的大部分債務按固定利率計息，但本公司仍在其某些信貸安排下面臨利率風險。如果利率上升，在借款金額保持不變的情況下，浮動利率債務的償債義務將增加，淨收益和現金流將減少，這可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司信譽或信用評級的變化可能會影響公司進入資本或信貸市場的成本。

本公司和每一種以美元計價和以加元計價的優先無擔保票據均獲得信用評級。信用評級通常由獨立的第三方評估和確定，可能會受到本公司 控制之外的事件以及本公司做出的其他重大決定的影響。信用評級機構在分配信用評級時進行獨立分析，這種分析包括許多標準。當局會不斷檢討這類準則，因此可能會作出更改。分配給本公司或我們的債務證券的任何評級可由評級機構完全修訂或撤銷，前提是該評級機構判斷，與評級基礎有關的未來情況，如不利變化，有此必要。公司感知的信譽和/或債務信用評級的實際或預期變化可能會影響此類債務的市場價值和公司進入資本或信貸市場的能力，和/或這樣做的成本。

我們可能會受到匯率波動的不利影響。

我們的大部分收入和成本都以加元以外的貨幣計價。外匯波動會影響我們的業務結果，因為它們是以加元報告的。通過將我們的成本與以相同貨幣計價的收入進行自然對衝，並通過在我們的全球對衝策略中使用衍生品，這種風險得到了部分緩解。然而，隨着我們繼續在全球擴張，自然對衝可能會開始減少，對衝合約的使用使我們面臨金融機構可能無法履行我們對衝工具下的義務的風險。此外，不能保證我們的套期保值策略和安排將抵消貨幣匯率波動的影響，匯率波動可能對我們的業務收入、運營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。除了使用金融產品來實現我們的對衝策略外，我們不交易衍生金融工具。

我們的職能貨幣和報告貨幣是加元。因此，我們在美國、英國、澳大利亞、歐洲和亞洲的投資、運營和資產都受到貨幣匯率淨變化的影響。匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與新鈔有關的風險

我們的負債限制了我們的靈活性，並對我們施加了限制，經濟或行業狀況的低迷可能會對我們滿足未來財務承諾和流動性需求的能力產生重大影響。

截至2022年3月31日，我們的債務(根據IFRS確定並反映在我們的綜合資產負債表上)約為30.419億美元，我們承諾的銀行信貸安排下的未使用承諾約為14.959億美元。我們償還債務(包括新票據)的能力，以及我們為債務進行再融資的能力，將取決於我們未來的經營業績，這將受到我們所服務市場的當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流，未來的借款或其他融資可能無法提供足夠的金額，使我們能夠為我們未來的財務義務或我們的其他流動性需求提供資金，包括我們償還債務的義務，其中很大一部分將在新票據到期之前到期和支付。

18

我們的債務金額和條款可能會對我們的業務產生實質性影響， 包括但不限於：

•

使我們更難履行債務契約和償債、租賃付款和其他 義務；

•

增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分和任何股權發行的收益用於償還債務，從而減少了用於營運資本、資本支出、收購和投資以及其他一般公司用途的現金流；

•

限制我們獲得額外融資以資助未來收購、營運資本、資本支出或其他一般運營要求的能力；

•

限制我們在規劃或應對業務和我們所競爭的行業的變化方面的靈活性；以及

•

與負債相對較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。

儘管我們目前的負債水平，我們未來可能需要承擔更多的債務。我們的信貸安排、契約和其他管理我們債務的協議的條款允許我們在某些限制的情況下產生額外的債務。如果在目前的債務水平上再增加新的債務，上述風險可能會加劇。此外，如果我們在需要時無法獲得未來的債務融資，或無法以可接受的條款獲得債務融資，我們可能無法發展業務、利用商機、應對競爭壓力或對即將到期的債務進行再融資，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法在到期時償還新票據，或在需要時 回購新票據。

當一個系列的新票據最終到期或在違約事件發生後加速發行該系列的新票據時，該系列的新票據的全部未償還本金將到期並支付。如果我們無法支付或回購所需的新票據 ，這將構成違約事件，在此提供的新票據，並因此，在我們的信貸安排和其他未償債務。我們有可能在到期或加速時沒有足夠的資金來支付票據和其他債務證券所需的付款或回購。

我們的一些融資協議包含財務 和其他約定，如果我們違反這些約定，可能會要求我們在現有債務到期之前贖回、償還、回購或再融資。由於資本市場的普遍狀況、可用的流動性和其他因素，我們為此類債務進行再融資的能力可能會受到限制。

我們是許多融資協議的締約方，包括我們的信貸安排和管理在此發行的新票據的契約，其中協議、契約和工具包含金融和其他契約。如果我們違反我們的融資協議中包含的契約，我們 可能被要求在預定到期日之前贖回、償還、回購或再融資我們現有的債務，我們這樣做的能力可能會受到資本市場的現行條件、可用的流動資金 和其他因素的限制。如果我們在這種情況下無法對任何債務進行再融資，我們的資本支出能力以及我們的財務狀況和現金流可能會受到不利影響。此外，我們不時頒佈或頒佈新的會計規則、聲明和解釋，可能會要求我們根據該等新的會計規則、聲明和解釋的性質，對我們的融資協議和其他債務工具的某些要素進行重新分類或重新陳述，這可能會導致我們違反我們的融資協議和其他債務工具中包含的金融契約。

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我們可能無法為我們的信貸協議所要求的控制權變更要約和在此提供的管理新票據的契約提供資金，因為我們在控制權變更時可能沒有足夠的資金。

如果吾等發生控制權變更(如本公司於此發售的新票據的契約所界定，並在吾等的信貸安排下)，吾等可能被要求以特定溢價購買所有當時未償還的新票據或其他債務證券，溢價金額為本金(通常為101%)加上截至購買日期的應計及未付利息(如有)，或償還相關信貸安排下的債務。然而，在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的新票據或其他債務證券的回購，或償還所需的債務。我們未能在控制權變更後提出回購票據或其他債務證券，將導致債券違約，這可能導致我們的信貸安排下的交叉違約，以及我們其他債務條款下的交叉違約。

發行人的控股公司結構可能會影響新債券持有人 收取新債券付款的能力。

我們是一家控股公司，除了我們在子公司的股權外，沒有其他實質性資產，我們在子公司的股權佔我們資產的很大一部分。因此，我們償還債務(包括新票據)的能力取決於我們的子公司產生的現金流以及他們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司沒有任何義務支付新債券的到期金額或為此目的提供資金。此外，我們的子公司可能 無法或不被允許進行分發，以使我們能夠就我們的債務進行付款，包括新票據。我們的每一家子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同上的限制，以及子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。我們在子公司清算、重組或破產時參與任何資產分配的權利通常受制於子公司債權人(包括任何貿易債權人和優先股東)的優先債權。

我們擁有權益的任何實體如出現財務問題，可能會妨礙支付新票據。

如果破產法院將該實體與我們的子公司和/或我們進行實質性合併，我們擁有權益的任何實體的財務失敗可能會影響新票據的支付。如果破產法院實質性合併了一家我們與我們的子公司和/或我們擁有權益的實體，那麼這樣合併的每個實體的資產將受到所有這樣合併的實體的債權人的債權的約束。這可能會使我們的債權人，包括新票據的持有者，面臨最終可收回的金額的潛在稀釋，因為債權人的基數更大。

在擔保債務的抵押品價值的範圍內，新票據實際上將從屬於我們的任何有擔保債務。

新票據將不會以我們的任何資產作抵押。因此，新票據將在擔保該等債務的抵押品價值範圍內 實際上從屬於我們未來的任何擔保債務。我們未來可能會招致擔保債務。截至2022年3月31日，我們沒有擔保債務。這種有效從屬關係的效果是，在我們的任何有擔保債務違約或加速償付時，或者在涉及我們的破產、資不抵債、清算、解散、重組或其他破產程序的情況下， 出售擔保我們有擔保債務的抵押品的收益將只有在所有有擔保債務全部清償後才可用於支付新票據的債務。因此，在涉及我們的破產、資不抵債、清算、解散、重組或其他破產程序的情況下，新票據持有人獲得的按比例可能少於擔保債務持有人。

20

在結構上，新債券將從屬於我們子公司的債務。

作為債權人，您不會對我們的子公司有任何債權。因此，我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款，無論是有擔保的還是無擔保的，都必須在該等子公司的任何資產在清算或其他情況下可供分配給我們之前得到清償，以便我們履行關於新票據的義務。截至2022年3月31日，根據國際財務報告準則確定，我們的子公司負債約12.11億美元，應付賬款和應計負債約9.17億美元，其中包括某些子公司在我們的信貸安排下對債務的擔保，以及我們未償還的優先美國無擔保票據。

聯邦和州欺詐性轉讓法允許法院宣佈新票據無效，如果發生這種情況，您可能無法收到新票據的任何付款。

根據聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法規，新鈔票的發行可能會受到審查。雖然各州的相關法律可能有所不同，但根據這些法律，如果(1)我們支付代價的意圖是阻礙、拖延或欺詐債權人，或(2)我們因發行新票據而獲得的合理等值或公平代價少於 ，則支付代價將是欺詐性的轉讓，並且，僅在(2)的情況下，下列情況之一也是正確的：

•

由於債務的產生，我們破產了或破產了；

•

支付對價後，我們只剩下不合理的少量資本來開展業務；或

•

我們打算或相信我們會在債務到期時產生超出我們償還能力的債務。

如果法院裁定發行新票據是一項欺詐性的轉讓，法院可撤銷新票據項下的付款責任，或進一步將新票據排在本公司現有及未來債務的次要地位，或要求新票據持有人償還與新票據有關的任何款項。如果 發現發生了欺詐性轉讓，您可能不會收到任何新票據的償還。此外，新票據的無效可能導致我們和我們的子公司的其他債務違約，這可能導致該債務加速。

一般而言，一個實體在發生債務時，如果有下列情況，將被視為破產：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；或

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定我們在相關時間是否具有償付能力，或者無論法院使用什麼標準，新票據的發行不會進一步從屬於我們的其他債務。

加拿大聯邦破產法和省級欺詐性轉讓和優惠立法的可比條款包括類似的條款，將在題為？的章節中進一步討論。新票據可能會根據適用的 破產或其他法律提出質疑，這可能會削弱新票據的可執行性”.

21

在我們破產的情況下，破產程序將受加拿大法律和其他司法管轄區的法律管轄。

我們在魁北克註冊成立，遵守魁北克和加拿大的法律。加拿大公司破產法，主要包含在《公司債權人安排法》(《公司債權人安排法》)中CCAAé)和《破產和破產法》(《破產法》BIA？)，不同於美國的公司破產或破產法。特別是，根據《反腐敗法》規定破產公司可能進行重組的程序，在某些方面與根據《美國破產法》第11章進行的程序不同。如果我們破產，加拿大法律對新票據持有人、其他債權人和股東的待遇和排名可能不同於美國破產法的待遇和排名 。

新票據可能會根據適用的破產或其他法律受到質疑，這可能會損害新票據的可執行性。

根據加拿大的公司破產法，票據可能無效。如果破產受託人(A)成功挑戰，我們在新票據下的負債可能會減少到 零破產 受託人？)根據《BIA》的規定，一名法院指定的監督員監視器？)根據《反腐敗公約》的規定，或在某些情況下由受影響的債權人提出。此外，法院亦可就新票據作出其他命令，例如擱置法律程序以阻止根據新票據付款，以及要求償還已付款項或規定清償債項的命令。

根據加拿大法律，如果就任何加拿大公司指定了破產託管人或監督人，破產託管人或監督人將有權調查過去交易的有效性，如發行新票據，並可尋求各種法院命令，包括宣佈在該公司破產程序開始前達成的某些交易無效和償還資金的命令。這些交易包括以下交易：

•

低於轉讓資產的公允市場價值；

•

導致財產以無對價或不充分對價轉讓；

•

不公平地無視債權人的利益；

•

導致給予債權人欺詐性優惠；或

•

否則會挫敗、阻礙、拖延或欺騙債權人。

在公司啟動或被視為啟動破產程序之前有不同的時期，在此期間，如果公司達成了一項可撤銷的交易，則由於破產受託人或監督人尋求法院命令，該交易可被作廢。例如，如果公司在公司破產程序啟動前三個月內進行優惠交易，或者如果該交易是與相關的 實體在12個月期間內進行的，則在公司破產或導致公司破產的優惠交易可被宣佈為無效。同樣，如果在一年內向無關實體轉讓財產，或在五年內向相關實體轉讓財產，則明顯低於公平市價的財產轉讓可能無效。

在這種情況下，檢驗一家公司是否為《BIA》和《CCAA》規定的破產管理人的標準是，相關公司是否有能力在債務到期時普遍償付債務，或者公司的資產是否按公平估值不足，或者如果根據法律程序在公平進行的出售中處置不足以償還公司所有到期和應計到期的債務。

根據加拿大法律，除上述可撤銷的交易外，公司發出的票據可根據多種理由被作廢或排在次要地位，包括根據公平從屬原則。

22

此外，根據加拿大法律，在破產或類似程序的情況下，我們的其他債務和債務，如某些 員工應享權利、養老金債務或欠税務機關和其他政府索賠人的其他金額，可能排在新票據下的索賠之前。

新票據的發行可能會受到加拿大省級轉讓和優先購買權以及欺詐性轉讓法規的審查。 雖然相關法律可能因省而異，但根據此類法律，在以下情況下，轉讓或付款的作出可能是欺詐性轉讓或可撤銷轉讓或優惠：(I)支付或轉讓財產的目的是挫敗、阻礙、拖延或欺詐債權人；以及(Ii)由於債務的產生，或者如果我們知道我們處於破產前夕，我們已經破產或破產。

如果法院裁定根據省級法律，發行新紙幣是一種欺詐性的轉讓或可撤銷的優惠，法院可以撤銷新紙幣下的付款義務，或要求新紙幣的持有者償還與新紙幣有關的任何金額。如果法院根據省級法律宣佈發生了欺詐性轉讓或可撤銷的優惠，持有者可能不會收到任何新票據的償還。此外，宣佈新票據無效可能會導致我們和我們的子公司發生其他債務違約事件 ，從而可能導致債務加速。

此外，無法保證我們開展業務的各個法域的破產法將如何相互適用。

新票據沒有公開市場，我們不能向您保證新票據的市場將會發展。

我們不打算申請將新票據在任何證券交易所或交易商間自動報價系統上市。

新票據將是一種新的證券類別，沒有既定的公開交易市場，因此不能保證：

•

任何可能發展的此類市場的流動性；

•

新債券持有人出售其債券的能力；或

•

新債券持有人能夠出售其債券的價格。

如果存在這樣的市場，新票據的交易價格可能高於或低於本金或購買價格。 取決於許多因素，包括：

•

新債券的剩餘到期日；

•

新債券的未償還金額；

•

現行利率和類似證券的市場；

•

當時給予新債券的評級；

•

證券商做市的興趣；

•

我們下屬有投票權的股票的市場價格；

•

一般經濟狀況；以及

•

我們的財務狀況、歷史財務業績和未來前景。

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評級機構下調或撤銷對我們債務證券的評級可能會 增加我們未來的借款成本，減少我們獲得資本的機會。

如果根據評級機構的判斷，與評級基礎相關的未來情況，例如不利的變化，有必要的話，評級機構可以將分配給我們債務證券的任何評級下調 或完全撤銷。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響新票據的市場價值。信用評級並不是購買、持有或出售新債券的建議。此外，信用評級可能不反映與新票據的結構或營銷有關的風險或本招股説明書中討論的其他因素對新票據價值的潛在影響。

未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。如果最初分配給新票據的任何信用評級隨後因任何原因被下調或撤回，您可能無法在沒有折扣的情況下轉售票據。

與交換要約相關的風險

如果您未能交換您的初始票據，它們將繼續受到轉讓限制，並可能變得流動性較差。

您不投標或我們不接受的初始票據在交換要約後將繼續受到轉讓限制的限制，您不得發行或出售這些票據，除非您獲得美國證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受美國證券法和適用的州證券法約束的交易中進行。我們將根據交換要約發行新票據以交換初始票據，前提是滿足交換要約和交換要約條款中規定的程序和條件。這些程序和條件包括交易所代理及時收到此類初始票據(或登記轉賬確認)和正確填寫並正式簽署的傳送函(或來自DTC的代理 消息(定義見此))。

由於我們預期大部分初始票據持有人將選擇交換其初始票據，我們預期在交換要約完成後剩餘的任何初始票據的市場流動資金將會相當有限。在交換要約中投標和交換的任何初始票據將減少初始未償還票據的本金總額 。在交換要約之後，如果您不提交您的初始票據，您通常將沒有任何進一步的註冊權，並且您的初始票據將繼續受到某些 轉讓限制的限制。因此，初始債券市場的流動資金可能會受到不利影響。

參與交換要約的部分人士必須提交與轉售新票據有關的招股説明書。

根據美國證券交易委員會的工作人員對埃克森美孚資本控股公司的美國證券交易委員會不採取行動信函(1988年4月13日)、摩根士丹利公司的美國證券交易委員會不採取行動信函(1991年6月5日)和美國證券交易委員會不採取行動信函(1993年7月2日)中所載的解釋，我們認為您可以在不遵守美國證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下，對新票據進行要約再銷售、再出售或以其他方式轉讓。 但是，在本招股説明書的分銷計劃項下描述的某些情況下，您仍有義務遵守美國證券法的註冊和招股説明書交付要求，以轉讓您的新票據。在這些情況下，如果您轉讓任何新票據，而沒有提交符合美國證券法要求的招股説明書，或者沒有根據美國證券法豁免註冊您的新票據，您可能會根據美國證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的這一責任。

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我們公司

CGI成立於1976年，總部設在加拿大蒙特雷亞爾，是一家領先的商業和戰略信息技術提供商 它？)服務，在全球擁有約84,000名顧問和專業人員，他們被稱為會員，因為他們也是CGI股票購買計劃的所有者。CGI使用技術的力量幫助客户加速其整體數字化轉型。

CGI擁有以人為本的文化，在我們的客户生活和工作的地方運營，以建立值得信賴的 關係並推進我們的共享社區。我們的顧問致力於提供可操作的見解，幫助客户實現可持續的結果。他們利用最好的岸上中心為每個項目提供規模、創新和交付 卓越。

企業信息

CGI Inc.於1981年9月29日根據《《公司法》(魁北克)，前身為商業 公司法(魁北克)，於2011年2月14日生效，現在管理公司。該公司繼續從事最初成立於1976年的Conseillers en gpose et Information atique CGI Inc.的活動。CGI 於1986年12月17日完成其A類附屬有表決權股票的首次公開發行後成為上市公司。

我們的A類附屬有表決權股票在多倫多證券交易所上市，股票代碼為GIB.A，在紐約證券交易所上市，股票代碼為GIB。

我們的執行和註冊辦事處位於勒內-萊維斯克大道1350 。加拿大魁北克省蒙特雷亞爾25樓West，H3G 1T4，我們的電話號碼是(514)841-3200。我們的網站地址是 www.cgi.com。在本招股説明書中，我們沒有通過引用的方式將本公司網站上包含或鏈接的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

交換報價

交換要約條款

一般信息

於發行初始票據方面，吾等於二零二一年九月十四日與初始票據的初始購買人訂立登記權協議，規定發行新票據以換取等值的初始票據本金總額 。新債券的條款與初始債券的條款大體相同，只是新債券將根據美國證券法註冊，因此不會 包含轉讓限制，不會包含與額外利息有關的某些條款，將帶有與初始債券不同的CUSIP編號，並且不會賦予其持有人註冊權。您應閲讀本招股説明書標題為《新附註説明》一節中對新附註的 説明。我們還請您參閲註冊權協議，該協議已作為註冊説明書的證物存檔， 招股説明書是其中的一部分。

根據註冊權協議，吾等同意向美國證券交易委員會提交一份涵蓋對初始票據的交換要約的登記聲明，並盡合理努力在初始票據發售結束後360天或之前讓美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效，並在該360天期限後30個工作日內完成交換要約。我們將在交換要約通知發送給初始債券持有人 之日起至少30天內(如果法律要求，也可以更長時間)保持交換要約的有效期。根據註冊權協議，根據加拿大任何省或地區的證券法，本招股説明書不符合新債券的分銷資格。

根據本招股説明書及遞送函所列條款及條件，所有於到期日於紐約市時間下午5：00前有效投標及未撤回的初始票據將被接受兑換。將發行新債券，以換取交換要約中接受的等值未償還初始債券本金總額 。自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書連同附函將發送給所有持股人。交換要約不以提交交換的初始票據的任何最低本金金額為條件。 然而，根據交換要約接受初始票據進行交換的義務受制於本文所述的某些習慣條件。

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如果吾等已就此向交易所代理ComputerShare Trust Company，N.A.發出書面通知，則初始票據應被視為已被接受為有效投標。交易所代理將作為初始債券投標持有人的代理，以接收新債券並將新債券交付給該等 持有人。

根據美國證券交易委員會工作人員在發給第三方(包括埃克森資本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日可用)、K-III通信公司(1993年5月14日可用)和Searman&Sterling公司(1993年7月2日可用)的不採取行動函中提出的解釋，我們認為根據交換要約發行的新票據可供轉售，在未遵守美國證券法的登記和招股説明書交付條款的情況下，任何持股人 (屬於美國證券法第405條所指的CGI經紀自營商或附屬公司的任何此類持有者除外)轉售或以其他方式轉讓，提供那就是：

•

該等新票據是在正常業務過程中購得的；

•

在交換要約開始時，該持有人沒有與任何 人達成任何安排或諒解，以參與分發該等新債券；及

•

該持有人並不從事，亦無意從事該等新票據的分銷。

我們沒有也不打算尋求美國證券交易委員會就交換要約的影響發出不採取行動的信函，我們不能向您保證工作人員會像在不採取行動的信函中那樣對新票據做出類似的決定。

通過投標初始票據以換取新票據並簽署遞送函，每個持有人將向我們表明：

•

該公司收到的任何新鈔票將在正常業務過程中獲得；

•

它沒有與任何人達成任何安排或諒解，參與美國證券法所指的初始票據或新票據的分發 ；以及

•

它不是CGI的美國證券法規則405中定義的附屬公司。

如該持有人為經紀交易商，則亦須表明最初發行的債券是因莊家活動或其他交易活動而購入，並會就任何新債券的轉售遞交招股説明書。？見分配計劃。？每個持有人，無論其是否為經紀交易商，也應 表明其並非代表任何不能如實作出本款所載任何前述陳述的人行事。如果初始票據持有人無法作出上述陳述，則該持有人可以 不依賴美國證券交易委員會工作人員適用的解釋，並且必須遵守美國證券法關於任何二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求，除非此類出售是根據豁免此類要求而進行的 。

每一家經紀自有賬户收到新票據以換取初始票據的經紀交易商 若該等初始票據是由該經紀自營商因做市或其他交易活動而購入的，則必須承認其將交付符合美國證券法規定的招股章程，且其並無與吾等或吾等的聯屬公司就任何該等新票據的轉售訂立任何有關分銷新票據的安排或諒解。請參閲分銷計劃。

26

完成交換要約後，任何未予投標的初始票據將保持未償還狀態，並繼續計息，但除若干有限的例外情況外，初始票據持有人如未於交換要約中以其初始票據交換新票據，將不再有權獲得登記權或支付若干額外利息。此外，這些持有人將不能發行或出售他們的初始票據，除非此類初始票據隨後根據美國證券法註冊，除非是根據美國證券法和適用的州證券法的豁免或不受美國證券法和適用的州證券法約束的交易。除有限度的例外情況外，我們並無責任為初始債券進行其後的註冊。

到期日；延期；修改；終止

到期日應為2022年6月9日，除非我們自行決定延長交換要約，在這種情況下，到期日 應為交換要約延期的最後日期。根據《交易法》規則14e-1(A)，此交換要約的到期日將在交換要約開始後至少30天。

為了延長到期日，我們將以書面通知的方式通知交易所代理任何延期，並將在紐約市時間上午9：00之前，即先前計劃的 到期日之後的下一個工作日，以新聞稿或其他公告的方式通知初始票據持有人。這樣的公告將表明我們將把交換要約延長一段特定的時間。

我們明確地 保留權利：

•

延遲接受任何初始票據，延長交換要約或終止交換要約，並不允許接受先前未被接受的初始票據，如果下列條件中的任何一項已經發生且在到期日之前未被放棄，則通過向交易所代理髮出關於此類延遲、延期或終止的書面通知；或

•

以吾等認為對初始票據持有人有利的任何方式修訂交換要約條款。

任何此類接受、延期、終止或修改的延遲將在實際可行的情況下儘快以書面通知交易所代理。如果交換要約以我們認為構成重大變化的方式修改，我們將以合理計算的方式及時披露此類修改，以告知 初始註釋持有人此類修改，我們將把交換要約延長五至十個工作日。在不限制我們可以選擇公佈任何延遲、延期、修訂或終止交換要約的公告的方式的情況下，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開公告，除非及時向適當的新聞機構發佈。

新發行債券的利息

新發行的2026年債券將按年息1.450釐計算利息。新的2026年債券將自2021年9月14日起計息，包括2021年9月14日，即2026年債券首次發售結束之日。新發行的2026年債券的利息將於3月14日及9月14日支付，由2022年3月14日開始。投標並接受兑換的初始票據 將不支付額外利息。

新發行的2031年債券將按年息2.300釐計算利息。新的2031年債券將於2021年9月14日首次發行2031年債券結束之日(包括該日)計息。新發行的2031年債券的利息將於3月14日及9月14日支付，由2022年3月14日開始。投標和接受兑換的初始票據將不會支付額外的 利息。

缺少持不同政見者的評估權利

初始票據持有人並無任何與交換要約有關的持不同意見者的評價權。

27

招標程序

要在此交換報價中投標您的初始票據，您必須使用下面描述的三個替代程序之一：

(1)

常規遞送程序：填寫、簽署和註明遞送函或遞送函的傳真。如果遞送函要求，請保證遞送函上的簽名。在紐約時間下午5點或之前，將遞送函或傳真連同代表正在投標的初始票據的證書和任何其他所需文件一起郵寄或以其他方式發送到到期日期的交易所代理。

(2)

入賬傳送程序：如果有此程序，請在紐約時間 下午5：00或之前，按照下文第3部分所述的入賬轉賬程序，將初始備註的入賬轉賬確認及時發送到交易所代理在託管信託公司的帳户中。

(3)

保證交付程序：如果時間不允許您在到期日之前使用上文第(1)或(2)中描述的程序完成投標，並且此程序可用，請遵守下面的保證交付程序中描述的保證交付程序。

初始票據、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由持票人自行選擇和承擔風險。如果此類投遞是通過郵件進行的，建議使用投保過的掛號信，並要求退回收據。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來保證及時交貨。不應向我們發送初始備註、傳送函或其他 所需的文件。所有初始票據(如果適用)、遞送函和其他文件必須按遞送函中規定的地址交付給交換代理。持有人也可以要求其各自的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被指定人為該持有人進行投標。

初始票據持有人的投標將構成該持有人與我們之間的協議，符合本協議所述條款及適用的附函中的條件。任何初始票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的受益人，如欲投標，應立即與該登記持有人聯繫，並指示該登記持有人代表其投標。

轉函或退出通知上的簽名必須由註冊的國家證券交易所的任何成員公司或金融行業監管機構的任何成員公司擔保。在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司，或《交易法》規則17AD-15所指的合資格擔保人機構，或合資格機構，除非根據其進行投標的初始票據的登記持有人(1)由尚未在傳送函上填寫標題為？特別發行指示或？特別交付指示？的初始票據的登記持有人進行投標，或(2)由合資格機構的賬户進行投標。

如果傳送函由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師，公司高級職員或其他以受託或代表身份行事的人，應在簽署時註明，除非我們放棄，否則須提交令我們滿意的證據，證明他們有權以受託或代表身分行事，並須與該函一併提交。

關於投標初始票據的有效性、形式、資格、收到和撤回時間的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未正確提交的初始票據或任何 初始票據，如果被接受，我們的律師認為這將是非法的。我們亦保留絕對權利放棄任何有關個別初始債券的不符合規定或投標條件。我們不會放棄針對個人持有人的交換要約的任何條件，除非我們對所有持有人放棄該條件。我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括傳送函中的説明，將是最終的，對各方都具有約束力。除非獲豁免，否則任何與初始票據投標有關的瑕疵或不符合規定之處，必須在吾等決定的時間內予以糾正。本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任就有關初始票據投標的瑕疵或不符合規定作出通知，亦不會因未能作出有關通知而承擔任何責任。在此類違規情況得到糾正或放棄之前，初始票據的投標將不會被視為已完成。交易所代理商收到的任何初始票據，如未正確投標，且缺陷或違規之處未被糾正或放棄，將在到期日後立即由交易所代理商免費退還給持有者，除非遞送函中另有規定。

28

此外，在發行初始票據時所依據的契約條款的約束下，我們保留自行決定的權利：

•

購買或要約購買在到期日後仍未償還的任何初始票據，或如第 項條件所述終止交換要約，

•

在任何時間和不時贖回全部或部分初始票據，如《新票據説明》所述，可選贖回，以及

•

在適用法律允許的範圍內，在公開市場、私下協商的交易或其他方式購買初始票據。

任何此類購買或要約的條款可能與交換要約的條款不同。

各經紀交易商如為其本身賬户收取新票據以換取初始票據，而該等初始票據 是由該經紀交易商因做市或其他交易活動而購入的，則該經紀交易商必須確認其將交付符合美國證券法規定的招股章程，且其並無與吾等或吾等的聯屬公司訂立任何安排或 諒解，以分銷與轉售該等新票據有關的新票據。請參閲分銷計劃。

接受初始票據以供交換；交付新票據

於交換要約的所有條件獲滿足或獲豁免後，所有正式投標的初始債券將於到期日 後即時獲接納，而新債券將於接納初始債券後即時發行。就交換要約而言，如果我們已就此向交換代理髮出書面通知，則初始票據應被視為已被接受為有效的交換投標。

對於每一張接受兑換的初始票據，該初始票據的持有人將收到一張本金等同於交出的初始票據的本金的新票據。

在所有 情況下，根據交換要約接受交換的初始票據的新票據的發行只有在交易所代理及時收到以下各項後才能進行：

•

在適用的入賬轉賬設施將此類初始票據及時入賬確認到交易所代理的賬户中，

•

一份填妥並簽署妥當的傳送函(或來自投標初始票據的參與者的代理信息，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束)；以及

•

任何其他所需的文件。

如果任何投標的初始票據因交換要約的條款和條件中描述的任何原因而未被接受，則該未被接受的初始票據或 此類未交換的初始票據將在交換要約到期或終止後立即無償退還給投標持有人(如果以證明的形式)，或記入使用該簿記轉賬設施維持的賬户 。

29

記賬轉賬

為了交換要約的目的，交換代理已經在登記轉賬設施中建立了關於初始票據的帳户。作為賬簿錄入轉移設施系統的參與者的任何金融機構都可以通過使簿記轉移設施根據這種簿記轉移設施的轉移程序將初始票據轉移到交易代理在簿記轉移設施的賬户來進行初始票據的賬簿錄入交付。然而，儘管初始票據的交付可以通過在圖書條目轉移設施進行的簿記轉移來實現，但在任何情況下，帶有任何所需簽名保證的傳遞函或傳真以及任何其他所需文件都必須在 到期日或之前的傳遞函或以下所述的保證交付程序中規定的地址發送給交換代理並由其接收(或者，代理必須遵守提交初始票據的參與者的消息，該參與者已收到並且 同意受傳遞函條款的約束)。

交換記賬筆記

交換代理和登記轉讓機構已確認，任何參與登記轉讓設施的金融機構都可以使用登記轉讓設施的自動投標報價計劃(？)在頂上？)投標初始票據的程序。

圖書錄入轉移設施的任何參與者都可以通過使圖書錄入轉移設施 根據圖書錄入轉移設施的轉移程序將這些初始票據轉移到交易所代理的賬户中來進行初始票據的簿記交付。然而，如此投標的初始票據的交換將僅在以下情況下進行： 將初始票據轉入交換代理帳户的入賬確認，並由交換代理及時收到代理的報文和遞送函所要求的任何其他文件。術語 ZF代理的消息？指由圖書錄入轉移設施發送並由交換代理接收並構成圖書錄入確認的一部分的報文，該報文聲明圖書錄入轉移設施已從提交初始票據的參與者處收到作為該圖書錄入確認的標的的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，並且我們可以 對該參與者強制執行該協議。

保證交付程序

不能及時完成轉賬手續的，有下列情形的，可以進行招標：

•

招標是通過合格的機構進行的；

•

在到期日之前，交換代理通過傳真、郵寄或專人遞送的方式從該合格機構收到一份填妥並正式簽署的遞送函和保證遞送通知，基本上採用我們提供的格式，其中：

(1)

載明初始票據持有人的名稱和地址，並標明所投標的初始票據，包括該初始票據的本金金額；

(2)

述明投標是藉此作出的；及

(3)

保證在兩家紐約證券交易所(？)紐交所？)在簽署保證交付通知或入賬確認(視具體情況而定)以及信函要求的任何其他文件之日後的交易日內，合格機構將向交易所代理商交存；和

30

•

在保證交割通知簽署之日起兩個交易日內，紐約證券交易所代理商收到入賬確認書和遞送函所要求的所有其他文件。

撤回投標書

初始債券的投標可以在到期日紐約市時間下午5點之前的任何時間撤回。

為使提款生效，兑換代理商必須在紐約時間 下午5：00之前收到書面提款通知，截止日期為遞送函中規定的地址。任何此類撤回通知必須：

•

指明已提交擬撤回的初步票據的人的姓名；

•

確定需要提取的初始票據，包括該初始票據的本金金額；

•

如屬通過記賬轉讓方式提交的初始票據，應指明提交初始票據的記賬轉移設施的賬户編號，並註明要將撤回的初始票據貸記在記賬轉讓設施的賬户的名稱和編號，否則應遵守該設施的程序；

•

包含一項聲明，表明該持有人將撤回交換此類初始票據的選擇權；

•

由持有人以與提交該等初始票據的傳送函上的原始簽名相同的方式簽署，包括任何所需的簽名保證，或附有受託人以撤回投標人的名義就初始票據進行轉讓的文件；以及

•

指定註冊此類初始票據的名稱(如果與提交此類初始票據的人不同)。

有關此類通知的有效性、格式、資格和收到時間的所有問題將由我們 決定，該決定為最終決定，對各方均具有約束力。任何如此撤回的初始票據將被視為沒有就交換要約有效地進行交換。任何已投標交換但因任何原因未交換的初始票據，將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後立即退還給投標持有人，而不會對該持有人產生任何費用，或者在撤回、拒絕投標或終止交換要約後立即記入初始票據的賬簿登記轉移設施的賬户。在到期日紐約市時間下午5：00之前的任何時間，可以按照上述招標程序和圖書條目轉讓中描述的 程序之一重新投標正確撤回的初始票據。

條件

只有在以下情況下，我們才會完成此交換要約：

1.

法律和法規不會發生任何變化，而這些變化理應會削弱我們進行此交換要約的能力，

2.

美國證券交易委員會工作人員目前對允許轉售新票據的解釋沒有變化，以及

3.

美國證券交易委員會或任何州證券管理機構均未發佈停止令，暫停包括本招股説明書在內的註冊聲明的效力，或根據1939年《信託契約法》暫停我們新票據的契約資格，也沒有為此目的啟動或據我們所知受到威脅的訴訟程序。

31

這些條件都是為了我們的利益。我們可以主張這些條件中的任何一個，而不考慮產生它的情況，也可以在任何時間和時間放棄其中的任何一個，全部或部分，如果我們根據我們的合理酌情權確定它沒有得到滿足，符合適用的法律。 儘管有前述規定，交換要約的所有條件必須在本交換要約到期之前得到滿足或放棄。如果我們放棄此交換要約的一個條件，放棄將平等地適用於所有票據持有人。 這些權利中的每一項都將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張這一權利。

如果我們確定我們可以因為不滿足這些條件中的任何一項而終止此交換提議，我們可以：

1.

拒絕接受已投標的任何初始票據並將其退還給持有人，

2.

延長交換要約並保留在到期日之前提交的所有票據，但這些票據的持有人有權撤回其投標，或

3.

放棄任何尚未滿足的條件，並接受所有尚未撤回的適當投標票據，或以其他方式在本招股説明書中題為到期日期；延期；修訂；終止的章節中規定的任何方面修改本交換要約的條款。

Exchange代理

北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company已被指定為交換要約的交換代理。如有問題或請求協助，或要求提供更多本招股説明書或傳送函的副本，請直接與傳送函中規定的交易所代理聯繫。

費用及開支

根據交換報價進行招標的費用將由我方承擔。根據交換要約進行的主要招標是通過郵寄進行的；但是，我們的官員和正式員工也可以通過電話、傳真或親自進行其他招標。

我們不會向尋求接受交換要約的經紀人、交易商或其他人支付任何款項。然而，我們將就其服務向交易所代理支付合理和慣例的費用，並將補償交易所代理的合理費用。自掏腰包與此相關的費用。我們 也可能向經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人支付合理的自掏腰包他們因將招股説明書及相關文件的副本送交初始票據的實益擁有人，以及處理或轉發標書以供交換而產生的費用。

我們將支付與交換要約有關的費用，包括交換代理和受託人的費用和開支以及會計、法律、印刷和相關費用和開支。

除以下句子外，本行將根據交換要約支付適用於交換初始票據的所有轉讓税。 然而，如果(A)沒有進行投標或接受交換的本金的新票據或初始票據將以投標初始票據的登記持有人以外的任何人的名義登記或發行，(B)如果投標的初始票據是以簽署遞送函的人以外的任何人的名義登記的，或(C)如果根據交換要約交換初始票據以外的任何原因而徵收轉讓税， 那麼所徵收的任何此類轉讓税的金額將由投標人支付。如果未隨附函提交令人滿意的繳税或免税證明，則此類轉讓税的金額將直接向投標人開具賬單。

32

換貨失敗的後果

未根據交換要約將其初始票據交換為新票據的初始票據持有人將繼續受 根據美國證券法和適用的州證券法的登記要求或在不受美國證券法和適用的州證券法註冊要求約束的情況下發行初始票據而發行的初始票據轉讓的限制。除非符合美國證券法的註冊要求、根據美國證券法的註冊豁免或不受美國證券法註冊要求的交易，並符合適用的州證券法，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓初始票據。我們目前預計不會根據美國證券法註冊初始 票據。如果初始債券在交換要約中被投標和接受，那麼未經投標和已投標但未被接受的初始債券的交易市場可能會受到不利影響。見風險因素 如果您未能交換您的初始票據，它們將繼續是受限制的證券，可能會變得不那麼流動性。

每一家經紀交易商如為其本身賬户收取新票據以換取初始票據，而該等初始票據是因莊家活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認其將提交與任何轉售該等新票據有關的招股説明書。請參閲分銷計劃。

33

收益的使用

我們不會從交換要約中獲得任何收益。作為發行新債券的代價，吾等將收到本金金額為 的初始債券，其條款在所有重大方面均與新債券相同。交回以換取新債券的初始債券將會作廢及註銷，並且不能重新發行。因此，發行新債券將不會導致我們的債務增加，並將證明與最初發行的債券相同的持續債務，也不構成新的債務。我們已同意承擔與交換要約有關的所有費用和開支。沒有承銷商 與此次交換要約相關。

34

大寫

自2022年3月31日以來，我們的股份和貸款資本在合併的基礎上沒有發生重大變化，這是我們通過引用方式併入本招股説明書的最新財務報表的日期。

35

以前的銷售額

下表彙總了我們在招股説明書日期前12個月內發行的初始債券：

日期

安防

本金 金額 根據安全標準

發行價 根據安全標準

數量 證券

集料 本金 金額

2021年9月14日

1.450% Notes due 2026

美元

1,000

99.822% of 本金金額

600,000

美元

600,000,000

2021年9月14日

2.300% Notes due 2031

美元

1,000

99.583% of 本金金額

400,000

美元

400,000,000

36

收益覆蓋範圍

以下綜合財務比率是針對截至2021年9月30日和2022年3月31日的12個月期間計算的。 該等財務比率並不表示任何未來期間的盈利覆蓋率。

截至2021年9月30日的12個月期間

截至2021年9月30日的12個月的財務比率對以下調整給予形式上的影響，好像每個調整都發生在截至2021年9月30日的12個月的開始：

•

於2021年12月償還2011年發行的最後一批美國高級無擔保票據2.5億美元，並結算相關利率互換；以及

•

在截至2021年12月31日的三個月內，發行固定交叉貨幣掉期協議的加元兑歐元名義金額為6億美元，涉及2028年到期的本金總額為2.100%的債券。

這些形式上的調整是唯一被認為對比率具有重要意義的調整。

在實施該等備考調整後，截至2021年9月30日止十二個月期間，吾等所有計息金融負債的經調整借款成本為8,850萬美元。截至2021年9月30日的12個月期間，我們的母公司所有者應佔借款成本和所得税前的綜合利潤為19.479億美元，是截至2021年9月30日期間我們調整後借款成本的22.0倍。

截至2022年3月31日的12個月 期間

於截至2022年3月31日止十二個月期間，吾等決定不需要作出任何調整，因為該等調整對比率並無重大影響。

截至2022年3月31日的12個月期間，我們所有計息金融負債的借款成本為1.031億美元。截至2022年3月31日的12個月期間，我們歸屬於母公司所有者的未計借款成本和所得税的綜合利潤為20.101億美元， 是截至2022年3月31日期間我們調整後借款成本的19.5倍。

發行新紙幣

由於根據本招股説明書發行任何新票據以換取在交換要約中有效投標及接納的未償還初始票據的等額本金金額 ，就我們就截至2021年9月30日及2022年3月31日止十二個月期間計算的收益覆蓋比率而言，我們並未明確將本招股説明書下任何新票據的發行 計入備考調整，因為任何新票據的發行將抵銷於2021年9月14日發行的初始票據的等值金額，該等金額已反映在我們截至9月30日的財政年度經審核綜合財務報表中。在截至2021年、2022年和2021年3月31日的三個月和六個月的未經審計的中期財務報表中，以及在截至2021年和2021年的三個月和六個月的中期財務報表中。

37

關於新票據的説明

在這一節中，單詞？CGI？、？We？、？us？和？Our？僅指CGI Inc.，而不是我們的任何子公司。以下有關新票據的特定條款的説明，以發行新票據所依據的契據為準。本説明書中使用的和未定義的大寫術語具有契約中賦予它們的含義。以下描述僅是契約的重要條款的摘要。它沒有重述契約的全部條款。我們敦促您仔細閲讀 契約，因為作為新票據持有人，您的權利受本文件而非本説明的支配。該契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。契約的副本已於2022年4月27日提交給SEDAR。

一般信息

首批2026年債券是根據該契約發行的，本金總額為6億美元。新的2026年債券是CGI的無抵押、 無附屬債務，證明與最初的2026年債券相同的持續債務，並將於2026年9月14日到期。首批2031年債券根據債券發行，本金總額為400,000,000美元。新發行的2031年債券是CGI的無抵押、無附屬債券，顯示出與最初發行的2031年債券相同的持續負債，將於2031年9月14日到期。新票據的本金、利息和溢價將以美元支付，如有額外金額，將以美元支付。新債券不受任何償債基金撥備的規限。新債券的面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍可供購買。

受制於某些留置權限制契諾及某些留置權限制契約，契約並不限制我們招致額外債務的能力，亦不限制我們的附屬公司或合資企業招致額外債務的能力。新票據將不會享有任何抵押權益或擔保。

新票據的登記、轉讓或交換將不收取任何服務費，但我們可能要求支付足夠的款項，以支付與此相關的任何税款、評估或其他政府費用。

排名和其他負債

新票據將是我們的無抵押優先債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務並列 。新票據實際上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，以及我們所有有擔保的債務和其他有擔保的負債，只要該等債務和 其他負債的資產得到擔保。截至2022年3月31日，根據國際財務報告準則確定並反映在綜合資產負債表上的綜合債務總額約為30.419億美元，我們承諾的銀行信貸安排下的未使用承諾約為14.959億美元。截至2022年3月31日，我們和我們的子公司沒有擔保債務。截至2022年3月31日，根據國際財務報告準則確定，我們的子公司負債約12.11億美元，包括我們某些子公司在我們信貸安排下的債務擔保和我們的未償還美國優先無擔保票據，以及約9.17億美元的應付賬款和應計負債。

利息

新發行的2026年債券將由2021年9月14日起，或自最近支付或提供利息的付息日期起，每半年支付一次利息，年息率為1.450釐。債券每半年支付一次，由2022年3月14日起，每半年支付一次。

新發行的2031年債券將由2021年9月14日起，或自最近支付或提供利息的付息日期起，每半年支付一次利息，年息率為2.300釐 ，由2022年3月14日及9月14日起每半年支付一次。 於上一次2月28日或8月31日(視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記票據的人士。

38

應付利息數額將按一年360天計算，其中包括12個30天月。如任何應付新票據本金、溢價或利息的日期並非營業日，則於該日應付的本金、溢價或利息將於下一個營業日支付(且無須就任何延遲支付任何額外利息或其他款項)，其效力及效力猶如於該 日支付一樣。

新票據的本金、溢價及利息將須予支付，新票據的轉讓將於受託人的主要公司信託辦事處(目前為ComputerShare Trust Company，N.A.6200 South Quebec Street Greenwood Village，Colorado 80111)登記。注意：公司信託公司。然而，在我們的 選擇權下，利息的支付可以通過支票郵寄到證券登記冊上顯示的有權獲得該票據的人的地址，或通過電匯到該人在美國維持的帳户進行。

進一步發行

我們可不時在沒有通知新2026年票據或新2031年票據持有人或徵得其同意的情況下，在各方面(或在所有方面，支付在新票據發行日期前應累算的利息，或在某些情況下除外)根據該契約增發等同於新2026年票據或新2031年票據(視屬何情況而定)的額外票據。於新票據發行日期後首次支付利息)，以便新票據可合併並與新2026年票據或新2031年票據(視屬何情況而定)組成單一系列，並具有與根據本招股章程發行的新2026年票據或新2031年票據相同的地位、贖回及其他方面的條款。

可選的贖回

2026年新鈔

2026年8月14日前(即2026年新票據到期日前一個月)(2026年面值調用日期，我們將有權選擇在到期前的任何時間或不時贖回新的2026年債券，贖回價格等於(I)正在贖回的新2026年債券本金的100%和(Ii)截至2026年票面贖回日剩餘的預定付款本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計的利息)，在贖回日每半年貼現一次(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫券利率加15個基點2026年全額成交在每一種情況下，加上到贖回日為止的應計和未付利息。

於2026年票面贖回日或之後的任何時間及不時，我們可贖回全部或部分2026年新債券，贖回價格相等於2026年新債券本金的100%，另加截至贖回日的應計未付利息。

2031年新筆記

2031年6月14日(即新2031年債券到期日前三個月的日期) (2031年面值調用日期，我們將有權在到期前的任何時間或不時選擇全部或部分贖回新的2031年債券，贖回價格相當於(I)正在贖回的新2031年債券本金的100%和(Ii)截至2031年票面贖回日剩餘的預定本金和利息的現值(不包括贖回日期應計的利息)，按國債利率每半年貼現到贖回日(假設一年360天，其中包括12個30天月)，外加20個基點 (2031年全額完成在每一種情況下，加上到贖回日為止的應計和未付利息。

39

在2031年票面贖回日或之後的任何時間和不時，我們可以贖回價格贖回全部或部分新的2031年債券，贖回價格相當於正在贖回的新2031年債券本金的100%，另加到贖回日的應計未付利息。

贖回程序

我們將給予您至少10天(但不超過60天)的贖回通知(並在通知持有人到期前至少3 個工作日通知受託人，除非受託人可以接受較短的通知期)。如果一系列新票據未全部贖回，則應按照 存託信託公司的程序選擇此類票據直接轉矩”).

於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足以支付贖回價格及將於該日期贖回的新債券的應計利息的款項。於贖回日期及之後，任何已被贖回的新票據將停止計息(除非我們拖欠贖回價格及應計利息)。贖回價格將由獨立投資銀行家計算，我們、受託人和新債券的任何支付代理將有權最終依賴這種計算。

如有關債券已按契約規定發出贖回通知，而被要求贖回的該等票據的贖回資金已於該通知所指的贖回日期備妥，則該等新票據將於該通知所指定的贖回日期停止計息，而該等新票據持有人的唯一權利將是收取贖回價格加應計利息至贖回日(但不包括該日)的款項。

為了討論可選的贖回和贖回程序，適用以下定義：

“可比國債發行？係指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定為實際或內插到期日與待贖回新票據的剩餘年期相若的證券，將在 選擇時並根據慣常財務慣例，用於為與該等票據的剩餘年期相若的新發行公司債務證券定價。

·可比國庫券價格就任何贖回日期而言，？是指(A)在該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，剔除該等參考國債交易商報價中最高和最低的，或(B)如果我們獲得少於三個此類參考國債交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

·獨立投資銀行家？指由我們委任的參考國庫券交易商之一。

“參考國庫交易商？指(I)J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC或其各自的作為主要美國政府證券交易商的關聯公司及其各自的繼任者；但如果上述任何一家或其關聯公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(a一級國債交易商)，我們將以另一家一級國庫交易商取代，以及(Ii)我們選擇的任何其他一級國庫交易商。

？參考《財政部交易商》報價？指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於下午3：30以書面向吾等報價的可比國庫券的平均買入價及要價(在每種情況下均以本金的百分比表示)。贖回日期之前的第三個工作日的紐約時間。

“國庫券利率指就任何贖回日期而言，年利率等於：(1)每週平均 到期收益率，代表紐約市時間下午5：00在最近發佈的數據下載計劃或任何後續出版物 中指定的最新發布的數據下載計劃或任何後續出版物 中的相關計算日期的平均每日收益率，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，該出版物確立了交易活躍的美國國債的收益率，在標題為？財政部恆定 到期日下調整為恆定到期日，與將贖回的新債券的贖回日期至2026年票面贖回日或2031年票面贖回日(四捨五入至最近月份)的到期日相對應的到期日(剩餘 個期限如無到期日在將贖回的新票據的剩餘期限之前或之後的三個月內，或多於一個到期日在將被贖回的新票據的剩餘期限之前或之後的三個月內，且並無到期日與剩餘期限完全對應，則(A)最接近但短於剩餘期限的公佈到期日及(B)最接近但長於剩餘期限的公佈到期日的每週平均收益率，兩者均須如上所述釐定，而國庫利率將以直線方式根據該等收益率內插或外推；或(2)如該新聞稿(或任何後續新聞稿)未於計算日期前一週公佈或不包含該等收益率，則年利率相等於適用的可比國庫券的半年等值到期收益率，使用適用的可比國庫券的價格(以其本金的百分比表示)計算，該價格等於該贖回日的相關可比國庫券價格。國庫券利率將於贖回日前第三個營業日釐定。

40

控制權變更回購事件

如果發生控制權變更購回事件，除非吾等已如上所述行使贖回新票據的權利，否則吾等將被要求 向適用系列新票據的每名持有人提出要約，以現金回購該系列票據的全部或任何部分(面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍)，回購價格相當於購回的該系列新票據本金總額的101%，另加該系列新票據的任何應計及未付利息，回購至但不包括，回購日期。 在控制權變更回購事件發生後的45天內，或在控制權變更之前但在控制權變更公告公佈後的45天內，我們將向該系列票據的每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購該系列新票據。該日期 將不早於該通知發出之日起30天且不遲於該通知發出之日起60天，但法律可能要求除外。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則應説明對 購買的要約以在通知中指定的付款日期或該日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守《交易所法案》規則14e-1的要求 , 以及其下的任何其他證券法律和法規，但以該等法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購系列新票據的情況為限。如果任何證券法律或法規的規定與該系列新票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因該衝突而被視為 違反了我們在該系列新票據控制權變更事項條款下的義務。

在控制權變更回購事件發生後的回購日，我們將在合法的範圍內：

(1)

接受所有適用系列的新債券或該系列新債券的部分，根據我們的報價進行適當的投標。

(2)

向受託人或付款代理人(視何者適用而定)繳存一筆款項，數額相等於就所有該系列新債券或該系列部分新債券而妥為投標的總買入價；及

(3)

向受託人或付款代理人(視何者適用而定)交付或安排交付獲適當接納的該 系列新債券，連同一份列明本公司正購買該系列新債券的本金總額的高級人員證明書。

吾等將以書面授權及指示受託人或付款代理人(視何者適用而定)向每名已妥為提交該系列新債券購買價的適用系列新債券持有人寄發新債券，而受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或安排以簿記方式轉賬)一張本金金額相當於該系列任何新債券交出的任何 未購買部分的新債券；惟每項新債券的最低本金金額為2,000美元，且為1,000美元的整數倍。

41

在控制權變更回購事件發生時，如果第三方提出要約的方式、時間和其他方面符合我們提出的要約要求，並且該第三方購買了正確投標且未根據其要約撤回的該系列的所有票據，我們將不需要提出要約回購該系列的新票據。

如果持有一個系列未償還債券本金總額不少於90%的持有人接受我們的要約，在控制權變更回購事件後回購該系列的新債券，而我們購買了該持有人持有的所有該系列的新債券，我們將有權在不少於10 天也不超過60天的提前通知後，根據上述要約購買不超過30天，贖回購買後仍未贖回的所有該系列新債券 ，贖回價格相等於贖回的新債券本金總額的101%，另加贖回日(但不包括該日)的該系列新債券的任何應計未付利息。

契約項下與吾等於控制權變更回購事件時提出回購要約的義務有關的條款，可在獲得適用系列新票據本金的多數持有人書面同意的情況下 放棄或修改。

就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，下列定義適用：

·控制變更？指發生以下任何情況：

(1)	直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(通過合併、合併或法定安排或合併計劃以外的方式)，在一次或一系列相關交易中，將我們的所有或幾乎所有資產和我們的子公司作為一個整體出售給除我們或我們的子公司以外的任何個人或集團(因此，交易法第13(D)和14(D)條中使用了這些術語)；

(2)	完成任何交易(包括但不限於任何合併、合併或安排或合併的法定計劃)，其結果是任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)，除許可持有人外，直接或間接成為有表決權股票的實益擁有人(如規則13d-3和13d-5中所定義的)，且有表決權股票(或我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的)以投票權而不是股份數量衡量的；

(3)	吾等與任何 個人(如交易法第13(D)(3)條所用術語)合併、合併或訂立法定安排計劃，或任何人士合併、合併或與吾等訂立法定安排計劃，或與吾等合併，或與吾等訂立法定安排計劃，或與吾等合併，或與吾等訂立法定安排計劃，或與吾等合併。或在緊接該項交易生效後轉換為或交換為相當於尚存人士合共投票權50%以上的有表決權股票；或

(4)	通過一項與我們清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，任何控股公司的唯一重要資產是我們或我們的任何直接或間接母公司的股本 就上文第(2)款而言，其本身不應被視為個人或集團。

控制權變更的定義 包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們及其子公司的全部或幾乎全部財產或資產有關的短語。 儘管判例法中有有限的部分解釋短語？基本上全部？，但根據適用法律，該短語沒有確切的既定定義。因此，新票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部資產予另一人或集團而要求本公司回購該等持有人票據的能力可能並不確定。

42

？控制權變更回購事件？指在(1)控制權變更發生；或(2)控制權變更發生或本公司有意實施控制權變更後(以較早者為準)之後，在60天期間(只要該系列新票據的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮範圍內)內任何 日期發生評級下調(觸發期)。儘管有上述規定，除非實際完成控制權變更，否則不會認為發生了與任何特定控制權變更相關的控制權變更回購事件。

投資級？指被穆迪評為Baa3或更高的評級(或在任何後續評級類別下的同等評級)；被標普評為BBB-或更高評級(或在標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；以及由我們選擇的任何額外評級機構或 評級機構的同等投資級信用評級。

“認可持有人？係指(I)Serge Godin；(Ii)上文第(I)款所列個人的配偶、子女或其他直系後代(不論是領養或親生)；(Iii)上文第(I)和(Ii)款所述任何個人的遺囑認證遺產或繼承權；(Iv)完全為了以下個人的利益而設立的任何可撤銷或不可撤銷的受訪者或遺囑信託：(A)上文第(I)及(Ii)款所述的任何個人，(B)其全部有表決權股本或有表決權股本證券直接或間接由上文第(I)及(Ii)條所述的任何個人持有或為其利益而持有的任何人士，和/或(C)任何其他可撤銷或不可撤銷的見證人或遺囑信託，完全為上文第(I)和(Ii)款中的上述任何個人的利益而設立；及(V)上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的任何個人、遺囑認證、繼承人或信託基金直接或間接持有或為其利益而持有的全部有表決權股本或有表決權股本證券的任何人士。

評級機構？指 穆迪和標普各自如果任何穆迪或標普停止對一系列新債券進行評級，或由於超出我們控制範圍的任何原因未能公開提供一系列新債券的評級，我們可以選擇 (經我們的董事會決議證明)規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)規則下的國家認可統計評級機構作為該系列新債券的 穆迪或標普的替代機構，或兩者兼而有之(視情況而定)。

“評級 降級？指每一家評級機構下調適用系列新債券的評級，以便在評級下調後，任何一家評級機構都不會對此類債券進行投資級評級。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為適用的新債券系列提供評級，該等債券將被視為在該觸發期內不再被該評級機構評為投資級債券。

投票股票？任何特定人士(如《交易法》第13(D)(3)節中使用的該術語)在任何日期是指該人當時有權在該人的董事會、經理或管理機構的其他成員的選舉中普遍投票的股本或資本證券。

就上述定義而言，“資本證券”一詞就任何人士而言，指該人的資本的所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權)，不論是現時已發行或在本條例生效日期後發行的，包括普通股、優先股、有限責任公司的成員權益、合夥企業的有限合夥或普通合夥權益或該等所有權權益的任何其他等價物。

系列新票據的控制權變更回購事件功能在某些情況下可能會使出售或接管我們變得更加困難或不鼓勵 ，從而罷免現任管理層。在以下討論的限制的規限下，吾等日後可進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，該等交易將不會構成新票據項下的控制權變更購回事項，但可能大幅增加當時未償還的債務金額，或以其他方式對我們的資本結構或該系列新票據的信用評級造成不利影響。

43

我們可能沒有足夠的資金在控制權回購事件更改時回購所有適用的新票據。 ？風險因素？與新票據相關的風險我們可能無法為我們的信貸協議和管理新票據的契約所要求的控制權變更要約提供資金，因為我們 在控制權變更時可能沒有足夠的資金。

某些定義

以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。我們敦促您閲讀所有此類術語的完整定義 的契約。

“可歸屬債務-就任何售後回租交易而言，指在釐定日期，承租人在租賃剩餘期間(包括該租賃已獲續期或可由出租人選擇續期的任何期間)的租金淨額的現值(按租賃條款所隱含的利率折現)。

“合併有形資產淨值？是指扣除(1)所有流動負債(不包括構成融資債務的任何部分)和(2)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和 費用及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)，所有這些都在CGI最近的綜合資產負債表中列出，並按照國際財務報告準則計算。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《美國證券交易法》或其任何後續法規，以及美國證券交易委員會根據其制定的規則和條例。

“融資債務？指適用於任何人的， 該人產生或承擔的所有債務，在該債務產生之日起12個月後到期，或可由該人選擇續期或延期。

“國際財務報告準則？指在加拿大不時生效的公認會計原則(為清楚起見，並視情況而定，包括國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則)，除非此人最近的經審計或季度財務報表並非按照加拿大公認會計原則編制，在這種情況下，國際財務報告準則將指在美國不時生效的公認會計原則。

“負債？不重複地指所有(I)以票據、債券、債權證或類似的債務證據為代表的借款債務，(Ii)以信貸、貸款或其他類似協議證明的借款債務，以及(Iii)對前述事項的任何擔保或賠償義務。

“留置權抵押指任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押權、留置權、產權負擔、押記或抵押權益，或與任何種類的財產有關的任何按揭、信託契據、質押、質押、抵押或抵押權益，不論是不動產或非土地財產、動產或不動產、現在擁有或日後取得的任何財產。

“物資子公司若任何 附屬公司於截至其最近完成的財政年度結束的12個月內的收入佔CGI最近完成的財政年度結束的12個月的綜合基礎上的收入佔CGI最近完成的財政年度結束的12個月收入的10%或以上，或該附屬公司於最近完成的財政年度結束時的總資產佔CGI於最近完成的財政年度結束的綜合基礎上的總資產的10%或以上(按個別情況按IFRS計算)。

“穆迪公司？指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。

44

“租金支付淨額？根據任何租約，任何期限的租約是指承租人在該期限內必須支付的租金和其他付款的總和，不包括因維護和維修、保險、税款、 評估、水費或類似費用而應由該承租人支付的任何金額(無論是否指定為租金或額外租金)，或根據本合同應由該承租人支付的任何金額，具體取決於銷售、維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用的金額。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“屬性？指一個人的全部或任何部分財產和資產，包括不動產(不動產)和動產(動產)，包括任何其他人的任何股本。

“標普(S&P)？指標普全球評級公司旗下的標普全球評級公司，以及任何繼任者。

“售後回租交易？指與任何人士訂立的任何安排，就CGI或任何 附屬公司已出售或將由CGI或該附屬公司出售或轉讓的任何財產(不論該財產現已擁有或以後獲得)作出租賃。

“子公司？於任何有關時間，指所有已發行有表決權股份或其他權益附帶超過50%的已發行投票權的股份或其他權益直接或間接由CGI及/或CGI的一間或多間附屬公司或為其擁有的任何人士。

某些契諾

對留置權的限制

契約規定，吾等將不會、亦不會容忍或允許我們的任何主要附屬公司訂立或授予、產生、承擔或容受任何以其任何財產(準許留置權除外)的任何留置權擔保的債務，除非有效地規定新票據將與(或在此之前)該等擔保的 債務同等及按比例獲得擔保，只要該等債務是如此擔保的。

就契約的目的而言，允許留置權？應 表示以下含義：

(1)

在任何人成為我們的重要附屬公司或因收購該人而創建、招致、發行或承擔時，對該人的財產或債務的留置權；

(2)

對CGI或其任何重要子公司收購此類財產時存在的任何財產的留置權，無論是否由CGI或該重大子公司承擔；但此種留置權不得延伸至CGI或其任何重大子公司的任何其他財產；

(3)

對CGI或其任何重要子公司此後收購、開發、擴建或建造的任何財產的全部或任何部分(包括對 財產的任何改進或補充)的留置權，以確保支付此類 財產的全部或任何部分購買價、收購成本或開發、擴建或建造的成本，或改善或增加其改善的費用(或保證CGI或其任何重要子公司為購買價格、收購成本或開發成本的全部或任何部分融資而產生的任何債務)。在取得、發展、擴建或完成建造(包括建造改善或增加其上的改善)或開始全面運作之前、當時或之後360天內(包括建造改善或對其進行改善或對其作出改善或增加)；但該留置權不得延伸至CGI或其任何重要附屬公司的任何其他財產，但如屬任何該等建造、改善、發展、擴建或加建的物業，則不在此限，但上述建造、發展或擴建的物業所在的任何其他物業的全部或任何部分，或該項改善或加建的物業，則不在此限；

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(4)

對我們任何重要子公司的任何財產的留置權，以確保其欠CGI或 另一家重要子公司的債務；

(5)

對CGI或其任何重要子公司在新票據初始發行日未償還的債務進行擔保的留置權。

(6)

任何獲準留置權的延期、續展或再融資，但所擔保的債務金額不得超過緊接在延長、續展或再融資之前所擔保的原始負債額，外加支付與此類延期、續期或再融資有關的費用和支出(包括保費)所需的金額，且留置權不得延伸至CGI或其重要子公司的任何額外財產；

(7)

對在美國和加拿大以外成立的子公司的資本證券的留置權，根據我們現有的或未來的債務條款，該子公司可能被我們指定為受限制的子公司，並且在子公司擔保此類債務的能力受到阻止或受到限制的情況下，可以授予該子公司以代替擔保；以及

(8)

任何交易或一系列交易，根據該等交易或交易，CGI或其任何主要附屬公司出售、轉讓、處置、證券化或進行任何其他以資產為抵押的融資、應收或欠CGI或其任何附屬公司的貿易賬款，以及與此相關的任何合同權利，每項交易均按CGI真誠完成時按公允價值確定的慣例條款 。

此外，吾等或吾等任何主要附屬公司可 訂立或授予、產生、承擔或忍受留置權所擔保的債務，而不以同等及按比例方式擔保新票據，前提是在訂立或授予、產生、承擔或存在該等有擔保債務時，所有未償還的有擔保債務(不包括準許留置權)的總額加上根據下文第(Br)項所述的契約第二段第(2)款產生的與銷售及回租交易有關的應佔債務總額，不超過吾等綜合有形資產淨值的20%。

售賣和回租交易的限制

本契約規定，吾等或吾等任何主要附屬公司均不得進行涉及吾等任何財產的任何售賣及回租交易，除非：

(1)

吾等或該重要附屬公司將有權招致以該財產的準許留置權擔保的債務，或

(2)

在180天內，吾等適用於購買物業或償還本行的融資債務，金額不少於(A)根據安排出售租賃物業的淨收益及(B)如此租賃物業的公平市價兩者中較大者。

上述對銷售和回租交易的限制不適用於以下情況：

(1)

我們與CGI的重要子公司之間或CGI的重要子公司之間的出售和回租交易，或涉及收回三年以下租期的交易；或

(2)

如在買賣及回租交易進行時，在該等交易生效後，與該交易及所有其他根據第(2)款產生的買賣及回租交易有關的應佔債務總額，加上所有未清償擔保債務(不包括準許留置權)，不超過本公司綜合有形資產淨值的20%。

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資產的合併、合併和合並出售

該契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，或與任何其他人訂立任何法定安排，或直接或間接地將我們的所有或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

因該等合併或合併而形成或繼續存在的人，或由該等合併或合併而形成或繼續存在的人，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區的法律而組成或繼續存在的人，或如該等合併、法定安排或其他交易不會損害新票據持有人在任何其他國家的權利，則收購或租賃我們全部或實質所有財產及資產的人，但條件是： 如果該繼承人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律或加拿大或其任何省或地區的法律組織的，則該繼承人承擔我們在新票據和契約項下支付額外金額的義務，並且，在與此相關的條款中，就下文中所述的支付額外金額和贖回税款而言，在出現加拿大或加拿大的每一個地方，添加對該繼承人司法管轄區的 引用和加拿大；

•

繼承人根據法律的實施明確承擔或承擔我們在新票據和契約項下的所有義務。

•

在緊接該交易生效之前和之後，將不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件；以及

•

滿足某些其他條件。

如果由於任何此類交易，我們的任何財產受到留置權的約束，那麼，除非該留置權能夠根據上文《關於留置權的限制》一節中所述的契約條款創建，而不以同等和按比例擔保新票據，否則我們將在進行該交易的同時(或在該交易之前)使新票據以同等方式獲得擔保，並且 以(或在此之前)該留置權所擔保的債務按比例進行擔保。

就有關契據或新票據的資產合併、合併或出售 而言，吾等將向受託人遞交一份高級人員證書及大律師意見，每份證明書均述明(I)根據契約或新票據(視何者適用而定)的條款，該等資產合併、合併或合併或出售已獲授權或 準許，及(Ii)該等資產合併、合併或合併或出售前的所有相關條件已獲遵守。

額外款額的支付

本公司或其代表根據或就新紙幣支付的所有款項，將不會因加拿大政府或其任何省或地區或任何其他司法管轄區或加拿大政府或其任何省或地區或任何其他司法管轄區或任何其他司法管轄區或其任何主管當局或機構或其有權課税的當局或機構(下稱“任何其他司法管轄區”)或代表加拿大政府或其任何省或地區所徵收或徵收的任何現時或未來的税、税、徵、税、税、評税或其他政府費用(包括罰款、利息及其他與此有關的債務)而免收或扣除。保證税？)，除非法律或相關政府當局或機構的解釋或管理要求我們代扣代繳或扣除賠償税款。如果我們被要求從根據或與新票據有關的任何付款中扣留或扣除任何賠償税款，我們將向每一位票據持有人支付額外的利息。額外款額為使每個此類持有人在扣繳或扣除(以及在扣除此類額外數額的任何賠償税款後)收到的淨額，不少於該持有人在沒有扣繳或扣除賠償税款的情況下本應收到的數額。但是，對於支付給票據持有人 的款項，將不會支付額外的金額排除持有人”):

•

我們不會與之保持一定距離(出於《所得税法》(加拿大) (3加拿大税法？))在支付此類款項時，或在持有人是或沒有與任何人保持一定距離的情況下，根據《加拿大税法》中的薄薄的資本化規則，該人是我們的指定股東；

•

由於持有人是加拿大或其任何省或地區的居民、居所或國民，或在加拿大或其任何省或地區從事業務或維持常設機構或其他實體存在，或與加拿大或其任何省或地區或其他適用課税管轄區或其他適用課税管轄區有某種聯繫，而須繳納該等彌償税項，但持有新鈔或收取根據新鈔支付的款項除外；或

47

•

如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守作為免徵或降低扣除率或扣繳此類賠付税額的先決條件，則由於持有者未能遵守任何認證、身份證明、文件或其他報告要求而繳納此類賠付税款；或

•

根據經修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474條，對持有者或實益所有人實施的任何扣繳或扣減FATCA或其任何後續版本，或任何其他政府當局強加的任何類似立法，或因持有者或實益所有人未能適當履行其在《加拿大-美國加強税收信息交換協定執行法》(加拿大)或加拿大頒佈的任何條約、法律或條例或其他官方指導意見，以執行FATCA或與FATCA或任何其他政府當局強加的任何類似立法有關的政府間協定，包括為提高確定性，包括《加拿大税法》第十八部分和第十九部分。

我們還將：

•

作出上述扣繳或扣除；及

•

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。

根據適用法律，我們將在支付任何賠償税款後60天內向持有人提供税務收據或其他證明我們支付該等税款的證明文件的核證副本。

我們將賠償每個持有人(被排除的持有人除外)並使其不受損害，並在提出書面請求時向每個該等持有人償還下列金額(不包括我們以前支付的任何額外金額)：

•

持有人因根據或與新紙幣有關的付款而如此徵收或徵收及支付的任何彌償税款；

•

由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

•

對上述兩個要點下的任何報銷徵收的任何補償税，但不包括對該持有人的淨收入徵收的任何此類補償税。

在任何情況下，只要在契約中提及本金(及溢價，如有)、利息(如有)或根據票據或與票據有關的任何其他應付款項的支付，該提及將被視為包括提及支付額外金額，但在該等情況下，須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外金額。

換領税款

如吾等決定，在發出下述通知後，系列新債券將於任何時間全部(但非部分)按贖回價格贖回，贖回價格相等於其本金 連同指定贖回日期的應計及未付利息(但不包括此日期)：

•

由於(A)加拿大法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或其任何政治區或税務當局或其中影響税收的任何司法管轄權的任何變更或修訂，或(B)任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對此類法律、法規或裁決的申請或解釋的官方立場的任何變化(包括有管轄權的法院的裁決)，這些變更或修訂在(I)2021年9月9日或之後宣佈或生效 。或(Ii)在加拿大或美國以外的司法管轄區組織的任何一方成為我們的繼承人之日，我們或該繼承人(視情況而定)有義務或將有義務在下一個利息到期日期就該系列的任何新票據支付額外金額；或

48

•

在(I)2021年9月9日或(Ii)在加拿大或美國以外的司法管轄區組織的任何一方成為我們的繼承人之日或之後，加拿大(或我們繼承人的組織的司法管轄區)或其或其中的任何 政治區或徵税當局的任何税務機關採取的任何行動或作出的任何決定，包括第一個項目符號中指定的任何行動，無論是否針對我們或該繼承人(視情況而定)採取的行動或作出的決定，或 任何更改、修訂、申請或解釋將被正式提出，在任何此類情況下，根據我們法律顧問的書面意見，這將導致我們或繼承人(如適用)有義務在下一個利息到期日期 就該系列的任何新票據支付額外金額，在任何此類情況下，我們根據我們的業務判斷，不能通過使用我們可用的合理措施來避免此類義務 。

如吾等根據上一段所述規定選擇贖回一系列新債券，吾等將向受託人遞交由兩名獲授權人員簽署的高級人員證書，表明本公司有權根據其條款贖回該系列新債券。

有意贖回該系列新票據的通知，將不遲於指定贖回日期前60天或30天發出，並會指明指定的贖回日期。

提供財務資料

我們將在我們向美國證券交易委員會備案後15天內向受託人提交我們的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或美國證券交易委員會規則和法規可能規定的前述任何部分的副本)，這些副本可以是電子格式的，根據交易法第13條或第15(D)條我們必須向美國證券交易委員會備案。儘管我們可能不會被要求繼續遵守交易所法案第13或15(D)節的報告要求，或者根據美國證券交易委員會頒佈的規則和法規，以其他方式根據此類年度和季度報告提供的表格進行年度和季度報告，但我們將繼續向受託人提供：

•

在每個財政年度結束後140天內，要求載於適用的表格20-F、表格40-F或表格10-K(或任何後續表格)的年度報告中的信息；以及

•

在每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，要求在表格6-K或表格10-Q(或任何後續表格)的報告中包含的信息，

在每種情況下，無論適用要求如何，這些信息至少包含根據加拿大或其任何省份的適用法律要求在年度或季度報告中提供給加拿大或其任何省份的證券持有人的信息，該公司是在魁北克註冊的報告發行人，其證券在多倫多證券交易所上市，無論我們的任何證券是否在該交易所上市。

此類信息將根據加拿大的披露要求和適用的《國際財務報告準則》編制；但是，如果美國證券交易委員會不允許此類提交，我們將沒有義務向美國證券交易委員會提交此類報告。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，亦不應構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括吾等遵守本公司在契約下的任何契諾(有關該受託人有權完全依賴高級人員的證書)。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認我們遵守公約或提交給美國證券交易委員會的任何報告或其他文件的情況。

49

違約事件

以下為一系列新債券在契約項下的失責事件摘要：

(1)

在利息到期和應付時，拖欠該系列新票據的任何利息或額外金額，且違約持續30天；

(2)

在該系列的任何新紙幣到期及應付時，拖欠本金(或溢價，如有的話)；

(3)

違約或違反該公司與該系列新票據有關的契約中的任何契諾，並在上文關於資產的合併、合併和合並及出售中所述；

(4)

關於該系列的新票據，公司在契約中的任何其他契約的違約或違約，且該違約或違約在該契約中規定的書面通知我們之後的60天內繼續存在；

(5)

如果違約事件(如本公司或我們的一家子公司在該契約或票據下的任何契約或票據中所定義)已經發生並仍在繼續，或CGI或任何子公司未能在到期時就該等債務支付本金，而該違約事件或未能償付已導致該等契約或票據下的債務被宣佈為到期、應支付或以其他方式加速，則在這兩種情況下，超過100,000,000美元的金額將會或將到期。在申報時或在本應到期、應付和加速的日期(加速償債)之前進行償付和加速，且加速償債不會被撤銷或取消，或者此類違約或未能根據該契約或票據償付的事件將不會通過付款或其他方式得到補救或補救，或該加速償債的持有人將不會放棄，則(I)如果加速償債是由於違約事件而導致的，而違約事件與未能按有關條款支付本金或利息無關，根據任何該等契約或票據所列的條件，在債務加速後30天，或(Ii)如因未能按有關條款、時間及任何該等契約或票據所列條件支付本金或利息而導致債務加速，或因違約事件而導致加速債務，則就該契約或票據而言，該債務不會被視為違約事件，則(A)如該加速債務根據其條款，對我們或我們的子公司無追索權 , 就該契約而言，它將不被視為違約事件；或(B)如果此類加速的債務是我們或我們的子公司的追索權，則與該違約事件有關的任何要求，或因發出通知或時間流逝而發生的違約事件，或在該等其他契約或票據下發生的與該違約事件或違約事件相關的任何進一步條件、事件或行為，將 連同在被視為違約事件之前的額外七天一起適用；

(6)

CGI或任何子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院輸入的總計超過100,000,000美元的最終判決，這些判決在判決成為最終判決且不可上訴後60天或更長時間內不被支付、解除或擱置；以及

(7)

CGI發生破產、資不抵債或重組的某些事件。

如果一系列新票據發生違約事件並仍在繼續，除非該系列票據的本金已到期並應支付，否則受託人可酌情決定，並將應持有該系列未償還票據本金總額不少於25%的持有人的書面要求，按照契約的規定，以書面通知 向吾等宣佈該系列所有票據的本金金額及其所有應計利息立即到期並應支付。然而，在就該 系列新票據作出加速聲明後的任何時間，在取得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還票據本金總額的過半數持有人，在某些情況下可撤銷及撤銷該聲明。

在失責情況下，受託人必須行使契約賦予受託人的權利和權力，就像謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會行使或使用的那樣。在一系列票據持有人的要求下，受託人不需要根據契約採取任何行動，除非持票人向受託人提供保護，使其免受受託人滿意的費用和責任(稱為受託人)。賠款？)。如獲提供該等彌償，該系列未償還票據本金總額的過半數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，而該等多數持有人亦可指示受託人履行或行使根據該契約就該系列新票據授予受託人的任何信託或權力。

50

任何系列票據的持有者無權就該契約提起任何訴訟程序，或就該契約指定接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施，除非：

(1)

該持有人此前已向受託人發出書面通知，表示該系列的新票據已發生違約事件。

(2)

持有該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人提出書面請求，要求受託人因失責而採取行動，並就採取該行動的費用和其他法律責任向受託人提供令受託人滿意的彌償；以及

(3)

受託人未從過半數持有人處收到與上述要求不一致的指示，且在收到上述通知、要求和指示後60天內未採取任何行動。

然而，上述限制不適用於票據持有人為在票據上規定的適用到期日或之後強制支付票據本金或任何溢價(如有)或利息而提起的訴訟。

受託人 不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非受託人的負責信託官員已收到我們或持有人發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知或違約事件。如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向適用系列票據的持有人發出任何持續違約的通知(本金(或溢價，如有的話)或利息(如有)的支付違約除外)。

我們每年都會向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和票據，如果不符合，則具體説明任何已知的違約行為。

修改及豁免

本公司及受託人可在獲得受上述修改或修訂影響的每一系列債券下發行的未償還票據本金金額的過半數持有人同意的情況下，對該契約作出修改或修訂；但未經受影響系列的每張未償還票據持有人同意，不得作出該等修改或修訂：

•

更改該票據的本金(或溢價，如有的話)或任何利息分期付款(如有的話)的述明到期日；

•

更改我們支付額外金額的任何義務(除非在契約中規定的某些情況下)；

•

降低任何此類票據的本金金額(或保費，如有)或利率(如有)；

•

減少任何該等票據到期後應付的本金款額或其可在破產中證明的款額，或根據任何該等票據持有人的選擇而對任何還款權造成不利影響；

•

變更付款地點的；

•

更改任何此類票據的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付貨幣；

•

對轉換或交換任何此類票據的任何權利造成不利影響；

•

損害任何持票人在票據到期日或之後收到其本金、溢價(如有)和利息的合同權利，或就強制執行該持票或與其有關的付款提起訴訟的權利；

51

•

降低該系列未償還票據本金總額的百分比，如修改或修訂適用的契約條款，或放棄遵守該契約的某些規定，或放棄某些違約，須徵得持有人的同意；或

•

修改契約中與契約的修改和修訂有關的任何條款，或放棄契約過去的違約，除非契約中另有規定。

持有一系列未償還票據本金金額的多數的持有人可代表該系列票據的所有持有人，就該系列票據而言，免除我們遵守該契約的某些限制性條款。持有某一系列未償還票據本金的多數持有人可免除該系列在該契約下過往的任何違約，但如未能支付該 系列任何新票據的本金(或溢價，如有)及利息(如有的話)，或就該契約下未經該系列每張未償還票據持有人同意不得修改或修訂的條款，則不在此限。一系列票據的契據或新票據可在未經任何該等票據持有人同意的情況下作出修訂或補充，以除其他事項外，消除任何歧義或不一致之處，或作出任何不會對該等票據持有人造成不利影響的更改。

關於對契約或新票據的任何修改、修訂、補充或豁免，吾等將向 受託人交付一份高級職員證書和一份大律師意見，每份聲明(I)該等修改、修訂、補充或豁免是根據契約或新票據(視何者適用而定)的條款而授權或準許的，以及 (Ii)該等修改、修訂、補充或豁免之前的所有相關條件已獲遵守。

失敗和契約性失敗

該契約規定，根據我們的選擇，我們將在不可撤銷的信託形式向受託人存放貨幣和/或美國政府證券後，解除與該系列未償還票據有關的任何和所有義務，這些資金將提供一家全國公認的財務顧問公司或獨立特許專業會計師事務所認為足夠的金額，並由公司高級職員向受託人提交的證書證明，以支付該系列未償還票據(以下稱為 )的本金(以及溢價)和利息(如果有的話)。失敗？)(關於票據的認證、轉讓、交換或替換或維持付款地點和契約中規定的某些其他義務除外)。只有在以下情況下才能建立此類信任：

•

我們已向受託人提交了美國律師的意見，聲明(I)我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(Ii)自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，該系列未償還票據的持有者將不會因此類失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税。以同樣的方式和在相同的時間發生，就像這種失敗沒有發生時一樣；

•

我們已經向受託人提交了加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是該系列未償還票據的持有者將不會因此類失敗而確認加拿大聯邦、省或地區收入或加拿大其他税收目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類失敗相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區收入和加拿大其他税收。這種加拿大律師將假定未償還票據的持有人包括非加拿大居民的持有人)；

•

違約事件或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，構成違約事件的事件將不會發生，並在交存之日繼續發生；

•

我們不是一個破產的人，不是《破產與破產法案》 (加拿大)在交存之日及交存後第91天之後，信託基金將不受任何適用的影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的影響；

52

•

符合先例的其他習慣條件；以及

•

我們已經向受託人遞交了一份官員證書和紐約律師的意見，聲明 所有相關的解除或失敗的先決條件都已得到遵守。

如果我們在行使失敗選擇權時符合上一段所述的條件，我們可以行使我們的 失敗選擇權，儘管我們之前行使了下一段所述的契約失敗選擇權。

契約規定，根據我們的選擇，除非並直至我們已就同一系列的新票據行使上文所述的失效選擇權，否則我們可以省略遵守《留置權限制》和《出售和回租交易的限制》項下所述的契約，以及第 條所述的契約的某些方面-資產的合併、合併、合併和出售以及某些其他契約，並且此類遺漏不會被視為契約項下違約的事件，以及 受託人在信託中不可撤銷存款的未償還票據，國家認可的財務顧問公司或獨立特許專業會計師事務所認為將提供足夠金額的資金的貨幣和/或美國政府證券， 公司高級職員向受託人提交的支付未償還票據的本金(以及溢價，如果有的話)和利息的證書 證明瞭這一點(以下稱為《公約失效公約》)。如果我們行使契約失效選擇權，契約項下的義務(與此類契約有關的義務除外)和違約事件(與此類契約有關的事件除外)仍將完全有效。只有在以下情況下，才能建立此類信任：

•

我們已經向受託人提交了美國律師的意見，大意是，未償還票據的持有者將不會確認因該契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其時間與該契約失效的情況相同；

•

我們已經向受託人提交了加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是，未償還票據的持有者將不會確認由於該契約失敗而產生的加拿大聯邦、省或地區收入或加拿大其他税收目的的收入、收益或損失，並將按與沒有發生該契約失敗的情況相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區收入和加拿大其他税收。這類加拿大律師將假定未償還票據的持有人包括非加拿大居民的持有人)；

•

違約事件或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，構成違約事件的事件將不會發生，並在交存之日繼續發生；

•

我們不是一個破產的人，不是《破產與破產法案》 (加拿大)在交存之日及交存後第91天之後，信託基金將不受任何適用的影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的影響； 和

•

滿足其他習慣條件的先例。

同意送達

根據該契約，CGI已不可撤銷地指定CGI Technologies and Solutions Inc.，11325 Random Hills，Fairfax，VA 22030為其授權代理，在因契約或新票據而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中，CGI將不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該訴訟或法律程序可在位於曼哈頓區、紐約市的任何聯邦或紐約州法院提起，或由受託人提起(無論是以其個人身份或以該契約受託人的身份)。

義齒的解除

吾等可向受託人交付所有該等未償還票據，以註銷該系列票據，或在該等票據到期及應付(不論於指定到期日、任何贖回日期或其他情況下)後，向受託人或付款代理人存入足夠的現金，以支付該系列票據的所有未償還票據，以及支付吾等根據該契約就該等票據應支付的所有其他款項，以履行我們在該契約下就該系列票據所承擔的責任。

53

治國理政法

該契約及新票據將受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

全球票據的入賬程序

除下文所述外，我們最初將以兩張或兩張以上已登記的全球新票據形式發行新票據，不包括 息票。我們將在本次交換要約結束之日將每張全球票據存入紐約DTC或代表DTC，並以DTC或其代名人的名義登記新票據，或將這些票據交由受託人保管。

DTC程序

為方便您使用，我們向您介紹了歐洲結算系統DTC的操作和程序。歐洲清算銀行？)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。

我們對這些操作和程序不負責任，並敦促您直接聯繫系統或其參與者以討論這些 問題。

DTC告訴我們，它是一家有限目的信託公司，旨在為其參與組織持有證券，並 通過更改參與者賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的這些證券交易的清算和結算。這些直接參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接託管關係的其他實體也可以間接訪問DTC的系統。 DTC只能通過其參與者持有其他人實益擁有的證券，這些其他人的所有權權益和所有權權益的轉讓將僅記錄在參與者的記錄中，而不會記錄在DTC的 記錄中。

DTC還告知吾等，根據其程序，一旦存入全球票據，它將把全球票據的權益記入直接參與者的 賬户，並將保存該等直接參與者在全球票據中的所有權權益以及直接 參與者之間的所有權權益轉移的記錄。

DTC不會保存全球票據中間接參與者或其他實益權益所有人的所有權權益或其之間的所有權權益轉讓的記錄。直接和間接參與者都必須保存自己的全球票據所有權權益記錄，以及間接參與者和其他全球票據實益權益所有人之間的所有權權益轉移記錄。

如果全球債券的投資者是直接參與者，他們可以直接通過DTC持有新債券的權益，也可以通過直接參與DTC的組織間接持有。如果全球票據的投資者是這些系統的直接參與者，或通過參與這些系統的組織間接持有新票據的權益，則他們也可以通過EuroClear和Clearstream持有新票據的權益。EUROCLEAR和Clearstream將分別代表EUROCLER參與者和Clearstream參與者，通過各自託管機構賬簿上的EUROCLER和Clearstream名稱中的客户證券賬户，在全球票據中持有綜合頭寸。反過來，這些託管機構將在DTC的賬簿上以其名義持有這些 職位。全球票據中的所有權益，包括通過歐洲結算或Clearstream持有的權益，可能受到DTC的程序和要求的約束。通過EuroClear或Clearstream持有的權益也可能受到這些系統的程序和要求的約束。

54

一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終 證書形式進行實物交付。這可能會限制或削弱在全球票據中向這些人轉讓受益利益的能力。由於DTC只能代表直接參與者行事，而直接參與者又代表間接參與者和其他人行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將其權益質押給不是DTC直接參與者的個人或實體的能力，或以其他方式就其利益採取行動的能力， 可能會因缺乏證明利益的實物證明而受到影響。

除下文所述外，全球票據的權益持有人將不會在其名下登記新票據，亦不會收到經認證的新票據的實物交付，亦不會以任何目的被視為該契約下這些新票據的登記擁有人或持有人。

在適用的記錄日期以DTC或其代名人的名義登記的全球票據所代表的任何新票據的本金和利息，將由受託人以契約項下代表這些票據的全球票據的登記持有人的身份支付給DTC或其代名人，或在DTC或其代理人的指示下支付。根據契約條款，吾等及受託人將把登記新票據的人士(包括以全球票據代表的新票據)視為新票據的擁有人，以收取款項及任何及所有其他 目的。有關以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金及利息，將由受託人支付予DTC或其代名人，作為契據下的登記持有人。因此，CGI、受託人或我們的任何代理或受託人的代理均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何直接或間接參與者與全球票據中實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何直接或間接參與者與任何全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何直接或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知吾等，其現行做法是於收到有關新 票據等證券的任何付款(包括本金及利息)後，於付款日期將款項記入有關參與者的賬户，金額與彼等各自持有的 證券實益權益本金金額(如其記錄所示)成比例，除非其有理由相信於付款日期不會收到付款。直接和間接參與者向全球票據權益的實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由直接或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。

對於DTC或任何直接或間接參與者在確定新票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等或受託人概不承擔任何責任，吾等及受託人均可就任何目的最終依賴DTC或其代名人的指示，並將因此而獲得保障，包括新票據的登記及交付，以及各自的本金 金額。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將在當天的基金中結算，EuroClear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

另一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序並在該系統的既定最後期限(布魯塞爾時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收 付款。EuroClear參與者和Clearstream參與者不能直接向託管機構交付EuroClear或Clearstream的指令。

55

DTC已告知吾等，它只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該參與者或 參與者已經或已經發出該指示的新票據本金總額部分採取任何允許新票據持有人採取的行動。但是，如果新票據發生違約事件，DTC保留將全球票據換成證書形式的圖例票據並將其分發給其 參與者的權利。

雖然DTC、EUROCLEAR和Clearstream已同意這些程序，以促進DTC、EUROCLER和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時終止這些程序。CGI、受託人或我們或受託人的任何代理人 將不對DTC、EuroClear或Clearstream或其直接或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序各自承擔的義務承擔任何責任。

記賬筆記與認證筆記的交換

在下列情況下，全球紙幣可兑換為註冊證書形式的最終紙幣：

(1)

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在每種情況下，我們都未能在120天內指定繼任託管機構；

(2)

法律要求我們將全球票據兑換成最終票據，並向受託人發出書面通知，表明這一點；或

(3)

應已發生並將繼續發生與新票據有關的違約事件。

在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據 將按照DTC的慣例程序，以DTC要求或代表其要求的任何核準面額登記，並以任何核準面額發行。

交換記賬筆記的證書筆記

以證書形式發行的初始票據可兑換全球票據的實益權益。

當日結算

我們 預計全球票據的權益將有資格在DTC的同日資金結算系統中進行交易。因此，這些權益的二級市場交易活動將在 立即可用的資金中結算，在任何情況下都要遵守DTC及其參與者的規則和程序。我們預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，EUROCLER或Clearstream參與者從DTC參與者手中購買全球票據的權益 時，其證券賬户將被記入賬户，並將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EUROCLEAR和Clearstream必須是營業日) 期間報告給相關的EUROCLAR或Clearstream參與者。DTC已告知我們，EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC參與者出售或通過EUROCLER或Clearstream參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日後EUROCLER或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLER或Clearstream現金賬户中使用。

付款

本金、利息和溢價(如有)應按照DTC的適用程序通過DTC支付給全球票據持有人，如上所述。本金、利息和保費(如有)應以電匯方式支付給憑證票據持有人 ，電匯立即可用資金到憑證票據持有人指定的賬户，如果沒有指定賬户，則通過郵寄支票到每個此類持有人的註冊地址。

56

配送計劃

持有初始票據的每一經紀交易商均可根據交換要約交換該等轉讓受限證券，該等轉讓受限證券是因做市活動或其他交易活動(直接從吾等或我們的任何聯屬公司購入的轉讓受限證券除外)而為其本身的賬户而購入的轉讓受限證券。

根據交換要約為自己的賬户接收新票據以換取該經紀自營商因做市或其他交易活動而獲得的初始票據的每個經紀交易商，可能被視為美國證券法所指的承銷商，因此必須提交符合美國證券法要求的招股説明書，以轉售、要約轉售或以其他方式轉讓其收到的與交換要約相關的新票據。因此，每家此類經紀交易商必須承認，它將提交一份招股説明書，以滿足美國證券法關於轉售此類新票據的要求。通過承認其將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是美國證券法意義上的承銷商 。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商用於轉售為交換初始票據而收到的新票據，而該等初始票據是因莊家活動或其他交易活動而獲得的。我們已同意，在本次交換要約到期後的180天內，我們將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供與任何此類轉售相關的使用。

我們不會收到經紀交易商出售新票據的任何收益。經紀交易商根據交換要約為其自己的賬户收到的新票據可能會不時在 中的一筆或多筆交易中出售非處方藥通過在新票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，在談判交易中以轉售時的市場價、與該等現行市場價或談判價格相關的價格轉售市場。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何該等新票據的購買者獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為自己的賬户收到的新票據，以及任何參與此類新票據分銷的經紀或交易商可被視為美國證券法意義上的承銷商，任何此類轉售新票據的任何利潤，以及任何此等人士收到的任何佣金或特許權，均可被視為根據美國證券法承銷補償。傳送信規定，通過承認將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是美國證券法意義上的承銷商。

根據加拿大任何省或地區的證券法，本招股説明書不具備公開分發新票據的資格。

新票據將構成新發行的證券 ，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將任何新票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。

57

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是與根據交換要約交換新票據的初始票據以及某些美國持有者對新票據的所有權和處置相關的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，定義如下。本討論並不是對此類交易的所有可能的税務後果進行完整的分析或列出 ，也不會針對您的個人情況處理可能與您相關的所有税務考慮因素。

本討論僅限於初始票據或新票據的實益所有人以及持有初始票據並將持有新票據作為資本資產的個人在美國聯邦所得税方面的後果，符合修訂後的《1986年美國國税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)第1221節的含義。代碼？)。本討論不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者的美國聯邦所得税後果，例如：證券或外匯交易商；經紀商；交易員按市值計價他們的證券；免税實體；合格的退休計劃、個人退休賬户和其他遞延納税賬户；銀行；金融機構；儲蓄機構；保險公司；持有初始票據並將持有新票據的人，作為對衝貨幣風險的一部分，或作為兑換交易的一部分；擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；外籍人士和前美國長期居民；繳納替代最低税額的人；合夥企業；其他直通實體；持有初始票據並將持有新票據的直通實體的投資者；以及根據準則第451節的規定，美國聯邦所得税規定必須將其票據的應計收入計提時間與其財務報表一致的人士。

本討論不描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法產生的任何税收後果，或美國聯邦贈與税或遺產税法律的任何可能適用性。

如果在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排是初始票據或新票據的實益所有者 ，則此類實體的股權所有者的納税待遇通常取決於該所有者的地位和該實體的活動。如果您是將收購新票據的合夥企業或其他直通實體的股權所有者 出於美國聯邦所得税的目的，建議您就購買、擁有和處置新票據的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

本摘要基於守則的現有條款、最終條款、臨時條款和擬議的財務條例，以及當前的行政裁決和實踐、司法裁決和對上述條款的解釋，所有這些條款均在本摘要發佈之日生效。所有上述內容可能會發生更改，可能具有追溯性，任何此類更改都可能影響本討論的持續有效性。這一討論對美國國税局(The United States Revenue Service，簡稱：國税局)沒有約束力服務？)，並且我們沒有也不會尋求服務局就以下討論的事項作出任何裁決。 不能保證服務局不會採取與以下討論的立場不同的立場，也不能保證美國法院不會承受這樣的挑戰。

以下討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為向初始票據或新票據的任何持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，且不就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。

建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税、聯邦醫療保險、遺產税和贈與税法律在您的特殊情況下的適用情況，以及根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果。

58

美國持有者

就以下討論而言，美國持有者是初始票據或新票據的實益所有者，即出於美國 聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(I)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督 並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

交換要約

根據交換要約交換新票據的初始票據不應構成美國聯邦所得税 目的的應税交換，因為新票據不應被視為與初始票據有實質性差異。因此，就交換要約將其初始票據交換為新票據的美國持有者不應確認由於這種交換而產生的任何應税收益或損失，任何此類美國持有者在新票據中的納税基礎和持有期將與其在緊接交換之前的初始票據中的納税基礎和持有期限相同。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解與交換要約相關的將初始票據換成新票據的特定美國聯邦、州、地方、非美國和其他税法後果。

或有付款

如標題n新票據的説明及控制權變更購回事件n及新票據的説明及可選擇贖回在某些情況下，可就新票據支付超出所述本金及利息的額外款項。我們對新票據支付額外款項的義務可能會牽涉到財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款。如果新票據被描述為或有付款債務工具，您可能被要求 以高於新票據的聲明利率應計利息收入，並將出售或以其他方式處置票據所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。

我們打算採取的立場是，新票據獲得額外付款的可能性微乎其微或偶然，因此，新票據不應被視為或有付款債務工具。除非您按照適用的財政部法規所要求的方式披露您的相反立場，否則我們認為這些或有事項是遙遠的或偶然的，對您具有約束力。然而，我們的決定對服務沒有約束力，如果服務對這一決定提出質疑，您可能需要將在或有事項解決之前通過應納税處置票據實現的收入視為普通收入，而不是資本收益。如果發生意外情況，它將影響您確認收入的金額和時間。如果實際支付了任何或有金額，您將被要求將此類金額確認為 收入。

本公開的其餘部分假設我們關於意外事件是遙遠或偶然的判斷是正確的。然而，適用於或有支付債務工具的財務條例並不是權威解釋的主題，條例的範圍也不確定。請閣下就或有支付債務工具規則可能適用於新票據一事，徵詢貴公司税務顧問的意見。

59

利息的支付

在票據應計或收到時，您將根據您的美國聯邦所得税會計方法，對票據上合格的聲明利息(定義如下)作為普通收入徵税。除了新票據的利息外，您還需要在收入中包括我們可能支付的任何額外金額，以支付從利息支付中預扣的任何加拿大税款 。因此，你可能被要求在總收入中計入比你實際收到的現金金額更多的利息。

符合條件的規定利息一般是指至少每年以單一固定利率(或按某些符合條件的浮動利率)無條件支付的規定利息。債券的聲明利息將被視為限定的聲明利息。

新票據支付的利息通常將構成外國來源收入，在計算美國 外國税收抵免時，通常將被視為被動類別收入。您可能有權扣除或申請從新票據利息支付中預扣的加拿大預扣税(如果有)的美國外國税收抵免， 受守則中適用的限制。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您特定的 情況下申請美國外國税收抵免的可能性。

原始發行折扣

預計新票據的發行不會有原來的發行折扣(？OID？)。但是，如果票據到期時聲明的贖回價格超出其發行價超過最低金額，您將被要求將超出的金額視為OID，出於美國聯邦所得税的目的，該金額將在票據期限內被視為利息收入， 在收到可歸因於該收入的現金付款之前，根據基於利息複利的固定收益率方法，您將被視為應計利息收入。您在附註中的調整計税基準將按您的總收入中包含的任何舊ID的金額增加。根據財政部的規定，如果我們確定新票據具有舊ID，我們將向服務和/或您提供某些與確定每個應計期間的OID金額相關的信息。

出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置新票據

在出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置時，您一般會確認損益，其金額為：(I)現金總和加上從該等處置中收取的任何財產的公平市價(但不包括任何可歸因於先前未計入收入的應計但未付利息的任何款項， 將作為普通利息收入課税)，及(Ii)您在出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置時在票據中的經調整計税基準。您在票據中的調整計税基準通常是您為票據支付的金額 。在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的收益或損失一般將構成資本收益或損失，如果您持有該票據超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司美國持有者可能有權享受美國聯邦所得税對長期資本利得淨額的降低税率。資本損失的扣除額受到 限制。

出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益或損失一般將被視為美國來源收入或損失，用於美國聯邦所得税和計算您允許的美國外國税收抵免，除非此類收益或損失可歸因於美國以外的辦公室或其他固定營業地點，並且滿足某些其他條件。

非勞動所得附加税

作為個人、遺產和信託基金的某些美國持有者需要為淨投資收入繳納3.8%的税(如果是遺產或信託，則為 )，其中通常包括出售或以其他方式處置新票據的利息和資本收益，但受某些限制和 例外情況的限制。請您諮詢您自己的税務顧問，瞭解這項額外税項是否適用於您對新票據的所有權和處置。

60

信息報告和備份扣繳

在美國境內作出的票據的利息支付(包括從美國境外電匯到您在美國開立的賬户的付款)，以及在經紀商的美國辦事處完成的票據銷售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所得收益的支付，通常將受到信息報告的約束。 如果您(A)未能提供正確的納税人識別號碼(通常在美國國税局W-9表格上)，(B)提供了錯誤的 納税人識別號碼，則通常適用備份預扣，目前費率為24%。(C)服務處通知您以前未能正確報告需要預扣備份的項目；(D)未能證明您提供了正確的 納税人識別碼，並且服務沒有通知您需要預扣備份；或(E)未能遵守備份預扣規則的適用要求。如果您是一家公司或不是美國人的個人，只要您在適用的IRS表格 W-8或IRS表格W-9(或後續表格)上證明您的身份，即可免除信息報告和備份扣繳要求。

備用預扣不是額外的美國聯邦所得税。如果您及時向服務提供所需信息，根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，或者將在超出此類義務的範圍內得到退還。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您的具體情況。請您諮詢您自己的税務顧問，瞭解更換新票據的初始票據對您的税收後果，包括州、地方、非美國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

61

加拿大聯邦所得税考慮因素

在本加拿大聯邦所得税考慮事項摘要中，除非上下文另有要求，否則對附註的引用包括初始附註和 引用的新附註。

以下是截至本協議發佈之日起適用於初始票據持有者、根據交換要約將初始票據兑換為新票據，並在任何相關時間為《所得税法(加拿大)》(The Income Tax Act(Canada) (The Income Tax Act(The Income Tax Act))(The Income Tax Act(Canada)(The Income Tax Act(Canada))(The Income Tax Act(Canada)(The Income Tax Act(加拿大))(The Income Tax Act(Canada)(The Income Tax Act(加拿大))(The Income Tax Act(Canada)(The Income Tax Act(Canada))(The Income Tax Act(Canada))(The Income Tax Act(Canada)(The Income Tax Act(Canada))(The Income Tax Act(Canada){b加拿大税法和任何適用的所得税條約或公約(I)不是，也不被視為是加拿大居民，(Ii)將票據作為資本財產持有，(Iii)作為實益所有人， 有權收到與票據有關的所有付款(包括所有本金和利息)，(Iv)與CGI、其任何附屬公司或繼承者、初始購買者以及任何居住在加拿大的受讓人(持有人將票據處置給他們)保持距離交易，(V)不是CGI的指定股東，也不是就加拿大税法所載的薄薄資本化規則而與CGI的指定股東保持距離的人士，(Vi)不使用或持有，亦不被視為使用或持有在加拿大進行或被視為經營的貿易或業務中或與之相關的票據，(Vii)不是在加拿大税法定義的在加拿大及其他地方經營保險業務的保險人，及(Vii)不是加拿大税法所界定的獲授權外國銀行。滿足上述所有要求的持有者在本加拿大聯邦所得税考慮事項摘要中稱為 持有者或持有者，本摘要僅針對此類持有者。

本摘要基於加拿大税法及其下的法規的當前條款，以及我們對加拿大税務局當前公佈的管理和評估實踐和政策的理解。本摘要考慮了由加拿大財政部長(加拿大)或代表加拿大財政部長在本摘要日期之前(《加拿大税法》)公開宣佈的關於修改加拿大税法及其下的條例的所有具體建議。建議修訂內容？)。不過，我們不能保證擬議的修訂會如建議般獲得通過，或完全不獲通過。本摘要並非加拿大所有聯邦所得税考慮因素的全部 ，除上文所述外，並未考慮或預期加拿大税務局的任何法律變更或行政或評估做法及政策的任何變更 無論是通過立法、法規、行政或司法行動。本摘要未考慮外國(即非加拿大)税收因素或加拿大地方、省或地區税因素 ，這些因素可能與本文所述的加拿大聯邦所得税因素有很大不同。

根據加拿大税法，持有者根據交換要約交換新票據的初始票據本身不應產生資本收益或虧損，因為新票據的條款將與初始票據的條款 基本相同(但第2條註明的某些例外情況除外新票據的用語摘要？？下？交換要約條款摘要-在招股説明書摘要中)，證明與初始票據相同的持續負債 ，不構成新的負債。

根據加拿大税法，公司向票據持有人支付的利息、本金或溢價(如有)或 貸記、或被視為支付或貸記的利息、本金或溢價，以及持有人在處置票據時收到的任何處置收益，包括到期贖回或償還時，將免徵加拿大 預扣税。根據加拿大税法，持有人無需就利息、本金、折扣或溢價支付其他收入税，或僅因購買、持有或處置(包括到期贖回或償還)票據而對持有人出售票據 所收到的收益繳納任何其他税款。

《美國聯邦所得税考慮事項》和《加拿大聯邦所得税考慮事項》一節中的每個摘要只是一般性的，不打算也不應解釋為對任何特定持有人(包括上文定義的持有人)的法律或税務建議，並且不會就任何特定持有人的税收後果作出任何陳述。因此，所有持有人應就與他們有關的税務考慮向他們的税務顧問徵詢意見，並顧及他們的特殊情況。

62

專家

本招股説明書所載本公司於二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日的綜合財務報表，以及截至二零二一年九月三十日止各年度的綜合財務報表及管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內) 已根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此列載。

63

法律事務

與美國法律相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP為我們傳遞。 與加拿大法律相關的某些法律問題將由魁北克省蒙特雷亞爾的Fasken Martineau Dumoulin LLP為我們傳遞。

截至本招股説明書發佈之日，法斯肯·馬丁諾·杜穆林有限責任公司的合夥人和聯營公司作為一個集團，直接或間接持有公司各類已發行證券不到1%。

64

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書也是其中的一部分：

•

在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的文件，標題為通過引用併入某些文件；

•

與票據有關的契據；

•

與初始債券有關的註冊權協議；

•

大律師的同意；

•

CGI審計師的同意；

•

授權書(包括在登記聲明的簽名頁上)；

•

表格T-1上的受託人資格聲明；

•

傳送函的格式；以及

•

保證交付通知的形式。

65

第II部

不需要交付給的信息

要約人或購買者

董事和高級管理人員的賠償

在.之下《商業公司法》(魁北克)(？)QBCA在以下情況下，登記人必須 賠償董事或登記人、前董事人或登記人人員、託管人或應登記人請求以董事或另一集團人員的身份行事或行事的任何其他人在行使其職能時合理產生的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額，或在下列情況下該人所參與的任何調查或其他程序所產生的費用：(1)該人以誠實和忠誠的方式行事，符合註冊人的利益；或視屬何情況而定，為該人以董事或主管人員的身分行事的另一集團的利益，或應登記人的請求以類似身分行事；(2)在以罰款執行的訴訟中，當事人有合理理由相信其行為是合法的。登記人還必須向該人預付上述訴訟的費用、收費和費用。如果法院或任何其他主管當局判定第(1)和(2)項所列條件未得到滿足，登記人不得賠償該人，該人必須向登記人償還為此目的而預支的任何款項。此外，如果法院認定該人犯了故意或嚴重過錯，登記人不得賠償該人。在這種情況下，此人必須向註冊人償還任何預付款。經法院批准，登記人還可就由法院或代表其或上述任何其他團體針對該人提起的訴訟，向該人墊付必要的款項，或賠償該人與該訴訟有關而合理招致的一切費用、收費和開支。, 如果該人符合本段所列條件。

除QBCA的條文外，根據註冊人的細則，註冊人可 為其現任或前任董事或高級職員或代表註冊人或註冊人控制的任何公司承擔或將承擔任何責任的任何其他人士購買保險，以承保該等人士因以該等身分行事而招致的責任，但因該等人士本身的疏忽或可與該等人士履行職責分開的個人過失而引致的責任除外。

註冊人維持與其董事和高級職員以這種身份可能招致的某些責任有關的保險單。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據前述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

II-1

展品

證物編號：		描述
1.1*		意見書格式。
1.2*		保證交付通知格式。
2.1*		CGI Inc.與J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、HSBC Securities(USA)Inc.、PNC Capital Markets LLC、CIBC World Markets Corp.、National Bank of Canada Financial Inc.、RBC Capital Markets，LLC、BMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、SG America Securities LLC、BNP Paribas Securities Corp.和Credit Agricole Securities(USA)Inc.之間於2021年9月14日簽署的註冊權協議。
4.1		註冊人截至2021年9月30日的財政年度的年度信息表(引用註冊人於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的40-F表格的附件99.1(委員會文件第000-29716號，表格40-F？)).
4.2		管理層對截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的財政年度註冊人的討論和分析，日期為2021年11月10日(通過引用表格40-F的附件99.3併入)。
4.3		註冊人截至2021年和2020年9月30日止財政年度的經審核年度綜合財務報表及其相關附註、相關管理層關於財務報告內部控制的報告以及獨立註冊會計師事務所的報告(通過參考Form 40-F附件99.2併入)。
4.4		管理層對登記人截至2021年、2022年和2021年3月31日的三個月和六個月的討論和分析(通過引用2022年4月27日提交給委員會的登記人表格6-K附件99.1併入)。
4.5		註冊人截至2022年和2021年3月31日止三個月和六個月的中期簡明綜合財務報表(未經審計)及其相關附註(通過參考2022年4月27日提交給委員會的註冊人Form 6-K表第99.2號附件併入)。
4.6		註冊人於2021年12月7日就於2022年2月2日舉行的股東周年大會發出的管理委託書通函(以參考於2021年12月17日向委員會提交的註冊人表格6-K的附件99.2併入)。
5.1**		普華永道會計師事務所同意。
5.2*		註冊人的加拿大律師Fasken Martineau Dumoulin LLP的同意。
6.1*		授權書(包括在本登記聲明的F-10表格的簽名頁上)。
7.1*		契約，日期為2021年9月14日，由CGI Inc.作為發行人，ComputerShare Trust Company，N.A.作為受託人。
7.2*		表格T-1受託人資格聲明。
107*		備案費表。

*

之前提交的

**

隨函存檔

II-2

第三部分

承諾及同意送達法律程序文件

項目1.承諾

登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供與根據本表格F-10登記的證券或上述證券交易有關的信息。

項目2.同意送達程序文件

(A)在以表格F-10首次提交本登記聲明的同時，登記人以表格F-X向委員會提交了一份不可撤銷的書面同意書和授權書。

(B)登記人送達代理人的名稱或地址的任何變更，應通過提及登記表檔案號的表格F-X修正案 迅速通知委員會。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交註冊説明書第1號修正案的所有要求，並已正式促使註冊説明書第1號修正案由加拿大魁北克省蒙特利爾市的以下籤署人代表其簽署，並獲得正式授權。^這是2022年5月1日。

授權書

根據《證券法》的要求，登記聲明的第1號修正案已由以下 人以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/喬治·D·辛德勒 喬治·D·辛德勒		總裁兼首席執行官和董事(首席執行官)		May 4, 2022
/s/弗朗索瓦·布朗熱 弗朗索瓦·布朗熱		執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)		May 4, 2022
* 史蒂夫·佩倫		高級副總裁兼公司財務總監(首席會計官)		May 4, 2022
* 塞爾日·戈丁		董事創始人兼董事會執行主席		May 4, 2022
* 朱莉·戈丁		董事會聯席主席，負責戰略規劃和企業發展的執行副總裁和董事		May 4, 2022
* 安德烈·因博		董事董事會和執行主席創始人兼顧問		May 4, 2022

簽名		標題		日期
* 阿蘭·布沙爾		董事		May 4, 2022
* 喬治·A·科普		董事		May 4, 2022
* 保羅·多雷		董事		May 4, 2022
* 吉勒斯·拉貝		董事		May 4, 2022
* 邁克爾·B·彼得森		董事		May 4, 2022
* 斯蒂芬·S·波洛茲		董事		May 4, 2022
* 瑪麗·G·鮑威爾		董事		May 4, 2022
* 艾莉森·C·裏德		董事		May 4, 2022
* 邁克爾·E·羅奇		董事		May 4, 2022
* 凱西·N·沃勒		董事		May 4, 2022
* 約阿基姆·韋斯特		董事		May 4, 2022
* 弗蘭克·威特		董事		May 4, 2022
*作者：/s/George D.Schindler 姓名：喬治·D·辛德勒 標題： 事實律師

授權代表

根據證券法第6(A)節的要求，簽署人僅以CGI Inc.在美國的正式授權代表的身份於本月4日簽署了對註冊聲明的第1號修正案^這是2022年5月1日。