信貸協議第三修正案

本信貸協議第三修正案(“本修正案”)的生效日期為2022年3月23日(“生效日期”)，由特拉華州有限責任公司SunRun露娜Portfolio LLC作為借款人(“借款人”)、瑞士信貸股份公司紐約分行(在該身份下為“行政代理”)、本協議的資金代理方和本協議的每一貸款方，並同意並得到富國銀行全國協會作為抵押品代理、付款代理、託管人和交易過渡管理人的身份。

獨奏會：

借款人、行政代理、貸款人、資金代理和作為抵押品代理和付款代理的富國銀行，簽訂了日期為2021年4月20日的特定信貸協議，並經2021年5月5日的信貸協議修正案和2021年10月8日的信貸協議第二修正案(“信貸協議”)修訂；

借款人希望(I)收購Sunrun Jupiter Owner 2022-1，LLC、特拉華州一家有限責任公司和借款人於2022年3月23日在該特定收購證書中確定的目標全資子公司的會員權益(該收購事項為“Jupiter Owner Adding”)，以及(Ii)獲得信貸協議項下相關項目公司Owner Adding審查期的豁免，以便在2022年3月30日或之前完成Jupiter Owner Adding(“Jupiter Owner Adding豁免”)；以及

根據信貸協議第10.2節，(I)在本協議條款的規限下，(I)本協議各方希望修訂本信貸協議，(Ii)貸款人希望批准Jupiter所有人的新增豁免，及(Iii)貸款人希望同意以附件A的形式修訂及重述託管協議(“託管協議修訂”)。

考慮到本合同所載的前提和相互契約，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第1節定義的術語。

除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有大寫術語均具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

第2條修訂

在滿足以下第5節中規定的先決條件後：

2.1現對信貸協議附件A中所列“會計報告”的定義進行修改，將其全部刪除，並替換為：

“會計報告”係指獨立服務提供商的報告(如交易管理協議中所定義)。

2.2現對信貸協議附件A中所列“借款人變更控制權”的定義進行修改，將其中第(I)款全部刪除，代之以：

“(I)存放人或借款人的100%已發行及未償還的股權，將不再由以下人士直接或間接擁有：(X)保薦人(準許控制權變更的結果除外)或(Y)在準許控制權變更後，由合資格止贖受讓人直接或間接擁有；”

2.3對信貸協議附件A中所述的“提前攤銷事件”的定義作如下修改：

(A)刪去第(Vi)款末尾的“或”；

(B)在第(Vii)條末尾加入“或”；

(C)在新訂的第(Viii)條中，按適當的數字次序加入以下條文：

“(Viii)已發生準許的控制權變更；”；

(D)刪去第(Vi)款但書末尾的“及”；

(E)刪去“。”。在第(Vii)條但書末尾加入“，及”；及

(F)在但書中按適當的數字順序加入以下新的第(Viii)條：

“(Viii)以上第(Viii)款，在超級多數貸款人同意該許可的控制權變更並非提前攤銷之日。”

2.4現對信貸協議附件A中所列“國家認可會計師事務所”的定義進行修改，將其全部刪除，並改為：

“國家認可會計師事務所”係指(A)普華永道會計師事務所、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所、德勤會計師事務所及任何此類事務所的後繼者，以及(B)由保薦人指定並經行政代理批准的任何其他公共會計師事務所，此類批准不得無理扣留或拖延；

但就會計師報告而言，“國家認可會計師事務所”應視為包括任何獨立會計師。

2.5現對信貸協議附件A中所列的“部分解除條件”的定義進行修改，刪除其第(I)款的全部內容，並替換為：

(I)已將相當於最低償付金額和所持公司最低償付金額之和的金額存入收購交易賬户，如(X)關於持有公司最低償付金額、相關的持有公司最低償付金額通知和(Y)關於最低支付金額的借款基礎證書所證明的那樣，借款人向行政代理提交的借款基礎證書對該等預付款或增加具有形式上的效力，

2.6現對信貸協議附件A中所列“買斷交易”定義的第(X)條進行修正，將其中的但書第(Iii)條全部刪除，代之以：

“(3)應根據第2.7(C)節的規定，將相當於最低償付金額和持有公司最低償付金額之和的金額存入回購交易賬户，以供分配(不言而喻，超出該金額的任何融資交易所得款項可在借款人的指示下支付)，”

2.7現對信貸協議的附件A進行修改，增加下列每個定義的術語：

“合格止贖受讓人”是指Holdco抵押品代理、一個或多個Holdco貸款人或由一個或多個Holdco貸款人全資擁有和控制的有限目的實體，或代表Holdco貸款人的Holdco抵押品代理。

“Holdco行政代理”應具有Holdco信貸協議定義中規定的含義。

“借款人”係指新潤露娜控股有限公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“Holdco借款日期”應具有Holdco信貸協議中術語“借款日期”的含義。

“Holdco抵押品代理人”應具有Holdco信貸協議定義中規定的含義。

“Holdco信貸協議”是指由Holdco借款人、Holdco貸款人和

可不時修訂或修改的一方融資代理，瑞士信貸股份公司紐約分行作為行政代理(以該身份，連同任何繼承人和受讓人，“Holdco管理代理”)，以及ComputerShare Trust Company，N.A.，作為抵押品代理(以該身份，連同任何繼承人和受讓人，“Holdco抵押品代理”)和支付代理(以該身份，連同任何繼承人和受讓人，“Holdco付款代理”)。“

“Holdco違約事件”應具有Holdco信貸協議中術語“違約事件”的含義。

“Holdco貸款人”是指Holdco信貸協議項下的貸款人。

“Holdco最低償付金額”應具有Holdco信貸協議中術語“最低償付金額”的含義，並由Holdco管理代理通知行政代理(每個此類通知均為“Holdco最低償付金額通知”)。

“Holdco最低償付金額通知”應具有Holdco最低償付金額定義中所給出的含義。

“Holdco付款代理”應具有Holdco信貸協議定義中規定的含義。

“Holdco履約保證”應具有Holdco信貸協議中“履約保證”一詞所賦予的含義。

“Holdco質押協議”指日期為2022年3月23日、由特拉華州有限責任公司Sunrun露娜質押人2021年簽署的、以Holdco抵押品代理為受益人的某些質押協議，該協議可能會不時修改或修改。

“Holdco擔保協議”是指由Holdco借款人以Holdco抵押品代理人為受益人的、日期為2022年3月23日的某些質押和擔保協議，可不時修改或修改。

“Holdco交易管理協議”是指由Holdco借款人、Holdco交易管理人和Holdco行政代理之間簽訂的日期為2022年3月23日的某些交易管理協議，可不時修改或修改。

“Holdco Transaction Manager”指根據Holdco Transaction Management協議擔任交易經理的Sunrun Inc.。

“允許的控制權變更”是指由Holdco抵押品代理根據Holdco信貸協議、Holdco質押協議或Holdco擔保協議發生的任何止贖(或以轉讓代替止贖)，導致存款人或借款人的100%股權由一個或多個合格的止贖受讓人直接或間接全資、實益和有記錄地擁有。

2.8現對《信貸協議》第2.7(B)(Xii)條進行修訂，將該條款全部刪除，代之以：

(Xii)第十二，僅在《持股信貸協議》不再有效的情況下，按比例並在同等的基礎上，向抵押品代理人、託管人、交易過渡經理和付款代理人支付任何未根據上述第(Ii)款支付的應計和未付款項；以及

2.9現修訂信貸協議第2.7(B)(Xiii)條，將該條款全部刪除，代之以：

(Xiii)剩餘的可分配收入：(A)只要《Holdco信貸協議》有效，就轉入《Holdco信貸協議》項下的“收入賬户”；(B)如果《Holdco信貸協議》不再有效，則記入借款人或按借款人的指示支付。

2.10現修改《信貸協議》第2.7(C)(Vi)條，將該條款全部刪除，代之以：

(Vi)第六，(A)只要Holdco信貸協議有效，此類外購交易的所有收益將留在外賣交易賬户中，並存入Holdco信貸協議下的“外賣交易賬户”；(B)如果Holdco信貸協議不再有效，則轉入借款人或按借款人的指示行事。

2.11現修改《信貸協議》第2.8(B)條，將該條款全部刪除，代之以：

“(B)借款人應將或安排從每筆外賣交易的淨收益和保薦人的任何出資額中存入或安排存入外賣交易賬户的金額至少等於每筆外賣交易的最低償付金額和持股公司最低償付金額之和，付款代理人應根據第2.7(C)條的規定運用這筆金額。”

2.12現將《信貸協議》第5.1(C)節修訂如下：

(A)刪去第(V)款末尾的“及”；

(B)刪去“。”。在第(Vi)條末加入“；及”；及

(C)在新訂的第(Vii)條中，按適當的數字次序加入以下條文：

(Vii)根據《Holdco信貸協議》向Holdco借款人提供或向Holdco管理代理提供的與Holdco違約事件有關的任何通知的副本，應在切實可行範圍內儘快提供。

2.13現修訂信貸協議第5.1(U)(Iii)條，將該條款全部刪除，代之以：

(3)不擔保任何其他關聯實體的任何義務，也不擔保任何其他關聯實體擔保的任何義務(借款人子公司在交易文件下的擔保，以及為免生疑問，履約擔保人在Holdco履約保證和履約擔保下的義務除外)，或對任何其他關聯實體的債務或與任何其他關聯實體的業務和事務有關的決定或行動負責；

2.14現修訂信貸協議第5.2(E)(V)條，將該條款全部刪除，代之以：

(V)與任何外賣交易有關的任何太陽能資產、管理成員、全資附屬公司或税務股權Opco的分配，或(Ii)任何外賣交易的收益，但須存入外賣交易賬户的部分除外。

第3節經修訂及重述的託管協議

貸款人特此同意《託管協議修正案》。

第4條放棄。

在滿足以下第5節中規定的先決條件後，貸款人在此接受並同意木星所有者的新增豁免。

第五節先例條件

本修正案的效力取決於以行政代理滿意的方式滿足下列先決條件：

(A)行政代理人應已收到本修正案，並由借款人、行政代理人、所有資金代理人、貸款人、

抵押品代理人、支付代理人、託管人和交易過渡經理。

(B)行政代理和貸款人應已收到一份債權人間協議的副本，該協議由行政代理、貸款人、Holdco行政代理和Holdco貸款人正式簽署，並得到借款人和Holdco借款人的確認。

(C)行政代理應已收到借款人的律師就某些公司事務提出的意見。

(D)本協議所載的陳述和保證，在本協議的日期應真實無誤，如同是在本協議的日期作出的一樣，但其明示條款僅限於某一特定日期的聲明和保證除外。

(E)與本修正案所擬進行的交易有關的所有公司程序，以及與此相關的所有文件、文書和其他法律事項，均須令行政代理滿意。

第6節陳述和保證。

為了促使本修正案的其他當事人訂立本修正案，借款人特此向本修正案的其他當事人聲明並保證，自生效日期起：

(A)本修正案的籤立、交付和履行已由借款人採取一切必要的行動予以正式授權，並由借款人正式籤立和交付，而本修正案是借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其強制執行可能受任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的影響，這些法律一般地影響債權人的權利和衡平法的一般原則(不論強制執行是在衡平法或法律上尋求的)；

(B)本修正案的執行、交付和履行在其權力範圍內，並且不會與下列情況下的違約事件相沖突，也不會導致違約事件：(I)其任何組織文件；(Ii)對其具有約束力的任何協議或其他文書；或(Iii)適用於其或其財產的任何法律、政府法規、法院法令或命令；

(C)信貸協議或任何其他交易文件所載的每一交易方的所有陳述及保證，在各重要方面均屬真實和正確(但因重要性而受規限的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，視何者適用而定；及

(D)本修正案的執行不存在或將導致重大不利影響、潛在違約、違約事件或提前攤銷事件。

第7節對應方執行死刑。

本修正案只有在一方當事人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》(統稱為《簽名法》)的相關條款；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用正本手工簽名用於文字的簽署或背書以及證書的認證。

第八節適用法律。

根據紐約州一般義務法第5 1401條的規定，這項修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律原則。與本修正案有關的任何法律訴訟或程序可在紐約州(紐約縣)或美國紐約南區法院提起，通過執行和交付本修正案，本修正案的每一方都同意對其本身及其財產享有這些法院的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地放棄現在或今後在該司法管轄區內就本修正案或與此相關的任何文件提起的任何訴訟或訴訟，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對，或關於其本身或其任何財產的任何法律程序。任何傳票、申訴或其他程序可以通過紐約法律允許的任何其他方式進行，本協議的每一方均放棄面交送達。

第9條放棄陪審團審訊

本協議項下的所有各方在知情的情況下，自願並故意放棄他們就基於本協議的任何訴訟，或因本修正案、任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或雙方在本協議中或與之相關的行動而引起的或與之相關的任何訴訟，由陪審團進行審判的任何權利。所有締約方都承認並同意，他們已經對這一條款進行了充分和重要的審議，這一條款是各方達成這項修正案的物質誘因。

第10節修正的效力；交易單據的重新確認。

除非在此明確修改、放棄或以其他方式修改，否則信貸協議的條款和條件以及所有其他交易文件以及與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議應保持完全有效，並在符合本協議所述的修訂、豁免和修改的前提下，在此予以批准和確認。借款人在此重複並重申在信貸協議和其他交易文件中在信貸協議和其他交易文件中(以及在本修正案生效後)向行政代理、抵押品代理和貸款人作出的所有陳述和保證，其效力和效力與本修正案中完整闡述的相同(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期是真實和正確的)。

[簽名頁面如下]

特此證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效並交付，特此聲明。

新潤露娜投資組合2021年，有限責任公司，作為借款人

作者：順潤露娜存款方2021年有限責任公司

ITS：唯一成員

作者：新潤露娜控股有限公司

ITS：唯一成員

作者：順潤露娜質押人2021年有限責任公司

ITS：唯一成員

作者：SunRun Inc.

ITS：唯一成員

作者：/s/Tom VonReichbauer_
姓名：湯姆·馮·萊希鮑爾
職位：首席財務官

瑞士信貸集團紐約分行，
作為管理代理

By: /s/ Jeffrey Traola_____________________
姓名：傑弗裏·特拉奧拉
標題：董事

By: /s/ Kevin Quinn______________________
姓名：凱文·奎恩
頭銜：副總統

瑞士信貸集團紐約分行，
作為資金代理

By: /s/ Jeffrey Traola_____________________
姓名：傑弗裏·特拉奧拉
標題：董事

By: /s/ Kevin Quinn______________________
姓名：凱文·奎恩
頭銜：副總統

瑞士信貸集團開曼羣島分行，
作為一個忠誠的貸款人

By: /s/ Jeffrey Traola_____________________
姓名：傑弗裏·特拉奧拉
標題：董事

By: /s/ Kevin Quinn______________________
姓名：凱文·奎恩
頭銜：副總統

阿爾卑斯山證券化有限公司，作為管道貸款人

作者：瑞士信貸股份公司紐約分行，擔任事實律師

By: /s/ Jeffrey Traola_____________________
姓名：傑弗裏·特拉奧拉
標題：董事

By: /s/ Kevin Quinn______________________
姓名：凱文·奎恩
頭銜：副總統

MOUNTCLIFF Funding LLC，作為渠道貸款人

By: /s/ Josh Borg________________________
姓名：喬什·博格
標題：授權簽字人

德意志銀行紐約分行，
作為一個忠誠的貸款人

By: /s/ Kai Ang_________________________
姓名：凱昂
標題：董事

By: /s/ James Spencer_____________________
姓名：詹姆斯·斯賓塞
頭銜：副總統

真實的銀行，
作為一個忠誠的貸款人

By: /s/ Arize Agumadu____________________
姓名：阿里茲·阿古馬杜
標題：董事

密鑰庫全國協會，
作為一個忠誠的貸款人

By: /s/ Lisa A. Ryder______________________
姓名：麗莎·A·萊德
職務：高級副總裁

硅谷銀行，
作為一個忠誠的貸款人

By: /s/ Payam Afighom___________________
姓名：帕亞姆·阿菲格霍姆
頭銜：副總統

北卡羅來納州美國銀行，
作為一個忠誠的貸款人

By: /s/ John Semrai______________________
姓名：約翰·塞姆雷
標題：經營董事

花旗銀行，北卡羅來納州
作為一個忠誠的貸款人

作者：/s/Steven Vierengel_
姓名：史蒂文·維耶倫格爾
頭銜：副總統

加拿大皇家銀行，
作為一個忠誠的貸款人

By: /s/ Kevin P. Wilson___________________
姓名：凱文·P·威爾遜
標題：授權簽字人

By: /s/ Ross Shaiman____________________
姓名：羅斯·謝曼
標題：授權簽字人

同意並同意：

富國銀行，全國性協會，不是以個人身份，而是僅作為抵押品代理、支付代理、託管人和交易過渡經理

發信人：ComputerShare Trust Company，N.A.，AS

事實律師

By: /s/ Chad Schafer_______________________

姓名：查德·謝弗

頭銜：副總統

附件A

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