信貸協議*

日期：2022年1月24日

其中

SunRun Inc.

作為借款人，

本合同借款方的子公司，
作為擔保人，

密鑰庫全國協會，
作為行政代理，

硅谷銀行，
作為抵押品代理人

本合同的貸款方

和

KeyBanc資本市場公司，

作為協調首席安排者

三菱UFG銀行股份有限公司
作為聯席首席安排人

KeyBanc資本市場公司。和

三菱UFG銀行股份有限公司
作為聯合簿記管理人

目錄

頁面

信貸協議

本信貸協議於2022年1月24日由美國特拉華州SunRun公司(“Sunrun”或“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)、KeyBank National Association(“KeyBank”)(作為行政代理)、硅谷銀行(作為抵押品代理)、KeyBanc Capital Markets Inc.(作為協調牽頭協調人和聯合簿記管理人)以及MUFG Bank，Ltd.(作為聯席牽頭協調人和聯合簿記管理人)簽訂。

初步聲明：

鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供總額不超過6億美元的貸款和其他財務便利；以及

鑑於，貸款人已同意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供此類貸款和其他財務便利。

因此，考慮到本協議中規定的相互條件和協議，並出於良好和有價值的對價，特此確認收到，本協議雙方特此同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了術語。

本協議中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

“帳户債務人”是指對任何帳户或在任何帳户下負有債務的一方。

“帳户”係指目前存在和以後產生的所有帳户、合同權利、無形付款和對借款人、擔保人或被排除的子公司(視情況而定)的所有其他形式的債務，包括但不限於(A)客户預付款，(B)適用的直接付款義務人直接或通過轉讓被排除的子公司的直接付款向貸款方付款的義務，或(C)根據UCC定義的應收賬款或應收賬款，包括但不限於對任何人的。該人就出售或租賃的貨物或提供的服務獲得付款的任何權利。

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。

“額外擔保債務”是指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務和(B)所有費用和費用

與執行和收取前述條款有關的費用，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或今後產生的，包括根據任何債務人救濟法在任何訴訟中將該人列為債務人的訴訟開始後由任何借款方或其任何附屬公司應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但借款方的額外擔保債務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“調整後的適用百分比”是指，就任何貸款人在任何時間就任何循環借款或任何信用證展期的任何風險分擔而言(包括與該信用證展期相關的任何信用證墊付的義務)，該貸款人根據第2.01(C)節的規定確定的該貸款人的調整後的適用百分比，並受第2.05、2.14和2.15節規定的調整。

“調整後現金流量”是指在任何計量期間，任何貸款方在該計量期間收到的已分配現金和淨再融資收益的總額；但是，被排除的子公司在該測算期內產生的任何已分配現金或再融資淨收益，如果被該被排除的子公司保留，但在該測算期的最後一天被允許直接或間接分配給任何貸款方，則應被視為該測算期的調整後現金流量(在隨後的任何會計季度直接或間接實際分配給任何貸款方的任何此類金額不應被視為已在該後續會計季度分配)。

“調整後期限SOFR利率”是指，對於期限SOFR貸款的任何可用期限和利息期限，(A)下限和(B)(I)期限調整加(Ii)由CME Group Benchmark Administration Ltd.(“CBA”)或後續期限SOFR管理人(視情況而定)發佈的與該可用期限相當的期間的前瞻性期限利率之和較大者。並於上午6：00左右在CBA的市場數據平臺(或其他商業上可獲得的適用術語SOFR管理員來源，提供由管理代理不時合理酌情選擇的報價)上展示。紐約市時間，在該利息期開始前兩個SOFR營業日(並四捨五入至最接近的1%的1/16)；但如果在任何一個回顧日的下午5：00(紐約市時間)之前，適用的利息期間的SOFR期限尚未公佈，則該利息期間的SOFR期限將是由SOFR管理人就公佈該利率的前一個SOFR營業日發佈的期限SOFR；此外，根據本句確定的SOFR術語的任何期限應用於計算該SOFR期限的期限不超過連續三(3)個SOFR工作日。

“管理代理”是指KeyBank National Association，其作為任何貸款文件下的唯一管理代理，或任何後續的管理代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議。

“適用保證金”是指(A)2.25%的基本利率貸款，(B)3.25%的定期SOFR貸款，(C)3.25%的信用證費用和(D)0.50%的承諾費。

“適用百分比”是指任何貸款人在任何時候就任何循環借款或任何信用證展期的任何風險參與(包括與該信用證展期相關的任何信用證墊付的義務)，該貸款人未調整的適用百分比或該貸款人調整後的適用百分比(視情況而定)，根據第2.01(C)節的規定確定，並按第2.05、2.14和2.15節的規定進行調整。

“適用許可證”是指任何許可證，包括任何環境許可證或分區、FERC、任何州公用事業委員會、安全、選址或建築許可證，(A)在任何給定時間對(I)貸款文件或東道國客户協議所設想的任何項目進行設計、建造、運營、維護、維修、擁有或使用任何項目，(Ii)出售電力、容量或輔助服務，或可再生能源信用、“綠色標籤”或其他類似的環境信用或由此產生的好處，或(Iii)完成貸款文件或東道國客户協議所預期的任何交易，或(B)這是必要的，以便(I)行政代理、抵押品代理、任何貸款人或其中任何關聯機構不會被任何政府當局視為僅因任何此類項目的建設或運營或電力或可再生能源信用、“綠色標籤”或其他類似的環境信用或其收益的銷售而被任何政府當局視為受FPA或PUHCA或任何關於電力公用事業費率或財務或組織監管的州法律或法規的約束，或(Ii)借款人或其任何關聯公司不得被任何政府當局視為受FPA、PUHCA(除第1265條或PUHCA第1262(6)條適用於“豁免批發發電商”或“外國公用事業公司”的任何法規)下的法規，或有關電力公用事業的費率或財務或組織法規的州法律或法規。

“適用循環百分比”是指任何貸款人在任何時間就任何循環借款或任何信用證展期的任何風險參與(包括與該信用證展期相關的任何信用證墊付的義務)，該貸款人當時的適用百分比。

“評估”是指借款人每半年進行一次的評估，(I)來自國家公認的第三方評估師，(A)有資格評估獨立的發電企業，(B)(X)從事評估或企業評估和諮詢業務不少於三(3)年，或者(Y)抵押品代理人在其他方面可以接受；以及(2)(A)借款人或其附屬公司與税務股權合夥企業有關的使用情況；(B)顯示正在安裝項目的美國每個州新項目的公平市場價值，每個項目均以每瓦特裝機容量的美元表示。

“適當出借人”是指，在任何時候，(A)就貸款安排而言，此時已承諾或持有循環貸款的出借人，以及(B)就昇華信用證而言，(I)信用證出借人，以及(Ii)如果已根據第2.03節出具任何信用證，則為出借人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指KeyBanc Capital Markets Inc.作為協調牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，以及三菱UFG銀行有限公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，或任何繼任安排人和簿記管理人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受的。

“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，如有關租賃或其他適用協議或文書於該日期將會出現在該人士於該日期的資產負債表上(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)，則剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款將會出現在該日的資產負債表上。

“經審計財務報表”係指截至2020年12月31日止財政年度經審計的順潤及其附屬公司的綜合資產負債表，以及該會計年度順潤及其附屬公司的相關收入或經營、股東權益及現金流量的綜合報表，包括附註。

“可用期”是指就貸款而言，自截止日期起至(I)貸款到期日、(Ii)第2.05款規定的承諾終止之日和(Iii)各貸款人作出循環貸款的承諾終止之日和信用證發行人根據第8.02條規定的信用證延期義務終止之日之間的期間，以最早者為準。

“可用外賣”是指在確定某一特定日期時，下列各項的總和：

(A)根據任何核準資產融資交易就項目而承諾及未支取的總金額；及

(B)抵押品代理人和所需貸款人可接受的其他已承諾融資和未提取融資的總額(前述(A)款未涵蓋的其他融資)；

在每種情況下，都如取出的電子表格中所述。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)否則，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括，為免生疑問，根據第3.03(B)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“備份日誌電子表格”是指項目的電子表格，基本上以附件Q的形式提供項目備份日誌的狀態和數量。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)行政代理不時將該日的有效利率確定為其最優惠利率(“最優惠利率”)並通知借款人的最高利率，(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月有效的調整期限SOFR利率加上1.00%和(D)下限。最優惠利率是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作定價某些貸款的參考點，這些貸款的定價可能是該利率的基礎，也可能高於或低於該利率。最優惠利率的任何變化應在該變化之日開盤時生效。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應在最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR利率(視具體情況而定)發生變化的生效日期生效。如果根據第3.03(B)節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且在確定基準替代之前，應在不參考上述(C)條款的情況下確定基本利率。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。

“基準”最初是指術語SOFR；但前提是，如果就期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(B)節取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”，就當時基準的任何基準轉換事件而言，是指：(1)行政機構和借款人選擇的替代基準利率，作為該基準的替代利率，同時適當考慮(A)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以及(2)相關的基準替代調整(如有)；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為任何適用的可用期限的未調整基準替換而言，是指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法(如果有)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何不斷變化的或當時流行的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”或“SOFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、第3.05節的適用性和其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書或出版物，也是如此。

為免生疑問，(A)如導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該基準和該確定的基準時間之前，以及(B)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指就當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，對於任何基準，如果公開聲明或發佈信息集，則將被視為已發生“基準轉換事件”

關於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的公佈的分量)，發生了上述第四種情況。

“基準轉換開始日期”對於任何基準，對於基準轉換事件，是指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”就任何當時的基準而言，是指(I)自根據該定義(A)或(B)條就該基準進行基準更換之日起的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03(B)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準，則(I)截至基準替換根據第3.03(B)節和第3.03(B)節就本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”指的是循環借款。

“借款基數”是指自確定之日起，下列各項之和：

(A)(I)中的最小者[***]項目(減去下文第(E)款所述的項目回收表中的現金銷售項目)的合格項目回收表的項目價值(扣除終止合同後的淨額，將按照最近借款基準證書上報告的方式計算)，(Ii)[***]減去依據下文(B)條就該裁定日期釐定的款額；及(Iii)[***]合同淨收益資產；加上

(b)    [***]已向被排除的子公司或納税股權投資者出售或出資的項目的已承諾但未提取的允許資產融資交易收益(且未包括在上文(A)款所述的合格項目記錄中)；

(c)    [***]達到里程碑一的項目預計將收到的符合條件的直接付款應收款；

(d)    [***]達到里程碑一的項目預計將收到的合格客户預付款應收賬款；加上

(e)    [***]截至確定日期(不論付款是由消費者或貸款人或融資方代表消費者直接支付)，直接現金銷售項目的估計最終銷售價值；

(f)    [***]貸款方的合資格貿易賬户；以及

(g)    [***]截至確定日期，任何貸款方直接擁有的符合條件的庫存，最高金額為[***]總承諾額；

但(X)包含上述借款基數計算公式(G)中(G)部分的合資格存貨，應應抵押品代理人的要求進行評估，其結果應合理地令抵押品代理人滿意；(Y)上述借款基數計算公式中(C)和(D)項的組成部分應具有事實依據，併合理預期在借款人的善意判斷下可在適用項目中收到；及(Z)如果抵押品代理人在所需貸款人的指示或同意下，根據其基於事件、條件、或有風險合理地確定，如果保持不變，上述金額和百分比將合理地預期會導致抵押品的重大高估，則抵押品代理人應向借款人發出書面通知，説明對借款基數計算的建議修改和此類更改的理由，雙方應真誠地努力修改該金額和百分比。就第(Z)款而言，如果抵押品被高估了5%或更多，這種高估應被視為抵押品的重大高估。

“借用基礎證書”是指基本上以附件P的形式提供的證書。

“借款基數不足”是指在任何確定日期，借款基數未能至少等於未償債務總額。這種確定應基於最近交付的借款基礎證書和登記冊中反映的未償債務總額。

“借款基數門檻”是指，在任何確定日期，(1)截至該確定日期的借款基數等於或大於[***]未償還債務總額的百分比及(Ii)未償還債務總額少於[***]佔總承諾的比例。這種確定應基於最近交付的借款基礎證書和登記冊中反映的未償債務總額。

“工作日”是指上午9：00之間的時間。東部時間週一至週五下午4點，以下幾天除外：(A)元旦，馬丁·路德·金博士紀念日、獨立日、獨立日、勞動節、哥倫布日、退伍軍人節、感恩節前後、感恩節、感恩節、聖誕前夕、聖誕節和新年前夕；(B)法律要求或授權紐約州銀行關閉的任何其他日子；(C)紐約州或加利福尼亞州的法定假日；(D)與SOFR定期貸款有關的任何事項，SOFR營業日和(E)上述任何州的商業銀行和美國聯邦儲備銀行被授權或要求關閉的任何日期。為此目的，如上述任何一日為銀行停業日，適逢星期六或星期日，則該日在前一星期五或下星期一慶祝。

“CAD項目”是指在任何時候，(I)相關係統尚未安裝的任何項目，(Ii)借款方已(A)簽訂東道主客户協議和(B)完成系統設計的任何項目，(Iii)在安裝相關係統之前，貸款方尚未從任何政府當局獲得所有必要的許可，以及(Iv)截至該時間尚未完成的任何項目。

“加州政府支付”是指根據加州自主發電激勵計劃(SGIP)、加州太陽能對多家庭經濟適用房(Somah)計劃、加州太陽能計劃的多家庭負擔得起太陽能住房(MASH)計劃或加州低收入耐候計劃(LIWP)提供的直接付款。

“資本支出”指任何人在任何期間購買或以其他方式購買任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括(I)在正常業務過程中進行的系統購買和(Ii)正常更換和維護，並適當計入當前業務)。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金抵押品賬户”是指一個或多個貸款方在管理代理人可接受的銀行、以抵押品代理人的名義、在抵押品代理人的獨家管轄和控制下、以抵押品代理人滿意的方式設立的凍結的、無利息的存款賬户。

“現金質押化”是指，為了一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，向抵押品代理人質押和存入或交付給抵押品代理人，作為信用證義務的抵押品，循環貸款人為參與信用證義務提供資金的義務或義務，(A)現金或存款賬户餘額，(B)由出證人以條款簽訂的備用信用證，其金額令抵押品代理人和適用的信用證發行人滿意，和/或(C)如果抵押品代理人和適用的信用證發行人應自行決定，其他信貸支持，在每一種情況下，以美元並根據抵押品代理人和該信用證簽發人滿意的形式和實質單據。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金對價”就任何收購而言，指於收購完成之日，任何現金及公平市價或其他財產(不包括股權代價、溢價支付及任何債務工具的未付本金)的金額。

“現金股權承諾”指，就給定的現金股權投資者而言，該現金股權投資者承諾向現金股權合夥企業出資，以支付現金股權合夥企業或其全資子公司購買的項目的購買價。

“現金股權文件”是指Sunrun或其任何子公司與Cash Equity Investors在各自情況下與現金股權合夥企業有關、產生或相關的任何協議。

“現金股權投資者”是指與借款人或其任何子公司訂立協議，向現金股權合夥企業出資的投資者。

“現金股權合夥”是指一個特殊目的實體，其成員權益由任何貸款方或被排除在外的子公司作為管理成員持有，現金股權投資者作為投資者成員，其成員有義務根據適用的現金股權文件的條款向現金股權合夥企業預繳資本。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：

(A)由美國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行的、自取得之日起到期日不超過360天的、可隨時出售的債務，或由美國或其任何機構或工具提供擔保的、可隨時出售的債務；但條件是，美國的全部信用和信用被質押以支持該債務；

(B)存放於任何商業銀行的定期存款、承保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過取得該等票據之日起一百八十(180)天；

(C)由根據美國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，而穆迪對其評級至少為“Prime-1”(或當時的同等級別)，標普對其評級至少為“A-1”(或當時的同等級別)，每種情況下的到期日均不超過取得該票據的日期起計一百八十(180)天；及

(D)根據公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，由穆迪或標普評級最高的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事人的身份，(A)在與貸款方訂立現金管理協議時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時是與貸款方的現金管理協議的一方的任何人

作為該現金管理協議的一方的能力(即使此人不再是出借人或此人的關聯公司不再是出借人)；然而，如果上述任何一項在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理交付指定擔保方的通知。

“CBA”具有“經調整術語SOFR Rate”的定義中提供的含義。

“CERCLA”係指修訂後的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條屬於受控制外國公司的個人。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論這種權利是立即行使，還是僅在一段時間後才可行使(這種權利，“期權”)，直接或間接地，借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構成員的35%或以上的股權(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，Sunrun董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的個人已獲上文第(I)款所述的個人批准

(I)在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員，並獲上文第(I)及(Ii)條所述的個人批准，而該等人士在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少多數成員。

“截止日期”是指2022年1月25日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押財產”，以及根據抵押品文件條款受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權約束的所有其他財產。

“抵押品代理”是指硅谷銀行作為任何貸款文件下的唯一抵押品代理，或任何後續的抵押品代理。

“抵押品訪問協議”是指抵押品代理人完全酌情滿意的形式和實質上令抵押品代理人滿意的託管協議、房東豁免或其他抵押品訪問協議(承認並同意任何實質上以證據M-1的形式的託管協議或實質上以證據M-2的形式的任何房東豁免令抵押品代理人滿意)，根據該協議，抵押品承押人或出租人持有價值超過5,000,000美元抵押品或其他抵押品的不動產，或貸款方擁有的價值超過5,000,000美元的庫存或其他財產的倉庫管理人、處理人或其他受託保管人，承認抵押品文件和附屬文件下的留置權，或放棄該人對該財產持有的任何留置權，以及抵押品代理人在其合理酌情權下可能要求的與抵押品有關的其他協議，這些協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押、抵押品訪問協議、任何相關的抵押財產支持文件、每一份連帶協議、根據第6.14節交付給抵押品代理人的每一項抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱以抵押品代理人為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證債務的本金總額在任何時候不得超過附表1.01(B)“承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。

“承諾費”具有第2.08(A)節規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“普通股”是指新潤的普通股，面值為0.0001美元。

“競爭者”是指主要從事開發、擁有、安裝、建造或運營太陽能設備，並從此類太陽能設備向位於貸款當事人當時開展業務的管轄區內的住宅客户提供太陽能電力的任何個人，主要通過購電協議、客户服務或租賃協議或資本貸款產品，而不是通過直接銷售太陽能電池板或此類個人的任何關聯公司，但不包括任何後備服務商或從事以下業務的任何個人：這種太陽能設備和相關業務，只要此人有防止傳播貸款文件所禁止的機密信息的程序；但(X)行政代理不負有監督或執行禁止轉讓給競爭對手的職責或責任，或對向競爭對手轉讓貸款或披露機密信息或因向競爭對手轉讓任何貸款或機密信息而產生的任何責任負有任何責任；(Y)在任何情況下，任何銀行或其他金融機構(擁有一個或多個競爭對手任何權益的風險資本或私募股權公司除外)均不得被視為競爭對手；(Z)在任何情況下，競爭對手的任何債務基金關聯公司(即風險資本或私募股權公司的債務基金關聯公司)均不得被視為競爭對手；此外，條件是在(Z)的情況下，這種債務基金附屬公司有防止分發貸款文件禁止的機密信息的程序。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在使用任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“合同創收資產總額”是指，截至確定日期，Sunrun就其最近的10-Q或10-K財務報表報告的“創收資產合同期間”；條件是，如果Sunrun在最近的10-Q或10-K(視情況而定)上報告的“合同期間的毛收入資產”是通過以低於5%(5%)的年率折現未來現金流量來計算的，則就本協議而言，合同毛收入資產應重新計算，以基於對該確定日期的折現，以等於5%(5%)的年率折現該現金流量，以確定該現金流量在適用確定日期或之後的現值。

“合同淨收益資產”是指，截至某一確定日期：

(A)截至該釐定日期的合約總收入收入資產，減去

(B)在最近一次(I)Sunrun年度經審計財務報表或(Ii)Sunrun季度未經審計財務報表中報告的允許資產融資交易項下的所有債務金額(按比例分配給任何現金股權投資者在現金股權合夥企業中的無追索權債務份額後的淨額)，以及包括在合同總收入收益資產中的現金流量

(C)截至(B)項所述債務的釐定日期，任何被排除的附屬公司在維持儲備金賬户、償債儲備金賬户或分配暫記賬內持有的現金(統稱為“儲備”)及以下

(D)根據借款基礎組成部分的定義(B)至(G)款以其他方式計入的任何物品的價值的100%；

但在該確定日期，任何項目直接或間接受到被排除子公司產生的任何債務的影響，且該等項目的獨立合同淨收益資產不大於零，則在確定該確定日期的合同淨收益資產時，應不考慮任何該等項目以及相關的負債和儲備。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換債務”指Sunrun的任何無擔保債務，按其條款可轉換或交換為Sunrun的股權(或Sunrun的股權發生合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金金額參考Sunrun的相關股權或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替Sunrun股權的零碎股份的現金。

“收購成本”指在訂立收購協議之日，下列各項之和(無重複)：(A)股權對價、(B)現金對價、(C)借款人或其任何附屬公司因該項收購而產生、承擔或取得的任何債務的數額(以面值或到期日應付數額中較大者為準)，(D)應按照公認會計準則在借款人及其子公司的財務報表中記錄的以溢價和其他或有債務形式計入的所有額外收購價格金額的合理估計；(E)就不競爭契約支付的所有金額的合理估計；(D)應根據公認會計準則在借款人及其子公司的財務報表中記錄的諮詢協議以及與此種收購相關的其他附屬合同；及(F)借款人或其任何附屬公司就此類收購所給予的所有其他代價的公允市值總額。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“流動比率”是指，截至任何會計季度的最後一天，Sunrun根據公認會計原則在截至該會計季度最後一天的(X)季度未經審計財務報表或(Y)Sunrun年度經審計財務報表(視情況而定)上列報的綜合流動資產比率，但

不包括FASB ASC 815項下的非現金資產，加上截至最後一天對(B)綜合流動負債的承諾總額的未使用金額，根據GAAP關於Sunrun截至該會計季度最後一天的(X)季度未經審計財務報表或(Y)Sunrun的年度經審計財務報表(視適用情況而定)，不包括(I)FASB ASC 606和815項下的非現金債務，以及(Ii)只要不存在違約事件且仍在繼續，本協議項下的貸款和信用證債務的當前部分，包括任何攤銷。

“當前未擔保流動資金”是指在任何給定時間，借款方持有的現金和現金等價物的總和，這些現金和現金等價物存放在行政代理人合理接受的銀行的存款賬户和證券賬户中，在該賬户中，抵押品代理人獲得了不受其他留置權約束的完善的第一優先權留置權。

“客户租賃協議”是指順潤或其子公司與客户之間的租賃協議，根據該協議，客户同意在正常業務過程中向其租賃系統。

“客户預付款”是指根據適用的“東道國客户協議”，客户欠任何貸款方或被排除子公司的首次一次性預付款。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，每年的利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2.0%)；(B)對於沒有規定利率或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用保證金，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率貸款加2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，信用證出票人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付的任何其他款項(包括與參與信用證有關的款項)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或信用證出票人，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件

(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，或(2)已為其指定一名接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的, 該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.14(B)節的約束)，自行政代理在書面通知中就該決定確定之日起生效，該書面通知應在該決定作出後由行政代理立即遞送給借款人、信用證出票人和其他貸款人。

“存款賬户”具有UCC中規定的含義。

“直接付款抵銷”指，就任何司法管轄區內的任何直接付款而言，(A)任何所得税(或類似的)税，即該司法管轄區已經或將來可能徵收、評估或收取的任何所得税，以及(B)因直接付款、賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任的明示或默示義務而產生的支付(A)款所述類型的任何款項的各項責任，在每種情況下，均可能導致減少或抵銷原本應直接支付給適用納税人的直接付款。

“直接付款”是指對於任何項目，根據適用法律的要求，由任何政府當局或任何其他人就政府當局贊助的計劃向項目的適用業主或安裝者支付的直接付款，包括可退還的税收抵免，在每種情況下，在最初將此類直接付款列為合格的直接付款應收款時，滿足最低信用評級要求(“直接付款義務人”)，即使收款人在適用司法管轄區內沒有納税義務，也應支付此類付款。直接支付包括但不限於夏威夷税收抵免、伊利諾伊州政府支付和加州政府支付。為免生疑問，主機客户協議項下的付款並非直接付款。

“直接付款義務人”的含義與“直接付款”的定義相同。

“處置”或“處置”是指任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，

無論是否有追索權，任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權。為免生疑問，第7.03節允許的投資不應構成處置。

“被取消資格的人”指：

(A)《守則》第168(H)條所指的“免税實體”或“免税受控實體”；

(B)《守則》第46(E)、46(F)或46(G)條所述的實體，在1990年《收入調節法》頒佈之日的前一天生效；或

(C)就美國聯邦所得税而言，被視為與其所有者或合夥無關的實體直接或間接擁有實益權益的人，而上述(A)或(B)項所述的人，除非該人通過應税C公司(定義見守則)持有其權益，即(I)不是守則第168(H)條所指的“免税受控實體”，或(Ii)不被視為守則第168(H)(6)(F)條下的“免税受控實體”，因為該公司已根據守則第168(H)(6)(F)(Ii)條作出選擇；

但如有證明令行政代理及貸款人信納任何人不會因擁有借款人的直接或間接權益而導致ITC的損失或收回，則該人不會被視為喪失資格的人。

“已分配現金”指內部產生的現金和現金等價物，由任何被排除的子公司就該被排除的子公司直接或間接擁有的股權直接或間接分配給任何貸款方(不包括：(I)直接或間接通過大量同時進行的現金投資直接或間接提供資金的股息或其他分配，或該被排除的子公司不打算用於資本支出或運營目的的現金投資；以及(Ii)為免生疑問，從債務產生中獲得的現金)。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“合格客户預付款應收賬款”是指根據主客户協議，由客户預付款義務組成的賬户，該客户預付款義務(A)直接到期或通過從被排除的子公司轉讓的方式欠借款人，或在反向租賃結構的情況下，作為適用項目實現里程碑一的結果，根據主客户協議，(B)在借款人或被排除的子公司的正常業務過程中產生，(C)遵守本協議第5.33節規定的所有相關陳述和保證，(D)將存入貸款文件允許的賬户，或存入被排除的子公司維持的存款賬户，以及(E)不受允許資產融資交易或其他融資安排的任何留置權的約束，除非抵押品代理批准的範圍。除非抵押品代理人另有約定，否則符合條件的客户預付應收賬款不應包括與賬户債務人有關的尚未支付的賬户：(A)在實現里程碑1的120天內，如果在此120天期間未實現里程碑3，或(B)在實現里程碑3的180天內，尚未付款。

“合格的直接付款應收款”是指由直接付款義務人直接或通過從被排除的子公司轉讓的方式向貸款方付款的那些賬户，或在倒置租賃結構的情況下，税務股權投資者向貸款方直接付款的義務，對於特定被排除的子公司的項目，這些賬户(I)在實現里程碑一之後在該被排除的子公司的正常業務過程中產生，(Ii)遵守本協議第5.32節中規定的所有相關陳述和保證。和(Iii)不受允許資產融資交易或其他融資安排的任何留置權的約束，除非抵押品代理人批准的範圍；條件是，在最初納入此類合格的直接付款應收款時，(A)與相關直接付款有關的計劃是完全有效的，並且該計劃中尚未發生、也不可能發生可以合理地預期導致貸款方(直接或通過被排除的子公司或税務股權投資者的轉讓)不符合資格、受到限制或受到其他障礙的重大變化；然而，只要貸款方直接或通過從被排除的子公司或税務股權投資者轉讓的方式有資格獲得的直接付款金額的減少，或有資格的應收直接付款金額的減少，不應被視為該計劃的實質性變化，只要任何此類減少導致借款基礎中包括的合格直接付款應收金額的相應減少, 以及(B)借款人已向抵押品代理人證明，該等符合資格的直接付款應收款不會因任何直接付款抵銷而減少。除非抵押品代理人另有約定，“合格的直接付款應收款”不應包括賬户債務人未在以下時間內付款的賬户[***]達到里程碑三的歷年最後一天的幾個月。

“合格庫存”是指在適用的借款基礎證書中包括符合下列各項要求的任何借款方的庫存，其價值以成本或市場價值中的較低者為準：

(A)(I)享有以抵押品代理人為受益人的完善留置權的第一優先權，且(Ii)不受具有或可能優先於留置權、以抵押品代理人為受益人的任何其他留置權的支配；

(B)該產品處於可出售的狀況；

(C)(1)儲存和持有於任何貸款方所擁有的地點，或如該等地點並無如此擁有，抵押品代理人管有抵押品進入協議或其他類似的放棄或確認協議(但僅以該地點有價值超過5,000,000美元的存貨為限)，根據該協議，適用的出租人、倉庫管理人、處理人、經營商或受託保管人對該存貨提供令人滿意的留置權豁免和使用權，(Ii)未在項目備份日誌中確定或以其他方式留出供項目使用，以及(Iii)如果任何此類庫存存儲和保存在包括Sunrun的任何子公司(非貸款方)擁有的庫存的位置，則該位置應為具有倉庫操作系統的倉庫，並且該倉庫中存儲和持有的所有庫存均應包括在倉庫操作系統中；

(D)它不是違反《公平勞動標準法》生產的庫存，也不受《美國法典》第29編第215條所載“熱門商品”條款的約束；

(E)它位於美國，或在通過了《UCC》第9條的美國的任何領土或領地內；

(F)(I)它不是“在途中”給任何借款方的，(Ii)它不是由任何借款方寄售的；

(G)不受任何限制抵押品代理人出售或以其他方式處置這類庫存的能力的協議的約束；

(H)不是在製品庫存、未完成產品、樣品庫存或備件庫存；

(I)不是已使用十二(12)個月或更長時間的庫存；

(J)該財產並非存放或持有於任何地點，而該地點所儲存或持有的所有貸款當事人存貨的總值合計少於$100,000；及

(K)抵押品代理人不得在實地檢查後以其合理的酌情決定權確定因年齡、類型和/或質量而不能接受。

在任何時候符合條件的庫存，但後來未能滿足上述任何要求的，應立即不再是符合條件的庫存。

“合格項目記錄”是指項目記錄，但下列情況除外，應視為不合格：

(A)適用客户可以終止東道主客户協議的期限尚未到期的項目的遞增百分比，該遞增百分比應等於與以前從項目備份日誌中排除的已取消項目相結合時將導致總體取消率為[***]在過去十二(12)個月內已完成Sunrun簽字的項目的總價值；

(B)客户以現金購買的項目(包括在項目記錄中)；

(C)受任何留置權約束的項目，但不包括(I)以抵押品代理人為受益人的留置權和(Ii)第7.01節允許的留置權；

(D)貸款方以外的任何人或[***]應擁有任何所有權權益或任何其他權益或所有權，但下列情況除外：(I)任何客户根據與之相關的《主客户協議》享有的任何此類權益或所有權，以及(Ii)第7.01節允許的對其的留置權；

(E)項目(I)相關的光伏系統使用太陽能光伏電池板或逆變器，而該太陽能光伏電池板或逆變器是從製造商獲得的，或(Ii)獨立的儲能設備是從製造商獲得的，或在每種情況下是製造商的產品，而在每種情況下，製造商都沒有獲得任何税務股權投資者或任何其他準許資產融資交易的提供者的批准；

(F)位於州或地方的未經税務股權投資者或任何其他允許的資產融資交易的提供者批准的項目；

(G)與光伏電池板和逆變器或與之相關的任何獨立儲能裝置(如適用)有關的任何製造商的保證不是完全有效或不能由貸款方強制執行的項目；

(H)不開展的項目；

(I)在適用的範圍內，為解決真實責任而具體確定的分批項目；和

(J)已被確定為使用不符合資格的外賣的可用外賣進行分批的項目。

“合格外賣”是指可供選擇的外賣，但下列情況除外，應視為不符合條件：

(A)任何人所提供的可用的外賣，而該人(I)已提供書面通知，表示對其為該可用外賣提供資金的義務有異議；。(Ii)一般地作出陳述，表示其無能力履行其資金義務；或。(Iii)任何人對該可用的外賣可能有任何有效及聲稱的申索、要求或法律責任，不論是藉訴訟、訴訟、反申索或其他方式；。

(B)提供上述可取外賣的人是第8.01(F)節所述類型的任何訴訟或法律程序的標的；

(C)由當時有權抵銷借款人或其附屬公司欠該人的任何款額的人所提供的可供取回的款項；但該項不符合資格只限於該項抵銷的款額；及

(D)貸款方或任何附屬公司已發出或收到正式書面通知，表示違約或違約事件已發生並根據適用的準許資產融資交易的文件仍在繼續，或知道該違約或違約事件的發生及持續，但並未發出正式書面通知的任何可供使用的收購；但本條(D)不適用於以下情況：(X)任何並未成為違約事件的失責行為，已在其適用的補救期間內得到補救

及(Y)該等違約並無造成重大不利影響；此外，只要該(D)條僅在該準許資產融資交易的提供者因該違約或違約事件持續而有權停止融資的範圍內有效(除非該停止融資的權利已被放棄)。

“合格貿易帳户”是指在適用的借款基礎證書中包含下列各項時真實和準確的帳户：

(A)該賬户是在貸款方的正常業務過程中產生的，其原因是：(I)該借款方真誠地出售存貨，在這種情況下，該存貨實際上已運往適用賬户債務人，或該存貨已被適用賬户債務人以其他方式接受，或(Ii)該借款方根據可強制執行的合同(書面或口頭)履行的服務，在這種情況下，該等服務實際上是為該適用賬户債務人履行並由該賬户債務人接受的；

(B)該賬户代表一項具有法律效力和可強制執行的債權，該債權是適用賬户債務人對貸款方的到期債務，金額為借款人在適用的借款基礎證書中向抵押品代理人提出的數額；

(C)開具發票證明該賬目的日期不遲於產生該賬目的有關存貨交付或裝運之日後三(3)個工作日，自與該賬目對應的到期日起不超過六十(60)天，自與該賬户對應的發票開具之日起不超過一百二十(120)天；

(D)列入適用借款基礎證書的該賬户(或其部分)的未付餘額不受適用賬户債務人提出的任何抗辯或反索償的約束，或賬户債務人因退回、劣質或損壞的存貨或服務或任何其他原因而提出的任何抵銷、抵銷賬户、信貸、津貼或調整，但適用貸款方在正常業務過程中為及時付款而允許的慣常折扣除外，並且在適用貸款方、相關賬户債務人和任何其他人之間達成任何協議的範圍內，不適用於任何回扣、折扣、與該賬户有關的全部或部分減讓或免除負債的數額，應從借款基礎中剔除；

(E)適用的貸款方已依據或按照抵押品文件(除非在根據抵押品文件或本協議不被要求的範圍內)向抵押品代理人授予優先於所有其他人的該賬户的優先完善擔保權益，且該賬户未被該貸款方出售、轉讓或以其他方式轉讓或抵押給任何人，除非依據或按照抵押品文件或本協議；

(F)任何賬户債務人未在到期之日起六十(60)天內向任何貸款方支付其賬户總額的25%(25%)或更多，則該賬户不是債務人所欠

與此類賬户對應，並在與此類賬户對應的原始發票日期後一百二十(120)天內；

(G)任何賬户債務人所欠的賬户，與該賬户債務人所欠的所有其他賬户合計，不會導致貸款方從該賬户債務人所欠的賬户超過貸款方從所有賬户債務人所欠的合資格貿易賬户總額的25%(25%)(“集中限額”)；但如果任何賬户債務人所欠的其他符合資格的賬户的未清償總額超過集中限額，則只有超出的部分才不符合資格；

(H)該賬户不是由任何票據、貿易承兑匯票、匯票或其他可轉讓票據或任何動產票據代表，除非任何該等票據、貿易承兑匯票、匯票、其他可轉讓票據或動產票據已由任何貸款方依據或按照抵押品文件或本協議背書和交付，及/或在該賬户列入任何適用的借款基礎憑證時或之前，以抵押品代理人滿意的方式背書和交付；

(I)貸款各方沒有收到關於該賬户債務人的解散、清盤、終止存在、無力償債、業務失敗、就其財產的任何部分委任接管人、為債權人的利益而轉讓或提交破產呈請、或由該賬户債務人或針對該賬户債務人而根據任何破產法或破產法展開任何法律程序的通知；

(J)該帳目並非由擔保公司擔保或承保的預付帳單、須於交付時支付的帳目、寄售貨品、保證銷售、未開帳單的銷售帳目、擔保公司擔保或承保的帳目，或受帳目債務人扣留或扣留的帳目；

(K)該賬户的債務人不是：

(I)任何貸款方的關聯公司；

(2)美利堅合眾國或其任何部門、機構或機構(除非適用的貸款方已以代理人滿意的方式將其獲得該賬户付款的權利轉讓給代理人，以便遵守《聯邦債權轉讓法》的規定)；

(Iii)美國或加拿大以外任何司法管轄區的公民或居民，除非該賬户由代理人可接受的銀行簽發的信用證擔保，該信用證的形式和實質應為抵押品代理人所接受；或

(4)賬户債務人，抵押品代理人根據其合理的信用判斷行事，其賬户已被視為不構成合格貿易賬户，因為此類賬户的可收款能力已或合理地預計將受到損害；

(L)借款基礎的任何其他組成部分不包括這類賬户。

任何賬户在任何時候都是符合資格的貿易賬户，但後來未能滿足上述任何要求，應立即停止成為符合資格的貿易賬户。

“環境法”係指與受保護動植物物種、航行、人類健康、安全或環境有關的任何和所有法律(包括普通法)，或與任何危險材料的存在、處理、運輸、儲存、使用、管理、處置或釋放有關的法律，或與危險材料造成的財產損害或人身傷害有關的法律，包括但不限於修訂的《清潔空氣法》、CERCLA、修訂的《聯邦水污染控制法》、修訂的1976年《資源保護和恢復法》(RCRA)、修訂的《安全飲用水法》、修訂的《有毒物質控制法》。經修訂的1986年《超級基金修正案和重新授權法》、經修訂的1899年《河流和港口法》第10條、經修訂的《瀕危物種法》、經修訂的《候鳥條約法》，以及任何其他聯邦、州、地區或地方環境保護、環境保護、健康或安全法律，每項法律都可能不時被修訂或補充。

“環境責任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而產生的或有或有的任何費用、損失或責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；就上述任何事項承擔或施加費用或責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法要求頒發或獲得的任何許可證、批准、同意、識別號、許可證、豁免、授權或其他形式的許可。

“股權對價”就任何收購而言，指在該收購完成之日，借款人或其任何附屬公司的股權將被轉讓，作為與該收購相關的代價。為確定任何交易的股權對價，借款人的股權應根據公認會計準則進行估值。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益是否已發行。儘管有上述規定，但可轉換為股權、現金或其組合(包括可轉換債券)的債務證券以及允許的看漲差價交易不應構成股權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001(B)條的規定與借款人共同控制的任何個人、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”的含義與第9.13(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.13(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.13(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款退貨不足”具有第9.13(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.13(E)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外財產”指，就任何貸款方而言，(A)位於美國境外的任何自有或租賃的不動產，(B)任何知識產權，(C)任何除外子公司的股權，以及(D)任何SREC除外的財產。

“除外子公司”是指Sunrun的任何直接或間接子公司，其中Sunrun(A)擁有少於51%(51%)的股權，(B)設立或收購的主要目的是直接或間接地收購、租賃、經營、維護、銷售、對衝、擁有或融資或以其他方式將許可資產貨幣化，或為許可資產的賬單和收款提供服務，(C)其幾乎所有資產包括其他除外子公司的股權和/或債務、現金和現金等價物以及與許可資產融資交易有關的合同權利

任何被排除的子公司(不言而喻，通過本條(C)所述類型的任何被排除子公司的許可資產的出資或向其轉讓許可資產，不應喪失根據本條(C)條規定的被排除子公司的資格)或(D)非實質性子公司。為免生疑問，根據本定義中規定的多個條款，Sunrun的子公司可構成被排除的子公司。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果並且在一定範圍內，借款方對該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予留置權以保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)是或變得違法的，因為該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”(在實施第10.11節和任何其他保全條款後確定)，為該擔保人的利益而提供的擔保或其他協議，以及其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保)，在該擔保人的貸款方擔保或該擔保人給予的留置權生效時。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於借款方擔保或留置權根據本定義第一句被排除或變為排除在外的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的某項權益徵收的：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該權益(並非依據借款人根據第11.13條提出的轉讓要求)或(Ii)該貸款人更改其借貸辦事處，但按照第3.01(A)(Ii)條或第3.01(A)(Iii)或(C)條的規定，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第3.01(E)條而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用協議”是指借款人、AEE Solar，Inc.、Sunrun South LLC、Sunrun Installation Services Inc.、Clean Energy Experts LLC、KeyBank(作為行政代理)、硅谷銀行(作為抵押品代理)以及各金融機構和貸款方之間於2020年10月5日簽訂的、並在截止日期前不時進一步修訂、重述或以其他方式修改的特定第二次修訂和重新簽署的信用協議。

“現有信用證”是指在結算日之前由硅谷銀行為任何貸款方開具的、未償還的、列於附表1.01(D)中的每份信用證。

“貸款”是指貸款人在任何時候承諾的總金額。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已終止，(B)所有債務已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年“反海外腐敗法”及其頒佈的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於在該日由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的1%的整數倍)。

“費用函”是指順潤與行政代理方之間的行政代理費函，其日期為本合同之日。

“聯邦能源管理委員會”是指聯邦能源管理委員會及其繼任者。

“洪水災害財產”是指位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何抵押財產。

“防洪法”的含義如第9.14節所述。

“下限”指的是0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“FPA”係指修訂後的《聯邦電力法》和FERC根據該法案頒佈的條例。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“預付風險”指的是，對於信用證發放人而言，在任何時候，如果貸款人是違約貸款人，該違約貸款人在除信用證義務以外的每項未償信用證義務中各自適用的百分比的總額，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金的總額。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權力的機構)的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，包括但不限於FASB ASC，這些原則適用於確定之日的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，包括FERC和任何指定的區域可靠性實體、州公用事業委員會或州公共服務委員會或類似機構，或指定的區域傳輸組織、獨立系統運營者或平衡機構。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保其定義(A)至(G)款所述任何債務的任何或有義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述種類的債務的經濟效果的任何義務，或另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，而該留置權保證該人的定義(A)至(G)款所述的任何債項或任何其他人的其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該等債項的持有人有任何權利以取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，須視為相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的數額，或, 如果不能陳述或確定，則為擔保人善意確定的與之有關的最高合理預期責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為：(A)作為“擔保人”的Sunrun一方的每一家子公司；(B)根據第6.13節成為或可能不時成為本協議當事方的Sunrun的所有其他現有或未來收購或形成的子公司(為免生疑問，被排除的子公司除外)；及(C)對於任何貸款方(借款人除外)所欠的額外擔保債務以及借款方擔保項下特定貸款方(在第10.01和10.11節生效之前確定)的任何掉期債務，借款人。

“夏威夷税收抵免”是指在夏威夷Rev Stat下可獲得的税收抵免。§235-12.5(可再生能源技術；所得税抵免)。

“危險材料”是指根據任何環境法指定、管理或定義的任何危險物質、污染物、污染物、廢物或材料(包括石油(包括原油或其任何部分)、石油廢物、放射性物質、危險廢物、有毒物質或石棉或任何含有石棉的材料)，或可根據任何環境法對其施加任何要求或責任。

“對衝銀行”是指以掉期合同當事方的身份，(A)在訂立不受第六條或第七條禁止的互換合同(允許的看漲價差交易除外)時，是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，以互換合同一方當事人的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方不再是貸款人)，作為掉期合同的當事一方的任何人；如果是與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對衝協議，則該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)為止；此外，如果上述任何規定在行政代理確定的任何日期被列為“有擔保對衝協議”，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“主用户協議”是指購電協議和用户租賃協議。

“伊利諾伊州政府支付”是指根據伊利諾伊州電力局的可調整區塊/伊利諾伊州閃光計劃提供的直接支付。

“非實質性附屬公司”是指在截止日期之後，根據GAAP持有的資產總額在過去十二(12)個月期間內從未超過5,000,000美元的每一家Sunrun子公司；但所有這些子公司在過去十二(12)個月期間根據GAAP持有的資產總額在任何時候都不得超過20,000,000美元；[***]應被視為非實質性附屬公司，直至(A)借款人選擇促使[***]成為本合同項下的擔保人或(Y)以下項目[***]應擁有的所有權權益合計構成多於[***]包括在項目備份日誌中的所有項目的項目價值。

“非激活項目”是指以下任何項目：(A)在該項目首次作為CAD項目被納入合格項目備份日誌之後超過180天仍保持為CAD項目；或(B)在該項目首次被作為許可項目列入合格項目備份日誌之後超過180天仍保持為許可項目。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書(包括可轉換債務)所證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付延遲購買財產或服務價款的所有義務(包括但不限於融資義務)(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，在這種貿易賬户設立之日後120天內未支付的債務除外)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人與資本化租賃及合成租賃債務有關的所有可歸因性負債，以及該人的所有合成債務；

(G)該人購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何關於該人或任何其他人的任何股權或任何認股權證、權利或期權以取得該等股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務須包括該人為普通合夥人的任何合夥的債務，但如該等債務是明文規定不向該人追索的，則屬例外。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“公司間債務”具有第7.02節規定的含義。

“利息費用”指在任何計量期間，(I)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按照公認會計原則視為利息，(Ii)就停止經營業務已支付或應付的所有利息，加上(Iii)資本化租賃項下根據公認會計原則視為利息的租金開支部分，而在每種情況下，該等利息開支將由借款人或由借款人就該計量期間以現金支付。

“利息保險比率”是指截至任何測算期的最後一天，(A)與(B)的比率，其中：

(A)該計量期間的經調整現金流量；及

(B)是借款人及其附屬公司(不包括附屬公司除外)於該度量期內的現金利息費用總額。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及該貸款所依據的貸款的到期日；然而，如果一筆定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款所依據的該貸款的到期日。

“利息期”是指就每筆SOFR貸款而言，由借款人選擇的1個月、3個月或6個月的期限；但條件是：

(I)借入任何定期SOFR貸款的初始利息期應自借款之日開始(轉換或延續所產生的借款日期應為該項轉換或延續的日期)，此後就此種借款而發生的每一次利息期間應從下一個先前利息期間屆滿之日開始；

(2)如果任何利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，該利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；

(Iii)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月的下一個營業日之後的一天屆滿，則該利息期間須在該月份的下一個營業日屆滿；

(4)不得選擇在貸款終止日期之後結束的任何定期SOFR貸款的利息期限；以及

(V)如果在任何利息期到期時，借款人沒有(或可能沒有)選擇適用於上文規定的定期SOFR貸款的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將此類借款轉換為自當前利息期到期之日起生效的基本利率貸款。

“庫存”是指根據UCC定義的任何庫存。

“倒置租賃結構”指一種税權股權投資結構，在該結構中，Sunrun或其任何子公司出資項目，並將關聯宿主客户協議轉讓給被排除的子公司，該被排除的子公司然後根據租賃協議將該等項目出租給税務股權投資者或被排除的子公司與税務股權投資者之間的合夥企業。

“投資”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業股權，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質上所有資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或其任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“ITC”係指根據《美國法典》第26章第48節或任何後續條款或其他類似條款規定的任何投資税收抵免，包括與替代此類投資税收抵免計劃的可退還税收抵免有關的任何類似條款。

“加盟協議”是指按照第6.13節和第6.14節的規定簽署和交付的基本上以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。

“KeyBank”的含義與本文件導言段落中規定的含義相同。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，以及具有約束力的指導，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令，以及與任何政府當局達成的協議。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的循環百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環借款出具或再融資之日仍未得到償付。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人”係指：(A)硅谷銀行通過其任何關聯公司或分行，以本信用證簽發人的身份行事；(B)KeyBank National Association，通過其任何關聯公司或分行，以本信用證簽發人的身份行事；(C)硅谷銀行，通過其任何關聯公司或分行，以現有每份信用證的簽發人的身份行事；以及(D)根據第2.03(K)節或11.06(F)節規定可能成為信用證發行人的任何其他貸款人，涉及該貸款人簽發的信用證。各信用證發行人可酌情安排由該信用證發行人的關聯公司或分支機構出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“信用證髮卡人”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確認為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的其他每個人及其繼承人和受讓人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證(包括任何現有信用證)。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指信用證到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“信用證通知”是指根據第2.03(A)節的規定申請信用證延期的通知，該通知應基本上採用附件S的形式，並應包括信用證申請。

“昇華信用證”指的是等於(A)100,000,000美元和(B)貸款兩者中較小者的金額。信用證昇華是融資的一部分，而不是補充。

“槓桿率”是指截至任何測算期的最後一天，(A)總債務與(B)調整後現金流量的比率，在每一種情況下，該測算期。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限追索權義務”是指貸款方與許可資產融資交易有關的義務，該交易由下列任何一項組成：

(A)有限擔保；

(B)服務和管理義務及其他類似的履約義務；

(C)賠償義務；

(D)向被排除的子公司出資的義務(包括貸款方向被排除的子公司簽發的票據所證明的範圍)；

(E)根據此類準許資產融資交易支付承諾費的義務；

(F)就任何允許的庫存融資交易而言，任何允許的庫存融資義務；或

(G)在主要追索權是融資資產的貨幣化或融資交易中慣用的有限追索權債務，包括回購被排除子公司的資產；

在每種情況下，根據任何準許資產融資文件，只要在每種情況下，該等債務不是就任何被排除的附屬公司償還債務或支付償債的義務而作出的。

“貸款”是指循環貸款。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)循環票據、(C)貸款方擔保、(D)抵押品文件、(E)費用函、(F)每份發行人文件、(G)每份合併協議和(H)根據第2.13節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)。

“貸款通知”指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件E的形式。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸方擔保”是指擔保人根據第X條作出的、以被擔保方為受益人的擔保，以及根據第6.13條相互提供的擔保。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指(A)貸款當事人的經營、業務、財產、負債(實際或或有)、財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或任何貸款方履行其所屬任何貸款文件義務的能力的重大損害；(C)對其所屬貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響；或(D)抵押品或留置權對抵押品或留置權的重大不利影響(為了抵押品代理人的利益和為了其他擔保當事人的利益)，對抵押品或此類留置權的優先權，在本(D)款中的每一種情況下，作為一個整體。

“重大合同”是指，對於任何貸款方，如果此人受《交易法》的約束，則根據《交易法》規定的報告義務，此人必須披露的每一份合同或協議，即使此人目前不受《交易法》的約束。

“到期日”是指截止日期後三(3)年的日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應為下一個營業日。

“測算期”是指截至Sunrun任何一個會計季度的最後一天，Sunrun最近的四個會計季度在該日結束。

就任何項目而言，“里程碑一”是指發生下列每一種情況的日期(每種情況均由借款人在借款基礎證書中證明)：(A)Sunrun簽字的發生，(B)向該項目的施工承包商交付正式簽署的施工通知，以及(C)如果適用，將建造該項目所需的建築材料倉庫中的某一建築材料轉讓給建築工地或標記到某一特定項目，包括(在可用範圍內)根據抵押品代理人的要求提供的證據。

“里程碑三”對於任何項目來説，是指執行該項目的“運營許可”通知的日期(由借款人在借款基礎證書中證明)。

就任何項目而言，“里程碑二”是指發生下列情況的日期(借款人在借款基礎證書中證明)：該項目已基本完成。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在貸款人構成違約貸款人的任何時期內，為減少或消除預先風險而提供的金額，相當於信用證發行人就當時簽發和未償還的信用證的預先風險的105%的金額；(B)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，

根據第2.13(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)款的規定，金額相當於所有信用證債務未償還金額的105%，(C)在其他情況下，由抵押品代理人和信用證發行人自行決定。

“最低信用評級要求”是指(I)在伊利諾伊州政府付款的情況下，州一般債券義務評級至少為BBB-來自標準普爾評級集團，BBB-來自惠譽評級或Baa3來自穆迪，(Ii)在任何其他直接支付義務人的情況下，至少A-來自標準普爾評級集團的州一般債券義務評級或同等的長期發行人信用評級，A-來自惠譽評級或穆迪的A3，或(Iii)行政代理完全酌情滿意的其他一般債券義務評級。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”或“抵押”是指，根據上下文需要，個別或集體地指由借款方籤立的每一筆費用或租賃抵押、信託契據和契據，其目的是為了抵押品代理人的利益，以抵押品代理人滿意的形式和實質，向抵押品代理人(或為抵押物代理人的利益的受託人)授予留置權。

“抵押財產”係指附表5.21(G)(I)所列貸款方的任何自有財產，以及根據本協議條款以抵押品代理人為受益人的抵押正在或將成為抵押代理人的任何其他自有不動產。

“抵押財產支持文件”是指就受抵押約束的任何不動產而言，本文件所附附表1.01(E)所述的交付和文件。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“再融資收益淨額”就一項再融資交易而言，是指任何適用的除外子公司與該再融資交易有關的收益淨額(包括任何掉期終止付款和已釋放的準備金(根據該再融資交易用於為準備金提供資金的任何部分除外))，扣除(A)與該再融資交易有關的交易成本、手續費和相關費用，(B)用來為根據該再融資交易而須提供資金的任何適用儲備提供資金的款額(以根據該再融資交易再融資的準許資產融資所釋放的儲備的收益提供資金的任何儲備除外)；。(C)償還依據該再融資交易而再融資的準許資產融資交易所需的款額；。(D)就該等再融資而須支付的任何掉期終止付款所需的款額。

(E)與此類再融資交易相關的套期保值策略所要求的任何預付款。

“新貸款人”具有第2.15(C)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“NYGB”指紐約州能源研究與發展局的行政部門NY Green Bank。

“NYGB借款基數”是指，在任何確定日期，金額等於(A)可歸因於NY項目的合格項目Back-Log的項目價值(減去(B)款中計入的項目Back-Log中的現金銷售NY項目)和(B)項目Back-Log中直接現金銷售NY項目的估計最終銷售價值(無論付款是否由消費者、貸款人或融資方代表消費者直接支付)，在每種情況下，都是根據截至確定日期的最近交付的借款基礎證書計算的；只要根據最近交付的借款基準證書確定的NYGB借款基準至少是[***]在任何確定日期，NYGB借款基數應被視為根據不超過該確定日期前一百五十(150)天交付的任何借款基數證書計算的NYGB借款基數的最高值。

“NYGB借款基準可獲得性”是指在任何確定日期，NYGB借款基準減去NYGB截至該確定日期的循環風險的差額。

“NYGB借款基礎不足”是指，在NYGB發放循環貸款或NYGB購買信用證延期時，NYGB借款基礎可用金額在確定之日未能等於或超過此類循環貸款或參與信用證延期的金額。這一決定應根據《登記冊》中反映的NYGB的循環曝光率作出。

“NYGB承諾減少條件”是指，截至任何確定日期，除根據第2.05(C)(I)節交付的任何借用基礎證書外，根據該確定日期前150天期間交付的每份借款基礎證書，NYGB借款基礎(在生效其定義中的但書之前)一直低於[***]截至確定之日，NYGB的承諾。

“NY項目”是指(A)位於紐約州的光伏系統，其太陽能電池板的總安裝面積為4,000平方英尺或(B)位於紐約州，具有獨立的儲能設備。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括任何貸款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序(將該人列為該程序中的債務人)在啟動後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠，以及(C)在每種情況下，均須遵守第9.13節的適用限制和其他適用條款，即貸款方支付、解除和滿足錯誤付款代位權的義務；但擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，就其成立或組織向其成立或組織管轄區適用的政府當局提交的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款而言，是指在該日期發生的任何借款和預付或償還循環貸款後的未償還本金總額；(B)對於在任何日期發生的任何信用證債務，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該日期的該等信用證債務的金額，以及該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“合夥翻轉結構”指税務股權合夥或該等税務股權合夥的附屬公司購買項目，並根據購買協議從Sunrun或其任何附屬公司取得託管客户協議的轉讓的税務股權投資結構。在夥伴關係翻轉結構中，向這種税收公平夥伴關係成員分配現金的百分比在滿足這種税收公平夥伴關係的組織文件中的具體條件時發生變化(或“翻轉”)。

“愛國者法案”具有第5.28節規定的含義。

“收款方”具有第9.13(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”係指經修訂的2006年養老金保護法。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“許可證”指與政府當局、由政府當局或來自政府當局的任何行動、批准、同意、證書、通知、備案、登記、放棄、豁免、變更、特許、命令、許可、授權、權利或許可。

“許可收購”係指(X)對許可資產或其直接或間接資產基本上全部為許可資產的任何個人的收購，或(Y)(I)借款方以低於10,000,000美元的收購成本收購符合以下(A)和(C)款所述條件的目標，(Ii)由貸款方以低於30,000,000美元但大於或等於10,000,000(1)美元的收購成本收購符合(A)款所述條件的目標，(C)及(E)只要任何貸款方或其附屬公司就該項收購給予的代價僅為股權對價，或(2)貸款方對符合以下(A)、(C)、(D)(I)、(D)(Iv)及(E)款所述條件的標的的收購，或(Iii)貸款方以超過30,000,000(1)美元的收購成本收購符合(A)款所述條件的標的，(C)和(E)只要任何貸款方或其子公司就此類收購給予的對價僅以股權對價的形式，或(2)借款方對符合以下所有條件的標的的對價：

(A)屆時並不存在失責行為或失責事件，或在其生效後不會存在失責行為或失責事件；

(B)貸款當事人應向行政代理人證明並使其合理地信納，在按形式實施收購後，

貸款方遵守(X)第7.11節規定的每一財務契約和(Y)最近交付的借款基礎證書；

(C)抵押品代理人應已代表擔保當事人收到(或應在收購結束時收到)根據第6.14節的條款就目標收購的所有財產(包括但不限於股權)的第一優先權完善的擔保權益，且目標應已根據第6.13節的條款簽署合併協議，除非在任何一種情況下，該目標在收購後立即成為被排除的子公司；

(D)行政代理和貸款人應已收到(I)該項收購的實質性條款的説明，(Ii)目標公司最近兩個會計年度的經審計財務報表(或，如果無法獲得，則為管理層編制的財務報表)，(Iii)目標公司截至該會計年度至今的任何會計季度的未經審計財務報表，只要可用，以及(Iv)在完成任何允許的收購之前不少於五(5)個營業日，基本上採用附件F形式的證書，由借款人的負責人簽署，證明該許可收購符合本協議的要求；和

(E)此類收購不應是“敵意”收購，應已獲得適用借款方和目標方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的正式授權，在每一種情況下都需要這種授權。

“獲準資產融資文件”指任何貸款方、其任何附屬公司及/或任何税務股權投資者、現金股權投資者、貸款人或任何其他適用交易對手或其各自的代理人或受託人為當事人的任何與準許資產融資交易有關、根據該交易產生的協議或與該交易相關而訂立的任何協議。

“許可資產融資交易”是指被排除的子公司為將許可資產貨幣化或以其他方式融資而進行的任何交易，並由信貸協議、貸款協議、契約、購買協議、租賃、銷售協議、保理協議和其他類似協議或有限責任公司協議或類似協議證明，根據這些協議，許可資產貨幣化或融資(包括通過發行股權)或出售(在每種情況下，無論是現在存在的還是將來產生的)，並且在每種情況下，可包括授予任何此類許可資產(無論是現在存在的還是將來產生的)的擔保權益，包括擔保該等許可資產的所有抵押品。與這種貨幣化或融資有關的所有合同及其所有擔保或其他義務、其收益和習慣上轉讓的或與之有關的擔保權益的其他資產。允許的資產融資交易必須是對貸款方無追索權的交易(有限追索權義務除外)。

“許可資產”是指(A)東道國客户協議、存貨、設備、項目及其所有組成部分、應收賬款、票據、客户貸款、家用電器(包括電動汽車充電器、電熱水器和電熱製冷設備)以及與此相關的服務協議和硬件融資協議、環境屬性(包括SREC)和相關被排除子公司的股權(在每種情況下，包括與此相關的所有付款權利)，(B)任何其他資產或權利

與(A)和(C)款所述任何資產的交易有關，或對上述資產的所有收益有合理的必要或有用。

“允許贖回價差交易”是指(A)與Sunrun購買的普通股(或在合併事件、重新分類或普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的、與發行任何可轉換債券有關並以普通股(或其他證券或財產)、現金或其組合(根據普通股或此類其他證券或財產的價格確定的現金數額)、以及代替普通股零碎股份的現金的任何看漲或封頂看漲期權(或實質上等同的衍生交易)，或(B)任何看漲期權。與順潤購買第(A)款所述期權並以普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格釐定)及代替普通股零碎股份的現金代替普通股的任何實質上同時出售的普通股(或普通股合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)，以及代替普通股零碎股份的現金；但第(A)或(B)款所述的每項該等交易的條款、條件及契諾，須為該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由順潤真誠地釐定)。

“許可處置”係指(A)處置許可資產，包括將任何許可資產(包括任何相關製造商的保修)(I)轉讓給與許可資產融資交易有關的被排除子公司或税務股權投資者，或(Ii)根據公平市價或按公平原則現金出售給貸款方的客户或其他第三方，或根據客户根據其適用的主客户協議的購買權出售項目；(B)將財產處置給借款人或其任何子公司；但條件是，如果該財產的轉讓方是貸款方，則其受讓方必須是貸款方；(C)處置與催收或妥協相關的應收賬款；(D)授予他人的許可、再許可、租賃或轉租，不得在任何重大方面幹擾借款人及其子公司的業務；(E)以公平市價處置現金等價物；(F)按照本協議條款處置股權；及(G)處置不包括SREC的財產。

“允許的庫存融資義務”是指貸款方在下列方面的義務：(I)服務和管理任何允許的庫存融資交易和相關的除外子公司(包括報告義務，協調任何適用的除外子公司的庫存採購，向任何適用的除外子公司或任何適用的除外子公司指定的倉庫交付庫存，在任何此類倉庫儲存庫存，從任何適用的除外子公司或從任何此類倉庫交付庫存，以及作為任何適用的安全港除外子公司的代理人，以實現前述規定)，(Ii)向任何適用的除外子公司轉讓和銷售庫存(以及與此相關的義務)。若貸款方就該許可庫存融資交易行使向任何適用除外附屬公司購買任何庫存的權利，則支付該等庫存的採購價、(Iii)向適用設備供應商支付超出根據該許可庫存融資交易融資的金額的庫存採購價、支付任何倉儲費或應付予適用倉庫供應商的有關庫存倉儲的其他款項，及(Iv)任何許可庫存融資使用契約。

“允許的庫存融資交易”是指與庫存有關的任何允許的資產融資交易。

“允許的庫存融資利用契約”是指與允許的庫存融資交易有關的契約，根據該契約，借款方同意(I)在一個或多個衡量期間，借款方通過以下方式獲得的百分比：(A)借款方在該衡量期間從適用的被排除子公司購買的設備的兆瓦數量除以(B)受Sunrun及其渠道合作伙伴在該衡量期限內安裝的電力購買協議或租賃協議約束的系統的兆瓦數量，以及(Ii)借款方從被排除的子公司購買設備的程度。使用商業上合理的努力，以“先進先出”的方式獲得此類設備。

“允許留置權”具有第7.01節規定的含義。

“許可項目”是指在任何時候，(I)相關係統尚未安裝的任何項目，(Ii)借款方已(A)簽訂東道主客户協議和(B)在每個情況下完成系統設計的項目，(Iii)貸款方在安裝相關係統之前已從政府當局獲得所有必要許可的項目，以及(Iv)截至該時間尚未完成的項目。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

“購電協議”係指Sunrun或其子公司與客户之間的購電協議，根據該協議，客户同意向該人購買由安裝在該客户財產上的系統生產或儲存的電力(視情況而定)。

“最優惠利率”的含義與“基本利率”的定義相同。

“備考基礎”和“備考效果”是指，對於所有或基本上所有業務的任何處置、任何收購或任何債務的產生，無論是實際的還是擬議的，每項此類交易或擬議的交易應被視為在相關計量期的第一天並截至該日發生，並應作出下列備考調整：

(A)就實際或擬議的處置而言，可歸因於該行業或受該項處置的人的所有損益表項目(不論是正的或負的)，均須從借款人及其附屬公司在該計算法期間的結果中剔除；

(B)如屬實際或擬進行的收購，可歸因於物業、業務或受該項收購影響的人的損益表項目(不論是正的或負的)，須計入借款人及其附屬公司在該計量期內的業績內；

(C)借款人及其附屬公司在有關計量期內就在該項交易中已償還或將予償還或再融資的任何債務所應累算的利息及本金，須從該計量期的結果中剔除；及

(D)在該項交易中實際或建議招致或承擔的任何債務，應被視為在適用的計量期的第一天發生，其利息應被視為自該日起按其規定的適用利率應計(如按公式或浮動利率計息，則按確定時的有效利率計入)，並應計入借款人及其附屬公司在該計量期的結果中。

“項目”是指一個系統，連同所有相關的不動產權利、適用的主客户協議項下的權利和適用範圍內的所有其他相關權利，包括但不限於所有部件和製造商的擔保以及訪問客户數據的權利。

“項目記錄”是指，截至確定日期，貸款方或借款方擁有的所有項目[***]如Back-Log電子表格中所述，截至確定日期已實現Sunrun簽字的項目；但條件是：(I)一旦項目已出售或貢獻給被排除的子公司或税務股權投資者，則應從項目Back-Log中刪除項目；以及(Ii)只要[***]不是貸款方，項目記錄應僅包括以下項目[***]擁有的所有權權益合計不超過[***]截至確定日期，包括在項目備份日誌中的所有項目的項目價值。

“項目價值”是指(A)對於具有相關光伏系統的項目，該光伏系統的評估價值(基於最近的評估)或(B)對於具有獨立儲能設備的項目，該獨立儲能設備的評估價值(基於最近的評估)，或者，如果沒有關於該獨立儲能設備的評估，截至確定日期，在該釐定日期或之後，根據主客户協議與該獨立儲能裝置有關的所有現金流的現值，按相當於用以計算最近合約淨收益資產的折現率的年率對截至該釐定日期的該等現金流量貼現計算。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“公開發行”是指根據證券法規定的有效登記聲明公開發行借款人的股權。

[***]手段[***].

“PUHCA”是指2005年的“公用事業控股公司法”，以及根據該法頒佈的FERC條例。

PURPA指修訂後的1978年《公用事業管理政策法》和FERC根據該法案頒佈的條例。

“光伏系統”是指光伏系統，包括光伏電池板、機架、佈線和其他電氣設備、導管、耐候外殼、硬件、一個或多個逆變器、遠程監控設備、儲能設備、連接器、儀表、斷路器和過電流設備。

“合格設施”指符合PURPA和FERC規定的合格小型電力生產設施，包括第18 C.F.R.第(292.203(A)和292.204節)。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.22節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格控制協議”是指貸款方、存管機構或證券中介機構與抵押品代理人之間的協議，該協議的形式和實質為抵押品代理人所接受，並向抵押品代理人提供對其中所述的存款賬户或證券賬户的“控制權”(如UCC第9條中所使用的術語)。

“季度末流動資金”是指就每個會計季度而言，貸款方持有的現金和現金等價物的總和(根據適用會計季度最後一天的餘額確定)，這些現金和現金等價物存放在行政代理人合理接受的銀行的存款賬户和證券賬户中，其中抵押品代理人已獲得完善的優先留置權，不受其他留置權的限制。

“收款人”是指行政代理、抵押品代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指紐約市時間上午6：00，也就是SOFR設定日期前兩個工作日的那一天。

“再融資交易”指對一項或多項允許資產融資交易進行全部或部分再融資的任何許可資產融資交易。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”或“釋放”是指任何有害物質的泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件。

“信用證延期申請”是指(A)對於循環貸款的借款、轉換或延續，是指貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，至少有兩(2)個貸款人的總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人未能提供資金的未償還金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為信用證出票人的貸款人在作出該決定時持有。

“準備金”的含義與“合同淨收益資產”的定義相同。

“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席營收官或財務總監，以及僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，借款方的總法律顧問、祕書或任何助理祕書或借款方的任何其他被指定為由上述個人簽署的證書上的負責人的官員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供一份行政代理機構滿意的形式和實質的任職證書。

“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、直接或間接購買或以其他方式以價值換取借款人或任何其他貸款方的任何類別股權(或等值股份)的任何款項，不論是現在或以後尚未償還的，及(C)為收回任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，購入任何貸款方或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未償還。

“循環借款”是指借款人在某一特定日期(或在某一特定日期因轉換或延續而產生的)按比例從所有有循環承諾的貸款人借入一種由一種循環貸款組成的循環貸款，就任何期限的SOFR貸款而言，具有相同的利息期限。

對於任何貸款人來説，“循環風險”是指該貸款人在該時間未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務的情況。

“循環增加生效日期”具有第2.15(D)節規定的含義。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環票據”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人發放的循環貸款的本票，主要採用附件G的形式。

“標準普爾”係指標準普爾全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何後續業務。

“出售和回租交易”是指與任何貸款方或其任何子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。

“回租結構”是指一種税權投資結構，在這種結構中，借款人將系統出售給税務股權投資者或將系統貢獻給被排除的子公司，然後該實體根據購買協議將該系統出售給税務股權投資者或被排除的子公司與税務股權投資者之間的合夥企業，該實體隨後將相同的系統租回給被排除的子公司。

“制裁”係指由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間根據第六條或第七條允許的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同(允許的看漲價差交易除外)。

“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、受償人、行政代理人或抵押代理人根據第9.05節不時指定的每一共同代理人或子代理人。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件H形式的通知。

“證券法”是指1933年的證券法。

“擔保協議”是指貸款雙方以抵押品代理人為受益人簽署的擔保和質押協議。

“SOFR”指，就任何營業日而言，由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“償付能力證書”是指實質上採用附件I形式的償付能力證書。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定實體”是指[***].

“特定貸款方”是指不是商品交易法(在第10.11條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“可再生能源證書”是指由政府實體頒發的太陽能可再生能源證書或任何其他類似的信用或證書，以及所有相關的報告權。

“SREC除外財產”是指任何SREC和任何與SREC的融資或對衝有關的合同、任何SREC跟蹤賬户或上述任何收益。

“SREC交易”指出售SREC的任何合同或協議，或任何SREC除外的財產的銷售或融資。

“獨立合同淨收益資產”是指，截至任何確定日期，就任何項目而言，

(A)該等項目截至該釐定日期的合約毛收入資產減去

(B)在最近一次(1)Sunrun年度已審計財務報表或(2)Sunrun未經審計的季度財務報表上報告的所有無追索權債務的數額，其中包括(A)款所列現金流量，以及

(C)在與(B)款所述債務有關的確定日期，任何被排除的附屬公司在維持儲備金賬户、償債儲備金賬户或分配暫記賬户中持有的現金。

“法定準備金”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由聯邦儲備委員會和任何其他國內或國外銀行當局制定的以小數形式表示的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，行政代理或任何貸款人(包括進行或持有貸款的任何分行、附屬機構或其他前臺機構)對歐洲貨幣負債(定義見聯邦儲備委員會規則D)。定期SOFR貸款應被視為構成歐洲貨幣負債(如FRB規則D所定義)，並受此類準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據該D規則不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“次級債務”是指借款人及其子公司在次級債務文件下的任何無擔保債務，以及借款人及其子公司的任何其他債務，這些債務在償還權和優先權上從屬於根據本協議和其他貸款文件產生的債務，所有這些都符合行政代理滿意的條款和條件。

“次級債務文件”是指幷包括證明任何次級債務的任何文件，在每種情況下，根據本協議的條款，這些文件可能會被不時修改、修改、補充或以其他方式修改。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指適用貸款方的一個或多個子公司。

“基本完成”是指從當地檢查員那裏收到封閉的建築許可證，並僅就光伏系統進行儀表測試(根據該測試，該光伏系統產生電力並與公用事業儀表通信)。

“Sunrun”具有本協議導言段落中規定的含義。

“Sunrun Sign-Off”指的是，對於給定的項目，全面執行東道主客户協議。

“絕對多數貸款人”是指，截至任何確定日期，擁有超過所有貸款人總信用風險的662/3%的貸款人。在確定超級多數貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應被考慮在內；前提是，該違約貸款人未能為其提供資金的未償還金額

未被重新分配給另一貸款人並由其提供資金的，在作出這一決定時應被視為由作為信用證出票人的貸款人持有。

“支持的QFC”具有第11.22節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議(為免生疑問，本款(A)須包括任何準許的催繳股款交易)所管限或所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或管限。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成債務”指在任何決定日期對任何人而言，該人就該人所進行的交易而承擔的所有債務，而該交易的主要目的是借入資金，但根據公認會計原則，該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債或負債並不包括在“負債”的定義中。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“系統”就項目而言，是指構成光伏系統或獨立儲能裝置的任何組件。

“外賣電子表格”是指項目的電子表格，基本上以附件R的形式提供可用的外賣數量。

“目標”是指貸款方將收購或購買的個人或該人的部門、業務部門或其他業務單位或資產。

“税務股權承諾”指，就某一税項股權投資者而言，該税項股權投資者(I)就倒置租賃結構而言，指預付租金的承諾；(Ii)就售後回租結構而言，指支付買入價的承諾(不包括任何長期支付的遞延買入價或任何其他不構成已收取分期付款的付款)；(Iii)就合夥翻轉結構而言，指向合夥企業出資以支付買入價的承諾；及(Iv)如屬任何其他税制結構，則為分批項目提供資金的承諾。

“税務股權文件”是指借款人或其子公司與税務股權投資者簽訂的任何與税務股權承諾有關、產生或相關的協議。

“税務股權投資者”是指與借款人或其任何子公司達成協議，承諾購買、租賃或以其他方式為根據東道國客户協議安裝或將要安裝的項目提供融資的投資者，這些項目有資格享受ITC或其他税收優惠(如折舊)。

“税務股權合夥”是指合夥翻轉結構中的特殊目的實體，其成員權益由借款方或被排除的子公司作為管理成員持有，税務股權投資者或該税務股權投資者的子公司作為投資者成員，其成員有義務根據相關税務股權文件預付出資，從順潤或其任何子公司購買項目。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語Sofr”具有“調整術語Sofr Rate”的定義中提供的含義。

“長期SOFR調整”是指，就一筆定期SOFR貸款的任何計算而言，其適用利息期間的年利率如下所示：

“SOFR管理人”係指CBA(或由管理代理以其合理酌情權選擇的前瞻性擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“定期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR利率為基礎計息的每筆貸款。

“起徵額”是指[***].

對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環風險。

“總債務”是指，截至任何衡量期間的最後一天，(A)貸款方所有優先擔保債務的總額減去(B)截至該衡量期間最後一天的季度末流動資金；但在任何情況下，總債務不得低於零。

“未償債務總額”是指所有循環貸款和信用證債務的未償債務總額。

“分批”指借款人或其附屬公司就準許資產融資交易出售、租賃、轉讓、出資或以其他方式轉讓予除外附屬公司或税務股權投資者。“分批”具有與之相關的含義。

“真實負債”是指借款人對任何税務股權投資者或現金股權投資者(以美元計算)的負債，這是由於該税務股權投資者或現金股權投資者在借款人的財務報表中所述的已經分批的項目的總購買價格中超額提供資金，並可根據適用的税務股權文件或現金股權文件不時通過分批該等項目而減少的債務。

“類型”是指根據適用的利率選項確定的任何類型的貸款，在每種情況下都應是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“未經調整的適用百分比”是指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的百分比(按小數點後九位計算)，須受第2.05、2.14和2.15節所規定的調整。如果所有貸款人提供循環貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果承諾已經過期，則每個貸款人未調整的適用百分比應根據該貸款人最近生效的未調整的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。各貸款人未經調整的適用百分比列於附表1.01(B)中該貸款人名稱的相對位置，或在轉讓與假設中

據此，該貸款人成為本合同的一方，或在該貸款人根據第2.15節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未擔保流動資金”是指在任何確定日期，借款方持有的現金和現金等價物的總和(截至上一歷月最後一天確定)，這些現金和現金等價物存放在行政代理人合理接受的銀行的存款賬户和證券賬户中，其中抵押品代理人已獲得不受其他留置權約束的完善的第一優先權留置權。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國貸款黨”是指根據美國任何一個州的法律組織的、不是氟氯化碳的任何貸款黨。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“倉庫操作系統”對於任何倉庫而言，是指由第三方運營商維護的電子庫存報告系統，該系統記錄該倉庫的倉庫位置、序列號、SKU或其他標識以及該倉庫的所有者。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件所載此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“在任何貸款文件中使用時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。(Iv)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證據和附表，(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規章、除另有説明外，合併、修訂、取代或解釋上述法律的命令和規定，以及任何提及任何法律或條例的地方，均指經修訂、修改、延展、重述的法律或條例, (Vi)“資產”及“財產”一詞應被解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03.會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與不時有效的GAAP一致，並以與編制Sunrun年度經審核財務報表所用的方式一致的方式予以應用，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需的貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在進行如此修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照該改變前的GAAP計算，以及(Ii)借款人應

向行政代理和貸款人提供本協議或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的核對。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照Sunrun年度經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述變化。

(C)形式上的處理。借款人及其子公司在任何測算期內完成的所有或幾乎所有業務的處置，以及每次收購，為了確定是否遵守第7.11節規定的財務契約，應自該測算期的第一天起給予形式上的效力。

(D)可轉換債務。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下對可轉換債務的任何處理的情況下進行，以按其中所述的減少或分拆的方式對任何該等可轉換債務進行估值，且該等可轉換債務在任何時候均應按其全額陳述本金進行估值。為免生疑問，並在不限制前述規定的情況下，可轉換債務的估值在任何時候均應為其全數陳述的本金金額，且不應包括轉換後可交付股份的任何減值或增值。

1.04Runding節。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節一天中的次數。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.06節貸方金額信函。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.07UCC條款。

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

第1.08節分部。

就本協議和其他貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.09Rates節。

以美元計價的貸款利率可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或可能在未來成為監管改革或停止的對象。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)管理、提交、計算術語SOFR、其定義中引用的任何組成部分定義或費率或其任何替代、可比較或後續費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)的管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何此類替代、可比較或後續費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與術語SOFR或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；或(B)符合變更的任何基準替代的效果、實施或組成。

第二條

承諾和信貸延期

第2.01節貸款。

(A)循環借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過該貸款人的承諾金額；但在實施任何循環借款後，(I)未償還貸款總額不得超過貸款安排和借款基數中的較小者，(Ii)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的承諾；並進一步規定，任何借款的請求日期不得晚於貸款到期日之前的五(5)個工作日。在每個貸款人的承諾範圍內，借款人可以根據第2.04款借入循環貸款，根據第2.04款預付貸款，根據本條款第2.01(A)款進行再借款，並遵守本協議的其他條款和條件。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)符合條件的項目追溯日誌。如果在可用期間的任何時候，抵押品代理人根據第6.10節進行現場檢查，並根據現場檢查的結果，在諮詢借款人後確定，在抵押品代理人的商業合理判斷中，合格項目的資格標準

如果需要修改記錄，借款人應真誠地與抵押品代理人共同修訂合格項目記錄的組成部分，經同意的修訂應視為相應修改合格項目記錄的定義，此後應使用修訂後的定義計算借款基數。

(C)對適用的百分比進行調整。

(I)除第2.01(C)(Ii)節和第2.01(C)(Iii)節所述外，每個貸款人對循環借款的適用百分比應為該貸款人未經調整的適用百分比。

(Ii)除第2.01(C)(Iii)節中關於未償還金額的規定外，NYGB發放循環貸款的義務不得超過NYGB在發放循環貸款之日的借款基礎可獲得額。如果由於上一句的原因，NYGB將發放的循環貸款的金額低於NYGB在適用貸款通知中要求的適用循環借款的未調整適用百分比：

(A)NYGB在此類循環借款中的適用百分比應為(小數點後第九位)百分比，其方法是將NYGB可發放的循環貸款金額除以將根據第2.01(C)(Ii)節的規定進行的循環借款總額(該百分比為NYGB對此類循環借款的調整後適用百分比)；以及

(B)除NYGB外的每一貸款人對此類循環借款的適用百分比應為以下百分比(小數點後第九位)：(1)等於該貸款人的比例份額(根據該貸款人未經調整的適用百分比除以NYGB以外的所有貸款人未經調整的適用百分比之和)的數額減去(Y)NYGB根據第2.01(C)節的規定應提供的循環貸款的數額(Y)。Ii)(A)(2)適用貸款通知中請求的此類循環借款的數額；但在任何情況下，第(1)款的數額不得導致該貸款人的循環風險敞口(在實施該循環借款後)超過該貸款人的承諾(該百分比為該貸款人對該循環借款的經調整適用百分率)。

(3)就第2.03(C)節而言，貸款人對(X)該貸款人在信用證中的風險參與的適用百分比應等於根據第2.01(C)(I)節或第2.01(C)(Ii)節確定的該貸款人的適用百分比，如同一筆循環借款的金額等於根據1.06節確定的該信用證下可提取的金額，在開出該信用證或最近一次增加信用證金額的信用證延期時已被要求付款，且(Y)信用證的任何未償還金額應等於該貸款人根據本句第(X)款確定的適用百分比。為免生疑問，在任何信用證展期時，應根據增加的信用證金額重新計算貸款人根據前一句第(X)款規定的適用百分比。

第2.02節貸款的借用、轉換和續期。

(A)借款通知。每一次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可以通過電話發出；但在任何借款的情況下，只有在每個貸款人對此類借款的適用百分比將是其未調整的適用百分比的情況下，才可通過電話通知。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前四(4)個營業日，以及(Ii)任何基本利率貸款借款請求日期的前一(1)個工作日；但是，如果借款人希望申請期限不是“利息期”所規定的一(1)、三(3)或六(6)個月的定期SOFR貸款，管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期之前五(5)個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。在上述借款、轉換或延續的請求日期前四(4)個工作日的上午11：00之前，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期限。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速予以確認, 由借款人的一名負責人填寫並簽署。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知(不論是電話通知或書面通知)均須指明(A)貸款安排，以及借款人是否根據該貸款安排要求借款、將一類貸款轉換為另一類貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)；(B)所要求的借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)(須為營業日)；(C)將會借入、轉換或延續的貸款的本金額；(D)將會借入的貸款類型或將把現有貸款轉換為何種貸款；(E)利息期限(如適用)；(F)適用於所請求借款的借款基數；(G)貸款人是否需要根據各自的未經調整的適用百分比或經調整的適用百分比為所請求的借款提供資金；(H)每家貸款人對所請求借款的適用百分比；(I)每家貸款人在實施所請求借款後的週轉風險；(J)適用於所請求借款的NYGB借款基數；以及(K)NYGB借款基數的可獲得性。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為或轉換為, 基本利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或繼續提供定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。

(B)墊款。在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個適當的貸款人。在借款的情況下，每個適當的貸款人應將其貸款的金額以立即可用的資金形式提供給行政代理，

行政代理辦公室不遲於下午1：00在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是將在截止日期第4.01節進行的初始信貸擴展)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理可接受的銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(且合理地接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則這種循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)SOFR定期貸款。除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款，且所需貸款人可要求將任何或所有未償還的SOFR定期貸款立即轉換為基本利率貸款。

(D)利率公告。行政代理機構在確定任何期限的定期貸款的利率後，應立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(E)利息期。在所有循環借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有循環貸款作為同一類型的延續生效後，該貸款的有效利息期不得超過八(8)個。

第2.03節信用證。

(A)信用證承諾書。

(1)在符合本條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據本節所述貸款人的協議，同意(1)在從截止日期至到期日前三十(30)天期間的任何營業日，不時地為借款人(或應適用信用證申請書中規定的借款人的要求，任何其他貸款方)開具美元信用證，並根據第2.03(B)節修改其以前簽發的信用證，(2)承兑信用證項下的匯票；和(B)貸款人各自同意參與為借款人或任何其他貸款方(視情況而定)開立的信用證及其下的任何提款，金額不得超過該信用證各自適用的百分比；但在對任何信用證實施任何信用證展期後，(X)未償還貸款總額不得超過貸款和借款基數中的較小者，(Y)任何貸款人的循環風險不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證轉借金額。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合

前一句的但書。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，每份現有信用證均被視為根據本協議簽發的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：

(A)所要求的信用證的初始到期日應在簽發之日後十二(12)個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後；

然而，在每種情況下，任何信用證均可規定續期長達十二(12)個月(在任何情況下，續期不得超過上文(B)款所述的日期)。

(Iii)任何信用證的開立均須滿足第4.02節中規定的條件，在下列情況下，信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求信用證發行人不開立信用證或特別是信用證，或對信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本合同，出票人不會因此而獲得補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且開證人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；

(B)信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額不到100,000美元，對於商業信用證，或100,000美元，對於備用信用證；

(D)信用證將以美元以外的貨幣計價；或

(E)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除(在第2.14(A)(Iv)條生效後)信用證對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及信用證發行人實際或潛在的墊付風險的所有其他信用證義務，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(4)如果根據信用證條款，信用證出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則出票人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(6)信用證發放人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，而信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是關於信用證發放人就其出具或提議出具的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，如同第九條中所用的“行政代理人”一詞包括信用證發票人關於該等作為或不作為一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(Vii)在任何情況下，均不要求行政代理出具商業或貿易信用證。

(8)信用證應僅用於支持借款人及其子公司在正常業務過程中發生的付款義務。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證通知的形式簽發或修改(視情況而定)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。這種信用證通知可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發放人可接受的任何其他方式發送。信用證通知必須在上午11：00之前由信用證出票人和行政代理收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少三(3)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。對於要求開出初始信用證的情況，信用證通知所包括的信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 信用證通知所包括的信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)開證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向信用證簽發人和行政代理提供信用證通知，以及與要求開立或修改的信用證有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件，如信用證出票人或行政代理。

工程師可能會要求。每份信用證通知應具體説明(A)適用於所要求的信用證的借款基礎，(B)每個貸款人在實施所要求的信用證的簽發後將產生的循環風險，(C)貸款人是否將被要求根據其各自的未調整的適用百分比或調整後的適用百分比購買其各自對所要求的信用證的參與度，(D)每個貸款人在所要求的信用證中購買的參與額，(E)每家貸款人申請的信用證的適用百分比和(F)適用於申請的信用證的NYGB借款基數。

(Ii)在收到任何信用證通知後，信用證發放人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證通知的副本，如果沒有，信用證發放人將向行政代理提供該副本。除非信用證發行人在申請簽發或修改適用信用證的日期前至少兩(2)個工作日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則屆時將不滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期(或應適用信用證申請書中規定的借款人、任何其他貸款方的要求)開立一份由借款人賬户開立的信用證或簽訂適用的修改，視具體情況而定。在每一種情況下，都要按照信用證發行人的慣常和習慣的商業慣例。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意從信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的循環百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(4)如果借款人在任何適用信用證通知所包括的信用證申請書中提出要求，信用證發行人可全權酌情同意開具一份具有自動延期條款的備用信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每十二(12)個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人，通知不得遲於信用證簽發時商定的每十二(12)個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，信用證發放人不得允許任何此類延期：(A)信用證發放人已確定不允許，或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天或之前(1)收到行政代理的通知，所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理已選擇不允許延期, 任何貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行人不允許這種延期。

(V)儘管商業信用證的任何信用證申請都有規定，借款人在任何情況下都不能通過獲得信用證發行人的銀行承兑來延長償還商業信用證項下任何提款的期限。關於商業信用證，信用證發行人只能開具即期和/或延期付款信用證。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期均為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向信用證出票人償還等同於該筆提款金額的金額。如果借款人未能在該時間之前向信用證出票人進行償付，行政代理應立即將信用證日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人適用的循環百分比的金額通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付基礎利率貸款的循環借款，其金額與未償還金額相同，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受第4.02節規定的條件的約束(除交付貸款通知和存在借款基礎不足或NYGB借款基礎不足外)。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室為信用證發放人的賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用循環百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人。

(Iii)對於由於不能滿足第4.02節所列條件(除了交付貸款通知和存在借款基數不足或NYGB借款基數不足)或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環再融資而未完全償還的任何未償還金額，借款人應被視為從信用證發行人發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應是到期的，並應(連同利息)按即期支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其在本節項下的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每個貸款人根據第2.03(C)條為其循環貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證下開立的任何款項之前，該貸款人適用的該金額的循環百分比的利息應完全由信用證的出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每一貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還信用證項下開出的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.03(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知以及存在借款基礎不足或NYGB借款基礎不足的情況除外)。如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於國際服務提供商第3.14條的實施，仍有可能在信用證項下提取任何金額，則各貸款人仍有義務償還在該信用證到期日之後的一段時間內開具的信用證，即使該信用證被延長至該融資的到期日之後。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項用於信用證簽發人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回，從要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關的循環借款或相關信用證借款中(視屬何情況而定)。信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，如果行政代理為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的循環百分比分配給該貸款人，其資金與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證賬户支付的任何款項，在第11.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據信用證簽發人自行決定達成的任何和解)，則各貸款人應在行政代理人的要求下，為信用證的賬户向行政代理人付款，該貸款人的比例份額(根據該貸款人用於確定該貸款人根據第2.03(C)(I)條支付的適用付款的適用循環百分比而確定)，加上

從索款之日起至貸款人歸還之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或其任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議或該信用證有關的)、本協議所擬進行的交易或與之有關的任何協議或文書，或任何無關交易而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的或與該信用證有關的任何匯票、付款要求、背書、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在信用證規定的到期日之前提交的單據必須在該日期之後提交的信用證所支付的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)的授權；

(Vii)信用證發行人根據該信用證支付的任何款項，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，並在發生任何不符合以下條款的索賠的情況下

如有借款人指示或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期或遠期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，信用證發行人、行政代理及其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人或任何其他貸款方在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)款所述的任何事項，信用證的任何出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔責任或承擔責任；但儘管該條款中有任何相反規定，借款人或作為信用證項下適用開户方的任何其他貸款方可向信用證出票人提出索賠, 而信用證發行人可能對借款人或該其他貸款方承擔責任，範圍為但僅限於借款人或該其他貸款方遭受的任何直接損害，而不是借款人或該其他貸款方所遭受的任何直接損害，而非相應的或懲罰性的損害賠償，借款人或該其他貸款方經有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定，由於信用證發放人故意行為不當或嚴重疏忽，或在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期或遠期匯票和證書後，信用證髮卡人故意不在任何信用證項下付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，而且對於轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或其下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，信用證發票人不承擔任何責任，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非信用證簽發人和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令、isp或UCP(視情況而定)或國際商會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，信用證出票人對借款人不負責任，信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不得因此而受到損害。

商業銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應按照第2.14款的規定，按照其對每份信用證的適用循環百分比，為每份根據第2.03款開具的信用證向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，其年利率等於適用的保證金乘以該信用證項下可提取的面值總額。為了計算任何信用證項下可提取的總面值，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個工作日到期並按季度支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日和之後的要求日。

(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證的出票人支付一筆預付款：(I)對每份商業信用證按年利率0.25%的費率支付，按該信用證的金額計算，並在開具時支付；(Ii)就增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和信用證開證人另行商定的費率，按增加的金額計算，並在修改生效時支付；以及(Iii)對每份備用信用證，年利率為0.25%，按該信用證每季度可提取的面值總額計算。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，即信用證簽發後的第一個營業日、信用證到期日和之後的要求日到期並每季度支付一次。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付信用證發放人不時有效的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)增加信用證發行人。借款人在徵得行政代理人(不得無理拒絕或拖延同意)和貸款人同意的情況下，可隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的信用證發放人，但須遵守行政代理人合理滿意的關於該額外信用證發放人簽發、修改、延期和終止信用證的報告要求。任何根據本款第(K)項被指定為信用證發放人的貸款人，應被視為該貸款人簽發或將開立的信用證的“信用證發放人”(除作為貸款人外)，而就該等信用證而言，該條款此後應適用於其他信用證發放人和該貸款人。

第2.04節提前還款。

(A)可選。

(I)借款人在通知行政代理人後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分循環借款，而無須支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須在上午11時前送達行政代理人。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前四(4)個營業日，以及(2)任何提前償還基本利率貸款日期的前一(1)個工作日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(C)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應具體説明正在預付的循環借款、預付的日期和金額以及要預付的貸款類型，如果要預付定期SOFR貸款，則應註明此類貸款的利息期限。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(根據該貸款人對每筆預付循環借款(或其部分)的適用百分比確定)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何本金的預付應伴隨着循環借款預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.14節的規定，此類預付款應按照貸款人各自預付的循環貸款支付給貸款人。

(B)強制性。

(I)循環未清償款項。如果在任何確定的時間，由於任何原因，借款基數不足超過借款基數的20%(20%)，借款人應應要求立即預付循環貸款和/或信用證借款(連同其所有應計但未付的利息)和/或將信用證債務抵押，總金額等於該超出部分，如果借款基礎不足超過借款基礎的20%(20%)，抵押品代理人有權根據第6.10節的規定代表抵押品代理人進行現場檢查，結果令抵押品代理人合理滿意。如果在任何確定的時間，由於任何原因，借款基數不足等於或小於借款基數的百分之二十(20%)，借款人應在要求後四十五(45)天內預付循環貸款和/或信用證借款(連同其所有應計但未付的利息)和/或將信用證債務抵押，總額等於該超額部分；但如果存在這種借款基數不足，在這種借款基數不足的時間和期間的任何時間，借款人沒有至少1億美元的無限制現金和存款賬户餘額，而抵押品代理人已就其獲得了不受其他留置權約束的完善的第一優先留置權，則本句中提到的四十五(45)天應被視為指三(3)個營業日；並進一步規定，在存在這種借款基礎不足的任何時候，如果借款人的無限制現金少於1億美元，借款人應立即通知行政代理。儘管有上述規定，如果發生借款基礎不足的情況, 借款人不應被要求根據第2.04(B)(I)條將信用證債務抵押，除非在預付循環貸款後，借款基數不足的情況繼續存在。

(Ii)某些債項。如果借款人被要求就第7.02(I)節產生的債務進行付款或分擔，而第7.02(I)(Ii)節(X)和(Y)款中的條件未得到滿足，則借款人應應要求立即預付循環貸款和/或信用證借款(連同所有應計但未支付的利息)和/或將信用證債務抵押的總金額足以使貸款方遵守該等條件。

(3)其他付款的運用。除第2.14節另有規定外，根據第2.04(B)節支付的貸款的預付款，第一，應按比例適用於信用證借款，第二，應按比例適用於未償還的循環借款，第三，應用於兑現剩餘的信用證債務。在提取任何以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還信用證發行人或貸款人(視情況而定)。

在上述申請的參數範圍內，根據第2.04(B)節規定的預付款應首先適用於由基本利率貸款組成的循環借款，然後適用於由直接按利息期限到期日順序排列的定期SOFR貸款組成的循環借款。本第2.04(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日。每一貸款人在循環借款預付款中的比例應等於該貸款人在該循環借款中適用的循環百分比。

第2.05節終止或減少承諾。

(A)可選。借款人在通知行政代理人後，可終止貸款或信用證轉讓，或不時永久減少貸款或信用證轉讓；但條件是(I)行政代理人應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少的日期前五(5)個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少(A)在生效及任何同時預付款後，未清償貸款總額將超過貸款機構承諾的貸款總額，或(B)如果信用證債務生效後，未完全現金抵押的信用證債務的未償還金額將超過信用證貸款貸款。如果在履行本第2.05(A)條規定的任何減少或終止承諾後，信用證昇華在此時超過融通，信用證昇華應自動減去超出部分的金額。

(B)適用減少承諾額；支付費用。行政代理將及時通知貸款人信用證昇華或第2.05(A)條下的承諾的任何終止或減少。在第2.05(A)款下的任何承諾額減少時，每個貸款人的承諾額應減少貸款人未經調整的適用於該減少額的百分比，貸款應就該金額進行減少，與此相關的任何承諾費應根據

在簡化設施上。在任何終止該融資的生效日期之前，與該融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。

(C)減少《紐約時報》的承諾。

(I)只要截至提議終止或減少之日滿足NYGB承諾減少條件，借款人可在通知行政代理和NYGB並向行政代理交付用於終止或減少該終止或減少的形式借款基礎證書後，終止或不時永久減少NYGB的承諾；但(A)任何該等通知和借款基礎證書應在上午11：00之前由管理代理收到。如果(1)NYGB的循環風險將超過NYGB的承諾，(2)未償還債務總額將超過貸款額度，或(3)未完全現金抵押的信用證債務餘額將超過信用證，則借款人不得終止或減少NYGB的承諾，條件是：(1)NYGB的循環風險將超過NYGB的承諾，(2)未償還貸款總額將超過貸款總額，或(3)未完全現金抵押的信用證債務的未償還金額將超過信用證轉售。如果在履行NYGB第2.05(C)(I)條規定的任何減少或終止承諾後，信用證昇華超過當時的融資額，信用證昇華應自動減去超出部分的金額。

(Ii)對於NYGB根據第2.05(C)(I)條所作承諾的任何終止或減少，以及信用證昇華的任何相關減少，行政代理應立即通知貸款人。一旦NYGB根據第2.05(C)(I)款減少或終止任何承諾額，(A)貸款應減少，(B)與此相關的任何承諾費應根據減少的貸款計算，(C)貸款人未調整的適用百分比應根據該減少重新計算，以及(D)每一貸款人在該項減少之日對未償還信用證的適用百分比應根據修訂後的適用循環百分比重新計算。在NYGB承諾的任何終止的生效日期之前，與該貸款有關的所有費用應在終止的生效日期支付。

第2.06節償還貸款。

借款人應在貸款到期日向貸款人償還所有循環貸款的本金總額和在該日期未償還的所有信用證借款。

第2.07節利息和違約率。

(A)利息。在符合第2.07(B)節的規定下，(I)貸款項下的每筆定期SOFR貸款應在適用借款日期起的每個利息期內的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期的調整後期限SOFR利率(或在基準過渡事件後，為基準利率)加上該貸款的適用保證金；及(Ii)貸款機制下的每筆基本利率貸款應

自適用借款日期起計未償還本金的利息，年利率相等於基本利率加該貸款的適用保證金。

(B)違約率。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，未償債務(包括信用證費用)可始終以等於違約率的年利率浮動。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.08節費用。

除第2.03節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於適用的保證金乘以貸款人每天的實際承諾額，超過(I)貸款人循環貸款的未償還金額和(Ii)貸款人信用證債務的未償還金額之和，可根據第2.14節的規定進行調整。承諾費應在可用期內的任何時間應計，包括在不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和設施可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。

(B)其他費用。

(I)借款人應按收費函中規定的金額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人應(X)在截止日期向貸款人支付相當於總承諾額1.00%的預付費用，以及(Y)在指定的金額和時間另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

第2.09節利息和費用的計算；適用保證金的追溯調整。基本利率貸款(包括參考調整後期限SOFR利率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360日和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息酌情多於按一年365天計算的費用或利息)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發生當天償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.11(A)條另有規定。與該貸款有關的所有利息和費用的計算應以該貸款的全部陳述本金為基礎。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤

第2.10節債務證據。

(A)維持賬目。每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份循環票據並(通過行政代理)將其交付給該貸款人，該週轉票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可以在其循環票據上附上附表，並在其上背書其貸款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

(B)記錄的保存。除第2.10(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第2.11節一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明文規定外，借款人在本合同項下的所有付款均應支付給行政代理，由其各自的貸款人支付

不遲於下午2點在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付欠款。在本合同規定的日期。行政代理將通過電匯到貸款人的貸款辦公室，迅速將其在類似資金中的應課税額份額分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到(由行政代理全權酌情決定)，任何適用的利息或費用應繼續計入。在第2.06節的約束下以及本協議另有明確規定的情況下，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，包括利息在內，從該金額分配給它之日起的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者的利率償還給行政代理。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條規定的發放循環貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

第2.12節貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予該貸款人的任何債務而取得的付款，超過其應課税份額(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的該等債務的總額)的比例；及(B)所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下及根據該貸款文件於該時間取得的到期及應付該貸款的債務的付款貸款人在該時間或(B)在本協議及其他貸款文件項下欠該貸款人的任何債務(但不是到期及應付的)在該時間超過其應課税份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務的款額(但並非到期及應付的)與(Ii)根據本協議及該等其他貸款文件所欠的該等債務的總金額(但不是到期及應付的)的比例)在本合同項下和根據所有貸款人在該時間獲得的其他貸款文件向所有貸款人支付)，然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和子參與信用證義務，或作出其他公平的調整, 因此，所有此類付款的利益應由貸款人按照當時對貸款人到期應付的或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)的債務總額按比例分攤，但條件是：

(1)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則該參與或分參與

須予以撤銷，並將購買價格恢復至上述追回的範圍，而不計利息；及

(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.13節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款或信用證債務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的作為代價的任何付款，但向任何貸款方或其任何附屬公司轉讓(本節規定適用的情況)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

第2.13節現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)貸款方應根據第2.04或8.02(C)款的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，貸款各方應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在抵押品代理或信用證發行人提出任何請求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.14(A)(Iv)節生效後確定，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。

(B)抵押權益的授予。貸款各方特此授予抵押品代理人(並受其控制)，為擔保方的利益，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.13(C)節適用該現金抵押品的義務的抵押品。如果抵押品代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的抵押品代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，貸款當事人應抵押品代理人的要求立即向抵押品代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款基金的信貸支持除外)應保存在一個或多個現金抵押品賬户中。貸款各方應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費。

(C)適用範圍。即使本協議有任何相反規定，根據本第2.13節或第2.03、2.04、2.14或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足具體的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括由違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)，以及

為其提供現金抵押品的其他債務，在本規定可能規定的財產的任何其他申請之前。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)抵押品代理人和信用證發行方確定存在過剩的現金抵押品；然而，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第2.14節違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按應計税額支付該違約貸款人所欠信用證出票人的任何金額；第三，根據第2.13節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應保存在存款賬户中，並在必要時釋放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.13節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而向貸款人或信用證出票人支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，支付給違約貸款人或貸款文件中與根據本協議授予的或由具有司法管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他規定；但如果(1)該付款是對該違約所涉及的任何貸款或信用證借款的本金的付款

貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(2)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償還所欠的任何貸款或信用證債務，該違約貸款人直到所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務的貸款人按照其各自適用的百分比按比例持有此類貸款以及有資金和無資金參與信用證義務，而不執行第2.14(A)(V)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.14(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)費用。任何違約貸款人在作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.08節應支付的任何費用(借款人無需支付任何原本需要支付給該違約貸款人的費用)。

(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在其違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.13條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比。

(C)拖欠貸款人費用。對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(2)向信用證出票人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該出票人對該違約貸款人的預先風險分配為限，(三)不需要繳納該費用的剩餘部分。

(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。應根據非違約貸款人各自適用的循環百分比(計算時不考慮違約貸款人的適用循環百分比)在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與信用證義務的全部或任何部分，但僅限於(A)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人在該時間已表示並保證該等條件已得到滿足)。以及(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在該再分配後增加循環風險而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.13節規定的程序，將信用證發行人的預付風險變現。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其在每筆此類貸款中的適用百分比以及每項此類有資金和無資金參與信用證的適用百分比按比例持有貸款以及有資金和無資金的信用證參與(不影響第2.14(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第2.15節增加設施。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理(應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求增加貸款(“增量貸款”)，只要貸款在考慮所有此類請求後，本金總額不超過600,000,000美元；但(I)任何此類增量貸款請求的本金總額最低應為10,000,000美元，增量應超過5,000,000美元，且(Ii)借款人最多可提出兩(2)個此類請求；但是，在最近一次請求後九十(90)天內提出的任何此類請求不應被視為附加請求。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應具體説明要求每個貸款人作出答覆的期限。

(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應自行決定是否參與增量貸款，並應在該期限內通知行政代理是否同意增加其承諾額，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用循環百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本合同項下提出的每項請求的答覆。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理和信用證簽發人批准(不得無理扣留批准)，借款人還可根據合併協議邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人(“新貸款人”)，其形式和實質應令行政代理及其律師滿意。

(D)生效日期和撥款。如果貸款是根據本節增加的，行政代理和借款人應確定生效日期(“循環增加生效日期”)和這種增加的最終分配。行政代理應立即通知借款人、貸款人和新貸款人關於該項增加的最終分配和循環增加的生效日期。未調整的

適用的百分比應根據這種增加的最終分配重新計算，只要這種增加的最終分配在貸款人之間是不可分級的。

(E)增加效力的條件。作為增加貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交一份每一貸款方在循環增加生效日期日期的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)，該證書由貸款方的一名負責官員簽署(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加貸款的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明在緊接增量貸款生效之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保，(X)關於包含重大限制的陳述和擔保，(Y)對於在每種情況下，在循環增加生效日期當日及截至該日期(或如果該等陳述和保證明確涉及較早日期，截至該較早日期)不包含在所有重要方面真實且正確的陳述和保證，以及(Y)就本第2.15節的目的而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指根據(A)和(B)款提供的最新聲明，第6.01節，(B)不存在違約，(C)第7.11節中的所有財務契約將在循環增加生效日期和最近確定期間按形式得到滿足，在實施任何該等增量融資(並假設該增量融資已全部動用)後，(D)該增量融資任何部分的貸款到期日不得早於該融資的到期日, (E)與該增量貸款有關的貸款的平均到期日不得短於該貸款至到期日的剩餘平均年限，以及(F)因增加貸款而欠行政代理和貸款人的所有費用和開支應已付清。借款人應交付或安排交付與任何增量融資有關的行政代理合理要求的任何其他習慣文件(包括但不限於法律意見)。借款人應在循環增加生效日向每個新貸款人和增加其承諾的每個貸款人借款，而這些貸款人應向借款人提供循環貸款(如果是定期SOFR貸款，調整後的定期SOFR利率適用於在任何當時未償還的利息期間結束的利息期間)，借款人應在循環增加生效日預付任何未償還循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款按本節項下承諾的任何非應收比率增加所產生的任何經修訂的適用循環百分比進行評等。每一貸款人對循環增加生效日未付信用證的適用百分比應根據本節項下承諾的任何非應課差額增加所產生的任何經修訂的適用循環百分比重新計算。

(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.12或11.01節中與之相反的任何規定。

(G)增量融資。除本文另有明確規定外，適用於該遞增貸款的所有其他條款和條件應與適用於該貸款的條款和條件相同，包括但不限於，具有與該貸款相同的擔保，並由擔保該貸款的相同抵押品在同等基礎上提供擔保。

第三條

税收、收益保護和非法

第3.01節税收。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的部分是由於補償税款，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就任何賠償税款(包括賠償税款)的全額付款

根據本條款第3.01節規定應支付的金額，以及由此產生或與之相關的任何罰金、利息和合理費用，不論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款方還應共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就貸款人或信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項進行支付。

(Ii)每一貸款人和信用證出票人應在提出要求後十(10)天內，(A)行政代理應就該貸款人或信用證出票人應承擔的任何賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)，(B)行政代理和貸款方(視情況而定)分別向行政代理人和信用證出票人進行賠償和付款。賠償因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定以及(C)行政代理和貸款各方(視情況而定)對行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或信用證發行方的任何免税，以及由此產生或與此相關的任何合理費用的任何税費，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的使借款人或行政代理人能夠確定的其他文件

無論該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)就聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人而言，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，已妥為填妥並籤立的美國國税表W-8BEN正本，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減免美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，須妥為填寫並籤立美國國税表W-8BEN的正本，以確立豁免或扣減、根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已填妥及簽署的國税局W-8ECI表格正本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件K-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8BEN原件；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，外國貸款人簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上以附件K-2或附件K-3形式的美國税務合規證書，正確填寫和簽署的IRS表格W-9和/或IRS表格W 8IMY原件，和/或每個中間人和直接或間接受益人(視情況而定)所需的其他文件；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)行政代理和每一貸款人同意，如果先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應在下一個付息日或之前提供新的表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理(視情況而定)其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)。視屬何情況而定，且不收取利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)；但每一貸款方應受款方的要求，同意在受款方被要求向該政府機構退還款項的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款方。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果未扣除需要賠償並導致退款的税款，則收款方的税後淨額將處於較低的有利地位, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求收件人作出

向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理或抵押品代理辭職或替換，或貸款人或信用證出借人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01條項下的義務應繼續有效。

第3.02節違法。

如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考調整後的定期SOFR利率確定的貸款，或根據調整後的定期SOFR利率確定或收取利率，或根據調整後的定期SOFR利率確定或收取利率，則在該貸款人通過管理代理通知借款人後，(A)該貸款人提供或繼續發放定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的經調整期限SOFR利率組成部分來確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的經調整期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的調整後的SOFR利率組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即確定, 如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，管理代理應在不參考其調整的期限SOFR利率組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該管理代理該貸款人根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第3.03節無法確定費率；基準替換。

(A)無法釐定差餉。

(I)臨時性質。根據第3.03(B)節的規定，如果行政代理在任何利息期間的第一天或之前確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)調整後期限SOFR利率不能根據其定義確定，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。行政代理向借款人和貸款人發出通知後，(A)貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應被暫停(以受影響的利息期間為限)，直至行政代理撤銷該通知；以及(B)如果該決定影響基本利率的計算，則行政代理應在

在這種暫停期間，在不參考“基本費率”定義(C)條款的情況下計算基本費率，直到行政機關撤銷該通知為止。在收到通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額按通知中規定的金額計算。

(B)基準過渡事件的影響。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.03(B)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的變更的任何基準替換的有效性。行政代理將根據第3.03(B)(Iv)節和(Y)項在任何基準不可用期間開始時通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈

如果宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則經借款人同意，行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，經借款人同意，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的期限。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第3.04節增加成本；SOFR定期貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)就歐洲貨幣資金(在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸而施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)制定的規定)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考經調整的定期SOFR利率而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或信用證發行人或收款人在本協議項下已收或應收的任何款項(不論本金，利息或任何其他金額)，則在貸款人或信用證出票人或收款人提出要求時，借款人將向該貸款人或信用證出票人或收款人(視屬何情況而定)支付下列額外金額

將賠償貸款人或信用證出票人或收貨人(視具體情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或出票人的資本的回報率或該出借人或出票人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或由其作出的貸款或參與所持有的信用證，該貸款人或該信用證出票人簽發的信用證低於該出借人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所能達到的水平(考慮到該出借人或該信用證出票人的政策以及該出借人或該信用證出票人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該出借人或該信用證出票人(視具體情況而定)付款，將補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。出借人或信用證出票人或收款人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該出借人或信用證出票人或收件人或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書，交付給借款人時，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內，向貸款人或信用證出票人或收款人(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人或收貨人未能或遲延根據本第3.04條的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或信用證出票人或收件人要求賠償的權利；但借款人在貸款人或信用證出票人或收款人(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前九(9)個月以上，以及貸款人或信用證出票人或收款人要求賠償的意向除外(如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不應要求借款人根據本節前述規定向貸款人或信用證出票人或收款人賠償費用增加或減少。則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第3.05節賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

第3.06節緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或信用證出票人的判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或支出，否則將不會對該貸款人或信用證出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

第3.07節生存。

借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條

成交日期和信用延期前的條件

第4.01節截止日期之前的條件。

如適用，信用證出票人和每一貸款人有義務在成交日期作出其在本合同項下的首次信貸延期，但必須事先滿足下列先決條件(除非行政代理(以及，如果在本合同下明確指明，則為抵押品代理)和貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式放棄：

(A)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的一名正式授權人員籤立的本協議副本、(Ii)由要求循環票據的每一貸款人的賬户、由借款人的一名負責人簽署的循環票據、(Iii)擔保協議的副本(或重申，如適用)、每項抵押和任何相關的抵押財產支持文件(如適用)以及由適用的貸款方的一名負責人和另一方的正式授權人員(如適用)簽署的每份其他抵押品文件，以及(4)任何其他貸款文件的副本(或重申，視情況而定)，由適用貸款方的一名負責人和另一方的一名正式授權人員簽署。每份貸款文件的形式和實質應令行政代理、抵押品代理和貸款人滿意，並應由各方正式授權、簽署和交付。

(B)高級船員證書。行政代理應收到每一借款方的負責人的證書(基本上採用本合同附件J的形式)，並附上並證明其真實、正確和完整：(I)每一借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期予以證明)，(Ii)每一貸款方的管理機構經證明在截止日期完全有效的決議或其他授權，授權執行，交付和履行本協議和其他貸款文件(以截止日期為限)以及本協議或本協議項下要求的任何文書或協議；(Iii)由有關政府當局截至最近日期證明的每一借款方的良好信譽、存在或其等價物的證書；及(Iv)每一貸款方負責人的在職情況(包括簽字樣本)。

(C)律師的法律意見。行政代理人應已收到貸款方律師的意見，註明截止日期，並以行政代理人和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人所接受。

(D)個人財產抵押品。抵押品代理人應已收到抵押品代理人滿意的形式和實質，就第4.01(D)條第(I)(C)款而言，抵押品代理人應已收到抵押品代理人合理滿意的形式和實質：

(I)(A)在每個貸款方成立或組建(視情況而定)的司法管轄區和需要進行備案以完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益的每個司法管轄區內，在截止日期之前最近一天的UCC備案文件、在該司法管轄區備案的融資聲明的副本、證明除允許留置權以外不存在留置權的證據以及關於截至截止日期將為抵押品代理人設立和完善的抵押品文件預期的所有留置權均已在適當司法管轄區完善、記錄和存檔，並對此類抵押品擁有優先權益的證據，受根據適用法律有權享有比抵押品代理人的留置權更高優先權的允許留置權的限制，(B)在截止日期之前的最近日期的留置權和破產查詢，以及(C)在截止日期之前的最近日期的判決查詢；

(Ii)根據第6.14(D)(Ii)節規定必須在截止日期或之前交付的合格控制協議的副本，由適用貸款各方的一名負責人員籤立，並由另一方正式籤立；和

(Iii)在根據抵押品文件的條款要求交付的範圍內，任何貸款方擁有的所有文書、文件和動產文件，以及為完善抵押品代理人和貸款人對抵押品的擔保權益所必需或適當的所有文書、文件和動產文件，以及必要或適當的轉讓。

(E)責任保險、財產保險、恐怖主義保險和商業中斷保險。行政代理人應已收到保險單的副本(已編輯保險費、費率和其他專有信息)、可獲得的申報頁、證書、保險或保險活頁夾的背書(已編輯保險費、費率和其他專有信息)，如果尚無證明貸款方最新保險計劃的保險單，證明責任、意外、財產、恐怖主義和業務中斷保險符合本文或抵押品文件中規定的要求，或行政代理人所要求的。貸款各方應已向行政代理和抵押品代理提交一份基本上以附件O的形式(或貸款各方保險公司要求的其他形式)共享保險信息的授權書。

(F)償付能力證書。行政代理應已收到一份償付能力證書，該證書由借款人的首席財務官或借款人的任何其他財務官簽署，在實施貸款文件下的初始借款和本協議擬進行的其他交易後，就借款人及其子公司的綜合財務狀況、償付能力和相關事項具有基本上與首席財務官相同的權力和責任。

(G)財務狀況證書。行政代理應在截止日期收到借款人的負責人簽署的一份或多份關於某些財務和其他事項的證書，主要採用附件N的形式。

(H)材料合同。行政代理人或其律師應已收到經借款人的負責官員證明為真實和完整的所有重要合同以及所有證物和明細表的真實和完整的副本。

(I)貸款通知書。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的任何貸款的貸款通知。

(J)現有債務。借款人及其附屬公司(不包括附屬公司)借入款項的所有現有債務(包括現有信貸協議及根據第7.02節容許存在的債務除外)應以貸款的收益全額償還，與此有關的所有承諾(如有)應終止，其所有擔保(如有)及與此相關的所有擔保權益應於截止日期或之前終止，行政代理應已收到令其合理滿意的證據。借款人及其附屬公司(不包括附屬公司)在根據本協議進行上述及最初借款後，除(X)貸款項下的信貸延期及(Y)本協議允許存在的其他債務外，不得有任何未清償債務。

(K)同意。與訂立本協議和其他貸款文件有關的一切必要的同意和批准，均應獲得貸款方、政府當局和第三方的理事機構和股權所有者的同意和批准。

(L)費用及開支。行政代理、抵押品代理、安排人、貸款人及其各自的律師和顧問應已收到所有費用

和費用(包括但不限於根據費用函和第2.08條規定須支付或存放的費用)，以及根據與該等當事人的任何其他單獨協議，以及與根據本第4.01條作為先決條件要求提交的文件和文書的籤立、交付和歸檔相關的所有應付税費、費用和其他費用，應已全額支付或將在截止日期同時支付，或與該等税費(應付給貸款人、安排人、管理代理人或抵押代理人)和費用，借款人應作出行政代理人、抵押代理人或貸款人各自自行決定可接受的其他安排。

(M)借款基礎證明。行政代理、抵押品代理和貸款人應已收到一份完整的借款基礎證書，以及一份備份日誌電子表格、一份外購電子表格和其他支持信息，每一份都是在截止日期準備的，並由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監或由上述人員之一以書面授權簽署借款基礎證書的其他負責人正式認證。

(N)財務報表。行政代理和貸款人應已收到(I)截至截止日期至少四十五(45)天的美國GAAP已審計的Sunrun綜合資產負債表和2018、2019和2020財年的相關損益表、股東權益和現金流量表(以及相關的未經審計的合併財務報表)和(Ii)美國GAAP未經審計的合併資產負債表和(在可用範圍內)Sunrun隨後每個會計季度的相關損益表、股東權益和現金流量表，在每種情況下，應在形式和實質上令行政代理和貸款人滿意，並不得與以前提供給行政代理的財務報表或預測有實質性不一致。

(O)《愛國者法案》。行政代理和貸款人應在截止日期前至少五(5)個工作日收到(I)各自要求的必要文件和信息(包括貸款方的名稱和地址、納税人身份證明表格、高級職員/董事會成員的姓名、根據《愛國者法案》的要求(包括《瞭解您的客户》及其下的類似法規)和(Ii)關於借款人和根據受益所有權認證有資格成為“法人客户”的其他貸款方的受益所有權認證，行政代理和貸款人可以根據《愛國者法案》的要求(包括“瞭解您的客户”和類似的法規)識別貸款當事人。

(P)FPA和PUHCA訴訟。沒有提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，據貸款當事人所知，也沒有以書面威脅，也沒有發佈任何命令、判決或法令，或據貸款當事人所知，任何政府當局僅因簽訂貸款文件而會導致或認為(I)行政代理、抵押品代理或任何貸款人或其任何關聯機構受或不受FPA或PUHCA規定的任何財務、組織或利率規定的約束，該等規定是國家相關法律規定的“公用事業”。或者國家其他有關電力公用事業費率、財務、組織管理的法律、法規；或(Ii)借款人應受或不受FPA、相關州法律、電力公司財務或組織監管以及PUHCA下作為“公用事業”的任何財務、組織或利率監管的監管，但PUHCA第1265條下的監管以及PUHCA第1262(6)條下適用於“豁免批發發電商”或“外國公用事業公司”的監管除外。

(Q)沒有實質性的不利影響。自2020年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期產生重大不利影響的事件或狀況，無論是個別的還是總體的。

(R)陳述和保證。第V條所載的每項陳述及保證於截止日期在各方面均屬真實及正確(除非該陳述或保證僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期在各方面均屬真實及正確)。

(S)無違約。沒有違約發生，而且還在繼續。

(T)無訴訟。除附表4.01(T)所列外，不得在任何法院或任何仲裁員或政府當局對任何貸款方提起任何可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、程序或調查，或據貸款當事人所知，對任何貸款方進行書面威脅。

(U)其他文件。如果行政代理、抵押品代理或貸款人合理地擔心第4.01節中的任何先決條件未得到滿足，包括違反本協議中的任何約定或陳述和保證，則行政代理、抵押品代理和貸款人應以行政代理、抵押品代理和貸款人滿意的形式和實質合理地要求其他文件。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第4.02節所有信用延期的條件。

每一貸款人和信用證出票人履行任何信用證延期請求的義務須以下列條件為前提：

(A)申述及保證。借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，應(I)對於包含重要性限定的陳述和擔保，在各方面均真實無誤，以及(Ii)對於不包含重要性限定的陳述和擔保，在每種情況下，在信貸延期之日(或如果該陳述和擔保明確涉及較早日期，則為該較早日期)，在所有情況下，在所有實質性方面均真實無誤，且不包括：第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。貸款方應已向行政代理提交一份時間表(自上次向行政代理提交該時間表以來已更新的變更)，以及對以前提交的時間表的任何實質性和不利修改，但須經行政代理批准。就本協定的所有目的而言，包括為了確定第四條中的條件是否已得到滿足，在本協定之日，附表應被視為僅包括其中所包含的信息，並應被視為排除了附表的任何補充或修正案中所包含的所有信息，但如果

如經行政代理確認，則在適用的確認日期根據任何此類補充或修訂披露的所有事項均應放棄，任何擔保當事人均無權根據本協議的條款就此提出索賠。

(B)違約；借款基數不足；NYGB借款基數不足。截至信用展期之日，不存在違約或借款基礎不足，也不會因擬議的信用展期或其收益的應用而導致違約或借款基礎不足。僅就NYGB履行適用的信用延期請求的義務而言，截至信用延期之日，NYGB借款基礎不存在不足，也不會因該建議的信用延期而導致。

(C)申請信貸延期。行政代理和信用證簽發人(如適用)應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。

(D)抵押品。如果先前未就截止日期或先前的信用延期(視情況而定)交付給抵押品代理，則應將與所請求的信用延期相關的正式簽署的附加抵押品文件(如果有)交付給抵押品代理。此類抵押品文件所設想的有利於抵押品代理人的所有留置權都應已完善，並在適當的司法管轄區進行記錄和存檔。

(E)重大不良影響。在緊接作出任何信貸展期之前，以及在信貸展期生效及預期用途後，自新潤上一份經審核的年度財務報表之日起，不會發生或持續產生任何重大不利影響。

借款人提交的每個信貸延期申請應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

每一貸款方向行政代理、抵押品代理和貸款人聲明並保證，截至已訂立或視為已訂立的日期：

第5.01節存在、資格和權力。

每一貸款方(A)是正式組織或組成的，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在並且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。提供給行政代理的各借款方的組織文件副本

根據本協議的條款，每份此類文件均有一份真實、正確的副本，每份文件均有效，並具有全部效力和作用。

第5.02節授權；不得違反。

每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為一方的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)造成與該人作為一方的任何合同義務的衝突，或導致任何違反或違反該合同義務的行為，或影響該人或其任何子公司的財產，並可合理預期會產生實質性不利影響；(C)在下列情況下產生任何留置權或要求支付任何款項：(I)該人是當事一方的任何合同義務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(D)違反任何法律。

第5.03節政府授權；其他異議。

對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但不包括(1)已妥為取得的授權、批准、行動、通知和備案，以及(2)為完善抵押品文件所設定的留置權而提交的文件。

第5.04節有約束力。

本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在如此交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受一般股權原則的約束。

第5.05節財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計的財務報表。根據第6.01(A)(I)節提交的Sunrun最近一期經審核年度財務報表乃按照公認會計原則編制，除非其中另有明文規定；(Ii)除其中另有明文規定外，應公平列報借款人及其附屬公司於有關日期之財務狀況及其於所涉期間之營運業績；及(Iii)除其中另有明文規定外，披露借款人及其附屬公司於本報告日期之所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税項負債、重大承諾及負債。

(B)季度財務報表。順潤最近交付的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政季度的相關綜合收益或經營及現金流量表(I)乃根據於所述期間內一致適用的公認會計原則編制，及(Ii)公平列報借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受第(I)及(Ii)條、無腳註及正常的年終審核調整所規限。

(C)未披露的負債。借款人或其任何附屬公司均無任何直接或或有重大負債須根據公認會計原則予以披露，除非已在第5.05(A)及(B)節所述財務報表中披露，或在截止日期前以書面方式向行政代理披露。

(D)重大不良影響。自經審核財務報表之日起(此外，自Sunrun根據第6.01(A)節提交最新年度經審核財務報表後，自該等年度經審核財務報表之日起)，並無任何事件或情況(不論個別或整體)已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

第5.06節訴訟。

除附表5.06所述外，借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入不存在任何待決或(據貸款當事人在適當調查後所知)在法律、衡平法、法院或仲裁或任何政府當局面前受到或針對借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入受到威脅或預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)個別或整體而言可能會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.07節無違約、借款基數不足或NYGB借款基數不足。

借款人或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不存在違約，而該合同義務可能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。不存在或不會因完成本協議預期的交易而導致借款基礎不足。僅就NYGB履行任何信貸延期請求的義務而言，截至任何建議的信貸延期之日，NYGB借款基礎不存在不足之處，也不會因任何該等建議的信貸延期而導致。

第5.08節財產所有權。

每一貸款方均擁有良好的過往記錄及在其正常業務運作中所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益方面擁有良好的業權，但業權上的缺陷不能個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

第5.09節環境合規性。

(A)借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人及其附屬公司因此得出結論，該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(B)(I)借款人或其任何附屬公司現時或以前擁有或經營的物業，並無在不良貸款表、或在CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市或擬上市，或與任何該等物業相鄰；(Ii)在借款人或其任何附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，或據貸款各方所知，在借款人或其任何附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，或據貸款各方所知，在借款人或其任何附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，沒有亦從未有任何地下或地上儲存罐或地面蓄水池、化糞池、坑塘、集水池或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置危險材料；。(Iii)借款人或其任何附屬公司現時擁有或經營的任何財產上並無石棉或含石棉物料；。以及(Iv)危險物質沒有被釋放在借款人或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上、之下、之內或之外。

(C)借款人或其任何附屬公司沒有單獨或與其他潛在責任方一起進行或已經完成與在任何地點、地點或作業實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查、評估、補救或應對行動，而該等危險材料是合理地預期會產生重大不利影響的；在借款人或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、搬運或儲存的所有危險材料，或從該財產運往或運往該財產的所有危險材料，其處置方式不合理地預期不會對借款人或其任何附屬公司造成重大責任；且借款人或其任何附屬公司未收到根據《經濟、社會、文化權利國際公約》第104(E)條提出的任何信息請求。

第5.10節保險。

貸款方的財產由獨立的第三方保險公司承保，該保險公司被A.M.Best Company評為至少“A”級，保險金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)、免賠額和承保風險通常由從事類似業務的公司和在適用貸款方運營的地區擁有類似物業的公司承擔。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額的承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表5.10中概述，該保險範圍符合本協議和其他貸款文件中規定的要求。

第5.11節税收。

每一貸款方都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他實質性納税申報單和文件，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他實質性税項、評估、費用和其他政府費用，但有關各方真誠地對其提出異議的除外

根據公認會計準則勤奮進行並已為其提供充足準備金的訴訟程序。並無對任何貸款方作出任何會造成重大不利影響的建議評税，亦無任何適用於貸款方的税項分攤協議可合理預期會導致重大不利影響。

第5.12節ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明該計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，並且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)未發生任何ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)貸款方和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足《養老金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或獲得豁免《養老金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)除支付保費外，沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何負債，亦無到期未支付的保費支付；(V)貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，也未發生或存在任何可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)貸款方或ERISA的任何附屬公司均未贊助、維持、參與、貢獻或承擔任何現行或終止的養卹金計劃或多僱主計劃下的供款義務或責任。

第5.13節Margin法規；《投資公司法》。

(A)保證金規例。貸款方不從事、也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會發布的T、U或X條例的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在運用每一信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，不超過

根據第7.01節或第7.05節的規定，或受任何貸款方與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書所載的任何限制，且在第8.01(E)節的範圍內，資產的價值(僅為借款人或借款人及其附屬公司的資產)將是保證金股票。

(B)投資公司法。根據《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或借款人的任何子公司都不是或不需要註冊為“投資公司”。

第5.14節披露。

貸款方已向行政代理和貸款方披露其或其任何子公司或任何其他貸款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

第5.15節遵守法律。

借款人及其每一附屬公司遵守所有法律的要求，包括但不限於所有環境法，以及適用於借款人或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)無法單獨或整體遵守這些要求，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.16節償付能力。

借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第5.17條傷亡等

任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.18節取消和反腐敗問題。

(A)借款人、其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人的任何董事、其高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司或其任何

子公司是指屬於以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(1)任何制裁對象，或(2)位於、組織或居住在制裁對象國家或地區的個人或實體，目前包括克里米亞、“頓涅茨克人民共和國”、“盧甘斯克人民共和國”、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，據借款人所知，借款人及其子公司的代理人在所有實質性方面遵守所有適用的制裁。借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員和僱員，據借款人所知，借款人及其子公司的代理人在所有實質性方面都遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法。

(B)借款人及其子公司已制定並維持旨在確保遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法的政策和程序。

第5.19節負責人員。

附表1.01(C)所列的是貸款方的負責人，自截止日期起擔任各自姓名旁的職位，並在其後更新，以反映任何負責人的辭職或其後任何替代或額外負責人的任命。該等負責人員為該貸款方正式選出及合資格的人員，並獲正式授權代表有關貸款方簽署及交付本協議、循環票據及其他貸款文件。

第5.20節附屬公司；股權；貸款當事人。

(A)子公司、合夥企業和股權投資。附表5.20(A)所載資料如下，該等資料於截止日期時在各方面均屬真實及完整，並於其後更新，以反映貸款當事人的任何其他附屬公司、不包括的附屬公司、合夥企業或其他股權投資的成立或收購情況：(I)貸款各方的所有附屬公司、不包括的附屬公司、合夥企業及其他股權投資的完整及準確清單；(Ii)每一未償還附屬公司的每一類別股權的股份數目；(Iii)貸款方及其附屬公司擁有的每類股權的流通股數目及百分比，及(Iv)該等股權的類別或性質(例如有投票權、無投票權、優先股等)。所有附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評估，並擁有自由及無任何留置權。除與貸款文件有關的事項外，並無與任何貸款方(Sunrun除外)的股權有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事的合資格股份除外)。

(B)貸款方。附表5.20(B)列出的是所有貸款方的完整和準確的清單，顯示截止日期，並在此後更新以反映隨後任何額外借款方的形成或收購，(關於每一貸款方)(I)確切的法定名稱，(Ii)該借款方在截止日期或更新(如適用)前四(4)個月內的任何以前的法定名稱，(Iii)其成立或組織的管轄權(視情況而定)，(Iv)組織的類型，(V)該貸款方有資格在哪些司法管轄區經營業務；。(Vi)其行政總裁辦事處的地址；。(Vii)。

(Ii)其主要營業地點；(Viii)其美國聯邦納税人識別號；或(Xi)任何沒有美國納税人識別號的非美國貸款方，其由其公司或組織的司法管轄區頒發的唯一識別號；(Ix)組織識別號；(X)所有權信息(例如，公開持有或私人或合夥企業，則為每一貸款方的所有者和合作夥伴)和(Xi)該借款方的行業或業務性質。

第5.21節聯合陳述。

(A)抵押品文件。抵押品文件的規定和任何必要的UCC備案文件的規定共同有效，可為擔保當事人的利益為抵押品代理人創建合法、有效和可執行的第一優先留置權(受允許留置權的約束)，以使各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和權益具有法律效力。除非在截止日期或之前完成的申請，並在此預期和抵押品文件，不需要備案或其他行動來完善或保護此類留置權，只要此類留置權可以通過提交UCC備案來完善。

(b)[已保留].

(C)文件、文書和有形動產紙。附表5.21(C)所載，截至成交日期及其後更新以反映其後取得抵押品的情況，是對貸款方(包括擁有該等文件、票據及有形動產紙及行政代理人合理要求的其他資料的借款方)的所有文件(如UCC所界定)、票據(如UCC所界定)及有形動產紙(如UCC所界定)的描述，在每種情況下，票面金額均超過1,000,000美元。

(D)存款賬户、電子動產紙、信用證權利和證券賬户。

(I)附表5.21(D)(I)所載，截至截止日期及其後更新以反映其後取得抵押品的情況，是對貸款方的所有存款賬户(如UCC所界定)及證券賬户(如UCC所界定)的描述，包括(A)適用貸款方的名稱，(B)如屬存款賬户，則為該存款賬户的保管機構及平均金額，以及該賬户是ZBA賬户或薪資賬户，及(C)如屬證券賬户，證券中介人(如UCC所界定)或發行人及該證券賬户所持有的平均總市值(視何者適用而定)。

(Ii)附表5.21(D)(Ii)所載，於截止日期及其後更新以反映其後取得抵押品的情況，是對貸款各方的所有電子動產紙及信用證權利的描述，包括(A)適用的貸款方，(B)就電子動產紙而言，賬户債務人及(C)就信用證權利而言，發行人或指定人(視何者適用而定)的名稱。

(E)商事侵權索賠。附表5.21(E)所載，截至截止日期，並在其後更新以反映隨後抵押品的取得，是對貸款方為索賠人的所有商業侵權索賠(如UCC中所定義)的描述(按行政代理的合理要求詳細説明此類商業侵權索賠)。

(F)質押股權。附表5.21(F)所載，截至成交日期及其後更新以反映其後取得的抵押品的清單，列有(I)所有質押股權及(Ii)根據抵押品文件須質押予抵押品代理人的所有其他股權(在每種情況下，詳述設保人(定義見《擔保協議》)、股權質押人、每類股權的股份數目、證書編號及每類股權的流通股擁有權百分比，以及此類股權的類別或性質(例如，有投票權、無投票權、首選等)。

(G)財產。附表5.21(G)(I)列出所有抵押財產的清單(包括(I)擁有該等抵押財產的貸款方的名稱、(Ii)該等抵押財產上的建築物數目、(Iii)財產地址及(Iv)該等抵押財產所在的城市、縣、州及郵政編碼)。如附表5.21(G)(Ii)所述，截至截止日期和根據第6.02節要求更新該時間表的最後日期，(A)貸款方的每個總部所在地，(B)執行任何重大行政或政府職能的每個其他地點，(C)貸款方保存任何賬簿或記錄(電子或其他方式)的每個其他地點，以及(D)任何個人財產抵押品位於貸款方擁有或租賃的抵押品價值超過5,000,000美元的任何場所的每個地點(在每個情況下，包括：(1)該地點是租賃的還是擁有的；(2)如果是租賃的，出租人的名稱；(2)擁有該財產的貸款方的名稱；(3)該財產的地址(包括市、縣、州和郵政編碼)；(4)在擁有的範圍內，該財產的大約公平市場價值)。

(H)材料合同。附表5.21(H)所列的是借款人及其子公司所有重要合同的完整和準確清單，截至截止日期，並在此後進行更新，以反映隨後訂立的任何重要合同。

(I)借款基礎證明。根據第6.02(M)節交付給管理代理和抵押品代理的每份借款基礎證書上所載的所有信息和計算，截至證書所反映的日期均真實無誤。

第5.22節知識產權；許可證等

每一貸款方擁有或有權使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，且不與任何其他人的權利衝突。據貸款方所知，任何貸款方現在使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人擁有的任何權利。

第5.23節勞工事務。

截至截止日期，借款人或其任何子公司的員工並無任何集體談判協議或多僱主計劃，且借款人及其子公司在截止日期前五(5)年內未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，從而造成重大不利影響。

第5.24條第H條。

沒有抵押阻礙改良的不動產，即洪水災害財產，建築物位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水危險的地區，並且根據洪水法律沒有提供洪水保險。

第5.25節非實質性附屬公司。

該等非重大附屬公司並無任何重大資產或重大負債。

第5.26節政府監管。

(A)行政代理人、抵押品代理人、貸款人或其任何附屬公司不會純粹因為簽署、交付和履行貸款文件而受或不受FPA或PUHCA下的規章制度，或作為“公用事業”、“電力事業”、“控股公司”或任何適用的州法律或任何其他有關電力公用事業的財務或組織規章制度下的財務、組織或利率規章制度下的類似術語的約束或豁免；但(A)此類貸款文件中規定的任何補救措施的行使將導致任何貸款方或其各自的FERC管轄機構的所有權或控制權直接或間接改變，可能需要FERC根據《FPA》第203條事先批准；以及(B)在所有權或控制權發生變更後，直接或間接擁有或控制借款方，或擁有或運營一個或多個項目的實體，可能受到FPA、PUHCA或任何適用的州法律或任何其他有關電力公用事業費率或財務或組織法規的州法律或類似術語的監管。

(B)任何貸款方都不會也不會僅僅因為項目的所有權或經營權而出售電力，或訂立任何貸款文件或擬進行的任何交易，作為(A)《公共事業法》所指的“公用事業”，或(B)《公共事業法》第1262(8)條所指的“控股公司”，但作為一個或多個合格投資者、《豁免批發發電商》或《外國公用事業公司》第1262(6)條規定的《外國公用事業公司》的“控股公司”，則不在此限。任何貸款方均不受任何法律關於電力公用事業公司發行證券、利率或財務或組織事項的監管，這將阻止任何貸款本金或利息的產生或償還，或貸款方產生任何義務，或該人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件。任何貸款方都不受有關州的公用事業委員會或類似機構作為“公用事業”、“電力公用事業”或類似術語的財務、組織或利率監管。FERC或相關州的公用事業委員會或類似機構不需要或向FERC或相關州的公用事業委員會或類似機構授權、批准、認證、通知或備案，以執行和交付貸款文件、完成貸款文件預期的交易或履行貸款文件項下的義務，但為獲得或維持項目的合格條件而需要向FERC提交的任何文件或批准除外，以及因根據貸款文件行使補救措施而可能需要的情況。

第5.27節[已保留].

第5.28條PATRIOT法案。

本協議擬進行的任何交易均不會違反(I)《美國與敵人貿易法》(經修訂的《美國聯邦法典》第12編第95A條和第12編第95B條)，(Ii)任何外國

《美國財政部資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與之有關的任何授權立法或行政命令(經修訂的《財政部規則》)，(3)美利堅合眾國總統頒佈的第13,224，66號聯邦法規49,079(2001)(禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)(經修訂，《恐怖主義令》)或(4)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《美國愛國者法》)，2001年公法第107-56號(2001年10月26日)，經修訂(《愛國者法》)；(Ii)借款人及其附屬公司及聯營公司均不是《恐怖主義令》第1節所述的“受阻撓人士”或財政部規則所述的人士；及(Iii)借款人及其附屬公司及附屬公司均不知情地從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此等“受阻人士”或財政部規則所述的任何此等人士有聯繫。

第5.29節被取消資格的人不得擁有/使用。

借款人或其任何子公司直接或間接持有某一項目的權益，而該項目的國際貿易中心或加速折舊計入借款基數，則借款人或其任何附屬公司都不是喪失資格的人。借款基礎中包括ITC或加速折舊的任何項目，不得由守則第168(H)(2)節(包括憑藉守則第168(H)(6)(F)節)或守則第50(B)(3)或(4)節所描述的人使用守則第168(H)節或第50節(3)或(4)節的含義。

第5.30節合夥企業和合資企業。

任何貸款方均不是任何普通或有限合夥企業的普通合夥人或有限合夥人、任何合資企業的合資企業或任何有限責任公司的成員，但任何其他貸款方或被排除的子公司除外。

第5.31節消費者保護。

任何貸款方必須就每個項目作出或取得與消費金融交易有關的所有披露、同意、批准、備案及許可，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的項目除外。

第5.32節直接付款。

借款基礎中包含的每一筆符合條件的直接應收款項都是完全有效的。相關除外附屬公司、税務權益投資者、貸款方或其他附屬公司是有權申索借款基礎所包括的每一項適用的合資格直接應收款項的實體。在任何適用的憲法文件中，沒有任何法律、合同義務或條款禁止任何被排除的子公司或税務股權投資者將借款基礎中包括的任何合格直接付款的收益(通過分配或其他方式)轉給任何貸款方，或在違約事件發生和持續期間轉給行政代理，且被貸款方確定為合格直接付款應收款的任何相關賬户不(A)受任何已知抗辯、爭議、抵消、抵銷賬户或反索賠的約束，(B)受任何留置權或任何可合理預期禁止的轉讓或其他限制的約束，妨礙或延遲將該賬户所代表的金額分配給貸款方，或(C)因下列一個或多個原因而被排除為不符合資格

不包括合格直接付款應收款定義中規定的標準(除任何行政代理-自行決定的標準)。

第5.33節主辦客户協議。

對於借款人在提交給管理代理和抵押品代理的借款基礎證書中確定為合格客户預付應收款的每個帳户，據借款人所知，此類帳户是(A)借款人根據可強制執行的《主機客户協議》在正常業務過程中創建的適用帳户債務人的真實現有付款義務，(B)欠適用的被排除子公司，而沒有任何已知的抗辯、爭議、抵消、抵銷帳户、反索賠或退還或註銷的權利，(C)不受留置權和轉讓或其他可合理預期禁止的限制的約束，妨礙或延遲將該賬户所代表的金額分配給借款人，以及(D)不會因合格客户預付款應收賬款定義中規定的一項或多項排除標準(抵押品代理自行決定標準除外)而被排除為不合格，但個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響的除外標準除外。

第5.34節允許。

每個項目所需的所有適用許可證要麼是完全有效的，要麼是(Ii)在需要該適用許可證之前就可以輕易獲得的類型，但個別或總體上不會產生重大不利影響的許可證除外。貸款方沒有任何理由相信上文第(Ii)款所述類型的任何物質許可在成為適用的許可之前不會在適當的時候獲得。任何貸款方均未違反任何適用的許可，而違反該許可可合理預期(A)對貸款方或項目產生重大不利影響，或(B)構成東道主客户協議下的重大違約。據各貸款方所知，經適當查詢後，主辦客户協議的每一方在每一情況下均擁有在其所屬的主辦客户協議下履行其職責所需的一切許可或權利，但(X)按申請常規授予且通常不會在施工或重建開始前獲得的許可或權利除外，或(Y)個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響的許可或權利，且據各貸款方所知，該等當事人並無就前述任何事項重大侵犯他人的任何有效權利。

第5.35節高級債務。

擔保債務構成所有次級債務文件下的優先債務和唯一指定優先債務。

第5.36節利益所有權證明。

截至(A)截止日期，根據第4.01(O)節交付的受益權認證中所包含的信息在各方面均真實無誤，以及(B)在交付之日起，根據第6.03(C)節交付的每份受益權認證中包含的信息在各方面均真實無誤。

第六條

平權契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，該貸款方應並應促使其各自子公司：

第6.01節財務報表。

提交給行政代理以便分發給每個貸款人，其形式和細節應令行政代理和貸款人滿意：

(A)經審計的財務報表。在可獲得的情況下，但無論如何，在Sunrun每個會計年度結束後九十(90)天內(或，如果更早，則在此類財務報表被要求向美國證券交易委員會提交之日後五(5)天內)，Sunrun在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營報表，Sunrun股東權益和現金流量的變化，以比較形式列出上一財年的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制。該等綜合報表須予審計，並附有行政代理合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據普遍接受的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於這種審計範圍的任何限制或例外。

(B)季度財務報表。在任何情況下，應在Sunrun每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內(或，如果在此之前，則在要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日後五(5)天內)，在該會計季度結束時，Sunrun的合併資產負債表和相關的Sunrun當時結束的部分的收入或運營和現金流量的合併資產負債表和相關合並報表，這些合併報表也應以比較形式列出，(A)綜合資產負債表，本財政年度上一個財政季度的數字或終了的上一個財政年度的數字；(B)合併收益表或業務表，上一個財政年度相應財政季度的數字；(C)合併現金流量表，上一個財政年度的相應部分。

所有報表均須提供合理細節，並按照公認會計原則編制，幷包括管理層對經營結果的討論及分析，包括以比較形式的經營指標，該等綜合報表須由Sunrun的行政總裁、首席財務官、財務主管或主控人核證，以公平地反映Sunrun的財務狀況、營運結果及現金流量，但須受正常的年終審核調整及無腳註的規限。

(C)登記、安裝、檢查和終止兆瓦。借款人及其子公司在每個財政年度的每個財政季度結束後六十(60)天內，(I)內部編制的損益表，反映該財政季度登記、安裝和檢查的兆瓦數，以及(Ii)該財政季度終止兆瓦數的報告。

對於根據第6.02(G)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，只要根據第6.02(G)節提供的材料在第6.01(A)或(B)節規定的時間內交付給行政代理(以適用為準)。

第6.02節證書；其他信息。

(X)在第6.02(C)和(M)節的情況下，交付給抵押品代理和行政代理，以便分發給每一貸款人；(Y)在第6.02(F)節的情況下，交付給管理代理和抵押品代理(受第6.10節中規定的限制的約束)；以及(Z)在本第6.02節的任何其他條款的情況下，交付給行政代理以分發給每一貸款人，並且在每種情況下，除第6.02(F)節的情況外，其格式及細節須令行政代理人及規定的貸款人(如屬第6.02(C)及(M)節，則為抵押品代理人)滿意：

(A)會計師證書。在提交第6.01(A)節所述財務報表的同時，由其獨立註冊會計師出具證明該財務報表的證書。

(B)符合證書。在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，(I)由作為Sunrun的一名負責官員的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人簽署的一份正式填寫的合規證書，如果在編制該等財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，Sunrun還應提供(如有必要)符合第7.11節的財務報表的核對報表，以及(Ii)管理層關於該財務報表的討論和分析的副本。

(C)評估。一旦每份評估報告可用，每一份此類評估報告的複印件。

(D)計算。在交付第6.02(B)節所指的合規證書(要求與第6.01(A)節所指的財務報表一起交付)的同時，借款人出具的證書(可包括在該合規證書中)，包括上一財政年度的所有限制性付款、投資(包括允許的收購)、處置和資本支出的金額。

(E)公司結構的變化。在交付第6.02(B)節所述合規證書的同時，借款人應向行政代理提供任何貸款方公司結構的任何變更(包括合併、合併、解散或其他公司結構變更)的通知，以及行政代理合理要求的其他信息。在借款方的法定名稱、組織狀態或組織存在的任何變更發生前不少於十(10)天(或行政代理同意的延長期限)，向行政代理髮出通知。

(F)準許資產融資交易。在可用期內，應行政代理或抵押品代理的要求，在合理可行的範圍內，儘快提供與將包括在可用外賣中的項目有關的任何新的許可資產融資交易的操作文件的副本。

(G)年報等每份年度報告、委託書、財務報表或其他發送給Sunrun股東的報告或通訊的副本，以及Sunrun根據交易法第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及在任何情況下無需根據本協議提交給行政代理的副本。

(H)債務證券報表和報告。根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後立即生效，但根據第6.01節或本節的任何其他條款，無需以其他方式要求提供給貸款人。

(i)[已保留].

(J)通知。在任何貸款方收到後五(5)個工作日內，根據或根據任何貸款方的任何文書、契據、貸款或信貸或類似協議收到的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，涉及或與任何一方的任何違約或違約或任何其他可能對貸款方的權益或權利造成重大損害或具有重大不利影響的其他事件有關的或與之相關的信息和報告，並應行政代理的要求，不時應行政代理的要求提供有關該等文書、契據、貸款和信貸及類似協議的信息和報告。

(k)[已保留].

(L)補充資料。在第6.10(B)款的約束下，(I)行政代理、抵押品代理或任何貸款人可能不時合理地要求提供有關借款人或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務或遵守貸款文件條款的其他信息；或(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。

(M)借款基礎證明。

(I)一旦可用，但無論如何在(X)滿足借款基準閾值後二十(20)天內，當前日曆季度結束，以及(Y)如果借款基準閾值未達到，則在當月底，借款基準證書，連同備份日誌電子表格和取出電子表格，提供(A)裝機兆瓦，(B)新增兆瓦，(C)淨兆瓦積壓，(D)兆瓦終止，(E)借款基礎，(F)未償債務總額，(G)未受約束的流動資金；(H)列入項目備查日誌的任何不符合任何開放式税務股權夥伴關係下項目分批資格的合同(包括數量、面值和拒絕的理由)；(I)NYGB借款基礎；(J)NYGB和其他貸款人的循環風險敞口；(K)NYGB借款基礎的可獲得性；以及(L)行政代理、抵押品代理或貸款人合理要求的其他佐證資料，每個資料都是在該月底準備的，並由一名負責官員(即首席執行官、首席財務官、借款人的財務主管或控制人。儘管有上述規定，如果發生借款基數不足的情況，在借款基數不足期間，借款當事人應向

行政代理、抵押品代理和貸款人每兩週發放一次借款基礎證書。

(Ii)連同根據上文第6.02(M)(I)節交付的每份借款基礎證書，或按行政代理、抵押品代理或所需貸款人的要求更頻繁地提供：(A)每月或每季度(視情況而定)貸款方應收賬款和應付賬款的賬齡；(B)與合格直接付款應收款、合格客户預付款應收款、合格貿易賬户和合格項目備份日誌相關的賬齡清單；以及(C)庫存報告。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(A)，或在互聯網上借款人的網站上附表1.01(A)所列的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(B)這些文件被張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的因特網或內聯網網站(如果有)上的位置；但條件是：在行政代理或任何貸款人要求借款人交付此類紙質副本時，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人和每一其他借款方特此承認：(A)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證發行方提供借款人及其子公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有不希望收到關於借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動的人員。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(1)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(2)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、每個安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(然而，如果, 借款人材料構成信息的情況下，應按第11.07節的規定處理)；(3)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(4)行政代理及其任何附屬機構和每個安排人應將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在未指定為“公共端信息”的平臺部分上發佈。儘管有上述規定，(I)

借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”，並且(Ii)根據第6.02(G)節提供的任何材料可被行政代理和出借人視為已根據本協議標記為“公共”。

第6.03節通知。

(A)在任何情況下，應在獲知後三(3)個工作日內迅速通知行政代理和每一貸款人任何違約的發生；

(B)在得知後四(4)個工作日內迅速通知行政代理和每一貸款人：

(I)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；及

(Ii)貸款方或任何附屬公司已向許可資產融資交易的交易對手發出或從其收到的任何時間，包括在適用的許可資產融資交易的管理文件下，説明違約或違約事件已經發生並仍在繼續的正式書面通知，或知道該違約或違約事件的發生和繼續，但尚未發出該正式書面通知的任何時間；但如果該違約或違約事件仍未得到糾正，則該交易對手將有權停止融資，且沒有放棄停止融資的權利；及

(C)在任何情況下，如受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，會導致此類證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化，應立即通知行政代理和每一貸款人。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第6.04節債務的支付。

其所有義務及負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税項負債、評税及政府收費或徵費，但如借款人或其任何附屬公司正通過勤奮進行的適當法律程序真誠地對其提出異議，且借款人或其任何附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金，則屬例外；(B)所有合法申索，如不支付，則根據法律會成為對其任何財產的留置權；及(C)所有到期及須予支付的債務，但須受任何證明該等負債的文書或協議所載的附屬條款所規限；除非在每一種情況下，不這樣做都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.05條保留存在等

(A)根據其組織管轄區的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在和良好地位，但在允許的交易中除外

第7.04節或第7.05節規定的，除非無法合理預期不這樣做會對行政代理或擔保當事人造成不利影響；

(B)採取一切合理行動，以取得和維持其正常經營業務所需或適宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，包括所有適用的許可證，但如不採取上述行動，則不能合理地預期不會產生重大不利影響；及

(C)登記或安排登記貸款方現在擁有或今後開發或獲得的那些可登記的知識產權，但以貸款方在其合理的商業判斷中認為這樣做是適當的為限，並保存或更新其所有已註冊的專利、商標、商號、服務商標和其他知識產權，而不保留這些知識產權可合理地預期會產生重大不利影響。

第6.06節物業的維護。

(A)維持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)；

(B)對其進行一切必需的修理，並將其續期和更換，但如不這樣做並不能合理地預期會產生重大不良影響，則不在此限；及

(C)在其設施的操作和維修中使用業內典型的護理標準。

第6.07節保險的維持。

(A)保險的維持。至於貸款方，就其物業及業務向獲A.M.Best Company評等至少為“A”級的獨立第三方保險人提供合理令人滿意的保險，以防止從事相同或類似業務的人士通常承保的種類、種類及金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的種類的損失或損壞，包括但不限於：(I)財產恐怖主義保險及(Ii)洪災保險，其條款及金額為防洪法或行政代理人另有規定。

(B)保險證據。對於貸款各方，將抵押品代理人指定為貸款人的應付損失、損失收款人或抵押權人(如其利益所顯示)和/或就任何提供任何抵押品的責任範圍或保險範圍的任何此類保險而言的附加承保人，並促使任何此類保險的每個提供人同意，在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，它將在變更或取消任何此類保單或保單之前提前三十(30)天書面通知行政代理(如果因不支付保費而取消保單，則提前十(10)天通知)。每年，在現行保險範圍到期時，貸款當事人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保險證據，包括但不限於：(I)此類保險單的核證副本；(Ii)此類保險單的證據

ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)、ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書)、(Iii)每份保險單的聲明頁和(Iv)貸款人的應付損失背書(如果擔保當事人的抵押品代理不在該保險單的聲明頁上)。應行政代理人的要求，貸款當事人同意向行政代理人和抵押品代理人提交一份基本上以附件O的形式(或各貸款當事人的保險公司所要求的其他形式)分享保險信息的授權。

(C)重新指定。如有任何抵押財產屬於或成為洪水災害財產，應立即通知行政代理。

第6.08節遵守法律。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

第6.09節：書籍和記錄。

(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就所有涉及該貸款方或其附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事宜，作出符合公認會計原則一貫適用的全面、真實及正確的記項；及

(B)根據對該借款方或其附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，保存該等記錄和帳簿。

第6.10節檢驗權。

(A)允許抵押品代理人的代表或抵押品代理人可接受的獨立第三方審查員每年至少一次進行實地審查，並訪問和檢查貸款方的任何財產，審查其及其子公司的公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要(受以下(B)款所述限制的限制)，並與其董事、高級職員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由貸款方承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，按合理需要進行討論。在向貸款當事人發出合理的預先通知後；但是，只要符合以下(C)款的規定，在發生違約事件之前，抵押品代理人在任何日曆年度內不得進行一次以上的檢查(包括實地檢查)；而且，如果違約事件存在，抵押品代理人(或其任何代表或獨立第三方審查員)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何檢查，費用由貸款方承擔，無需事先通知。

(B)每次檢查應包括對貸款方的賬簿和記錄以及其他文件的審查，審查的程度應由抵押品代理人確定為足以確認合同遵從性、項目的分批標準、項目備份記錄資格、可用的外賣資格和抵押品代理人要求的其他信息。在……裏面

關於符合條件的庫存的任何現場檢查或檢查，應向抵押品代理提供在任何適用的倉庫操作系統中維護的信息，其程度由抵押品代理確定為足以確認符合第6.14(E)節規定的要求。對與允許的資產融資交易有關的重大合同或任何其他協議的任何檢查應僅限於由行政代理和抵押品代理的律師審查。未經借款人明確書面同意，此類重要合同不得複製、郵寄、傳真、電子郵件或任何其他傳輸，或分發給任何貸款人或其律師。

(C)除上述(A)款第二個但書及任何實地檢查外，抵押品代理人可(並在貸款人的指示下)在任何歷年內，在上述(A)款第一個但書所列的檢查之後，進行另一次檢查，只要(I)檢查的結果不會導致抵押品代理人行使第2.01(B)節所述的酌情權，(Ii)如在檢查時並無違約事件，則該項檢查的費用及費用應由貸款人承擔。(3)抵押品代理人將這種檢查指定為“附加檢查”。

第6.11節收益的使用。

在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般企業用途。

第6.12節[已保留].

第6.13節保證義務的公約。

貸款各方將通過簽署合併協議，促使其子公司，無論是新成立的、收購後的還是以其他方式存在的子公司，迅速(無論如何在子公司成立或收購後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內))成為本協議項下的擔保人；然而，任何被排除的子公司和旨在成為被排除的子公司的子公司不應被要求成為被排除的子公司。與此相關，貸款各方應在創建子公司或收購任何其他人的股權後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內)向行政代理髮出通知。與上述規定相關的是，在適用的範圍內，對於每一位新擔保人，貸款當事人應向行政代理人提交與第4.01節和第6.14節所要求的基本相同的文件以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議。

第6.14節提供擔保的公約。

除除外財產外：

(A)股權和個人財產。

(I)每一貸款方將使其現在擁有或今後獲得的質押股權及其所有有形和無形個人財產始終處於優先地位，完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內受允許留置權的約束)有利於抵押品代理人，以擔保當事人的利益為擔保

根據抵押品文件的條款和條件承擔的擔保債務。每一貸款方應提供證明任何已質押股權和未註明日期的股權的股票或會員證書，或空白地正式簽署的轉讓權力，律師的意見，以及與該等質押股權有關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益，所有這些文件的形式和實質都應令抵押品代理人合理滿意。

(Ii)每一貸款方應(A)在先前未規定的範圍內，在不遲於截止日期後十四(14)天，或在貸款當事人合理要求並經行政代理人批准的截止日期後較長的時間內，向擔保品代理人提供證明截至截止日期的附表5.21(F)所列質押股權的股票或會員證書，以及與此相關的未註明日期的股票或轉讓權力，並(B)向行政代理人提交一份致行政代理人和貸款人的貸款當事人的律師意見。與股票或會員證書有關的事項，以及行政代理可以接受的形式和實質，不得遲於截止日期後二十(20)天，或在貸款當事人合理要求並經行政代理批准的截止日期後的較長時間內。

(B)不動產。如果任何貸款方打算在截止日期後獲得任何不動產(“不動產”)的收費所有權權益，並且該不動產的公平市場價值超過5,000,000美元，則其應在六十(60)天內(或抵押代理人同意的延長期限內)向抵押品代理人提供抵押和抵押財產支持文件，抵押代理人可要求使該不動產始終處於優先地位，完善的留置權(在每種情況下均受允許留置權的約束)有利於抵押品代理人，使擔保當事人受益，以根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。

(C)抵押品准入協議。如果位於任何房產的任何個人財產抵押品包含價值超過5,000,000美元的個人財產抵押品，則在貸款方能夠獲得抵押品訪問協議的範圍內，或在貸款方合理要求並經抵押品代理批准的較長時間內，貸款方應在成交日期和貸款方獲得該房產的權益之日起九十(90)天內向抵押品代理提供抵押品訪問協議。

(D)帳户控制協議。

(I)貸款各方不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式擁有任何存款或其他賬户(包括證券賬户)，或在任何人處存放或可能存放或維持金錢或證券的任何其他賬户，但下列情況除外：(A)一直保存在存款機構的存款賬户，抵押品代理人應已收到《合格控制協議》；(B)一直保存在金融機構的證券賬户，抵押品代理人應已收到《合格控制協議》；(C)僅作為薪資賬户和其他零餘額賬户設立的存款賬户，該等賬户存放在行政代理人可接受的銀行；(D)附表6.14(D)(I)(D)所列存款賬户，抵押品代理人對該賬户沒有留置權；(E)未質押的獨立賬户，屬於被排除的子公司的款項最初可由貸款方以信託方式暫時持有，然後轉移到適用的被排除的子公司，但該等賬户不得持有任何貸款方的任何其他款項；及(F)其他存款賬户，只要任何該等賬户內的結餘在任何時間沒有

超過100,000美元，而所有其他此類存款賬户的總結餘額不超過500,000美元。

(Ii)貸款當事人應(A)就附表5.21(D)(I)所列的所有存款賬户和證券賬户(但不包括第6.14(D)(I)節(C)至(F)條款所述的賬户)向抵押品代理人提供令抵押品代理人滿意的合格控制協議，抵押品代理人對這些賬户不具有留置權，以及(B)向行政代理人和貸款人提交借款當事人的律師意見，就與該等合格控制協議有關的事項及行政代理可接受的形式和實質而言，(X)在截止日期之前或在截止日期當日(X)就附表5.21(D)(I)截至本協議日期的所有此類存款賬户(硅谷銀行所保存的存款賬户除外)而言，(Y)在截止日期後兩個營業日內就在硅谷銀行維持的附表5.21(D)(I)所列的所有該等存款賬户而言，及(Z)就附表5.21(D)(I)所列並於本條例生效日期後更新的任何該等存款賬户或證券賬户而言，不得遲於該存款賬户或證券賬户開立之日起二十(20)日內，或在貸款當事人合理要求並經行政代理批准的較長期間內。

(E)符合條件的庫存。如果借款基地中包含的任何合格庫存存儲和持有的倉庫包括Sunrun的任何非貸款方子公司擁有的庫存，則借款人應(I)使該合格庫存位於始終具有倉庫操作系統的倉庫，(Ii)促使該倉庫的運營者將所有該等合格庫存和其他庫存包括在倉庫操作系統中，以及(Iii)在可行的範圍內，促使該倉庫的運營者將該等合格庫存與Sunrun的任何非貸款方子公司擁有的庫存分開。

第6.15節進一步保證。

應行政代理、抵押品代理或任何貸款人通過行政代理的請求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理、抵押品代理或任何貸款人通過行政代理的任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書，可不時合理要求，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後打算由任何抵押品文件覆蓋的留置權，(Iii)完善和保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保留、保護並更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而籤立的任何貸款文件所授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一子公司這樣做。

第6.16節遵守環境法。

根據所有環境法的要求，在所有實質性方面遵守並促使所有承租人和其他人員(東道主客户協議下的客户除外)遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取、維護和更新其運營和物業所需的所有環境許可證；進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以防止、移除和清理其任何物業中的所有有害物質；但借款人或其任何附屬公司均無須採取任何此等清理、清除、補救或其他行動，惟借款人或其任何附屬公司的義務須以真誠及適當的程序提出異議，並須根據公認會計原則就該等情況維持適當的準備金。

第6.17節標題。

貸款方應保持其所有財產和資產的良好所有權或有效的租賃、地役權或其他權益，包括與每個項目相關的財產和資產，並應促使其每一子公司保持良好的所有權或有效的租賃、地役權或其他權益，僅受允許留置權的限制。

第6.18條遵守《愛國者法案》。每一貸款方應遵守《愛國者法案》，及時通知行政代理(以書面通知)：(I)如果它不是或不再是本協議項下貸款的受益人，以及(Ii)本協議項下貸款的任何新受益人，該通知應包括該新受益人的名稱和地址。

第6.19節；反腐敗法。

借款人應保持有效的政策和程序，旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。

第七條

消極契約

借款人特此承諾並同意，在截止日期及此後直至融資終止日期，借款人不得、也不得允許任何貸款方或其任何其他子公司直接或間接進行下列任何行為。

第7.01節留置權。

在抵押品及其任何其他財產、資產或收入上設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況(“允許留置權”)除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權；但條件是：(I)該留置權所涵蓋的財產、資產或收入不變；(Ii)所擔保或受益的款額不增加，但如

第7.02(B)節，(3)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變，以及(4)第7.02(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)在正常業務運作中產生的法定留置權，例如承運人、倉庫保管員、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權是未逾期超過三十(30)天的，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序而被爭奪的，而該等法定留置權須在適用的人的簿冊上備存足夠的儲備金；但須為此撥出儲備金或其他適當的準備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行第7.02節不允許的債務的投標、貿易合同和租賃(債務除外)的保證金、法定債務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的債務；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)就不構成第8.01(H)節所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保證判決的留置權；

(I)第(X)節第7.02(C)(I)節所允許的保證債務的留置權，但條件是(I)此類留置權在任何時間都不妨礙通過這種債務融資的財產、資產或收入以外的任何財產、資產或收入，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在收購的財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)和(Y)第7.02(C)(Ii)節，但這種留置權在任何時候都不會對財產以外的任何財產構成負擔，屬於適用回購交易標的的資產或者收入；

(J)留置權(I)保證第7.02(G)節允許的對(X)被排除子公司的財產、資產和收入的負債，以及(Y)被排除子公司的股權，以及(Ii)根據税務權益文件或現金股權文件確保被排除子公司的債務，在每種情況下，只要此類留置權不附加於任何可用外購的淨收益；

(K)第7.02(H)節允許的擔保債務的留置權，只要這種留置權僅附加於由此融資的車輛或計算機系統；

(L)第7.02(J)節允許的擔保債務的留置權，只要這種留置權僅與其融資的資產相關聯；

(M)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於借款人或其任何附屬公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在正常業務過程中，以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，僅擔保在現金管理和經營賬户安排方面欠該銀行的慣常金額；但在任何情況下，任何此類留置權均不得(直接或間接)保證償還任何債務，但第7.02(G)節允許的債務除外；

(N)因判決或裁決而未導致違約事件而產生的留置權；但適用的貸款方或附屬公司應真誠地提起上訴或要求複核的程序；

(O)出租人、許可人或再承租人根據任何貸款方或其任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租契、特許或分租而享有的權益或所有權，而該等權益或所有權只包括如此出租、特許或分租的資產；

(P)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中物品的留置權；

(Q)保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律或權利；

(R)為受託人授予的傳統留置權，只要該等留置權僅限於在該契據或其他協議下授予的抵押，則該等留置權僅限於根據該契據或其他協議授予的抵押，以保證依據本協議未予禁止的債務而欠該受託人的費用及其他款項；

(S)對SREC排除的財產的留置權；和

(T)保證本金總額不超過20,000,000美元的未償債務的其他留置權；但此種留置權不得延伸至或涵蓋任何抵押品。

第7.02節債務。

產生、招致、承擔或容受存在，或預付、贖回或回購任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在結束日期仍未清償並列於附表7.02的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但不得因該等再融資、再融資、續期或延期而增加相等於已支付的合理溢價或其他合理款額的款額，以及不得增加相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額，以及不得因該等再融資、再融資、續期或延期而改變與該等債務有關的直接債務人或任何或有債務人；此外，與本金額、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及從屬關係、停頓及有關條款(如有的話)有關的條款，以及作為整體的其他具關鍵性的條款，以及任何該等債務再融資、再融資、續期或展延的條款，以及任何訂立的協議及與此相關而發出的任何文書的條款，在任何要項上對貸款各方或貸款人的優惠，並不遜於任何管限該債項再融資、退款的協議或文書的條款，

續期或延期，且適用於任何此類再融資、再融資、續期或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率；

(C)負債(I)在第7.01(I)或(Ii)節所列限制範圍內的資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務，涉及任何回購交易，涉及被排除的子公司的債務；但貸款方因下列(C)(I)款和(P)款而產生的所有債務在任何時候未清償的本金總額不得超過80,000,000美元；(2)因依賴上述(C)(Ii)款而發生的債務本金總額，在任何未清償時間不得超過150,000,000美元減去根據(C)(I)和(P)款未清償的債務金額；

(D)借款人的附屬公司欠借款人或借款人的附屬公司的無擔保債務，該債務應(1)在行政代理要求的範圍內，以本票作為擔保債務的抵押品，根據《擔保協議》的條款質押給抵押品代理，(2)符合行政代理合理接受的條件(包括從屬條件)，以及(3)根據第7.03節(“公司間債務”)的規定以其他方式允許；

(E)借款人或其任何附屬公司就借款人或任何擔保人以其他方式準許的債務所作的擔保；

(F)根據任何掉期合約而存在或產生的責任(或有責任或其他責任)；但除根據準許認購價差交易(或根據構成該等責任一部分的任何期權、認股權證或購買權)承擔的責任外，(I)該等責任是(或曾經是)由該人在正常業務運作中訂立的，目的是直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險，而非為投機目的；及。(Ii)該等掉期合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任；。

(G)(I)定義第(A)款所述的除外附屬公司的任何負債，及(Ii)定義第(B)、(C)或(D)款所述的除外附屬公司因任何準許資產融資交易而產生的任何負債；

(H)因購置或租賃車輛或計算機系統而產生的現有車輛融資和其他債務(只要債務的數額不超過用其收益購買的車輛或計算機系統的購買價格，而對這種債務的唯一追索權是用其收益購買的車輛或計算機系統)，以及對這種其他債務的任何再融資(只要債務的數額不因這種再融資而增加)；

(I)任何貸款方的有限追索權義務；

(J)為購買借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的存貨而提供的賣方融資，這些存貨完全由用其所得購買的存貨作擔保；

(K)對擔保債券發行人的償還義務(包括但不限於付款和履約保證金、操作和維護保證金、

承包商許可證債券、投標債券、能源經紀人債券、現行工資債券、抽獎債券、許可證債券、電力許可證債券、公證債券和其他類似債券)；

(L)借款人就其在借款人的股權及股票期權而發行的認股權證所證明的負債，而在每種情況下，該等認股權證均是在正常業務運作中發出的，只要該等負債並非為借入的款項所致；

(M)在正常業務過程中根據適用的税務衡平法文件產生的債務；

(N)可轉換債務；但條件是：(I)任何此類可轉換債務的到期日應在到期日之後，(Ii)此類可轉換債務不需要在以下日期之前進行任何預定攤銷或其他必要的本金支付，並且不允許借款人或其任何子公司選擇在有效到期日後六個月之前支付的可選贖回作為此類可轉換債券的發行時間(不言而喻，(X)任何因控制權變更或根本變更而要求要約購買此類可轉換債券的條款，或(Y)根據條款對此類可轉換債券進行的任何轉換，在任何一種情況下均不得違反第(Ii)款)，(Iii)Sunrun的任何子公司均不擔保此類可轉換債券的償債，(Iv)第7.11節中的所有財務契諾將在任何此類可轉換債務的發行日期按形式得到滿足，在該等可轉換債務的發行生效後，(V)貸款方因依賴該條款(N)而產生的所有債務在任何時候未償還的本金總額不得超過5億美元，以及(Vi)在緊接該等可轉換債務的發行之前和之後，均不會發生違約或違約事件；

(O)任何貸款方以買方身分與並非聯營公司的人以賣方身分訂立的任何公平的設備或存貨購買協議，不論該協議是否用以擔保該人的任何債務；及

(P)上述條文沒有考慮的其他無抵押債務，連同在任何時間因依賴上文(C)(I)條而產生的所有未償還債務的本金總額，在任何未償還時間本金總額不超過80,000,000美元。

第7.03節投資。

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人及其子公司(I)以現金或現金等價物的形式持有的投資，以及(Ii)借款人的投資政策；

(B)(1)借款人及其附屬公司對截止日期尚未完成的附屬公司的投資；(2)借款人及其附屬公司對貸款方的投資；(3)被排除的子公司對處於同一所有權鏈中的其他被排除的子公司的投資；及(4)任何被排除的子公司對任何其他被排除的子公司的貢獻或任何被排除的子公司對另一被排除的子公司的負債；

(C)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期構成的投資；和

為防止或限制損失，從陷入財務困境的賬户債務人獲得的合理必要程度的清償或部分清償的投資；

(D)第7.02節所允許的擔保和有限追索權義務，或在貸款方有義務付款的情況下，就根據“有限追索權義務”定義(E)款構成有限追索權義務的數額所作的任何付款；

(E)在截止日期存在的投資(第7.03(B)(I)節所指的投資除外)，並列於附表7.03；

(F)允許的收購(對氟氯化碳和由氟氯化碳直接或間接持有的子公司的收購除外，其投資在第7.03(B)(四)節中涵蓋)；

(G)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(H)投資(X)符合“除外附屬公司”定義第(B)項規定的税務股權投資者，而該等税務股權投資者被視為被排除的附屬公司(包括該等税務股權投資者因任何税務股權交易而設立的任何附屬公司)，在每種情況下，根據適用的準許資產融資文件(包括根據適用的現金股權文件對相關現金股權合夥企業中的現金股權投資者或相關税務股權合夥企業中的税務股權投資者的權益行使購買選擇權的直接或間接融資)，)或(Y)作為抵押品的系統的排除子公司，以保證應收賬款融資，其中淨收益(扣除合理費用和支出後)分配給任何貸款方；

(I)(I)用基本上同時發行的新股權益所得款項進行的投資，總額不得超過[***]和(2)向指定實體投資的現金總額不得超過[***];

(J)只要不發生違約或借款基礎不足，並因違約或借款基礎不足而持續或將導致違約或借款基礎不足，在任何時間的投資金額不得超過當前未支配流動資金超過當時未償債務總額的數額；

(K)(I)為任何被排除的子公司的利益爭取簽發任何信用證的形式的投資，以支持支付有限追索權義務或如果由貸款方直接承擔將構成有限追索權義務的義務，以及(Ii)支付與任何此類信用證有關的本合同項下的到期和欠款；

(L)只要不會發生違約或借款基礎不足，並因此而繼續或將會導致違約或借款基礎不足，對不包括的子公司的投資不超過[***]完全是為了全額償付Vivint Solar Finding Holdings 2借款人、不時作為貸款人的金融機構以及作為行政代理和抵押品代理的投標管理人有限責任公司之間根據該特定貸款協議(日期為2020年5月27日)未償還的金額，但條件是(I)屆時不存在或將由此導致違約或違約事件，以及(Ii)貸款各方應

向行政代理證明，在按形式實施此類投資後，貸款方遵守(X)第7.11節規定的各項財務契約和(Y)最近交付的借款基礎證書；

(M)Sunrun購買任何獲準的看漲期權交易(或構成其中一部分的任何期權)，並按照其條款行使其權利和履行其在該等交易下的義務；

(N)貸款方支付與準許資產融資交易的全部或部分再融資有關的任何掉期破壞；和

(O)上述規定未考慮的其他投資，但不超過[***]自成交之日起的投資總額。

如果根據第7.03節允許對子公司(“目標子公司”)進行投資，則對作為目標子公司的直接或間接母公司的子公司的投資，以便將此類投資轉移到目標子公司，也應是根據第7.03節允許的投資。

第7.04節基本變更。

與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置，或在外地司法管轄區重組，但以下情況除外：

(A)任何貸款方可將其全部或基本上所有資產(在自願清盤或其他情況下)處置給借款人或另一借款方，只要不存在或不會因此而導致違約；

(B)只要不存在違約或不會導致違約，任何被排除的附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，在每種情況下，只要該被排除的附屬公司的允許資產融資交易不包括在可用外購的計算中，且該等允許的資產融資交易不包括在可用外購的計算中不會導致借款基礎不足；

(C)就任何準許的收購而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或與其合併；但(I)在合併中尚存的人須為借款人的全資附屬公司；及。(Ii)如屬任何貸款方(借款人除外)為其中一方的任何該等合併，則該貸款方即為尚存的人；。

(D)只要並無發生失責，且該失責正在持續或將會導致失責，借款人及任何其他貸款方均可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併；但在每種情況下，在緊接生效後：(I)如借款人是任何該等合併的一方，則借款人是尚存的人；及(Ii)如屬任何貸款方(借款人除外)是任何該等合併的一方，則該貸款方是尚存的人；及

(E)第7.05節允許的處置(第7.05(D)((I)節除外))。

第7.05節處分。

作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)準許處置；

(B)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的或以後獲得的；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格抵扣貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(D)(I)第7.04節或(Ii)第7.13節允許的處置；

(E)處置被排除子公司的股權或資產，只要(I)該處置不會導致借款基礎不足，並且如果該處置佔最近一次借款基礎證書上所列借款基礎總額的5%以上，則借款人至少在該處置生效前五(5)個工作日向行政代理提供一份正式的借款基礎證書，以使該處置生效。(Ii)就(X)被剔除附屬公司的任何股權或(Y)被剔除附屬公司的全部或實質所有資產(在每種情況下)由現金或現金等價物組成的任何處置而收到的代價，以及(Iii)第(Ii)款所述的任何代價的淨收益(扣除合理費用和開支後)直接分配給借款人；

(F)其他處置，只要(I)與此有關而支付的代價應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且其金額不得低於被處置財產的公平市值；(Ii)此類交易不涉及處置任何附屬公司的股權；(Iii)此類交易不涉及處置除在本條所允許的交易中同時處置的其他財產所擁有的或可歸因於其他財產的應收款以外的其他應收款；貸款方及其子公司在借款人任何會計年度的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過[***];

(G)因與準許資產融資交易有關的準許留置權的止贖而處置被排除子公司的股權或資產，只要止贖不會導致借款基礎不足；

(H)根據適用的許可資產融資交易文件在正常業務過程中進行的處置；

(I)解除任何被排除的附屬公司的掉期合約，或解除根據本協議以其他方式準許的任何掉期合約或根據根據本協議準許的任何準許的催繳價差交易；及

(J)被排除的附屬公司的債務處置。

第7.06節限制付款。

直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)每一附屬公司可向在該附屬公司擁有股權的任何人士支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型；

(B)借款人及其每一附屬公司可宣佈和作出股息支付或僅以該人的普通股權益支付的其他分派；

(C)只要不會發生違約或借款基數不足，並因此而繼續或將導致違約或借款基數不足，則借款人行使與借款人股票期權計劃中所述的借款人優先購買權相關的股票回購權利；

(D)只要不發生違約或借款基礎不足，並因違約或借款基礎不足而繼續或將導致違約或借款基礎不足，借款人可在任何時間支付其他限制性付款，其數額(I)不得超過當時未支配流動資金總額，(Ii)不得超過借款人在任何財政年度內的總額[***](任何財政年度的未使用金額可結轉至下一個財政年度，但最高限額為[***]在任何財政年度內)；但為了確定根據本第7.06(D)條第(Ii)款可支付的限制性付款的數額，根據本第7.06(D)條第(I)款進行的受限付款應不予考慮；

(E)借款人可支付限制性款項以贖回其任何股權，以換取另一類別的股權或收購其股權的權利，或使用Sunrun股權持有人實質上同時出資的收益或發行Sunrun的新股權；但為任何此類贖回支付的唯一代價是Sunrun的股權或Sunrun的任何實質同時股權出資或發行Sunrun股權的收益；

(F)借款人可以支付其所宣佈的任何限制付款，只要(A)在該聲明之時，根據本第7.06節(D)款，該限制付款本來是被允許的，並且(B)該限制付款是在該聲明後60天內支付的；

(G)借款人可(I)回購因派發股票股息、拆分或合併、業務合併或轉換可轉換證券、行使認股權證或期權、或結算受限制股票單位而產生的股權的零碎股份，或(Ii)“淨行使”或“淨股份結算”認股權證或期權；

(H)借款人可根據任何準許認購價差交易的條款(或任何組成部分的期權、認股權證或購買權)支付溢價、支付任何現金或以普通股股份(或普通股發生合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)或現金代替零碎股份，或以其他方式履行其義務，包括與任何結算、平倉或終止交易有關；及

(I)借款人或任何其他貸款方可以支付與許可收購有關的溢價；但條件是，在任何時候，違約或借款基礎不足

如果存在，借款人或任何其他貸款方只能以借款人的股權支付溢價；此外，第8.01(K)節規定的違約在以股權支付任何該等溢價後不應存在。

第7.07節業務性質的改變。

除任何被排除的附屬公司外，從事與借款人及其附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或任何與此有重大關係或附帶而可合理預期會產生重大不利影響的業務。

第7.08節與關聯公司的交易。

與此人的任何高級職員、董事或附屬公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但(A)向任何借款方墊付營運資金，(B)向任何借款方轉移現金和資產，(C)本協議明確允許的公司間交易，(D)正常和合理的薪酬(包括按照借款人的股票期權計劃授予股票期權)以及償還高級職員和董事的費用，(E)本協議另有明確限制的除外，在正常業務過程中達成的其他交易(包括根據第7.05(H)條允許的項目的處置)，(F)任何允許的資產融資交易文件預期的交易，(G)任何管理、服務、運營和/或維護協議預期的與被排除的子公司有關的交易，和(H)除本協議另有明確限制外，任何其他交易，只要該交易對借款人公平並符合借款人的最佳利益，在每種情況下，按公平合理的條款及條件與貸款各方合理釐定的公平合理條款及條件，在與高級職員、董事或聯屬公司以外的其他人士進行公平及合理的交易時，實質上對有關人士同樣有利。

第7.09節繁重的協議。

訂立或允許存在以下任何合同義務(本協議和其他貸款文件除外)：(A)限制任何此類借款方或其子公司(不包括子公司)(I)作為貸款方的能力，(Ii)向任何貸款方進行限制性付款，(Iii)向任何借款方支付任何債務或其他義務，(Iv)向任何借款方提供貸款或墊款，或(V)對其任何財產或資產產生任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，(A)(V)僅在(A)(V)項的情況下，適用於根據第7.02(C)節產生的任何管理債務的文件或票據，但其中所載的任何此類限制僅涉及與之相關的一項或多項資產，或受第7.02(C)(Ii)節所允許的回購交易的約束；除此之外：

(1)前述規定不適用於法律或本協定或任何其他貸款文件所施加的限制和條件，

(2)前述規定不適用於與出售附屬公司或待出售的其他資產有關的協議所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於待出售附屬公司或待出售的資產，而該等限制及條件只適用於待出售附屬公司或待出售的資產，而根據本條例並不禁止此類出售，

(3)在任何人透過第7.03(F)條允許的無關第三方收購而成為借款人的附屬公司時生效的任何協議、限制或條件，只要該協議並非純粹為預期該人成為借款人的附屬公司而訂立，則前述規定不適用於該等協議或限制或條件；及

(4)上述規定不適用於根據借款人或其子公司在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制；

或(B)要求為任何義務授予對財產的任何留置權，如果對這種財產的留置權是作為擔保債務的擔保的話。

第7.10節Margin股票。

使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合《財務報告準則》T、U或X規則的含義)，或為購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務的目的而向他人提供信貸，在每種情況下均違反《財務報告準則》U規則。

第7.11節金融契約。

(A)電流比率。從截至2022年3月31日的財政季度開始，到此後任何財政季度的最後一天，允許當前比率小於1.00：1.00。

(B)最低利息覆蓋率。自截至2022年3月31日的測算期開始，至其後任何測算期的最後一天起，允許該測算期的利息覆蓋比率低於4.50：1.00。

(C)季度末流動資金。對於從截至2022年3月31日的財季開始的每個財季，允許截至每個財季最後一天的季度末流動資金低於35,000,000美元。

(D)槓桿率。自截至2022年3月31日的測算期開始，至其後每個測算期的最後一天，允許該測算期的槓桿率超過5.50：1.00。

第7.12節組織文件和材料合同的修訂；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更。

(A)修改任何借款方的任何組織文件或重要合同，其方式可合理地預期會導致實質性的不利影響；

(B)更改Sunrun或其任何子公司的會計年度；

(C)在未提前三十(30)天書面通知行政代理人(或行政代理人同意的延長期限)的情況下，更改任何貸款方的名稱、成立狀態、實體形式或主要營業地點；或

(D)對Sunrun或其任何子公司的會計政策或報告做法作出任何改變，除非按照公認會計原則或貸款方外部審計師的要求。

第7.13節銷售和回租交易。

就任何貸款方而言，除(I)根據任何現有車輛融資進行的車輛銷售及回租交易、(Ii)在一般業務過程中的辦公設備及傢俱及電腦設備的銷售及回租交易、及(Iii)根據回售回售架構於貸款方的一般業務過程中出售項目的銷售及回租交易外，訂立任何銷售及回租交易除外。

第7.14條被取消資格的人。

允許借款人或其任何子公司直接或間接持有借款基數中包含ITC或加速折舊的項目的權益，或允許守則第168(H)(2)節(包括憑藉守則第168(H)(6)(F)節)或第50(B)(3)或(4)節所描述的人使用借款基數中包含ITC或加速折舊的任何項目。

第7.15節對託管客户協議、備份日誌電子表格或外賣電子表格的修訂。

對其在截止日期向行政代理披露的主客户協議格式作出任何修訂，除非該等修訂不違反適用的消費者法律或不能合理地預期會產生重大不利影響，或對任何與任何借款基礎證書一起交付的任何備份日誌電子表格或外賣電子表格作出任何修訂，但合理地預期該等修訂不會產生重大不利影響的情況除外。

第7.16節；反腐敗收益的使用。

(A)使用循環貸款的收益或使用信用證，或借出、出資或以其他方式將該等收益提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，(I)為促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的任何人支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約付款，或(Ii)(A)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在提供資金時是，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與循環貸款或信用證的任何人，無論是作為行政代理、安排人、信用證發行人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(B)明知而從任何涉及任何人或任何國家或地區的任何交易或活動所得收益中獲得的債務的全部或部分償還或償還，而該交易或活動涉及借款人或其任何附屬公司在收到該等收益時是受制裁的對象。

第7.17節合夥企業和合資企業。

成為，或導致或允許任何貸款方成為任何合夥企業的普通合夥人或有限責任合夥人，或成為任何合資企業的合資企業(被排除的子公司除外)的合資企業。

第7.18ERISA節。

發起、維持、參與、向任何現行或終止的養老金計劃或多僱主計劃繳費或承擔任何未履行的義務。

第7.19節有擔保的對衝協議。

訂立任何有擔保的對衝協議，除非行政代理合理滿意並獲其批准。

第八條

違約事件和補救措施

第8.01節違約事件。

下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)按本合同規定支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金或存放任何資金作為信用證義務的現金抵押品，或(Ii)在其到期後三(3)天內支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)天內支付根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。(I)任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03(A)、6.05、6.14(A)(Ii)或6.14(D)(Ii)條、第七條或第十條中的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何貸款方未能履行或遵守擔保協議中包含的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且該不履行持續三十(30)天；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同下的債務除外)，在到期時(無論是以預定到期日、規定的預付款、提速、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)未遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的或在每種情況下證明、擔保或與其有關的任何文書或協議中所載的任何其他協議或條件

本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低款額或發生任何其他事件，而失責或其他事件會導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(如有需要時發出通知)安排(自動或以其他方式)要求或到期或回購、預付、抵銷或贖回該等債項，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、抵銷或贖回的要約，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)該掉期合約下的任何失責事件，而該掉期合約的貸款方是違約方(按該掉期合約所界定的)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而在任何一種情況下，該貸款方因該等事件而欠下和未支付的掉期終止價值，均大於起點金額；但本(E)款不適用於(X)根據第7.02(N)節的條款允許的任何可轉換債務的任何回購、預付款、失效、贖回、轉換或結算，或允許此類回購、預付款、失效、贖回、轉換或結算的任何事件，除非該等回購、預付款、失效、贖回、轉換或結算或此類相關事件, 違約或構成違約事件的事件，或(Y)任何結算、提前付款要求或解除或終止與任何允許的贖回價差交易有關的事件；或

(F)破產法律程序等任何貸款方根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個日曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後三十(30)天內仍未予解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險沒有承保的範圍內，保險人在上午最佳公司被評為A級，已被通知潛在索賠，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或。(B)連續十(10)天期間，該判決未獲履行，或因上訴待決或其他原因而暫停執行該判決的決定無效；。或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的總金額超過閾值金額，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或根據本協議明確允許的或完全清償貸款文件下產生的所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制權的變更。借款人的控制權發生任何變更(與借款人的公開發行有關的除外)；或

(L)未投保的損失。對貸款方或其任何子公司的任何資產的任何未投保的損害、盜竊或毀壞應超過20,000,000美元(不包括按照歷史慣例確定的習慣免賠額門檻)；或

(M)從屬地位。與任何借款方的任何次級債務有關的任何從屬條款的有效性、約束力或可執行性應由借款人的任何一方(貸款人、行政代理或抵押品代理除外)提出異議，或者該等從屬條款不能由行政代理、抵押品代理和貸款人按照其條款執行，或者該債務因任何原因不具有本協議或該從屬條款所規定的優先權；或

(N)有限追索權義務。如果任何借款方被要求就任何有限追索權義務進行付款或出資，並且在按形式履行任何此類付款或出資後，(I)貸款方應未能遵守第7.11節中規定的每一財務契諾，或(Ii)存在借款基礎不足。

在不限制第IX條的規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理(經必要的適當貸款人批准(根據第11.01節確定)以其他方式明確放棄)為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理根據第11.01節的要求明確放棄違約。

第8.02節違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而貸款各方在此明確免除所有該等款項；

(C)要求貸款方將信用證債務變現抵押品(數額等於其最低抵押品金額)；

(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據或適用法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國《破產法》向貸款方發出實際或被視為已發出的救濟令，每一貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，貸款方將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

為免生疑問，如果任何違約事件發生並仍在繼續，抵押品代理人可採取抵押品文件中所述的任何或全部補救行動。

第8.03節資金的運用。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務變現後)，或者如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有擔保債務，則根據第2.13節和第2.14節的規定，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分；

第二，支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括貸款單據項下向貸款人和信用證出票人支付的律師的費用、收費和支付，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付)；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、信用證借款和貸款單據項下產生的其他擔保債務的利息，按貸款人和信用證出票人按比例按本條款第三款所述的各自應支付給他們的金額比例支付；

第四，支付構成有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的貸款、信用證借款和有擔保債務的未付本金的有擔保債務的那部分，按貸款人、信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例依次支付；

第五，將信用證債務中由信用證未支取的總金額構成的部分現金抵押給行政代理人，但不得將貸款當事人根據第2.03節和第2.13節抵押的現金支付；以及

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給貸款當事人或法律另有要求後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.13款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的款項來償付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的擔保債務的分配。

儘管有上述規定，如果行政代理人尚未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理；抵押代理

第9.01條委任及授權。

每一貸款人和信用證簽發人在此不可撤銷地指定、指定和授權KeyBank代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理行事，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。貸款人、行政代理和信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權硅谷銀行代表其作為本合同項下的抵押品代理。

根據其他貸款文件，並授權抵押品代理代表其採取本協議或其條款授予抵押品代理的行動和行使該等權力，以及該等合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的原則下，行政代理和抵押品代理在此明確授權：(I)按照本協議和其他貸款文件的規定，簽署與抵押品及其擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，以及(Ii)在所需貸款人的指示下，談判、強制執行或解決影響貸款人身份的任何索賠、訴訟或程序，這些談判、強制執行或和解將對每一貸款人具有約束力。本條的規定僅為行政代理、抵押品代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第9.02節作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理或抵押品代理的人應以貸款人身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理或抵押品代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理或抵押品代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理或抵押品代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代，或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

第9.03節免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人和抵押品代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、附屬代理及其各自的關聯方中的任何一方：

(A)須受任何受託責任或其他隱含責任規限，不論失責是否已發生及是否仍在繼續；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人或抵押代理人按所需貸款人的書面指示(或本協議或其他貸款文件明確規定的貸款人數目或百分比)要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌處權和權力除外，但行政代理人或抵押品代理人均無須採取其認為或其律師認為可能使行政代理人或擔保品暴露的任何行動

代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，有任何責任或責任披露與借款人或其任何附屬公司或聯營公司有關的任何資料，而該等資料是以任何身分傳達給擔任行政代理人或抵押品代理人或其任何聯營公司的人或由該人取得的，並須對未能披露該等資料負責；及

(D)對其經規定的貸款人(或在本文件或其他貸款文件所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取的任何行動承擔法律責任。

行政代理、抵押品代理或其各自的任何關聯方對行政代理或抵押品代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或未採取的任何行動不負責任，因此(I)徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理或抵押品代理人真誠地認為是必要的，在第11.01節和第8.02節)或(Ii)節規定的情況下，如果沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理或抵押品代理髮出描述違約的通知，否則管理代理和抵押品代理均應被視為不知道任何違約。

行政代理、抵押品代理或其各自的任何關聯方均不對任何貸款人或任何其他人負責，或對其負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或本協議其他地方或任何其他貸款文件中規定的任何條件的有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，但確認收到明確要求交付給管理代理或抵押品代理的項目除外。

第9.04節行政代理和附屬代理的信賴。

每一行政代理人和附屬代理人均有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。管理代理人和附屬代理人各不相同

也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理人和抵押品代理人均可與其選定的法律顧問(可以是貸款方的律師)、獨立會計師和其他專家進行協商，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理或抵押品代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第9.05節委派職責。

行政代理和抵押品代理中的每一方均可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人均可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理人以及行政代理人和附屬代理人的關聯方，並應適用於他們各自與融資機構辛迪加有關的活動以及作為行政代理人或附屬代理人的活動。行政代理人或附屬代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定行政代理人或附屬代理人在挑選次級代理人時存在重大疏忽或故意不當行為。

第9.06節行政代理或附屬代理的辭職。

(A)通知。行政代理或抵押品代理均可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人或抵押品代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或經所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則卸任的行政代理人或抵押品代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人指定符合上述條件的繼任行政代理人或抵押品代理人。無論繼任者是否已經任命，辭職應按照辭職生效之日的通知生效。如果在辭職生效日期前沒有指定任何繼任者行政代理人或抵押代理人，則所要求的貸款人此後應履行本合同項下行政代理人或抵押代理人的所有職責，並且/

或任何其他貸款文件，直至所需貸款人指定繼任行政代理及/或抵押品代理(視屬何情況而定)為止。

(B)失責貸款人。如果作為行政代理人或抵押代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人或抵押代理人的職務，並在與借款人協商後指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)辭職或免職的效力。行政代理或抵押品代理在本合同項下的任何此類辭職，在適用的範圍內，也應構成其作為信用證出票人的辭職，在這種情況下，該辭職的行政代理或抵押品代理(X)不應被要求出具本合同項下的任何其他信用證，(Y)應保持其作為信用證出庫人在辭職生效日期之前所簽發的信用證的所有權利。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退任或被撤職的行政代理或抵押品代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但抵押品代理根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退役或被免職的抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止，並應繼續獲得其繼續服務的當前報酬水平)和(Ii)除當時欠退役或被免職的行政代理人或抵押品代理人的任何賠償金或其他款項外，由行政代理人或抵押品代理人或通過行政代理人或抵押品代理人或抵押品代理人作出的所有付款、通訊和決定應由或直接向每一貸款人和信用證發行人作出，直至那時為止，如果有的話，如上所述，被要求的貸款人指定一名繼任者管理代理人或抵押品代理人。在接受繼承人作為本合同項下的行政代理人或附屬代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予一切權利、權力, 退休的(或被免職的)行政代理人或抵押品代理人的特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)對退職或被免職的行政代理人或抵押品代理人所欠的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退役或被免職的行政代理人或抵押品代理人應被解除其在本條款或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其清償)。除非借款人與其繼承人另有約定，借款人支付給繼承人的行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退任或被免職的行政代理人或抵押品代理人根據本條例及其他貸款文件辭職或免職後，就退任或被免職的行政代理人或抵押品代理人擔任行政代理人或抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條及第11.04節的規定應繼續有效，以維護該退職或被免任的行政代理人、附屬代理人及其各自的關聯方的利益。

(D)信用證出票人。硅谷銀行根據本節的規定辭去抵押品代理的任何職務，也應構成其辭去信用證簽發人的職務。如果硅谷銀行或KeyBank National Association辭去信用證發行方的職務，它將保留所有權利、權力、

本合同項下信用證發放人對其作為信用證發放人辭職之日未開出的所有信用證的特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.03(C)節要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利。一旦借款人指定了本合同項下信用證的繼承人(該繼承人在任何情況下都應是違約貸款人以外的貸款人，並須徵得行政代理的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)和該貸款人的同意)，(I)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的信用證發行者的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的信用證發行者應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，和(Iii)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代已退職的信用證發票人在繼承時未簽發的信用證(如有)，或作出令已退職的信用證發票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退職的信用證發票人對該等信用證的義務。

第9.07節-不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人和信用證發行方均承認，其已獨立地、在不依賴行政代理、抵押品代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和信用證發行方也承認，它將在不依賴行政代理、抵押品代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。各貸款人和各信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事商業貸款、簽發或參與信用證或提供其他類似便利，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、獲取或持有商業貸款，簽發或參與信用證，並提供本協議所述的其他適用於該貸款人或信用證出票人的便利，而不是出於購買的目的。收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每個貸款人和每個信用證發行人同意不主張違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家信用證發行人聲明並保證其在作出、獲得或持有商業貸款、簽發或參與信用證以及提供本協議規定的其他便利方面的決定是成熟的。, 適用於該貸款人或信用證出票人，且該出借人或在作出作出、取得或持有該等商業貸款、開立或參與信用證或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在訂立、取得或持有該等商業貸款、簽發或參與信用證或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第9.08條無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份適用者除外。儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，每名安排人的名稱僅用於確認目的，以其身份不對本協議或任何其他貸款文件負有任何職責、責任或責任；應理解並

同意每位安排人有權獲得本合同及其他貸款文件中規定的以行政代理和抵押品代理為受益人的所有賠償和報銷權利。在不限制前述規定的情況下，每名安排人以其身份不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人、貸款方或任何其他人有任何受託關係。

第9.09節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

(A)在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(I)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應支付的所有其他金額的索賠)，第2.03(H)和(I)、2.08和11.04條規定的信用證出票人和行政代理人)；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.08條和第11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理或抵押品代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響有擔保債務或任何貸款人或信用證出票人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理或抵押品代理就任何出借人或信用證出票人的債權或在任何此類訴訟中投票。

(B)貸款當事人和擔保當事人在此根據所需貸款人的指示，不可撤銷地授權抵押品代理人(A)信用投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363條或貸款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品，或(B)信貸出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在抵押品代理人根據適用法律(或通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)進行的任何其他出售或止贖中購買全部或任何部分抵押品。與任何該等信貸投標有關，以及

購買時，欠有擔保當事人的擔保債務應有權且應為信用投標(與或有或有未清償債權有關的擔保債務應為此目的進行評估，前提是擔保債務的確定或清算不會不適當地延遲抵押品出售或以其他方式處置抵押品的出價和購買的能力；如果無法在不不當延遲抵押品代理人貸記出價的能力的情況下評估此類債權，則此類債權應不予理會，而不是信用出價，並不享有以信貸投標方式購買的一項或多項資產的任何權益)，而其有擔保債務為信貸投標的有擔保各方應有權獲得所購買的一項或多項資產(或用於完成該項購買的一項或多項收購工具的股權)的權益(按比例按其有擔保債務信貸投標相對於信貸投標的有擔保債務總額的比例計算)。除上文另有規定以及本合同或其他抵押品文件另有明確規定外，抵押品代理人不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除。應抵押品代理人或借款人隨時提出的要求，擔保各方應書面確認抵押品代理人有權根據本第9.09節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權。

第9.10節合作和貸款方擔保事項。

每一貸款人(包括其作為潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和信用證發行人根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權抵押品代理，

(A)解除對抵押品代理人根據以下任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件下的任何出售或其他處置有關的出售或將出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的；

(B)在第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人；

(C)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，或如果該人成為被排除的附屬公司，則免除該擔保人在貸款方擔保下的義務；

(D)解除對成為被排除子公司的子公司的資產或股權的任何留置權。

應抵押品代理人隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在貸款方擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，抵押品代理人將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除該擔保人在貸款方擔保下的義務。

行政代理人和抵押品代理人均不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的任何與此相關的證明的陳述或擔保負有責任或責任，行政代理人或抵押品代理人也不對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第9.11節擔保現金管理協議和擔保對衝協議。

除本合同另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本合同條款、借款方擔保或任何抵押品文件而獲得第8.03節、貸款方擔保或任何抵押品的利益的，除以貸款人身份外，無權通知、同意、指示或反對根據本合同或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(或通知或同意對本合同條款或貸款方擔保或任何抵押品文件的任何修改、放棄或修改)。在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的有擔保債務的支付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到該等有擔保債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的有擔保債務的付款情況，或是否已就這些債務作出其他令人滿意的安排。

第9.12節實地考試。

擔保品代理人應根據第6.10節的規定，在每個日曆年度內至少進行一次實地審查(自上次實地審查起不超過15個月)。在抵押品代理人或其代表進行任何實地審查後，並在抵押品代理人簽署該實地審查結果後不遲於十(10)天內，抵押品代理人應將該實地審查結果的報告送交行政代理人，以便分發給各貸款人。

第9.13節錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、信用證出票人或擔保當事人，或代表貸款人、信用證出票人銀行或擔保當事人收到資金的任何人(任何此等貸款人、信用證出票人、擔保當事人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A.“付款收件人”)行政代理自行決定(不論是否在收到緊接的第(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該貸款人、信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他付款的付款、預付或償還而傳輸或接收的)，個別地和集體地，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還這種錯誤的付款

支付(或其一部分)時，該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待其按照本第9.13節所述退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人、信用證發行人或擔保方應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較晚日期)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣的當日資金)連同其利息(除非行政代理以書面形式豁免)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率及行政代理根據銀行同業間補償不時生效而釐定的利率釐定的同日資金中較大者向行政代理償還之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、信用證出票人、有擔保的一方或代表貸款人、信用證出票人或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、信用證發行人或有擔保的一方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人、信用證發行人或擔保方應採取商業上合理的努力，以迅速(並應以商業上合理的努力促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，並(合理詳細地)通知行政代理，並根據第9.13(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第9.13(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.13(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每一貸款人、信用證出票人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款單據項下欠該貸款人、信用證出票人或擔保方的任何和所有款項，或以其他方式由

根據任何貸款文件，行政代理人向該貸款人、信用證發行人或擔保方支付任何本金、利息、手續費或其他金額，以抵銷行政代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。

(D)(I)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(合同各方應對此予以承認)，(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)。並在此(連同借款人)被當作就該錯誤的欠款轉讓籤立及交付轉讓及假設(或在適用範圍內，包括依據行政代理人及該等各方參與的平臺而作出的轉讓及假設的協議)，而該貸款人須將證明該等貸款的任何循環票據交付借款人或行政代理人(但該人未能交付任何該等循環票據並不影響前述轉讓的效力), (B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，並且轉讓貸款人應停止成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第11.06條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或接受該貸款的資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠

(分別代表)。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，則行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、信用證發行人或擔保方收到資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人、信用證出票人或有擔保的一方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第9.13條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.13項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第9.14節防洪法合規政策。

(A)抵押品代理人維護內部政策和程序、標準和/或其他文件，以滿足關於洪水保險的聯邦法律和條例對受聯邦監管的貸款人的要求，包括1968年《國家洪水保險法》和經修訂的1973年《洪水災害保護法》(“洪水法”)。抵押品代理將交付給管理代理以在平臺上發佈(或以其他方式發佈

分發給每個貸款人)抵押品代理人收到或通知的與防洪法有關的文件。然而，抵押品代理提醒每個貸款人，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款人有責任確保自己遵守洪水保險要求。

(B)抵押品代理人應盡合理努力，將第9.14(A)節所述的文件和通知交付給行政代理人，其方式應允許行政代理人在執行任何抵押前不少於三(3)個工作日張貼或分發該等文件和通知，該抵押品涵蓋在成交日期後作為抵押品的任何改良不動產。

(C)抵押品代理人應盡合理努力維持貸款監測協議的慣常期限，以確定每一抵押財產作為洪災財產的地位。

第十條

持續保證

第一百零一節貸方擔保。

各擔保人在此絕對、無條件、共同和個別地擔保到期的任何和所有債務及附加擔保債務的及時付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，並在此後的任何時間，作為付款和履行的擔保，而不僅僅是作為收款的擔保。但每個擔保人對本貸款方擔保的責任總額應限制為不會使其在本擔保書下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似規定的無效的最大金額的限制。行政代理人顯示擔保債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本借款方擔保不應受擔保債務或任何證明任何擔保債務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本貸款方擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

第10.02節貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本借款方擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)作為抵押品代理人、信用證發行人和

貸款人可自行決定；及(D)解除或替換任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的情況下，各擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本借款方擔保下的風險的行動，或者如果沒有本條款，可能被視為解除擔保人的責任。

第10.03條某些豁免。

每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務進行擔保或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本借款方擔保或存在、產生或產生新的或額外擔保債務的所有通知。

第10.04條獨立授權書。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本借款方擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

第一百零五條代位權。

任何擔保人不得就其在本借款方擔保下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、償還權或類似權利，直至所有擔保債務和本借款方擔保項下的任何應付金額均已完全支付和履行且承諾和貸款終止為止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

第10.06條終止；復職。

本借款方擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至貸款終止之日。儘管有前述規定，如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務及該付款或該抵銷所得或任何部分付款，或任何擔保當事人行使抵銷權，則本借款方擔保應繼續完全有效或恢復有效。

在根據任何債務救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，這些債務隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優先的，被作廢或被要求(包括根據任何有擔保當事人自行達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他當事人，所有這些都如同沒有進行這種付款或沒有發生這種抵銷一樣，無論有擔保的各方是否擁有或已經解除了本借款方的擔保，也不管先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少。每一擔保人在本款項下的義務在本借款方擔保終止後繼續有效。

第10.07節停止加速。

如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

第10.08節借款人的條件。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

第10.09條指定借款人。

各擔保人特此就本協議和其他貸款文件的所有目的指定借款人作為其代理人，並同意：(A)借款人可自行決定代表擔保人簽署其認為適當的文件，且每個擔保人應遵守代表其簽署的任何此類文件的所有條款的義務；(B)行政代理人、抵押品代理人或貸款人向借款人交付的任何通知或通訊應被視為已交付給每一擔保人；以及(C)行政代理人、抵押品代理人或貸款人可接受並被允許依賴任何文件，借款人代表每個擔保人簽署的文書或協議。

第10.10條分擔的權利。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

第10.11節保持良好狀態。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出的貸款方擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在任何情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該特定貸款方可能需要的此類互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持

借款方應不時履行貸款文件規定的與此類互換義務有關的所有義務(但在每種情況下，不得超過此等債務的最高金額，而不會使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律而無效，且不得超過任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持充分效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方均打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第十一條

其他

第11.01條修訂等

本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免(行政或部長級的此類修訂或豁免除外)，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則無效。每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何此類修訂、放棄或同意不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01節規定的任何條件，或就初始信貸延期而言，放棄第4.02節規定的任何條件；

(B)在不限制上述(A)款的一般性的情況下，在未經所需貸款人書面同意的情況下，放棄第4.02節中關於任何信貸延期的任何條件；

(C)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(D)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付(不包括強制性預付款)本、利息、費用、償還義務或其他款項的日期，而無需得到有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

(E)降低任何貸款或信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除第11.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付或要求償還的任何費用或其他金額，而無需獲得有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但僅需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除貸款方按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(F)更改第11.06節的任何規定，對任何貸款人在未經貸款人書面同意的情況下轉讓其在本條款下的任何權利或義務的能力施加任何額外限制；

(G)更改第2.12節或第8.03節，在未經各貸款人書面同意的情況下，改變按比例分攤或應用第2.12節或第8.03節所要求的付款；

(H)未經各貸款人書面同意，更改第11.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，具體規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款或本條款下的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；

(I)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品(第7.03節允許的許可處置和投資除外)；

(J)在未經各貸款人書面同意的情況下免除貸款方擔保的全部或幾乎全部價值，但根據第9.10節允許任何擔保人免除貸款方擔保的範圍除外(在這種情況下，這種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(K)未經各貸款人同意，解除貸款各方在本協議或其他貸款文件下的任何義務，或允許貸款各方轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務；

(L)更改“借款基數”定義中所列的借款基數計算公式的百分率，而更改的方式旨在增加借款基數在任何重要方面的可獲得性；但本條(L)並不限制抵押品代理人及借款人如“借款基數”一詞的定義(Z)段所述修訂借款基數計算公式的款額及百分率的能力；或

(M)更改或以其他方式修改關於借款基數的資格標準、合資格資產類別、準備金或昇華，或在借款基數中增加新的資產類別，包括“合資格項目記錄”和“合資格外賣”，如果這種更改、修改或增加的目的是增加借款基數下的可用性，在任何情況下，均未經絕大多數貸款人書面同意；但(M)款不限制抵押品代理人和借款人按照“借款基數”一詞的定義(Z)款所述修改借款基數計算公式的金額和百分比的能力；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除上述要求的出借人外，任何修改、放棄或同意不得影響抵押品代理人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，除非行政代理人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務；及(Iv)收費函件可予修改，或據此享有的權利或特權

放棄，以僅由當事各方簽署的書面形式。儘管本協議有任何相反規定，(A)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或本貸款中的所有貸款人或每名受影響貸款人同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行，但(1)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，以及(2)要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改，或貸款中的所有貸款人或每個受影響的貸款人，根據其條款，相對於其他受影響的貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人同意；(B)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款；以及(C)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

即使本協議有任何相反規定，行政代理也可以在事先徵得借款人書面同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修改：(I)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，並允許信貸和所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，並不時承擔與本協議下現有安排相關的未償義務和責任；以及(Ii)就前述而言，允許：在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，提供此類額外信貸便利的貸款人可就每項此類新貸款獲得類似份額的投票權，並參與需要經所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的任何所需投票或行動。

如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該未經同意的貸款人；但條件是，該修訂、放棄、同意或免除可以作為該條款所規定的轉讓的結果(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

第11.02節通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政管理代理人、抵押品代理人或信用證發行人，則寄往附表1.01(A)中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過(傳真傳輸或電子郵件傳輸)發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件地址和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人或信用證出票人發出的通知。行政代理、抵押品代理、信用證發行人或任何貸款方均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“請求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被預期接收人收到，如上文第(I)條所述，通知可獲得該通知或通信並指明其網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、附屬代理或其各自的任何關聯方(統稱為

借款人、任何其他貸款方、行政代理或抵押品代理通過互聯網、電信、電子或其他信息傳輸系統傳輸借款人材料或任何其他信息所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他)，對貸款方、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人負有任何責任。

(D)更改地址等貸款各方、行政代理、抵押品代理和信用證發行人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，以便進行本合同項下的通知和其他通信。每一貸款人可以通過通知貸款當事人、行政代理、抵押品代理和信用證發行人，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知和信用證申請)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款(如收款人所理解的)與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償行政代理、抵押品代理、信用證發行人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向行政代理人或附屬代理人發出的所有電話通知以及與行政代理人或附屬代理人進行的其他電話通信均可由行政代理人或附屬代理人進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第11.03條不放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人、信用證發行人、行政代理或抵押品代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，執行本協議和其他貸款項下的權利和補救措施的當局

針對貸款方或其任何一方的單據應完全歸屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應根據第8.02節的規定專門由行政代理提起和維護，以使所有貸款人和信用證發行人受益；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使在本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)信用證出票人(僅以信用證出票人的身份)行使在本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.12節的條款約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.12節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第11.04節：期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理、各安排人、抵押品代理和信用證發行人及其各自關聯方發生的所有合理的自付費用(包括為這些人提供的信貸便利辛迪加的合理費用、收費和支出)，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；(Ii)開證人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；以及(Iii)行政代理、各安排人、抵押品代理、任何貸款人或信用證出借人及其各自的關聯方在執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)或(B)在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的所有自付費用(包括為此等人提供的任何律師的合理費用、收費和支出)，包括與此類貸款或信用證的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用，以及(Y)與該設施相關的任何單據税。

(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人和抵押品代理人(及其任何次級代理人)、每個貸款人和信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方、繼承人和受讓人(每個人被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括律師的合理費用、收費和支出)的損害，這些費用應包括一家律師事務所為所有受賠方支付的費用(如有必要，還應包括在每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所為所有受賠方支付的費用，如有必要，被視為整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，以及另一家律師事務所的費用(如果適用，則為受影響的受賠付人的當地律師事務所的費用)，任何受賠人或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與之相關或由於下列原因而對受賠人提出的索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或因此預期的任何協議或文書

本協議雙方應履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成在本協議或本協議項下擬進行的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的或與任何項目有關的財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或借款人或借款方的任何關聯公司、董事、股權持有人或債權人提出的，也不論任何受賠人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定主要是由該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則該彌償不得對該受彌償人作出。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表損失、索賠、損害的任何税種以外的其他税種, 等因任何非税項申索而引起。

(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理或抵押品代理(或其任何分代理)、信用證發行人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理或抵押品代理(或任何該等分代理)、信用證出票人或上述關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)中的按比例份額(根據當時每個貸款人在信貸風險總額中所佔的份額確定)，條件是該未償還費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人或抵押品代理人(或任何該等分代理人)或信用證出票人以其身分招致或提出的，或代表行政代理或附屬代理(或任何該等子代理)或與該身份有關的信用證出票人，向上述任何一項的任何關聯方提出訴訟。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、抵押品代理和信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

第11.05條付款作廢。

如果貸款方或其代表向行政代理、抵押品代理、信用證發行人或任何貸款人或行政代理、抵押品代理、信用證發行人或任何貸款人支付任何款項，並行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、抵押品代理、信用證發行人或上述貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何法律程序而言，則(A)在該追償範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人及信用證發行人應要求分別同意向行政代理人或抵押品代理人支付其從行政代理人或抵押品代理人收回或償還的任何款項中其適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

第11.06節繼承人和轉讓。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人以外，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、擔保代理、信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時候將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就本款(B)項而言，參與信用證義務))；

但(就該設施而言)任何此類轉讓均須受下列條件規限：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人在該融資機制下的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓，或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如該項承諾額當時尚未生效，則為每項此類轉讓所規限的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000(且應為$1,000,000的整數倍)，在與貸款有關的任何轉讓的情況下，除非每一行政代理以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但在任何情況下，(I)不得向貸款方的任何競爭對手轉讓任何此類轉讓；(Ii)借款人除非在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應視為已同意任何此類轉讓；

(B)就任何承諾作出的轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)，但如該項轉讓是給予並非貸款人的人，而該貸款人、該貸款人的關聯公司或核準基金就該貸款人作出承諾的，則須如此轉讓；及

(C)就該融資進行的任何轉讓均須徵得信用證發放人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及數額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定放棄或減少此類處理以及

在任何轉讓的情況下的記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和所有適用的納税表格。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或其任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人，或(C)轉讓給自然人。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)償付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理、信用證出票人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照違約貸款人在所有循環借款和信用證參與中的適用百分比，獲得(並酌情出資)該違約貸款人在所有循環借款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人(自費)應簽署循環票據並將其交付給受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本合同條款應對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)。

時間(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔、關於受讓人的行政調查問卷(除非受讓方已經是本合同項下的貸款人)、上文(B)款所述的處理和記錄費(如果適用)、行政代理和信用證出票人以及在需要時借款人對此類轉讓和任何適用的納税表格的書面同意後，應(1)接受此類轉讓和承擔，(2)迅速將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款(C)項的規定記錄在登記冊上，否則轉讓無效。

(D)參與。任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理或信用證發行人同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或其任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對信用證義務的參與)的參與權)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；此外，在任何情況下，不得將任何此類參與出售給貸款方的任何競爭對手。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書的(C)、(D)、(E)、(I)和(J)款中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，但須遵守本條款的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人)，其程度與其作為出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但此類參與者(A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.12節的約束。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及以下各項的本金金額(和所述利息)

任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在貸款文件中的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可在未經貸款方或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其循環票據或循環票據(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人對聯邦儲備銀行的義務，包括擔保債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人成為本協議的一方。

(F)委派後辭去信用證出票人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果貸款人在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和循環貸款，該貸款人可(I)在向借款人和貸款人發出十(10)天通知後，辭去信用證出票人的職務。在信用證出票人辭職的情況下，借款人有權在徵得行政代理(不得無理拒絕或拖延同意)和該出借人同意的情況下，從出借人中指定一位信用證出借人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響該出借人作為信用證出借人的辭職。如果該貸款人辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及該出借人在其辭職之日未開立的所有信用證以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利)。一旦指定了繼任的信用證出票人，(A)該繼任人將繼承並被賦予退職的信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的信用證出票人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代由退職的信用證出票人出具的信用證，如果有的話，或作出令即將退任的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證出票人與該信用證有關的義務。

第11.07節某些信息的處理；機密性。

(A)某些資料的處理。行政代理、抵押品代理、貸款人和信用證簽發人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)可向其關聯方及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(Ii)任何對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的程度，(Iii)

適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的，(Iv)向本協議的任何其他當事人，(V)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，在該交易下，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)以保密方式向(1)CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場標識的發佈和監控，或(2)任何行政、管理或結算服務提供商，(Viii)經借款人同意，或在此類信息(1)變得可公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(2)行政代理、抵押品代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得。就本節而言，“信息”係指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理可獲得的任何此類信息除外, 在借款人或其任何子公司披露之前，任何貸款人或信用證發行方在非保密的基礎上；從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，應被視為本第11.07(A)節的“信息”，除非標記為“公開”。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)非公開信息。行政代理、抵押代理、貸款人和信用證發行人均承認：(I)信息可能包括有關借款方或其子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會以行政代理、抵押品代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或此類關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或此類關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。

(D)慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理、抵押品代理或任何貸款人使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料；但如果任何此類廣告材料包括借款人的經營結果或根據第11.07條被視為機密的其他非公開信息，則在使用此類信息之前，應徵得借款人的同意。

(E)鋁箔。儘管第11.07節有任何相反的規定，貸款方承認並同意，以任何格式提交給NYGB的所有信息都應受紐約信息自由法(NYS)信息自由法(“陪襯”公職人員法，第6條)的約束和處理。根據FOIL，NYGB必須應要求向公眾提供其擁有的記錄或其中的一部分，除非該信息在法律上免於披露。因此，除非本協議另有規定，否則貸款方應以非機密、非專有格式向NYGB提交信息。FOIL確實規定，NYGB可以拒絕訪問以下記錄或其中的部分：“是商業祕密，或由商業企業提交給代理機構的，或源自從商業企業獲得的信息，而這些信息一旦披露，將對目標企業的競爭地位造成重大損害”。[見《公職人員法》，第87(2)(D)節]。因此，如果本協議明確要求以貸款當事人認為是專有和/或機密商業祕密的格式提交信息，貸款雙方應在披露時充分識別並清楚地標記信息為“機密”或“專有”。通過如此標記此類信息，貸款方表示該信息對貸款方的競爭者具有實際或潛在的特定商業或競爭價值。但不限於，在以下情況下，信息將不被視為機密或專有信息：(I)眾所周知或可從其他來源獲得而沒有關於其機密性的義務；(Ii)由所有者向其他沒有關於其機密性的義務的人提供；或(Iii)已經對NYGB可用而沒有關於其機密性的義務。如果有錫箔申請，NYGB的政策是根據《紐約法典》第21條規則和條例第501.6節和任何其他適用法律或法規中規定的商業祕密豁免程序，考慮上述標記的記錄。然而，NYGB不能保證提交的任何信息的機密性。關於FOIL的更多信息，以及相關的成文法和法規，可以在開放政府委員會的網站(http：//WWW.DOS.STATE.NY.US/COOG/FOIL2.HTML)和NYGB的法規，第501部分找到。

第11.08節抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用證或賬户支付借款人或貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或其各自關聯方提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有債務，不論該貸款人、信用證發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的此類債務可能是或有的或有的或未到期的、有擔保的或無擔保的

欠該貸款人的分支機構、辦事處或關聯公司，或與持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司不同的信用證出票人；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人或貸款方和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第11.09節利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第11.10節對應方；一體化；效力。

本協議和其他每份貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但所有這些文件加在一起將構成一份合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理、抵押品代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件，或根據本協議交付的任何證書，應與交付本協議的原始簽約副本或此類其他貸款文件或證書的效力相同。在不限制前述規定的情況下，根據任何貸款單據的條款，在任何一方當事人提出要求時，在傳真或電子郵件發送之後，應立即交付該原始執行副本。

第11.11節陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

第11.12節可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理或信用證簽發人善意確定(視情況而定)，則此類條款應視為僅在不受限制的範圍內有效。

第11.13節取代出借人。

如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果在本條款下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)，權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金和信用證墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的100%的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第11.14條實施法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院及其上訴法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權或其他方面，也不會以任何方式對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起訴訟、訴訟或訴訟，或承認和執行與此有關的任何判決根據NY CLS CPLR第505條的規定，接受此類法院的專屬一般管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條第11.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。每一位

本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第11.15節陪審團審判的範圍。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。

第11.16條從屬地位。

每一借款方(“附屬貸款方”)特此將償還任何其他借款方對其的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他貸款方作為擔保方的次級受讓人對附屬貸款方的任何義務，或由於該附屬貸款方在本貸款方擔保下的履約行為而產生的任何債務，以不可行的現金全額支付所有債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在本節禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付並在提出書面請求時交付給行政代理。

第11.17節不承擔諮詢或受託責任。

就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和每一其他貸款方確認並同意，並確認其各自關聯方的理解：(A)(I)由行政代理及其任何關聯方、每一安排方提供的關於本協議的安排和其他服務

貸款人是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理及其關聯方、信用證發行方及其關聯方、抵押品代理及其關聯方以及貸款人及其關聯方(包括在任何此類關聯方的情況下)之間的獨立商業交易；另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方中的每一方都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(3)借款人和對方貸款方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人及其聯營公司、信用證發行人及其聯營公司、抵押品代理及其聯營公司以及每個貸款人及其聯營公司(包括作為安排人的任何該等聯營公司)均是並一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的聯營公司的顧問、代理人或受託人，行政代理及其任何關聯公司、信用證發行方及其任何關聯公司、抵押品代理及其任何關聯公司、或任何貸款人及其任何關聯公司(包括作為安排人的任何此類關聯公司)對借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司在本合同中規定的交易中對借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理及其關聯方、信用證出票人及其關聯方、抵押品代理方及其關聯方, 貸款人及其關聯公司(包括作為安排人的任何該等關聯公司)可能參與各種涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的交易，行政代理及其任何關聯公司、信用證發行方及其任何關聯公司、抵押品代理及其任何關聯公司、或任何貸款人及其任何關聯公司(包括作為安排人的任何該等關聯公司)沒有向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何該等權益的任何義務。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對行政代理及其任何關聯公司、信用證發行方及其任何關聯公司、抵押品代理及其任何關聯公司、或任何貸款人及其任何關聯公司(包括作為安排人的任何此類關聯公司)就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠。

第11.18節轉讓文件和某些其他文件的電子籤立。

在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項應具有與手動簽署或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第11.19節美國愛國者法案公告。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲得、核實和記錄

識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。借款人和其他貸款方同意，應行政代理或任何貸款人的要求，在不遲於截止日期前五(5)個工作日，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

第11.20節關鍵時刻。

時間是貸款文件的關鍵。

第11.21條承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第11.22節關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

BORROWER:

SunRun Inc.

特拉華州的一家公司

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姓名：

標題：

GUARANTORS:

AEE Solar Inc.

一家加州公司

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姓名：

標題：

SunRun South LLC，

特拉華州一家有限責任公司

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姓名：

標題：

SunRun安裝服務公司

特拉華州的一家公司

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姓名：

標題：

清潔能源專家有限責任公司

加州一家有限責任公司

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姓名：

標題：

Vivint Solar公司，

特拉華州的一家公司

By:___________________________

姓名：

標題：

Vivint Solar控股公司

特拉華州的一家公司

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姓名：

標題：

Vivint Solar運營有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

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姓名：

標題：

Vivint Solar Developer LLC，

特拉華州一家有限責任公司

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姓名：

標題：

密鑰庫全國協會，

作為行政代理、信用證出票人和貸款人

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姓名：

標題：

硅谷銀行，

作為抵押品代理、信用證發行人和貸款人

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姓名：

標題：

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人

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姓名：

標題：

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

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姓名：

標題：

瑞士信貸集團開曼羣島分行，

作為貸款人

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姓名：

標題：

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姓名：

標題：

摩根士丹利高級基金有限公司

作為貸款人

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姓名：

標題：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

作為貸款人

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姓名：

標題：

加拿大皇家銀行，

作為貸款人

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姓名：

標題：

德意志銀行紐約分行，

作為貸款人

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姓名：

標題：

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姓名：

標題：