阿斯圖特項目

股份購買和轉讓協議

前言

5

I.

解釋；定義和展示

6

1.

釋義規則

6

2.

定義和例證

8

二、

現狀

8

3.

公司的現狀

8

4.

融資

8

三.

出售和轉讓

10

5.

股份的出售和轉讓

10

6.

批准

10

四、

收購價；付款；買方融資

11

7.

購進價格

11

8.

公司採購價/生效日期調整表的確定

14

9.

調整額的計算和到期日

17

10.

付款的一般規則.銀行賬户

18

11.

第三方託管

18

12.

買方融資

20

13.

增值税

21

V.

從賣方集團分離出來

21

14.

關閉前的開墾

21

六、六、

終止外部融資協議

25

15.

償還外部融資

25

七、

進一步的關閉前契約

29

16.

獲得政府許可/批准

29

17.

賣家的商業契約行為

31

18.

賣方在成交前的合作；買方的信息權

38

八.

結業

38

19.

成交條件

38

20.

結業

40

IX.

保修

42

21.

賣方的擔保

42

22.

買方的擔保

43

X.

買方補救；索賠程序；賣方補救

44

23.

購買者的補救措施

44

24.

索賠程序

46

習。

税費

48

25.

税費

48

第十二條。

彌償

53

26.

彌償

53

第十三條

侷限性

55

27.

申索的時效

55

28.

故意的或欺詐的行為；限制

57

第十四條。

關閉後的契諾

58

29.

業務記錄；結賬後援助；所需財務報表

58

30.

競業禁止；競業禁止

60

31.

非貶低

61

第十五條。

雜類

62

32.

退出本協議

62

33.

賣方的法律責任

62

34.

賣方擔保人的義務

63

35.

保密性

64

36.

通告

65

37.

公告

68

38.

SAE獲得者，退税報銷

69

39.

成本和費用；轉讓税

69

40.

一般條文

70

附件2.1(定義、定義列表)

72

1.

定義

72

2.

定義列表

77

附件2.2(證物清單)

80

(1)

Gebhardt Holding GmbH是一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，註冊地點在Treuchtlingen，在當地Ansbach法院的商業登記處註冊，編號為。HRB3460，營業地址為Industriestra？e 5,91757 Treuchtlingen(“Gebhardt Holding”)；

(2)

Elber GmbH是一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，註冊地設在雷根斯堡，在雷根斯堡地方法院商業登記處註冊，註冊號為。HRB 12769，營業地址：Im Gewerbepark C 25,93059 Regensburg(“ELBER”)；

(3)

Gentherm GmbH是一家根據德國法律成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，註冊地點在奧德爾豪森，在慕尼黑當地法院商業登記處註冊，註冊號為。HRB 208876，營業地址：魯道夫-迪塞爾-斯特拉12,85235奧德爾茲豪森(“買方”)；

(4)

Andreas Gebhardt，生於1966年7月1日，營業地址為Industriestraúe 5,91757 Treuchtlingen(“Andreas Gebhardt”)；

(5)

馬庫斯·格布哈特，生於1966年7月1日，營業地址為Industriestraúe 5,91757 Treuchtlingen(“馬庫斯·格布哈特”)；

(6)

Johann Vielberth博士，生於1932年4月1日，營業地址為Im Gewerbepark C 25,93059 Regensburg(“Johann Vielberth”)。

(A)

賣方是Alfmeier Präzision SE的唯一股東，這是一家根據德國法律成立的歐洲股份公司(Societas Europaea)，註冊地點在Treuchtlingen，根據HRB6249在安斯巴赫地方法院商業登記處註冊，營業地址為Industriestra？e 5,91757 Treuchtlingen(“公司”)。公司及其子公司(統稱為“Alfmeier Target Group”或“Target Group”，以及每個子公司均為“Alfmeier Target Group Company”或“Target Group Company”)在全球範圍內經營座椅舒適性和流體系統業務，特別是通過開發和製造精密部件，如閥門、執行器、泵、球囊和控制器，用於

汽車行業(由Alfmeier Target Group在簽署之日開展的業務，簡稱“業務”)。

(B)

採購商是Gentherm公司(“母公司”)的德國子公司，Gentherm公司是一家為包括汽車和醫療行業在內的多個行業開發和銷售加熱、冷卻和温度控制設備的熱管理技術的公司，總部設在美國，業務遍及全球。

(C)

(I)2022年4月29日，本公司與其直接附屬公司AW Holding GmbH(一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，其註冊所在地為Treuchtlingen，根據HRB5488在安斯巴赫地方法院商業登記處註冊，營業地址為Industriestraúe 5,91757 Treuchtlingen(“AW Holding”))訂立資產購買協議，根據該協議，與所謂“SW Holding”有關的若干資產已轉讓給AW Holding，及(Ii)於2022年3月22日，本公司及其直接附屬公司SMA Holding GmbH，一家有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)根據德國法律成立，其註冊地點在Treuchtlingen，根據HRB5220在Ansbach地方法院商業登記處註冊，營業地址為Industriestraçe 5,91757 Treuchtlingen(“SMA Holding”)，根據該協議，AW Holding的所有股份已轉讓給SMA Holding(公證人Heike Stiebitz博士在Gunzenhausen的契約編號468/2022S)(本序言(C)中所述的交易統稱為“簽字前分割”)。簽署前的分拆協議副本附於本協議附件P-(C)，僅供參考。

(D)

賣方現擬將本公司所有股份出售及轉讓予買方，而買方擬根據本協議(“交易”)的條款及條件收購本公司所有股份。賣方、擔保人僅與其控制的相關賣方就賣方在本協議項下和與本協議有關的某些義務以及在本協議中進一步規定的義務，打算充當連帶債務人。

1.

釋義規則

1.1

本協議中的標題和副標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議的解釋或解釋。

1.2

除非另有規定，本協定中對任何“章節”的任何提及均指本協定的相應章節，本協定中對任何“附件”或“附件”的任何提及均指本協定的相應附件或附件。

1.3

附件和附件應解釋為本協定不可分割的一部分。對本協定的任何提及包括本協定及其附件和附件作為一個整體。

1.4

如果任何個人或實體應根據本協議使用“商業上合理的努力”，則應要求該個人/實體作出勤奮、合理和誠信的努力以實現適用的目標。然而，這種義務不需要花費物質資金或產生物質責任，也不需要在特定情況下作出任何與正常商業慣例相違背的讓步或行為，以實現這一目標。目標已實現或未實際實現這一事實並不表明該個人/實體實際上已經或沒有利用其合理的商業努力試圖實現該目標。

1.5

如果本協定使用“採購”一詞，規定一締約方應安排任何行動、不作為、地位、結果或其他目標，這意味着該締約方應對任何未能實現此類目標的行為負責，而不論其過失(verschuldenunabhängie Sinherstellungs-und EinStandflicht)。如果本協議規定賣方應促使公司採取或不採取某些行動，這意味着在德國股份公司法允許的範圍內，賣方有義務對公司施加影響，促使公司採取或不採取相應的行動。對於買方，賣方應根據第1.5節第一句所述的原則繼續承擔責任。

1.6

“本協議”、“本協議”或“本協議”等術語是指(除非上下文另有要求)本協議作為一個整體，而不是本協議的某一具體條款。

1.7

“包括”、“特別”一詞或任何變體應被視為後跟“但不限於”一詞，不得解釋為將一般性陳述限於其後面的具體示範項目或事項。

1.8

本協議中對性別的任何提及應包括所有性別。僅賦予單數的詞語(包括定義)應包括複數，反之亦然。

1.9

如果在斜體中插入了德語術語，則就本協定中相關英語術語的解釋而言，僅該術語(而不是與之相關的英語術語)具有權威性。相關英文術語在整個協議中的解釋應相同，除非上下文另有要求。

1.10

無論本協議中出現“實質性”或“實質性”一詞或其任何變體，本協議任何條款中規定的任何金額門檻均不得與其解釋相關考慮，除非與之明確和明確地捆綁在一起。

1.11

以歐元計價的任何貨幣門檻應包括以任何外幣計算的等值外幣，這些外幣是根據簽署日期的匯率計算的。

1.12

除本文另有規定外，此處提及的特定時間均指德國慕尼黑的當地時間。

2.

定義和例證

2.1

為本協定的目的，附件2.1列出(I)某些定義的術語和(Ii)本協定中使用的所有定義的術語的列表。

2.2

附件2.2列出了本協定的展品清單。

3.

公司的現狀

3.1

公司目前的註冊股本總額為4,418,646.29歐元(大寫為441萬8646歐元和29美分)，分為1,728,082股(大寫為172萬8082股)記名股份(Namensaktien)，無面值(Nennbeligg)。Gebhardt Holding持有本公司1,048,600股(簡稱：104.86萬股)股份，序號分別為1至977,200股及1,048,601至1,120,000股(簡稱“Gebhardt股份”)，而ELBER持有本公司679,482股(簡稱：67萬9482股)股份，序號為977,201至1,048,600及1,120,001至1,728,082股(簡稱“Elbhardt股份”，統稱為Gebhardt股份、“公司股份”或“股份”)。

3.2

於本協議日期，本公司直接或間接(視乎情況而定)持有附表3.2所載法人實體(“附屬公司”)的全部或多數股份及權益，以及SMA Holding及RKT(定義見下文)的所有股份。

4.

融資

4.1

本公司為借款人，RKT Rodinger kunstoff-Technik GmbH(“RKT”)、Kite Electronics GmbH及K3 Works GmbH為聯名債務人，數名債務人(連同本公司為“債務人”)與德國商業銀行Aktiengesellschaft、Unicredit Bank AG及für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft、Zweignderlassung作為貸款人(“貸款人”)訂立一項最初於2017年8月1日訂立的3,000萬歐元銀團貸款協議，

德國商業銀行Aktiengesellschaft和Unicredit Bank AG為安排行和簿記行，德國商業銀行Aktiengesellschaft為融資代理(“融資代理”)和證券代理(“證券代理”)(其後不時修訂和重述，包括2022年修正案(定義見下文)、“融資協議”和根據“融資協議”提供的融資)。2022年4月14日，《設施協定》締約方簽訂了一項修正和重述協議，內容除其他外包括：(1)延長設施的期限，(2)對應遵守的財務契約進行調整，(3)減少一項現有的期限設施，(4)在原有手風琴設施的基礎上實施新的期限設施，以便為2017年期票再融資，(5)實施新的手風琴設施，以及(6)實施增加循環設施的選項，其副本作為附件4.1(《2022年修正案》)附呈。

4.2

債務人及Alfmeier CZ已分別就表4.2所載貸款項下債務人的負債及義務(統稱為“融資抵押品”)，就其資產授予擔保權益。

4.3

本公司為下列項目的借款人：(I)日期為2017年7月14日、將於2022年6月30日到期的7,000,000歐元本票；(Ii)日期為2017年7月14日、於2022年7月14日到期的本票；(Iii)日期為2017年7月14日、於2022年7月14日到期的本票(第(I)至(Iii)項所列本票連同“2017年本票”)；及(Iv)日期為2019年8月22日、於2024年7月31日到期的10,000,000歐元本票(“2019年本票”)。Berenberg，Gossler&Co.KG作為原始貸款人和支付代理(“支付代理”)。

4.4

作為接收實體的本公司和作為轉讓實體的RKT是日期為2016年10月17日的損益轉移協議(Ergebnisabführungsvertrag)的訂約方，該協議的副本作為附件4.4(“PLTA”)附呈。

4.5

作為現金池領導者的本公司及(其中包括)作為現金池參與者的RKT是一份日期為二零一二年十一月二十六日的現金池協議的訂約方，該協議的副本載於附件4.5(“現金池”)。

4.6

一家或多家Target Group公司作為借款人或債務人在美國、捷克共和國和中國簽訂了各種貸款和融資協議，如表4.6-A第一部分所述(其後經不時修訂和重述的“其他報告債務協議”及其“其他報告債務”項下的債務)。若干目標集團公司已就表4.6-B第I部分所載其他呈報債務(統稱為“其他呈報債務抵押品”)下的負債及責任，就其各自的資產授予擔保權益。

4.7

本公司已就Actuator Solutions GmbH和RKT的負債授予某些擔保權益、擔保和擔保(Bürgschaften)，如表4.7所示(統稱為“ASG/RKT抵押品”)。

5.

股份的出售和轉讓

5.1

在符合本文所述條款和條件的情況下，(I)Gebhardt Holding特此向買方出售Gebhardt Holding的Gebhardt股份，買方特此向Gebhardt Holding購買Gebhardt Holding的Gebhardt股份，(Ii)ELBER特此向買方出售，買方特此向ELBER購買ELBER的股份。

5.2

股份的買賣應包括股份附帶的所有附屬權利(Nebenrechte)，包括截至最後一個日曆日，即發生收盤的日曆月(“生效日期”)的24：00小時(日終)時與股份有關的所有權利、權利和義務，包括獲得任何未分配利潤的權利。如果結束日期是一個季度的最後一個日曆日(即2022年6月30日、2022年9月30日或2022年12月31日)，則生效日期應為已結束的日曆月結束的下一天的00：00小時(即2022年7月1日、2022年10月1日或2023年1月1日)。

5.3

Gebhardt Holding特此將Gebhardt股票轉讓(Tritt Ab)給買方，買方接受此類轉讓(Abtretung)。Elber特此將ELBER股份轉讓(Tritt Ab)給接受此類轉讓的買方(Abtretung)。

5.4

上述每項轉讓均須遵守依照第158(1)BGB(Aufschiebende Bedingung)條規定的先決條件，即履行或適當放棄第20.2條規定的所有結案行動。

6.

批准

6.1

根據本公司組織章程細則第5.3節，本公司股份轉讓須經本公司董事會(Verwaltungsrat)代表批准及股東大會批准。本公司股東大會於2022年5月2日通過決議，批准根據本協議出售及轉讓本公司股份。隨函附上股東大會記錄一份，作為附件6.1-A。董事會的批准書作為附件6.1-B附於本文件。

6.2

Gebhardt Holding股東大會通過日期為2022年4月28日的股東決議案(其副本作為附件6.2)批准按照本協議出售和轉讓Gebhardt股份。

6.3

ELBER股東大會於2022年4月27日通過股東決議案(附件6.3)，批准根據本協議出售及轉讓ELBER股份。

6.4

安德烈亞斯·格布哈特和馬庫斯·格布哈特在此確認，他們合法離婚，沒有結婚，他們沒有同意任何進一步的批准要求，限制格布哈特控股公司達成交易。Johann Vielberth博士在此確認，他的婚姻狀態不是應計收益的法定婚姻狀態(NICHHTIM Gesetzlichen Güterstand der Zugewinngomeinschaft verheiratet)，並且他沒有同意限制ELBER進行交易的任何進一步的批准要求。

7.

購進價格

7.1

公司收購價格

7.1.1

作為出售和轉讓股份的對價支付的收購價(“公司收購價”或“收購價”)應等於

a)

固定數額177,500,000歐元(大寫為：1億7750萬歐元)；

b)

加上創業收購價格；

c)

加上生效日期現金公司；

d)

減去生效日期金融債公司；

e)

加上生效日期營運資本公司超出目標營運資本公司的金額或者減去生效日期營運資本公司低於目標營運資本公司的金額；

7.1.2

為本協定的目的

a)

“生效日期現金公司”是指根據最終生效日期調整報表確定的、在附件7.1.2“生效日期現金公司”標題下以歐元表示的Alfmeier目標集團公司的行項目的合併金額。

b)

“生效日期金融債務公司”是指表7.1.2標題下所列Alfmeier目標集團公司項目的合併金額

根據最終生效日期調整報表確定的生效日期，以歐元表示的“生效日期財務債務公司”。

c)

“生效日期營運資金公司”是指根據最終生效日期調整報表確定的、在附件7.1.2“生效日期營運資金”標題下以歐元表示的Alfmeier目標集團公司項目的合併金額。

d)

“目標營運資金公司”的金額為46,832,689歐元(大寫為：4683萬2689歐元)。

7.2

初步購進價格單位

7.2.1

作為出售和轉讓公司股份的初步對價，買方應在預定成交日期支付總額相當於111,249,000歐元(即：1億1124萬9000歐元)的總金額(“初步收購價格公司”)。

7.2.2

初步收購價公司的一部分11,844,000歐元(即：1184.4萬歐元)(“分割收購價”)將不以現金支付的方式結算，而是通過假設買方根據RKT SPA和SMA Holding SPA(各自定義如下)向賣方提出的具有債務清償效果的公司購買價格債權的方式結算，如果RKT SPA是通過假設協議的方式與賣方從SMA Holding獲得的債務清償效果假設的，在預定的截止日期或之前以附件7.2.2-A(“假設協議分拆”)的形式簽署。為使假設生效，賣方及買方應於預定成交日期以附件7.2.2-B(“假設協議”)的形式訂立假設協議(Schuldübernahmevireinbarung)，並將假設協議的訂立通知本公司。自成交日期起，買方應就本公司或以本公司名義及任何第三方(例如破產管理人)代表其就承擔協議提出的任何索償向賣方作出賠償。

7.2.3

初步收購價格公司的1,500,000歐元(即：150萬歐元)的一部分不應在預定的成交日期支付，但應由買方扣留(“預留金額”)。買方應在交易結束後六個月(“預提期”)屆滿時向賣方支付預留金額，但前提是Thomas Konetznik和/或Stephan Schulak就(I)交易、(Ii)各自與公司協議中控制條款的任何變更、(Iii)各自僱傭協議終止後的任何付款索賠(因各自的僱傭或服務關係(視情況而定)產生的普通付款索賠除外)提出的任何索賠，和/或(4)根據根據第17.2.1e節訂立的終止協議(“僱傭索賠”)支付的任何遣散費應主要從預扣金額中支付，並應減少債務

買方有義務在到期時支付預繳款項。如果斯蒂芬·舒拉克完全和無條件地放棄他的任何和所有的僱傭索賠，特別是通過簽訂第17.2.1C條所述的終止協議，部分預扣金額為1,000,000歐元(即：100萬歐元)，減去支付給斯蒂芬·舒拉克的任何遣散費，將在豁免後十(10)個工作日內支付給賣方的預扣期屆滿前支付。為免生疑問：任何遣散費申索均不得視為生效日期金融債務公司。如果Thomas Konetznik完全和無條件地放棄其任何和所有的僱傭索賠，特別是通過與公司和/或買方簽訂保留協議，則在放棄後十(10)個工作日內向賣方支付預扣金額500,000歐元(即：500,000歐元)的部分預留金額將在放棄後十(10)個工作日內支付，但在本句和前一句話中，每一句都不能在截止日期之前支付。

7.2.4

初步採購價格公司的剩餘部分，即初步採購價格公司減去分割採購價格和減去預留金額(如果有)，買方應在預定的成交日期支付如下：

a)

應將67,505,893歐元(即：6750萬5893歐元)(“初步格布哈特金額”)支付給表10.2所列的格布哈特控股賬户；

b)

應將43,743,107歐元(即：4374萬3107歐元)(“初步ELBER金額”)支付給表10.2所列ELBER賬户；

c)

應向託管賬户支付1,775,000歐元(即：177.5萬歐元)(“代管金額公司”)；以及

d)

應向託管賬户支付1,500,000歐元(即：150萬歐元)(“託管金額税”，並與託管金額公司一起支付“託管金額”)。

7.3

墨西哥增值税恢復認證和補救

7.3.1

賣方應盡一切商業上合理的努力：(I)向AF&R墨西哥公司提供完全恢復其以前的增值税身份以供納税的證書(“恢復增值税”)，直到AF&R墨西哥公司收到墨西哥税務當局關於為税收目的恢復其以前的增值税地位的最終決定之日(“增值税確定日期”)，以及(Ii)自簽署之日起，公司聘請的增值税顧問確定的關於AF&R墨西哥公司增值税/IMMEX/PROSEC合規性的自我糾正和其他補救措施，包括必要時，對AF&R墨西哥公司的出口產品進行修訂，並執行建議的合規政策和程序。

7.3.2

在2022年10月11日之前全面無條件實施增值税恢復後，買方應向賣方額外支付4,000,000歐元(換言之：4,000,000歐元)(相關金額為“增值税恢復補償”)，並根據第9.1條在賣方之間分攤。在2022年10月12日至2024年7月11日期間全面無條件實施的情況下，增值税恢復補償應達到3,000,000歐元(換言之：300萬歐元)，根據第9.1條在賣方之間分攤。為免生疑問，自2024年7月12日起，任何恢復增值税的增值税恢復補償應為0歐元(大寫為：歐元零)。

7.3.3

如有增值税恢復補償，應於10月10日到期^這是增值税恢復後的營業日已經全部發生，但無論如何都不能在截止日期之前。

8.

公司採購價/生效日期調整表的確定

8.1

生效日期調整表的編制

8.1.1

生效日期後，買方應(I)根據《國際財務報告準則》和截至生效日期，建立(I)Alfmeier目標集團的綜合資產負債表，顯示確定生效日期現金公司、生效日期金融債公司和生效日期營運資金公司所需的所有資產負債表項目(“生效日期資產負債表”)和(Ii)基於生效日期資產負債表和附件8.3.2所述其他調整確定生效日期現金公司的生效日期現金公司、生效日期金融債公司和生效日期營運資金公司的報表。生效日期財務債務公司和生效日期營運資金公司(連同生效日期資產負債表，統稱為生效日期調整報表)。

8.1.2

生效日期資產負債表應以持續經營為基礎，採用與綜合財務報表相同的格式(“參考備考資產負債表”)，採用財政年度結束時將採用的適用具體程序，包括詳細分析應計項目、截止程序、進行賬户對賬和相應調整總賬餘額。生效日期調整報表(包括生效日期資產負債表)應以英文編制，就會計和税務目的而言，各業務年度應在生效日期結束。

a)

適用附件8.1.2a中所述的調整、會計政策、原則、程序、分類和合並原則以及附件7.1.2b中所述的具體調整)，在任何情況下均應優先於LIT。B)和點亮。C)以下；

b)

根據編制截至2021年12月31日的綜合財務報表所應用的原則、政策和程序，在任何情況下均以LIT為準。C)以下；及

c)

根據《國際財務報告準則》。

8.1.3

為免生疑問，任何與RKT根據PLTA提出的損失轉移索賠(VerlustausgleichsanSpruch)相關的損失賠償金額應自生效日期起被視為金融債務，賣方不得根據第8.2條和第8.3條對該金額提出異議。為免生疑問，本公司根據RKT SPA放棄與PLTA相關的任何利潤轉移索賠(GewinnabführungsanSpruch)，自生效之日起，任何此類利潤轉移索賠均不得視為現金。

8.1.4

買方應在生效日期後九十(90)個日曆日內將生效日期調整聲明連同公司採購價格和由此得出的調整金額的方便計算一起提交給賣方。

8.2

賣家點評

8.2.1

在賣方認為生效日期調整聲明未根據本協議編制的情況下，賣方可在收到生效日期調整聲明後三十(30)個日曆日內，通過向買方提供詳細説明相關立場、每項異議的理由和爭議金額的反對聲明，集體並通過Gebhardt Holding發出的通知對生效日期調整聲明提出異議。

8.2.2

如果賣方沒有根據第8.2.1節提出任何異議，則賣方應被視為已同意生效日期調整聲明中規定的立場，該聲明在第8.2.1節規定的期限屆滿後成為最終決定並對該等立場具有約束力。

8.3

爭端解決

8.3.1

如果賣方根據第8.2條對生效日期調整聲明提出異議，雙方應就有爭議的項目進行討論，以達成協議。在雙方達成協議的情況下，其結果應納入生效日期調整聲明，在這方面，該聲明在計算公司收購價格時對雙方具有約束力。

8.3.2

如果雙方未能在第8.2.1節規定的期限屆滿後三十(30)個歷日內就任何有爭議的項目達成協議，買方和賣方可在五(5)個工作日內要求雙方之間仍有爭議的項目由畢馬威或德勤(買方可自行決定)決定，由其擔任中立專家。如果畢馬威和德勤拒絕擔任中立專家，雙方應(以第36.1條的形式)商定另一傢俱有國際地位的獨立會計師事務所擔任中立專家。如果當事人

如果在畢馬威和德勤拒絕後五(5)個工作日內無法就替代會計師事務所達成一致，應根據買方和賣方的書面要求，由特許會計師協會(Institut der Wirtschaftsprüfer e.V.)選擇具有國際地位的獨立會計師事務所。在德國杜塞爾多夫(畢馬威、德勤或會計師事務所根據第8.3.2節最終確定為中立專家，稱為“中立專家”)。如果雙方未根據第8.3.1節達成協議，且買方和賣方均未要求中立專家根據第1款規定的時限對爭議事項作出裁決，則第8.2.2條應作必要的變通適用。

8.3.3

賣方和買方應共同聘請中立專家，根據本協議的規定對有爭議的項目作出裁決。

8.3.4

中立專家應

a)

作為專家(Schiedsgutachter)，而不是仲裁員，並應以書面專家意見(Schiedsgutachten)的方式作出決定，證明該決定屬實；

b)

僅就當事人之間存在爭議的事項作出決定；

c)

適用第8.1.2節中提到的會計和估值標準和原則，應僅在決定爭議項目所必需的範圍內解釋本協議，不能就法律問題作出決定(除非此類法律問題特別與適用的會計和估值標準和原則有關)；

d)

給予每一方以書面形式陳述其觀點的充分機會，應與各自的另一方分享此類論點，並應在各方及其專業顧問和會計師在場的情況下舉行至少一(1)次聽證會；

e)

不得通過超出或超出當事各方立場的決定；

f)

通過適用第91條及以下條款的原則，決定其費用和費用在雙方之間的分配。ZPO。

8.3.5

雙方當事人應

a)

指示中立專家盡最大努力在合理可行的情況下儘快將其書面專家意見提交給他們，但不得遲於爭議項目提交後六(6)周，且各方已適當指示中立專家；以及

b)

提供中立專家認為在準備其書面專家意見方面所需的任何信息和其他支持。

8.3.6

中立專家對爭議項目的決定是最終的，並對雙方在確定公司收購價格方面具有約束力(視情況而定)。

8.4

最終生效日期調整報表

a)

根據第8.2.2節的規定，如果賣方在第8.2.1節規定的時間內沒有對生效日期調整聲明提出異議；

b)

如果賣方和買方在第8.3.2節規定的時間內或之後的任何時間就爭議項目達成協議，且在一定範圍內；

c)

根據第8.3.2節關於第8.2.2節的規定，如果雙方未達成協議，且買方和賣方均未在第8.3.2節規定的時限內請求由中立專家對爭議事項作出裁決；或

d)

根據第8.3.6節，如果中立專家已就未解決的爭議項目作出決定，且在一定範圍內；

8.5

成本和開支

a)

買方應承擔編制生效日期調整報表的費用和費用。

b)

賣方應自行承擔審核生效日期調整聲明和準備對生效日期調整聲明提出異議的費用。

c)

每一方應自行承擔與第8.3條規定的爭端解決程序有關的費用。

9.

調整額的計算和到期日

9.1

如果根據最終生效日期調整單，公司採購價偏離初步採購價，

a)

買方應(I)向Gebhardt支付相當於60.68%的金額，(Ii)向ELBER支付相當於公司收購價格超出初步收購價格公司的差額39.32%的金額；

b)

(I)Gebhardt Holding應向買方支付相當於60.68%的金額，以及(Ii)ELBER應向買方支付相當於公司收購價格低於初步收購價格公司差額39.32%的金額

9.2

調整金額應在生效日期調整聲明最終生效並對雙方具有約束力後的第五個工作日到期。

9.3

調整額不計入額外利息。第10.3節不受影響。

10.

付款的一般規則.銀行賬户

10.1

本協議項下或與本協議相關的任何付款應以歐元支付(除非在下一句中另有明確約定)，以電匯方式立即可用資金支付，不向收款人收取任何形式的扣減、銀行手續費或其他費用。初步購買價格公司餘額的50%(50%)減去(I)分割購買價格、(Ii)預留金額、(Iii)託管金額公司和(Iv)託管金額税款後的50%(50%)應以美元支付，然後在相關到期日之前的第二個營業日適用歐洲央行公佈的匯率。

10.2

除本協議另有明確規定外，本協議項下欠賣方或買方的所有款項均應支付到附件11.2所列的銀行賬户中。

10.3

如果任何一方或任何賣方擔保人未能在到期日支付其在本協議項下或與本協議有關的任何應付款項，則該方或賣方擔保人應分別從到期日起拖欠未付款項，無需另行通知。從到期日的次日起至收到實際付款之日為止(包括到期日)的未付款項應按9%(9%)的年利率計息，以實際經過的天數和一年360天為基礎計算。當事各方就此類違約提出的進一步索賠和補救措施不應受到影響。

11.

第三方託管

11.1

託管賬户的開立.目的.一般術語

11.1.1

在簽署日期後，賣方和買方應在合理範圍內儘快與代理公證員(“託管代理”)簽訂基本上採用附件11.1.1(“託管協議”)形式的託管協議，代理公證員應被指示設立一個信託帳户(Notaranderkonto)(“託管帳户”)，作為賣方和買方的受託人。

11.1.2

對於買方因本協議或與本協議相關而向賣方提出的任何索賠，託管金額公司應作為買方的抵押品。買家

應有權使用託管賬户中公司託管金額的任何金額，以滿足其在本協議項下或與本協議相關的針對任何賣方的任何索賠。

11.1.3

託管金額税應作為買方對賣方因本協議第25條(税金)產生或與之相關的任何索賠的抵押品。

11.1.4

代管賬户中資金應計的任何利息均應貸記代管賬户。與託管賬户有關的任何負利息、賬户管理費和其他銀行手續費以及託管代理的任何費用和支出均應從託管賬户中支付。

11.2

釋放

11.2.1

託管賬户中的任何資金只能由託管代理按照雙方同時發出的(übereinstimmenden)書面指示發放給買方和賣方。

11.2.2

如果符合以下條件，買方有權要求賣方在沒有不當延誤的情況下與買方一起指示託管代理將託管賬户中的任何資金釋放給買方

c)

任何賣方有義務根據第9.1b款向買方支付任何調整金額)，並且買方已根據其自由裁量權要求從託管帳户支付此類款項；或

d)

買方在本協議項下或與本協議相關的情況下向任何賣方提出的索賠已(I)得到賣方的承認，或(Ii)由主管法院或主管仲裁庭在主要程序(Im Hauptsaheverfahren)的具有法律約束力的裁決(rechtskräftig)中作出裁決。

11.2.3

應賣方的書面要求，從截止日期起三(3)年後，買方應在沒有不當延誤的情況下加入賣方，指示託管代理根據賣方提供的關於向Gebhardt Holding和ELBER分配付款的付款指示，向賣方發放託管金額公司在扣除以下金額後仍在託管賬户中的任何資金

a)

買方根據第11.2.2節有權要求解除的所有未決索賠；以及

b)

買方根據本協議條款通過正式提起的訴訟或仲裁請求向賣方提出的截至該日為止的所有未決索賠(以下簡稱“索賠”)。

11.2.4

在截止日期後三(3)年滿後，在賣方的書面要求下，買方應立即加入賣方，指示託管代理

根據賣方提供的關於向Gebhardt Holding和ELBER分配付款的付款指示，向賣方釋放託管賬户中最高可達500,000歐元的託管金額税資金，這些資金在扣除

a)

買方根據第11.2.2節有權要求解除的所有未決索賠；以及

b)

本協議第25條(税金)項下或與之相關的所有未決索賠，買方根據本協議條款通過正式提起的訴訟或仲裁請求(“索賠税”)對賣方提出的索賠。

11.2.5

在第11.2.3節和第11.2.4節分別規定的相關託管期到期後的任何時間，應賣方的書面要求，買方應與賣方一道指示託管代理按照賣方提供的關於向Gebhardt Holding和ELBER分配付款的付款指示，向賣方發放託管額公司的任何剩餘資金和/或應按照第11.2.3和11.2.4節分配的託管金額税，在每種情況下，如果所主張的索賠和/或所主張的索賠已(I)被最終法院判決(rechtskräftiges gerichtliches Urteil)或仲裁裁決(SchiedsSpruch)駁回，或(Ii)買方放棄徵税。

12.

買方融資

12.1

買方擬根據與若干銀行訂立的一項或多項現有或未來融資協議借入款項，根據該等協議的條款及條件(其中包括)，買方將有權借入資金以履行買方在本協議項下及與本協議相關的若干付款責任(本/這些融資協議及其之前的任何初步及/或臨時文件，視情況而定，稱為“買方融資協議”)。

12.2

賣方應盡商業上合理的努力，使相關目標集團公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代表在買方提出合理要求時並在法律允許的範圍內向買方提供合作，以便利安排、承銷、辛迪加或以其他方式準備和結束買方融資協議。這尤其應包括在法律允許的範圍內，向買方以及安排人、承銷商、賬簿管理人和/或提供完成此類融資通常所需的有關目標集團公司的財務和經營數據及其他信息

買方融資協議下的潛在貸款人以及評級機構(包括參加會議和/或發表演講)。根據本第12.2條進行的合作應(I)遵守適當的措施，以保護競爭、商業和/或其他敏感信息和商業祕密的機密性(尤其是在法律允許的範圍內僅在外部律師的基礎上提供)，以及(Ii)不要求(A)包括由任何賣方集團實體或在交易結束前由任何目標集團公司發行任何證券或進行任何借款，或(B)不合理地幹擾賣方或目標集團公司的業務或運營。

13.3

雙方理解及同意，前述條文不得以任何方式理解為任何目標集團公司將訂立買方融資協議或買方的任何其他融資安排，或在截止日期前或當日訂立與其相關或有關的任何文件而招致任何責任。任何該等安排及文件只應在成交後才能訂立及加入買方融資協議或買方的任何其他融資安排。於截止日期前或當日，目標集團公司概無責任授予任何抵押權益或訂立任何擔保或類似安排，以保證買方融資協議、買方任何其他融資安排或買方任何其他責任項下或與買方任何其他責任相關的任何責任，而任何該等安排及文件只可於結算髮生後訂立。

13.

增值税

14.

關閉前的開墾

14.1

在簽署本協議的同時，(I)作為賣方的公司和作為買方的SMA Holding訂立股份購買和轉讓協議，涉及將RKT的所有股份出售和轉讓給SMA Holding(本協議作為第一部分所附的公證文件的第IV部分；“RKT SPA”)；及(Ii)作為賣方的公司和作為買方的賣方訂立股份購買和轉讓協議，涉及出售和轉讓

SMA Holding GmbH給賣方(本協議作為第一部分所附公證書的第三部分；“SMA Holding SPA”)。

14.2

賣方應確保RKT SPA和SMA Holding SPA將與本協議同時完成，具體如下：

a)

公司應在截止日期或之前終止PLTA。

b)

在截止日期或之前，公司將終止RKT對現金池的參與。

14.3

第14.2節規定的措施和文件可根據實際需要或法律要求進行任何修訂，但對目標集團公司的運營、法律、財政、税務或經濟狀況或結構有重大影響的修訂應徵得買方同意。

14.4

賣方應隨時向買方通報第14.2條規定的措施的狀況，並應向買方提供法律或事實上為實施該等措施而達成、完成或實施(視情況而定)的所有重大交易的適當證據。這尤其包括交付(I)目標集團公司根據本第14條為實施第14.1及14.2節所載措施而訂立及簽署的所有協議及文件的副本，及(Ii)為賦予該等協議/文件下擬進行的交易法律效力所需的所有登記及其他正式步驟的書面證據(統稱為“成交前的重大分拆文件”)。

14.5

除表14.5所列協議項下在正常業務過程中產生的負債外，在正常過程中，根據截至成交日期已發出的或已發出的個人訂單或採購訂單或本協議另有明確規定的其他情況(“持續負債”)，買方或買方的任何關聯公司(為免生疑問，包括目標集團公司)均不對賣方或任何賣方集團實體(特別包括AW Holding GmbH、RKT、Actuator Solutions GmbH和SMA Holding)承擔任何責任。包括但不限於為實施第14.1至14.4節所述的簽約前分拆或分拆前措施而簽訂的任何協議項下的任何責任，包括重要的分拆前文件(該等分拆前的分拆與分拆前的分拆、“分拆”)，或與分拆有關的其他事宜。

14.6

除持續責任外，賣方和賣方擔保人不得，且賣方應保證賣方集團實體(特別包括AW Holding GmbH、RKT、Actuator Solutions GmbH和SMA Holding)在截止日期後不會因買方、買方的任何關聯公司和/或任何目標集團公司而向買方提出任何索賠

a)

本公司作為任何賣方集團實體(尤其包括AW Holding GmbH、RKT、Actuator Solutions GmbH和SMA Holding)的直接或間接股東的前身份；

b)

從事任何目標集團公司的業務(包括任何目標集團公司向任何賣方集團實體(尤其包括AW Holding GmbH、RKT、Actuator Solutions GmbH和SMA Holding)供應貨物或提供服務)；或

c)

剝離以及與之相關的任何行動、步驟或文件(除非本協議、RKT SPA或SMA SPA另有反映)，

14.7

自生效日期起，賣方和賣方擔保人不得、也不得促使賣方集團任何實體向任何目標集團公司(在每種情況下，除賣方、賣方擔保人和賣方集團實體外)現任或前任董事的任何人員、高管、董事會成員、員工、顧問或代理人(均為“受益人”)提出任何索賠，或就受益人以前擔任任何目標集團公司或賣方集團實體的高管、高管、董事會成員、員工、顧問或代理(包括在生效日期前以此身份向任何賣方集團實體提供的任何服務)提出任何索賠。在每一種情況下，無論此類索賠在簽署之日是已知的還是未知的、實際的還是或有的、應計的還是非應計的，也不論此類索賠的法律依據如何，但僅因故意或欺詐性不當行為而提出的索賠除外(此類索賠不得被視為“其他受賠償的索賠”)。自生效之日起，無論適用法律是否允許不對受益人提出其他賠償索賠，賣方應賠償(免費)相關受益人由賣方集團任何實體或賣方的任何其他關聯公司(包括代表其提出的任何第三方，如破產管理人)或任何受讓人或以其名義提出的任何其他賠償索賠，以及與此相關的任何費用和開支(為第三方利益的合同(Echter Vertrag Zugunsten Dritter))。

14.8

若於生效日期後，任何人士或實體就任何賣方集團實體(尤其包括AW Holding GmbH、RKT、Actuator Solutions GmbH及SMA Holding)現有或未來的任何責任或義務，向買方、其聯屬公司(尤其包括目標集團公司)或任何受益人提出任何索償，不論該索償是否於已知或未知的簽署日期、實際或或有、應計或非應計項目提出，亦不論其法律依據(包括任何種類的連帶或次級責任)，賣方應就任何該等索償及由此產生的任何成本及開支向相關方作出賠償。

14.9

除持續債務和與本協議有關或根據本協議提出的任何索賠外，買方不得、也不得促使目標集團任何實體在截止日期後對任何賣方、賣方或賣方集團實體的任何關聯公司提出任何索賠(無論該索賠在簽署日已知或未知，實際或或有、應計還是未計，也不論該索賠的法律依據如何)

a)

賣方以前作為任何目標集團公司的直接或間接股東的身份；

b)

《PLTA》及其終止；

c)

任何賣方集團實體的業務行為(不包括任何賣方集團實體在截止日期之前向任何目標集團公司提供貨物或提供服務)；或

d)

剝離以及與之相關的任何行動、步驟或文件(除非本協議、RKT SPA或SMA SPA中另有反映)。

14.10

自生效之日起，無論適用法律是否允許不對賣方或其任何關聯公司(特別是目標集團公司)提出此類索賠，買方應賠償(免費)賣方、賣方的任何關聯公司和/或任何賣方集團實體，使其不受買方、買方的任何關聯公司或任何目標集團實體以及任何第三方(如破產管理人)代表他們或任何受讓人提出的任何此類索賠的影響。以及與此相關的任何成本和開支(為第三方(Echter Vertrag Zugunsten Dritter)與賣家的關聯公司的利益合同)。

14.11

自生效日期起，除與本協議有關或根據本協議提出的任何索賠外，買方不得且不得致使其關聯方和目標集團公司不向任何離職職能持有人以及任何賣方集團實體的現任或前任董事、高管、董事會成員、員工、顧問或代理人提出任何索賠，但前提是此類索賠不是基於故意或欺詐行為。自生效之日起，無論適用法律是否允許不對離職職務持有人或任何其他上述人員提出此類索賠，買方都應予以賠償

(Freistellen)買方、買方的任何關聯公司或任何目標集團實體(包括任何第三方，如破產管理人，代表買方)或任何受讓人或以買方、買方的任何關聯公司或任何目標集團實體的名義提出的任何此類債權，以及與此相關的任何費用和開支(與任何受益人有關的第三方(Echter Vertrag Zugunsten Dritter)的利益合同)。

14.12

第24.2條在加以必要的變通後，應適用於根據本第14條提出的或與之相關的任何索賠。為免生疑問，第27.2b和27.3條應適用於其中規定的根據第14條提出的索賠或與第14條相關的索賠。

15.

償還外部融資

15.1

還款和免除債務的協議和安排

15.1.1

賣方應促使公司在簽署日期後，在合理可行的範圍內儘快簽訂一份或多份由融資協議各方(或擔保代理，如有要求，則代表融資協議各方)簽署的還款和擔保解除協議(已簽署的副本將由賣方在簽署後在合理可行的情況下儘快交付買方)，規定在預定成交日期解除、重新轉讓和/或重新轉讓所有融資抵押品，如果和在預定成交日期，此類解除、再轉讓和/或再轉讓在法律上不可能或在預定成交日期是不可行的，此後，在合理可行的範圍內儘快，以(ZUG-UM-ZUG)於預定成交日期將融資還款金額存入融資還款賬户及/或融資代理或相關債權人或債權人代表通知擔保代理其已收到欠其(或其所代表的債權人)的融資還款金額(“解除協議融資”)為條件。

15.1.2

賣方應盡商業上合理的努力，在簽署日期後合理可行的範圍內儘快使本公司簽訂一項或多項由當前貸款人簽署的2017年本票還款協議(“還款協議2017年本票”)，規定在還款中進一步規定的預定截止日期償還2017年本票下的未償還金額。

協議2017年期票。賣方應盡商業上合理的努力，在簽署日期後合理可行的範圍內儘快使本公司簽訂一份或多份由當前貸款人簽署的2019年本票還款協議(“2019年本票償還協議”)，規定在還款協議2019年本票中進一步規定的預定成交日期償還2019年本票項下的未償還金額。

15.1.3

賣方應盡商業上合理的努力，在簽署日期後合理可行的範圍內儘快與現有貸款人簽訂一份或多份解除協議，按照買方批准的協議提供ASG/RKT抵押品(已簽署的副本將由賣方在簽署後儘快交付買方)，規定所有ASG/RKT抵押品在預定截止日期或之前解除、重新轉讓和/或重新轉讓，如果在預定截止日期或之前，該等解除、再轉讓和/或再轉讓在法律上不可能或不可行，於其後在合理可行範圍內儘快(“RKT解除協議”)。

15.1.4

賣方應促使公司在簽署日期後，在合理可行的範圍內儘快簽訂一份或多份由當前貸款人對其他報告的債務協議(“其他債務的免除協議”，以及免除協議安排、償還協議2017/2019年期票和RKT免除協議、“免除協議”)簽署的償還和免除協議，其格式經買方批准(賣方將在簽署後在合理可行的範圍內儘快將簽署的副本交付買方)，規定償還和/或完全清償和解除其他報告的債務協議和免除項下的未償還金額。於預定完成日期或之前再轉讓及/或再轉讓所有其他債務抵押品，或如及在預定完成日期或之前該等免除、再轉讓及/或再轉讓在法律上並不可行或在預定完成日期或之前並不可行，則須於其後在合理可行的範圍內儘快於(Zug-um-Zug)於預定完成日期償付其他債務協議所述其他報告債務協議項下的未清償款項。本協議各方同意並理解，免除其他債務的協議可以採取任何形式的免除協議，該協議通常用於相關其他報告債務協議和/或相關當地融資市場提供的這類融資。

15.1.5

賣方應促使本公司及所有其他目標集團公司在適用範圍內向買方提供合作：(I)協助安排、承銷、銀團或以其他方式籌備及敲定買方擬訂立以取代現有融資的任何新融資安排；及(Ii)使買方能夠根據任何現有融資安排借入資金以取代現有融資。第12條在加以必要的變通後適用。

15.2

償還貸款

15.2.1

買方應於預定成交日期向融資代理(代表有關借款人或其他債務人)支付融資的未償還本金總額，連同所有應累算利息、佣金及手續費，以及根據融資協議條款應由債務人支付或償還的所有其他款項(包括根據融資協議條款須由債務人支付或償還的預付費、分手費及手續費、成本及開支)(“融資還款金額”)，以全面履行融資協議項下或與融資相關的債務人的付款義務(MIT Schuldender Wirkung)，並於成交日全面解除所有融資抵押品。

15.2.2

就根據第15.2.1條向買方付款而言，賣方應促使買方在預定成交日期前五個營業日內，以書面形式通知買方：(I)貸款還款金額(或如當時尚無最終貸款還款金額，則為其估計數)及(Ii)一個或多個銀行賬户(“貸款還款賬户”)，用以支付貸款還款金額(以及應支付至每個貸款還款賬户的貸款還款金額，視情況而定)。除非賣方事先通知買方，否則賣方應爭取不遲於預定成交日期前兩個工作日將最終貸款還款金額通知買方。雙方同意並理解，如果關閉發生在預定關閉日期或為計算設施償還金額而被視為預定關閉日期以外的日期，則最終設施還款金額的計算可與應為預定結束日期的日期有關，並附上需要支付額外金額的聲明(特別是每日利息(STück zinsen))。

15.2.3

賣方應促使有關義務人在買方合理要求的範圍內：

a)

如果所有成交條件均已滿足或已適當放棄，並且已根據第20.1條確定預定成交日期，則應按照相關融資協議(可能以成交為條件)所要求的方式和形式，按照相關融資協議中規定的程序，向買方送達提前終止、取消和/或預付款通知(視情況而定)，以便在預定成交日期償還貸款，並將該等通知的副本發送給買方；

b)

向融資機構提交豁免和/或同意請求，以縮短取消和/或預付融資的任何通知期限；以及

c)

本着誠意協商解除協議的形式，在收到並審閲解除協議後立即(Unverzüglich)向買方交付合理提前的解除協議草案，並適當考慮買方(或其法律顧問)對該等草案的意見。

15.3

償還2019年本票

15.3.1

買方須於預定成交日期向付款代理人支付2019年本票的未償還本金總額，連同所有應計利息、佣金及手續費，以及本公司根據2019年本票條款須支付或償還的所有其他款項(包括根據2019年本票的條款須由本公司支付或償還的費用及開支)(“本票償還金額”)，以履行本公司根據或與本公司履行2019年本票項下或與本公司有關的付款責任(MIT Schuldbeder Wirkung)。

15.3.2

就根據第15.2.1條向買方付款而言，賣方應盡商業上合理的努力，在預定成交日前不遲於五個營業日，以書面形式通知買方(I)本票還款金額(或如當時尚未有最終本票還款金額，則通知其估計數)及(Ii)一個或多個銀行賬户(“本票還款賬户”)，以支付本票還款金額(以及應支付給每個本票還款賬户的本票還款金額，視情況而定)。除非賣方事先通知買方，否則賣方應盡商業上合理的努力，不遲於預定成交日期前兩個工作日通知買方最終的本票還款金額。本協議各方同意並理解，在計算本票還款金額時，最終的本票還款金額可根據應為預定成交日期的日期或可能為預定成交日期的日期計算，並附上一份需要支付額外金額的聲明(特別是每日利息(STUKKZINSEN))，以計算本票還款金額。

15.3.3

賣方應促使公司在買方合理要求的範圍內：

a)

只要所有成交條件已得到滿足或適當放棄，按照2019年期票條款所要求的方式和形式以及其中規定的程序，向買方送達提前終止、取消和/或預付款通知(視情況而定)，以便在預定的成交日期償還2019年期票，並將該等通知的副本發送給買方；

b)

向付款代理人提交放棄和/或同意請求，以縮短取消和/或預付2019年本票的任何通知期限；以及

c)

本着誠意協商解除協議的形式，在收到並審閲解除協議後立即(Unverzüglich)向買方交付合理提前的解除協議草案，並適當考慮買方(或其法律顧問)對該等草案的意見。

15.4

償還或以其他方式清償其他報告的債務

16.

獲得政府許可/批准

16.1

合併控制

16.1.1

買方應在簽署日期後合理可行的範圍內儘快並無論如何在簽署日期後十五(15)個工作日內向主管合併控制當局(統稱“合併控制當局”)提交附件16.1.1所列司法管轄區的合併控制許可文件(統稱“合併控制許可”)。買方應採取商業上合理的努力，以避免合併控制當局宣佈不完整或在清理期間暫停任何其他事項。如果適用法律要求賣方也必須提交申請，則在事先徵得賣方書面同意的情況下，買方也應代表賣方提交相關申請。

16.1.2

賣方應就第16.1.1節規定的備案事宜與買方密切合作，並應及時提供買方就此合理要求的有關賣方、賣方集團實體、目標集團公司和業務的所有信息，包括任何合併控制機構或其他政府實體要求的任何其他信息和文件材料。

16.1.3

買方應在向任何合併控制機構或其他主管政府實體提交任何備案或其他材料文件草案之前，給予賣方合理的機會對其進行審查和評論(應承認，某些此類草案和/或文件只能在保密的外部律師的基礎上分享給律師)，並應適當考慮任何合理的意見。買方應在合理可能的情況下，在買方可獲得相關信息的情況下，儘快回覆從任何合併控制機構或其他主管政府實體收到的所有查詢，要求提供更多信息或文件，並在適用的合併控制機構或其他主管政府實體合理要求的情況下補充此類申請。買方承諾隨時向賣方通報與該合併控制機構的任何重大接觸，並在法律允許的範圍內向賣方提供與此相關的所有重大文件的副本，並允許賣方參加與任何合併控制機構或其他政府實體的任何重大電話會議或會議。

16.1.4

在任何情況下，買方均不得被要求(I)提供或同意任何合併控制當局要求的與合併控制許可有關的任何義務、條件或承諾，或(Ii)對任何合併控制當局或法院禁止完成交易或其中部分交易的決定提出異議。儘管有上述規定，買方仍應真誠地與賣方合作，並以商業上合理的努力達成合並控制許可。

16.1.5

為避免產生疑問，各方之間與第16.1條有關的溝通應遵守(I)遵守強制性法律限制和(Ii)採取適當措施保護競爭、商業和/或其他敏感信息和商業祕密的機密性(尤其應僅在外部律師的基礎上提供)。

16.2

德國外國投資管制許可

16.2.1

買方應在簽署日期後合理可行的範圍內儘快，無論如何在簽署日期後十個工作日內，向德國聯邦經濟事務和氣候行動部(BundesDepartment erium für Wirtschaft and Klimaschutz，以下簡稱“BMWK”)提出申請，要求根據第58(1)AWV(Unbedenklichkeitsbecheinigung)條款頒發與交易有關的合規證書(“合規證書”)。第16.1.2節和第16.1.5節作必要的變通後適用。

16.2.2

在任何情況下，買方不得被要求(I)提供、同意或遵守與合規證書相關的任何義務、條件或承諾，或(Ii)對BMWK或任何法院禁止完成交易或部分交易的決定提出異議。儘管有上述規定，買方仍應真誠地與賣方合作，並作出商業上合理的努力，以達成合規證書。

16.3

英國NSI許可

16.3.1

買方應在簽署日期後合理可行的範圍內儘快，無論如何在簽署日期後十五(15)個工作日內，根據NSIA2021向執行支助股提交一份填妥的強制性通知和批准申請，以便執行支助股/BEIS批准本協議項下的股份買賣。第16.1.2節和第16.1.5節作必要的變通後適用。

16.3.2

在任何情況下，買方不得被要求(I)提出、同意或遵守與此類提交相關的任何義務、條件或承諾，或(Ii)對執行支助股/BEIS或任何禁止完成交易或部分交易的法院的決定提出異議。儘管有上述規定，買方仍應真誠地與賣方合作，並以商業上合理的努力獲得NSI許可。

17.

賣家的商業契約行為

17.1

一般原則；同意要求

17.1.1

在簽署日期至成交日期之間的期間(“過渡期”)內，賣方應促使目標集團公司(I)在審慎商人(Sorgfalt eines orentlichen Geschäftsmanns)的照顧下進行業務運作，並符合過往慣例，及(Ii)除非買方同意，否則不得采取任何超出正常業務程序或與過往慣例不符的措施或活動。

17.1.2

在過渡期內，除非在附件17.1.2中明確規定，賣方應促使目標集團公司不採取下列任何措施或活動，除非買方書面同意(此類同意不得無理扣留或拖延)：

a)

直接或間接剝離或收購公司或任何業務的任何股份或任何其他股權，或進行任何類型的合併、合併或類似交易；

b)

剝離賬面價值超過50,000歐元(即：50,000歐元)的任何有形固定資產(Sachanlagevermögen)，或總計超過250,000歐元(即：25萬歐元)；

c)

收購賬面價值的任何有形固定資產(Sachanlagevermögen)，或使資本支出每個單獨超過125,000歐元(大寫：12.5萬歐元)或總計375,000歐元(大寫：37.5萬歐元)；

d)

未能使目標集團公司的業務在所有實質性方面的持續運營所需的任何資本支出與簽署日期一致；C)應保持不受影響；

e)

處置或許可業務所擁有的任何知識產權或其他知識產權或專有技術材料，或在正常業務過程之外或與以往做法不符的情況下披露業務所需的任何技術或機密信息材料；

f)

准予任何轉讓，作為擔保、質押、留置權或其他擔保權益、任何產權負擔(已登記或未登記)、任何使用相關財產或資產的權利(包括授予任何許可證)、任何優先購買權、選擇權或類似的轉換權或任何財產或資產(包括公司中的任何股份/利益，包括知識產權和專有技術)的任何剩餘部分，在每種情況下，除非在正常業務過程中給予，並與過去的慣例(特別是租賃)一致；

g)

支付或以其他方式履行任何目標集團公司以外的人員的任何義務，或發行任何擔保、擔保、信用證、履約或保證保證金或類似票據，以確保在正常業務過程之外或與以往做法不符的任何此類義務；

h)

促使或同意由任何目標集團公司以外的人士出具任何擔保、保證、信用證、履約或保證保證金或類似票據，以保證任何目標集團公司的任何義務，在每種情況下，除在正常業務過程中出具並符合以往慣例外；

i)

接受任何貸款或信貸或接受任何其他融資(包括從任何賣方集團實體獲得，並在任何現有貸款、信貸或融資項下增加債務)，在每一種情況下，除任何其他目標集團公司提供的融資外，每一種情況下超過50,000歐元(即：50,000歐元)；

j)

向任何第三方(包括任何賣方集團實體)提供任何貸款或信貸或提供任何其他融資，但向任何其他目標集團公司提供的融資除外；

k)

在正常業務過程之外或與以往做法不符的情況下，訂立或實質性修改任何實質性研究或開發協議；

l)

授予或支付因本協議或本協議擬進行的交易而直接產生的任何成本、費用、佣金、獎金或其他利益，包括(I)向任何顧問、發現者、經紀人或代理人支付費用，以及(Ii)向管理層成員或任何員工支付與交易相關的獎金；

m)

與任何顧問或顧問簽訂或實質性修改任何諮詢或顧問協議；

n)

取消、放棄或解決每個案件中超過50,000歐元(大寫：50,000歐元)或總計超過125,000歐元(大寫：12.5萬歐元)的任何索賠或權利；

o)

在本第17.1.2節任何其他規定尚未涵蓋的範圍內：(I)終止或實質性修訂任何實質性協議或訂立任何協議，而如果該協議是在簽署日期之前簽訂的，則屬於實質性協議；(Ii)訂立或實質性修訂任何涉及每年付款義務超過50,000歐元(換言之：5萬歐元)的協議，但在正常業務過程中籤訂並符合以往慣例的任何供應協議除外；(Iii)訂立或實質性修訂或終止任何賣方集團實體與任何目標集團公司之間的任何協議；或(Iv)在正常業務過程中發生任何重大協議違約或未能續簽任何重大協議(除非被替換或不再續簽)

要求)或採取或不採取任何可合理預期在任何實質性協議下導致或導致違約或違約的行動；

p)

僱用或解僱任何關鍵員工(任何原因解僱除外)；改變關鍵員工的僱用條件(包括薪酬、養老金或其他退休後福利、帶薪休假、解僱等)在正常業務過程之外；

q)

改變一般僱用條件，使所有或幾組僱員受益(包括薪酬、退休金或其他退休後福利、帶薪休假、解僱等)，但下列情況除外：(1)集體談判協議(Tarifverträge)規定的法律規定，或在簽署日期前生效的個別僱傭合同中提及此類集體談判協議，或(2)在正常業務過程中訂立並符合以往慣例的；

r)

與任何工會、工會、工會或任何其他僱員代表團體訂立任何集體協議或對其作出重大修改；

s)

在每個案件或一系列相關案件中，啟動、妥協或解決與各自目標集團公司具有經濟關聯性的任何法律或行政訴訟(無論是作為申請人、原告還是被告)，可能超過25,000歐元(即：2.5萬歐元)；

t)

與公共主管部門(包括税務主管部門)或任何公共主管部門控制的任何實體訂立任何協議，涉及任何管理事項或受公法管轄的其他事項；

u)

實質性改變目前適用的任何會計或税務報告方法或會計或税務慣例或政策(視情況而定)，但因同時改變或轉換適用的公認會計原則而需要的除外；

v)

重大改變業務性質或組織，包括(I)推出或停止產品線(在正常業務過程中除外)和業務分支，(Ii)引入新品牌或公司名稱或重大更改或交出現有品牌或公司名稱，(Iii)重大改變業務政策(例如，關於客户方法或一般定價、公共關係、企業社會責任)，(Iv)內部結構和政策的實質性變化(例如，關於重大責任和報告渠道、合規程序)，以及(V)顯著變化的勞動力規模或結構或一般工作慣例；

w)

設立或組成子公司；訂立合夥、合營、聯合體、股東協議或類似協議；

x)

達成任何協議或承擔與第17.1.3a節所列任何措施相關的任何義務)；

y)

除適用法律要求外，對其任何組織文件進行任何更改；

z)

清算、解散、資本重組、重組或以其他方式清盤全部或部分業務或任何目標集團公司；

AA)

出售或轉讓，或允許向任何人出售或轉讓目標集團公司的任何股份或權益，或以任何方式限制或限制該等股份或權益下的權利，或對其產生任何留置權或產權負擔；

Bb)

在目標集團公司以外支付任何股息或進行任何分配；

抄送)

對任何目標集團公司的股本結構進行任何變更(通過股票拆分、反向股票拆分、合併、資本重組、重組、組建新子公司或其他方式)；

(DD)

未能將目標集團公司的所有有形資產保持在僅受普通損耗影響的運營狀況；

(Ee)

未能在到期時支付或清償任何責任(任何此類責任正在善意地通過適當的訴訟程序提出異議的除外)；

FF)

承擔除目標集團公司以外的任何個人或實體的任何責任或義務，並且符合過去的慣例，在每個個案中超過10,000歐元(即：10,000歐元)或總計50,000歐元(即：50,000歐元)；

GG)

未能根據適用法律保持所有實質性的政府批准或許可為有效和完全有效的；

HH)

沒有按照簽署之日的現有保險協議維持保險範圍；以及

Ii)

訂立任何協議以進行上述任何一項。

17.1.3

在過渡期內，除非買方同意，賣方不得采取或參與，並在適用範圍內促使任何其他賣方集團實體直接或間接採取或參與下列任何措施或活動：

a)

與本公司(以及在適用範圍內，其他目標集團公司)有關的任何重大公司法措施，包括(I)修訂公司章程；(Ii)重組、解散或清算；(Iii)同意簽訂第291、292條所指的任何企業協議或其他司法管轄區法律下的類似協議；(Iv)授權回購股份；

(5)發行股份或其他股權(包括與這些股份或其他股權有關的期權、認股權證或轉換權)；(6)任命或解聘行政委員會(Verwaltungsrat)成員；(7)放棄對行政委員會現任或前任成員的索賠；(8)任命新審計員；(9)宣佈和/或支付(被視為)股息或類似分配(現金或實物)，除非在生效日期之前作出；(9)核準(包括重述)財務報表；

b)

由任何賣方集團實體發行任何擔保、擔保、信用證、履約或保證債券或類似票據，以保證任何目標集團公司的債務或其他義務，或促使他人代表任何賣方集團實體發行此類票據；

c)

剝離任何股份或允許以擔保方式轉讓任何股份、質押、留置權或其他擔保權益、任何優先購買權、選擇權或類似的轉換權或任何剩餘部分(Anwartschaftsrecht)；或

d)

徵求、發起或鼓勵任何人士或實體就涉及出售目標集團公司的業務或資產或股份，或涉及目標集團公司的任何合併、合併、業務合併或類似交易的任何交易，向任何人士或實體徵求、發起或鼓勵任何查詢或建議，與之討論或談判，提供任何資料，或考慮任何未經請求的查詢或建議的是非曲直。

17.1.4

根據第36.1條的規定，賣方的同意請求和買方的同意或拒絕應通過電子郵件以文本形式(TextForm)發送給各自的另一方，電子郵件地址如附件17.1.4所示。每一方均可按照第36.1條的形式通知各自的另一方，以替換為本第17.1.4節的目的為其規定的電子郵件地址。

17.1.5

在過渡期內，賣方應促使賣方和目標集團公司(I)採取一切行動並提交適用法律所要求的所有文件，以完成交易和(B)利用其商業上合理的努力使第21條中的條件得到滿足(賣方無法控制的條件除外)。

18.1.6

為免生疑問，賣方和目標集團公司不得限制或禁止本協議項下的任何措施或活動，包括簽署和實施RKT SPA和SMA SPA。

18.1.6

在過渡期內，賣方應：

a)

採取任何必要或方便的行動，以保持對股份的完全和合法所有權，不受任何和所有留置權的影響；

b)

通知買方目標集團公司已收到(I)任何違反或違約其在任何重大協議項下義務的書面通知，及(Ii)任何終止任何重大協議的書面通知；及

c)

通知買方目標集團公司已收到與目標集團公司有關的任何材料(I)仲裁、(Ii)行政程序或(Iii)其他訴訟或訴訟。

17.2

職能持有人的互換；與離職人員的協議

17.2.1

賣方應在預定的成交日期或之前獲得：

a)

表17.1.2a)所列目標集團公司的執行董事(Geschäftsführende Direktoren)、董事總經理(Geschäftsführer)及/或其他職能持有人(“離職職能持有人”)將辭職或被免職(見表17.2a)，最遲於截止日期生效。

b)

適用的行政董事會或股東決議，涉及(1)目標集團公司新的執行董事(Geschäftsführende Direktoren)或新的常務董事(Geschäftsführer)的任命(視情況而定)和(2)目標集團公司的現有執行董事(Geschäftsführende Direktoren)或現任常務董事(Geschäftsführer)的代表的變更，如表17.2.1b所述。

c)

本公司與Andreas Gebhardt訂立終止協議(Aufhebungsvertrag)，實質上以附件17.2.1c的形式訂立，自生效日期起生效；

d)

本公司與Markus Gebhardt訂立終止協議(Aufhebungsvertrag)，實質上以附件17.2.1d的形式訂立，自生效日期起生效；

e)

本公司與斯蒂芬·舒拉克簽訂的終止協議(Aufhebungsvertrag)基本上以附件17.2.1e的形式簽訂，自生效之日起生效；

f)

本公司一方面與Julia Jürgensen、Ute Zauleck和Nastasia Gläser另一方就終止各自與本公司的僱傭協議訂立慣例終止協議(Aufhebungsvertrag)(“僱傭終止協議”)，每種情況下均自生效日期起生效，並規定習慣上相互放棄索賠；

g)

本公司與Andreas Gebhardt以附件17.2.1g的形式簽訂諮詢協議(“Andreas Gebhardt諮詢協議”)，自生效之日起生效，直至生效日期後六(6)個月屆滿為止；以及

h)

本公司與相關賣方集團實體訂立一項過渡性服務協議(“過渡性服務協議”)(“過渡性服務協議”)，該協議實質上以附件17.2.1h的形式訂立，根據該協議，本公司將於生效日起至生效日期後三(3)個月屆滿前，向本公司提供過渡性服務協議中進一步釐定的服務。

17.2.2

賣方將於截止日期當日或之前終止目標集團公司的現有D&O保險，自本歷年年底起生效，並將免費為買方、本公司或任何目標集團公司提供分期付款保險。雙方同意，在截止日期之前，安德烈亞斯·格布哈特和馬庫斯·格布哈特作為任何目標集團公司的執行董事、董事總經理或其他職能持有人的身份，僅適用本協議的責任制度。

17.3

專利的轉讓

17.4

Alfmeier Friedrichs&Rath LLC看跌期權/看漲期權協議修正案及看漲期權的行使

17.5

控制權的變更

18.

賣方在成交前的合作；買方的信息權

18.1

在成交日期(包括該日)之前，賣方應並應促使賣方集團實體和目標集團公司在買方合理要求的範圍內，允許買方在完成交易後將業務整合到買方集團的業務中，併為此與買方合作，但在每種情況下，所請求的合作不得不合理地幹擾賣方或任何目標集團公司的業務或運營，且在每種情況下均須遵守適用法律。特別是，如果向買方提供的任何信息在競爭、商業和/或其他方面是敏感的，賣方應在合理評估為需要的範圍內，僅在外部律師的基礎上提供此類信息，並遵守適當的保密義務。

18.2

賣方根據本協議向買方提供信息或其他合作的任何進一步義務不受本第18條的影響。

19.

成交條件

19.1

各方根據第20款採取結案行動(“結案”)的義務應取決於根據第158(1)BGB條(“結案條件”)履行或放棄下列先決條件(Aufschiebende Bedingungen)：

a)

根據相關司法管轄區的適用法律已取得或被視為取得合併控制許可，例如由於適用等待期屆滿或司法管轄權已被拒絕，且該等合併控制許可不受任何條件(Bedingungen)、限制(Beschränkungen)或義務(HandUNGspflichten)的約束。

b)

(I)買方已收到BMWK的合規證書或另一具有約束力的決定，或與BMWK簽訂了公法合同(öffentlich-rechtlicher Vertrag)，確認該交易不會引起對德意志聯邦共和國或歐盟其他成員國的公共秩序或安全的擔憂，或與歐盟利益相關的項目或方案有關的問題，前提是該具有約束力的合規證書或決定不受任何條件(Bedingungen)、限制(Beschränkungen)或義務(HandUNgspflichten)的約束，(Ii)合規證書被視為已根據第58(2)款AWV或限制(Beschränkungen)和義務(Handlugspflichten)因第14a款AWG中規定的期限屆滿而不能再施加，在每種情況下，因為時間

BMWK可啟動正式外國投資審查或施加限制或義務的期限已經屆滿，但BMWK未採取此類措施，或(Iii)BMWK在第14a條規定的期限內未禁止交易而施加了與交易相關的限制或義務，且買方已同意接受此類限制或義務(沒有義務這樣做)。

c)

買方已根據NSIA2021第14(8)(B)(Ii)條或第26(1)(B)條收到ISU/BEIS的確認，不會就本協議項下的股份買賣採取進一步行動(“NSI許可”)。

d)

賣方已向買方提供已籤立解除協議的副本，證明(I)在任何強制性公證、存檔或註銷要求的規限下，於預定成交日期向融通還款賬户支付融通還款金額後，所有金融抵押品均獲悉數解除、終止及/或再轉移(視何者適用而定)；(Ii)將本票還款金額存入本票還款賬户，以全面履行2019年本票項下的付款責任。

e)

剝離的假設協議已經達成。

f)

執行機構解決方案有限公司已經轉讓了其在專利家族NOS中的權利。US 16/833,996；DE 102020107952.4；DE 202019101901.8和DE 102019108624.8授予公司。

g)

賣方已向買方提供(I)Alfmeier CZ在截至2018年12月31日至2021年12月31日的財政年度向本公司支付的利息以及Alfmeier CZ在截至2021年12月31日的財政年度向本公司支付的股息的適用的實益所有權聲明和税務居留證明，以及(Ii)Alfmeier CZ已向捷克税務當局提交的證據，證明Alfmeier CZ在截至2021年12月31日的財政年度向本公司支付的該等股息均需通知。

h)

Alfmeier Friedrichs&Rath LLC看跌期權/看漲期權協議已根據17.4節進行了修訂。

19.2

雙方應盡一切商業上合理的努力，在本合同生效之日後儘快滿足關閉條件。雙方應在瞭解任何結束條件後，及時通知對方完成或最終失敗(endgülTiger Nichteinteritt)，並且應在此類通知中包括所有相關的證明文件。

19.3

第19.1b)、d)、f)、g)和h)節所述的成交條件只能由買方放棄。其他成交條件只有在雙方同意的情況下方可放棄，此類協議應以第36.1條的形式達成。對成交條件的任何放棄可能是

全部或部分製成的。放棄結束條件的效果應限於消除滿足該結束條件的需要，除非另有協議，否則不得限制或損害放棄方可能就與該結束條件未得到滿足有關的任何情況提出的任何主張。

20.

結業

20.1

閉幕儀式將於(I)上午10：00在德國慕尼黑80539號卡爾-沙爾納格環路6號Gleiss Lutz的辦公室舉行。在滿足或適當免除所有關閉條件的日曆月的最後一個工作日，除非該日期在當前日曆月的最後一個工作日之前少於五(5)個工作日，在這種情況下，關閉應發生在下一個日曆月的最後一個工作日，但在上述任何情況下，不得早於2022年6月30日，或(Ii)在雙方以第36.1條的形式相互商定的其他時間、日期或地點。前款規定的預定結案日，稱為“預定結案日”。實際發生結案的日期稱為“結案日”。

20.2

在預定的結束日期，雙方應同時(如適用)採取下列行動(“結束行動”)，或在適用的情況下促使採取下列行動(“結束行動”)，每次行動的程度均為以前未根據本協定採取的程度：

a)

如果以前沒有發生，賣方應向RKT遞交書面終止通知，證明公司已終止PLTA，終止日期最遲為生效日期(Au？erordentliche Kündigung Aus wichtigem Grund)。

b)

賣方應向買方提交證據，證明SMA Holding的股份已有效轉讓給賣方，RKT的股份已有效轉讓給SMA Holding。

c)

賣方應向買方提交證據，證明管理委員會或股東關於新職能持有人的任命和現有職能持有人的代表變更的決議已根據第17.2b條通過)。

d)

賣方應召開公司股東大會，基本上以附件20.2d所示的形式批准解除(繼續)離職職能持有人的職務。

e)

賣方應向買方交付已簽署的(I)終止協議Andreas Gebhardt、(Ii)終止協議Markus Gebhardt、(Iii)終止協議Stephan Schulak、(Iv)僱傭終止協議、(V)諮詢協議Andreas Gebhardt和(Vi)過渡服務協議。

f)

賣方應提供證據，證明本公司和Markus Gebhardt已基本上以附件20.2f的形式簽訂了知識產權轉讓協議。

g)

賣方應將降落證交給買方。

h)

賣方應提供證據，證明其他報告的債務協議項下的所有未清償金額均已償還。

i)

賣方和買方應簽署託管協議，並確保(I)代理公證人已正式簽署託管協議，(Ii)託管賬户已建立並有效存在。

j)

買方應將設施還款金額存入相關設施還款賬户。

k)

買方應將本票還款金額存入相應的本票還款賬户。

l)

賣方和買方應簽訂假設協議。

m)

每一位賣方Andreas Gebhardt、Markus Gebhardt和Johann Vielberth應向買方提交一份針對目標集團公司的全面索賠聲明(主要以附件20.2M的形式提供)。

n)

有關目標集團公司及有關賣方集團實體訂立附屬協議，主要形式如附件20.2n所示)，而如所附協議為條款説明書形式，則雙方訂立反映條款説明書所議定商業條款的供應。

o)

買方應按第7.2節規定的方式向第7.2節規定的公司支付初步採購價格。

p)

賣方應向買方提交證據，證明本公司董事會(Verwaltungsrat)已通過決議，建立並確認更新後的本公司股份登記冊，反映買方為本公司的唯一股東。

q)

賣方應根據第17.2a條向買方提交離職資格持有人已辭職或已被撤職的證據)。

20.3

第20.2a)至20.2i)、20.2m)及20.2p條所指的結案行動)只可由買方放棄。只有在雙方同意的情況下，才能放棄其他結束訴訟，此類協議將以第36.1條的形式作出。任何結束行動的放棄都可以全部或部分作出。第19.3節最後一句作必要的變通後適用。

20.4

在正式採取或放棄所有結束行動後，雙方應立即簽署一份結束備忘錄，基本上採用本協議附件20.4(“結束備忘錄”)的形式，其中雙方共同確認(I)結束條件已正式滿足或放棄，(Ii)買方已收到賣方的許可確認，(Iii)結束行動已正式採取或放棄，因此，(Iv)結束已經發生。雙方應在簽署結束備忘錄後立即向代理公證人提交一份結束備忘錄的副本。

21.

賣方的擔保

21.1

賣方保證

21.1.1

賣方特此根據BGB第311(1)條以獨立的擔保承諾的方式向買方保證(Garantieren)附件21.1.1-A(“賣方擔保”)中的陳述在考慮到本協議，特別是附件21.1.1-B(“披露時間表”)中所載的事實和情況後，在簽署日期和截止日期是正確的，除非賣方擔保是在另一個不同的日期明確作出的，在這種情況下，賣方擔保僅在該不同的日期是正確的。

21.1.2

賣方保修不應符合第434(2)節第1、3號和第2句BGB(BeschaffenheitsVariinbarung)的質量協議或第443、444 BGB(Garantie für die Beschaffenheit der Sache)的條件保證。

21.1.3

表21.1.1-A第1節中規定的賣方保證稱為“基本保證”。

21.1.4

賣方將在不早於預定截止日期前三個工作日審查並確認(在向詢價人詢問後)賣方保證是否仍然正確。賣方應在預定的成交日期向買方提供一份確認書(“下架證書”)，其中賣方確認在根據第21.1.4節進行審查之日仍然有效的賣方保證，並在任何賣方保證在根據第21.1.4節進行審查之日仍然不正確的範圍內，在修訂的披露明細表中披露賣方保證的不正確之處。此類降級證書或修訂的披露明細表中的任何披露不應被視為已糾正或糾正賣方保證的任何不正確之處，包括為了(I)本協議中包含的賠償權利，或(Ii)買方的補救措施。

21.2

賣家的知識

22.

買方的擔保

22.1

總則

22.1.1

買方特此向賣方保證(Garantieren)根據BGB第311(1)條以獨立的擔保承諾(Selbständiges Garantieversprechen)保證第22.2節中的聲明在簽署日期是正確的，除非在不同的日期有明確的聲明，在這種情況下，該聲明只在該不同的日期正確。

22.1.2

第22.2節中的任何陳述均不應符合第434(2)節第1、3號語句和第2 BGB(BeschaffenheitsVariinbarung)中的質量協議或第443、444 BGB(Garantie für die Beschaffenheit der Sache)中的條件保證。

22.2

買方的個人保修聲明

22.2.1

截至簽署日期和截止日期，買方是一家有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，根據德國法律正式成立並有效存在。

22.2.2

自簽署日期和截止日期起，買方擁有簽署和履行本協議以及完成本協議中所設想的交易的所有公司權力和授權。

22.2.3

在任何法院、仲裁庭或公共當局面前，沒有任何針對買方的法律或行政訴訟待決，也沒有針對買方的書面威脅，任何法院、仲裁庭或公共當局以任何方式挑戰或試圖阻止、改變或實質性拖延交易。

22.2.4

沒有關於買方的破產程序(Insolvenzverfahren)或適用法律下的類似程序待決，根據適用法律，買方不需要申請任何此類程序。

23.

購買者的補救措施

23.1

定義和範圍

23.1.1

如果任何賣方保證不正確，買方可在買方選擇的情況下，要求賣方(X)將買方或(買方選擇時)相關目標集團公司置於賣方保證不正確的情況下的境地，或(Y)賠償買方，或(Y)賠償買方，或在買方選擇時，以現金支付買方或相關目標集團公司因賣方保證不正確而產生的所有損失。買方根據本第23.1.1節就不正確的賣方保修提出的索賠應稱為“買方保修索賠”。

23.1.2

“損失”係指第249節及以下節所指的損失(舍登)。BGB，包括(I)間接或後果性損害(對Folgeschäden)和(Ii)利潤損失(Entangener Gewinn)，在(I)和(Ii)如果和在合理範圍內可合理預見(Vernünftigerweise vorhersehbar)，但不包括(I)目標集團公司價值(Minderung)在實際發生的損失之外的任何減值，(Ii)任何進一步的後果性損害(Folgeschäden)、間接損害(Mittelbaar Schäden)或利潤損失(Entegener Gewinn)，(Iii)受挫費用(Afristrierte Aufendgen)和(Iv)內部費用和成本(但為免生疑問，包括與從賣方收到的與任何索賠有關的付款而到期的任何税款)。

23.2

免除賣方的責任

a)

引起索賠的事實或情況已在最後生效日期調整聲明中作為負債(Verbindlichkeit)或撥備(Rück stellung)具體考慮，或作為類似債務的項目予以特別考慮，並實際降低了購買價格；

b)

買方或任何目標集團公司實際上已從第三方收到關於此類買方保修索賠的賠償(扣除回收的成本和費用)(買方在此承諾在商業上合理的範圍內向第三方提出任何可能的索賠，但如果買方合理地認為此類努力將在任何實質性方面損害或損害買方的聲譽或未來的商業前景，買方不應責成買方發起或維持任何訴訟或仲裁或使用此類努力，在這種情況下，買方應將任何此類索賠轉讓給賣方)；

c)

買方或在生效日期後的任何目標集團公司造成了引起索賠的事實或情況；

d)

買方的保修索賠是由關閉後發生的任何法律或法規的書面變更引起的或因此而增加的；

e)

任何損失僅因買方違反第24.1和25.2條規定的任何義務而發生；或

f)

引起索賠的事實或情況已披露，(I)在本協議中，或(Ii)截至下午5點。中歐時間2022年4月28日(“數據室期滿”)，作為數據中心為交易目的而在AStute項目下運營的虛擬數據室的書面信息的一部分(為免生疑問，包括在數據室期滿之前的任何問答回覆)(統稱為“數據室文件”)，前提是披露已(I)足夠詳細和具體，以使合理的買方能夠識別事實，(2)將這些事實和情況存放在虛擬資料室的文件夾中，並在合理預期的情況下披露這些事實或情況，但不言而喻，在任何情況下，根據或與附件23.2(F)所列數據室內文件所包括的文件和信息相關的任何事實和情況均應視為未披露。本第23.2節)不適用於與基本保證不正確有關的買方保修索賠。

24.

索賠程序

24.1

買方索賠通知；賣方的信息權

24.1.1

在不影響買方就標的物提出的任何進一步索賠的情況下，買方應在合理可行的範圍內儘快將本協議項下的任何據稱的買方保修索賠或任何其他據稱的買方索賠(包括任何彌償索賠)通知賣方，但無論如何應在買方確切瞭解可能構成該索賠基礎的事實或情況後四十(40)個工作日內，在通知中合理詳細地説明當時可用的事實和情況以及所涉及的金額，但以買方在發出通知時已確定的金額為限(“買方索賠通知”)。

24.1.2

買方應向賣方提供賣方合理要求的資料，並於交易完成後安排目標集團公司於每宗個案中在合理可行範圍內儘快向賣方提供資料，以調查據稱導致所通知的索賠的相關事實及情況。第24.1.2節下的合作應(I)遵守適當的措施，以保護提供給賣方的信息的機密性，以及(Ii)在以下情況下不需要合作：(A)不合理地幹擾買方和/或目標集團公司的任何律師-客户特權或類似特權，或(B)不合理地在任何重大方面幹擾買方或目標集團公司的業務或運營。

24.2

第三方索賠程序

24.2.1

如果第三方對買方或任何目標集團公司提出或威脅提出任何索賠，或如果買方或任何目標集團公司受到任何公共當局(税務當局除外)或任何公共當局(税務當局除外)的任何審計或審查，或任何公共當局(税務當局除外)對買方或任何目標集團公司發出或威脅發佈針對買方或任何目標集團公司的決定、命令或法令，在每種情況下，基於可能導致買方保修索賠的事實或情況(每一種索賠均為“第三方索賠”)，買方應在合法和實際可能的範圍內，在買方明確瞭解第三方索賠後十五(15)個工作日內通知賣方此類第三方索賠(除非第三方索賠適用較短的期限)。第24.1.2節應據此適用。

24.2.4

如果第三方索賠導致買方在水漬保險項下提出索賠，則第24.2.2和24.2.3節不適用。

24.2.5

如果買方履行或不履行任何行為(視具體情況而定)可能危及買方在水漬保險項下的承保範圍，買方在本第24.2條下沒有義務履行或不履行任何行為，或導致任何目標集團公司履行或不履行任何行為，而在這種情況下，如果買方的權利和索賠包括在水險保險範圍內，則在此情況下不遵守第24.2條規定的賣方權利不會對買方的權利和索賠造成任何不利後果。

24.3

關於賣方保證的進一步規定

24.3.1

賣方不會就股份或任何目標集團公司作出任何陳述、保證或保證，但根據本協議條款明確規定及依據的賣方保證除外(尤其不會就向買方或其代表提交或提供的有關本公司未來收入、未來經營業績、未來現金流量、未來財務狀況或未來業務運作的任何預測、估計或預算作出任何保證)。買方在此明確確認並同意根據買方本身對股份及目標集團公司進行的檢查、審查及評估/評估，包括其盡職調查，而不依賴賣方作出的任何性質的任何明示或默示的陳述、保證或擔保(賣方保證除外)。

24.3.2

雙方同意，買方就第26條(賠償)項下任何違反賣方保證和損失的行為可能擁有的權利和補救措施僅限於本合同中明確包含的權利和補救措施，不包括任何其他任何法律性質的權利和補救措施。特別是，在不限制上述一般性的情況下，買方特此放棄根據法定陳述和擔保(第434條及以下)提出的任何索賠。BGB)，無論在簽署日期或在簽署日期和截止日期之間是否存在任何缺陷(MänGel)。此外，買方的任何與法定合同義務或合同前義務有關的索賠(第280至282條，第311條第2款

和3 BGB)、合同受挫(STörung der Geschäftsgrundlage，第313 BGB節)或侵權行為(第823節及以下節)。在法律允許的最大程度上被排除在外。除非本協議另有明文規定，否則買方無權撤銷、取消、異議或以其他方式終止本協議或行使任何具有類似效力的權利或補救措施。

25.

税費

25.1

定義

“可獲彌償税款”

指任何税務機關向任何目標集團公司徵收的與生效日期或之前結束的期間有關的任何税項(為免生疑問，與本協議擬進行的交易有關的任何轉讓税除外)。

“Tax”

指第3款《税務條例》所指的任何税項和任何其他司法管轄區法律下的同等税項(包括任何預扣税)、關税和社會保障繳費、償還非法授予的國家援助的義務、行政罰款和任何其他公共徵費，在每一種情況下，連同任何利息、罰款、罰款或附加費，無論目標集團公司作為納税人是否作為次級負債，在合同或其他方面到期；遞延税款不應屬於税收的定義。

“訟費評定當局”

指負責徵收或徵收任何税收的任何主管公共當局。

“税務賠償要求”

指買方根據第25.2條提出的任何索賠。

25.2

税收賠償

25.2.1

賣方應向買方付款

a)

相當於目標集團公司為編制任何轉讓定價文件而發生的任何(內部和外部)費用(但在任何情況下，目標集團作為一個整體不得超過100,000美元的總額)，而這是相關目標集團公司依法要求編制的，但沒有得到適當的處理

在生效日期之前為與法定處方期限(Festsetzungsverjährung)尚未到期的任何時間段結束的任何時間段有關的任何交易準備的；

b)

相當於AF&R墨西哥公司在生效日期或之前因任何目標集團公司為獲得不符合適用貿易法規和法律的優惠關税待遇而簽發的任何原產地證書而產生的任何可賠償税款，以及任何(內部和外部)費用；以及

c)

相當於任何可賠付税款的數額，但在下列情況下，應在以下情況下減少賠税要求：

AA)

截至生效日期(包括生效日期)已繳納的相應應賠付税款；

Bb)

相關應賠付税項的特定負債或準備金計入生效日期金融債務公司，並實際降低了收購價格；或

抄送)

任何目標集團公司於生效日期後七(7)年內，在生效日期後七(7)年內，特別是由於任何攤銷或折舊期間的延長、資產計税基準的提高、不確認負債或撥備(階段性減值)或轉讓定價調整(在此統稱為“税收優惠”)，在生效日期後的七(7)年內收到任何現金有效税收優惠，但税收優惠應按3.5%(3.5%)的年利率貼現。自生效日期起生效。

25.2.2

根據本第25.2條應支付給買方的任何款項應在相關目標集團公司各自繳納税款的到期日前五(5)個工作日內支付和到期。

25.2.3

生效日期後，買方應向賣方支付相當於任何目標集團公司在截止日期後實際獲得的任何税款的任何退款，條件是：(I)第25.2.1c)條(Aa)至cc)在必要的修改後適用，(Ii)就任何增值税向AF&R墨西哥公司支付的退款或調整不得支付，但下一句除外。買方同意，一旦增值税暫停完全補救，並且買方已對增值税付款(結賬前和結賬後)與這些付款的報銷進行對賬，買方將向賣方支付任何超出的部分。完全補救意味着完成補救報告制度和糾正兒童的所有步驟，取消或恢復增值税暫停，並收到相關的增值税退款。根據本第25.2.3條向賣方支付的任何款項應在相關目標集團公司收到各自的退税後五(5)個工作日內支付和到期。

25.3

税務方面的合作

25.3.1

賣方應在合理可行範圍內儘快但不遲於簽署日期後五(5)個工作日向買方提供相關信息，以準備買方或任何目標集團公司就簽署或完成本協議而必須提交的任何房地產轉讓税通知的草稿。

25.3.2

於生效日期後，買方及賣方應就與目標集團公司就截至生效日期或之前的任何期間應付的任何税款有關的所有税務事宜，包括編制及提交任何報税表或進行任何税務審核、調查或其他程序，相互合理合作，並應促使其代表相互合理合作。買方應在法律允許的情況下確保目標集團公司在截至生效日期(包括生效日期)之前的任何期間的納税申報單(Steuerklärung)將由目標集團公司妥為編制和提交。買方和賣方之間的合作應包括由雙方向對方提供所有賬簿和記錄，並在合理需要的範圍內向所有高級職員和僱員提供與該等税務事宜有關的協助。買方應通知賣方與任何税收有關的任何擬議審計或評估，賣方可能合理地預計將在本合同項下承擔任何責任。然而，如果該履行或不作為(視情況而定)可能危及買方在水險下的承保範圍，則買方沒有義務根據本第25.3條履行或不履行任何行為，或導致任何目標集團公司履行或不履行任何行為。

截止日期後，買方應在合理可行的情況下儘快申請對目標集團公司(必和必拓)進行迅速的公司審計。

25.3.3

在不限制本第25.3節其他規定的一般性的情況下，在生效日期後，買方可促使Target Group Companies修改所有尚未完成的Alfmeier Corporation美國納税申報單，以包括與各子公司有關的美國國税局表格5471，賣方應向買方補償此類修改的自付費用，金額不超過135,000歐元。

25.3.4

在不限制本第26.3條其他規定的一般性的情況下，在生效日期後，買方可促使AF&R提交任何申請，或以其他方式自願承諾參與任何自願披露計劃，要求赦免或以其他方式免除對AF&R未能報告或支付(I)加利福尼亞州和德克薩斯州的所得税和/或特許經營税，以及(Ii)俄亥俄州和田納西州的毛收入税的處罰。賣方應向AF&R和/或買方償還AF&R或買方在準備、提交和談判任何此類自願披露和相關提交材料方面支付的所有合理和有據可查的第三方費用和開支，金額不超過30,000歐元。在簽署任何自願披露協議或收到證書(該協議或證書，“VDA”)後，可歸因於與VDA有關的生效日期或之前的時間段的任何銷售税(包括任何利息、罰款或附加税)的金額應被視為本節第26條所述的應賠付税款。

25.3.5

關於AF&R墨西哥公司關於其增值税/IMMEX/PROSEC合規的自我糾正過程，賣方同意全面配合買方關於自我糾正過程狀態的任何信息要求，包括但不限於兒科審查、增值税計算、附件24文件、材料清單、增值税支付、附件30報告、與墨西哥税務當局的溝通、狀態更新會議、修改後的納税申報單以及賣方認為必要的任何其他信息。儘管有本節的規定，賣方同意促使AF&R和AF&R墨西哥在其提交日期後五(5)個工作日內向墨西哥相關税務當局提供任何提交的文件的完整副本。

25.3.6

如果賣方證明賣方因未能履行第25.3.2節規定的任何信息和合作義務而受到損害，則賣方應免除賣方在第25節項下的相應賠償義務，除非買方能夠證明相關的應賠付税額評估符合適用税法。根據一項可推翻的推定(廣義Vermuung)，如違反第25.3.2節，(I)任何目標集團公司於截止日期後收到的相關税務評估的相關補救措施並未於到期日前通知賣方，或(Ii)未有明確要求就相關税務評估提出特定補救措施，則賣方將蒙受不利。

25.4

AS-If評估

25.4.1

與生效日之前和之後結束的納税評估期間(“跨境税期”)有關的税款，應當按照與生效日期之前及之後的期間相關的税額部分和與生效日期之後開始的期間相關的税項部分來確定，如同跨境税期是在生效日期結束的納税評估期間一樣。

25.5

時間限制

在相關税種的法定處方(Festsetzungsverjährung)後六(6)個月屆滿之前，根據本條款第25條提出的索賠不得逾期，但在任何情況下不得早於生效日期後六(6)個月。

25.6

付款的處理

25.7

税務選舉

25.8

《中華人民共和國税收公報》7

25.8.1

雙方承認並同意，將向中華人民共和國(“中國”)適用的税務機關報告與公告7第9條有關的交易。因此，買方應在簽署日期後立即並不遲於簽署日期後三十(30)天，準備並在賣方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，提交第9條和公告7(“公告7報告”)所要求的與交易有關的所有信息和文件(特別是關於Alfmeier汽車系統(上海)有限公司在本協議項下的間接股份轉讓)；但此類信息和文件應僅根據非納税狀況編制，除本第25.8節另有規定外，不得提交與公告7相關的其他納税申報單或支付任何税款)。

25.8.2

應買方在簽署日期後提出的要求，賣方應向買方提供，和/或促使公司向買方提供與公告7報告有關的所有合理必要的信息、文件和協助。買方應在向任何中國税務機關提交《公告7》報告前不少於十(10)天，(I)真誠地與賣方協商其建議提交文件的時間和地點，(Ii)向賣方提供其建議提交的所有《公告7》報告文件的副本，(Iii)真誠地考慮賣方就此提出的任何合理的書面意見，這些意見在該等《公告7》報告文件提供給買方後不超過七(7)天，(Iv)在《公告7》報告文件中包括賣方的明確表述，除買方外，賣方將單獨負責與Alfmeier China在本協議項下的間接股份轉讓有關的相關税務申報和責任(如適用)，並將根據公告7提交任何所需的納税申報表和清繳相關税款，以及(V)在公告7報告提交後，立即向賣方交付已提交版本的公告7報告文件的副本和由適當的中國税務機關發出的關於提交文件的確認書或收據，或已提交版本的公告7報告文件的副本。任何申請都需要事先徵得賣方的書面同意(不得無理扣留或拖延)。

25.8.3

如適用，賣方須於公告7(“公告7税務”)所指明的各自提交及繳款到期日之前，向適當的中國税務機關及其他政府實體提交所需的報税表，並就本協議項下的股份轉讓向適當的中國税務機關及其他政府實體支付或安排支付應付税款，包括可能需要的任何修訂或補充報税表。賣方應向買方提供一份副本

應在向中國税務機關提交報税表前至少十(10)天提交該等報税表(包括經修訂或補充的報税表)，並應在向買方提供該等報税表之日起不超過七(7)日內真誠地考慮買方就該等報税表提出的任何合理意見。儘管有上述規定，於賣方或買方收到中國相關税務機關就Alfmeier China發出的任何中國税務公告7的付款或評估通知(“中國付款通知”)後，收到中國付款通知的一方應向另一方遞交一份中國付款通知副本，而賣方應根據中國支付通知及適用的中國税法，向中國相關税務機關支付或安排支付中國付款通知上顯示的到期及應付款項，以了結該等税項。賣方應向買方提供中國主管税務機關的完税收據副本，表明賣方或其一家或多家關聯公司已支付必要的公告7税款。

25.8.4

如果賣方或買方收到任何中國政府當局關於本協議項下擬進行的交易和/或公告7報告的任何其他書面通知，該方應立即將該通知轉發給另一方。應賣方在本協議簽署後提出的要求，買方應在交易完成後安排相關的目標集團公司向賣方提供與公告7税收相關的任何税務申報所合理需要的所有信息、文件和協助。

25.8.5

本協議簽署後，賣方和買方應盡商業上合理的努力，就第7號公告中預期的採購價格分配進行真誠的討論。

26.

彌償

26.1

關於數據保護的賠償

26.2

關於知識產權的賠償

26.3

與僱傭事宜有關的彌償

26.4

關於環境問題的賠償

26.4.1

成交後，賣方應賠償買方和目標集團公司在成交之日及之後因附件26.4.1所列事項和/或事實而蒙受的任何損失。

26.4.2

賣方根據《德國聯邦土壤保護法》第24條第2款提出的任何索賠以及針對買方或目標集團公司的任何類似法定索賠均不包括在內。

26.5

對未披露的債務和進一步確定的風險的賠償

成交後，賣方應賠償買方及目標集團任何公司在成交日期當日及之後因下列原因而蒙受的任何損失：(I)成交時未清償且未在最終生效日期調整報表中特別列賬(或超過所列金額)的任何債務；(Ii)任何賣方交易費用或(Iii)附件26.5所載事項及/或事實。

26.6

合作

第24.2條應適用於根據本第26條提出的或與本第26條相關的任何索賠(“賠償索賠”)，加以必要的修改。

26.7

侷限性

26.7.1

賠償要求應在生效日期後三(3)年內失效。

26.7.2

賣方對任何賠償要求的總責任不得超過公司購買價格的15%(15%)。

26.7.3

免除法律責任

如果出現下列情況，賣方不承擔責任，買方也無權提出賠償要求

a)

與索賠有關的事項在生效日期調整説明中明確規定為核銷(Abschreibung)、價值調整(Wertberichtigung)、負債(Verbindlichkeit)或撥備(Rück stellung)，或以其他方式確認為類債務項目，並在計算採購價格時明確考慮在內；

b)

買方或任何目標集團公司實際上已收到第三方對該賠償索賠的索賠(買方在此承諾在商業上合理的可能範圍內向第三方提出任何可能的索賠)；

c)

因法律或聯邦最高法院判例在截止日期後發生變化而引起的賠償索賠或賠償索賠金額的增加；或

d)

任何損失是由於買方違反了第24.2條關於相關賠償要求的義務而發生的，除非並在一定程度上，此類損失不僅僅是因為此類違約而發生的。

26.7.4

付款的處理

第25.6條在加以必要的變通後，適用於根據本第26條支付的任何款項。

27.

申索的時效

27.1

貨幣限制/水保保單

27.1.1

賣方對以下情況不承擔任何買方保修索賠的責任

a)

此類索賠不超過100,000歐元(換言之：10萬歐元)(“最低金額”)，但前提是，如果一系列相關的買方保修索賠是由單一事件、原因或情況引起的，則該等索賠應彙總並作為單一買方保修索賠處理；或

b)

超過最低限額的所有買方保修索賠總額不超過1,000,000歐元(即：100萬歐元)(“門檻”)。

27.1.2

買方根據將在簽署日期或前後簽署的保險單投保保修和賠償保險，保修和賠償保險的最終草案作為附件27.1.2附於本合同(“W&I保險”和其中指明的相關保險提供商，即“保險人”)。買方承諾在本合同生效之日或其前後簽訂水漬保險，此後不會更改或終止水漬保險。

27.1.3

賣方對W&I保險承保範圍內的任何買方保修索賠的責任，但下列索賠除外：(I)基於表27.1.3所列賣方保修(或其部分)的不正確，以及(Ii)基於拆卸證書(“豁免索賠”)中所載信息的賣方保修的不正確，應被排除，賠償金額為0.00歐元(即：零歐元)(“W&I責任排除”)。賣方對水保險不包括(或部分不包括)的任何買方保修索賠的責任，除違反第3款附件21.1.1-A中的賣方保修外，應以購買價格的15%(15%)為限。

27.1.4

賣方對任何税收賠償索賠的責任應被排除，僅當此類税收賠償索賠在W&I保險承保範圍內時，賣方的責任才為0.00歐元(換句話説：零歐元)。賣方對W&I保險不包括的任何税收賠償索賠的責任應限制在購買價格的15%(15%)的總金額內。

27.1.5

賣方對任何和所有買方保修索賠、税收賠償索賠和賠償索賠的總責任不得超過購買價格的15%(15%)。上述規定不適用於(I)轉讓Gebhardt股份及Elber股份所有權的任何特定履約索償；(Ii)違反附件21.1.1-A第3條下賣方保證的任何索償；及(Iii)買方根據第14條或與分拆有關的任何索償，其總額以購買價為限。

27.1.6

在任何買方的保修索賠或税務賠償索賠在W&I保險承保的範圍內(在任何情況下不包括豁免索賠)，買方對任何此類索賠的唯一追索權應僅針對保險人。買方在本協議項下的任何索賠，如也構成水保險承保的買方保修索賠或税務賠償索賠(部分)，應首先在水保險項下向保險人索賠。買方明確承認，且其他各方同意，未履行水保保險的風險以及與水保保險有關的有效性和可收款風險，以及因此而成功地向保險公司索賠和/或向保險公司追回買方因違反任何賣方保證而承擔的任何損害的風險應完全且不可撤銷地由買方承擔。根據W&I保險，除非W&I保險下的付款或W&I保險中定義的任何損失是由賣方欺詐(Arglist)或故意不當行為(Vorsat)引起的，否則保險人無權對賣方進行代位求償。

27.2

時間限制

a)

因違反任何賣方保證而產生的索賠，該保證在生效日期後二十四(24)個月將成為有時間限制的；

b)

因違反任何基本保證或第14條(分拆)下或與之相關的索賠而產生的索賠，在生效日期後十(10)年將成為有時間限制的索賠；

c)

根據第25條(税收)提出的索賠，根據第25.5條應成為有時限的(Verjähren)；

d)

根據第26條(賠償)提出的索賠，根據第26條應成為有時限的索賠(Verjähren)；

e)

買方基於賣方故意不當行為(Vorsatz)或欺詐(Arglist)而提出的所有索賠，每一項索賠均應根據法定時效期限進行。

27.3

損害賠償的減輕

28.

故意的或欺詐的行為；限制

28.1

本協議中的責任限制，包括對術語損失的限制以及第21節和第23至27節中規定的限制，不適用於賣方故意或故意的不當行為(Vorsatz)或欺詐(Arglist)，在這種情況下，應適用成文法。然而，賣方對本協議項下的欺詐、故意欺騙(Arglistige Täuschung)和故意不當行為(Vorsatz)的責任也應包括附件28.1所列人員的行為、措施和聲明，但應理解為上述人員的行為、措施和聲明應歸於所有賣方。根據本協議，在法律允許的範圍內，賣方對任何其他人(包括第278 BGB條所指的賣方的代理人(Erfülrungsgehelfe))的欺詐、故意欺騙(Arglistige Täuschung)和故意不當行為(Vorsatz)的責任是全面和所有排除在外的。

28.2

在法律允許的範圍內，在上述第28.1條的約束下，不得將故意意圖、欺詐或過錯歸咎於賣方或從一個賣方到另一個賣方(Keine Wisenszurechnung für Zwecke des Vorsatze，Keine Vorsatz-，Arglist-Order Verschuldenzurechnung)。在法律允許的範圍內，買方不應基於賣方的故意意圖、欺詐或過錯而對本協議或與本協議相關的任何索賠或權利，如果此類索賠是基於或與將知識歸屬於賣方或從一個賣方歸屬於其他賣方而提出的。

29.

業務記錄；結賬後援助；所需財務報表

29.1

賣方應確保於成交時，目標集團公司現有的所有與目標集團公司業務有關的賬簿、賬目及其他記錄(統稱為“業務記錄”)均可供買方在各自目標集團公司的物業內查閲。如果在成交後發現賣方擁有某些業務記錄，賣方應向買方提供該等業務記錄的正本，或在無法獲得正本的情況下，向買方提供副本。雙方將在過渡期間真誠地商定電子郵件收件箱的過渡，確保採取適當的保密措施，並根據安德烈亞斯·格布哈特和馬庫斯·格布哈特完成類似的任務。

29.2

在法定簿記期滿之前，雙方應提供並促使目標集團公司和賣方集團實體及其代表在提出合理請求時相互提供請求方合理認為與其合法商業利益(包括任何法律或行政訴訟)有關的所有文件、信息和協助的副本，費用由請求方承擔，但此類信息交換應在正常營業時間內、在合理情況下並符合適用法律的情況下進行，而且請求方還須就任何機密信息訂立慣例保密承諾。

29.3

賣方應促使本公司根據分拆協議出售其權益的賣方集團實體編制並向買方及本公司提供生效日期後無不當延遲(Unverzüglich)的成套財務報告，以便將生效日期前最後一個日曆月(及生效日期前尚未向買方或另一目標集團公司(如有)報告的任何其他日曆月)的財務報告套餐納入目標集團的綜合財務報表，在每個情況下，其一般內容、格式及應用的會計原則與前幾個月相同。

29.4

自截止日期起及之後，賣方應在買方的書面要求下，盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下，但不得遲於截止日期後30天，向買方獲取備考報表或其他財務報表(包括適用的備考調整)和相關附註中要求包含的或為便於編制而需要包含的所有財務報表和財務及其他信息，或要求包含在以下各項中的財務信息：(I)母公司根據美國證券交易委員會第2.01項和第9.01項提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格文件以及據此要求的任何財務報表：關於交易和/或目標集團公司(“Form 8-K Information”)，(Ii)母公司根據經修訂的1934年美國證券交易法及其下的規則和條例向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告(

《證券交易法》)，以及(Iii)買方或其任何附屬公司根據1933年《美國證券法》(經修訂)及其規則和條例(《證券法》)編制的任何登記聲明，包括根據S-X規則第3-05條為截止日期前完成的會計期間編制的財務報表，以及截至截止日期在母公司財務報表中反映交易和/或目標集團公司或編制反映交易和/或目標集團公司的備考財務報表所合理需要的財務信息(連同8-K表格信息和交易所法案信息，“所需財務信息”)，但在所有情況下，僅限於母公司或買方無法以其他方式合理獲得該等所需財務信息，且在每種情況下均受保密要求的約束。為澄清起見，如果涵蓋不同時期的財務報表可構成根據《交易法》或《證券法》及其頒佈的規則和條例所要求的財務信息，則母公司或買方應確定哪些期間將構成本協議所要求的財務報表。

29.5

賣方應合理配合母公司及其關聯公司準備上述所有此類形式或其他財務報表或其他信息，並將盡其商業上合理的努力(包括根據證券法或交易法的要求，通過向此類會計師提供所要求的陳述)從(I)附件30.5中列出的每一家審計公司獲得無保留的審計意見，或(Ii)在此類審計公司不受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的要求並符合其要求的情況下，該審計公司是由母公司選擇的另一名獨立審計師。在這類財務報表方面(審計意見應符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求)，以及在任何一種情況下，該事務所同意在母公司或其任何附屬公司根據證券法提交的任何註冊聲明中引用其審計意見而將其納入或合併(審計意見和同意也應構成所需的財務信息)。

29.6

在成交前後，賣方應在家長的書面要求下，利用其商業上合理的努力(包括在不信賴的基礎上向該等會計師提供所要求的慣常陳述)，以獲得(I)根據第30.5節確定的審計事務所同意將其審計意見納入母公司或其任何關聯公司提交的註冊報表，只要與目標集團公司和/或交易有關的經審計財務報表需要在該等註冊報表中以引用方式包括或併入，及(Ii)根據該等註冊報表進行的任何證券發行的承銷商可能合理地要求的該等審計事務所發出的慣常安慰函。為免生疑問，雙方理解及同意，所要求的財務資料應包括目標集團各公司的綜合經審核財務報表。

29.7

自截止日期起及之後，在過渡期內，每一賣方應與母公司及其會計師和審計師合理合作，並在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，向母公司及其會計師和審計師提供與母公司有關的信息、賬簿和記錄，但不應無理幹擾其業務，母公司在編制與目標集團公司有關的歷史財務報表時，母公司可合理要求將這些信息、賬簿和記錄包括在根據《交易法》及其頒佈的法規(包括S-X規定)提交的任何文件中。提交與本協議預期的交易相關的8-K表格的當前報告以及適用法律可能要求的任何其他文件。在不限制前述規定的情況下，該等合作應包括：(I)在適當情況下，在與該等審計有關的非信賴基礎上籤署慣常管理層代表函件；及(Ii)在母公司合理要求下，在正常營業時間內及在發出合理的事先書面通知後，在不無理幹擾其業務的情況下，讓知悉與目標集團公司有關的歷史財務資料的適當人士查閲該等財務報表，以編制該等財務報表。母公司應補償賣方或其關聯公司因第30.7款和第30.4款至第30.6款而發生的所有自付費用和合理的外部費用，母公司應被視為第30.7款和第30.4款至第30.6款的明確第三方受益人。

30.

競業禁止；競業禁止

30.1

競業禁止

30.1.1

根據第30.1.2條的規定，賣方和賣方擔保人不得、也不得促使賣方集團實體在表30.1.1所列國家/地區的領土內開展競爭性業務，直至自生效之日起三(3)年滿為止。“競爭業務”指目標集團公司於本協議日期所進行的業務。為免生疑問，向目標集團公司招攬客户應構成競爭業務的行為。

30.1.2

第30條的任何規定均不得阻止任何賣方、賣方擔保人或賣方集團實體：

a)

維持和繼續附件30.1.2a中規定的業務活動；或

b)

在不超過5%(5%)的股本或投票權的情況下，對經營競爭業務的實體進行任何參與。

30.2

非邀請性

30.3

違反規定的後果

30.3.1

如果任何賣方或任何賣方擔保人或其任何關聯公司或相關人員違反了第30.1或30.2條的任何規定，且該賣方或擔保人在收到買方通知後五(5)個工作日內未予以糾正，則該賣方或賣方擔保人應負責支付每次違約250,000歐元的合同罰金。如果賣方在接到買方的違約通知後五(5)個工作日內仍未停止違約，則每14天應支付500,000歐元的額外合同罰金。此外，在這種情況下，賣方和賣方擔保人應賠償買方因違約而造成的任何損害、成本或費用，包括但不限於合理的專業顧問費，並使其不受損害。此類賠償不應解除賣方或賣方擔保人在競業禁止和競業禁止公約下的義務。

30.3.2

雙方同意，買方根據本協議或根據本協議可獲得的補救措施不足以使買方和目標集團公司完全不會因任何違約行為而遭受損害，因此買方有權通過強制令救濟(Einstweiliger Rechtsschutz)執行賣方具體履行競業禁止和/或競業禁止義務(Unterlassungs-und Beseitiunggsansprüche)的任何索賠，而無需具體確定不可彌補的損害或損害，也無需提供保證書或其他抵押品(Sinherheitsleistung)。

31.

非貶低

32.

退出本協議

32.1

在成交之前，共同賣方或買方有權以書面通知各自另一方的方式退出本協議。

a)

未在2022年12月31日(“長停止日”)前滿足或免除所有關閉條件；或

b)

已經不可能滿足任何關閉條件，並且該關閉條件在不可能滿足後十(10)個工作日內未被放棄，

32.2

在成交之前，共同賣方或買方有權以書面通知各自另一方的方式退出本協議。

a)

未在預定關閉日期起十(10)個工作日內採取或放棄所有關閉行動；或

b)

已經不可能執行任何關閉行為，並且該關閉行為在不可能執行後十(10)個工作日內未被放棄；

32.3

根據第32條進行的撤回(Rücktritt)不得損害或限制下列權利和要求(包括針對任何賣方擔保人的權利和要求)：(I)退出方可能因撤回的原因而擁有的權利和索賠，或(Ii)任何一方在撤回之前因另一方違反本協議而可能擁有的權利和索賠(包括因另一方違反第19款和/或第20.2款下的義務而造成的損害)。本第32條、第10條和第33至40條的規定在退出後繼續有效。

33.

賣方的法律責任

33.1

在相關時間點尚未按照第11.2節發放給賣方的相關託管金額之前，賣方應承擔連帶責任

(Gesamtschuldnerische Haftung)對買方在本協議項下或與本協議相關的任何和所有索賠。

33.2

對於買方在本協議項下的債權超過在相關時間點尚未根據第11.2節發放給賣方的託管金額，賣方應按比例對其持有的公司股份承擔各自的責任(Teilschuldnerische Haftung)，但與任何賣方在公司的持股有關的任何索賠除外，這些索賠應由每一位賣方作為個人債務人(Einzelschuldner)僅就該賣方將在本協議下出售和轉讓的股份而提出。

34.

賣方擔保人的義務

34.1

安德烈亞斯·格布哈特和馬庫斯·格布哈特

c)

應與Gebhardt Holding就Gebhardt Holding在以下方面承擔的任何和所有義務承擔連帶責任(Gesamtschuldnerische Haftung)：(I)任何轉讓Gebhardt股份所有權的履約索賠；(Ii)Gebhardt Holding的故意或欺詐行為(包括附件28.1所列人員根據第28.1條的規定)；(Iii)第14條和分拆；(Iv)第26條(賠償)和(V)第30條(競業禁止；禁止請求)和第31條(非貶損)下的成交後契諾；以及

d)

特此承諾，作為Gebhardt Holding的股東，使用所有股東權利和所有其他影響力，以確保Gebhardt Holding完全履行其在本協議下的義務。

34.2

約翰·維爾伯斯

a)

應與ELBER共同及個別地對ELBER根據及與下列各項有關的任何及所有義務承擔責任：(I)ELBER股份所有權轉讓的任何履約索償；(Ii)ELBER的故意或欺詐行為(包括附件28.1所列人士根據第28.1條的規定)；(Iii)第14條及分拆；(Iv)第26條(賠償)及(V)第30條(競業禁止；非懇求)及第31條(非貶損)下的成交後契諾；及

b)

特此承諾，作為ELBER的股東，使用所有股東權利和所有其他影響，以確保ELBER充分履行其在本協議下的義務。

34.3

根據本第34條，Andreas Gebhardt和Markus Gebhardt就Gebhardt Holding和/或Johann Vielberth對ELBER的義務(視具體情況而定)而承擔的任何連帶責任，僅在買方獲得了針對Gebhardt Holding和/或ELBER(視情況而定)的相應最終法院判決(rechtskräftiges gerichtliches Urteil)或仲裁裁決(SchiedsSpruch)，以及Gebhard Holding或ELBER尚未完全履行其義務的情況下才適用。在下列情況下，本第34.3條不適用

Gebhardt Holding和/或ELBER，視情況而定，在第17節及以後的含義內破產或過度負債。根據破產法，已就Gebhardt Holding和/或ELBER(視情況而定)的資產啟動相應的程序，或因缺乏資產而被駁回。

35.

保密性

35.1

就本協議而言，“機密信息”應指(I)本協議、本協議的所有內容以及與本協議有關的談判內容，(Ii)由一方或賣方擔保人或其代表就本協議提供或代表其提供的與雙方、賣方擔保人及其關聯公司(不包括目標集團公司)有關的任何信息，(Iii)由一方或擔保人或其代表提供的與履行本協議有關的任何信息，以及(Iv)與目標集團公司有關的任何信息，但，上述最後提及的信息在生效日期之前僅對買方保密，從生效日期起僅對賣方保密。

35.2

每一方和每一賣方擔保人應保護任何保密信息不被第三方未經授權訪問和/或意外泄露，其謹慎程度與其自身類似性質的保密信息相同，並應至少採取合理措施來保密信息(angemessene Geheimhaltungsma？nahmen)，如第2(1B)節所要求的那樣。當事人和賣方擔保人不得披露任何保密信息，除非和在一定程度上披露

a)

(I)向一方、賣方擔保人或目標集團公司的任何董事、高級管理人員、僱員、專業顧問或代理人(包括審計師、貸款人、銀行和保險承保人)或代理人的專業顧問，在每一種情況下都需要了解與其職能和/或參與有關的此類信息；(Ii)適當履行本協議項下相關方或賣方擔保人的義務所需的；或(Iii)履行對相關方或賣方擔保人的直接或間接股東的任何信息或報告義務所必需的；規定了所有此類情況((I)至(Iii))，即接收個人/實體的保密義務與本第35條規定的保密義務類似，且不比其嚴格(合同上或法定保密義務下)，並進一步規定，披露方應對其向其提供保密信息的任何個人或實體違反保密義務負責；

b)

任何適用的法律、證券交易所監管機構或公共當局或適用的自律組織(包括美國證券交易委員會或納斯達克)要求的；

c)

為本協定所引起的任何仲裁或司法程序的目的所需；

d)

僅限於通常為公眾所知的信息，而不是由於違反保密義務所致；或

e)

當事人和擔保人之間明確約定的。

35.3

雙方同意，日期為2021年12月3日的保密協議(“保密協議”)將繼續有效，並將於生效日期失效，自簽署之日起至生效日期止，保密協議的規定應在第35.1條和第35.2條的規定之外適用，但僅限於遵守適用法律所需的範圍。

35.4

本第35條的規定應自簽署之日起生效，並在生效之日起五(5)年內失效。

36.

通告

36.1

如果強制性法律另有要求，本協議項下的所有通知、法律聲明(Willenserklärungen)或其他通信(為免生疑問，包括提出任何索賠和行使本協議項下或與本協議相關的任何其他權利)應以書面形式作出，並以英文親自簽署，並應(I)通過掛號信(Einschreiben)發送，(Ii)面交，或(Iii)以電子郵件附件pdf副本的形式發送給下列地址的人員：或由有關當事一方或賣方擔保人以相同方式指定給有關其他收件人的其他人/地址：

36.2

當事人或賣方擔保人顧問收到通知、法律聲明和本合同項下其他通信的副本，不構成或替代有關方或賣方擔保人本身收到此類通信。本合同項下的任何通知、法律聲明和其他通信均應被視為已由一方或賣方擔保人收到，無論此類通信的任何副本是否已發送給或已由該方或賣方擔保人的顧問收到。

37.

公告

38.

SAE獲得者，退税報銷

39.

成本和費用；轉讓税

39.1

每一方和每一賣方擔保人應自行承擔與本協議的準備、談判、執行和履行有關的成本和開支，包括其顧問的費用。如果任何目標集團公司在簽署日期後發生了任何賣方交易費用或產生任何賣方交易費用，該目標集團公司特此將該賣方交易費用轉讓給賣方，並由賣方承擔該賣方的交易費用，賣方應全額清償該賣方交易費用。

39.2

除非本協議另有明確規定，否則與任何法規要求(包括任何合併控制申請、外國投資控制許可和進一步的政府許可)相關的所有公證費用、註冊費和收費，以及任何其他類似費用、收費和成本，以及與簽署或履行本協議相關的任何銷售、轉讓或印花税或其他類似應付費用，應由買方承擔，但與第14.1和14.2節所述措施相關的任何費用、費用或任何銷售、轉讓或印花税或其他類似費用除外，這些費用應由賣方承擔。

40.

一般條文

40.1

買方有權將其在本協議項下的權利和索賠(I)轉讓給其任何關聯公司，以及(Ii)作為擔保(Sinherungsabtretung)轉讓給買方融資協議項下的貸款人、代理人或其他融資方。除此之外，未經另一方事先同意，任何一方無權轉讓其在本協議項下的任何權利或要求(同意以第36.1條的形式給予)。

40.2

當事人和賣方擔保人無權就本協議項下或與本協議相關的任何義務行使任何抵銷權、保留權或拒絕履行的其他權利(Aufrechnung、Zurück behaltung或Sstige Leistungsverweigerungsrechte)，除非各自的索賠已由各自的對手方以第36.1條的形式明確承認或已由有管轄權的法院或仲裁庭在具有法律約束力的(rechtskräftig)主要程序(Im Hauptsaheverfahren)中作出裁決。

40.3

除非本協議另有明確規定，否則本協議不得向任何第三方(包括賣方擔保人)和任何目標集團公司(Kein Echter Vertrag Zugunsten Dritter)授予任何權利，也不打算為其運營。

40.4

除非本協議另有明確規定，否則對本協議的修改(包括對本協議第40.4條的修改)只有在明確提及本協議並按照第126(1)款的規定以書面形式作出時才有效。1和(2)BGB。第127(2)條不適用於英國國税局。強制性法律下更嚴格的要求不受影響。

40.5

本協議(包括本協議的所有附件和附件)包含雙方和賣方擔保人之間關於本協議標的的完整協議，並取代與此相關的所有先前協議和諒解，但第35.3條適用的保密協議除外。

40.6

本協定應受德國法律管轄，並按照德國法律解釋，不包括德國法律衝突規則，也不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》。

40.7

所有因本協議引起或與本協議相關的爭議(包括本協議的違反、終止或有效性)應根據德國仲裁機構(Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V.)不時修訂的仲裁規則進行仲裁，而不訴諸普通法院。仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成。仲裁地點為德國慕尼黑。仲裁的語言應為英語。以德語編寫的文件可以用德語提交，而不需要英文翻譯。不應排除在州法院獲得禁令救濟(Vorläufigen Rechtsschutz)的權利。

40.8

如果本協議的任何條款無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。在這種情況下，雙方和擔保人應商定有效且可強制執行的替代條款，儘可能符合雙方和擔保人在訂立本協議時的意圖。如果本協議包含任何意想不到的空白(非預期的空白)，則本協議在必要時適用。

1.

定義

《2022年商業計劃》

如賣方保修的第25.1節所定義

“聯營公司”

指第15節及以下各節所指的任何附屬公司(詳細説明)。然而，AktG，無論其作為承諾方的資格如何(Unternehmenseigenschaft)。

“AF&R”

意指Alfmeier Friedrichs&Rath，LLC。

《AF&R墨西哥》

指Alfmeier Friedrichs&Rath de México，S.A.de C.V.(前身為Alfmeier de México，S.A.de C.V.)

“AktG”

指德國證券公司法(Aktiengesetz)。

《阿爾夫邁爾中國》

意指Alfmeier汽車系統(上海)有限公司。

《Alfmeier CZ》

指Alfmeier CZ s.r.o。

“AO”

指德國財政代碼(Abgabenordnung)。

“已應用的補貼”

如賣方保修的第16.1節所定義

“AWG”

指德國《對外貿易和支付法》(auçenwirtschaftsgesetz)

“AWV”

指德國對外貿易和支付條例(auüenwirtschaftsverordnung)。

“BEIS”

指NSIA2021中所指的商業、能源和工業戰略部和國務卿。

“BIS”

如賣方保修的第21.5節所定義

“BGB”

指德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)。

《公報7》

指中華人民共和國國家税務總局發佈的題為《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產所得徵收企業所得税若干問題的公告》(《國家税務總局公告》)[2015]第7號)，可不時修訂或補充，包括有關“中國應課税財產”離岸間接轉讓的税務處理的任何類似或替代的“中華人民共和國法律”，以及任何類似的在中國針對避税的適用法律。

“營業日”

指德國慕尼黑銀行營業的週六或週日以外的任何一天。

《商業資訊》

如賣方保修的第11.1節所定義

《關愛法案》

指2020年美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，Pub.L.116-136，經修訂。

“代碼”

指修訂後的《1986年美國國税法》。

“合併財務報表”

如賣方保修的第5.1節所定義

“合同”

指任何契約、抵押、票據、債券、融資承諾、貸款協議、許可、再許可、合同、租賃、再租賃、協議、記錄文件或其他文書或義務，在任何情況下，無論是書面或口頭的，但在每種情況下，對目標集團公司、賣方或Andreas Gebhardt、Markus Gebhardt或Johann Vielberth中的任何人具有法律約束力。

“版權所有的軟件”

如賣方保證的第10.1a節中所定義的

“債務”

指截至生效日期應符合生效日期金融債公司的條件，但尚未包括在生效日期調整報表中的任何項目，包括未完全反映在報表中的贖回價格

“僱員”

如賣方保修的第14.1節所定義

“僱員福利計劃”

如賣方保修的第14.8節所定義

“環境污染”

指存在於土壤、地下水或地表水中的任何有害物質。

“環境法”

指與環境的保護、污染或污染或有害物質的產生、使用、處理、儲存、搬運、運輸、處置、清理或釋放有關的任何適用法律或施加責任的任何法律。

“ERISA附屬公司”

指與任何目標集團公司一起被視為(或在任何相關時間已經或可能被視為)守則第414節下的單一僱主的任何人。

《ESTG》

指德國所得税法(Einkommensteuergesetz)。

“EUR”

表示歐元或歐元。

“匯率”

指相關貨幣對歐元的匯率，由歐洲央行在其網站https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html上公佈：(I)如果相關日期是營業日，則為相關日期；或(Ii)如果相關日期不是營業日，則為相關日期前最後一個營業日。

“GeschGehG”

指《德國商業祕密保護法》(Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen)。

“GewStG”

指德國《貿易税法》(Gewerbesteuergesetz)。

“政府實體”

指任何(A)外國、國內、聯邦、領土、州、省級或地方政府，(B)政府、行政、監管、準政府、貨幣、財政或司法當局，機構、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、董事會、局、機關或機構，或(C)上述任何機構的政治或其他部門、機構、分支、部門或分支，包括任何監管或監督組織或協會。

“危險材料”

指根據適用法律被確定或指定為危險的任何污染物、污染物或其他物質。

“HGB”

指德國商業代碼(Handelsgesetzbuch)。

“資訊科技”

如賣方保修的第12.1節所定義

“InsO”

指德國破產法(Insolvenzordnung)。

“保險單”

如賣方保修的第15.1節所定義

“知識產權”

如賣方保修的第10.1b節所定義

“ISU”

指根據NSIA2021成立並運作的投資安全股。

“關鍵員工”

如賣方保修的第14.2節所定義

《KStG》

指德國企業所得税法(Körperschaftssteuergesetz)。

“租賃房地產”

如賣方保證的第9.5節所定義的

“獲得許可的知識產權”

如賣方保修的第10.1C節所定義

“實質性協議”

如賣方保修的第13.1節所定義

“物質資產”

如賣方保修的第8.1節所定義

“物質客户”

如賣方保修的第25.1節所定義

“材料供應商”

如賣方保修的第25.1節所定義

“財務月報”

如賣方保修的第5.2節所定義

“NSIA2021”

指英國《2021年國家安全和投資法》。

“OFAC”

如賣方保修的第21.5節所定義

“開源軟件”

如賣方保修的第10.1f節所定義

“自有知識產權”

如賣方保證的第10.1e節中所定義的

“自有房地產”

如賣方保修的第9.1節所定義

“許可證”

如賣方保修的第17.1節所述

“PPP貸款人”

指北卡羅來納州道明銀行。

“PPP貸款”

指由AF&R公司以購買力平價貸款人為受益人、日期為2020年4月22日或左右的本票所證明的債務，本金為3,141,395.00美元。

“購買力平價貸款要求”

指CARE法案的適用要求，包括但不限於以下要求：(I)PPP貸款應構成CARE法案第1102節(在截止日期生效)下的“擔保貸款”，以及(Ii)PPP貸款的收益只能用於CARE法案第1102節允許的目的(在截止日期有效)。

“房地產許可證”

如賣方保修的第9.9節所定義

“註冊知識產權”

如賣方保修的第10.1d節所定義

“關聯方”

如賣方保修的第4.1節所定義

“關聯方協議”

如賣方保修的第4.1節所定義

“被制裁的人”

如賣方保修的第21.5節所定義

“制裁”

如賣方保修的第21.5節所定義

“SDN列表”

如賣方保修的第21.5節所定義

“賣家集團”

指賣方及其附屬公司，目標集團公司除外。

“賣方集團實體”

指屬於賣方集團成員的任何個人或實體。

“賣方交易費用”

指任何目標集團公司、任何賣方集團實體或賣方擔保人與交易有關而發生或應付的費用、佣金、成本及開支，包括(A)法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、估值公司或其他專業人士的費用，以及(B)與試圖滿足或滿足任何成交條件有關的任何費用及開支。

“簽署日期”

指本協議的日期。

“國務院”

如賣方保修的第21.5節所定義

“StGB”

指德國刑法(Strafgesetzbuch)。

“補貼”

如賣方保修的第16.1節所定義

“目標集團公司利益”

如賣方保修的第3.2節所定義

“第三方開發商”

如賣方保修的第10.12節所定義

“第三方利益”

如賣方保修的第9.4節所定義

“轉讓税”

指所有聯邦、州、當地或國外的轉讓、銷售、使用、單據、登記、不動產轉讓、抵押記錄、印花税或類似的税費(但為免生疑問，不包括增值税)，每種情況下都包括與之相關的任何利息和罰款。

《美國人》

如賣方保修的第21.5節所定義

“VAT”

指(1)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税，以及(2)任何類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國作為上述(1)所述的此類税的替代或補充徵收的，還是在其他地方徵收的。

“ZPO”

指德國民事訴訟法(Zivilprozessordnung)。

2.

定義列表

[證據P-(C)

簽署前的分拆協議]

附件3.2

附屬公司

[附件4.1

設施協議修訂協議]

附件4.2

融資抵押品

附件4.4

PLTA

附件4.5

現金池協議

附件4.6-A

其他據報的債務協議

附件4.6-B

其他報告的債務

附件4.7

ASG/RKT抵押品

表6.1--A

大會公司會議紀要

表6.1-B

董事會批准的公司

附件6.2

股東決議Gebhardt Holding

附件6.3

股東決議ELBER

附件7.1.1

企業購進價格的實例計算

附件7.1.2

生效日期現金公司、生效日期金融債公司、生效日期營運資金公司

附件7.2.2-A

假設協議分拆

附件7.2.2-B

假設協議

附件8.1.2a)

會計政策和合並原則

附件10.2

銀行賬户

附件11.1.1

託管協議草案

附件14.5

簽署前/結束前的分拆協議

附件16.1.1

與成交相關的合併控制審批

附件17.1.2

允許的行動過渡期

附件17.1.4

業務聯繫的行為

附件17.2.1a)

離開函數持有者

附件17.2.1(B)

新的和現有的功能持有者

附件17.2.1c)

終止協議安德烈亞斯·格布哈特

附件17.2.1d)

終止協議Markus Gebhardt

附件17.2.1E)

斯蒂芬·舒拉克終止協議

附件17.2.1G)

安德烈亞斯·格布哈特諮詢協議

附件17.2.1h)

過渡服務協議

附件20.2d)

離任職能持有人的解職

附件20.2f)

知識產權轉讓協議

附件2020萬)

申索的一般發放

附件20.2N)

附屬協議

附件20.4

結案備忘錄

附件21.1.1-A

賣方保證

附件W.2.3

目標集團公司的默示合夥與控制權或盈虧轉移協議

附件W.2.4

目標集團公司的公司文件

附件W.2.6

目標集團公司的管理機構

附件W.5.1

財務報表

附件W.5.2

月度財務報告

附件W.8.6

目標集團公司的銀行賬户

附件W.9.1

自有房地產

附件W.9.5

租賃房地產

附件W.10.2

自有知識產權

附件W.10.5

許可的IP權利

附件W.10.8

知識產權侵權行為

附件W.10.11

開源軟件

附件W.13.1

材料協議

附件W.14.1

員工

附件W.14.2

關鍵員工

附件W.14.6

與工會簽訂的協議、公司慣例和一般承諾

附件W.14.8

員工福利計劃

附件W.14.18

員工時間積分

附件W.15.1

保險單

附件W.16.1

補貼

附件W.20.1

信息披露合規

附件W.22.1

保修和產品責任索賠

附件W.23.2

危險材料

附件W.25.1

材料客户和材料供應商

附件21.1.1-B

披露時間表

附件21.2-A

賣方所知的相關人員

附件21.2-B

查詢人員

附件26.1

賠償數據保護

附件26.2

保障知識產權

附件26.3

彌償僱傭事宜

附件26.4.1

賠償環境問題

附件26.5

彌償已確定的風險

附件27.1.2

水漬險保單

附件28.1

賣方的責任人

附件29.5

會計師事務所

附件30.1.1

非競爭國家/地區

附件30.1.2a)

許可的業務活動

附件37

公告

阿斯圖特項目

附件21.1.1-A

賣方保證

第十六條。

基本保證

1.

賣方和賣方擔保人的公司地位和授權

1.1

Gebhardt Holding和ELBER都是一家有限責任公司，根據德國法律正式成立並有效存在。

1.2

所有賣方和賣方擔保人均擁有簽署和履行本協議以及完成本協議中所設想的交易的所有公司權力和授權，並且本協議的簽署和履行不違反任何賣方的組織章程、公司註冊證書、章程或同等章程文件的任何規定。除本協議第17節規定的許可和批准外，賣方或賣方擔保人沒有義務徵得第三方(包括政府當局)的同意才能訂立或履行本協議。

1.3

本協議已代表所有賣方和賣方擔保人正式簽署，構成了所有賣方和賣方擔保人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

1.4

任何賣方或賣方擔保人是任何協議的一方，或違反任何法律或對賣方或賣方擔保人具有約束力的任何司法或政府命令，簽署和履行本協議以及本協議中設想的交易不會觸發任何第三方的權利。

1.5

在任何法院、仲裁庭或公共當局面前，沒有任何針對任何賣方或賣方擔保人的法律或行政訴訟待決(rechtshängig)，也沒有針對任何賣方或賣方擔保人的書面威脅，這些法院、仲裁庭或公共當局以任何方式挑戰或試圖阻止、更改或推遲本協議項下的任何交易。

1.6

沒有任何賣方或賣方擔保人根據適用法律申請破產程序(Insolvenzverfahren)或類似程序，或據賣方所知，第三方申請過、因缺乏資產而被駁回或關於任何賣方或賣方擔保人處於待決狀態，根據適用法律，賣方或賣方擔保人均不需要申請任何此類程序或無力償還債務(zahrungsunfähig)。

2.

目標集團公司的公司狀況

2.1

目標集團公司於其各自的註冊成立或成立司法管轄區內正式成立及有效存在，並有資格在其各自的司法管轄區內開展業務。AF&R墨西哥公司是一傢俱有可變資本的股份公司，目前也是。每個目標集團公司都有

擁有、營運或租賃其擁有、營運或租賃的物業及資產，以及經營其現時經營的業務所需的公司權力及授權。

2.2

本協議前言(A)和(B)以及第3和第4節中的公司信息是真實和正確的。除其他Target Group公司及AW Holding、SMA Holding及RKT外，Target Group Company概無直接或間接(包括透過託管代理或信託協議)持有任何其他法人實體的任何股份或權益，亦無責任收購任何該等股份或權益。

2.3

除附件W.2.3所列外，任何目標集團公司均不是任何默示合夥關係、支配地位或損益轉移協議(Beherrschungs-oder Gewinnabführungs-verträge)或第291條所指的其他協議的一方。序列號。AktG或其各自注冊司法管轄區適用法律下的類似條款，使本公司以外的任何個人或實體有權分享任何目標集團公司的利潤或對其行使控制權。他們也沒有義務簽訂任何此類協議。

2.4

附件W.2.4載有目標集團公司的適用組織章程細則、章程、合夥協議、股東協議、合營企業協議及類似的章程文件(包括任何修訂)或與目標集團公司的權益有關的安排的正確及完整清單。除附件W.2.4所述外，賣方或其代表已於簽署日期前第三個營業日或之前，在數據站向買方提供該等文件的正確及完整副本。

2.5

於簽署日期，並無任何目標集團公司的商業登記冊或任何類似公開登記冊的登記或登記申請待決，亦無任何事項須在任何該等登記冊登記但尚未登記。截至簽署日期，任何目標集團公司的股東決議均未受到質疑或書面威脅。

2.6

除附件W.2.6所列外，沒有任何目標集團公司設有監事會、顧問委員會、管理委員會或任何類似的管理機構。

2.7

沒有任何目標集團公司申請破產程序(Insolvenzverfahren)或適用法律下的類似程序，或據賣方所知，第三方未因任何目標集團公司資產不足而拒絕或待決任何目標集團公司的破產程序或類似程序，且根據適用法律，目標集團公司不需要申請任何此類程序。據賣方所知，根據破產法，沒有任何情況可以證明這種程序或任何試圖使本協議無效或提出質疑的行動是正當的。沒有一家目標集團公司的淨資產為負(即破產)，也沒有一家目標集團公司有能力在其註冊司法管轄區適用的法律下償還到期債務(zahrungsunfähig)。

2.8

並無任何目標集團公司的法人團體通過(I)將於簽署日期後生效，或(Ii)將構成任何目標集團公司於簽署日期後支付其利潤中的任何份額的任何責任的決議案。

2.9

於過去三年內，並無任何針對任何目標集團公司任何現任或前任任何法人團體成員的未決或懸而未決的索償或(據賣方所知)針對任何目標集團公司的任何索償懸而未決或受到威脅，亦無任何索償懸而未決或據賣方所知於任何時間受到威脅，但在正常業務過程中因時間因素而非因實際糾紛而未予支付或未能清償的未支付或未清償的服務工資或開支補償除外。

2.10

各目標集團公司於過去五(5)年所擁有的各目標集團公司的股東名單或股份登記冊及資本變動登記簿(在每一情況下，在適用的範圍內及在法定要求的範圍內)均完整無誤。

2.11

根據墨西哥法律的要求，已經建立了澳大利亞航空和再保險墨西哥公司的法定準備金，並按規定進行了適當的累算。

3.

股份與目標集團公司權益

3.1

本公司於任何其他目標集團公司持有的Gebhardt股份、ELBER股份及所有股份及權益均根據所有適用法律有效發行。本公司直接或間接持有任何其他目標集團公司的Gebhardt股份、ELBER股份及所有股份及權益的出資已悉數繳足，並無以任何方式償還或退還，亦無義務對Gebhardt股份、ELBER股份或本公司持有的任何其他目標集團公司的任何股份及權益作出進一步出資。

3.2

Gebhardt Holding是Gebhardt股票的唯一和不受限制的合法和實益所有者。埃爾伯是ELBER股份的唯一和不受限制的合法和實益所有者。持有其他目標集團公司股份或權益的目標集團公司(統稱“目標集團公司權益”)分別為該等股份或權益的不受限制的法定及實益擁有人。目標集團公司的權益代表各目標集團公司100%的註冊資本及投票權(除AF&R外，本公司持有86.8%的註冊資本及投票權)。Gebhardt股份、ELBER股份和Target Group Company的權益不受第三方的任何留置權、產權負擔和其他權利的影響。除附件W.2.3所列者外，Gebhardt股份、ELBER股份及Target Group Company權益不受任何信託安排、合營協議、默示合夥、分參與或類似協議規限。任何第三方並無優先購買權、認購權或其他權利購買或收購任何Gebhardt股份、ELBER股份或Target Group Company權益，亦無任何第三方權利妨礙該等權益。

3.3

Gebhardt股份、ELBER股份及Target Group Company權益不受任何有關其各自發行人贖回或購回該等股份的決議案或協議的約束，亦不受適用法律下任何類似措施的約束。任何目標集團公司並無(實際或或有)發行責任，亦無任何人士或實體有權要求任何目標集團公司發行新股或其他股權(包括可換股債券、期權或類似權利)。在墨西哥AFR公司的賬簿和記錄中沒有記錄未來資本增加的繳款(Aportakiones ParFuturos Aumentos De Capital)。任何人均無義務或決定向Alfmeier CZ的股權資本出資。

3.4

代表AF&R墨西哥公司股本的股票已由AF&R墨西哥公司根據墨西哥適用法律適時有效地發行。該等股票由本公司持有。賣方或其代表已於簽署日期前於數據站向買方提供真實、正確及完整的該等股票副本。

第十七條。

其他賣方擔保

4.

沒有關聯方協議

4.1

目標集團公司並無(I)與任何賣方集團實體或第138(1)或(2)InsO(統稱為“關聯方”)所指的賣方集團實體的關聯人訂立任何協議、安排及其他法律關係，或(Ii)為任何關聯方的利益(作為第三方受益人或其他；第(I)及(Ii)項下的協議、安排及法律關係，統稱為“關聯方協議”)訂立任何協議、安排及其他法律關係。

4.2

據賣方所知，任何Target Group公司及其任何聯屬公司或任何關聯方(包括任何賣方集團實體)之間的所有交易均按公平條款(特別是關於轉讓定價和OECD準則)執行，無意侵蝕税基或轉移利潤，並在各自目標集團公司的正常業務過程中進行。有效籤立和執行此類交易所需的所有公司批准、同意或其他文件均已正式獲得。

5.