美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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截至本季度末
或
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的過渡期 至 .
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
交易符號 |
名字 註冊的每個交易所的 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
在2022年4月29日，有
Gentherm公司
目錄
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第一部分金融信息 |
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3 |
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第1項。 |
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財務報表(未經審計) |
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3 |
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合併簡明資產負債表 |
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3 |
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合併簡明損益表 |
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4 |
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綜合簡明全面收益表 |
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5 |
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現金流量表合併簡明報表 |
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6 |
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合併簡明股東權益變動表 |
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7 |
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|
未經審計的合併簡明財務報表附註 |
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8 |
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|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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20 |
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|
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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30 |
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第四項。 |
|
控制和程序 |
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31 |
|
第二部分：其他信息 |
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32 |
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第1項。 |
|
法律訴訟 |
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32 |
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第1A項。 |
|
風險因素 |
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32 |
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|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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34 |
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第五項。 |
|
其他信息 |
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34 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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36 |
|
簽名 |
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37 |
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2
第一部分財務信息
|
第1項。 |
財務報表 |
Gentherm公司
合併簡明資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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庫存： |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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庫存，淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延所得税資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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流動租賃負債 |
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長期債務當期到期日 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，當前到期日較少 |
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非流動租賃負債 |
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養老金福利義務 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股： |
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票面價值； |
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實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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3
Gentherm公司
合併簡明損益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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產品收入 |
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銷售成本 |
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毛利率 |
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運營費用： |
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淨研發費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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重組費用 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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外匯收益 |
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其他收入(虧損) |
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所得税前收益 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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基本每股收益 |
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稀釋後每股收益 |
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加權平均股數-基本 |
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加權平均股數--稀釋 |
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見合併簡明財務報表附註。
4
Gentherm公司
綜合簡明全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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其他全面虧損： |
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養卹金福利義務 |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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外幣衍生證券未實現收益(虧損)，税後淨額 |
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( |
) |
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商品衍生證券未實現虧損，税後淨額 |
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( |
) |
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— |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合收益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
見合併簡明財務報表附註。
5
Gentherm公司
合併簡明現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税 |
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基於非現金股票的薪酬 |
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財產和設備處置損失 |
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其他 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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) |
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庫存 |
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) |
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( |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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其他負債 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動： |
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購置財產和設備 |
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出售財產和設備所得收益 |
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技術投資成本 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動： |
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償還債務 |
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行使普通股期權所得收益 |
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為員工股份支付獎勵預扣和支付的税款 |
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( |
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( |
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購置款或有對價付款 |
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— |
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用於融資活動的現金淨額 |
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外幣效應 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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補充披露現金流量信息： |
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繳納税款的現金 |
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支付利息的現金 |
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見合併簡明財務報表附註。
6
Gentherm公司
合併簡明股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)
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累計 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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收益 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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股票薪酬，淨額 |
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2022年3月31日的餘額 |
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累計 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股票 |
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金額 |
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損失 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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股票薪酬，淨額 |
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( |
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2021年3月31日的餘額 |
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( |
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見合併簡明財務報表附註。
7
注1-概述
Gentherm公司是密歇根州的一家公司，其合併的子公司(“Gentherm”、“We”、“Us”、“Our”或“公司”)是一家全球開發商、製造商和營銷商，為廣泛的加熱、冷卻和温度控制應用提供創新的熱管理技術，主要在汽車和醫療行業。在汽車行業內，我們的產品為乘客氣候舒適性和便利性、電池熱管理和電池連接系統提供解決方案。在醫療行業內，我們的產品提供患者體温管理解決方案。我們的汽車產品出現在幾乎所有在北美和歐洲運營的主要汽車原始設備製造商(“OEM”)以及亞洲幾家主要OEM製造的汽車上。我們的運營地點與我們主要客户的產品戰略保持一致，以提供當地增強的設計、集成和生產能力。該公司還在開發一些新技術和產品，這些技術和產品有望改進現有產品，併為現有和新市場創造新的產品應用。
陳述的基礎和重大會計政策
本文中包含的未經審計的綜合簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定進行了濃縮或省略。綜合簡明財務報表中提供的信息包括所有調整(僅包括正常的經常性調整)，這些調整被認為是公平地呈現公司的運營結果、財務狀況和現金流量所必需的。這些財務報表應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
在編制這些財務報表時，管理層被要求作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設是基於我們的歷史經驗、現有合同的條款、我們對行業趨勢的評估、我們的客户和供應商提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。這些估計和假設受到固有程度的不確定性的影響。我們目前並不知悉有任何事件或情況需要我們更新該等估計及假設或修訂我們資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，我們的估計可能會改變。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。
合併原則
綜合簡明財務報表包括本公司、其全資附屬公司及本公司擁有控股權的實體的賬目。本公司評估其與其他實體的關係以進行合併，以確定該等實體是否為可變權益實體(“VIE”)，並評估本公司是否為該等實體的主要受益人。對Gentherm不擁有控制權但有能力對運營和財務政策施加重大影響的附屬公司的投資按權益法入賬。當Gentherm沒有能力施加重大影響時(通常當所有權利益小於
可變利息實體
本公司持有VIE，Carrar Ltd.(“Carrar”)的所有權權益。Carrar是一家為電動汽車市場開發先進熱管理系統的技術開發商。本公司確定Carrar為VIE；然而，本公司不擁有控股權，也沒有權力指導對該投資的經濟表現有最重大影響的活動。因此，該公司得出結論，它不是主要受益人。Gentherm對Carrar的投資是按成本減去減值，根據同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化進行調整的。Carrar的投資是$
8
收入確認
截至2022年3月31日，公司沒有重大合同資產或合同負債。
如果與客户簽訂合同的增量成本的收益預期在超過一段時間內實現，公司確認資產
細分市場報告
該公司擁有
汽車報告部門由我們全球汽車業務的結果組成，包括汽車環境舒適系統、汽車電纜系統、電池性能解決方案以及汽車電子和軟件系統的設計、開發、製造和銷售。
醫療報告部分由醫療行業患者體温管理業務的結果組成。患者體温管理包括多個產品類別的體温管理系統，以滿足重症監護中的超低温治療、外科手術中的常温治療以及急診護理、門診、診所和家庭健康中使用的額外加温/降温療法的需求。
附註2--新會計聲明
中間價改革
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了實用的權宜之計和例外情況，如果滿足某些標準的話。本次更新中的修訂提供的權宜之計和例外情況僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、對衝關係和其他交易。這些修改不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。2021年1月，FASB隨後發佈了ASU 2021-01《參考利率改革(主題848)：範圍》，以澄清主題848中針對合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU 2020-04和ASU 2021-01的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日，可追溯適用於從2020年3月12日或之後的過渡期開始開始的合同修改和套期保值關係，或從包括最終更新發布之日或之後的過渡期內的任何日期起適用於新的修改，直至可發佈財務報表的日期。採用這一準則預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
附註3--重組
製造足跡合理化
2019年9月，公司承諾實施重組計劃(《計劃》)，以提高公司的製造生產率，並使其足跡合理化。根據該計劃，該公司正在搬遷和整合北美和中國的某些汽車電子製造工廠。2021年，公司完成了從加拿大伯靈頓到墨西哥塞拉亞、從中國深圳龍崗到中國深圳班田的汽車電子製造業務的關閉和搬遷。截至2022年3月31日，墨西哥阿庫尼亞的電子製造繼續向墨西哥塞拉亞過渡。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認重組費用為$
該公司已經記錄了大約$
9
其他重組活動
作為公司不斷努力優化其成本結構的一部分，公司已經採取了幾項獨立的重組行動。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了美元
按報告分部列出的重組費用
下表按報告部門彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的重組費用：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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汽車 |
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$ |
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$ |
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醫療 |
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— |
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— |
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公司 |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
|
|
重組負債
重組負債在綜合簡明資產負債表中列為其他流動負債。
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員工離職成本 |
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|
其他相關費用 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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增加，記入重組費用 |
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— |
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現金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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非現金利用 |
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— |
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— |
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— |
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預算的更改 |
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— |
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貨幣換算 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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附註4--某些資產負債表組成部分的詳細情況
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March 31, 2022 |
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|
2021年12月31日 |
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|
其他流動資產： |
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應收票據 |
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$ |
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$ |
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所得税和其他應收税金 |
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可計費工裝 |
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預付費用 |
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其他 |
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其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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其他流動負債： |
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折扣和回扣負債 |
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$ |
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$ |
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應計員工負債 |
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所得税及其他應付税項 |
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重組 |
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應計保修 |
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其他 |
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其他流動負債總額 |
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$ |
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|
$ |
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10
附註5--商譽和其他無形資產
商譽
截至2022年3月31日的三個月，按可報告部分劃分的商譽賬面金額變動如下：
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汽車 |
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醫療 |
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總計 |
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‘截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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匯率影響 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他無形資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他無形資產和累計攤銷餘額如下：
|
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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|
毛收入 賬面價值 |
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累計 攤銷 |
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淨載運 價值 |
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|
毛收入 賬面價值 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
淨載運 價值 |
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確定的-活着： |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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技術 |
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( |
) |
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( |
) |
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產品開發成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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軟件開發 |
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— |
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— |
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無限期--活着： |
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商標名 |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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除了在每個會計年度的第四季度進行年度減值測試外，公司還持續監測可能對確定公允價值時使用的關鍵假設產生負面影響並因此需要進行中期減值測試的事件和情況，包括長期收入增長預測、盈利能力、折扣率、可比公司交易的最新市場估值、公司市值的波動性以及一般行業、市場和宏觀經濟狀況。我們目前不知道有任何事件或情況需要我們修改截至2022年3月31日的資產或負債的賬面價值。
附註6--債務
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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利息 費率 |
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本金 天平 |
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利息 費率 |
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本金 天平 |
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修改後的信貸協議： |
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美國循環鈔票(美元面額) |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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美國循環鈔票(歐元面額) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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Deg越南貸款 |
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% |
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% |
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債務總額 |
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當期到期 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務，當前到期日較少 |
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$ |
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|
$ |
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11
信貸協議
於2019年6月27日，本公司與貸款人組成的財團及作為行政代理的美國銀行訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，其中包括循環信貸票據(“美國循環票據”)。信貸協議的最高借款能力為#美元。
參與信貸協議的美國借款人和擔保人還簽訂了相關修訂和重述的質押和擔保協議。經修訂及重述的質押及擔保協議向貸款人授予本公司及其指定為借款人的美國附屬公司實質上所有個人財產的擔保權益，以擔保其在信貸協議下各自的義務，包括指定附屬公司的股份及會員權益(限於
信貸協議載有(其中包括)(I)禁止或限制借款人及任何主要附屬公司產生額外債務、設定留置權、支付股息、作出若干類別的投資(包括收購)、與聯屬公司進行若干類型的交易、預付其他債務、出售資產、與其他公司合併或進行某些其他交易的能力(其中包括)，及(Ii)要求Gentherm於任何財政季度結束時維持最低的綜合利息覆蓋率及綜合槓桿率(以信貸協議所界定的適用往後12個月期間的綜合EBITDA為基礎)。信貸協議還包含違約的慣例事件。自.起3月31日於2022年，本公司遵守信貸協議的條款。
根據信貸協議，以美元計價的貸款按基本利率(“基本利率貸款”)或歐洲貨幣利率(“歐洲貨幣利率貸款”)加上保證金(“適用利率”)計息。基本利率貸款利率等於聯邦基金利率的最高值(
適用比率根據公司報告的綜合槓桿率而有所不同。只要公司不違反信貸協議的條款和條件，適用的最低和最高利率為
As of March 31, 2022, $
Deg越南貸款
該公司還與德國投資公司(“DEG”)有一筆固定利率貸款，該公司是德國國有開發銀行KfW銀行集團的子公司。與DEG的固定利率優先貸款協議用於為越南生產設施的建設和設立提供資金(“DEG越南貸款”)。DEG越南貸款每半年支付一次本金
12
我們的債務的預定本金到期日三月2022年的31個數字如下：
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度 越南 注意事項 |
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美國 旋轉 注意事項 |
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總計 |
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2022 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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2023 |
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— |
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2024 |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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附註7--承付款和或有事項
法律和其他或有事項
本公司在其正常業務過程中可能面臨各種法律訴訟和索賠，包括因違反合同、知識產權、環境事項、監管事項和與僱傭有關的事項而引起的訴訟和索賠。本公司為其認為可能出現損失並可合理估計的事項設立應計項目。雖然不能確切預測這些事項的結果，但本公司認為，這些事項的最終解決不會對其綜合經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
產品責任和保修事項
如果公司的產品未能按預期運行，或造成據稱的人身傷害或財產損失，我們的產品可能會受到保修索賠和產品責任的影響。如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷，我們可能會被要求參與召回或其他涉及此類產品的糾正行動。該公司根據商業規範和歷史索賠經驗，將責任保險範圍維持在一定水平。本公司不能保證未來不會發生重大索賠，也不能保證不會產生鉅額費用來為此類索賠辯護。
在銷售、工程、質量和法律部門的支持下，公司根據管理層對未來故障率和當前索賠成本經驗的估計，為銷售的產品積累保修義務。使用公司可獲得的歷史信息，包括客户已經提出的索賠，保修應計金額每季度進行調整，以反映管理層對未來索賠的最佳估計。
以下是對應計保修成本變化的對賬：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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已支付保修索賠 |
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( |
) |
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( |
) |
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本期內出貨產品的保修費用 |
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對前期保修估計數的調整 |
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( |
) |
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因貨幣換算而進行的調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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其他事項
作為正常業務過程的一部分，對材料、用品、服務和資本支出的採購承諾通常每年都是一致的。此外，由於半導體供應短缺，本公司已與多家供應商訂立協議，保留在12-12年內購買若干半導體芯片的權利-
13
注8–每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。該公司的稀釋後每股收益對計算沒有反稀釋影響的期間內所有已發行普通股的潛在股份有效。在計算稀釋每股收益時，使用庫存股方法來確定因行使普通股等價物而假定發行的股份數量。
下表説明瞭用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的每股收益和加權平均流通股：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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已發行普通股基本加權平均股份 |
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股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的稀釋效應 |
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已發行普通股攤薄加權平均股份 |
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基本每股收益 |
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$ |
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$ |
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稀釋後每股收益 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
有幾個
附註9-金融工具
衍生金融工具
本公司面臨各種市場風險，包括但不限於外幣匯率的變化、利率的變化以及某些材料商品(如銅)的價格波動。利率變動的市場風險主要與其根據信貸協議承擔的債務有關。外匯兑換風險可歸因於向外國客户銷售和從外國供應商購買不以當地功能貨幣計價的產品、外國工廠運營、公司間債務、公司間投資，包括對歐元、墨西哥比索、加元、匈牙利福林、北馬其頓第納爾、烏克蘭格里夫納、日元、人民幣、韓元和越南盾的風險敞口。
本公司定期訂立衍生工具合約，目的是透過將相關風險的損益與用以對衝風險的金融工具的損益抵銷，從而管理因該等風險而產生的財務及營運風險。本公司對材料商品的外匯兑換風險和價格波動的風險敞口進行對衝的最長期限為
本公司並不為投機或交易目的而訂立衍生金融工具。本公司的套期保值關係在套期保值開始時已正式記錄在案，套期保值必須非常有效地抵消對衝交易中未來現金流量的變化，無論是在套期保值開始時還是在指定進行對衝會計處理的持續基礎上都是如此。對於可歸類為現金流量對衝的衍生工具合約，衍生工具的公允價值變動的有效部分計入綜合簡明資產負債表中的累計其他全面虧損。當基礎套期交易實現時，計入累計其他全面虧損的損益計入綜合簡明損益表的收益中，與套期項目應佔套期風險的損益計入同一項目。本公司將外幣及銅商品對衝工具的無效部分(如有)計入綜合簡明損益表的銷售成本。與衍生品相關的現金流量在公司綜合簡明現金流量表中以經營活動提供的現金淨額(用於)報告。
14
本公司採用收益法評估衍生工具的價值，分析報價的市場價格以計算遠期價值，然後在工具的整個期限內使用通常報價的基準利率將這些遠期價值折現至現值。
本公司綜合簡明資產負債表中衍生工具的經常性公允價值計量資料，截至March 31, 2022如下所示：
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資產衍生品 |
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負債衍生工具 |
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樹籬 名稱 |
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公允價值 層次結構 |
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資產負債表 位置 |
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公平 價值 |
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資產負債表 位置 |
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公平 價值 |
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淨資產/ (負債) |
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|||
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外幣衍生品 |
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現金流對衝 |
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2級 |
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其他流動資產 |
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$ |
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其他流動負債 |
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$ |
— |
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|
$ |
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商品套期保值 |
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現金流對衝 |
|
2級 |
|
其他流動資產 |
|
$ |
— |
|
|
其他流動負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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截至2021年12月31日，本公司綜合簡明資產負債表中衍生工具的經常性公允價值計量相關信息如下：
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資產衍生品 |
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負債衍生工具 |
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||||||
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樹籬 名稱 |
|
公允價值 層次結構 |
|
資產負債表 位置 |
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公平 價值 |
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|
資產負債表 位置 |
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公平 價值 |
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|
淨資產/ (負債) |
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|||
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外幣衍生品 |
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現金流對衝 |
|
2級 |
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其他流動資產 |
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$ |
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其他流動負債 |
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$ |
— |
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$ |
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商品套期保值 |
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現金流對衝 |
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2級 |
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其他流動資產 |
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$ |
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|
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其他流動負債 |
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$ |
— |
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$ |
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有關衍生工具對本公司綜合簡明損益表及綜合簡明全面收益表的影響的資料如下：
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截至3月31日的三個月， |
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位置 |
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2022 |
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2021 |
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外幣衍生品 |
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銷售成本--收入 |
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$ |
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$ |
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其他全面收益(虧損) |
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( |
) |
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外幣衍生品總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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商品衍生品 |
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銷售成本--收入 |
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$ |
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$ |
— |
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其他綜合損失 |
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( |
) |
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— |
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大宗商品衍生品總量 |
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$ |
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$ |
— |
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《公司》做到了
應收賬款保理
該公司是與美國滙豐銀行簽訂的應收賬款保理協議的一方。根據應收賬款保理協議，我們可以為某些北美賬户債務人出售高達#美元的應收賬款
附註10-公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。公允價值計量基於以下三種估值技術中的一種或多種：
市場：這種方法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。
收入：這種方法使用估值技術，根據當前市場預期將未來金額轉換為單一現值金額。
15
成本：這一辦法的依據是替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。
該公司使用以下公允價值層次結構將公允價值計量為三個大的級別，具體説明如下：
1級：在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。
2級：可直接或間接觀察到的資產或負債的投入，但第1級所包括的報價市場價格除外。
3級：在很少或沒有市場數據時使用的不可觀察的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。
按公允價值經常性計量的項目
除衍生工具(見附註9)和養卹金計劃資產外，公司擁有
按公允價值非經常性計量的項目
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產和負債。由於這些非經常性公允價值計量通常使用不可觀察的投入來確定，這些公允價值計量被歸類在公允價值等級的第三級。自.起3月31日，2022年和2021年12月31日，有
未按公允價值計提的項目
本公司採用收益估值技術來計量其債務工具的公允價值，方法是使用基於當前市場預期(二級投入)的比率，將未來現金流量金額轉換為單一現值金額。自.起3月31日於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司信貸協議項下債務之賬面值與估計公允價值並無重大差異，因為浮動利率債務利率與本公司現行利率相若(見附註6)。用於衡量Gentherm的DEG越南貸款公允價值的貼現率是基於報價的掉期利率。自.起3月31日，2022年，DEG越南貸款的賬面價值為#美元
附註11--股權
2020年12月，Gentherm股份有限公司(“董事會”)董事會批准了一項股票回購計劃(“2020股票回購計劃”)，自之前的股票回購計劃於2020年12月15日到期後開始實施。根據2020年的股票回購計劃，該公司有權回購最多$
根據市場情況、適用的法律要求、債務契約及其他考慮因素，本公司可不時按本公司認為適當的金額及價格進行回購。任何此類回購都可以通過公開市場購買、私下協商的協議或其他交易來執行。回購的資金可能來自手頭的現金、可用的借款或潛在債務或其他資本市場來源的收益。《公司》做到了
16
附註12--從累計其他全面損失中重新分類
影響2022年和2021年3月31日終了三個月期間累計其他綜合損失的改敍調整和其他活動如下：
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已定義 效益 養老金 平面圖 |
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外國 貨幣 翻譯 調整 |
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外國 貨幣 樹籬 衍生品 |
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商品套期保值 衍生品 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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改敍前的其他綜合(虧損)收入 |
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重新分類前其他綜合損失的所得税影響 |
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從累計其他全面虧損中重新歸類為淨收益的金額 |
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a |
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a |
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所得税重新歸類為淨收入 |
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本期淨其他綜合收益(虧損) |
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2022年3月31日的餘額 |
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(a) |
從累計其他全面虧損中重新分類的金額計入銷售成本。 |
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已定義 效益 養老金 平面圖 |
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外國 貨幣 翻譯 調整 |
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外國 貨幣 樹籬 衍生品 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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重新分類前的其他全面損失 |
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重新分類前其他綜合損失的所得税影響 |
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從累計其他全面虧損中重新歸類為淨收益的金額 |
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a |
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所得税重新歸類為淨收入 |
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本期其他綜合損失淨額 |
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2021年3月31日的餘額 |
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(a) |
從累計其他全面虧損中重新分類的金額計入銷售成本。 |
該公司預計，截至2022年3月31日在累計其他全面虧損中報告的所有與外幣和大宗商品對衝衍生品有關的現有損益將重新分類為未來12個月的收益。有關衍生金融工具及重新分類對淨收益的影響的額外資料，請參閲附註9。
附註13--所得税
在每個過渡期結束時，公司對年度預期有效所得税税率進行最佳估計，並將該税率應用於年初至今的普通收益或虧損。與非常或不常見項目(如適用)有關的所得税撥備或利益(如適用)將在扣除其相關税務影響後單獨呈報或呈報，並於該等項目發生的過渡期個別計算及確認。此外，已制定的税法或税率、納税狀況、對年初遞延税項資產在未來幾年可變現的判斷或所得税或有事項的變化的影響在發生變化的過渡期確認。
17
在計算各中期的年度預期有效所得税率時，需要若干估計及假設，包括但不限於本年度的預期税前收入(或虧損)、對在有關司法管轄區賺取及課税的收入(及/或虧損)比例的預測、永久性及暫時性差異，以及本年度產生的遞延税項資產變現的可能性。由於估值免税額而無法確認本年度預計虧損的司法管轄區將被排除在估計的年度有效税率之外。這種排除的影響可能導致特定季度的實際税率更高或更低，這取決於實際收益與年度預測相比的構成和時間安排。用於計算所得税撥備或收益的估計可能會隨着新事件的發生、額外信息的獲得或我們的税收環境的變化而發生變化。在預期年度有效所得税率發生變化的範圍內，這種變化對前幾個中期的影響計入估計發生變化期間的所得税撥備。.
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月所得税撥備和相應實際税率摘要如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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所得税費用 |
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所得税前收益 |
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實際税率 |
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% |
所得税支出為#美元。
所得税支出為#美元。
附註14--分類報告
部門信息被管理層用來為公司制定戰略經營決策。管理層主要根據營業收入或虧損來評估公司各部門的業績。
該公司的可報告部門如下：
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• |
汽車-該部門代表汽車環境舒適系統、汽車電纜系統、電池性能解決方案以及汽車電子和軟件系統的設計、開發、製造和銷售。 |
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• |
醫療-這部分代表了我們在醫療行業內的患者體温管理業務的結果。 |
這個公司範疇 包括與我們公司總部活動相關的未分配成本，包括銷售、一般和行政成本以及收購交易成本，這些成本不符合被歸類為運營部門的要求。
下表列出了該公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月報告的產品收入、折舊和攤銷以及營業收入(虧損)的部門信息。
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截至3月31日的三個月， |
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汽車 |
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醫療 |
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公司 |
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總計 |
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2022: |
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產品收入 |
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折舊及攤銷 |
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營業收入(虧損) |
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2021: |
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產品收入 |
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折舊及攤銷 |
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營業收入(虧損) |
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( |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月，按產品類別劃分的汽車和醫療部門產品收入如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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氣候控制座椅 |
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座椅加熱器 |
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方向盤加熱器 |
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汽車電纜 |
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電池性能解決方案 |
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電子學 |
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其他汽車 |
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汽車細分市場小計 |
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醫療細分市場 |
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公司總數 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，按地理區域劃分的產品總收入信息如下(基於發貨目的地)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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美國 |
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中國 |
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韓國 |
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德國 |
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羅馬尼亞 |
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日本 |
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其他 |
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非美國地區合計 |
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公司總數 |
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附註15--後續活動
2022年5月4日，本公司簽署了一項最終收購協議，收購Alfmeier Präzision SE(“Alfmeier”)的汽車業務，Alfmeier Präzision SE是全球領先的汽車腰部和按摩舒適性解決方案供應商，也是先進氣門系統技術、集成電子和軟件的領先提供商。
根據協議條款，該公司將以歐元收購Alfmeier的所有股份
同樣在2022年5月4日，該公司就Alfmeier總部所在的德國房地產簽訂了看跌期權協議。根據這項協議，賣方將有出售總部的認沽期權，公司將有權在收購Alfmeier完成後購買總部。
19
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”規定的前瞻性陳述。這些前瞻性表述代表我們對未來和其他未來事件前景的目標、信念、計劃和預期，例如新冠肺炎疫情對我們的財務報表、流動性、業務以及全球經濟、全球供應鏈、汽車和醫療行業的影響、烏克蘭衝突對我們業務的影響、本文描述的收購Alfmeier交易(以下簡稱“收購”)的完成時間、用作收購中支付對價的預期資金來源、收購的完成條件的性質。收購完成後的預期協同效應和增長前景、汽車和醫療行業目前面臨的勞動力市場的重大供應中斷和變化、我們的能力和我們客户維持生產水平的能力、信貸協議下的借款金額以及我們的現金餘額和運營、投資和融資活動產生的現金是否足以滿足我們未來的流動性和資本資源需求，以及我們為充足的營運資本融資的能力。請特別參考本“項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的前瞻性陳述。這類陳述可通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”或類似術語, 此類條款的變化或此類條款的否定。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告之日或本報告規定的日期作出的，基於管理層目前的預期和信念。此類陳述受若干假設、風險、不確定因素和其他因素的制約，這些假設、風險、不確定因素和其他因素列於“項目1A”。風險因素“和我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的其他部分，第二部分，第1A項。本報告和提交給美國證券交易委員會的後續報告中的“風險因素”，可能會導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同。此外，除收購外，此類前瞻性表述不包括任何其他業務合併、收購、資產剝離、戰略投資和其他可能在本公告日期後完成的重大交易的潛在影響，這些交易中的每一項都可能對公司的業務和財務業績構成重大風險。除法律另有要求外，我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
以下討論及分析應與本報告其他部分所載的綜合簡明財務報表及相關附註，以及截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告所載的綜合簡明財務報表及相關附註一併閲讀，並加以保留。
概述
Gentherm公司是一家為汽車和醫療行業的廣泛加熱、冷卻和温度控制應用提供創新熱管理技術的全球開發商、製造商和營銷商。在汽車行業內，我們的產品為乘客氣候舒適性和便利性、電池熱管理和電池連接系統提供解決方案。在醫療行業內，我們的產品提供患者體温管理解決方案。我們的汽車產品可以在幾乎所有在北美和歐洲運營的主要原始設備製造商以及亞洲幾家主要原始設備製造商製造的車輛上找到。我們的運營地點與我們主要客户的產品戰略保持一致，以提供當地增強的設計、集成和生產能力。該公司還在開發一些新技術和產品，這些技術和產品有望改進現有產品，併為現有和新市場創造新的產品應用。
我們的銷售是由原始設備製造商生產的車輛數量推動的，這最終取決於消費者對汽車的需求、我們每輛車的產品含量以及其他可能限制或以其他方式影響我們、我們的供應鏈和客户的生產的因素。從歷史上看，新的汽車需求和產品內容(即汽車特徵)一直受到宏觀經濟和其他因素的推動，如利率、汽車製造商和經銷商的銷售激勵、燃料價格、消費者信心、就業水平、收入增長趨勢以及政府和税收激勵。汽車內容也受到消費者偏好趨勢的推動，例如對智能設備和功能的偏好、個性化用户體驗以及舒適性、健康和健康。北美、歐洲或亞洲的經濟波動或疲軟，以及地緣政治因素，已經並可能導致我們客户的汽車銷售和生產大幅減少，這已經並將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。在2020年和2021年，並持續到2022年，由於新冠肺炎疫情和相關的宏觀經濟條件，汽車行業經歷了與供應鏈挑戰、設施關閉、勞動力短缺、停工和通脹壓力相關的需求波動和生產中斷，如下所述。我們相信，我們多元化的原始設備製造商客户羣和地理收入基礎，加上我們靈活的成本結構，使我們能夠很好地承受行業低迷的影響，包括新冠肺炎疫情和相關疾病的持續影響。
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經濟狀況，並在正常過程中受益於行業回升。然而，全球汽車生產組合轉移到成本較高的地區或產品含量較少的車輛，以及持續的生產挑戰和通脹壓力，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，特別是混合動力或電動汽車市場的波動、疲軟或加速增長，可能會對我們產生不利影響。我們相信，我們的產品為混合動力汽車和電動汽車提供了一定的優勢，包括提高了能源效率，並使我們能夠很好地承受內燃機驅動的汽車與混合動力汽車和其他電動汽車之間銷量組合的變化。我們還相信，我們正在開發的產品，如氣候感知®，使我們能夠很好地滿足消費者偏好的趨勢，如個性化的用户體驗、舒適度、健康和健康.
近期趨勢
一般經濟狀況
2019年12月左右開始的新冠肺炎疫情給全球經濟帶來了顯著波動，擾亂了供應鏈，並在2020年上半年對全球汽車行業產生了廣泛的不利影響，各種直接和間接不利影響將持續整個2021年並持續到2022年。
從2020年2月至2020年6月，由於政府當局要求或強制實施的限制，公司幾乎所有主要OEM和第一級客户都暫時停產或大幅減產。因此，在此期間，我們幾乎所有的製造設施要麼暫時停產，要麼產量大幅減少。截至2020年第二季度末，公司已根據行業需求和當地政府要求重新開放所有制造設施。儘管與2020年上半年相比，全球汽車行業的產量有所改善，但產量仍低於近期的歷史水平。
從2021年到2022年，新冠肺炎的揮之不去的影響阻礙了全球供應鏈，導致零部件和原材料採購的提前期延長和延誤，並導致某些原材料、勞動力和運輸成本的通脹上漲。從2021年到2022年，這些廣泛的通脹影響對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生了負面影響。我們預計，在可預見的未來，這些通脹影響將持續下去。
半導體芯片和其他零部件的供應短缺導致全球汽車產量下降，客户汽車生產計劃大幅波動。公司的半導體供應商以及包括Gentherm在內的大多數使用半導體的汽車零部件供應公司，由於公司無法控制的事件，包括但不限於新冠肺炎大流行、全球半導體短缺、供應商設施起火、影響美國南部半導體供應商設施的重大天氣事件和其他非常事件，一直無法完全滿足原始設備製造商的車輛生產需求。在2021年前三個季度，公司能夠緩解供應鏈中斷的影響，以滿足客户訂單；然而，在2021年第四季度並持續到2022年，我們已經並可能繼續經歷半導體持續短缺的直接不利影響。我們在2022年及以後無重大延遲和/或費用滿足客户訂單的能力仍存在重大不確定性。
為應對全球供應鏈不穩定及通脹成本上升，本公司已採取多項行動，透過與供應商及客户緊密合作，密切監察半導體微芯片及其他零部件及原材料的供應情況、客户車輛生產計劃及任何其他可能出現的供應鏈效率低下問題，從而將任何潛在及實際的不利影響減至最低。我們預計，在可預見的未來，全球供應鏈的不穩定將繼續對我們的業務和財務表現產生不利影響，這種不利影響可能是實質性的。大流行病、全球供應鏈不穩定和通貨膨脹成本增加的後果及其對全球經濟的不利影響繼續演變。因此，截至本文件提交之日，未來不利影響對我們的業務和財務報表的重要性仍存在重大不確定性。
除了新冠肺炎的直接和間接影響外，隨着地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯與烏克蘭軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動全面軍事入侵。由於衝突的結果，美國、英國、歐盟等國對俄羅斯實施了經濟制裁和禁令，俄羅斯則以
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採取自己的報復措施。這些這些措施影響了某些原材料的可獲得性和價格並可能對地區和全球經濟產生持久影響。
我們在維諾拉迪夫的工廠位於烏克蘭最西邊的角落，靠近匈牙利邊境。2021年，烏克蘭工廠生產的產品約佔公司總收入的11%，包括汽車電纜、座椅加熱器和方向盤加熱器。目前，我們的烏克蘭工廠在正常水平上運行，我們已經開始執行應急計劃，並與某些客户協調，利用我們靈活的全球製造足跡，進行特定的設備和生產搬遷。我們對不斷升級的局勢的反應是基於與某些客户共同制定的嚴重級別應急響應計劃。由於烏克蘭的局勢非常不穩定，我們繼續監測其對我們業務的影響，並繼續與我們的客户密切合作，根據需要調整我們的應急反應。見第二部分，項目。1A.本報告中的“風險因素”，以獲得與烏克蘭衝突有關的風險和不確定因素的補充資料。
Alfmeier收購
2022年5月4日，本公司簽署了一項最終收購協議，收購Alfmeier Präzision SE(“Alfmeier”)的汽車業務，Alfmeier Präzision SE是全球領先的汽車腰部和按摩舒適性解決方案供應商，也是先進氣門系統技術、集成電子和軟件的領先提供商。
根據協議條款，該公司將以1.775億歐元的現金和債務淨額收購Alfmeier的所有股票，但須遵守與Alfmeier截至交易結束時的淨營運資本相關的慣例調整，並可能在交易完成時或交易後增加至多400萬歐元在解決某些Alfmeier税務問題時。這筆交易將通過公司現有的現金餘額和循環信貸安排相結合的方式提供資金。這筆交易預計將在2022年第三季度完成，具體取決於監管部門的批准以及其他慣常完成條件的滿足或豁免。
同樣在2022年5月4日，該公司就Alfmeier總部所在的德國房地產簽訂了看跌期權協議。根據這項協議，賣方將有出售總部的認沽期權，公司將有權在收購Alfmeier完成後購買總部。有關收購Alfmeier的更多信息，見本報告第二部分第5項“其他信息”。
輕型車生產量
我們的銷售是由汽車製造商生產的汽車數量推動的，這最終取決於消費者對汽車的需求，我們每輛車的內容，以及可能限制或以其他方式影響我們、我們的供應鏈和我們的客户生產的其他因素。根據預測公司IHS Markit(2022年4月發佈)的數據，與2021年第一季度相比，2022年第一季度該公司主要市場北美、歐洲、中國、日本和韓國的全球輕型車產量如下(以百萬輛為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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更改百分比 |
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北美 |
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3.6 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
0.0 |
% |
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歐洲 |
|
|
3.9 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
(17.0 |
)% |
|
大中華區 |
|
|
6.2 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
日本/韓國 |
|
|
2.7 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
(12.9 |
)% |
|
主要市場輕型車總產量 |
|
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16.4 |
|
|
|
17.3 |
|
|
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(5.3 |
)% |
IHS Markit(2022年4月發佈)預測，2022年全年該公司主要市場的輕型汽車產量將增加到6720萬輛，比2021年全年的輕型汽車產量增長4.0%。預測的輕型汽車產量是我們在預測未來業務時使用的數據的一個組成部分。然而，這些預測通常每月更新一次，由於宏觀經濟條件或汽車行業特有事項的變化，未來預測可能會因時期而大幅不同，例如2020年發生並由於新冠肺炎疫情而持續的波動。此外，由於我們製造設施的地區產品組合的差異，以及我們客户對我們特定車輛計劃產品的材料生產計劃，我們未來的預測結果與IHS Markit或其他第三方來源的全球和/或地區輕型汽車產量預測沒有直接關係。
新商業大獎
我們相信，創新是贏得市場對我們產品的接受和鞏固我們的市場地位的重要因素。2022年第一季度，我們獲得了約1.7億美元的汽車新業務獎勵。汽車新聞
22
商業獎勵是指我們的客户在適用期間向Gentherm提供的新獎勵的預計終身收入總額，其價值基於截至獎勵日期從每個客户那裏收到的價格和數量預測。雖然汽車新業務獎勵並不是確定的客户訂單，但我們認為新業務獎勵是未來收入的指標。新業務獎勵不是對收入或未來業務的預測March 31, 2022、本報告的日期或任何其他日期。客户預測隨着時間的推移而定期變化，我們不會在最初溝通的日期之後更新我們對任何新業務獎勵的計算。年度汽車新業務大獎第一第202季度2也沒有特別反映新冠肺炎大流行的影響以及相關的宏觀經濟挑戰關於未來的生意。 來自汽車新業務獎勵的收入也受到額外的風險和不確定性的影響。包括在本報告中或通過引用併入 上文中的“前瞻性陳述”。
股票回購計劃
2020年12月11日，董事會批准了一項新的股票回購計劃(“2020股票回購計劃”)，自之前的股票回購計劃於2020年12月15日到期時開始實施。根據2020年股票回購計劃，該公司有權在截至2023年12月15日的三年內回購最多1.5億美元的已發行和已發行普通股。根據2020年股票回購計劃，可根據市場條件、適用的法律要求、債務契約和其他考慮因素，不時以公司認為適當的金額和價格進行回購。在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有根據2020年股票回購計劃進行任何回購，截至2022年3月31日，我們擁有1.3億美元的剩餘回購授權。
可報告的細分市場
該公司有兩個可供報告的財務報告部門：汽車和醫療。
關於我們的可報告分部及其對公司報告的產品收入和營業收入的比例的描述，請參閲本報告所包括的綜合簡明財務報表的附註14“分部報告”。我們的首席運營決策者用來評估運營業績和分配資源的財務信息是基於這些可報告的細分市場。
綜合經營成果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的業務結果(單位：千)如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
產品收入 |
|
$ |
267,657 |
|
|
$ |
288,535 |
|
|
$ |
(20,878 |
) |
|
銷售成本 |
|
|
203,544 |
|
|
|
200,866 |
|
|
|
(2,678 |
) |
|
毛利率 |
|
|
64,113 |
|
|
|
87,669 |
|
|
|
(23,556 |
) |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨研發費用 |
|
|
20,434 |
|
|
|
17,603 |
|
|
|
(2,831 |
) |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
29,308 |
|
|
|
28,526 |
|
|
|
(782 |
) |
|
重組費用 |
|
|
181 |
|
|
|
791 |
|
|
|
610 |
|
|
總運營費用 |
|
|
49,923 |
|
|
|
46,920 |
|
|
|
(3,003 |
) |
|
營業收入 |
|
|
14,190 |
|
|
|
40,749 |
|
|
|
(26,559 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(569 |
) |
|
|
(1,039 |
) |
|
|
470 |
|
|
外匯收益 |
|
|
2,217 |
|
|
|
773 |
|
|
|
1,444 |
|
|
其他收入(虧損) |
|
|
204 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
213 |
|
|
所得税前收益 |
|
|
16,042 |
|
|
|
40,474 |
|
|
|
(24,432 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
4,295 |
|
|
|
7,565 |
|
|
|
3,270 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
11,747 |
|
|
$ |
32,909 |
|
|
$ |
(21,162 |
) |
23
按產品類別劃分的產品收入，以千為單位截至202年3月31日止的三個月2 and 2021，詳情如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
氣候控制座椅 |
|
$ |
102,734 |
|
|
$ |
109,173 |
|
|
|
(5.9 |
)% |
|
座椅加熱器 |
|
|
68,896 |
|
|
|
76,721 |
|
|
|
(10.2 |
)% |
|
方向盤加熱器 |
|
|
28,736 |
|
|
|
28,864 |
|
|
|
(0.4 |
)% |
|
汽車電纜 |
|
|
22,045 |
|
|
|
24,281 |
|
|
|
(9.2 |
)% |
|
電池性能解決方案 |
|
|
17,613 |
|
|
|
17,760 |
|
|
|
(0.8 |
)% |
|
電子學 |
|
|
10,828 |
|
|
|
15,105 |
|
|
|
(28.3 |
)% |
|
其他汽車 |
|
|
7,012 |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
(6.1 |
)% |
|
汽車細分市場小計 |
|
|
257,864 |
|
|
|
279,370 |
|
|
|
(7.7 |
)% |
|
醫療細分市場 |
|
|
9,793 |
|
|
|
9,165 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
公司總數 |
|
$ |
267,657 |
|
|
$ |
288,535 |
|
|
|
(7.2 |
)% |
產品收入
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們的產品收入摘要(以千為單位)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
差異由以下因素引起： |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|
|
汽車銷量 |
|
|
外匯 |
|
|
定價/其他 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
產品收入 |
|
$ |
267,657 |
|
|
$ |
288,535 |
|
|
$ |
(20,878 |
) |
|
|
$ |
(12,970 |
) |
|
$ |
(6,601 |
) |
|
$ |
(1,307 |
) |
|
$ |
(20,878 |
) |
截至2022年3月31日的三個月的產品收入與截至2021年3月31日的三個月相比下降了7.2%。產品收入的下降主要是由於我們的汽車部門銷量下降以及不利的外匯影響，主要與歐元、人民幣和韓元有關。所有汽車產品系列的產品收入都有所下降，其中座椅加熱器、氣候控制座椅、電子產品和汽車電纜的收入分別減少了780萬美元、640萬美元、430萬美元和220萬美元，這主要是由於相關市場的輕型汽車產量下降所致。由於上述定價/其他原因，差異中包含的產品收入減少主要是由於我們的汽車部門的客户定價下降，被我們的醫療部門的產品收入增加所抵消。
24
銷售成本
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的銷售成本和毛利率摘要(以千為單位)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
差異由以下因素引起： |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|
|
汽車銷量 |
|
|
可操作的 性能 |
|
|
外匯 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||||
|
銷售成本 |
|
$ |
203,544 |
|
|
$ |
200,866 |
|
|
$ |
(2,678 |
) |
|
|
$ |
8,348 |
|
|
$ |
(12,008 |
) |
|
$ |
3,917 |
|
|
$ |
(2,935 |
) |
|
$ |
(2,678 |
) |
|
毛利率 |
|
$ |
64,113 |
|
|
$ |
87,669 |
|
|
$ |
(23,556 |
) |
|
|
$ |
(4,622 |
) |
|
$ |
(12,008 |
) |
|
$ |
(2,684 |
) |
|
$ |
(4,242 |
) |
|
$ |
(23,556 |
) |
|
毛利率-產品收入的百分比 |
|
|
24.0 |
% |
|
|
30.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售成本增長了1.3%。差額內銷售成本因經營業績而增加的主要原因是運費和材料成本上升帶來的通貨膨脹。這一增長被我們汽車部門銷量的下降以及主要由於歐元和人民幣帶來的有利外匯影響所抵消。由於上述其他原因，包括在差異中的銷售成本增加是由於下列項目：
|
|
• |
因工資上漲而增加的260萬美元； |
|
|
• |
增加70萬美元，歸因於醫療部門銷量的增加；以及 |
|
|
• |
由於股票薪酬支出下降，減少了60萬美元。 |
淨研究和開發費用
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們的淨研發費用摘要(以千為單位)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
研發費用 |
|
$ |
23,903 |
|
|
$ |
22,426 |
|
|
$ |
(1,477 |
) |
|
已報銷的研發費用 |
|
|
(3,469 |
) |
|
|
(4,823 |
) |
|
|
(1,354 |
) |
|
淨研發費用 |
|
$ |
20,434 |
|
|
$ |
17,603 |
|
|
$ |
(2,831 |
) |
|
佔產品收入的百分比 |
|
|
7.6 |
% |
|
|
6.1 |
% |
|
|
|
|
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的淨研發費用增長了16.1%。研究和開發費用淨額增加的主要原因是與項目有關的支出增加，以及根據客户合同設計、開發和購買工裝的費用報銷減少。
銷售、一般和行政費用
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用摘要(以千為單位)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
29,308 |
|
|
$ |
28,526 |
|
|
$ |
(782 |
) |
|
佔產品收入的百分比 |
|
|
10.9 |
% |
|
|
9.9 |
% |
|
|
|
|
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了2.7%。銷售、一般和行政費用的增加主要與收購相關的成本有關，但股票補償費用較低部分抵消了這一增長。
25
重組費用
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的重組費用摘要(以千為單位)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
重組費用 |
|
$ |
181 |
|
|
$ |
791 |
|
|
$ |
610 |
|
重組費用主要涉及製造足跡合理化重組計劃和其他分散的重組行動，重點是將我們的製造足跡輪換到成本較低的地點，並減少全球管理費用。
在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認了10萬美元的員工離職成本支出和10萬美元的其他成本支出。
在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了50萬美元的員工離職費用和30萬美元的其他成本。
更多信息見本報告所列綜合簡明財務報表附註3“結構調整”。
利息支出
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的利息支出摘要(以千為單位)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
利息支出，淨額 |
|
$ |
(569 |
) |
|
$ |
(1,039 |
) |
|
$ |
470 |
|
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的淨利息支出下降了45.2%。減少的原因是，與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月我們的循環信貸協議餘額較低。
外匯收益
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的外匯收益摘要(以千為單位)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
外匯收益 |
|
$ |
2,217 |
|
|
$ |
773 |
|
|
$ |
1,444 |
|
截至2022年3月31日的三個月的外幣收益包括已實現外幣淨虧損10萬美元和未實現外幣淨收益230萬美元。
截至2021年3月31日的三個月的外幣收益包括已實現外幣淨收益50萬美元和未實現外幣淨收益30萬美元。
26
其他 收入(L開放源碼軟件)
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們的其他收入(虧損)摘要(以千為單位)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
其他收入(虧損) |
|
$ |
204 |
|
|
$ |
(9 |
) |
|
$ |
213 |
|
其他收入(損失)的增加是由於雜項收入的增加。
所得税費用
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税支出摘要(以千為單位)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
所得税費用 |
|
$ |
4,295 |
|
|
$ |
7,565 |
|
|
$ |
3,270 |
|
截至2022年3月31日的三個月，所得税支出為430萬美元，所得税前收益為1600萬美元，實際税率為26.8%。實際税率與美國聯邦法定税率21.0%不同，主要是由於所得税對按與美國法定税率不同的税率徵税的外國收益的影響，全球無形低税收入(“GILTI”)的不利影響，以及不確定税收狀況的季度應計部分被某些有利税收效應對股權歸屬的影響所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，所得税支出為760萬美元，所得税前收益為4050萬美元，實際税率為18.7%。實際税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要是由於某些公司間交易，但部分被全球無形低税收(“GILTI”)的不利影響所抵消。
流動性與資本資源
概述
我們的流動性和資本資源的主要來源是根據我們的信貸協議可獲得的運營和借款的現金流。我們的現金需求主要包括營運資本、資本支出、研發、經營租賃支付、所得税支付和一般公司用途。我們通常將運營中的可用現金流再投資於我們的業務，同時機會主義地利用我們授權的股票回購計劃。此外，我們不斷評估收購和投資機會，以加強我們的業務戰略。
截至2022年3月31日，公司擁有1.779億美元的現金和現金等價物，根據我們的信貸協議有4.245億美元的可用資金，根據我們的北美應收賬款保理安排有1940萬美元的可用資金。我們還繼續保持進入資本市場的機會，並可能發行債務或股權證券，這可能會提供額外的流動性來源。我們不能保證當我們需要時，我們會獲得股權或債務融資，或者，如果有，條款將令我們滿意，不會稀釋我們當時的股東。
我們繼續期望能夠在不同國家之間轉移資金，以管理我們的全球流動性需求，而不會對税收產生重大不利影響，這取決於當前的貨幣政策和信貸協議的條款。我們綜合運用各種策略，包括分紅、現金彙集安排、公司間貸款償還及其他分配及墊款，以提供所需資金以滿足我們的全球流動資金需求。我們的子公司向Gentherm Inc.支付股息或進行其他分配的能力沒有重大限制。截至2022年3月31日，我們的非美國子公司持有的公司現金和現金等價物總額約為1.572億美元。如果我們的美國業務需要額外的非美國現金，如果我們將此類資金從非美國子公司分配到美國，我們可能需要應計和支付預扣；然而，基於我們目前的流動性需求和戰略，我們預計沒有必要應計和支付此類額外金額。
27
我們目前相信，根據我們的信貸協議和北美應收賬款保理安排，我們的現金和現金等價物以及借款將足以滿足至少未來12個月和可預見的未來的預期現金需求。
現金和現金流
下表以千為單位表示我們的現金和現金等價物：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
期初現金及現金等價物 |
|
$ |
190,606 |
|
|
$ |
268,345 |
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(684 |
) |
|
|
39,667 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(5,957 |
) |
|
|
(10,103 |
) |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(3,750 |
) |
|
|
(125,616 |
) |
|
外幣對現金及現金等價物的影響 |
|
|
(2,298 |
) |
|
|
(1,338 |
) |
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
177,917 |
|
|
$ |
170,955 |
|
經營活動的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金總額為70萬美元，主要反映了1170萬美元的淨收益，減少的原因是遞延所得税的非現金調整80萬美元和與資產和負債變化有關的2390萬美元，但折舊、攤銷、基於非現金股票的補償、養老金計劃調整以及財產和設備處置損失的非現金費用1230萬美元部分抵消了這一減少。
投資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金為600萬美元，反映了購買財產和設備的560萬美元，以及與權益法投資有關的付款40萬美元。
融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動中使用的現金為380萬美元，反映了為總計430萬美元的員工股票支付獎勵預扣和支付的税款，但部分被行使普通股期權的收益(總計50萬美元)所抵消。
債務
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日該公司的債務(以千計)：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||||||||||
|
|
|
利息 費率 |
|
|
本金 天平 |
|
|
利息 費率 |
|
|
本金 天平 |
|
||||
|
修改後的信貸協議： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國循環鈔票(美元面額) |
|
|
1.71 |
% |
|
$ |
35,000 |
|
|
|
1.61 |
% |
|
$ |
41,500 |
|
|
美國循環鈔票(歐元面額) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.50 |
% |
|
|
14,069 |
|
|
Deg越南貸款 |
|
|
5.21 |
% |
|
|
3,750 |
|
|
|
5.21 |
% |
|
|
6,250 |
|
|
債務總額 |
|
|
|
|
|
|
38,750 |
|
|
|
|
|
|
|
61,819 |
|
|
當期到期 |
|
|
|
|
|
|
(2,500 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,500 |
) |
|
長期債務，當前到期日較少 |
|
|
|
|
|
$ |
36,250 |
|
|
|
|
|
|
$ |
59,319 |
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信貸協議
Gentherm及其某些子公司根據其修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)與貸款人組成的財團和作為行政代理的美國銀行共同維護循環信貸票據(“美國循環票據”)。信貸協議的最高借款能力為4.75億美元，將於2024年6月27日到期。信貸協議載有契約，除其他事項外，(I)禁止或限制借款人及任何重要附屬公司招致額外債務、設定留置權、支付股息、進行某些類型的投資(包括收購)、與聯屬公司進行某些類型的交易、預付其他債務、出售資產、與其他公司合併或訂立某些
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(Ii)要求Gentherm於任何財政季度結束時維持最低綜合利息覆蓋率及綜合槓桿率(以信貸協議所界定的適用往績12個月期間的綜合EBITDA為基礎)。
Deg越南貸款
該公司還與德國投資公司(“DEG”)有一筆固定利率貸款，該公司是德國國有開發銀行KfW銀行集團的子公司。與DEG的固定利率優先貸款協議用於為越南生產設施的建設和設立提供資金(“DEG越南貸款”)。DEG越南貸款每半年支付一次本金，從2017年11月開始，到2023年5月結束。
其他流動性來源
該公司是與美國滙豐銀行簽訂的應收賬款保理協議的一方。根據應收賬款保理協議，我們可以循環方式出售某些北美賬户債務人的應收賬款，最高可達4130萬美元，但受未償還餘額和集中度限制的限制。截至2022年3月31日，沒有根據應收賬款保理協議轉讓的未償還應收賬款，我們根據應收賬款保理協議的可用金額為1,940萬美元。
材料現金需求
在2022年下半年，將需要大量流動性來完成對Alfmeier的收購。根據最終收購協議的條款，收購價格為1.775億歐元(扣除現金和債務)，這取決於截至交易完成時與Alfmeier淨營運資本相關的慣例調整，在交易完成時或交易結束後，在某些Alfmeier税務問題解決後，收購價格可能增加至多400萬歐元。我們相信，手頭的現金、運營產生的現金以及我們循環信貸安排下可用的借款能力將足以支持這筆交易。
本公司繼續與供應商訂立協議，保留在12至24個月期間購買某些半導體芯片的權利。截至2022年3月31日，該公司對這些半導體芯片協議的總承諾為3890萬美元。見附註7，“承付款和或有事項”請參閲本報告所列綜合簡明財務報表以獲取更多信息.
除上文所述外，自2021年12月31日，即2021財年結束以來，我們的現金需求沒有實質性變化。有關我們的重要現金需求的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的第二部分，項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
通貨膨脹的影響
汽車零部件供應行業歷來在材料和勞動力方面受到通脹壓力。2021年並持續到2022年，新冠肺炎大流行的宏觀經濟影響導致某些材料、勞動力和運輸成本上漲。由於需求仍然居高不下，供應仍然受到限制，這些通脹成本上漲預計將持續到可預見的未來。雖然公司已經制定和實施了減輕材料組件成本和運輸成本上升的影響的戰略，但這些戰略，再加上與Gentherm客户和供應商的商業談判，可能無法完全抵消我們未來成本的增加。這種通脹成本的增加可能會使為我們的運營提供資金所需的現金大幅增加。
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合簡明財務報表為基礎的，這些綜合簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。有關我們的重要會計政策的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策或關鍵會計估計沒有重大變化。我們目前並不知悉有任何事件或情況需要我們更新我們的估計、假設或修訂我們資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，我們的估計可能會改變。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同，任何此類差異都可能是
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對我們的財務報表有重大影響。關於最近發佈的會計聲明的影響的信息，見本報告所列綜合簡明財務報表附註2“新會計聲明”。
近期會計公告
關於最近發佈的會計聲明的影響的信息，見本報告所列綜合簡明財務報表附註2“新會計聲明”。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的債務義務和外幣合同有關。我們過去曾投資於銀行存單、美國政府的債務工具，以及高質量的公司發行人，未來也可能如此。
我們面臨着外幣匯率變化、短期利率和銅等某些材料大宗商品價格波動的市場風險。利率變化的市場風險主要與我們根據我們的信貸協議承擔的債務有關。外匯兑換風險可歸因於向外國客户銷售和從外國供應商購買不以當地功能貨幣計價的產品、外國工廠運營、公司間債務、公司間投資，包括對歐元、墨西哥比索、加元、匈牙利福林、北馬其頓第納爾、烏克蘭格里夫納、日元、人民幣、韓元和越南盾的風險敞口。
本公司定期訂立衍生工具合約，目的是透過將相關風險的損益與用以對衝風險的金融工具的損益抵銷，從而管理因該等風險而產生的財務及營運風險。我們對衝外匯風險敞口的最長期限是15個月。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們有名義價值2120萬美元和1400萬美元的外幣衍生品合約未平倉，截至2022年3月31日和2021年12月31日，未平倉銅商品掉期合約的名義價值分別為000萬美元和30萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，假設報價貨幣匯率出現10%的不利變化，這類金融工具的公允價值潛在損失將分別為200萬美元和130萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，假設報價貨幣匯率變化10%，可能帶來的公允價值收益分別為250萬美元和160萬美元。利率變動10%對公允價值的影響與由於套期保值的存在而導致的公允價值淨值變動10%的影響不同。該模型假設了貨幣匯率的平行變動；然而，貨幣匯率很少朝同一方向變動。假設貨幣匯率以平行方式變化，這可能誇大了貨幣匯率變化對以美元以外貨幣計價的資產和負債的影響。
我們不會為投機或交易目的而訂立衍生金融工具。我們的套期保值關係在套期保值開始時被正式記錄在案，套期保值必須非常有效地抵消對衝交易的未來現金流的變化，無論是在套期保值開始時還是在指定用於對衝會計處理的持續基礎上。對於可歸類為現金流量對衝的衍生工具合約，衍生工具的公允價值變動的有效部分計入綜合簡明資產負債表中的累計其他全面虧損。當基礎套期交易實現時，計入累計其他全面虧損的損益計入綜合簡明損益表的收益中，與套期項目應佔套期風險的損益計入同一項目。我們將外幣和銅商品對衝工具的無效部分(如有)計入綜合簡明損益表的銷售成本。雖然我們不斷監察對衝計劃、衍生工具頭寸和對衝策略，但外匯遠期協議並非總是被指定為會計上的對衝工具。
本公司採用收益法評估衍生工具的價值，分析報價的市場價格以計算遠期價值，然後在工具的整個期限內使用通常報價的基準利率將這些遠期價值貼現至現值。
有關本公司截至2022年3月31日綜合簡明資產負債表內所有衍生工具的公允價值的資料，載於本報告所載綜合簡明財務報表附註9“金融工具”。
30
利率敏感度
該表按預期到期日列出了公司每項債務的本金現金流和相關加權平均利率。這些信息以等值美元表示，這是公司的報告貨幣。票據的實際現金流以括號中所示的貨幣計價。
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預期到期日 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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總計 |
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公允價值 |
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負債 |
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長期債務： |
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浮動匯率(美元) |
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$ |
— |
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$ |
35,000 |
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$ |
35,000 |
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$ |
35,000 |
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截至2022年3月31日的浮動利率 |
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1.71 |
% |
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1.71 |
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固定匯率(美元) |
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$ |
2,500 |
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$ |
1,250 |
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$ |
— |
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$ |
3,750 |
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$ |
3,796 |
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固定利率 |
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5.21 |
% |
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5.21 |
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5.21 |
% |
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根據截至2022年3月31日的未償還金額，假設利率變化(增加或減少)100個基點將影響年度利息支出40萬美元。
匯率敏感度
下表提供了有關本公司對外幣匯率變動敏感的外幣遠期匯率協議的信息。該表按預期(合同)到期日列出了每種外幣遠期外匯協議的名義金額和加權平均匯率。這些名義金額通常用於計算合同項下要交換的合同付款。
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預期到期日或交易日期 |
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預期交易及相關衍生產品 |
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2022 |
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總計 |
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公允價值 |
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美元本位幣 |
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遠期外匯協議： |
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(收到$MXN/支付$U.S.) |
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合同總金額 |
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21,180 |
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$ |
21,180 |
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$ |
904 |
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平均合同率 |
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21.25 |
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21.25 |
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第四項。 |
控制和程序 |
(A)對披露控制和程序的評價
公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至2022年3月31日公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。如1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義，披露控制和程序旨在提供合理保證，確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
(B)財務報告內部控制的變化
截至2022年3月31日止三個月內，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。
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第一部分I其他信息
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第1項。 |
法律程序 |
我們在正常業務過程中不時會受到訴訟的影響，然而，在截至2022年3月31日的三個月內，我們並沒有參與任何重大未決訴訟，也沒有任何重大法律訴訟被終止、和解或以其他方式解決。
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第1A項。 |
危險因素 |
除下文所述外，本公司的風險因素與本公司截至2021年12月31日的10-K年度報告第1部分第1A項“風險因素”所披露的風險因素並無重大差異。
我們在烏克蘭的業務使我們面臨可能損害我們的業務和財務業績的風險。
隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動全面軍事入侵。由於這場衝突，美國、英國、歐盟等國對俄羅斯實施了經濟制裁和禁令，俄羅斯也採取了自己的報復措施。這些措施影響了某些原材料的供應和價格，並可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但烏克蘭衝突已經並可能導致進一步的市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。
我們在維諾拉迪夫的工廠位於烏克蘭的遠西角，靠近匈牙利邊境的跨卡爾帕西亞地區。2021年，烏克蘭工廠生產的產品約佔公司總收入的11%，包括汽車電纜、座椅加熱器和方向盤加熱器。目前，我們的烏克蘭工廠在正常水平上運行，我們已經開始執行應急計劃，並與某些客户協調，利用我們靈活的全球製造足跡，進行特定的設備和生產搬遷。我們對不斷升級的局勢的反應是基於與某些客户共同制定的嚴重級別應急響應計劃。由於烏克蘭的局勢非常不穩定，我們繼續監測其對我們業務的影響，並繼續與我們的客户密切合作，根據需要調整我們的應急反應。
我們不能確定當前的衝突在未來不會影響我們的設施和當地員工，包括由於停電、由於破壞或盜竊而失去對資產的控制，或者與我們設施附近的外國軍隊的週期性戰鬥。我們已經並可能繼續產生成本來支持我們的員工以及搬遷設備和生產。我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量時間和精力來支持我們在烏克蘭的團隊成員，並減輕烏克蘭衝突和相關事件的影響。我們在烏克蘭製造的大部分產品都從烏克蘭越過邊境運往匈牙利，然後進一步交付給我們的客户。如果出於任何原因關閉或限制該過境點，我們的行動可能會受到嚴重幹擾。目前的衝突可能導致我們的供應鏈和運營進一步中斷，勞動力、材料和零部件成本增加，導致有形資產減值和重組活動的實施，並可能削弱我們完成金融或銀行交易的能力。
上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和股票價格產生重大不利影響。軍事行動、制裁以及由此造成的市場和/或供應中斷的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大第1部分第1A項“風險因素”中所述其他風險的影響。在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。
我們提出的對Alfmeier的收購受到條件和其他不確定因素的影響，不能保證是否或何時可能完成。如果未能完成擬議的收購，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們擬議的對Alfmeier的收購預計將在2022年第三季度完成；然而，完成交易受某些條件的制約，這些條件可能無法滿足或放棄，包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕授予所需的反壟斷批准。可能發生的事件可能會導致收購協議的終止，包括由於Gentherm無法控制的因素。在完成擬議收購方面也可能出現延誤，這可能導致最後敲定收購所需的額外諮詢費和諮詢費。任何前述風險，或其他與
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未能完成收購或延遲完成收購，包括轉移管理層對尋求其他機會的注意力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Alfmeier收購提議的宣佈和懸而未決可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能對Alfmeier留住和聘用關鍵人員以及為了Gentherm的交易後利益而維持與客户、供應商和其他第三方的關係的能力產生不利影響。
宣佈和懸而未決的潛在收購Alfmeier可能會造成中斷，給我們的業務帶來不確定性，並影響我們與客户、供應商和員工的關係。由於此次收購，一些客户、供應商或戰略合作伙伴可能會終止與我們或Alfmeier的業務關係。潛在客户、供應商或戰略合作伙伴可能會因為此次收購而推遲與我們或Alfmeier建立業務關係，或決定不與其建立業務關係。如果我們或Alfmeier的客户或供應商關係或戰略聯盟受到收購的不利影響，收購Alfmeier給Gentherm帶來的交易後收益以及收購後我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，我們已經並將繼續轉移大量管理資源以完成收購，並可能在擬議收購懸而未決期間產生意想不到的成本，這可能會對我們管理現有業務或進行替代戰略交易的能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們整合Alfmeier業務的努力可能不會成功，並可能對我們的生產、財務狀況和運營結果產生不利影響。
該公司收購的成功在一定程度上取決於其實現被收購業務整合的預期收益的能力，在實現預期財務結果、收購的增長前景和成本協同效應以及收購的時機方面存在固有的風險。為了實現這些預期利益，被收購的公司必須成功整合，這取決於公司整合運營、企業文化和系統以及消除宂餘和成本的能力。如果公司未能成功合併包括Alfmeier在內的公司，我們收購的預期收益，包括收購Alfmeier，可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，可能存在與被收購企業相關的未知或不可估量的負債。此外，實際的整合可能導致額外的和不可預見的費用，這可能會減少收購的預期好處。
整合被收購的企業是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的管理注意和資源。整合過程可能會導致關鍵員工流失、公司運營中斷、無法維持或增加其競爭力、標準、控制、程序和政策不一致、難以通過收購實現預期的成本節約、協同效應、商業機會和增長前景、將管理層的注意力轉移到整合事宜和/或員工和企業文化的同化方面的困難。上述任何或所有因素，以及公司在收購或其他收購完成後增加的債務槓桿，都可能對公司產生不利影響。此外，這些因素中的許多都不是公司所能控制的，這些因素中的任何一個都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理層時間和精力的額外轉移，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
2022年第一季度發行人購買股票證券
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期間 |
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(a) 總數 的股份 購得 |
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(b) 平均價格 按股支付 |
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(c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分回購的股票總數 |
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(d) 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) |
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2022年1月1日至2022年1月31日 |
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130,000,105 |
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2022年2月1日至2022年2月28日 |
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130,000,105 |
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March 1, 2022 to March 31, 2022 |
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130,000,105 |
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(1) |
2020年12月11日，董事會批准了一項新的股票回購計劃(“2020股票回購計劃”)，自之前的股票回購計劃於2020年12月15日到期時開始實施。根據2020年股票回購計劃，該公司有權在截至2023年12月15日的三年內回購最多1.5億美元的已發行和已發行普通股。這項股票回購計劃的授權不要求公司回購任何特定的美元價值或股票數量，公司董事會可以隨時修改、延長或終止。 |
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站點M 5. |
其他 信息 |
於2022年5月4日，Gentherm GmbH(“買方”)(一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司及Gentherm Inc.(“本公司”)的全資附屬公司)與根據德國法律註冊成立的有限責任公司Gebhardt Holding GmbH(“Gebhardt Holding”)、根據德國法律註冊的有限責任公司ELBER GmbH(“ELBER”及連同Gebhardt Holding，“賣方”)以及Andreas Gebhardt、Markus Gebhardt及Johann Vielberth博士(該三名人士，以及Andreas Gebhardt、Markus Gebhardt及Johann Vielberth博士)訂立股份購買及轉讓協議(“收購協議”)。據此，買方同意收購Alfmeier Präzision SE的全部流通股，Alfmeier Präzision SE是一家根據德國法律註冊成立的歐洲股份公司，總部位於德國Treuchtlingen。Alfmeier Präzision SE及其直接和間接子公司(統稱為“Alfmeier”)經營着全球汽車座椅舒適性和流體系統業務，2021年創造了2.32億歐元的收入(“業務”)。收購完成後(定義見下文)，Alfmeier將成為本公司的間接全資子公司。
買方已同意根據收購協議的條款和條件，以1.775億歐元(按當前匯率計算約為1.876億美元)的收購價格，通過購買Alfmeier的全部股份來收購該業務。現金和債務淨額，取決於與Alfmeier截至交易結束時的淨營運資本相關的慣例調整，在交易結束時或交易結束後可能增加至多400萬歐元(按當前匯率計算約為420萬美元)，以解決某些Alfmeier税務問題。此次收購將通過公司現有的現金餘額和循環信貸安排相結合的方式提供資金。
在收購完成之前，Alfmeier及其某些直接子公司將完成一系列剝離交易，使Alfmeier的工業和非汽車業務不屬於買方將收購的業務的一部分。
同樣於2022年5月4日，買方與Gebhardt Holding訂立認沽及看漲期權協議COSMIQ，根據該協議，Gebhardt Holding將有認沽及認購期權可供出售，買方將有權購買COSMIQ Industrieverwaltungs-und Vermietungs-GmbH的全部股份，COSMIQ Industrieverwaltungs-und Vermietungs-GmbH是一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司(“COSMIQ”)，並擁有Alfmeier總部所在的德國房地產。
收購協議受德國法律管轄，並載有每一方當事人的慣例擔保和契諾，在某些情況下，這些擔保和契諾須受收購協議所載的特定例外和限制所規限。收購協議還載有賠償條款，根據這些條款，賣方同意就某些責任向買方進行賠償。賣方已同意，Alfmeier在自簽署收購協議至完成收購為止的期間，將按照過往慣例進行業務，不會採取購買協議所載的某些措施或活動，除非買方根據適用法律同意。購買者有
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獲得保修和賠償保險，作為針對保修和税收賠償的潛在初始追償來源，但在所有情況下均須遵守保險單的條款和條件，包括從保險範圍內排除的某些情況。賣方擔保人已同意擔任賣方在收購協議項下和與收購協議有關的某些義務的連帶債務人。
收購的完成取決於慣例的完成條件、德國和北馬其頓的合併控制批准、德國外國投資控制批准以及英國的國家安全批准。根據收到的監管批准和其他完成條件的滿足或豁免，收購預計將在2022年第三季度完成。如果收購沒有在2022年12月31日之前完成，則買方和賣方可以退出收購併終止收購協議。
前述對收購協議及收購事項的描述並不完整，並參考收購協議全文予以保留，該收購協議作為本季度報告10-Q表格的附件2.1提交，並以引用方式併入本文。
列入收購協議是為了提供有關其條款的信息。收購協議載有擔保、賠償和契諾，這些保證、賠償和契諾是締約各方之間談判的產物，當事人在指定日期向對方作出並完全為了對方的利益而作出的保證、賠償和契約。該等保證、彌償及契諾中的主張須受有關各方同意的限制及限制所規限，並須受與收購協議有關而提交的機密證物及時間表的限制。該等保證、彌償及契諾乃為在收購協議各方之間分擔合約風險而作出，不應被視為披露有關本公司、買方或Alfmeier的事實資料。
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第六項。 |
EXHIBITS |
本報告的證物如下：
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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已歸檔 /配備傢俱 特此聲明 |
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表格 |
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期間 收尾 |
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展品/ |
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提交日期 |
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2.1* |
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Gebhardt Holding GmbH、ELBER GmbH、Gentherm GmbH以及Andreas Gebhardt、Markus Gebhardt和Johann Vielberth博士之間的股份購買和轉讓協議，日期為2022年5月4日。 |
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X |
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3.1 |
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Gentherm Inc.公司章程的第二次修訂和重新修訂 |
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8-K |
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3.2 |
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3/5/18 |
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3.2 |
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修訂和重新制定Gentherm Inc.附例 |
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8-K |
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3.1 |
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5/26/16 |
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31.1 |
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第302節認證-CEO |
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X |
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31.2 |
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第302節認證-CFO |
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X |
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32.1** |
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第906條認證-CEO |
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X |
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32.2** |
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第906節認證-CFO |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在附件101中包含的內聯XBRL文檔中) |
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X |
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*根據S-K規則第601(A)(5)項，本協定的附表和證物已略去。公司同意應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表或展品。
**文件是提供的，而不是歸檔的。
36
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Gentherm Inc. |
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/s/ PHILLIP EYLER |
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菲利普·艾勒 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年5月4日 |
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/s/ MATTEO A反之亦然 |
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馬泰奧·安維薩 |
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執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務官) |
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日期：2022年5月4日 |
37