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鑑於，公司和員工同意，公司在保密信息(定義如下)和商業祕密(定義如下)等方面擁有合法的商業利益，並在重大時間、金錢、培訓、團隊建設和其他努力中花費時間、金錢、培訓、團隊建設和其他努力來發展員工技能，以幫助員工履行公司的員工職責，包括與公司的客户和員工建立、發展和維護商譽和商業關係，員工同意所有這些都是公司的寶貴資產，員工已投入大量資源；

因此，現在，出於良好和有價值的代價，員工在沒有簽訂本協議的情況下將無權獲得這些代價，包括：(A)本協議中包含的承諾和契諾；(B)員工受僱於公司或繼續受僱於公司；(C)員工獲取和使用公司的保密信息和商業祕密，包括關於其客户和員工的關鍵信息和商譽；(D)公司為員工提供的專門培訓，使員工能夠履行員工對公司的職責；和/或(E)其他良好和有價值的金錢代價，公司和員工同意如下(包括明確納入本協議的前述敍述)：

2.1“機密信息”是指在公司業務中創建和使用的、一般不為公眾所知的信息，包括但不限於：商業祕密、專有或定製的軟件和數據庫(包括但不限於與患者排班和護理、客户信息和通信(包括遠程醫療)、藥物管理和處方、業務和/或人員管理和發展等問題有關的獸醫實踐管理平臺)；公司使用或銷售的製造工藝和方法、產品配方、研究和開發(包括但不限於與製造用於獸醫和/或人類醫學的實驗室產品、儀器、設備和消耗品有關的製造)；新產品計劃；與現有或潛在客户有關的保密記錄，包括主要客户聯繫信息、合同條款和相關信息；保密的商業機會；合併或收購活動(包括目標、機會或前景)；關於供應商或供應商的機密信息，包括關鍵供應商或供應商聯繫信息、合同條款和相關信息；廣告和營銷戰略；機密業務流程和戰略，包括培訓、政策和程序；人員構成(工資、專業化等)；財務和收入數據和報告，包括定價、報價和計費方法；以及公司維護為機密的任何其他業務信息。員工明確理解並同意，保密信息一詞還包括可能被傳達、獲取、獲知的第三方的所有機密信息, 或由員工在受僱於公司的過程中或由於受僱於公司而開發的。保密信息不包括員工或公眾已經或可能從公司以外的來源或通過違反本協議以外的其他方式獲知或可能知道的信息，或員工在獲得公司書面批准後披露的信息。

2.2“競爭產品或服務”是指公司以外的任何個人或組織的任何產品、流程、系統或服務(現有或開發中)，該產品、流程、系統或服務與員工在最後一天(定義見下文)前二十四(24)個月在公司工作或承擔責任的產品、流程、系統或服務(現有或開發中)相同、相似或相互競爭。

2.5.1關於下文第3.1節規定的競業禁止限制，生效日期指以下日期中較晚的日期：(A)員工開始受僱於公司一年或(B)員工簽署本協議後六(6)個月。(I)在2019年9月19日之前與公司簽署了包含任何競業禁止限制的協議，並且(Ii)自簽署該協議以來一直受僱於本公司的員工，將繼續受該限制的約束，直至本協議第3.1節的禁止競爭限制生效之日為止。此後，本協議的條款將完全取代該等先前協議。

2.8“受限地理區域”是指在最後一天前二十四(24)個月內：(A)員工代表公司提供服務；(B)員工代表公司招攬客户或以其他方式銷售產品或服務的地區(即：(一)國家(二)州、(三)縣或(四)市)；(C)本公司銷售產品或服務，而僱員掌握有關(I)本公司在香港的業務及/或(Ii)在本地區銷售的產品或服務的機密資料；及/或(D)由僱員監督的個人代表本公司提供服務、招攬客户或以其他方式出售產品或服務。

3.1非競爭。在生效日期之前，如果員工受2019年9月19日之前生效的協議的約束，員工應繼續受任何此類先前協議的約束。在生效日期之後，在受限期間和受限地理區域內，員工不得直接或間接履行與競爭產品或服務相關的相同或類似責任。儘管如上所述，員工可以接受業務多元化的競爭對手的僱用，但條件是：(A)員工不會從事競爭產品或服務的工作或提供競爭產品或服務，或以其他方式使用或披露保密信息或商業祕密；以及(B)公司事先收到競爭對手和員工令公司滿意的書面保證，即員工不會從事或提供競爭產品或服務，或以其他方式使用或披露保密信息或商業祕密。此外，本協議並無阻止僱員將僱員資金投資於從事與本公司有直接競爭關係的業務的人士的證券，前提是該人士的證券在註冊證券交易所上市交易或在場外市場交易活躍，而僱員所持股份佔該人士已發行股份總數或證券本金總額少於百分之一(1%)。

3.3不招攬和不招攬員工。在限制期間，員工不得直接或間接：(A)招攬、招募、鼓勵(或試圖招攬、招募或鼓勵)，或通過協助他人招攬、招募或鼓勵員工與之共事、有業務接觸、或獲得非公開或機密信息的任何公司員工或前員工(“員工或前員工”)；(B)聯繫或溝通員工或前員工，以誘導、協助、鼓勵和/或便利他們終止在公司的僱傭或在另一個人或實體找到工作或工作；(C)向任何人或實體提供或傳遞任何僱員或前僱員的姓名、聯繫方式和/或背景資料，或提供參考或有關他們的任何其他信息；(D)向僱員或前僱員提供或傳遞有關潛在工作或實體或為之工作的人的任何信息，包括但不限於職位空缺、職位公告、或僱用人員或接受工作申請的個人或公司的姓名或聯繫方式；及/或(E)向任何僱員或前僱員提供就業或工作。就本公約而言，“前僱員”是指在試圖招募或聘用時未受僱於公司，但在試圖招募或聘用和/或幹擾發生前三(3)個月已受僱於公司或為公司工作的員工。

3.4公約是合理的。員工承認並同意：本節中的公約對於保護公司的保密信息、商業祕密以及客户和員工的商譽是必要的和必要的；本節中的公約的面積、期限和範圍對於保護公司是合理和必要的；它們沒有不適當地壓制或限制員工在員工選擇的職業中謀生的能力；它們不是對員工行業或任何可能涉及的公共利益的不適當限制；員工協議受此類公約約束是有充分和有價值的代價；本公司有合法的商業目的，要求員工遵守本節規定的契諾。

4.1訪問和使用。僱員明確承認並同意，由於僱員受僱於公司並行使僱員對公司的職責，僱員將有權並將使用某些保密信息和商業祕密，並且這些保密信息和商業祕密構成公司的機密和專有商業信息和/或商業祕密，所有這些都是公司的專有財產。因此，員工同意，在沒有公司事先書面同意的情況下，員工不會，也不會允許任何其他個人或實體直接或間接：(A)為公司以外的任何個人或實體的利益使用機密信息或商業祕密；(B)刪除、複製、複製或以其他方式複製包含或與任何機密信息或商業祕密有關的任何文件或有形物品，除非為公司履行責任；及(C)在受僱期間及其後，以任何通訊方式，包括口頭、文件、電子或磁性信息傳輸裝置或媒體，發佈、發佈、披露、交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息或商業祕密。

4.2保密信息和商業祕密的期限。只要信息仍然保密，這種不披露和不使用的義務就應該持續下去。但是，員工明白，如果員工主要生活和工作在任何需要對保密條款進行時間限制的州，保密信息應在最後一天後不少於兩(2)年內受到保護。員工也明白，商業祕密受法規保護，不受任何時間限制。員工還同意在使用、披露或分發之前與公司聯繫

4.3《2016年保護商業保密法》規定的豁免權。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，員工不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的，則不應追究其刑事或民事責任。在某些情況下，經蓋章或根據法院命令向律師披露的信息也受上述法案的保護。

4.4保密義務的附加法律例外。本協議中的任何內容不得被解釋為阻止適用法律或法規要求披露保密信息；特別是針對聯邦或州行政機構(例如，平等就業機會委員會、同等的州就業機構等)，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，只要披露不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。對於有管轄權的法院的命令，員工應立即向公司的總法律顧問提供任何此類命令的書面通知。如果公司選擇尋求保護令或其他補救措施，員工將與公司充分合作。如果公司未獲得保護令或其他補救措施或放棄遵守本協議的某些條款，員工將只提供律師書面意見中法律要求披露的保密信息部分，並將盡其最大努力獲得對該已披露保密信息給予保密待遇的保證。此外，本協議中的任何內容均不得以任何方式禁止或意在限制或阻礙員工行使《國家勞動關係法》(NLRA)第7條規定的員工權利或以法律允許的其他方式披露信息。

5.返還公司財產和信息。員工同意在最後一天(如果公司要求，則在最後一天之前)立即向公司歸還屬於公司的所有財產和信息(以電子或硬拷貝形式)。員工還應向公司披露員工計算機的任何密碼或與員工受僱於公司相關的任何其他訪問代碼，並且不得在任何財產歸還公司之前刪除或修改或更改任何財產。員工還應向公司提供訪問任何個人計算機、平板電腦、電話、外部硬盤、閃存驅動器、基於雲的存儲平臺或任何其他個人設備或存儲位置的公司信息，無論這些信息是否被指定為機密或專有信息，以便公司可以刪除或刪除任何公司信息。

6.1之前的發明和創意作品。員工瞭解員工有義務(在員工簽署本協議之日或之前)以書面形式向公司確認員工之前的任何發明或創意作品。如果員工未能做到這一點，則表示不存在此類先前的發明或創意作品。未經公司事先書面同意，員工同意不將員工擁有或擁有權益的任何先前發明或創意作品納入公司產品、流程、程序或機器，包括代表公司創建或開發的任何軟件代碼，或公司根據本協議條款擁有所有權權益的任何軟件代碼。“以前的發明”是指員工在受僱於公司之前所作出的、屬於員工的、與公司當前或計劃中的業務、產品、服務或

研究和開發，目前不是由員工根據本協議分配的。“創造性作品”指任何和所有作者作品，例如包括書面文件、電子表格、圖形、設計、商標、服務標記、算法、計算機程序和代碼、協議、公式、面具作品、宣傳冊、演示文稿、照片、音樂或作曲、手冊、報告和各種元素的彙編。

6.2發明轉讓。員工同意立即以書面形式向公司充分披露員工在任職期間或在最後一天後一(1)年內所發明的任何發明的全部權利、所有權和權益，並以信託形式為公司的獨有權利和利益持有，並立即將員工的所有權利、所有權和權益轉讓給公司(或其指定的人)，而無需任何額外的代價。員工明白，本節規定的義務不適用於未使用本公司設備、用品、設施、保密信息或商業祕密的任何發明，且該發明完全是由員工利用自己的時間開發的，除非(A)本發明涉及(I)本公司的業務，或(Ii)本公司實際或明顯預期的研究或開發，或(B)本發明是員工為本公司完成的任何工作的結果。“發明”係指員工發明的發明、發展、概念、改進、設計、發現、設備、設備、工藝、實踐、合成、配方、機器、製造物品、方法(包括商業方法)、發明思想、算法、計算機軟件代碼和程序、協議、配方、面具作品、合成、商標、服務標記或商業祕密，無論是否簡化為實踐、可申請專利或根據專利、版權、商標或類似法律註冊，單獨或聯合，在正常工作時間或員工預期工作的時候，或與公司的業務有關，或與公司實際或可證明預期的研究或開發有關，或因員工使用公司的設備、用品、設施或機密信息或商業祕密而得到很大幫助，或包含公司的任何機密信息或商業祕密, 或者是員工為公司執行的任何工作的直接或實質性結果。“發明”、“發明”和“發明”是指構思、發展、簡化為實踐或以其他方式發明(該術語通常被理解)，並不限於其在美國或外國專利法下的一般使用。

6.3作品是租來的。員工承認，員工在受僱於公司的範圍內或在受僱期間(單獨或與他人合作)創作的、可受版權保護的所有創造性作品均為美國版權法(《美國法典》第17編第101節)中所定義的“出租作品”，並被視為公司根據美國版權法特別訂購的作品。如果任何創造性作品被確定不是“受僱作品”，本協議應作為員工對創造性作品的所有適用的州、聯邦和國際版權、商標、服務標記或其他類似權利的不可撤銷的轉讓，包括所有權利、所有權和利益。

6.4專利和版權登記。員工同意(在受僱期間和受僱後)：協助公司(或其指定人員)確保公司在任何國家/地區的任何發明、版權或其他知識產權方面的權利，費用由公司承擔，但不向員工支付額外報酬，以確保公司在任何國家/地區的任何發明、版權或其他知識產權方面的權利，以及公司指定的任何政府實體或第三方的權利。如果公司由於任何原因，包括公司在花費合理努力找到員工或員工的精神或身體上的無行為能力後，無法獲得員工的簽名，以申請或繼續申請任何美國或外國專利或版權登記或其他知識產權(或在任何轉讓其所有權的文件上)，包括根據本協議轉讓給公司的發明、先前發明或創意作品，僱員在此不可撤銷地指定和指定公司及其正式授權的人員和代理人為僱員的代理人和事實代理人，代表僱員和代替僱員執行和提交任何此類申請和文件，並作出所有其他合法允許的行為，以促進專利或其版權登記或轉讓的起訴和頒發

6.6道德權。在法律允許的最大範圍內，本第6條中的權利轉讓包括所有親子權利、完整性、披露和撤銷權，以及可能被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。在員工根據適用法律保留任何此類精神權利的範圍內，員工特此批准並同意(並提供所有必要的批准和同意)公司可能就此類精神權利採取的任何行動(或經公司授權)，並且員工同意不主張任何與此有關的精神權利。員工應根據公司的要求不時確認任何此類批准、同意和協議。

8.可持續發展與改革。員工和公司同意，如果適當的法院裁定本協議的任何特定段落、段落、短語、詞語或其他部分按書面形式無效或不可執行，則應根據需要對其進行修改，以符合雙方的合理意圖和期望，並有利於為公司的所有合法商業利益提供合理保護，且此類修改不影響本協議的其餘條款，或如果任何條款不能修改為有效或可執行，則應將其從本協議中分離出來，其餘所有條款和條款仍可執行。

10.救濟、補救和執行。員工承認並同意，員工違反本協議的任何規定將對公司造成難以量化的嚴重和不可彌補的傷害，單靠金錢損失不足以補償公司。如果員工違反或威脅或有意違反本協議，公司應有權獲得臨時和最終的強制令救濟，責令和限制此類違反或威脅或有意違反。員工還同意，如果員工違反本協議，公司將有權獲得任何和所有其他法律或衡平法補救措施，包括追回和退還為簽訂本協議而支付給員工的任何金額，返還員工、任何後續僱主、員工擁有或運營的任何企業，或員工的任何代理人、繼承人或受讓人實現的任何利潤、佣金或費用。員工還應向公司支付因員工違反本協議任何規定而發生的所有合理費用和律師費。

11.最終協議、修正案。員工同意，本協議構成雙方之間的完整協議和諒解，除上文第2.5.1和3.1節中明確描述的協議或員工與公司總法律顧問以書面形式簽署的其他協議外，本協議取代員工與公司之前就本協議範圍內的所有事項達成的任何口頭或書面協議。除非員工和公司總法律顧問以書面形式同意並簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議應根據其條款執行，不得解釋為對任何一方不利。

15.成功者和分配者。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益。未經公司事先書面同意，員工不得轉讓本協議項下員工的權利和義務。公司可以轉讓本協議和/或其在本協議項下的權利或義務。公司在本協議項下的任何及所有權利和補救措施應符合公司的任何繼承人或受讓人的利益，並可由其強制執行。

16.執行法律/地點/豁免。本協定應根據緬因州的法律解釋和執行，不涉及法律衝突原則。雙方規定，因本協議引起的任何法律程序的唯一地點是位於緬因州波特蘭(坎伯蘭縣)的州和聯邦法院，並放棄任何抗辯，無論是以動議或抗辯的方式聲稱本節指定的地點是不適當或不方便的地點；前提是公司可以在任何其他相關司法管轄區開始法律程序，以執行其在本協議下的權利。雙方還同意，雙方之間的任何爭端，無論是與本協定或任何其他衝突、索賠或爭端有關，都應由法官審理。雙方當事人放棄對他們之間的任何爭議進行陪審團審判的權利。

17.電子簽名。員工同意，公司可通過員工提供電子簽名的副本來執行本協議，該電子簽名可通過公司或公司指定的第三方為電子簽名系統建立或可能建立的程序來滿足，員工的電子簽名應與員工的書面簽名相同，並具有相同的效力和效力。通過電子方式接受本協議，員工同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名的目的是為了簽署本協議。”