於2022年3月16日生效的信貸協議第2號執行版本修正案(“修正案”)由LIVANOVA PLC(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司(“控股”)、LIVANOVA USA，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方以及作為第一留置權行政代理(“第一留置權行政代理”)的高盛美國銀行)訂立和簽訂。摘要：鑑於，現參考日期為2021年8月13日的信貸協議(經日期為2021年12月24日的信貸協議第1號修正案修訂，並經日期為2022年2月24日的信貸協議增量融資第1號修正案進一步修訂，並經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改至本協議日期)，由借款人及在控股公司之間訂立的“現有第一留置權信貸協議”及經本修訂修訂的“經修訂的第一留置權信貸協議”。貸款方和開證行、第一留置權管理代理人和第一留置權抵押品代理人；鑑於，借款人、控股公司、行政代理和本協議的每個貸款人都希望按照本協議規定的方式修改現有的第一留置權信貸協議。鑑於，根據現有第一留置權信貸協議第2.14(A)節，(A)(I)第一留置權管理代理於2022年3月8日通知貸款人，正執行或修訂美元銀團信貸安排，以納入或採用基於SOFR的利率作為新的基準利率，以取代Libo利率；及(Ii)第一留置權管理代理及借款人已選擇觸發從LIBOR回落, (B)第一留置權行政代理和借款人可以修改現有的第一留置權信貸協議，以基準替代利率取代Libo利率；鑑於根據現有第一留置權信用協議第2.14(D)節的規定，第一留置權管理代理已選擇行使其權利，進行附件A所列的技術、行政和操作變更，以反映基準替代的採用和實施，並允許第一留置權管理代理以與市場慣例基本一致的方式或以第一留置權管理代理認為與現有第一留置權信用協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的方式進行這些變更；鑑於，根據現有的第一留置權信用協議第2.14(A)節，只要第一留置權管理代理在下午5：00之前沒有收到，本修訂將於修訂生效日起生效。在第一留置權行政代理向所有貸款人和借款人提供本修正案後的第五(5)個工作日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對本修正案的書面通知；此外，如果第一留置權行政代理人表示其在下午5：00之前沒有收到本修正案。在第一留置權行政代理根據上文(A)(I)段通知貸款人後的第五個(5)營業日，由所需貸款人組成的貸款人的書面反對通知；以及

2鑑於借款人已請求，並且過橋貸款人已同意將過橋貸款從歐元重新計價為美元。因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：第1節。定義的術語；解釋等。本文中使用和未定義的大寫術語應具有修訂後的第一留置權信貸協議或現有信貸協議中賦予該等術語的含義(以適用為準)。根據修訂後的第一留置權信貸協議的定義，本修正案是一份“第一留置權貸款文件”。第二節修訂的第一留置權信貸協議。現將現有的第一留置權信貸協議修改如下：(A)現對現有的第一留置權信貸協議進行修訂，以刪除本修正案所附附件A所示的有缺陷的文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線的文本(以相同的方式表示：雙下劃線的文本)，且本協議的各貸款人同意根據本修正案和經修訂的第一留置權信貸協議中規定的條款和條件對現有的第一留置權信貸協議進行修改。第三節先例條件。本修正案自滿足或放棄下列先決條件之日起生效(該日為“修正案生效日”)：(A)第一留置權行政代理人(或其律師)應已收到代表控股公司簽署的本修正案副本(可包括本修正案已簽署副本的傳真或其他電子傳輸)。, 借款人和本合同的每一出借方。(B)第一留置權行政代理人應已收到以下各方的書面意見(致第一留置權行政代理人及橋樑貸款人，日期為修訂生效日期)：(I)貸款當事人的紐約律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP；(Ii)貸款當事人的英國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP；及(Iii)貸款當事人的特拉華州律師Young Conaway Stargatt&Taylor LLP，每宗個案的形式及實質均令第一留置權行政代理人合理滿意。各借款方特此要求該律師提出上述意見。(C)第一留置權行政代理人應已收到由借款方的任何負責人員簽署的、格式和實質合理地令第一留置權行政代理人滿意的各控股公司和借款人的證書，日期為修訂生效日期，幷包括或附上本修正案第3(D)節所指的文件或證明(視情況而定)。(D)第一留置權管理代理應已收到(I)控股公司和借款人各自的(X)貸款方的每份組織文件的副本

3在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期或(Y)該借款方的祕書、助理祕書或其他負責官員的書面證明，證明該借款方根據第一留置權貸款文件在修訂生效日期之前根據第一留置權貸款文件最近一次認證並交付給第一留置權行政代理人的組織文件在修訂生效日期仍然完全有效，且自最初交付以來未作任何修改或修改；(Ii)對於每一該等借款方，(X)簽署其所屬第一留置權貸款文件的借款方負責人員的簽字和在任證明，或(Y)借款方的祕書、助理祕書或其他負責人員的書面證明，證明該借款方根據第一留置權貸款文件在修訂生效日期前最近一次交付給第一留置權管理代理人的簽名和在任證書在修訂生效日期時真實無誤，(Iii)批准和授權執行的各借款方董事會和/或類似管理機構的決議副本，交付和履行其所屬的第一批留置權貸款文件，該文件於修訂生效日期由借款方的祕書、助理祕書或負責人證明為完全有效，且未經修改或修改；以及(Iv)每一借款方的適用政府當局(如果存在此類概念)在合理最近的日期成立、組織或組建的司法管轄區的良好信譽證明。第一留置權管理代理人應通知控股, 借款方和貸款方在《修正案》生效之日發出通知，該通知具有決定性和約束力。第四節陳述和保證。借款人特此聲明並保證：(A)第一留置權貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在修正案生效之日及之前在所有重要方面均屬真實和正確；但在每種情況下，只要該等陳述和保證特別提及較早日期，在該較早日期當日及在該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確；此外，在每一種情況下，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在修訂生效日期或較早日期(視屬何情況而定)的各方面都是真實和正確的。(B)自修訂生效日期起，並無任何違約或違約事件發生及持續。第5款.費用；賠償；損害豁免。經修訂的第一留置權信貸協議的第9.03(A)、(B)、(D)、(E)及(F)條經必要的變通後併入本協議，猶如該等條款已在本協議中完整列出一樣；但即使其中有任何其他規定，經修訂的第一留置權信貸協議第9.03(A)節的費用償還條款僅在修訂生效日期發生時才適用於上文所述的規定。第6條雜項

4(A)修訂、修改及豁免。除非經雙方簽署書面同意，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。(B)整份協議。本修正案、經修訂的第一留置權貸款協議及其他第一留置權貸款文件構成當事人之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代當事人之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。(三)依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。(D)司法管轄權。在因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁定，或在法律允許的範圍內進行審理和裁決, 在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何第一留置權貸款文件中的任何規定均不影響第一留置權管理代理或任何貸款人可能以其他方式對抵押品所在的任何其他法院的任何抵押品提起任何訴訟或訴訟，以執行任何裁決或判決，或行使擔保文件下的任何權利。(E)放棄對不方便的地點和論壇的反對。本合同的每一方在其合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對由本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或程序在上文第6(D)節所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(F)同意送達法律程序文件。本修正案的每一方都不可撤銷地同意以修訂後的第一留置權信貸協議第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。任何第一留置權貸款文件中的任何內容都不會影響本修正案任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。(G)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本合同每一方

5(A)證明任何其他方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本條款中相互放棄和證明的引誘而訂立這項修正案的。(H)可分割性。本修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內，在不使本修正案的其餘條款和條款無效或無法強制執行的情況下，也不會影響本修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本修正案的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。(I)對口單位。本修正案可以一式兩份執行，每一份應被視為正本，但所有副本應構成同一協議。本修正案中或與之相關的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語，應視為包括電子簽名、在經第一留置權行政代理人批准的電子平臺上的轉讓條款和合同構成的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》, 紐約州《電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不得要求第一留置權行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名。(J)標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。(K)持續有效。儘管本文載有任何規定，本修訂的條款不應構成現有第一留置權信貸協議或任何其他第一留置權貸款文件的更新，也不打算也不用於更新現有第一留置權信貸協議下的未償還義務或保證或擔保該等義務的文書，該等文書應保持並繼續完全有效。本協議雙方明確不打算終止現有的第一留置權信貸協議。相反，本合同雙方的明確意圖是重申根據現有的第一留置權信貸協議產生的債務，該債務由抵押品及其下的留置權和擔保擔保。現有的第一留置權信貸協議(現已修訂)和每一份第一留置權貸款文件仍然完全有效。[本頁的其餘部分特意留空]

[第2號修正案的簽名頁]茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。LIVANOVA PLC，AS Holdings by：姓名：標題：LIVANOVA USA，Inc.，As借款人：姓名：標題：首席財務官Alex Shvartsburg首席會計官Kevin Smith DocuSign信封ID：DE5B5988-B3A2-4E68-9BE2-1A923999EA90

[第2號修正案的簽名頁]高盛美國銀行，作為第一留置權行政代理、過橋貸款人和貸款人：_授權簽字人羅伯特·埃胡丁

LIVANOVA PLC，AS Holdings，LIVANOVA USA Inc.，作為借款人、貸款人和開證行美國公司，通過日期為2021年12月24日的信用協議第1號修正案和日期為2022年2月24日的信用協議增量修正案1和日期為2022年3月16日的信用協議修正案2修訂的截至2021年8月13日的第12號遞增修正案的執行版本A。作為第一留置權行政代理和第一留置權抵押品代理_[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

目錄頁文章I定義1第1.01節定義術語第1節第1.02節貸款和借款分類58第1.03節術語總則58第1.04節會計術語；美國公認會計準則5859第1.05節交易的實現59第1.06節有限條件交易59第1.07節某些確定。5960第1.08節附加替代貨幣。6061第1.09節一般貨幣等價物。61第1.10節貨幣變動。6162第1.11分部6162第II條貸方6263第2.01承擔額6263第2.02條貸款及借款6263第2.03條申請借款6364第2.04互換額度貸款64第2.05信用證6566第2.06條借款的資金71第2.07利息選擇7172第2.08條終止及減少承擔額7273第2.09條償還貸款；債務證明7374第2.10條[已保留]74第2.11條提前償還貸款74第2.12條費用75第2.13利息76第2.14替代利率77第2.15條增加成本79第2.16分段資金支付80第2.17税項80第2.18一般付款按比例處理；分擔抵銷8483第2.19減輕義務85第2.20遞增信貸延期86第2.21再融資修訂88[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

目錄(續)第2.22頁第2.22節違約貸款人89第2.23節非法性9190節2.24貸款修改提供9291條第三條陳述和擔保9392第3.01節組織；權力9392第3.02節授權；可執行性9392第3.03節政府批准；無衝突9392第3.04節財務狀況；無實質性不利影響93 3.05財產9493 3.06訴訟和環境事項9493 3.07遵守法律和協議9493 3.08投資公司狀況94 3.09税收94 3.10 ERISA 94 3.11披露9594 3.12子公司95 3.13知識產權；許可證等95第3.14條償付能力9695第3.15條《聯邦儲備條例》第3.16條使用收益9695 3.17條《愛國者法案》；反腐敗；反洗錢；制裁。第4.01條生效日期9796第4.02條每次信貸事件98條第五條肯定契諾99第5.01條財務報表及其他資料99第5.02條重大事件通知101100第5.03條有關抵押品的資料102101第5.04條存在；經營行為102101第5.05條繳税等102101第5.06條物業保養102第5.07保險第102條第5.08簿冊及記錄103102第5.09條是否符合法律103[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

目錄(續)第5.10頁第5.10節收益和信用證的使用104103第5.11節其他子公司104103第5.12節進一步保證104103第5.13節指定子公司105104第5.14節某些成交後義務105104第5.15節業務範圍。105104第5.16節反腐敗；反洗錢；制裁。105第六條負向契諾106105第6.01節負債；某些股權證券106105第6.02節留置權112111第6.03條基本變動114113第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購116114第6.05資產銷售118117第6.06售出/回租120119第6.07節限制付款第6.08節與關聯方的交易124122第6.09節限制性協議124123第6.10修訂次級融資125 124第6.11財務履約126124第6.12財政期的變化126124第6.13條[保留區]126125第6.14節反腐敗；反洗錢；制裁。126125第VII條違約事件126125第7.01條違約事件126125第7.02條補救權利129127第7.03收益的應用130128第八條行政代理人130129第8.01條委任和授權130129第8.02條作為貸款人的權利131129第8.03條免責條款131130第8.04條第一留置權行政代理人的信賴132130第8.05條職責的委派132131第8.06條第一留置權行政代理人的辭職132131第8.07條對第一留置權行政代理人和其他貸款人的不信賴133132[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

目錄(續)第8.08頁無其他職責等134132第8.09節第一留置權行政代理可以提交索賠證明134132第8.10節不放棄；累積補救；執行134133第8.11節某些ERISA事項。135133第九條雜項136134第9.01節通知136134第9.02節豁免；修正案137136第9.03節費用；賠償；損害豁免140139第9.04節繼承人和受讓人143141第9.05存活147145第9.06節對應方；一體化；有效性第148146節第9.07節可分割性148146節第9.08節抵銷權148146第9.09節管轄法律；同意送達法律程序文件149147第9.10節放棄陪審團審判149147第9.11節標題149147第9.12節保密150148第9.13美國愛國者法案151149第9.14釋放留置權和擔保151149第9.15無諮詢或受託責任152150節9.16利率限制153150節9.17判決貨幣153151節9.18承認和同意受影響的金融機構的自救。153151第9.19節債權人間協議154151第9.20節無現金結算154152第9.21節對任何支持的合格FC的認收154152[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

附表：附表1.01-不包括子公司附表2.01-承諾和貸款；信用證承諾附表2.05-現有信用證附表3.03-政府批准；無衝突附表3.06-訴訟和環境事項附表3.12-子公司附表5.14-某些成交後債務附表6.01-現有負債附表6.02-現有留置權附表6.04-現有投資附表6.08-現有關聯交易附表6.09-現有限制附表9.01-通知展品：附件A-轉讓和假設表格附件B-第一留置權擔保協議表格附件C-完美證書表格D-第一留置權抵押品協議表格E-1-第一留置權轉讓協議附件E-1-第一留置權抵押協議附件E-2-第一留置權/第二留置權債權人協議表格附件F-公司間票據表格附件G-浮動抵押文件表格附件H-[已保留]證物一：[已保留]證據J--[已保留]證物K-[已保留]附件L-[已保留]證物M-[已保留]附件N-1-美國税務符合證表格1附件N-2-美國税務符合證表格2附件N-3-美國税務符合證表格3附件N-4-美國税務符合證表格4附件O-票據格式附件P-[已保留]附件Q-借款通知單附件R-信用證申請表附件X-實益所有權證書附件Y-合格證書附件Z-償付能力證書[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

LIVANOVA PLC(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司(“控股”)，LIVANOVA USA，Inc.)於2021年8月13日簽署的第一份留置權信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。(“借款人”)，特拉華州一家公司，本合同的貸款人和發行銀行，以及高盛美國銀行(“高盛”)，作為第一留置權管理代理和第一留置權抵押品代理。本協議雙方同意如下：第一條定義第1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按(I)替代基本利率(如果是以美元計價的貸款)或(Ii)加拿大基本利率(如果是以加元計價的貸款)確定的利率計息。“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。“接受貸款人”具有第2.24(A)節規定的含義。“收購的EBITDA”就任何被收購的實體或業務或任何已轉換的受限制附屬公司(前述任何一項，“預計實體”)而言，指任何期間內該等預計實體的綜合EBITDA期間的款額(猶如“綜合EBITDA”定義中所指的控股及受限制附屬公司是指將成為受限制附屬公司的該等預計實體及其附屬公司)。, 所有這些都是根據該形式實體的合併基礎確定的。“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。“額外借款人”是指根據第9.02(H)節成為借款人但沒有根據第9.14節作為借款人被釋放(只要該人被如此釋放)而成為Holdings的受限子公司的每一家子公司。“額外貸款機構”是指任何額外的循環貸款機構或任何額外的定期貸款機構(視情況而定)。“額外/替代循環承付款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。“額外循環貸款人”是指在任何時候同意提供下列任何部分的任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(任何自然人除外)：(A)根據第2.20節的增量融資機制修正案增加的增量循環承諾額或額外/替換的循環承付款；或(B)信貸協議根據第2.21節的再融資修正案以其他循環承諾的形式對債務進行再融資；但每個額外的循環貸款人須經第一留置權行政代理批准(如果該額外的循環貸款人將提供增量循環承諾額增加或任何額外/替代循環承諾額，則每家開證行和Swingline貸款人)，在每種情況下，只有在根據第9.04(B)節要求同意轉讓循環的情況下[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

向該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(在每種情況下不得無理扣留、附加條件或拖延此類批准)和借款人提供的貸款或循環承諾。“額外期限貸款人”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(除任何自然人外)在任何時候同意提供下列任何部分的任何部分：(A)根據第2.20節的增量貸款修正案提供的第一留置權增量定期貸款，或(B)根據第2.21節的再融資修正案以其他第一留置權期限貸款或其他第一留置權期限承諾的形式對債務進行再融資的信貸協議；但是，如果根據第9.04(B)節的規定，向銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者轉讓定期貸款或定期承諾(在每種情況下，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)和借款人，則每個額外的定期貸款人應得到第一留置權行政代理的批准。“調整後的BA利率”指，就任何利息期間以加元計價的任何歐元基準借款而言，年利率等於(I)該利息期間的BA利率乘以(Ii)法定準備金利率；但在任何情況下，“調整後的BA利率”在任何情況下均不得低於0.00%的下限，調整後的BA利率應被視為下限。“調整後的EURIBOR”指就任何利息期間以歐元計價的任何歐元基準借款而言，年利率等於(I)該利息期間的EURIBOR乘以(Ii)法定準備金利率；, 在任何情況下，如果按上述規定確定的調整後EURIBOR不得低於下限的0.00%，調整後的EURIBOR應被視為下限。“經調整的Libo RateTerm Sofr”指，就任何利息期間以美元或替代貨幣(加拿大元或歐元除外)為單位的任何歐元基準借款而言，年利率等於(Ia)該利息期間的Libo RateTerm Sofr乘以(Iib)法定準備金利率Sofr調整；但在任何情況下，如按上述規定釐定的經調整Libo RatesTerm Sofr不得低於下限0.00%，則經調整期限Sofr應被視為下限。“行政調查問卷”是指由第一留置權行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的類別”具有第2.24(A)節規定的含義。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。“代理人”是指第一留置權行政代理人、第一留置權附屬代理人、每一名聯席牽頭安排人以及前述代理人的任何繼承人和受讓人，“代理人”是指其中兩人或兩人以上。“代理方”具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。“協議”一詞的含義與本協議的初步聲明中賦予的含義相同。“協議貨幣”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率中的最大者, (B)在該日有效的聯邦基金實際利率加1/2的1.00%及。(C)-2-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

調整後的Libo Rate Term Sofr適用於該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的營業日的前一營業日)適用的美元存款利率，期限為一個月加1.00%；但僅為前述目的，任何一天的經調整的倫敦銀行間同業拆借利率應以倫敦銀行間同業拆借利率的年利率為基礎計算，該利率由第一留置權管理代理參考ICE基準管理利息結算利率(由ICE基準管理有限公司(或任何接管該利率的管理的任何人)為顯示該利率而提名的由第一留置權管理代理選定的任何服務所規定)(或路透社(或第一留置權指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源))來計算行政代理)在該日上午11：00左右。(倫敦時間)美元存款，期限一個月。如果第一留置權管理代理人因任何原因(包括第一留置權管理代理人不能或不能根據聯邦基金有效利率定義的條款獲得足夠的報價)而確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則備用基本利率的確定應不考慮前一句中的(B)或(C)款(視適用情況而定)，直到導致這種無法確定的情況不再存在。因最優惠利率變化而導致的備用基本利率的任何變化, 聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率更改生效之日起生效。“替代貨幣”指加元、歐元、英鎊和借款人要求並根據第1.07節批准的其他貨幣(美元除外)。“替代貨幣等值”是指在任何時候，對於以美元計價的任何金額，由第一留置權管理代理或相關開證行(視具體情況而定)在當時以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的信用證重估日期或其他適用確定日期確定)為基礎，以適用替代貨幣確定的等值金額。“第1號修正案”是指借款人、控股公司、貸款方和第一留置權行政代理之間於2021年12月24日對信貸協議作出的第1號修正案。“第2號修正案”是指借款人、控股公司、貸款方和第一留置權行政代理之間於2022年3月16日對信貸協議作出的第2號修正案。“第2號修正案生效日期”指2022年3月16日。“輔助文件”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。“反腐敗法”是指修訂後的美國1977年反海外腐敗法、英國2010年反賄賂法，以及任何其他與賄賂或腐敗有關的法律或法規。“反洗錢法”係指經《愛國者法》修訂的《銀行保密法》，以及與資助恐怖主義或洗錢有關的任何其他法律或條例。“適用帳户”係指, 就本合同項下向第一留置權行政代理人支付的任何款項而言，第一留置權行政代理人為收取此類款項而不時指定的賬户。“適用的預付風險”指，就在任何時間身為開證行或Swingline貸款人的任何人而言，(A)該人以開證行身分(如適用的話)在當時仍可提取的所有信用證的總款額，(B)該人以開證行的身分(如適用的話)支付的尚未-3-3的所有信用證付款的總金額-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

-4- [歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]第2類大於1.00至1.00，但小於或等於2.00至1.00經調整的Libo利率期限、RFR利率利差或經調整的BA利率利差2.25%3.25%經調整的EURIBOR利差3.25%第3類大於2.00至1.00，但小於或等於3.00至1.00 2.50%3.50%第1類小於或等於1.00至1.00至1.00 3.50%高級擔保淨槓桿率：第4類大於3.00至1.00，但小於或等於4.00至1.00 2.00%2.75%3.75%3.75%3.00%3.75%ABR 5類價差大於4.00至1.00 3.00%3.00%4.00%。因高級擔保淨槓桿率的變化而引起的適用利率的每一變化，應在根據綜合財務報表第5.01(A)或5.01(B)節向第一留置權行政代理交付之日起(包括該日起計)及相關合規證書(註明該變化並於當日終止)期間內有效；(C)該人當時以Swingline貸款人(如適用)的身份作出的所有Swingline貸款的本金總額。“適用百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(如果循環承付款已經終止或到期，則指該貸款人當時在循環風險總額中所佔的份額)；但就信用證、信用證付款、信用證風險敞口、Swingline風險敞口和Swingline貸款而言，“適用百分比”應指該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(或者，如果循環承付款已經終止或到期，則指循環承付款總額, 如果在任何時候，任何循環貸款人都是違約貸款人，“適用百分比”應指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何這種違約貸款人的循環承付款)。如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的適用循環承付款確定適用的百分比，使根據本協定進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。“適用利率”是指在任何一天，(A)對於任何ABR貸款或歐洲美元貸款、定期基準貸款或RFR貸款(在每種情況下，除過橋貸款外)，在“ABR利差”、“調整後的Libo利率期限、RFR利率利差或調整後的BA利率利差”或“調整後的EURIBOR利差”標題下列出的年利率，視具體情況而定，以控股公司截至會計季度末的高級擔保淨槓桿率為基礎，該公司迄今根據第5.01(A)或5.01(B)節最近一次提交了合併財務報表；但在根據第5.01(B)節提交合並財務報表之日之前，在生效日期之後的第一個完整會計季度內，適用的費率應以第1類規定的年費率為基礎：

-5- [歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]自橋樑資助日期後16天起至(包括橋樑資助日期後90天)，ABR利差為2.75%，緊接下一個此類變更的生效日期。儘管有上述規定，由第一留置權行政代理或所需的循環貸款人選擇的適用利率應為(X)上述標題“ABR利差”、“調整後的Libo利率期限、RFR利率利差或調整後的BA利率利差”或“調整後的EURIBOR利差”(視具體情況而定)下的適用年利率，其依據是截至Holdings財務季度末的高級擔保槓桿率，此前，該公司的合併財務報表是根據第5.01(A)或5.01(B)節發佈的。加上(Y)2.00%，(I)第7.01(A)節規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，並應繼續適用於但不包括該違約事件停止持續的日期(此後，應適用按照本定義另行確定的類別)或(Ii)如果借款人未能交付根據第5.01(A)或5.01(B)節要求交付的合併財務報表或根據本條款要求交付的任何合規證書，在每種情況下，在本合同規定的交付期限內，自該故障導致的違約發生之日開始幷包括該日在內的期間，直至交付為止；但這句話不適用於過橋貸款。(B)就任何過渡貸款而言, 適用的年利率如下：3.75%調整後的EURIBOR期限SOFR從橋樑資助日期後91天至橋樑資助日期後180天的利差3.25%4.25%自橋樑資助日期後181天至橋樑資助日期後270天的日期3.75%4.75%2.50%此後4.25%3.50%5.25%“核準銀行”具有“獲準投資”一詞定義中賦予該術語的含義。“經批准的外國銀行”具有“獲準投資”定義中賦予該術語的含義。“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04(B)節要求其同意的任何人同意)基本上以附件A的形式或第一留置權行政代理人合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假定。“經審計財務報表”是指截至2020年12月31日止財政年度經審計的控股公司綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止財政年度的控股公司相關綜合經營及全面收益表、綜合股東權益表及綜合現金流量表。“可用金額”是指在任何確定日期，等於(無重複)的累計金額：(A)30,000,000美元(該金額為“起始籃子”)，加上(B)控股公司和任何受限制子公司自2021年9月31日至截至該日期最近結束的測試期結束的期間(視為一個會計期間)綜合淨收入的50%(減去100%的虧損)，加上(C)控股公司或控股公司的任何母公司新公開或私人發行的合資格股權(不包括將用作償付金額的合資格股權)的淨收益，以及(D)借款人在生效日期後以現金或準許投資方式收到的資本貢獻(任何不符合資格的股權除外)，加上(E)控股或任何受限制附屬公司因負債而收到的現金收益淨額，以及在生效日期後發行的不符合資格的股權發行而已兑換或轉換為合資格股權的現金收益淨額，加上(F)回報、利潤, 控股公司或任何受限制子公司使用可用金額(不超過此類投資金額)進行投資時收到的現金或允許投資的分配和類似金額；(G)Holdings或其任何受限制附屬公司對任何非受限制附屬公司的投資，而該可用金額已重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制附屬公司(最高可達以下兩者中較小者)：(I)借款人在重新指定或合併或合併時真誠地釐定借款人及其受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的投資的公平市價；及(Ii)由控股公司及其受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的原有投資的借款人真誠釐定的公平市價，(H)本集團或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何非受限制附屬公司(包括髮行非受限制附屬公司的股票)所得款項淨額，加上(I)控股或任何受限制附屬公司從非受限制附屬公司收取的綜合純利、股息或其他分派或資本回報(以未計入者)。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(視情況而定)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則指該基準(或其任何組成部分)的任何期限，該基準(或其任何組成部分)是或可以用來根據本協議確定利息期限的，或(Y)在其他情況下，參照該基準計算的任何利息支付期限(如適用), (或其任何組成部分)用於或可用於確定支付依據本協定基準計算的利息的任何頻率，在每個-6-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

根據第2.14(D)節從“利息期”的定義中刪除，但為免生疑問，不包括基準的任何期限。“平均匯率”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的財務報表(或在首次交付之前，第4.01(H)節所指的財務報表)，由借款人根據當時的彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面合理確定的最近一個截止會計季度的每日平均貨幣匯率，或者，如果借款人因任何原因無法根據彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面確定平均匯率，與第一留置權管理機構協商，公開報告貨幣匯率信息；此外，如果按照上述方法轉換的金額已根據任何借款方為一方的互換協議進行了對衝、互換或以其他方式有效地轉換為另一種貨幣，則該金額所使用的貨幣匯率應與該互換協議中所規定的相同(應應請求向第一留置權管理代理提供複印件)。“BA利率”是指，對於以加元計價的歐元Term基準借款的任何利息期，年利率等於截至安大略省多倫多時間上午10：00，在路透社屏幕CDOR頁面(或作為此類銀行承兑匯票的替換頁面)上報價的適當面值的加元銀行承兑匯票的平均貼現率, 在決定之日。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。“基準”最初是指LIBOR(A)就以美元計價或按SOFR參考利率計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額；(B)就以歐元計價或按歐元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額；(C)就以加元計價或按加元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額；以及(D)就任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，以英鎊計價或按英鎊計算的利息、手續費、佣金或其他金額, 每日簡單RFR；如果基準轉換事件已根據本節“基準替換設置”針對術語SOFR參考利率、EURIBOR、BA利率或每日簡單RFR(視情況而定)或當時的基準發生替換，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經替換了該先前基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括根據第2.14(A)節在計算基準時使用的已公佈組成部分。“基準替代”是指，對於任何基準轉換事件，可由第一留置權行政代理為適用的基準替代日期確定的下列順序中所列的第一個替代；如果基準涉及以美元以外的任何貨幣計價或按其計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，則以下(B)款所述的替代應適用：-7-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“基準替代”是指，對於任何可用的期限：(1)為第2.14節(A)款的目的，下列第一種替代方案可由第一留置權行政代理決定：(A)期限為每日簡單SOFR和(Ii)一個月期限的可用期限為0.11448(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)的總和，期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，或；以及(B)(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關政府機構選擇或建議的利差調整的總和，以SOFR為基礎的利率取代LIBOR的期限，該利率的長度與本節(A)款規定的付息期大致相同；和(B)(2)為第2.14節(B)款的目的，(Ai)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由第一留置權行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮(A)相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例。包括有關政府機構就以美元計價確定基準利率的任何適用建議，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準利率；以及(Ii)相關基準重置調整。但如依據上述第(1a)或(2b)款所釐定的基準更替率會低於下限, 就本協議和其他第一份留置權貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“符合更改的基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何更改、任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，第一留置權行政代理人決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許第一留置權行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果第一留置權行政代理人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果第一留置權行政代理人確定不存在用於管理這種基準替代的市場慣例，則以第一留置權行政代理人決定與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。或用於計算或確定該價差調整的方法(其可以是正值或負值或零)，該方法已由第一留置權管理代理選擇並且借款人適當考慮到(A)對價差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該價差調整的方法, 有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以適用的未經調整基準取代該基準，以取代當時以適用貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準。-8-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“基準更換日期”是指由第一留置權行政代理確定的日期和時間，該日期應不遲於下列事件中最早發生的一個：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)的情況下，(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。“基準轉換事件”是指，對於任何貨幣的任何當時的基準, 就當時這種貨幣的現行基準而言，發生下列一個或多個事件：(A)該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；(B)“基準過渡事件”，就倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準而言，是指當時基準的管理人或其代表、該基準管理人的監管監督人、該基準的理事會(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息的發佈。對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈或聲明：(A)該(或該組成部分)的管理人已停止或將在規定日期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人，永久或無限期地；但在作出該聲明或發表該聲明時，, 沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調是或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會被恢復。(C)監管主管為該基準的管理人(或在計算中使用的已公佈的部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈。[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如果在該時間內，根據第2.14節和根據第2.14節的任何第一留置權貸款文件的所有目的，沒有基準替換替換當時的當前基準)和(B)結束於基準替換已經為本協議下的所有目的和根據第2.14節的任何第一留置權貸款文件替換當時的基準之時。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團而言，指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指經理委員會、董事會, (C)如屬任何合夥企業，則為該人士的普通合夥人的董事會或管理委員會；及(D)在任何其他情況下，為上述董事會、經理或管理成員的職能對等成員。“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“善意債務基金”是指在正常過程中主要從事商業貸款、債券和其他類似信用延伸的任何基金、保險公司或投資工具。“借款人”的含義與本合同的初步陳述中賦予該術語的含義相同。“借款人”一詞還應視為包括上下文可能需要的每一個此類“額外借款人”。為免生疑問，在任何額外的借款人獲釋放為借款人後，只要該人獲如此釋放，該人即不再是本條例所指的借款人。“借款人材料”係指本合同項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息。“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別、類型和貨幣的貸款，就歐洲美元貸款或RFRTerm基準貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。“借款最低限額”是指(A)以美元計價的歐元Term基準循環借款，為1,000,000美元；(B)對於ABR循環借款，為500,000美元；(C)對於以英鎊計價的RFR貸款，為1,000,000 GB；(D)對於Swingline貸款，為100,000美元。-10-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“借款倍數”是指(A)以美元計價的歐元Term基準循環借款，為1,000,000美元；(B)對於ABR循環借款，為500,000美元；(C)對於以英鎊計價的RFR貸款，為1,000,000 GB；(D)對於Swingline貸款，為100,000美元。“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。“橋樑資助日期”的含義與第2.01(B)節中賦予該術語的含義相同。“橋接終止日期”是指2022年6月30日(如果這一天不是營業日，則指緊隨其後的營業日)。“過渡性承諾”是指對於每個過渡性貸款人而言，該過渡性貸款人在本協議項下作出過渡性貸款的承諾(如果有的話)，表示為該過渡性貸款人在本協議項下作出的過渡性貸款的最高本金金額，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該過渡性貸款人轉讓或向該過渡性貸款人轉讓、(Ii)再融資修正案、(Iii)任何過渡性貸款的增量貸款修訂或(Iv)貸款修改協議。截至增量修正案第1號生效日期，每個過渡性貸款人的過渡性承諾金額載於增量修正案第1號的附表‎I或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，過渡性貸款人應已承擔其過渡性承諾、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案(視情況而定)。截至增量修正案1生效日期，橋樑承諾總額為歐元200,000,000歐元，截至修正案2生效日期，橋樑承諾總額為220,000美元, 000。“過渡性貸款機構”是指有過渡性承諾或未償還過渡性貸款的貸款人。“過橋貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。“營業日”是指(I)除以下第(Ii)和(Iii)款另有規定外，紐約市商業銀行根據法律規定必須繼續關閉的週六、週日或其他日期以外的任何一天；(Ii)就所有與歐元計價貸款有關的通知和決定，以及就歐元計價貸款的本金和利息的支付而言，是第(I)款所述且也是目標日的任何一天；(Iii)就與以下各項有關的所有通知和決定而言，任何以英鎊計價的貸款的本金和利息的支付，任何是RFR營業日的任何日子，(Iv)就與任何其他替代貨幣計價的貸款有關的所有通知和決定，以及就任何其他貨幣計價的貸款的本金和利息的支付，任何是第(I)、(Ii)和(Iii)條所述的營業日，並且該日也不是法定假日，也不是銀行機構根據適用貨幣發行國的法律要求或其他政府行動授權或要求保持休業的日子。“加拿大基本利率”是指在任何一天，每年的利率等於(A)位於安大略省多倫多的第一留置權行政代理的主要辦事處隨後報價、公佈並稱為其“最優惠利率”的利率，該利率是其在加拿大向商業借款人發放的加元貸款的參考利率，以及(B)一個月調整後的BA利率加1.00%的年利率，根據該利率的每次報價、公佈或顯示的變化自動調整。, 無需向借款人或任何其他人發出任何通知。“加元”是指加拿大的合法貨幣。任何人的“資本租賃義務”指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他款額的義務，而根據公認會計原則，該等義務須在該人的資產負債表上分類和入賬為資本租賃，而該等義務的款額須為按照通用會計原則釐定的資本化款額；但該人的所有租賃如屬或本會被視為-11，則-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

經營租賃在2016年2月25日會計準則更新2016-02年發佈之前，財務會計準則委員會(“ASU”)的租賃(主題842)就第一份留置權貸款文件的所有財務定義和計算而言應繼續作為經營性租賃入賬(無論該等經營性租賃義務在該日期是否有效)，儘管該等債務根據ASU(以預期或追溯基礎或其他方式)被要求在根據第一份留置權貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。“資本化租賃”指根據生效日期生效的公認會計原則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。“資本化軟件支出”是指在任何期間，控股公司及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為資本化成本。“現金管理義務”係指(A)控股公司、借款人或任何附屬公司對因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關負債的義務，以及(B)與淨額結算服務有關的其他義務。, 員工信用卡或購物卡計劃及類似安排。“現金管理服務”具有在“有擔保的現金管理債務”的定義中賦予該術語的含義。“意外事故”指任何導致控股公司、借款人或任何附屬公司因更換或修理該等設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)而收取超過20,000,000美元的保險賠償或沒收賠償金的任何事件。“中央銀行利率”，就英鎊而言，指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率(“英鎊中央銀行利率”)。“中央銀行利率調整”是指，就某一中央銀行利率而言，在任何適用的RFR營業日收盤時，相關中央銀行利率的20%經調整的算術平均值在緊接相關RFR營業日之前的5個最適用的適用RFR營業日內的價差。“中央銀行利率息差”就任何適用的RFR營業日而言，是指(X)該適用的RFR營業日的相關RFR與(Y)該適用的RFR營業日收盤時的相關中央銀行利率之間的差額(以年利率表示)。“控制權變更”是指(A)控股公司未能直接或間接通過全資子公司擁有借款人的所有股權；(B)直接或間接、以實益方式或登記在案地取得所有權。, 任何個人或團體(在證券交易法及其下的證券交易委員會規則範圍內)，但不包括該人士或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人士，其所持有的控股股權佔已發行及尚未發行的控股股權所代表的普通投票權總額的35%以上(直接或間接，包括透過一間或多間控股公司)；(C)(I)在生效日期是控股集團的董事，(Ii)由控股集團董事局提名的人，或其提名由控股集團的股東提名以供選舉的人，或(Iii)由以下的董事委任-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

控股公司的董事或上一條第(Ii)款規定提名的董事不再佔據控股公司董事會的多數席位(空缺席位除外)；或(D)任何證明有重大負債的協議或文書所界定的“控制權變更”或其他類似條款。“法律變更”係指：(A)在本協定日期後通過任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出任何改變，或(C)在本協定日期後任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有規則、條例、指導方針或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大、英國或其他外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每一種情況下，均應被視為“法律變更，在本協議日期後頒佈、通過、頒佈或發佈，但僅限於第一留置權管理代理或任何貸款人以與適用於類似銀團信貸安排下的其他類似情況的借款人基本相同的方式對控股公司及其子公司適用該等規則、法規或已公佈的解釋或指令的範圍，包括但不限於, 為了第2.15節的目的。“類別”在指(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是循環貸款、其他循環貸款、定期貸款、第一留置權增量定期貸款、過橋貸款、其他第一留置權定期貸款或擺動貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾、額外/替代循環承諾、其他循環承諾、定期承諾或其他第一留置期承諾，以及(C)任何貸款人，指的是該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。其他第一留置權期限承諾、其他第一留置權期限貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)、附加/重置循環承諾和第一留置權增量定期貸款的條款和條件不同的，應理解為不同的類別。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。“抵押品和擔保要求”是指在任何時候：(A)第一留置權行政代理應已從(I)控股公司、借款人和每一受限制子公司(任何被排除的子公司除外)收到(X)代表該人正式籤立和交付的第一留置權擔保協議的副本，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的第一留置權擔保協議的補充文件，實質上按照協議中規定的形式, (Ii)借款人和在美國組織的每一附屬貸款方(連同借款人、“美國貸款方”)和控股公司(僅為根據下述(B)款質押借款人的股權)或(X)代表該人正式簽署和交付的第一留置權抵押品協議的對應部分，或(Y)在生效日期後成為附屬貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的情況下，作為第一留置權抵押品協議的補充；基本上按照合同規定的格式簽署並代表該人正式籤立和交付，在每個情況下，根據本條(A)連同在生效日期後籤立和交付的任何此類第一留置權貸款文件，在第一留置權行政代理人合理要求的範圍內，連同第4.01(B)和4.01(D)節所指類型的意見和文件；(B)(I)由Holdings或其代表擁有的借款人(包括在美國組織的任何其他借款人)的所有未清償股權，及(Ii)借款人(包括在美國組織的任何其他借款人)的所有未清償股權，以及-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

由任何美國貸款方擁有或代表其擁有的子公司(在每一種情況下，構成除外資產的任何股權除外)應已根據第一留置權抵押品協議質押，第一留置權管理代理應已收到代表所有此類股權的證書(如有)，以構成“認證證券”的範圍為限，以及空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書；(C)如控股公司、借款人或任何附屬公司的借款本金達5,000,000美元或以上，而該債務人欠任何美國貸款方本金5,000,000美元或以上，且該債務須以本票證明，則該本票須根據第一留置權抵押品協議質押，而第一留置權行政代理人應已收到所有該等本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；但是，上述關於任何公司間債務的交付要求，可以通過交付由作為收款人的所有美國貸款當事人和作為付款人的所有債務人簽署的綜合或全球公司間票據來滿足；(D)所有證書、協議、文件和文書，包括與在美國註冊、頒發或申請的任何商標、專利和版權有關的統一商業法典融資聲明和知識產權擔保協議，這些證書、協議、文件和文書構成美國貸款方持有的抵押品，用於在本協議要求的範圍內向美國專利商標局和美國版權局提交本協議、擔保文件、法律要求以及第一留置權行政代理人合理要求的備案、交付, 登記或記錄，以創建擬由擔保文件創建的留置權，並在本協議所要求的範圍內完善此類留置權，並以本協議所要求的優先順序，將擔保文件和術語“抵押品和擔保要求”的其他條款提交、登記或記錄或交付給第一留置權管理代理，以供備案、登記或記錄；及(E)第一留置權行政代理人應已收到(I)由該按揭財產的記錄擁有人妥為籤立及交付的每項重大不動產的按揭等價物(如該按揭財產所在的司法管轄區對該按揭擔保的款額徵收按揭記錄或類似的税項，則該按揭擔保的款額須以該按揭財產的公平市場價值為限，由Holdings合理釐定)，(Ii)由國家認可產權保險公司發出的一份或多份業權保險單(或標明無條件承諾發出該等保單)，該等保單將每項該等按揭的留置權作為其中所述按揭財產的優先留置權承保，除第6.02節明確準許外，不受任何其他留置權的影響，連同第一留置權管理代理人可在適用司法管轄區內以商業上合理的費率合理要求的慣常貸款人背書(債權背書除外)(約定第一留置權行政代理人應接受國家認可的分區公司的分區報告，以代替對該等所有權保險單的分區批註)。, 金額等於該抵押財產的公平市場價值或當事人以其他方式合理約定的金額；但在任何情況下，借款人均不需要獲得對該等抵押財產的獨立評估，除非FIRREA要求，(Iii)聯邦緊急事務管理署對“建築物”(定義見12 CFR第三章，339.2節)上的每一抵押財產的完整的“貸款壽命”標準洪水危險確定，以及如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特殊洪水危險區域的區域內。第5.07(B)節規定的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的正式籤立通知和此類洪災保險的證據；(Iv)在每一種情況下，如果第一留置權行政代理合理地要求，來自有資格在每個司法管轄區(I)抵押財產所在的地方和(Ii)對所述抵押財產授予抵押的適用貸款方組織，關於此類抵押的適當授權、執行和交付，以及在每一種情況下，有資格就每一種抵押提供意見的律師就每種抵押提供的習慣法律意見。在形式和實質上令第一留置權行政代理人合理滿意的其他習慣事項，(V)符合2016年《ALTA/ACSM土地所有權測量最低標準細節要求》的測量或現有測量，以及此類抵押財產的不變誓章-14-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(I)在任何現有測量的情況下，(I)土地所有權調查的最低標準細節要求(或2011年ALTA/ACSM土地所有權測量的最低標準詳細要求)，並在其他方面令第一留置權行政代理合理滿意；(Vi)支付業權保險費和支出的證據，以及與記錄抵押、任何修訂和任何固定設備備案相關的所有記錄、抵押、轉讓和印花税和費用的證據。(F)第一留置權行政代理人應已收到代表其正式簽署和交付的浮動抵押文件的副本。儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於貸款方特定資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果，或要求任何子公司提供擔保，前提是且只要第一留置權行政代理人和借款人合理地以書面形式商定，設立或完善此類資產的質押或擔保權益的成本、負擔、困難或後果，或就該等資產取得該等所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或提供該等擔保(考慮到對控股及其附屬公司造成的任何重大不利税務後果(包括徵收預扣税或其他重大税)), (B)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應遵守本協議和擔保文件中規定的例外情況和限制；(C)在任何情況下，對於現金或現金等價物、存款賬户、證券和商品賬户(包括證券權利和相關資產)、信用證權利或其他需要控制完善的資產(但為免生疑問，佔有)，均不需要控制協議或其他控制或類似安排；(D)除就根據浮動抵押文件授予的擔保權益向英國公司之家提交表格MR01外，任何貸款方在任何情況下均不得要求任何貸款方完成在涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區(或就知識產權而言，在美國以外的任何司法管轄區)完善擔保權益的任何備案或其他訴訟，以及在任何非覆蓋司法管轄區(或就知識產權而言，在美國以外的任何司法管轄區)或任何非覆蓋司法管轄區(或，關於知識產權，應被要求對位於任何涵蓋司法管轄區以外的資產(包括在涵蓋司法管轄區以外組織的子公司的任何股權權益)或根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律管轄、產生、存在、登記或申請的任何知識產權設定任何擔保權益。, (E)除提交UCC融資報表外，任何貸款方均不需要完成任何關於完善受所有權證書約束的資產的擔保權益的任何備案或其他訴訟；(F)除提交UCC融資報表外，對於證明本金金額低於2,500,000美元的借款本票，不要求任何完善的本票；(G)除向美國專利商標局和美國版權局提交知識產權擔保協議外，任何貸款方在任何情況下均不得完成關於知識產權擔保權益的任何備案或其他訴訟；(H)不得要求任何貸款方完善不構成支持義務的信用證權利擔保權益(提交UCC融資聲明除外)；(I)在任何情況下，任何貸款方均不得向第一留置權行政代理交付其持有的抵押品，抵押品不包括全資擁有的受限子公司的公司間票據和票據或股票；(J)在任何情況下，抵押品均不得包括任何除外資產。第一留置權管理代理人可以延長設立和完善特定資產的擔保權益或獲得關於特定資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何子公司提供任何擔保的時間(包括延長至生效日期之後或與收購的資產或成立或收購的子公司有關的擔保, 在生效日期之後)和本定義項下的任何其他義務，如果它確定此類行動在本協議(包括附表5.14所述)或安全文件要求其完成的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下無法完成。“承諾”指(A)就任何貸款人、其循環承諾、任何類別的其他循環承諾、定期承諾、過渡性承諾、任何-15年的其他第一留置期承諾-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

-16- [歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]0.250%第二類大於1.00至1.00，但小於或等於2.00至1.00高級擔保淨槓桿率0.500%第三類大於2.00至1.00，但小於或等於3.00至1.00承諾費用百分比0.500%第四類大於3.00至1.00，但小於或等於4.00至1.00 0.500%類別或其任何組合(視上下文需要)及(B)就任何Swingline貸款人而言，其Swingline承諾。“承諾費百分比”是指任何一天在“承諾費百分比”標題下所列的適用百分比，其依據的是截至控股公司財務季度末的高級擔保淨槓桿率，迄今為止，該公司已根據第5.01(A)或5.01(B)節提交了最近一次合併財務報表；但在根據第5.01(B)節提交合並財務報表之日之前，在生效日期之後的第一個完整會計季度，承諾費百分比應以第1類規定的年費率為基礎：第5類大於4.00%至1.00%第1類小於或等於1.00%至1.00%。因高級擔保淨槓桿率變化而產生的承諾費百分比的每一變化，應在根據表明該變化的綜合財務報表和相關合規證書第5.01(A)或5.01(B)節向第一留置權行政代理交付之日的下一個營業日開始幷包括該日在內的期間內有效，並於緊接該變化生效日期的前一日結束。儘管如上所述，承諾費百分比由第一留置權行政代理人或所需的循環貸款人選擇，從書面通知借款人開始, 應基於第7.01(A)節規定的違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間第5(I)類規定的年利率，並應繼續適用於但不包括該違約事件停止持續的日期(此後，應適用按照本定義另行確定的類別)或(Ii)如果控股公司未能交付根據第5.01(A)或5.01(B)條規定交付的合併財務報表或根據本條款要求交付的任何合規證書，在每一種情況下，在本合同規定的交付期限內，自該故障導致的違約發生之日開始幷包括該日在內的期間，直至交付為止。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“符合性證書”是指根據第5.01(D)節要求交付的符合性證書，基本上以附件Y的形式提供，並經第一留置權管理代理和借款人合理地同意對其進行修改。

“符合變更”是指，在使用或管理任何基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“資產負債表”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的變更(或增加“利息期”的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，第一留置權管理代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許第一留置權管理代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果第一留置權管理代理人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果第一留置權行政代理人確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則第一留置權行政代理人在與借款人協商後決定採取其他管理方式(與本協議和其他第一留置權貸款文件的管理相關的合理必要性)。“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入加, (1)(A)以收入或利潤或資本為基礎的税項，加上特許權或類似税項及外國預扣税，(B)利息開支、債務貼現及債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、與債務(包括貸款)有關的折扣及其他費用及收費，(C)折舊及攤銷費用，(D)過渡、合併及類似費用，收費及開支與收購或處置有關，(E)與債務有關的利息開支、攤銷或攤銷債務(包括貸款)，(C)折舊及攤銷費用，(D)以收入或利潤或資本為基礎的税項，加上特許權或類似税項及外國預扣税，(B)利息開支，債務貼現及債務發行成本及佣金，貼現及其他與債務有關的費用及收費(包括貸款)，(C)折舊及攤銷費用，(D)過渡、合併及類似費用，收費及開支與收購或處置有關，非經常性或特殊費用、虧損或收費(包括任何非常、非經常性的特別業務費用、直接可歸因於實施節約成本舉措的虧損或收費)、遣散費、搬遷費用、整合和設施的開業費用以及其他業務優化和業務改進費用(包括與推出新產品有關的費用)、招聘費、簽約費、留用或完工獎金、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用、與戰略舉措有關的內部費用以及對養卹金和退休後僱員福利計劃的削減或修改(包括養卹金負債的任何結算)，合同終止及與上述任何事項有關而產生的專業及顧問費；(F)重組費用、應計項目或儲備(包括與收購及調整現有儲備有關的重組及整合成本)，不論是否在綜合財務報表中列為重組費用；(G)因任何債務或股權融資交易而支付的費用、成本及開支或產生的溢價及罰款, 包括可交換期權特徵和上限看漲衍生品的按市值計算的調整，(H)與(I)任何產品補救計劃和(Ii)與任何業務單位、部門、產品線或業務線的分類相關的已支付或發生的費用、成本和支出，(I)與股票期權和其他基於股權的薪酬支出有關的非現金股票期權和其他基於股權的薪酬支出和工資税支出，(J)(A)與SNIA訴訟有關的支出和收費，以及(B)借款人及其子公司在生效日期前公開提交的文件中披露的與其他訴訟有關的支出和費用，在(A)和(B)兩種情況下，包括與和解或判決有關的金額，以及(K)非現金費用，加上(2)在不重複的情況下，(A)與任何指定交易、交易、任何重組有關的“運行率”成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應的金額，借款人真誠地計劃通過在相關試驗期結束後12個月或之前採取或承諾採取的行動(包括在生效日期之前採取的行動)而實現的成本節約舉措或其他舉措(成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應應計入綜合EBITDA，直至完全實現並按預計計算，如同此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應已在相關期限的第一天實現一樣)。扣除從這種行動中實現的實際利益數額；條件是(A)這樣的成本節約、運營費用的減少, 其他經營改進和協同效應是可以合理確定和量化的(在借款人真誠確定的情況下)，(B)不得根據第(2)款增加任何成本節約、經營費用削減、其他經營改進或協同效應，但不得與上文第(1)(E)和(1)(F)條或“形式上調整”的定義中包括的與該等成本節約、經營費用削減、其他經營改進或協同效應有關的任何費用或收費重複(應理解和同意，“運行率”應指全部經常性收益，即-17-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

與所採取的任何行動相關)，以及(C)根據本條第(2)款增加的金額不得超過上述期間綜合EBITDA的25%(在實施此類調整之前計算)；減去(A)利息收入、(B)按照公認會計原則確定的任何非常收入或收益、(C)在確定上文(A)項所述數額時未計入的該期間的所有税收優惠和(D)任何其他非現金收入(不包括以上(G)條括號中所述的任何項目沖銷任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的任何項目)的總和，減去(A)利息收入、(B)按照公認會計原則確定的任何非常收入或收益、(C)該期間的所有税收優惠、(D)任何其他非現金收入的總和。為免生疑問，包括非現金外幣折算收益(包括與債務貨幣重新計量有關的非現金收益)，均按綜合基礎確定，但條件是：(I)在確定任何期間的綜合EBITDA時，不得重複，(A)在未計入綜合淨收入的範圍內，任何個人、財產、業務或資產的已收購EBITDA，或可歸因於任何個人、財產、業務或資產的EBITDA，在該期間內由控股公司或任何受限附屬公司(任何非限制性附屬公司除外)收購，但隨後未出售的部分，轉讓或以其他方式處置(但不包括任何相關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但不包括未如此收購的範圍)(包括根據交易或依據在生效日期前完成但其後未如此處置的交易而收購的每個該等人士、財產、企業或資產)，以及在該期間內轉變為受限制附屬公司的任何非限制性附屬公司的已收購EBITDA(每一項, “經轉換的受限制附屬公司”)，在每一種情況下，均基於以歷史形式確定的該形式實體在該期間(包括在該收購或轉換之前發生的部分)所獲得的EBITDA，以及(B)在交付給第一留置權管理代理人的形式調整證書中所規定的期間(包括在該收購或轉換之前發生的部分)內，對每個形式上實體的調整等於該形式實體相對於該形式實體的形式調整的金額；(Ii)任何人士、物業、業務或資產(非受限制附屬公司除外)出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何人士、物業、業務或資產(非受限制附屬公司除外)的已處置EBITDA，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)計入綜合淨收入的範圍內(但不包括(X)，除非該等人士、財產、業務或資產是在該期間內實際發生的出售，及(Y)在適用的出售、轉讓或其他處置之前的期間，如該人士、物業、業務或資產為正(即，如果處置的EBITDA為負，則應在確定任何時期的綜合EBITDA時將其計入))，由控股公司或任何受限子公司在該期間內(每個該等人、財產、業務或資產被如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類，即“已出售實體或企業”)，以及在該期間轉變為非受限子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每個，“已轉換的非受限子公司”), 在每一種情況下，根據該出售實體或業務或轉換後的非限制性附屬公司在該期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA，按歷史備考基礎確定，及(B)在確定被出售實體或企業被處置的任何期間的綜合EBITDA時未計入綜合淨收入的程度，與交付給第一留置權管理代理人(用於進一步交付給貸款人)的《預售調整證書》中規定的已售出實體或業務(包括在該預售之前發生的部分)的預售調整相當的調整；及(Iii)在確定綜合EBITDA時，在計入綜合淨收入的範圍內，不包括因對與交易有關的或有代價負債、在生效日期前完成的任何收購或投資及任何準許收購(或本協議不禁止的其他投資)所作的調整而產生的任何開支(或收入)。“綜合利息開支”指以下各項的總和：(A)現金利息開支(包括可歸因於資本化租賃的現金利息開支)，扣除控股及受限制附屬公司的現金利息收入後，與控股及受限制附屬公司的所有未償債務，包括所有-18-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他手續費以及套期保值協議項下的淨成本，加上(B)因償還此類債務而需支付的實物支付利息導致債務本金增加而實際支付的現金總額，為免生疑問，不包括(1)攤銷遞延融資成本、債務發行成本(包括過渡費、承諾費和其他融資費)、佣金、費用和支出以及任何其他數額的非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(Ii)可歸因於根據FASB會計準則第815號-衍生工具和套期保值對套期保值協議或其他衍生工具的債務按市值計價的非現金利息支出，(Iii)與利率對衝協議違約有關的任何一次性現金成本，(Iv)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金，(V)任何預付款溢價或罰款，(Vi)與税款有關的罰款及利息；。(Vii)任何因貼現負債而增加的應計利息(除因採用購買會計而產生的債務外)；。(Viii)與債務證券有關的任何“額外利息”；。(Ix)與任何證券化安排有關的佣金、貼現、收益及其他費用及收費(包括任何利息開支)；及。(X)可歸因於行使評價權及了結任何索償或訴訟(不論是否實際)的任何利息開支。, 或有或有)及任何準許收購或其他投資，均按公認會計原則綜合計算。“綜合淨收入”是指在任何期間，控股公司及其受限制附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括(A)在該期間內會計原則改變的累積影響，(B)在該期間內發生的任何交易成本，(C)該期間可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收益(虧損)，(D)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收益(虧損)。(E)以權益法入賬的任何投資收入(虧損)，及(F)須記作與或有交易對價有關的補償開支的任何開支金額。合併淨收入應當計入該期間與無形資產攤銷有關的任何現金税收優惠金額，不得重複。應從任何期間的綜合淨收入中剔除由於交易、在生效日期前完成的任何收購或投資以及任何允許的收購或投資(或本協議未禁止的其他投資)或攤銷或註銷所產生的應用收購法會計的影響，包括將收購法會計應用於存貨、物業及設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括相關遞延成本)(包括該等調整對控股及其受限制附屬公司的影響)。此外, 在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括根據與任何收購或其他投資或本協議允許的任何資產處置相關的任何收購或其他投資或任何資產處置相關的賠償和其他報銷條款，從業務中斷保險或報銷費用和費用中收到或應付的收益金額。“綜合高級擔保第一留置權淨負債”是指截至任何確定日期，控股公司及其受限制子公司在該日期未償還的債務總額，該債務總額在償付權上不從屬於第一留置權貸款文件義務，並以控股公司或任何受限制子公司的任何資產上的留置權為擔保，而該資產沒有明確從屬於控股公司或任何獲得第一留置權貸款文件義務的受限子公司(為免生疑問，包括第一留置權貸款文件義務)，在綜合基礎上按照公認會計原則確定(但不包括與交易或任何允許收購(或本協議不禁止的其他投資)相關的因應用收購方法而產生的任何債務折現的影響)，僅包括借款的高級擔保第一留置權債務、信用證項下尚未償還的提取債務、關於資本化租賃的債務和由本票或類似工具證明的債務，但不包括符合條件的證券化安排下或與合格證券化安排下或與之有關的任何債務，減去現金和允許投資的總金額(在每種情況下，免費和不含所有留置權，除留置權外-19-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

不包括截至該日在控股公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為“受限”的現金和準許投資，但包括以擔保債務(這也可能確保通過抵押品上的同等優先權或初級留置權以及擔保債務擔保的其他債務)而受到限制的現金和準許投資。“綜合高級擔保債務”是指截至確定日期，控股公司及其受限制子公司在該日期未償還的債務總額，該債務總額在償還權上不從屬於第一留置權貸款文件債務，並以對控股公司或任何受限制子公司的任何資產的留置權作為擔保(為免生疑問，包括第一留置權貸款文件債務)，按照公認會計原則在綜合基礎上確定的(但不包括與交易或任何允許的收購(或本協議不禁止的其他投資)有關的收購方法的應用所產生的任何債務折現的影響)，僅包括借款的債務、未償還的信用證項下提取的債務、關於資本化租賃的債務和由本票或類似工具證明的債務，但不包括符合條件的證券化融資下或與合格證券化融資有關的任何債務，減去現金和允許投資的總額(在每種情況下，均為自由和無任何留置權，根據第6.02節允許的留置權除外)，不包括截至該日期在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表上列為“受限制”的現金和允許投資，但包括, 儘管如上所述，現金和允許投資由於受到任何允許的產權負擔或第6.02節允許的擔保債務擔保的任何留置權的限制(留置權也可以擔保與擔保債務同等基礎上的其他債務，或擔保債務的初級留置權)。“綜合淨負債總額”是指截至確定日期，控股公司及其受限制子公司在該日未償還的債務總額，按照公認會計原則(但不包括對與交易或任何允許的收購(或本協議未禁止的其他投資)有關的收購方法的應用而產生的債務貼現的影響)綜合確定，僅包括借入資金的負債、未償還的信用證項下提取的債務、資本化租賃的債務以及由本票或類似票據證明的債務。但不包括根據或與合格證券化融資有關的任何債務，減去現金和允許投資的總額(在每種情況下，都不包括所有留置權，但根據第6.02節允許的留置權除外)，不包括截至該日期在控股及其受限制子公司的綜合資產負債表上列為“受限”的現金和允許投資，但包括以有擔保債務為限制的現金和允許投資(這也可能確保通過抵押品上的同等優先權或初級留置權與有擔保債務一起擔保的其他債務)。“綜合週轉資金”是指在任何日期(A)符合公認會計準則的所有金額(現金和準許投資除外)的總和, 在該日的控股及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示，不包括(B)下列各項的遞延所得税的當期部分：(B)在該日控股及其受限制的附屬公司的綜合資產負債表上將按照公認會計原則在“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額的總和，包括遞延收入，但不包括(I)任何出資債務的當前部分，但不包括(I)任何出資債務的當前部分，(Ii)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債務，(Iii)利息的當期部分和(Iv)當期所得税和遞延所得税的當期部分。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“版權”具有第一留置權抵押品協議中賦予該術語的含義。-20-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“擔保管轄權”指(A)美國(或其任何州、聯邦或領土或哥倫比亞特區)，以及(B)由第一留置權行政代理人和借款人書面商定的任何其他管轄權。“承保方”具有第9.21(A)節中賦予該術語的含義。“信貸協議再融資債務”是指借款人發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款、循環貸款(或未使用的循環承諾)或第一留置權增量等值債務(“再融資債務”)；但上述交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不大於再融資債務的本金總額(加上與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的任何溢價、累算利息、費用和開支)，(B)(I)不早於到期，或(循環承諾除外)加權平均到期日短於再融資債務，及(Ii)該債務是無抵押的，或由擔保債務的次級留置權抵押品擔保的，在再融資債務到期日之前沒有到期或已按計劃攤銷或支付本金(除非是習慣性的過渡性貸款，除非符合慣例條件(包括不付款或違約時破產)，否則將自動轉換為或要求換成不比再融資債務更早到期的永久再融資)，(C)不得由任何非貸款方的實體擔保, (D)在任何有擔保債務的情況下，(I)不是由不擔保擔保債務的任何資產擔保，以及(Ii)如果不包括與擔保債務同等擔保的其他第一留置權定期貸款或其他循環承諾，則受慣例債權人間協議的約束，(E)有違約契諾和違約事件(為免生疑問，不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者(當作為整體)並不比本協議的違約契諾和違約事件(當作為整體時)更有利時，對貸款人有利(除非(X)此類契諾或其他條款僅適用於在此類再融資時再融資債務到期日之後的期間，或(Y)循環貸款人也獲得此類更有利的契諾和違約事件的好處(連同，在借款人的選擇下，任何適用於任何財務維持契約的“股權補救”條款)(有一項理解是，就為任何此類債務的利益而增加或修改任何契約、違約事件或擔保的範圍而言，如果(I)該契約、違約事件或擔保也是為了該債務的發行或產生之後任何相應的未償還貸款的利益而增加或修改的，(Ii)對於僅適用於或為其利益的任何“新興”財務維持契約或其他契約，則第一留置權管理代理人或任何貸款人無需同意：循環信貸安排, 還為本合同項下的每個循環信貸安排(而不是本合同項下的任何定期貸款安排的利益)和/或(Iii)僅適用於此類再融資時的最後到期日之後而增加)。為免生疑問，雙方理解並同意：(X)儘管本協議中有任何相反規定，但如果因修改、再融資、再融資、延期、續期或替換最初產生的債務而產生任何債務，並參照產生時綜合EBITDA的百分比進行衡量，且此類修改、再融資、再融資、延期、續期或替換將導致綜合EBITDA百分比超過按該等修改、再融資、再融資、延期、續期或替換之日的綜合EBITDA百分比計算，該綜合EBITDA限制的百分比不得被視為超過，只要該等產生以其他方式構成“信貸協議再融資債務”及(Y)該等信貸協議再融資債務。儘管有任何相反的規定，任何信貸協議對債務的再融資都不應受到本協議中規定的任何“最惠國”定價調整的影響。“治癒金額”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。“治療權”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。“貨幣”是指美元和每種替代貨幣，“貨幣”是指這些貨幣中的任何一種。-21-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“習慣債權人間協議”是指(A)就抵押品上的留置權所擔保的債務所籤立的範圍，而該抵押品的留置權旨在優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權，借款人可選擇(I)實質上以第一留置權轉讓協議的形式訂立的債權人間協議(經根據當時的市場情況作出必要或適當的修改，併為第一留置權行政代理人合理地接受)或(Ii)第一留置權行政代理人可合理接受的形式和實質上的慣常債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押物上的留置權應優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權，以及(B)在借款人的選擇下，就擔保抵押品上的留置權所引起的債務執行的範圍內，該抵押品上的留置權旨在排在擔保債務抵押品上的留置權之後，(I)實質上採用第一/第二留置權債權人間協議形式的債權人間協議(根據當時的市場條件作出必要或適當的修改，併為第一留置權行政代理人合理接受)或(Ii)第一留置權行政代理人和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這類債務的抵押物上的留置權應排在擔保有擔保債務抵押物上的留置權之後。就上文(A)(I)或(B)(I)條所述的當時市況或就(A)(Ii)或(B)(Ii)條作出的任何更改, 該等變更或協議，如適用，應在簽署前不少於五(5)個工作日張貼給貸款人，如果被要求的貸款人在張貼後三(3)個工作日內沒有反對該等變更，則被要求的貸款人應被視為已同意第一留置權行政代理人簽訂該債權人間協議(包括該等變更)是合理的，並且已同意該債權人間協議(包括該等變更)和第一留置權行政代理人簽署該協議。“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)(X)索尼婭在該RFR利息日之前5個營業日(“RFR回顧日”)的年利率，(Y)如果根據上文第(X)款確定的RFR回顧日，如果到倫敦時間下午5點，在緊接任何一天“i”之後的第二個(2)營業日，關於該日“i”的RFR尚未在SONIA管理人網站上公佈，則該日“i”的RFR將是在SONIA管理人網站上公佈RFR的前一個營業日的RFR(前提是根據本條款(Y)確定的RFR用於計算每日簡單RFR的目的不超過連續三(3)個RFR利息日)或(Z)如果根據上文(Y)條確定的RFR已連續三(3)個RFR利息日且SONIA在相關RFR回顧日仍不可用，RFR應為(1)年利率的百分比，該百分率是(I)該RFR回顧日的英鎊CBR和(Ii)適用的中央銀行利率調整的總和，或(2)如果(Z)(1)條款適用，但沒有適用的RFR回顧日的英鎊CBR, 該RFR回顧日的每日簡單RFR應為每年的百分率，該百分率是(I)在RFR回顧日之前不超過五個RFR營業日的RFR營業日的最近英鎊CBR與(Ii)適用的中央銀行利率調整和(B)0.00%的百分比的總和。對於任何一天，SOFR的下限是指SOFR，該利率的慣例(包括回顧)由第一留置權行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的慣例而制定；但條件是，如果第一留置權行政代理人認為任何這樣的公約在行政上對第一留置權行政代理人是不可行的，那麼第一留置權行政代理人可以在其合理的裁量下設立另一公約。“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區(國內或國外)不時生效並普遍影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。除第2.22(B)節另有規定外，“違約貸款人”指任何貸款人：(A)未能履行其在本協議項下的任何融資義務，包括就-22(A)項的貸款或參與-22-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

除非貸方以書面形式通知第一留置權管理代理和借款方，表示貸款人認定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應以書面形式明確指出)，(B)已通知借款方、第一留置權管理代理、任何開證行，任何Swingline貸款人或任何貸款人不打算履行其融資義務，或已就其根據本協議或根據承諾提供信貸的其他協議所承擔的融資義務向任何人作出公開聲明或提供任何書面通知(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例應與任何適用的違約一起在該書面或公開聲明中明確指出))，在第一留置權行政代理人(無論是代表其本人行事還是應借款人的合理要求(應理解，第一留置權行政代理人應遵守任何此類合理請求))或任何開證行提出請求後三(3)個工作日內，以令第一留置權行政代理人、該開證行和借款人滿意的方式確認其將履行其資金義務(但該貸款人應在收到第一留置權行政代理人和借款人的書面確認後根據本條(C)停止作為違約貸款人)，或(D)已, 或有直接或間接的母公司，除通過未披露的管理外，(I)破產或正在破產，(Ii)根據任何債務人救濟法成為訴訟的標的，(Iii)有接管人、管理人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人，(Iv)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命；或(V)成為“自救訴訟”的標的，條件是貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益或程序不會導致該貸款人或該人免受美利堅合眾國境內法院的管轄或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人或該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該貸款人或該人所訂立的任何合同或協議。“違約貸款人提前承擔風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人就該開證行出具的信用證所承擔的第一留置權貸款單據義務(第一留置權貸款單據義務除外)的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或抵押的現金，以及(B)就Swingline貸款人而言, 該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比。“指定非現金對價”是指控股公司或附屬公司根據第6.05(K)條與處置相關而收到的非現金對價的公平市價，該非現金對價根據借款人負責人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。“處置”和“處置”均具有第6.05節中賦予該術語的含義。“已處置EBITDA”就任何已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司而言，指截至(但非其後)任何期間該等已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司的綜合EBITDA期間的款額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(及其中所用的財務定義)中對控股公司及其受限制附屬公司的提述為對該等已出售實體或業務及其附屬公司或該已轉換不受限制附屬公司或該等已轉換非受限制附屬公司及其附屬公司的綜合基準釐定)，全部按該已出售實體或業務或已轉換不受限制附屬公司的綜合基準釐定。-23-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“不合格股權”對任何人而言，是指該人的任何股權，按其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時：(A)到期或可強制贖回(不包括不構成不合格股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金義務或其他規定；(B)可強制或按其持有人的選擇，就債務或股權(不包括該人的不符合資格的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的單一股權除外)可兑換或可交換；或(C)可贖回(不構成不符合資格的股權的該人的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的純現金除外)或須由該人士或其任何聯屬公司選擇全部或部分回購；在每一種情況下，在最後到期日後九十一(91)天或之前；但是，, (I)任何人的股權如不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予其持有人在發生“資產出售”或“控制權變更”或類似事件時要求該人贖回或購買該股權的權利，則不應構成喪失資格的股權，前提是任何該等要求只在終止日期後生效，及(Ii)如任何人的股權是根據任何為控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何該等附屬公司的僱員的利益而發行的計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，該等股權不應僅因控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司為履行該人士適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。“不合格貸款人”是指(I)借款人在2021年8月2日之前向第一留置權行政代理人書面指定為“不合格貸款人”的人，(Ii)借款人及其子公司(善意債務基金除外)的競爭對手，並由借款人不時以書面形式向第一留置權行政代理人指定的人，該指定應在向第一留置權行政代理人交付每個此類書面指定後兩(2)個工作日生效，但不應追溯適用於取消在該書面指定後的第二個營業日之前獲得任何貸款的轉讓或參與權益的任何人的資格，以及(Iii)[已保留](Iv)就根據上文第(I)或(Ii)款確定的每個人而言，指借款人不時以書面形式向第一留置權行政代理人指明的其任何關聯公司(善意債務基金除外)，或(Y)已知或可合理識別為任何此等人士的關聯公司。在任何貸款人向第一留置權管理代理人詢問指定的潛在受讓人或潛在參與者是否為不合格貸款人時，第一留置權行政代理人應被允許向該貸款人披露(X)該特定潛在受讓人或潛在參與者是否為不合格貸款人，或(Y)第一留置權管理代理人有理由相信可能是該特定潛在受讓人或潛在參與者的關聯方的任何其他不合格貸款人的身份。“美元金額”是指在任何時候：(A)就以美元計價的數額而言，該數額；(B)就以美元以外的貨幣計算的任何款額而言，如該款額須由第一留置權行政代理人或任何開證行根據任何第一留置權貸款文件作出釐定，則為第一留置權行政代理人或該開證行(視屬何情況而定)在當時以美元購買美元的現滙匯率(就最近的信用證重估日期或其他適用的釐定日期釐定)所釐定的美元等值款額；及-24-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(C)對於以美元以外的貨幣計價的任何金額，如該金額須由Holdings、借款人或任何受限制附屬公司根據任何第一留置權貸款文件作出釐定，則為根據該貨幣的平均匯率釐定的美元等值金額。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，只要第一留置權行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日(第6個工作日)。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。“提前選擇加入”是指發生以下情況：(1)第一留置權行政代理通知(或借款人請求第一留置權行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、SOFR期限或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中註明，並公開可供審查), (2)第一留置權管理代理和借款人共同選擇觸發倫敦銀行間同業拆借利率的後備，並由第一留置權管理代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”指2021年8月13日。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、任何平臺和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由第一留置權行政代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。“合格受讓人”係指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司, (C)核準基金及(D)任何其他人士(控股公司、借款人或其任何聯營公司除外)，但(I)自然人、(Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人除外。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款方都承認並同意，第一留置權行政代理不應負責或強制執行被取消資格的貸款方名單或對a-25所作的任何轉讓-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

除非(I)(A)此類轉讓是由於第一留置權行政代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)，或(B)此類轉讓是由於第一留置權行政代理人(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)實質性違反第一留置權貸款文件所致，以及(Ii)借款人未同意此類轉讓或未被視為同意第9.04(B)節所要求的程度。“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。“環境法”是指所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，涉及保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何有害物質，或涉及暴露於危險物質、健康或安全問題。“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償的任何責任)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其發出的許可證、許可證或批准的行為，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存, (C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。“股權發行”是指向任何人士發行控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的任何股權(不包括任何除外的股權發行，但包括不構成債務的股權掛鈎證券)。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節提交豁免任何計劃的最低供資標準的申請；。(D)確定任何計劃是或預期會是, 處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所定義)；(E)貸款方或任何ERISA關聯方就終止任何計劃或因適用《ERISA》第4069條對任何已終止的計劃承擔《ERISA》第四章規定的任何責任(《ERISA》第4007節規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，通知終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃，或終止或指定受託人管理根據《ERISA》第4069條該貸款方或ERISA關聯公司將被視為僱主的任何一個或多個計劃；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而產生的任何責任；(H)貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃--26[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

貸款方或任何ERISA關聯公司發出的任何通知，涉及施加提取責任，或貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付與任何提取責任有關的任何分期付款；或(I)貸款方或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所定義的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐元同業拆借利率”是指，對於以歐元計價的歐元基準借款的任何利息期，年利率等於(I)由歐洲聯盟銀行業聯合會管理的歐元銀行間同業拆借利率(或由第一留置權行政代理不時指定的提供該利率報價的其他商業來源，包括接管該利率管理的任何人)，由路透社(或不時發佈該利率的其他信息服務機構取代路透社)，在路透社EURIBOR01頁面(或任何顯示該利率的路透社替代頁面)上，布魯塞爾時間上午11：00左右，在該利息期開始前兩個目標天，對於期限相當於該利息期的歐元存款(在該利息期的第一天交割)或(Ii)如果該公佈的利率因任何原因在該時間不可用(“受影響的EURIBOR利率利息期”), 則該利息期間的“EURIBOR”應為EURIBOR內插利率。“EURIBOR內插利率”對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指在以下情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)路透社EURIBOR01頁(或此類服務的後續或替代頁面)上顯示的利率，持續時間最長(該利率適用於歐元)，且短於受影響的EURIBOR利率利息期；和(B)出現在路透社EURIBOR01頁面(或該服務的後續或替代頁面)上的超過受影響的EURIBOR利率利率期間的最短期間(該利率適用於歐元)，每個利率期限為英國倫敦時間上午11點左右，即該利率期間開始前兩(2)個工作日；“EURIBOR屏幕利率”具有“EURIBOR”定義中賦予該術語的含義。“歐元”是指歐盟合法的單一貨幣。“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該等借款的貸款是否按照以下利率計算利息：(I)調整後的libo利率(如果是以美元或除加元、英鎊和歐元以外的任何其他貨幣計價的貸款)，(Ii)調整的BA利率(如果是以加元計價的循環貸款)，(Iii)調整後的EURIBOR(如果是以歐元計價的貸款)或(Iv)每日簡單RFR(如果是以英鎊計價的貸款)。“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“交易法”係指1934年美國證券交易法, 並不時作出修訂。“除外資產”是指(A)非實質性不動產的任何收費擁有的不動產和不動產的所有租賃(包括土地租賃)權益(包括交付房東留置權豁免、禁止轉讓和抵押品使用權書的要求)，(B)受所有權證書或所有權證書約束的機動車輛和其他資產，(C)信用證權利(構成支持義務的範圍除外，其擔保權益可通過提交UCC-1財務報表來完善)，(D)價值低於2,500美元的商業侵權債權，(E)不包括股權，(F)任何租約、合同、許可證，-27-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

向任何人授予再許可、其他協議或文件、政府批准或特許經營權，只要授予留置權以保證擔保債務需要第三方同意(除非已收到此類同意)、違反或使之無效、構成對該等租賃、合同、許可、再許可、其他協議或文件的違約或違約，或產生有利於該等租賃、合同、許可、再許可、其他協議或文件的終止權，(G)受第6.02(Iv)節所允許類型的留置權(無論是否依據該節而產生)或第6.02(Xi)節所允許的留置權的任何資產，在每種情況下，只要授予其留置權以確保擔保債務構成違約或違約，或為設立該留置權的任何協議的任何一方(貸款方以外的任何一方)創造終止的權利(但僅限於上述任何一項不因《統一商法典》或任何其他適用法律的要求而無效或因其他原因不可強制執行的範圍)，(H)根據《拉納姆法案》第1(B)條向美國專利商標局提交的任何意向使用商標申請，《美國法典》第15編第1051條。, 在根據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》並頒發《註冊證書》之前，或在根據《蘭哈姆法案》第1(C)條將此類意圖使用商標申請轉換為《商業使用》申請的《修正案》被接受提交之前，以及在授予留置權將導致此類知識產權根據適用法律失效或放棄的任何司法管轄區內的任何其他知識產權之前，(I)任何資產，在法律、規則或條例的任何要求禁止授予擔保債務的留置權的範圍內，或在生效日(或如果較晚，則為取得該資產之日，或擁有該資產的人成為貸款擔保人之日，只要不是考慮到該收購或該人成為貸款擔保人之日)或與對該資產具有約束力的任何政府當局達成的任何許可協議(在每一種情況下，除非根據UCC或任何其他適用法律的要求，任何此類禁令將失效)或(Ii)將需要任何政府當局或監管當局的同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(根據UCC或任何其他適用法律要求，任何此類要求將無效的範圍除外)(J)適用法律禁止的保證金存量(在理事會U規則的含義內，不時生效)以及質押和擔保權益，規則或條例或與任何政府當局的協議；(K)證券化資產, (L)任何存款賬户(定義見第一留置權抵押品協議)、證券賬户(定義見抵押品協議)或任何其他賬户，如(I)用作退休金、代管(包括但不限於為客户利益而設的任何代管賬户)、信託或類似賬户，在每種情況下均為僱員的利益，不論是以前、現在或將來的僱員的利益，或(Ii)為第三方的利益而分開持有或收取，(M)控股公司的資產，借款人或其(直接或間接)子公司，其質押將導致對“美國財產”的投資(在守則第956條的含義內(或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規))，或將以其他方式對借款人、控股公司、相關擔保人和/或其附屬公司造成實質性的不利税收後果，由借款人合理地確定，以及(N)根據第一留置權行政代理人和借款人(書面同意的)的合理判斷，與之有關的任何資產，考慮到貸款人將從中獲得的利益，質押此類資產或完善其中的擔保權益的困難或其他後果(包括重大的不利税收後果)應過度。“除外股權”指任何(A)非限制性附屬公司、(B)非實質性附屬公司的股權, (C)超過第956條有表決權股本的65%的質押(不包括子公司)(D)任何股權質押將受到本條例之日或借款人或任何其他設保人(定義見第一留置權抵押品協議)或此類股權的發行人設立之日存在的任何適用法律要求的禁止或限制，但根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》中適用的反轉讓條款，任何此類禁止將變得無效的情況除外。(E)附屬公司(任何貸款擔保人除外)，但其質押予第一留置權行政代理的情況不得受該附屬公司的組織文件(控股公司的任何全資附屬公司除外)或合營公司文件的條款所允許(在每種情況下，在實施統一商法典的適用反轉讓條文後)及(F)非牟利附屬公司、專屬自保保險公司或特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何證券化附屬公司。-28-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“除外股權發行”是指(A)根據任何員工股權薪酬計劃或協議或其他員工股權薪酬安排、任何員工福利計劃或協議或其他員工福利安排或任何非員工董事股權薪酬計劃或協議或其他非員工董事股權薪酬安排，或根據行使或歸屬任何員工或董事股票期權、限制性股票單位、認股權證或其他股權獎勵而直接發行或轉讓的股權，(B)作為與任何收購、剝離或合資安排相關的代價而直接發行或轉讓的股權。(C)向或由Holdings的任何附屬公司向Holdings或Holdings的任何其他附屬公司發行股權；(D)發行董事合資格股份和向適用法律規定的外國人發行股份；(E)發行由個人以信託形式持有的股份，或(如實益權益由Holdings持有)(直接或間接)；及(F)直接購股和股息再投資計劃。“除外附屬公司”係指(A)並非控股公司全資附屬公司的任何附屬公司，(B)附表1.01所列的每一附屬公司，(C)在生效日期或(如果較後)該附屬公司首次成為受限制附屬公司之日，不擔保擔保債務或要求任何政府或監管機構同意、批准、許可或授權的任何附屬公司，除非該等同意、批准、許可或授權，否則為適用法律、規則或條例所禁止的任何附屬公司或合同義務(且該合同義務並非為了使該附屬公司成為被排除子公司而訂立)，(D)已獲得許可證或授權或已取消這種禁止；, (E)任何直接或間接附屬公司，而在第一留置權行政代理人和借款人(經書面同意)的合理判斷下，根據第一留置權擔保協議提供擔保的費用或其他後果(包括任何重大的不利税務後果)，鑑於貸款人將從中獲得的利益，應過高；。(F)根據經修訂的1940年《投資公司法》，屬於“投資公司”的任何附屬公司(或如該附屬公司是貸款方，則會是“投資公司”)的任何附屬公司；。專屬自保保險公司或其他特殊目的附屬公司，(H)根據任何涵蓋司法管轄區以外的司法管轄區的法律組成的任何附屬公司，(I)任何第956條排除的附屬公司，(J)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何證券化附屬公司，(K)每一家不受限制的附屬公司及(L)任何附屬公司(生效日期的附屬公司貸款方除外)，而為該附屬公司提供擔保可合理預期會導致違反或違反該附屬公司高級人員的受託責任或與其發生衝突的任何附屬公司，董事或經理及(M)根據本協議第6.01節允許的債務融資的允許收購(或本協議不禁止的其他投資)而獲得的任何受限制子公司及其擔保此類債務的任何受限制子公司, 在每種情況下，在債務禁止該子公司成為貸款擔保人的範圍內(只要該禁止不是與該許可收購(或本協議不禁止的其他投資)或該債務承擔有關的)；但任何作為任何第一留置權抵押品協議或第一留置權擔保協議的簽字人的非實質性子公司，應被視為不是本協議和其他第一留置權貸款文件中的排除子公司，除非借款人已另行通知第一留置權行政代理；此外，借款人在通知第一留置權管理代理後，可隨時全權酌情認為任何受限制附屬公司不應為本協議及其他第一留置權貸款文件所指的被排除附屬公司。“除外互換義務”是指，在任何時候，對於任何貸款擔保人，構成《商品交易法》第1a(47)款所指“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何有擔保互換義務，如果該貸款擔保人對該有擔保互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該擔保互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保擔保根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的範圍內，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，因該貸款擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在為該貸款擔保人的利益而訂立的任何“保持良好”、支持或其他協議生效後確定的)“合資格合同參與者”, 擔保或授予擔保權益對這種相關的有擔保互換債務生效時)。如果一項有擔保的互換債務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於因該擔保或擔保權益而變為非法的互換的有擔保互換債務部分。-29-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

對於第一留置權管理代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，指由任何貸款方根據本合同或根據任何其他留置權貸款文件或根據任何其他留置權貸款文件的任何義務或因其任何義務而支付的任何付款，(A)由司法管轄區對該收款人的淨收入(無論面額如何)徵收(或以其衡量)的税和特許税(代替淨所得税)，(I)由於該收款人的組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其在該司法管轄區的適用借貸辦事處(或其任何政治分區)，或(Ii)由於該收款人與徵收該税項的司法管轄區(或其任何政治分區)之間現時或以前的任何其他聯繫(但不包括純粹因該收款人已籤立、交付、成為其一方、履行其義務或收取款項而產生的聯繫，根據任何第一留置權貸款文件收取或完善擔保權益或根據任何第一留置權貸款文件從事任何其他交易，或根據任何第一留置權貸款文件從事任何其他交易，或出售或轉讓任何第一留置權貸款文件中的權益)，(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分行利得税，或由上文(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)根據FATCA徵收的任何預扣税，(D)可歸因於貸款人未能遵守第2.17(F)和(E)節的任何預扣税，但受讓人根據借款人根據本合同第2.19節提出的請求而徵收的任何美國聯邦預扣税，是根據貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律要求對應向貸款人徵收的任何美國聯邦預扣税, 除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17(A)條收取與該預扣税有關的額外金額。“現有信用證”是指按照本合同附表2.05所列的客户、信用證編號、未償還金額和到期日所描述的每份信用證。“公平市價”就任何資產或一組資產而言，指於任何釐定日期於該釐定日期出售該等資產時可獲得的代價價值，假設自願賣方經考慮該等資產的性質及特徵(該釐定為最終決定)後，於合理時間內以公平交易方式向自願買方出售該等資產，並按有序安排安排該等資產的公平市價，雙方同意，就房地產而言，除非FIRREA提出要求，否則任何貸款方在任何情況下均無須取得獨立評估或其他第三方估值以確定該公平市價。“FATCA”係指截至本協定日期的守則第1471至1474條(或實質上可與之媲美但遵守起來並無實質上更繁重的任何經修訂或後續版本)、任何現行或未來的庫務條例或對其作出的其他官方行政解釋、截至本協定日期根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協定(或上述任何經修訂或後續版本)，以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例, 政府當局之間的條約或公約以及執行《守則》的這些章節。“FCA”具有第2.14(A)節規定的含義。“聯邦基金有效利率”是指任何一天紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。“財務官”是指控股公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或公司控制人或借款人(視情況而定)。“財務業績公約”是指第6.11節中規定的公約。“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。“第一留置權行政代理”指高盛美國銀行，其根據本協議和其他第一留置權貸款文件作為第一留置權行政代理，及其繼任者-30-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

按照第八條的規定。“第一留置權抵押品代理人”具有第8.01(B)節中賦予該術語的含義，其繼任者具有第八條所規定的身份。“第一留置權抵押品協議”是指借款當事人與第一留置權抵押品代理人之間的第一份留置權抵押品協議，主要以附件D的形式存在。“首次留置權融資交易”是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為當事人的第一留置權貸款文件，(B)借入本合同項下的貸款並使用其收益，以及(C)簽發、修改或延長本合同項下的信用證及其收益的使用。“第一留置權擔保協議”是指借款當事人與第一留置權抵押品代理人之間的第一份留置權擔保協議，實質上是以附件B的形式。“第一留置權遞增便利”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。“第一留置權遞增期限安排”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。“首次留置權遞增期限增加”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。“第一留置權增量定期貸款”是指根據任何第一留置權增量貸款機制提供的任何定期貸款。“第一留置權貸款文件義務”是指(A)借款人按本協議規定的適用利率(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論在該程序中是否允許或允許)，按本協議規定的適用利率及時支付貸款本金和信用證付款的所有應計和未付利息，不論該程序是否允許或允許。, 在一個或多個為預付款或其他方式設定的日期和(Ii)借款人根據或根據本協議和其他每一第一留置權貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、開支、償還義務和賠償義務以及提供現金抵押品的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)根據或根據每一份第一留置權貸款文件到期並按時支付和履行借款人的所有其他義務，以及(C)根據本協議和其他每一第一留置權貸款文件(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論在該程序中是否允許或允許)到期並按時支付和履行其他每一方貸款當事人的所有義務。“第一留置權貸款文件”是指本協議、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、任何增量貸款修正案、第一留置權擔保協議、第一留置權抵押品協議、第一/第二留置權債權人間協議、其他擔保文件、任何習慣債權人間協議以及根據第2.09(E)節交付的任何票據。“第一留置權轉讓協議”是指在第一留置權管理代理人和一名或多名高級代表之間實質上以附件E-1的形式簽訂的債權人之間的第一留置權轉讓協議，本協議允許以抵押品在同等轉讓的基礎上擔保債務持有人。, 經第一留置權管理代理人和借款人合理約定的修改。-31-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“第一/第二留置權債權人間協議”是指第一留置權管理代理人和本協議允許以抵押品擔保的債務持有人的一名或多名高級代表之間實質上以附件E-2的形式簽訂的第一/第二留置權債權人間協議。“固定數額”具有1.07中賦予該術語的含義。(B)。“浮動抵押文件”是指英國法律管轄的由控股公司以第一留置權抵押品代理人為受益人的浮動抵押，實質上以附件G的形式。“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特河洪水保險改革法》或其任何後續法規。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，或(A)關於調整後的期限SOFR，循環貸款的利率等於(X)0.00%，(Y)橋樑貸款的利率等於0.50%，(B)調整後的BA利率，利率等於0.00%，(C)調整後的EURIBOR，相當於每日簡單RFR 0.00%或(D)的利率, 如適用，利率為0.00%。“外國貸款人”是指非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)。“形成債權人間協議”是指(A)實質上以第一份債權人間協議的形式訂立的債權人間協議，及/或(B)實質上以第一/第二份留置權債權人間協議的形式(視何者適用而定)的債權人間協議。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。“融資債務”是指控股及其受限制附屬公司因借款而欠下的所有債務，這些借款自其成立之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，且可由該人選擇續期或延期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放貸款，包括與貸款有關的債務。“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，如不時有效；但如果借款人通知第一留置權行政代理人借款人要求修改本準則的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其適用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果第一留置權行政代理人通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本準則的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的, 則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則彙編)對任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；及(B)根據GAAP就資本租賃義務所承擔的任何債務的金額應根據資本租賃負債的定義確定。-32-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“高盛”一詞的含義與本協議的初步陳述中所給出的含義相同。“GBP CBR”具有在“中央銀行利率”的定義中賦予此類術語的含義。“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是聯邦、州、省、領土、地方或其他機構，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持營運資金，以保證上述債務的擁有人獲得償付；, (A)主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償付該等債務；或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但該術語擔保不包括在正常業務過程中託收或存放的背書或在生效日期有效的或與本協議所允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的該等義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物和所有其他危險或有毒物質、廢物、化學品、污染物。, 根據任何環境法規定的任何性質和任何形式的污染物。“控股”一詞的含義與本協議的初步陳述中賦予的含義相同。“國際律師協會”具有第2.14(A)節規定的含義。“ICE倫敦銀行間同業拆借利率違法性通知”具有第2.23節規定的“備用基本利率”定義中賦予該術語的含義。“非實質性附屬公司”指除重大附屬公司以外的任何附屬公司。“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR”的定義中賦予該術語的含義。“增量修正案1號”是指借款人、控股公司、過橋貸款人、第一留置權行政代理和其他貸款方之間於2022年2月24日生效的“信貸協議增量融資修正案1”。-33-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“增量修正案第1號生效日期”是指滿足或放棄增量修正案第1號第5節規定的先決條件的日期。為免生疑問，增量修正案第1號生效日期為2022年2月24日。“遞增上限”是指，在任何確定日期，(I)(A)(I)$176,000,000和(Ii)截至該日期最近結束測試期的綜合EBITDA的100%兩者中較大者的總和，按形式計算；加上(B)所有第一留置權定期貸款、第一留置權增量等值債務和/或以自願預付擔保債務為基礎的抵押品擔保的任何其他債務的本金總額(包括購買和贖回貸款、第一留置權增量等值債務和/或由控股公司及其子公司(在已註銷的範圍內)以面值或低於面值的擔保債務為基礎的抵押品擔保的任何其他債務，在這種情況下，自願預付貸款的數額應被視為在該日期之前以現金支付的數額，就任何貸款餘額的任何減少額而言，應被視為(I)在上述日期之前(如屬循環貸款，則視為以現金支付)及(Ii)循環承付款的所有減少(如屬循環貸款，則為相應的承諾額減少)(但預付款、回購和用信貸協議產生的再融資債務或其他長期債務的收益減少承諾除外)。, 減去(C)根據前述條款(A)和/或(B)及(Ii)(A)而產生的所有第一留置權增量融資和所有第一留置權增量等值債務的金額加上(Ii)(A)如果是任何第一留置權增量融資或第一留置權增量等值債務，在不導致高級擔保第一留置權淨槓桿率的情況下，可在不導致高級擔保第一留置權淨槓桿率的情況下產生的最高本金總額，在形式上實現任何增量融資或增量等值債務的產生並使用其收益後，在最近結束的測試期內超過3.50到1.00；(B)如屬以循環融資作為初級抵押品的抵押品所擔保的任何增量融資或增量等值債務，則指在不導致高級擔保淨槓桿率超過4.50至1.00的情況下，最近一段測試期預計可產生的最高本金總額；及(C)如任何增量融資或增量等值債務是無擔保的，利息覆蓋率在實施該無擔保增量融資或增量等值債務的產生及其收益的使用後，不得按備考基準計算, 在最近結束的測試期內超過2.00到1.00。為釐定“遞增上限”而計算的任何比率，應於任何遞增安排或遞增等值債務的產生及所得款項的使用(假設在計算任何槓桿比率的分子時全數提取並扣除任何槓桿比率的分子時已全數提取並扣除其現金收益，但不影響根據上文第(I)款同時發生的任何遞增安排或遞增等值債務)後計算，但不影響根據上文第(I)款作出的任何遞增安排或遞增等值債務的同時發生，但須符合第1.06節的規定。貸款可根據第(I)和(Ii)款發生，任何此類貸款的收益可在一筆交易中使用，方法是首先計算上文第(Ii)款下的利息，然後計算上文第(I)款下的利息(如果有)(反之亦然)(如果第(I)和(Ii)款都可用，且借款人沒有作出選擇), 借款人將被視為已選擇(第(Ii)款)；但任何該等原本因依賴上文第(I)款而招致的債務，將不再根據第(I)款被視為未清償，而應被視為根據上文第(Ii)款自借款人本可根據上文第(Ii)款招致該等債務本金總額的第一日起及之後仍未清償。“遞增等值債務”具有第6.01(A)(Xx)節中賦予這一術語的含義。“增量設施修正案”的含義與第2.20(D)節賦予該術語的含義相同。“遞增循環承付款”一詞的含義與第2.20(A)節賦予這一術語的含義相同。“基於發生的金額”具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務；(C)該人根據與財產有關的有條件售賣或其他業權保留協議而承擔的所有義務-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(X)在正常業務過程中應付的貿易帳目；(Y)任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計準則在該人的資產負債表上成為負債，而如該等債務在到期及應付後仍未支付，以及(Z)在正常業務過程中應累算的税項及其他應累算開支)；(E)由(或該等債務的持有人對該等債務的持有人具有現有權利、或有的權利)擔保的其他人的所有債務，(F)該人對他人負債的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為開户方對信用證和擔保書的所有或有或有義務，以及(I)該人關於銀行承兑的所有義務，或有或有義務；但“負債”一詞不得包括(I)遞延或預付收入，(Ii)為履行賣方的保證、彌償或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價，(Iii)可歸因於行使評估權和就有關債務(不論是實際的、或有的或有的或可能的)清償任何債權或行動的任何債務，(Iv)出現在控股公司或借款人的資產負債表上的任何直接或間接母公司的債務，或僅因根據公認會計原則下的壓低會計處理而欠下的債務。(V)為免生疑問，由Holdings或借款人發行的任何合資格股權及。(Vi)任何盈利。, 承接或支付或類似的債務，但該等債務未按公認會計原則在該人士的資產負債表上顯示為負債，且在到期及應付後未予支付。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議所有目的而言，控股及受限制附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務及會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。“保證税”是指在每一種情況下，對任何貸款方根據任何第一留置權貸款文件支付的任何款項或由於任何第一留置權貸款文件下的任何義務而徵收的所有税款，但不包括免税和其他税款。“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。《知識產權擔保協議》統稱為第一份留置權商標擔保協議, 第一留置權擔保協議和第一留置權擔保協議，每一種情況下都具有第一留置權抵押品協議中賦予該術語的含義。“債權人間協議”是指第一份留置權轉讓協議和第一份/第二份留置權債權人協議。“利息支付比率”是指，在任何確定日期，(A)截至該日期最近結束的測試期的綜合EBITDA與(B)截至該日期的最近結束的測試期的綜合利息支出的比率。“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定轉換或繼續循環借款的請求。“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(包括Swingline貸款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日；及(B)就任何歐洲美元貸款或RFR RFR貸款而言，指每個歷月在數字上相對應的日期，即1-35-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

借款後一個月(或，(X)如果該日期不是RFR營業日，則為緊接的前一個RFR營業日，和(Y)如果在該月中沒有在數字上對應的日子，則為該月的最後一個RFR營業日)和適用於該RFR貸款的到期日(C)對於任何期限基準貸款，適用於該借款的利息期的最後一個營業日(或對於RFR貸款，則為最後一個RFR營業日)，如果歐洲美元借款或RFRTerm基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次。“利息期”是指，就任何歐洲美元借款或RFRTerm基準借款而言，自這種借款支付或轉換為歐洲美元借款或繼續作為歐洲美元借款或RFRTerm基準借款之日起至借款人在借款申請中選擇的之後一個月或三個月結束的期間(或者，如果參與借款的每個貸款人同意，則為十二個月或借款人可選擇的較短期間)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則該利息期間應在下一個營業日結束, (B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間結束時的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(C)任何利息期間不得超過(I)如屬過橋貸款，則為定期到期日，及(Ii)如屬循環貸款，則為循環到期日。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。“內插利率”指(A)就任何貸款的“Libo利率”而言，在以下兩種利率之間進行線性內插而產生的利率：(I)顯示在Reuters Screen LIBOR01頁面(或該服務的任何後續或替代頁面)上的低於利息期的最長期限(如有該利率)的利率，以及(Ii)顯示在Reuters Screen LIBOR01頁面(或該服務的任何後續頁面或替代頁面)上的超過利息期的最短期限(可獲得該利率)的利率，每一項截至上午11點左右。英國倫敦時間，在該利息期開始前兩(2)個工作日，或(B)關於任何貸款的“EURIBOR”, (I)出現在路透社EURIBOR01(或該服務的任何後續或替代頁面)上的最長期間(如有該利率)的利率小於利息期，(Ii)路透社EURIBOR01(或該服務的任何後續或替代頁面)上的最短期間(如有該利率)超過利息期的利率之間的線性內插得出的利率，每個利率均為英國倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩(2)個工作日的利率。“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益(就控股及其附屬公司而言，不包括(I)從其現金管理、税務、(Ii)在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務)或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。(A)任何貸款或墊款形式的投資應為該日未償還的本金, 減去該投資者實際收到的相當於該投資利息的任何現金付款(只要任何該等付款不超過該投資的剩餘本金，且不重複增加可用金額)，但不對該貸款或墊款的減記或註銷作出任何調整(包括因免除其任何部分而作出的調整)，(B)以擔保形式進行的任何投資應等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分所述或可釐定的數額，或如不可述明或不可釐定，則與其有關的最高合理預期責任，如-36-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(C)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式向被投資人進行的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為轉讓時該股權或其他財產的公平市場價值(由財務總監真誠確定)，減去該投資者實際收到的相當於該投資的資本返還或股息或其他分配的任何付款(只要該等付款總額不超過，此類投資的原始金額(不重複增加可用金額)，但不對此類投資的增減、沖銷、沖銷或沖銷進行任何其他調整；及(D)指定人士以購買或其他收購任何股權價值的形式進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)項所述的任何投資除外)，任何其他人的負債或其他證券的證據應為該投資的原始成本(包括與此相關的任何債務)，加上(I)所有增加的成本和減去(Ii)該投資中作為本金或資本回報償還給投資者的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(以第(Ii)款所指的金額合計而言，超過此類投資的原始成本加上增加投資的成本，且不重複增加可用金額), 但在該等投資的日期後，該等投資的價值的增減、減值、撇賬或撇賬並無任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。對於任何備用信用證，“國際服務提供商”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用信用證慣例”(或適用開證行合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。“開證行”是指(A)高盛美國銀行、(B)巴克萊銀行、(C)瑞銀集團、斯坦福德分行和(D)第2.05(K)節規定成為本信用證項下開證行的各循環貸款人(第2.05(L)節規定不再是開證行的任何人)，每個人都是本信用證項下的開證行。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分支機構。“聯席牽頭經辦人”指高盛美國銀行、巴克萊銀行及瑞銀證券有限責任公司各自以聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人的身分, 以及前述的任何允許的繼承人和受讓人。“判定貨幣”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。“次級融資”指(A)任何借款債務(但不包括(I)欠控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何準許公司間債務或任何準許無擔保再融資債務，或(Ii)本金總額不超過15,000,000美元的任何債務)，其償還權從屬於第一留置權貸款文件債務，及(B)與上述債務有關的任何準許再融資。“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他第一留置期貸款、任何過渡性貸款、任何其他第一留置期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。-37-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“信用證付款”是指開證行根據信用證承兑一張匯票。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時仍可提取的所有信用證的總金額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍有任何金額可在信用證下提取，則由於國際服務提供商規則3.13或3.14的實施，或在不包括UCP第36條的情況下出具的任何信用證，該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何單據的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。“信用證重估日期”是指(A)每個循環借款請求的交付日期，(B)以替代貨幣計價的任何信用證的簽發、延期或續期日期，在每種情況下，均由第一留置權行政代理和/或任何開證行酌情決定。, (C)根據第2.02節或(D)節以替代貨幣計價的任何循環借款的轉換或繼續日期；或(D)第一留置權管理代理人合理指定的其他日期。“長期選舉”具有第1.06節中賦予該術語的含義。“LCT試驗日期”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。“信用證”是指開證行根據本協議出具的或根據本協議被視為未償還的任何信用證或銀行擔保，但根據第9.05節不再是本協議項下未償還信用證的信用證或銀行擔保除外。“信用證申請”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。“昇華信用證”指等同於(A)25,000,000美元和(B)循環承付款中較小者的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元或任何替代貨幣(加拿大元和歐元除外)計價的歐洲美元借款的任何利息期，年利率等於(I)洲際交易所基準管理局LIBOR利率或其後續利率，如果洲際交易所基準管理局(“LIBOR”)不再提供LIBOR利率, 根據路透社(或第一留置權行政代理可能不時指定的提供ICE LIBOR報價的其他商業來源)在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩(2)個倫敦銀行日的時間，以相關貨幣進行的存款(在該利息期的第一天交割)的期限相當於該利息期；或(Ii)如果該公佈的利率因任何原因在當時無法獲得，則該利息期的“libo利率”應為內插利率。“倫敦銀行同業拆借利率”具有倫敦銀行間同業拆借利率定義中規定的含義。-38-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。“有限條件交易”是指(A)借款人或根據本協議允許的任何受限制子公司進行的任何允許收購(包括通過合併或合併)、投資或不可撤銷地宣佈的受限制付款，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件(或，如果存在此類條件，借款人或任何受限制子公司將被要求支付任何費用、違約金或其他金額，或由於此類第三方融資尚未可用或未獲得，將被要求支付任何費用、違約金或其他金額或承擔任何賠償、索賠或其他責任)或(B)任何預付款。回購或贖回債務需要在該等預付款、回購或贖回之前發出不可撤銷的通知。“貸款擔保人”是指控股公司及其附屬貸款當事人。“貸款修改協議”是指借款人、第一留置權管理代理和一個或多個接受貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令第一留置權管理代理滿意，對本協議和其他第一留置權貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.24節所設想的其他修改。“貸款修改要約”具有第2.24(A)節規定的含義。“貸款方”指控股公司, 借款人和附屬貸款方。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。“利息多數”指任何類別的貸款人，在任何時候指(A)在循環貸款人的情況下，有循環風險和未使用的循環承諾額的貸款人佔當時循環風險總額和未使用的循環承諾額總和的50%以上，以及(B)在過橋貸款人的情況下，持有未償還的過橋貸款和未使用的過橋承諾的貸款人，佔當時所有過橋貸款和未使用的過橋承諾的50%以上；但如有一名或多於一名違約貸款人，則為釐定多數利息的目的，每名違約貸款人的未償還循環貸款及過渡性貸款總額，以及未使用的循環承諾額及過渡性承諾額，均不包括在內。“市值”是指在任何確定日期，借款人真誠地確定的數額，等於(A)該控股公司普通股權益的已發行和已發行股份總數乘以(B)該普通股權益在緊接該日期之前連續30個交易日在主要證券交易所進行交易的每股收市價的算術平均值。“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。“重大不利影響”是指影響控股公司的業務、財務狀況或經營結果的情況或條件, 借款人及其各自子公司作為一個整體，有理由預計將對(A)借款人和其他貸款方作為一個整體履行第一留置權貸款文件項下的付款義務的能力或(B)第一留置權行政代理、第一留置權抵押品代理、開證行和貸款人在第一留置權貸款文件下的權利和救濟產生重大不利影響。-39-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“重大債務”係指借款人及其受限制子公司中任何一個或多個本金總額超過2,500萬美元的借款債務(第一留置權貸款文件債務除外)、資本租賃債務、信用證提款和財務擔保的未償還債務(正常業務過程或有償還債務除外)或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何掉期協議的債務在任何時間的“本金金額”應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“重大非公開信息”是指(A)如果Holdings是一家公共報告公司，關於Holdings、借款人或其子公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息，以及(B)如果Holdings不是一家公共報告公司，屬於(I)如果Holdings是一家公共報告公司將無法公開獲得的類型的信息，或(Ii)關於Holdings或其子公司或其各自證券的材料，根據美國聯邦和州以及適用的外國證券法。“重大不動產”是指(1)在可對相關不動產進行合理最近的估價或其他第三方估價的範圍內，根據該估價，任何具有公平市價、大於或等於15,000,000美元的不動產，以及(2)如果沒有此種估價或其他第三方估價，則指(1)賬面價值和(2)公平市價中較低者的任何不動產。, 由借款人本着善意合理地確定，超過或等於15,000,000美元；但在生效日期，控股公司或其子公司擁有的任何不動產均不被視為重大不動產。“重大附屬公司”是指截至控股公司最近一個會計季度的最後一天，其當季淨收入或總資產超過控股公司及其受限子公司當季綜合淨收入或總資產的2.5%的每一家全資受限子公司；但如非排除附屬公司的非重大附屬公司(僅根據其定義(D)條排除的附屬公司除外)合計起來，截至最近一個會計季度結束時，控股公司及其受限制附屬公司的淨收入或總資產超過該季度綜合收入或總資產的10.0%(如適用)，借款人應以書面指定一個或多個非重大附屬公司為重要附屬公司，以使上述10.0%的限制不得超過。而任何該等附屬公司此後須當作為本協議所指的重要附屬公司；此外，只要(A)借款人遵守上述規定及(B)就第7.01(H)及(I)節而言，借款人可將重大附屬公司重新指定為非重大附屬公司，則計算應以所有非重大附屬公司為基礎(不考慮該等非重大附屬公司是否被定性為被排除的附屬公司)。“最高費率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。“穆迪”指的是穆迪投資者服務, 公司及其評級機構業務的任何繼承者。“抵押”是指抵押、抵押、信託契據、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予以第一留置權抵押物為受益人的任何抵押財產的留置權，代理人為擔保當事人的利益擔保擔保債務，可不時對其進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。每筆抵押的形式和實質應合理地令第一留置權管理代理人和借款人滿意。“抵押財產”是指根據抵押品和擔保要求、第5.11節、第5.12節或第5.14節(如果有)授予抵押品和擔保的每一塊實物不動產。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。-40-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“淨收益”指：(A)就任何事件收到的現金收益或允許投資，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金或允許投資(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在意外事故的情況下，實際收到的保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，(B)減去(I)控股、借款人及任何受限制附屬公司就該事件而支付的所有費用及自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及錄音費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣及佣金、其他慣常費用及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用)的總和，(B)(B)(B)減去(I)控股、借款人及任何受限制附屬公司就該事件而支付的所有費用及自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及錄音費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承銷折扣及佣金、其他慣常費用及經紀費用、顧問費用、會計師費用及其他慣常費用)，資產的轉讓或其他處置(包括依據出售和回租交易或意外事故或判決或類似的法律程序)，(X)因該等事件而由Holdings、借款人及其受限制附屬公司為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)或因該事件而須強制預付的所有款項的款額，(Y)按比例計算的可歸因於少數股東權益且不可分配給或用於Holdings賬户的現金收益淨額, 借款人或其受限制子公司因此而產生的任何直接相關負債的金額，以及(Z)由控股公司、借款人或任何受限制子公司保留的與此類資產直接相關的任何負債的金額，以及(Iii)已支付(或合理估計應支付的)的所有税款的金額，根據第6.07(A)(Vii)(A)或(B)節的規定，控股公司、借款人和/或其受限制子公司可能支付的股息和其他受限制付款的金額，以及控股公司、借款人及其受限制子公司為支付合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額。但任何時間任何該等儲備金的款額的任何減少(就該等儲備金而作出的付款除外)，須當作構成借款人在該時間收取該減少款額的淨收益。“新項目”指(A)借款人或其附屬公司所擁有的新設施、分支機構或辦公室，或借款人或其附屬公司所擁有的現有設施、分支機構或辦公室的擴建、搬遷、改建或重大現代化改造，以及(B)業務單位的每一次創建(在一次或一系列相關交易中)，只要該業務部門開始運營，或每次業務擴展(在一次或一系列相關交易中)進入新市場。“不承兑貸款人”具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。“非現金費用”是指(A)與無形資產(包括商譽)、長期資產、債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產沖銷或減記；(B)使用權益法記錄的所有投資損失；(C)所有非現金補償支出, (D)購置法會計的非現金影響；(E)折舊和攤銷(包括但不限於購置會計、遞延融資費用或成本的攤銷、資本化的軟件支出和未確認的先前服務費用的攤銷，以及與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益)和(F)其他非現金費用(但在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則應從綜合EBITDA中減去該期間的現金付款，不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)。“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。任何人的“非全資附屬公司”是指該人的任何附屬公司，但全資附屬公司除外。-41-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“未以其他方式使用”是指，參照可用金額，以前沒有根據第6.04(M)、6.07(A)(Viii)和6.07(B)(Iv)節使用該金額。“票據”係指借款人的本票，實質上以附件O的形式向貸款人付款，本金金額等於貸款人的循環承諾或定期貸款(視情況而定)的本金金額。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、章程或組織章程或公司章程、章程或其他組織或管理文件。“其他第一留置權期限承諾”是指本合同項下因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一種或多種定期貸款承諾。“其他第一留置權定期貸款”是指因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一種或多種定期貸款。“其他循環承諾”係指本協議項下的一種或多種循環承諾，或因再融資修正案或貸款修改協議而延長的循環承諾。“其他循環貸款”是指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的一種或多種循環貸款。“其他税項”係指因根據任何第一留置權貸款文件所作的任何付款，或因執行、交付或強制執行或以其他方式而產生的任何及所有現有或未來的紀錄、印花、單據、消費税、轉讓或類似的税項、收費或徵款。, 任何第一留置權貸款文件，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(借款人根據第2.19條提出要求的轉讓除外)。“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。“專利”具有第一留置權抵押品協議中賦予該術語的含義。“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律，並不時修改。“付款”具有第9.22(A)節規定的含義。“付款通知”具有第9.22(B)節規定的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“完美證書”是指實質上採用附件C形式的證書。“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。“準許收購”指控股公司或任何附屬公司以合併、合併、合併或其他方式，購買或以其他方式收購-42-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

任何人的資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)；但(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，(I)該人在完成該項購買或收購後，將成為附屬公司(包括任何附屬公司與該人合併、合併或合併的結果)，或(Ii)該人被合併或合併為附屬公司，而該附屬公司是該合併、合併或合併的尚存實體，(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第5.17節所準許的業務，(C)就每項該等購買或其他收購而言，為符合(A)、(B)款所列規定而須就該新設立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產採取的一切行動，(C)及(D)在適用的範圍內，“抵押品及擔保要求”一詞的定義(或在許可收購完成後採取該等行動的安排應已作出令第一留置權管理代理合理滿意的安排)(除非該新設立或收購的附屬公司根據第5.13節被指定為非受限制附屬公司或以其他方式被排除在外的附屬公司)及(D)在第1.06節的規限下，在給予任何該等收購或其他收購形式上的效力後，將不會發生並將不會發生任何違約事件。“允許的修正”是指根據第2.24節對本協議和其他第一留置權貸款文件進行的修正，與貸款修改要約相關。, 規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，以及與此相關的：(A)改變關於接受貸款人的貸款和/或承諾的適用費率，和/或(B)改變向接受貸款人支付的費用，或包括向接受貸款人支付的新費用，和/或(C)僅適用於該貸款修改要約的最後到期日之後的期間的附加或修改的契諾、違約事件、擔保或其他規定(有一項理解是，任何契約，如果為任何此類貸款和/或承諾的利益而增加或修改違約、擔保或其他條款，則在下列情況下，第一留置權管理代理人或任何貸款人無需同意：(I)也為此類貸款和/或承諾的發放或發生後任何相應的未償還貸款的利益而添加或修改此類契約、違約事件、擔保或其他條款；(Ii)就(X)對Holdings及其受限制附屬公司的限制較財務表現契約或本協議項下其他對應契約更具限制性且(Y)僅適用於循環信貸融資或為循環信貸融資的利益的任何“新生”財務維持契約或其他契約而言，在每種情況下亦為本貸款修訂要約下的每項循環信貸融資的利益(且不為本貸款融資項下的任何定期貸款融資的利益)或(Iii)僅適用於在提出貸款修訂要約時的最後到期日之後適用)。“允許的產權負擔”是指：(A)税收留置權, (I)在(X)30天內未逾期，(Y)任何適用的寬限期未逾期，或(Y)任何適用的寬限期未在第5.05節要求支付的時間內支付，或(Ii)根據公認會計原則(或其他適用會計原則)在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金，或未能這樣做不會合理地導致重大不利影響，且正在真誠地進行適當的訴訟程序；(B)就法律所產生或施加的尚未清繳的汽車罰款及留置權，例如承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工或建築承建商的留置權，以及在通常業務運作中產生的其他類似留置權，而該等留置權是保證未有逾期超過30天的款項的留置權，或如逾期超過30天，則未予存檔，且並無採取任何其他行動強制執行該等留置權，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序而提出爭議的，在每一種情況下，只要這種留置權不單獨或合計不產生實質性的不利影響，則在適用人的賬簿上按照公認會計原則保持與之相關的充足準備金；(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工人補償、失業保險、社會保障、退休和其他類似立法有關，或(Ii)確保保險承運人承擔償付或賠償義務的責任(包括與信用證或銀行擔保或類似文書有關的義務)，提供-43-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

向控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險，或以其他方式支持上述條款(I)所列項目的支付，無論是根據法定要求、普通法還是雙方同意的安排；(D)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保人、暫緩保證金、關税和上訴保證金、退款保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，不論這些義務是在正常業務過程中產生的，還是與以往的做法一致的，無論是根據法定要求，普通法或雙方同意的安排；(E)輕微的測量例外、輕微產權負擔、契諾、條件、地役權、通行權、限制、侵佔、突出、附例、規例或分區限制、他人對污水渠、電線、電報及電話線及其他相類用途的保留或權利，以及其他類似的產權負擔及影響不動產的次要業權欠妥或違規行為，而總的來説，該等情況並不會對控股集團及其受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾，或在就抵押財產交付的所有權保險單中列明並在該保險單中被“超額保險”的；(F)擔保留置權或以其他方式產生的留置權, 根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決；(G)對購買價格由控股公司或其任何子公司的賬户出具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生；但此類留置權僅擔保控股公司、借款人或此類子公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務；(H)就Holdings、借款人或其任何附屬公司訂立的經營租賃而作出的預防性統一商業法典融資聲明或類似文件所產生的留置權；。(I)習慣性購買協議及與任何政府當局的有關安排所載的收回未使用的不動產(任何按揭財產除外)的權利；。(J)對存款銀行或證券中介機構的留置權，以取得與設立、營運或維持存款賬户或證券賬户有關的慣常費用、開支或收費；。(K)對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司提供的履約、投標、上訴和保證保證金方面的義務、履約和完成擔保方面的義務以及類似義務的留置權，或對信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務的留置權，在每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的做法一致；(L)在正常業務過程中授予非排他性許可或知識產權再許可產生的留置權；(M)抵消權、銀行留置權, 與維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排或與簽發信用證、銀行擔保或其他類似票據有關的法律實施或銀行或其他金融機構文件條款所產生的淨額結算協議和其他留置權；-44-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(N)因業主所享有的扣押權利而產生的留置權，或以其他方式給予業主的留置權，以確保支付拖欠的租金或履行與租賃財產有關的其他承租人義務，只要不行使此類留置權；。(O)公用事業公司或任何政府當局在向控股公司、借款人和任何受限制的附屬公司提供服務或公用事業方面提出要求時向該公用事業公司或政府當局提供的證券；。(P)與任何政府當局簽訂的有關使用或開發該人的任何資產的維修協議、開發協議、場地平面圖協議和其他協議，但這些協議必須在所有重要方面得到遵守，並且不會使該人的資產的價值大幅減少，也不會對該人在經營業務中使用這些資產造成重大幹擾；。(Q)在正常業務過程中訂立的車輛或設備的經營租賃；。(R)擔保優先義務的留置權；。(S)在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款，但同時對相關存貨及其收益產生留置權；(T)為控制或規範任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似法律或權利；及(U)授予他人的租約、許可證、分租或再許可，這些租約、許可證、分租或再許可不(A)在任何重大方面幹擾控股公司、借款人及其受限制的子公司的業務，作為一個整體, 或(B)擔保任何債務；但“允許的留置權”一詞不應包括為借款擔保債務的任何留置權，但上文(D)和(K)款以及上文(G)款所述的根據信用證或銀行擔保或類似票據擔保義務的留置權除外，在每種情況下，任何此種留置權都將構成為借款擔保債務的留置權。“允許的優先再融資債務”是指控股公司、借款人和/或任何附屬貸款方(以及控股公司對其的任何擔保)以一個或多個系列優先擔保票據或優先擔保貸款的形式發生的任何擔保債務；只要(I)此類債務由與擔保債務同等(但不考慮救濟控制)的抵押品(以及非抵押品的任何其他資產)擔保，(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務，(Iii)此類債務不具有強制贖回特徵(除慣常的資產出售、保險和贖回收益事件外)，控制權變更要約或違約事件)，可能導致在再融資債務到期之前贖回這種債務，以及(Iv)這種債務不是由非貸款方的實體擔保，以及(Y)代表這種債務持有人行事的高級代表應已成為(1)慣例債權人間協議的當事方，該協議規定，擔保這種債務的抵押品上的留置權應優先於擔保第一留置權貸款文件義務的抵押品上的留置權，以及(2)如果適用，, 第一/第二留置權債權人間協議。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。“獲準投資”指以下任何一項，但以控股或任何受限制附屬公司擁有為限：(A)其在正常業務過程中不時持有的美元、歐元、加元、英鎊或該等其他貨幣；[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(B)由(I)美國、(Ii)英國、(Iii)加拿大、(Iv)瑞士或(V)獲標普及A2(或其同等數值)或更高評級的歐洲聯盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的、平均到期日不超過24個月的、平均到期日不超過24個月的可隨時出售的債券；但須以該國家或該歐洲聯盟成員國的全部誠意及信用作抵押以支持該債券；(C)存放於任何商業銀行的定期存款，或任何商業銀行的投保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)為貸款人或(Ii)擁有至少(X)$250,000,000(就美國銀行而言)或(Y)$100,000,000(如屬非美國銀行)或(Y)$100,000,000(如屬非美國銀行)或等值美元(上述第(I)或(Ii)款中的任何此等銀行為“認可銀行”)，在每一種情況下，平均到期日自購置之日起不超過12個月；(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲標準普爾或P-2(或其同等數值)或更佳評級的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，或由穆迪更佳的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日均不超過12個月，由取得該等票據的日期起計；(E)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，每項協議的資本及盈餘均超過$250,000,000或其等值，以作為(I)美國、(Ii)加拿大的政府或任何機構或機構所發行的或由其任何機構或機構所發行或全面擔保或承保的直接債務, (Iii)瑞士或(Iv)被標準普爾和A2(或其等價物)評級為A(或其等價物)或更好的歐洲聯盟任何成員國，其中該人應擁有完美的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)或所有權已轉讓給該人，並在購買之日具有至少100%的回購義務金額的公平市場價值；(F)有市場的短期貨幣市場及類似的高流動性基金(I)資產超過250,000,000元或其等值，或(Ii)獲標普或穆迪給予至少A-2或P-2評級(或如標普或穆迪在任何時候均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級服務機構給予同等評級)；(G)平均到期日為12個月或以下的證券，由美國、加拿大、瑞士、聯合王國或美國、加拿大、瑞士、聯合王國、歐洲聯盟成員國的任何州、英聯邦或領土發行或完全擔保，或由任何上述國家、成員國的任何政治分區或税務機關發行或完全擔保, 具有標準普爾或穆迪(或其同等評級)的投資級評級的英聯邦或地區；。(H)自收購之日起平均到期日為12個月或以下的投資，投資於被標準普爾或穆迪評級為AAA-(或其同等評級)或更好的共同基金；。(I)等同於上文(A)至(H)款所述的票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述票據相當的任何其他外幣計價，並在美國以外的任何司法管轄區的公司為現金管理目的而慣常使用的，但在與在該司法管轄區內組織的任何子公司所開展的任何業務有關的合理需要的範圍內；(J)按照公認會計原則分類為控股公司、借款人或任何附屬公司在貨幣市場投資計劃中的流動資產的投資，而該等計劃是根據1940年《投資公司法》註冊的，或由資本至少為$250,000,000或其同等數額的金融機構管理的，而在上述任何一種情況下，其投資組合均受到限制，以致-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

基本上所有此類投資的性質、質量和成熟度均符合本定義第(A)至(I)款所述；(K)就根據美利堅合眾國、其任何州、聯邦或領土或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律成立的任何子公司而言：(I)該子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的中央政府的義務；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在每一種情況下在該組織的投資日期後一年內到期，(2)根據該附屬公司的首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑匯票或定期存款；條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，且標普的短期商業票據評級至少為“A-2”或等值，或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或等值(任何此類銀行均為“認可外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自取得之日起24個月，以及(3)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；以及(L)將至少90%的資產投資於上述(A)至(K)款所述類型的證券的投資基金。“準許再融資”就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金額(或增值，如適用)不超過經如此修改的債務的本金額(或增值，如適用)。, 再融資、退款、續期或延期，但數額相當於未支付的應計利息和溢價加上已支付的其他數額以及與該等修改、再融資、再償還、續期或延期有關的費用和開支，以及數額等於根據該等規定未使用的任何現有承付款的除外；但本金(或累積價值，如適用)可超過經如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但根據第6.01節，(B)除根據第6.01(A)(V)節準許的債務的準許再融資外，該項修改、再融資、退款、續期或延期所產生的債務，其最終到期日等於或遲於的最終到期日，並且其加權平均到期壽命等於或大於債務的加權平均到期壽命，(C)在緊接其生效後，不會發生違約事件，並且仍在繼續，(D)如果正在修改、再融資、退款、續期或延長的債務在償付權上從屬於第一留置權貸款文件的債務，則因該修改、再融資而產生的債務，(E)如果根據第6.01(A)(Xxi)或(A)(Xxii)節的規定允許修改、再融資、退款、續簽或延長債務，則續簽或延期的償還權從屬於第一留置權貸款文件義務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所包含的條款一樣有利。, 該等債務符合所需的額外債務條款，。(F)由該等修改、再融資、再償還、續期或延期所產生的債務的條款及條件(如適用，包括抵押品的條款及條件，但不包括次要的利息、利率(包括以現金或實物支付的利息)、利率下限、費用、折扣及贖回溢價)，在整體上對貸款當事人或貸款人的利益，並不比正被修改、再融資、退還的債務的條款及條件為低，續簽或延長(但適用於發生債務時最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(連同借款人選擇的任何適用於任何財務維持契諾的“股權補救”條款)(有一項理解是，就任何契諾、違約事件或擔保的增加或修改是為了任何此類允許的再融資的利益而言，如果該契諾、違約事件或擔保是為了任何此類允許的再融資的利益而增加或修改的，則該條款不得被視為實質上不那麼有利，如果發生違約或擔保事件，則(A)為了此類許可再融資的發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加或修改，或(B)僅適用於此類再融資時的最後到期日之後)；但借款人的負責人員須在該項修改、再融資、退款、續期或延期前至少五(5)個營業日向第一留置權行政代理人遞交一份證明書，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與此有關的文件草稿，述明借款人已真誠地-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

除非第一留置權行政代理在五(5)個營業日內通知借款人它不同意這一決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，並且(Ii)因該修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務的主要債務人和/或擔保人(如果有)是主要義務人和/或擔保債務的人(如果有)。(G)如依據第6.01(A)(Vii)、6.01(A)(Viii)或6.01(A)(Ix)條準許修改、再融資、退款、續期或延長債務，則由該等修改、再融資、再融資、續期或延期所產生的債務為(X)無抵押債務，且(X)被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是無抵押的，或(Y)不是以比正被修改、再融資、退款的債務更有利的基礎作抵押，如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務得到擔保，則續期或延期。為免生疑問，雙方理解並同意：(X)儘管本協議中有任何相反規定，但如果因修改、再融資、再融資、延期、續期或替換最初產生的債務而產生任何債務，並參照發生時綜合EBITDA的百分比進行衡量，且此類修改、再融資、再融資、延期、續期或替換將導致綜合EBITDA百分比超過該等修改、再融資之日的綜合EBITDA百分比, 就延期、續期或替換而言，只要該等綜合EBITDA限制的百分比以其他方式構成“準許再融資”，則不應被視為超過該百分比；及(Y)準許再融資可構成超過該準許再融資金額的債務發行的一部分；惟該等超額包括相同債務的連續準許再融資。“允許的第二優先再融資債務”是指控股公司、借款人和/或任何附屬貸款方以一個或多個系列次級留置權擔保票據或次級留置權擔保貸款的形式發生的任何擔保債務(以及控股公司對其的任何擔保)；條件是：(I)此類債務以次級留置權抵押品擔保，從屬於擔保債務和與任何允許的優先再融資債務有關的債務，(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務，(Iii)此類債務不具有強制性贖回特徵(除慣常的資產出售、保險和贖回收益事件、控制權變更要約或違約事件外)，這些特徵可能導致在再融資債務到期之前贖回此類債務，(Iv)此類債務不由任何非借款方實體擔保，(V)與這類債務有關的擔保協議的條款與擔保文件基本相同(有令第一留置權行政代理合理滿意的差異)和(Vi)代表這類債務持有人行事的高級代表應已成為第一/第二留置權債權人間協議和/或習慣債權人間協議的當事方, 視乎情況而定。核準第二優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。“允許的無擔保再融資債務”是指控股公司、借款人和/或任何其他貸款方以一個或多個優先無擔保票據或優先無擔保貸款的形式發生的任何無擔保債務；前提是(I)該等債務構成信貸協議再融資債務，(Ii)該等債務並無強制性贖回特徵(慣常出售資產、保險及沒收款項、控制權變更要約或違約事件除外)，以致可能導致在再融資債務到期前贖回該等債務，(Iii)如該等債務獲擔保，則該等債務不會由任何非貸款方的實體擔保，及(Iv)該等債務並非由Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何物業或資產上的任何留置權擔保。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指在ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，且貸款方或ERISA的任何附屬公司是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。-48-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“平臺”指的是INTRALINK或其他類似的電子系統，借款人可以在該系統上將借款人發佈給貸款人。“交易後期間”就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後第八個完整連續會計季度的最後一天止的期間。“預付款事項”是指：(A)第6.05(J)、(K)、(N)或(O)節允許的對控股公司、借款人或其任何受限子公司的任何資產的任何處置，但(I)導致淨收益總額不超過20,000,000美元的處置(僅就第6.05(J)節而言，個別不超過50,000,000美元，總計不超過100,000,000美元)，以及(Ii)任何股權發行；或(B)控股公司、借款人或其任何受限制的子公司在其定義(A)或(B)條款範圍內發生的債務，但不包括(I)第6.01節(第6.01節(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)、(Xiv)、(Xv)、(Xxi)、(Xxvii)、(Xxviii)或任何第一留置權增量貸款除外)允許的債務，以及(Ii)本金未償總額不超過20,000,000美元的債務；或(C)(I)Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司產生第6.01(A)(Xxix)條所允許的無擔保債務，或(Ii)解除根據第6.02(XIX)條授予的任何現金抵押品並將其返還給Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司，除非在該釋放時已作出對Holdings不利的判決, 借款人或其任何受限制的子公司在SNIA訴訟中被意大利最高法院或現有判決的暫緩執行以其他方式解除；或(CD)任何股權發行。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由第一留置權管理代理合理確定)或由FRB發佈的任何類似利率(由第一留置權管理代理合理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“優先義務”是指以政府當局為受益人的任何抵押品上的留置權擔保的任何義務，留置權優先於或能夠優先於適用的擔保文件在其上創建的留置權，或與適用的擔保文件在其上創建的留置權同等，包括任何此類留置權，以確保工資、假期工資、遣散費、僱員扣減、銷售税、消費税、其他税收、工人補償、政府特許權使用費以及伐木或養老基金義務的欠款。“預計調整”是指，就任何測試期而言，包括任何交易後期間所包括的與適用的備考實體或控股的綜合EBITDA有關的全部或部分會計季度，借款人由於下列原因而真誠地預計該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計的預計增減, 為了實現合理可識別和可量化的成本節約，或(B)在該交易後期間之前或期間因該形式上實體的業務與控股及其受限子公司的業務相結合而產生的任何額外成本；但(A)只要該等行動是在該交易後期間之前或期間採取的，或該等費用是在該交易後期間之前或期間招致的，則為推算該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減，可假定該等成本節省將在整個該測試期間內實現，或該等額外費用將在整個該測試期間內招致，(B)對綜合EBITDA的任何形式上的調整須由財務主任核證，借款人的行政總裁或總裁及(C)任何該等-49-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減應無重複，以節省成本或已計入該測試期的該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的額外成本。“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”是指：(A)在適用的範圍內，就遵守本協議條款所要求的任何測試、財務比例或契約而言，該等測試、財務比例或契諾須在備考基礎上或在給予備考效力後進行。備考調整應已作出，以及(B)在適用的計量期間內或在該期間之後、在進行計算的事件之前或同時進行的所有指明交易及與此相關的下列交易，應視為在適用的計量期間的第一天在該測試、財務比率或契諾中發生：(I)可歸因於該指明交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)；(A)如處置任何附屬公司或任何部門的全部或實質所有股權，用於控股公司、借款方或其各自子公司的運營的產品線或設施應不包括在內，(B)在“指定交易”的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括(Ii)任何債務的報廢，以及(Iii)控股公司、借款方或其各自子公司與此相關而產生或承擔的任何債務，如果此類債務具有浮動利率或公式利率, 就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率確定的，循環信貸安排項下任何債務的利息應以該債務在適用期間內的平均每日餘額為基礎計算；只要上述備考調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(I)(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期對Holdings、借款人或其任何附屬公司有持續影響及(Z)可事實支持或(Ii)符合備考調整定義的營運開支削減，則前述備考調整可僅適用於任何該等測試或契約，而不限制根據上文第(A)款作出的備考調整的適用範圍。此處提及的形式合規或在形式基礎上遵守財務業績公約，應指形式上符合財務業績公約，無論當時是否有效。對於任何測試期，包括與任何已出售實體或企業有關的任何交易後期間包括的全部或部分會計季度，指的是預計處置調整, 借款人因借款人或任何受限制附屬公司在出售時或交易後期間與該等出售實體或業務訂立的合約安排而真誠預測的綜合EBITDA預計增減，該等預計增減為該等出售實體或業務於出售前最近一個測試期的已處置EBITDA的增量。“形式上的實體”具有在“收購的EBITDA”的定義中賦予此類術語的含義。“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“上市公司成本”對控股公司而言，是指與2002年薩班斯-奧克斯利法案和相關頒佈的規則和條例的要求相關的、或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守1933年證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，如上市公司股權、董事薪酬、費用和費用補償、與投資者關係、股東大會和向股東報告有關的成本、董事和高級管理人員保險和其他行政成本。法律和其他專業費用，以及上市費用，在每一種情況下，僅因該人的股權證券在國家證券交易所上市而產生的費用。-50-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。“QFC信用支持”的含義與第9.21節中賦予該術語的含義相同。“合格股權”是指控股公司或借款人的股權，不包括不合格的股權。“合格證券化安排”指符合以下條件的任何證券化安排：(A)借款人的董事會應真誠地確定該證券化安排(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對借款人和控股公司或適用的證券化子公司在經濟上是公平合理的；(B)其融資條款、契諾、終止事項和其他條款應為市場條款(由借款人真誠確定)。“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。“再融資”是指(A)借款人根據(I)借款人、控股公司、作為行政代理和抵押品代理的Ares Capital Corporation與貸款方之間於2020年6月10日達成的某些信貸協議，以及(Ii)借款人、借款方、其他借款方、控股公司、作為行政代理和抵押品代理的ACF FinCo I LP於2020年12月30日達成的特定信貸協議，對借款人的所有債務進行再融資。, 以及(B)第一留置權行政代理收到令人合理滿意的證據，證明已履行(或作出解除安排)其下的所有承諾和留置權(第6.02節允許的留置權除外)。“再融資修正案”是指根據第2.21節的規定，由(A)借款人和控股公司、(B)第一留置權行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分的其他貸款人和貸款人按照第2.21節對本協議的任何部分進行合理滿意的形式和實質上令第一留置權管理代理和借款人滿意的本協議修正案。“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初根據規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易發行的任何票據而言，實質上相同(具有相同擔保)的票據。“償付日期”的含義與第2.05(F)節中賦予該術語的含義相同。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方，以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、控制人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，以及此人的每個關聯方和前述各項的允許繼承人和受讓人。“釋放”是指進入或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物或任何被佔用的構築物內的環境。, 設施或固定裝置。“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。-51-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“移除生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。“所需的額外債務條件”是指任何債務，(A)[保留區]，(B)這種債務沒有強制性的贖回特徵(除慣常的資產出售、保險和報廢收益事件、控制權變更要約或違約事件以外，或者，如果是定期貸款，則是適用於最後到期日之前的超額現金流預付款)，從而可能導致在最後到期日之前贖回這種債務，(C)這種債務不是由任何非借款方實體擔保的，(D)如果有擔保，此類債務(I)不以抵押品以外的任何資產作擔保，(Ii)受適用的第一/第二留置權債權人間協議和/或慣例債權人間協議的約束，以及(E)此類債務的條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者(當作為一個整體)並不比本協議的條款和條件(當作為一個整體)對貸款人有利(除非(X)該條款或條件僅適用於此時最後到期日之後的期間，或者(Y)貸款人還獲得該等更優惠條款和條件的好處)(連同借款人選擇時，任何適用於任何財務維護契約的“股權補救”條款)(應理解，只要任何契約，如果為了任何此類債務的利益而增加或修改違約、擔保或其他規定，則在下列情況下，第一留置權管理代理人或任何貸款人無需同意：(I)也為任何與此相關的債務的發行或產生後，為任何相應的未償還貸款的利益而增加或修改該契諾、違約事件或擔保, (Ii)對借款人及其受限制附屬公司具有(X)比財務履約契諾或本協議下其他對應契諾更具限制性的任何“新生”財務維持契諾或其他契諾，以及(Y)只適用於循環信貸安排或為循環信貸安排的利益，而在每種情況下，亦為本協議項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為本協議下的任何定期貸款安排的利益而增加)，或(Iii)只適用於當時的最後到期日之後)；此外，借款人的責任人員的證書至少在發生債務前五(5)個營業日交付給第一留置權行政代理，連同對所產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足上述要求，除非第一留置權行政代理在五(5)個工作日內通知借款人它不同意這一決定(包括對它不同意的依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為符合上述要求的確鑿證據。“所需橋樑貸款人”是指在任何時候擁有橋樑貸款和未使用橋樑貸款承諾的橋樑貸款人，佔當時未償還橋樑貸款和未使用橋樑貸款總額的50%以上；但在‎第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人、的未使用橋樑貸款總額和未使用橋樑承諾, 為確定所需的過橋貸款機構，每個違約貸款機構應被排除在外。“所需貸款人”是指，在任何時候，擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾(擺動額度承諾除外)的貸款人佔當時循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾(擺動額度承諾除外)總額的50%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險敞口以及未使用的承諾應被排除在外，以便確定所需的貸款人。“要求的循環貸款人”是指，在任何時候，循環貸款人的循環風險敞口和未使用的承諾(不包括Swingline承諾)佔當時循環風險和未使用承諾總額的50.0%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還循環風險敞口總額和未使用的循環承諾應被排除，以便確定所需的循環貸款人。“法律規定”就任何人而言，指任何仲裁員或法院的任何法規、法律、條約、規則、條例、法定文書、命令、法令、令狀、強制令或裁決，或-52-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

其他政府當局，在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“辭職生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管，或其他類似的高級管理人員、經理或董事會成員，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在生效日期或之後根據“抵押品和擔保要求”定義(A)(I)段交付的任何文件，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“限制性支付”係指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止控股或任何受限制附屬公司或任何期權的任何股權或任何期權而與控股或任何受限制附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款, 收購控股或任何受限制附屬公司的任何該等股權的認股權證或其他權利。“受限制附屬公司”指除非受限制附屬公司外，控股公司的任何附屬公司。“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能被(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設、增量融資修正案、(Ii)再融資修正案的轉讓而不時減少或增加。(3)增量循環承付款增加；(4)貸款修改協議；或(5)額外/替代循環承付款。每一貸款人的循環承諾的初始金額載於附表2.01(A)，或在每一種情況下，在轉讓和假設、貸款修改協議或再融資修正案中列出，根據這些協議，貸款人應已承擔其循環承諾(視屬何情況而定)。截至生效日期，貸款人循環承諾的初始總額為1.25億美元。“循環貸款”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款機構的循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險和其擺動風險的總和。“循環設施”是指在任何時間, 循環承付款此時的循環承付款總額。“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.02節(B)款發放的貸款。-53-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“循環到期日”指(I)2026年8月13日(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)或(Ii)對於已根據允許修正案延長其循環承諾的循環貸款人，以及就已同意延期的任何開證行而言，指任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日。對於任何以英鎊計價的利息、費用或其他金額組成的任何債務，“RFR”是指索尼婭。“RFR借款”是指由RFR貸款組成的任何借款。“RFR營業日”是指任何由英鎊計價的利息、費用或其他金額組成的債務，除(A)星期六、(B)星期日或(C)倫敦銀行因一般業務關閉的日子外的任何日子。“RFR利息日”的含義與“每日簡單RFR”的定義中賦予的含義相同。“RFR利息支付”是指就與RFR貸款有關的任何利息期間而言，根據第2.08節應支付或計劃支付的利息總額。“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。“RFR回顧日”具有在“每日簡單RFR”的定義中賦予此類術語的含義。“標準普爾”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何後續業務。“回售交易”的含義與第6.06節中賦予該術語的含義相同。“制裁司法管轄區”是指受到全面制裁的國家或地區，廣泛限制或禁止涉及該國家或地區的交易。“受制裁的人”是指：(A)制裁名單上所列的任何人；(B)居住、組織或居住在, 或任何受制裁司法管轄區的政府或政府的任何機構或機構；(C)由前述(A)或(B)條所述的一個或多個人直接或間接擁有或控制，或為其或其代表行事；或(D)以其他方式成為制裁的對象或目標。“制裁”是指任何制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。“制裁當局”指：(A)美國政府，包括外國資產管制處和美國國務院；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟及其每個成員國；(D)聯合王國，包括女王陛下的財政部。“制裁名單”是指任何制裁當局保存的任何與制裁有關的指定人員名單，包括但不限於由外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。“篩選利率”是指，對於以替代貨幣計價的任何貸款，調整後的Libo RateTerm Sofr、調整後的BA利率、每日簡單RFR或調整後的EURIBOR(視情況而定)。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。-54-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“第956條不包括的附屬公司”指(A)(I)借款人的任何(直接或間接的)非美國子公司，是守則第957條(或任何適用司法管轄區的任何類似法律或條例)所指的“受管制外國公司”；及(Ii)借款人的任何(直接或間接)附屬公司(包括就美國聯邦所得税而言被忽略的實體)，而其實質上所有資產均為守則第957條所指的一個或多個“受管制外國公司”的股權或股權和債務的直接或間接權益。(或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規)(每項、(B)借款人的任何(直接或間接)子公司(包括在美國聯邦所得税方面被忽略的實體)，其資產基本上全部是在一個或多個外國控股公司的股權或股權和債務中的直接或間接權益，以及(C)第(A)或(B)款所述子公司的任何(直接或間接)子公司或借款人的任何(直接或間接)子公司(包括在美國聯邦所得税方面被忽視的實體)，提供擔保將合理地導致受控制的外國公司對《守則》第956和957條(或任何適用司法管轄區的任何類似法律或條例)所指的“美國財產”的投資，或以其他方式導致借款人和/或其附屬公司因借款人合理決定而產生不利的税收後果。“有擔保現金管理債務”是指就因金庫、存管、現金彙集安排及現金管理服務而產生的任何透支及相關負債，到期及按時支付及履行控股、借款人及任何受限制附屬公司的所有債務, 提供給控股公司、借款人或任何附屬公司(無論是絕對的還是或有的，無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改及替代)的資金(統稱為現金管理服務)的公司信用和購物卡及相關計劃或任何自動結算所轉賬(統稱“現金管理服務”))是(A)欠第一留置權行政代理、聯合牽頭安排人、貸款人或其任何關聯公司的；(B)在生效日欠貸款人或貸款人的關聯人的債務，或(C)在產生該等義務時欠代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯者的債務。“擔保債務”是指(A)第一留置權貸款憑證債務，(B)擔保現金管理債務和(C)擔保互換債務(不包括任何貸款擔保人，不包括該貸款擔保人的互換債務)。“有擔保當事人”是指(A)每一貸款人、(B)每一開證行、(C)第一留置權行政代理、(D)第一留置權抵押品代理、(E)每一聯合牽頭安排人、(F)每一位被拖欠任何有擔保現金管理債務的人、(G)任何掉期協議的每一方構成有擔保掉期債務的每一方、(H)任何貸款方根據任何第一留置權貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(I)上述每一項的允許繼承人和受讓人。“有擔保的互換債務”是指：(A)與作為第一留置權行政代理的交易對手、聯合牽頭安排人、貸款人或其各自的任何關聯公司之間的每一份互換協議項下的控股及其受限制子公司的所有債務的到期和按時償付和履行, (B)於生效日期與作為貸款人、代理人或聯營公司的貸款人或代理人的交易對手訂立，或(C)於生效日期後與訂立該互換協議時屬貸款人、代理人或聯營公司的任何交易對手訂立。“證券化資產”是指與證券化交易及其收益相關的應收賬款、特許權使用費和其他類似的支付權，以及受合格證券化工具約束的與之相關的任何其他資產。“證券化融資安排”指經不時修訂、補充、修改、延展、續期、重述或退款的一項或多項應收賬款證券化融資安排的任何一項或多於一項應收賬款證券化融資安排，其義務是對控股公司或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)無追索權(與該等安排有關的慣常申述、保證及彌償除外)，而根據該等規定，控股公司或任何受限制附屬公司將其應收賬款或與其有關的資產出售或授予擔保權益，而該等應收賬款或與該等應收賬款或資產有關的擔保權益慣常出售或質押予以下其中一人-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

不是受限制附屬公司或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司又將其應收賬款出售給不是受限制附屬公司的人。“證券化費用”是指直接或以折扣的方式對與任何合格證券化工具相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向不是證券化子公司的人支付的其他費用。“證券化子公司”是指為以下目的而成立的子公司：僅從事一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動的子公司。“擔保文件”是指第一份留置權抵押品協議、抵押以及根據抵押品和擔保要求或第5.11、5.12或5.14節為任何擔保債務提供擔保而簽署和交付的每一份其他擔保協議或質押協議。“高級代表”，就本協議所允許的任何一系列債務而言，是指根據發行、產生或以其他方式獲得債務(視情況而定)的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼承人。“高級擔保第一留置權淨槓桿率”指，於任何確定日期，(A)截至該日期的綜合高級擔保第一留置權淨負債與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。“高級擔保淨槓桿率”是指在任何確定日期之前，按形式計算的比率, (A)截至該日期的綜合高級擔保債務至(B)最近完成測試期的綜合EBITDA。“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。“SNIA LCS”具有第6.01(A)(Xxix)節中賦予該術語的含義。-56-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“SNIA訴訟”指與控股公司和/或其任何子公司因SNIA S.p.A.和/或其在意大利的任何關聯公司發生的環境責任而被指控的責任有關的任何司法程序。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。“SONIA”是指就任何RFR營業日而言，相當於SONIA管理人在SONIA管理人網站上公佈的該RFR營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。“特定違約事件”係指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件。“指明交易”指就任何期間而言的任何投資, 出售、轉讓或以其他方式處置資產、產生或償還債務、限制付款、子公司指定、新項目或其他事件，根據第一留置權貸款文件的條款，要求“形式上符合”本協議下的測試或契諾，或要求該測試或契諾在給予形式上的效力後按形式計算。“現貨匯率”是指在任何一天，對於美元(為了確定其美元金額)或美元(為了確定其替代貨幣等值)以外的任何貨幣，該貨幣可以兑換成美元或適用的替代貨幣(視情況而定)的匯率，該匯率在紐約市時間上午11點左右，在適用的彭博社關鍵交叉貨幣匯率頁面上的兩(2)個工作日之前。如果任何此類匯率沒有出現在彭博社的任何關鍵交叉貨幣匯率頁面上，即期匯率應參考由第一留置權管理代理為此目的選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者在第一留置權管理代理酌情決定的情況下，該即期匯率應改為市場上第一留置權管理代理的即期匯率的算術平均值，當時該市場正在進行與該貨幣有關的外幣兑換操作，時間為當地時間上午10：00左右。購買美元或適用的替代貨幣(視情況而定)的日期前兩(2)個工作日，在兩(2)個工作日後交貨；但如在作出任何該等釐定時，基於任何理由，並無引用該即期匯率, 第一留置權管理代理人可以使用其認為適當的任何其他合理方法來確定該費率，該確定應當推定為正確的，沒有明顯錯誤。-57-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“發酵劑籃子”具有在“可用數量”的定義中賦予該術語的含義。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或以小數表示的類似百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和。這類準備金、流動資產或類似的百分比應包括根據理事會D條例徵收的準備金、流動資產或類似百分比。歐洲美元Term基準貸款應被視為遵守根據理事會規則D或任何其他法律要求可能不時向任何貸款人提供的準備金、流動資產或類似要求，而不享有按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。“英鎊”和“GB”是指聯合王國當時的合法貨幣。對於任何人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益是擁有的, 控制或持有(除非母公司不控制該實體)，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。“附屬公司”指控股公司的任何附屬公司(除非另有説明)。“附屬貸款方”是指作為第一份留置權擔保協議一方的控股的每一家附屬公司。“繼任借款人”具有第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予該術語的含義。“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限或管限。, 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。“Swingline承諾”是指Swingline貸款人對Swingline貸款本金總額不超過25,000,000美元的承諾。“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時總Swingline風險敞口的適用百分比。“Swingline Lending”指(A)高盛及(B)根據本條例第2.04(D)節的規定成為Swingline貸款人的每家循環貸款人(已停止-58的任何人除外-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

成為第2.04(E)節規定的Swingline貸款人)，每個人都是本協議項下Swingline貸款的貸款人。“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。“目標日”是指跨歐洲自動實時總彙快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由第一留置權管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。“税收分配”具有第6.07(A)(Vii)(A)節中賦予該術語的含義。“税務組”具有第6.07(A)(Vii)(A)節中賦予該術語的含義。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。在提及任何貸款或借款時，“基準期限”是指該等貸款或構成該等借款的貸款，是否按照(I)調整後期限SOFR(如貸款以美元為單位)、(Ii)經調整BA利率(如以加元為單位)或(Iii)經調整EURIBOR(如以歐元為單位)所釐定的利率計算利息。“定期承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據本協議作出的定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下作出的定期貸款的最高本金金額，該承諾可以(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設作出的轉讓，(Ii)再融資修正案而不時減少或增加。, (Iii)關於任何定期貸款的增量貸款修訂或(Iv)貸款修改協議。每一貸款人的定期承諾額應在轉讓和假設中列明，根據該轉讓和假設，貸款人應根據具體情況承擔其定期承諾額、增量貸款安排修正案、貸款修改協議或再融資修正案。為免生疑問，自生效之日起，總期限承諾為零。“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。“定期貸款”是指過渡性貸款、其他第一留置權定期貸款和第一留置權增量定期貸款。“定期到期日”指(I)就過橋貸款而言，指過橋融資日期後十五(15)個月的日期(或，如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)，或(Ii)就根據許可修正案延長其定期貸款到期日的任何定期貸款人而言，指任何該等貸款修改協議所規定的延長到期日。“SOFR期限”是指，(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用基期的術語SOFR參考匯率，也未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期, 則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該術語SOFR參考利率，只要該第一個先前的美國政府-59-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“ABR期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。“期限調整”是指：(A)就循環貸款而言，(一)1個月的利息期為0.11448%(11.448個基點)；(2)3個月的利息期為0.26161%(26.161個基點)；(3)6個月的利息期為0.42826%(42.826個基點)；(B)過渡性貸款(1)的利息期為1個月，0.10%(10個基點)，(2)3個月的利息期，0.15%(15個基點)和(Iii)為期6個月的利息, 0.25%(25個基點)。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由第一留置權管理代理以其合理決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。“術語SOFR”指的是，對於適用的相應期限，參考匯率“是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。“終止日期”是指所有承諾到期或終止、所有擔保債務已全額現金償付的日期(除(X)尚未到期和應付的有擔保互換債務、(Y)尚未到期和應付的有擔保現金管理債務以及(Z)尚未應計和應付的或有賠償債務)和所有信用證已到期或終止的日期(已由機構以一定數額的現金抵押或以其他方式擔保的信用證除外)。“測試期”是指，在任何確定日期，(X)就(I)“適用費率”的定義、(Ii)“承諾費百分比”的定義和(Iii)第6.11節而言，是指根據‎第5.01(A)節或‎(B)和(Y)項為本協議中的所有其他目的而交付財務報表的控股公司連續四個會計季度的最後一個截止時間，即借款人最近連續十二個月的期間在該時間或之前結束。與之有關的計算相關比率所需的財務資料是內部可得的。“總淨槓桿率”是指截至任何確定日期，按形式計算的總淨槓桿率, (A)截至該日的綜合淨負債總額至(B)最近結束測試期的綜合EBITDA。“商標”具有第一留置權抵押品協議中賦予該術語的含義。“交易費用”是指控股公司、借款人或任何其他附屬公司與交易有關而發生或應付的所有費用、成本及開支。“交易”是指(A)第一次留置權融資交易，(B)再融資和(C)支付交易費用。-60-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的Libo RateTerm Sofr、調整後的BA利率、調整後的EURIBOR、備用基本利率、每日簡單RFR或加拿大基本利率確定。“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，第一留置權抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”和“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”，就本協議有關該等完善或優先權的規定而言，以及就與該等規定有關的定義而言。就任何商業信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會最近在其第600號出版物中發佈的跟單信用證統一慣例(或適用開證行合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。在例外的基礎上，如果借款人特別提出要求，可根據UCP開具備用信用證。“美國政府證券營業日”指除(A)星期六以外的任何一天, (B)星期天或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。“美國特別決議制度”具有第9.21節中賦予該術語的含義。“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。對於貸款人或其直接或間接母公司而言，“未披露的行政管理”是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員, 如果適用，法律要求不披露這種任命。“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(2)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。“非限制性附屬公司”指借款人在生效日期後根據第5.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。“至到期的加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的數額所得的乘積總和，包括付款-61-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

在債務最終到期時，減去(Ii)從該日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；減去(B)該債務當時的未償還本金金額。“全資受限制附屬公司”指任何屬全資附屬公司的受限制附屬公司。“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務, 本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”或“定期貸款”)或類型(如“歐元Term基準貸款”、“ABR貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“歐元Term基準循環貸款”或“EurodollarTerm基準定期貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”、“定期借款”)或按類型(如“歐元基準借款”)或按類別和類型(如“歐元基準定期借款”或“歐元基準定期借款”)進行分類和指代。循環貸款的借款在這裏有時被稱為“循環借款”。第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議(包括本協議及其他第一留置權貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、修訂或重述的該等協議、文書或其他文件, 補充或以其他方式修改(須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或其他修改的任何限制的規限)，(B)本條例中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本條例所述的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(C)“本條例”、“本條例”和“本條例下的”等字以及類似含義的詞語；應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；及(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。第1.04節會計術語；公認會計原則。(A)本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，其解釋應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語一致，並應按照與編制經審計財務報表時使用的方式一致的GAAP進行編制，除非本協議另有明確規定。儘管如上所述，控股、借款人及受限制附屬公司於2016年2月25日發出ASU之前已被或將會被視為營運租賃的所有控股、借款人及受限制附屬公司的所有債務，就首份留置權貸款文件(不論該等營運租賃責任於該日期是否有效)而言，就所有財務定義及計算而言應繼續被視作營運租賃，儘管該等債務須根據ASU(以預期或追溯性或其他方式)在根據首份留置權貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。(B)儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中所包含的任何測試，總淨槓桿率、高級擔保第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、利息覆蓋率和任何其他財務比率或測試應按形式計算, 包括使在適用的計量期間內或在該期間之後以及在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易生效，以及在按預計基準作出任何決定時，該等計算應由財務主任真誠地進行，且應為無明顯錯誤的決定性交易。第1.05節交易的完成。除文意另有所指外，本協議及其他第一留置權貸款文件所載有關控股公司、借款人及其附屬公司的所有陳述及保證，均應視為於生效日期生效後作出。第1.06節限制條件交易。即使本協議或任何第一留置權貸款文件中有任何相反的規定，在計算任何適用的比率、增量上限的金額或可用性、基於綜合EBITDA或總資產的可用金額或任何其他籃子的金額或可用性、或確定與完成有限條件交易有關的其他遵守本協議的情況時(包括確定遵守本協議中要求沒有發生、持續或將導致違約或違約事件的任何條款)、確定該比率的日期、增量上限的金額或可用性時，基於綜合EBITDA或總資產的可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，以及對任何違約或違約事件是否已經發生、正在發生或將由此產生的確定，或其他適用的公約應, 在借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易”)時，應被視為該有限條件交易的最終協議訂立的日期(或，就有限條件交易定義(B)款所述的任何交易而言，交付不可撤銷的通知或類似事件)(“長期交易測試日期”)，該等比率及其他撥備在該有限條件交易及與該等交易相關的其他指定交易(包括任何債務的產生及收益的使用)生效後按形式計量後，如該等比率及其他撥備在適用的測試期開始時發生，而該等測試期在LCT測試日期之前結束，則借款人本可在相關的LCT測試日期採取符合該等比率及規定的行動，則該等規定應被視為已獲遵守；但在借款人的選擇下，相關比率和籃子可在該有限條件交易完成時重新計算。為免生疑問，(X)如任何該等比率或籃子因該比率或籃子的波動(包括由於-63-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

於相關有限條件交易完成時或之前，借款人及其附屬公司綜合EBITDA的波動或任何有限條件交易標的的波動)，則該等比率及其他撥備不會被視為已因該等波動而被視為已超過(或就利息覆蓋比率而言，未達至)，以決定根據本協議是否準許該有限條件交易及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件交易或相關指定交易完成時進行測試。如果借款人已經就任何有限條件交易進行了LCT選擇，則在相關LCT測試日期或之後且在完成該有限條件交易的日期或該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期(或不可撤銷的通知或類似事件終止或到期之前)之前，對於任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算, 任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該等有限條件交易及相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或有關的最終協議已終止或到期為止。第1.07節某些裁定。(A)為了確定是否在任何時間(無論是在發生時或之後)遵守第五條或第六條規定的任何契諾(包括與任何第一留置權增量融資相關的)，任何留置權、投資、債務、限制支付、處置或關聯交易符合根據第五條或第六條(包括與任何第一留置權增量融資相關的)允許的類別中的一種或一種以上的標準，借款人(I)應自行酌情決定此類留置權(擔保擔保債務的留置權除外)、投資、允許債務(根據第一留置權貸款文件產生的債務除外)、處置、限制性付款或關聯交易(或在每種情況下，其中的任何部分)，並且(Ii)應允許(Ii)在不通知第一留置權行政代理或任何貸款人的情況下，隨時決定允許留置權、投資、債務、處置、限制支付或關聯交易屬於哪些類別或哪些類別允許，而無需通知第一留置權行政代理或任何貸款人。只要在重新指定時，借款人將被允許在適用的一個或多個類別下產生此類留置權、投資、債務或限制性付款。為免生疑問, 如果滿足本協議或任何其他第一留置權貸款文件下的任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期之後的第一個營業日的中午之前，不應要求遵守該要求。(B)即使本協議有任何相反規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、高級擔保第一留置權淨槓桿率和/或利息覆蓋率)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(“固定金額”)基本上與依據本協議中要求遵守任何該等財務比率或測試(任何該等金額、在此理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的發生基礎金額的財務比率或測試時，應不計入固定金額(及其任何現金收益)，但構成固定金額的債務和留置權的產生應計入第6.01節或第6.02節所包含的基於發生金額以外的發生基礎金額。(C)儘管本協議有任何相反規定，債權人間協議的格式應被視為合理併為第一留置權管理代理和貸款人所接受, 對於借款人或其任何子公司根據第6.01節和第6.02節允許產生、發行和/或承擔的抵押品擔保的任何債務，第一留置權管理代理和貸款人應被視為已同意使用每一種這種形式的債權人間協議(以及第一留置權管理代理執行該協議)。第1.08節附加替代貨幣。-64-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(A)借款人可不時要求提供EurodollarTerm基準循環貸款或RFR循環貸款，和/或以美元或“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣簽發信用證。如果是關於發放歐元Term基準循環貸款或RFR循環貸款的任何此類請求，此類請求應得到第一留置權行政代理和所有循環貸款人的批准。如果是關於簽發信用證的任何此類請求，此類請求應經第一留置權行政代理、適用的開證行和所有循環貸款人的批准。(B)任何此類請求應在上午11：00之前向第一留置權行政代理人提出。(紐約市時間)，在期望的循環借款或簽發信用證的日期之前十(10)個工作日(或第一留置權行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由每家開證行自行決定)。如有任何與歐元Term基準循環貸款或RFR循環貸款有關的請求，第一留置權行政代理應立即通知各循環貸款人。如有任何與信用證有關的請求，第一留置權行政代理應立即通知適用的開證行。每個循環貸款人(如果是關於EurodollarTerm基準循環貸款或RFR循環貸款的任何此類請求)或每個開證行(如果是關於信用證的請求)應在上午11：00之前通知第一留置權行政代理。(紐約時間), 在收到此類請求後的兩(2)個工作日內，其自行決定是否同意以所請求的貨幣發放歐元Term基準循環貸款或RFR循環貸款或簽發信用證。(C)如循環貸款人或開證行(視情況而定)未能在上文(B)款最後一句規定的期限內對此類請求作出答覆，應視為該循環貸款人或該開證行(視情況而定)拒絕允許以上述請求的貨幣發放EurodollarTerm基準循環貸款或RFR循環貸款或簽發信用證。如果第一留置權管理代理和所有循環貸款人同意以所要求的貨幣發放歐元Term基準循環貸款或RFR循環貸款，第一留置權管理代理應通知借款人，該貨幣在任何目的下均應被視為本協議項下任何歐元Term基準循環貸款或RFR循環貸款借款的替代貨幣。如果第一留置權行政代理行和各開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，第一留置權行政代理行應將此通知借款人，並在所有情況下將該貨幣視為本合同項下的任何信用證簽發的替代貨幣。如果第一留置權管理代理不能根據第1.08節獲得同意，則不能同意任何額外貨幣的請求, 第一留置權管理代理人應及時通知借款人。第1.09節一般貨幣等價物。(A)第一留置權管理代理應確定每個信用證重估日的即期匯率，用於計算借款或簽發任何信用證或延期、續簽或增加其金額的美元金額，以及本合同項下以替代貨幣計價的任何未償還金額。該即期匯率應自該信用證重估日期起生效，並應為在下一次LC重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的即期匯率。除本協議(包括第九條)所述外，任何貨幣(美元除外)在第一留置權貸款文件中的適用金額應為第一留置權管理代理或開證行(視情況而定)確定的美元金額。(B)在本協定中，凡與歐元Term基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、延續或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的，一筆金額，如所需的最低或倍數，均以美元表示，但此類借款、歐元Term基準貸款或RFR貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)。由第一留置權管理代理或適用的開證行(視具體情況而定)確定。-65-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

第1.10節貨幣變動。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家單位付款的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如該成員國貨幣的任何循環借款在緊接該日之前仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。(B)本協議的每一條款應按第一留置權行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(C)本協議的每一條款還應符合第一留置權行政代理不時指定的合理解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。第1.11節分部。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及, 須當作適用於有限責任公司或其他人的分拆，或有限責任公司或其他人的一系列資產分配(或該等分部或分配的清盤)(任何該等交易，“分部”)，猶如它是合併、移轉、綜合、合併、轉讓、出售、處置或移轉，或與另一人合併、移轉、出售、處置或移轉，或與另一人合併、移轉、出售、處置或移轉，或與另一人合併一樣。有限責任公司或其他人士的任何分部應構成一個獨立的個人(任何有限責任公司或其他附屬公司、有限制附屬公司、非限制性附屬公司、合資企業或任何其他類似術語的其他人的每個分部也應構成該個人或實體)。第1.12節税率。第一留置權管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、每日簡單RFR、EURIBOR、調整後EURIBOR、BA利率或調整後BA利率、或其定義中所指的任何組成定義或利率，或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與替代基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、每日簡單RFR、EURIBOR、經調整EURIBOR、BA利率或經調整BA利率或任何其他基準在停止或不可用之前相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)影響, 實施或組成任何符合要求的更改。第一留置權管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、每日簡單RFR、EURIBOR、調整後EURIBOR、BA利率或調整BA利率、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均對借款人不利。第一留置權行政代理可根據本協議的條款，在合理的情況下選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、期限SOFR、期限SOFR、調整期限SOFR、每日簡單RFR、EURIBOR、調整後EURIBOR、BA利率或調整後BA利率或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接-66-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。第二條貸方第2.01條承諾。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環貸款人同意在循環可用期間不時向借款人提供以美元或替代貨幣計價的適用類別循環貸款，本金總額不會導致該循環貸款人對該類別的循環風險敞口超過該循環貸款人對該類別的循環承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。(B)在符合本文和增量修正案第1號規定的條款和條件的情況下，每個過渡性貸款人同意在增量修正案第1號生效日期之後的任何營業日內向借款人提供不超過一次的過渡性貸款，直至且不包括過渡性貸款終止日期(該過渡性貸款獲得資金的日期, “大橋融資日期”)以歐元計價。已償還或已預付的過渡性貸款金額不得轉借。第2.02節貸款和借款。(A)每筆(I)貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人按照其各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型貸款組成的借款的一部分發放，(Ii)循環貸款應由循環貸款人根據其各自的循環承諾按比例發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，只要貸款人的承諾是多項的，且除本合同對違約貸款人的明確規定外，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。(B)根據第2.14節的規定，每次循環借款和定期借款應完全由ABR貸款組成, 歐元Term基準貸款或RFR貸款根據本協議的要求；但在生效日期作出的所有借款必須作為ABR借款，除非借款人已根據第2.03節給出了EurodollarTerm基準借款或RFR借款所需的通知，並就此類借款向貸款人提供了延長第2.16節的利益的補償函。以(I)美元或加元計價的循環貸款可以是ABR貸款或歐元Term基準貸款，以及(Ii)任何替代貨幣(加元或英鎊以外)應為歐元Term基準貸款或RFR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。以英鎊計價的循環借款應為RFR貸款，如本文進一步規定的那樣。(C)在任何歐洲美元借款或RFRTerm基準借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但因延續未償還的歐洲美元借款或RFRTerm基準借款而產生的歐洲美元借款或RFRTerm基準借款的總額可等於此類未償還借款。在進行每次ABR借用或RFR借用時, 借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和類別的借款可同時未償還；但在任何時間不得有超過12筆歐洲美元借款或RFRTerm基準借款-67-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

太棒了。儘管本文有任何相反規定，適用類別的ABR循環借款或Swingline貸款的總金額可以等於該類別循環承諾總額的全部未使用餘額，或第2.05(F)節所規定的償還LC支出所需的餘額。第2.03節借款申請。要申請循環借款或定期借款，借款人應通過以下方式通知第一留置權行政代理：(A)對於歐元Term基準借款或RFR借款，不遲於紐約市時間下午2：00(或對於任何歐元Term基準借款或以替代貨幣(加拿大元以外)的RFR借款，則不遲於英國倫敦時間下午2：00)，三(3)個工作日之前(或，如果(X)任何歐元Term基準借款或RFR借款將在生效日期進行，或(Y)過橋貸款的任何期限基準借款，一(1)個營業日)或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款前一個營業日上午10：00紐約時間。每個此類電話借用請求應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真到第一留置權行政代理確認，該書面借用請求由借款人基本上以附件Q的形式簽署。每個此類電話和書面借用請求應具體説明以下信息：(I)所請求的借用是循環借用、定期借用還是任何其他類別的借用(具體説明其類別)；(Ii)此類借用的總金額；(Iii)此類借用的日期，應為營業日；(4)這種借款是ABR借款還是歐洲美元借款, 術語基準借款或RFR借款；(5)對於歐洲美元借款或RFRTerm基準借款，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；(Vi)借款人將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，應符合第2.06節的要求，或者，如果是第2.05(F)節所規定的為償還信用證付款而請求的任何ABR循環借款或Swingline貸款，則為償還信用證付款提供資金的開證行的身份；(Vii)在借款之日，在適用的範圍內，滿足第4.02節規定的條件；和(Viii)就循環借款而言，這種借款以何種貨幣計價，如果這種借款是以加元計價的，則無論這種借款是兩種循環貸款還是僅屬於循環貸款。如果沒有具體説明借款類型的選擇，則所請求的美元或加元借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款或RFRTerm基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何請求的循環貸款歐元Term基準借款規定貨幣，則借款人應被視為已要求借款以美元計價。在根據本第2.03節收到借用請求後立即, 第一留置權管理代理應將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額告知每一適用類別的貸款人。-68-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

第2.04節Swingline貸款。(A)在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，根據本第2.04節所述其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意在循環可用期間內不時向借款人發放以美元為單位的Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)Swingline貸款人的未償還Swingline貸款超過其Swingline承諾或(Ii)循環風險總額超過循環承諾總額，但不得要求Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文所述的條款和條件。(B)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天紐約市時間中午12點之前，通過電話(書面確認)或傳真(電話確認)將請求通知第一留置權行政代理和Swingline貸款人。每份此類通知應不可撤銷，並應指明申請日期(應為營業日)、申請Swingline貸款的金額，以及(X)如果由於借款人無法根據適用法律的要求在Swingline貸款人維持一般存款賬户而不將資金貸記到借款人在Swingline貸款人處的一般存款賬户中，則應指定將資金支付到的借款人賬户的位置和編號，該位置和編號應符合第2.06節，或(Y)根據第2.05(F)節的規定，為償還信用證支出而申請的任何ABR循環借款或Swingline貸款, 進行信用證付款的開證行的身份。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，將每筆Swingline貸款提供給借款人的普通存款賬户，以獲得適用的Swingline貸款(如果Swingline貸款是為了償還第2.05(F)節規定的信用證支出而提供資金的，則匯款至適用的發行銀行)。如果任何貸款人當時是違約貸款人，如果在第2.22(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人面臨風險，則任何Swingline貸款人都沒有義務提供Swingline貸款。(C)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午12：00向第一留置權行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該工作日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，第一留置權管理代理人將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意向第一留置權管理代理支付該貸款機構在該等貸款中的適用比例。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響, 包括髮生和繼續違約或循環承付款的任何減少或終止，每筆此類付款應在不作任何抵消、抵扣、扣留或減少的情況下支付。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(該節提及紐約市時間中午12：00，該節被視為指紐約市時間下午3：00)(第2.06節在必要的變通後適用於循環貸款人的付款義務)，第一留置權管理代理應立即將其從循環貸款人收到的金額匯給Swingline貸款人。第一留置權管理代理應通知借款人參與根據本款獲得的任何Swingline貸款，此後，此類Swingline貸款的付款應支付給第一留置權管理代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他人)收到的任何金額，應由Swingline貸款人立即匯給第一留置權管理代理；第一留置權行政代理人收到的任何此類款項，應由第一留置權行政代理人迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)，但任何如此匯出的款項應償還給Swingline貸款人或第一留置權行政代理人(視具體情況而定)，然後償還給借款人, 如須向借款人退還該筆款項，並在該範圍內-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

無論出於什麼原因。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。(D)借款人可隨時及不時指定一名或多名同意以下述身分提供服務的循環貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的委任，應由一份由借款人、第一留置權管理代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令第一留置權管理代理和借款人滿意，並且，從該協議生效之日起和之後，(I)該循環貸款人將擁有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”一詞應被視為包括該循環貸款人作為Swingline貸款的貸款人。(E)借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知，並向第一留置權行政代理提供一份副本，終止任何Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline貸款人”的委任。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人確認已收到該通知及(Ii)該通知交付後第五個營業日(以較早者為準)生效，但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已減至零，否則該終止將不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有Swingline貸款人根據本協議對其在該終止之前發放的Swingline貸款的所有權利, 但不得發放任何額外的Swingline貸款。第2.05節信用證。(A)一般規定。在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，各開證行根據本第2.05節和第一留置權貸款文件其他部分中規定的循環貸款人(關於信用證)和借款人的協議，同意為借款人自己的賬户(或為借款人的任何子公司的賬户，只要借款人是該信用證項下或與之有關的所有第一留置權貸款文件義務的義務)簽發以美元或替代貨幣計價的信用證，以第一留置權行政代理和適用開證行合理接受的形式，在生效日期至循環到期日前第五(5)個營業日期間的任何時間和不時反映該開證行的標準操作程序。如果本協議的條款和條件與借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證或銀行擔保申請或與適用開證行簽訂的任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本合同有任何相反規定，開證行不得(但應被允許)開具非備用信用證的任何信用證。(B)發出、修訂、續期或延期；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)，借款人應以書面交付或傳真(或通過電子通信傳輸)。, 如果這樣做的安排已得到收件人的批准)，向適用的開證行和第一留置權行政代理人發出要求開立信用證的通知，或指明修改、續簽或延期的信用證，並註明簽發、修改、續簽或延期的日期，並註明開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(視情況而定)(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合第2.05節(D)款)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。每份此類通知應採用附件R的形式，並適當填寫(每份均為“信用證申請”)。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。只有在下列情況下，方可開立、修改、續期或延期信用證(且在開立、修改、續期或延期任何信用證時，借款人應被當作陳述和保證)，在開具信用證後，-70-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

除第9.04(B)(Ii)款另有規定外，(I)除第9.04(B)(Ii)款另有規定外，各開證行適用的預付風險不得超過該開證行對提供附表2.01(B)所列昇華信用證的承諾；(Ii)循環風險總額不得超過循環承諾總額；及(Iii)信用證風險風險總額不得超過信用證昇華。信用證的開具面值不得超過信用證金額上限。如果有不止一家開證行，借款人應盡合理努力向每家開證行申請信用證，使任何開證行的信用證風險合計佔所有開證行根據本協議簽發的所有信用證的合計信用證風險的百分比應與該開證行在信用證中所佔的比例基本一致；為免生疑問，在借款人自行決定任何此類請求不可行或不利於商業利益的範圍內，借款人沒有義務根據前述規定申請信用證。在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或限制開證行開具信用證，或適用於該開證行的任何法律規定或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)禁止開具信用證或特別禁止開立信用證，或對開證行施加任何限制。, (Ii)此類信用證的簽發將違反開證行現在或以後生效並適用於一般信用證的一項或多項政策，(Iii)除非第一留置權行政代理和適用開證行另有書面約定，否則應對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，(Ii)此類信用證的開立將違反開證行現在或以後生效的、普遍適用於信用證的一項或多項政策；此類信用證將以美元或其他貨幣以外的貨幣計價，(Iv)除非第一留置權行政代理和開證行另有約定，否則信用證的初始金額小於100,000美元(商業信用證)，或500,000美元(備用信用證)，或(V)任何貸款人當時是違約貸款人，如果第2.22(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人的提前風險仍未清償，除非開證行已作出安排，包括交付現金抵押品, 該開證行與借款人或該貸款人達成合理的滿意協議，以消除該開證行的違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該開證行違約貸款人面臨的所有其他信用證風險而面臨的風險。任何開證行均無義務(I)在下列情況下修改或延長任何信用證：(X)開證行在當時沒有義務根據本信用證條款開立經修改的信用證，或(Y)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，或(Ii)如果該信用證包含任何條款，可在信用證下或該信用證到期日之後自動恢復其規定金額的全部或任何部分。每份現有信用證應構成本信用證項下的一份信用證。(C)通知。各開證行同意，除非開證行已根據第2.05條第(M)(Iii)款的規定向第一留置權行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一個日期失效：(I)信用證簽發日期後一年的日期(或在信用證延期的情況下，指信用證延期至的日期(從上次適用的到期日起不超過一年))和(Ii)循環到期日前五(5)個工作日中較早的一個日期；但如果該到期日不是營業日, 該信用證應在下一個營業日營業結束時或之前失效；此外，任何信用證可應借款人的請求包括一項條款，規定該信用證應自動續展或延長一年或更短的連續期限(但不得超過循環到期日前五(5)個營業日)，除非適用開證行在該信用證規定的期限內通知受益人，或在當時適用的到期日前至少三十(30)天通知受益人該信用證將不再續期或延長；此外，只要該信用證在循環到期日之前的第五(5)個營業日到期，但該信用證是由某一機構以某一金額的現金抵押或支持的，並且是根據適用開證行合理接受的其他安排，則該信用證無須在該循環到期日之前的第五個營業日到期。為免生疑問，如循環到期日-71-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

如果由於上述但書的最後一項，在任何信用證到期之前發生，則在就該信用證採取該但書所述的行動後，終止循環承諾書項下對該信用證的所有參與。(E)參與信用證。每份信用證(或增加信用證金額的信用證修正案)簽發後，在開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，每個循環貸款人應被視為已購買，適用的開證行應被視為已按比例出售該信用證的參與額，該比例等於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此無條件同意向第一留置權行政代理支付該開證行賬户中該循環貸款人在第2.05節(F)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。所有此類參與的資金都應以美元計價。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得的有關信用證的參與是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止, 根據前一句規定支付的每一筆款項應在沒有任何抵消、減免、扣留或減少的情況下支付。(F)償還信用證付款。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應按照第2.05節第(I)款的規定，向第一留置權行政代理支付不遲於紐約市時間下午4點在緊接借款人收到信用證付款通知後的第二個營業日(“信用證償付日”)下午4點之前支付的相當於該信用證付款的金額，連同應計利息或費用，以償還該信用證付款。儘管有任何相反的規定，(I)除非借款人在紐約市時間下午4點前通知第一留置權行政代理和適用的開證行，借款人打算用循環貸款收益以外的資金償還適用開證行的信用證付款金額(包括任何應計利息或費用)，借款人應被視為已及時向第一留置權管理代理提出借款請求，要求循環貸款人在信用證償還日發放循環貸款，即ABR循環貸款，金額相當於該LC付款(連同任何應計利息或相關費用)，以及(Ii)在第4.02節規定的條件得到滿足或豁免的情況下，循環貸款人應在LC償還日提供ABR循環貸款，其金額與其在該LC付款中的適用百分比相同(連同其任何應計利息或費用)。, 其收益應由第一留置權管理代理直接用於償還適用開證行的信用證付款金額(連同任何應計利息或費用)；但如因任何原因，適用開證行在信用證償付日未收到相當於該信用證付款的數額(連同任何應計利息或費用)的循環貸款收益，借款人應應要求在同一天向適用開證行償還相當於該信用證付款(連同其任何應計利息或費用)超出該等已收到的此類循環貸款總額(如有)的金額。根據本款(F)項發放的循環貸款應不考慮借款最低限額。(G)絕對義務。借款人按照第2.05款(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、本協議或任何其他留置權貸款文件、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)對任何擔保債務的任何抵押品的任何交換、變更、放棄或解除，或任何其他人對任何擔保債務的擔保或其他責任，(Iii)借款人或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代為行事的人)、開證行、任何貸款人或任何其他人，或(如屬貸款人)向借款人提出的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在，不論是否與本協議有關, 本協議所設想的交易或任何不相關的交易(包括借款人或其一家或多家附屬公司與受益人之間的任何基礎交易，而其信用證是-72-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(V)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款(但借款人沒有義務償付此類信用證付款，除非借款人根據至少實質上符合信用證條款的匯票或其他單據付款)，(Vi)業務、經營、控股或其任何子公司的財產、資產、狀況(財務或其他)或前景；(Vii)本協議或本協議任何一方的任何違約或任何其他第一留置權貸款文件，(Viii)違約事件或違約事件將已經發生並仍在繼續的事實，(Ix)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何一項，如果沒有本第2.05節的規定，可能構成法律上或衡平法上的解除，或提供抵銷權，借款人在本協議項下的義務或(X)有關匯率或借款人可獲得的任何替代貨幣或相關貨幣市場的一般情況下的任何不利變化。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行開具的信用證及其收益各自的受益人或其任何受讓人或受讓人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，第一留置權管理代理人、貸款人, 開證行或其任何關聯方應對：(1)任何一方提交的與任何此類信用證的申請和簽發有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力負有任何責任或責任，即使該單據實際上應被證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的，但確認此類單據符合該信用證的條款者除外；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守為使用該信用證所需的任何條件；(Iv)在信用證下提交的任何單據表面上看來實質上符合該信用證的條款和條件；(V)在根據或與任何信用證(包括根據信用證開具匯票所需的任何單據)項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲；(Vi)技術術語的錯誤解釋；(Vii)為根據任何該等信用證開具匯票而要求傳送的任何單據的任何遺失或延誤；(Viii)受益人對該信用證下的任何提款所得款項的誤用；或(Ix)因開證行無法控制的原因引起的任何後果，包括政府當局的任何行為和貨幣匯率的波動。以上任何內容均不影響、損害或阻止歸屬, 開證行在本合同項下的任何權利或權力，或使開證行對借款人或任何其他人承擔任何責任。儘管有上述規定，任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)而造成借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、相應的、附帶的、懲罰性或懲罰性的損害賠償，借款人在法律允許的範圍內放棄對其的索賠)，上述任何規定均不得解釋為免除該開證行對借款人的責任。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面看來與信用證條款基本相符的提交單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕對此類單據進行承兑和付款，如果此類單據(儘管看似實質符合)不完全符合信用證條款，而任何該等接受或拒絕，須當作不構成嚴重疏忽或故意行為不當。(H)支付程序。各開證行在收到後應立即, 檢查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以電話通知第一留置權行政代理行和借款人(以書面形式或傳真確認)該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除借款人根據本第2.05節(F)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償還費用的義務。-73-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(I)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，如果該信用證支出不是以美元計價，則按當時適用於以該貨幣計價的循環貸款的年利率計息；但如果借款人在根據第2.05節(F)款到期時未能償還信用證付款，則第2.13(C)節應適用。根據本款產生的利息應支付給第一留置權行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據第2.05節(F)款付款之日及之後發生的償還該開證行的利息應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有要求的情況下，在借款人全額償還適用信用證付款的日期支付。(J)信用證的現金抵押。如果(I)在信用證的任何到期日，在沒有要求付款或其他任何形式的通知的情況下立即生效，則該信用證可能因任何原因仍未支付且部分或全部未開出；(Ii)在發生第7.01款(H)或(I)項下的任何違約事件時立即生效，無需付款要求或其他任何種類的通知；或(Iii)第7.01款(A)或(B)項下的任何違約事件將發生並繼續發生，借款人收到第一留置權行政代理人通知的營業日, 根據本款要求交存現金抵押品的適用開證行或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險超過所有循環貸款人LC風險總和的50%的循環貸款人)，借款人應在開户銀行開立賬户，該開户銀行是第一留置權抵押品代理人合理滿意的貸款人，以第一留置權行政代理的名義，為擔保當事人的利益(或如任何信用證在循環到期日前第五(5)個營業日或之後到期，且為適用開證行的利益，在循環到期日前第五(5)個營業日或之後以現金作抵押)，以美元或其他貨幣(視屬何情況而定)的現金金額，相當於信用證截至該日期的可歸因於信用證的部分，加上其任何應計和未付利息。每筆保證金應由第一留置權管理代理持有，作為支付和履行借款人在本協議和其他第一留置權貸款文件項下義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的風險敞口仍未清償(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，則在第一留置權管理代理、開證行或Swingline貸款人的要求下，借款人應立即向第一留置權管理代理交付足夠覆蓋該違約貸款人的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。第一留置權行政代理人(為擔保當事人的利益)應享有專屬管轄權和控制權。, 包括對該賬户的獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由第一留置權行政代理人在準許投資中選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款將不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管本協議有任何相反規定，該賬户中的款項應由第一留置權行政代理首先用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，餘額應用於償還借款人當時的信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經循環貸款人同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50%以上)，該餘額應用於履行借款人在本協議下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後或違約貸款人狀態終止後的三個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。(K)指定更多開證行。借款人可隨時指定一家或多家以書面同意以下列身份提供服務的循環貸款人為額外開證行。循環貸款人接受指定為本合同項下的開證行，應以協議為證, 該協議須在形式及實質上令第一留置權行政代理人及借款人合理地滿意，並由借款人、第一留置權行政代理人及該指定循環貸款人籤立，以及(I)該循環貸款人-74-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

應具有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人作為本協議項下信用證的開證行。(L)開證行辭職或終止。在指定並接受借款人合理接受的繼任開證行後，任何開證行均可隨時向第一留置權管理代理人、貸款人和借款人發出三十(30)天的書面通知而辭職。借款人可以通過向開證行提供書面通知，並向第一留置權行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)開證行確認已收到通知和(Ii)通知送達後第五個營業日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的所有信用證的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類辭職或終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向辭職或終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何該等辭職或終止的效力，辭職或終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在該辭職或終止之前簽發的有關信用證的本協議和其他第一留置權貸款文件項下的所有權利, 但不得(A)被要求(並應被解除其義務)出具任何額外的信用證或延長或增加當時未償還的信用證的金額，而不影響其與以前簽發的信用證有關的權利和義務，或(B)被視為開證行的任何其他目的。(M)向第一留置權行政代理出具銀行報告。除第一留置權管理代理人另有約定外，除第2.05節其他規定的通知義務外，各開證行還應向第一留置權行政代理人書面報告：(I)與該開證行簽發的信用證有關的定期活動(在第一留置權行政代理人要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和註銷以及所有付款和報銷；(Ii)在該開證行簽發、補償、續期或展期信用證、開立、修改、續展或展期的日期，以及由其簽發、修改、續期或展期的信用證的面額，以及在實施該等開立、修改、續展或展期後未償還的信用證的面額(不論其金額是否已改變)，(Iii)在該開證行支付任何信用證款項的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日，不履行信用證的日期和付款金額，以及(V)在任何其他營業日, 第一留置權行政代理人應合理要求的有關該開證行出具的信用證的其他信息；但開證行不對任何人就第2.05節第(M)款所述的任何未能交付報告承擔任何責任。(N)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非適用的開證行和借款人在信用證簽發時或經受益人同意修改信用證時另有明確協議，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，適用開證行不應對借款人負責，適用開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括適用開證行或受益人所在司法管轄區內任何政府當局的適用法律、命令或慣例、isp或UCP(如適用)或決定、意見中所述的做法，不應損害適用開證行對借款人的權利和救濟。國際商會銀行委員會、銀行家金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與實踐研究所的實踐聲明或官方評論, 不論是否有任何信用證選擇這種法律或慣例。(O)將現有信用證和其他信用證展期。在生效日未付的每一份現有信用證應作為本協議項下的信用證一直未付，直至退還或過期。由開證行開具的任何不是信用證的信用證將被視為根據本協議開立的信用證，在借款人-75-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

關於該信用證的開證行和第一留置權行政代理簽署了一份文書，確定該信用證為本協議項下的信用證；但只有當該信用證被允許在該日期作為信用證在本協議項下籤發時，該文書才可被簽署。第2.06節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期通過電匯將立即可用的資金電匯至其最近為此目的指定的第一留置權行政代理的適用賬户，電匯至第2.04節所規定的適用賬户，如貸款為美元或加元，則電匯至紐約時間中午12：00，如貸款為美元或加元，則電匯至英格蘭倫敦下午2：00。第一留置權管理代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.05(F)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款應由第一留置權管理代理匯至適用的開證銀行。(B)除非第一留置權管理代理人在任何借款的建議日期之前(或就任何ABR借款而言，在該ABR借款的實際日期之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向第一留置權行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額, 第一留置權管理代理人可假定該貸款人已根據第2.06節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設並在其全權酌情決定下，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給第一留置權行政代理人，則適用的貸款人同意應第一留置權行政代理人的要求向第一留置權行政代理人支付相當於該份額的金額。貸款人未應第一留置權行政代理人的要求立即支付相應金額的，第一留置權行政代理人應當及時通知借款人，借款人同意應要求立即向第一留置權行政代理人支付相應金額。第一留置權管理代理人也有權向貸款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至向第一留置權行政代理人付款之日(但不包括向第一留置權行政代理人付款之日)的每一天，在(I)對於貸款人而言，以聯邦基金有效利率和第一留置權行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，根據第2.13節適用於此類借款的利率。如果該出借人向第一留置權管理代理人支付該金額，則該金額應構成該出借人的借款。(C)貸款人在本合同項下發放貸款的義務, 為參加信用證和Swingline貸款提供資金，並根據第9.03(C)節付款是幾個而不是聯合的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.03(C)款發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。第2.07節利益選舉。(A)適用類別的每個循環借款和每個期限借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是歐洲美元借款或RFRTerm基準借款，則應具有該借款請求中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是歐元Term基準借款或RFR借款，則可以選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定；但即使本條款有任何相反規定，任何貸款都不能轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，而是必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣轉借。借款人可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應在持有貸款的貸款人之間按比例分配每個這樣的部分。[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

包括這種借款，而由上述每一部分組成的貸款應被視為單獨借款。(B)根據第2.07節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，通過電話將該項選擇通知第一留置權行政代理人，條件是借款人要求在該項選擇生效之日進行因該項選擇而產生的類型借款。每項此類電話利息選擇請求均為不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或其他電子方式向第一留置權行政代理確認由借款人的一名負責人簽署的書面利息選擇請求。(C)每個電話和書面利息選擇請求應按照第2.03節規定規定下列信息：(I)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐元Term基準借款；及(Iv)如果由此產生的借款是歐洲美元借款或RFRTerm基準借款，則在這種選擇生效後適用的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款或RFRTerm基準借款，但沒有指定利息期限, 那麼，借款人應被視為選擇了一個月的期限。(D)在收到第2.07節規定的利息選擇請求後，第一留置權管理代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額告知適用類別的每一貸款人。(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就歐洲美元借款或RFRTerm基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且第一留置權管理代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為歐元Term基準借款或繼續作為歐元基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元Term基準借款，如果以美元或加元計價，應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。第2.08節承諾的終止和減少。(A)除非以前終止，循環承付款應在循環到期日終止。(B)橋接承諾應自動並立即減少Holdings、借款人或任何受限制子公司在增量修正案第1號生效日期或之後的任何預付款事件中收到的淨收益的100%。借款人應立即以書面形式通知第一批-77人-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

在控股公司、借款人或任何受限制的子公司收到此類淨收益後，留置權管理代理。(C)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額，但條件是：(I)任何類別的承諾額每次減少的數額應為500,000,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元，除非該數額代表該類別的所有剩餘承付款；及(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環承諾額，條件是在按照第2.11節對任何類別的循環貸款或互換額度貸款進行同時預付後，該類別的循環風險總額將超過該類別的循環承諾總額。(D)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期前至少一(1)個營業日，通知第一留置權行政代理終止或減少本條款第2.08款(C)項下的承諾，具體説明該項選擇及其生效日期。第一留置權管理代理人收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.08款交付的每份通知都是不可撤銷的；但借款人交付的終止任何類別循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是任何信貸安排的有效性，或收到發行其他債務的收益，或發生其他可識別和指定的事件或條件, 在這種情況下，如果不滿足條件，借款人可以撤銷或延長通知(在指定的終止生效日期或之前通知第一留置權管理代理人)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾額的每一次減少，都應由貸款人根據該類別第2.09節各自的承諾按比例作出償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾(I)向第一留置權管理代理支付(1)貸款人在循環到期日的每筆循環貸款的當時未付本金和(2)該貸款人的每筆過橋貸款在期限到期日時的未付本金，以及(Ii)Swingline貸款人在(A)即貸款發放後十(10)個營業日和(B)循環到期日兩者中較早發生的日期向Swingline貸款人支付的每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在作出循環借款的每一天，借款人須償還在申請借款當日尚未償還的所有Swingline貸款。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。(C)第一留置權行政代理應根據第9.04(B)(Iv)節的規定保存登記簿，並保存賬目，其中應記錄：(1)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用於該貸款的利息期限, (Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)第一留置權管理代理人根據本協議收到的貸款人賬户中的任何款項及其各自所佔份額的金額。(D)根據第2.09節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或第一留置權行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。如果根據第2.09節(B)和(C)段填寫的條目之間存在任何不一致，則應以第一留置權管理代理根據第2.09節(C)段保存的帳户為準。-78-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(E)任何貸款人均可透過第一留置權行政代理，要求由其作出的任何類別的貸款須以票據作為證明。在這種情況下，借款人應籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的票據(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。第2.10節[已保留]。第2.11節提前還款。(A)(I)借款人有權隨時及不時預付全部或部分借款，而無須支付溢價或罰款，但任何類別借款的每次預付款額須為500,000,000美元的整數倍且不少於1,000,000美元，除非該款額代表該類別的所有未償還定期借款或循環借款或擺線貸款。(B)在任何類別的循環風險總額每次超過該類別的循環承諾額總額時，借款人應預付該類別的循環借款或擺動貸款(或如無該等借款未清償，則將現金抵押品存入根據第2.05(J)節令第一留置權抵押品代理人合理滿意的貸款人的開户銀行)，以消除超額部分所需的總金額。(C)倘若控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司於橋樑融資日期或之後收到任何預付款事項(其定義(C)項下的任何預付款事項除外)所產生的任何款項淨額，則借款人應於控股、借款人或有關受限制附屬公司收到該等款項淨額後三(3)個營業日內，預付相當於該等款項淨額100%的未償還過橋貸款。借款人應立即(無論如何在收到後兩(2)個工作日內)通知第一留置權管理代理人控股公司、借款人或該受限制附屬公司收到的任何此類淨收益，而第一留置權行政代理人將迅速將其收到的每一通知通知各橋樑貸款人。(D)[已保留]。(D)在橋式供資日期或之後發生橋式貸款定義(C)條款下的預付款事件時，借款人應按(X)100%的金額預付未償還的橋樑貸款，金額相當於根據第6.01(A)(Xxix)條產生的無擔保債務的(X)100%(對於支持其他SNIA LC的SNIA LCS的金額，不得重複)，如果是定義(C)(I)條款下的預付款事件，或(Y)釋放並歸還給Holdings的現金抵押品金額的100%，借款人或其無任何留置權的受限子公司，如果是根據其定義第(C)(Ii)款發生的預付款事件。(E)在根據第2.11(A)(I)節對借款進行任何可選的預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據第2.11節(F)段在預付款通知中具體説明這一選擇。在循環借款的任何可選預付款的情況下，借款人應選擇要預付的循環借款，以便根據每一類別未償還借款的本金總額，按比例在循環借款之間分配此類預付款的總額(在《再融資修正案》對任何類別的其他循環貸款規定的範圍內，還包括該類別的借款)。如果借款人沒有按照本款前述規定指定任何類別的借款類型，第一留置權行政代理應在其合理的酌情權下作出這種指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低，並應按到期順序直接適用。(F)借款人應通知第一留置權管理代理(如果是預付Swingline貸款, Swingline貸款人)根據第2.11(A)(I)節通過電話(傳真確認)對本合同項下的任何預付款進行任何可選預付款：(I)對於歐元Term基準借款或RFR借款的預付款，不遲於紐約市時間上午11：00(如果貸款以替代貨幣(加拿大元以外)計價，則為英國倫敦時間)，-79-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

預付款日期前三(3)個工作日(或，在第一留置權管理代理人的全權決定下，為一(1)個營業日)或(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前一(1)個營業日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，如果是強制性預付款，則應説明此種預付款金額的合理詳細計算；但可選擇提前還款的通知可以説明，這種提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務中獲得的收益，或發生其他可識別和指定的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷這種提前還款通知(在指定的提前還款日期或之前通知第一留置權管理代理人)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，第一留置權管理代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息，並受第2.16節的約束，不得收取保險費或違約金。借款人根據本第2.11條選擇與任何預付款有關的費用時, 這種提前還款不得用於違約貸款人的任何循環貸款或定期貸款(根據“違約貸款人”定義的(A)、(B)或(C)款中的任何一款)，並應按比例在相關的非違約貸款人之間分配。第2.12節費用。(A)借款人同意以美元向第一留置權行政代理支付一筆承諾費，由每個循環貸款人賬户支付，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括但不包括循環承付款終止之日)期間平均每日未使用的循環承付款的承諾費百分比每年累算。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和循環承付款終止之日，從生效日期之後的第一個此種日期開始，拖欠應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。(B)借款人同意(I)向第一留置權行政代理以美元支付每個循環貸款人(違約貸款人除外)關於其參與信用證的參與費, 應按用於確定適用於歐元的基準循環貸款利率的適用利率累加，該利率以貸款人的信用證風險敞口的每日金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額，無論該最高金額是否當時有效)為依據，自生效日期起至該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人停止有任何LC風險敞口之日(包括較後的日期)期間(包括生效日期)計提。和(2)向每一開證行以美元計的預付款(該費用由第一留置權行政代理與適用開證行協商後計算)，按各開證行商定的費率累計，每年不超過該開證行簽發信用證的每日信用證風險敞口金額的0.125%(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額，不論該最高金額當時是否有效)在自生效日期起至循環承諾終止日期及停止任何信用證風險敞口之日(包括兩者中較後者)期間，以及開證行就開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款而收取的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天幷包括該日在內的應計參保費和前置費，應分別在3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日支付, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此種費用。依據-80須付給開證行的任何其他費用-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

本款的付款須於要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(C)借款人同意按照借款人與第一留置權行政代理人另行商定的金額和時間，自行向第一留置權行政代理人支付應付費用。(D)儘管有上述規定，但在第2.22節的規限下，借款人沒有義務根據第2.12節向任何違約貸款人支付任何金額。第2.13節利息。(A)構成以美元或加元計價的每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應分別按備用基本利率或加拿大基本利率外加適用利率計息。(B)構成以(I)美元計價的歐元Term基準借款的貸款應按調整後的Libo RateTerm Sofr計息，(Ii)加元應按調整後的BA利率計息，或(Iii)歐元應按調整後的EURIBOR計息，每種情況下，此類借款的有效利息期加適用利率。構成每筆RFR借款的貸款應按每日簡單RFR加適用利率計息。(C)儘管有上述規定，如在發生第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)段所指的任何失責事件持續期間，任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未獲支付(或, 在任何RFR利息支付的情況下，以(I)到期日期和(Ii)RFR利息支付日之後三個營業日中較晚的日期為準)，在第一留置權管理代理根據本協議通知有關借款人該RFR利息支付金額的情況下，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，年利率2.00%加第2.13節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如有任何其他金額，年利率2.00%加第2.13節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.13(C)款向違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)條就任何逾期款項、任何信用證支出的償還義務或應付給違約貸款人的其他款項產生任何款項。(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，就循環貸款而言，應在循環承付款終止時支付，但條件是：(1)根據第2.13節(C)款應按要求支付應計利息；(2)償還或預付任何貸款(循環可用期結束前預付ABR循環貸款除外), 已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付本金之日支付；及(Iii)若任何歐元或Term基準貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率、加拿大基本利率、每日簡單RFR或BA利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、加拿大基本利率、調整後的Libo利率期限、調整後的BA利率、每日簡單RFR或調整後的EURIBOR應由第一留置權管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。-81-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(F)第一留置權管理代理人應在任何RFR利息支付的數額可以確定時，立即通知有關借款人：(I)(不遲於該RFR利息支付到期日前三個適用的RFR營業日通知有關借款人)該RFR利息支付的數額；(Ii)每一有關貸款人關於該貸款人蔘與相關RFR貸款的該RFR利息支付的比例；及(Iii)每項適用利率的有關貸款人及有關借款人，以及與釐定該RFR利息付款有關的每一天的利息款額(包括適用利率與該日期的每日簡易RFR之間的利率及利息款額的分項數字，以及有關借款人可能就該利率及款額的計算或該RFR利息付款的釐定而合理要求的任何其他資料)。(G)對於SOFR期限的使用或管理，第一留置權管理代理在與借款人協商後，將有權不時作出符合規定的變更，即使本合同或任何其他第一留置權貸款文件中有任何相反規定, 實施此類合規變更的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他留置權貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。第一留置權管理代理將及時通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。第2.14節替代利率。儘管本協議或任何其他第一留置權貸款文件(就本節而言，任何掉期協議均不應被視為“第一留置權貸款文件”)：(A)2021年3月5日，倫敦銀行同業拆借利率管理人(“IBA”)的監管機構金融市場行為監管局(“FCA”)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、一個和三個月期LIBOR期限安排的未來停止或失去代表性。在(I)IBA永久或無限期停止提供LIBOR的所有可用的Tenor或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)較早的日期，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，如果當時的基準是基準LIBOR，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”的定義(A)條款確定了基準替換，該基準替換將在本協議和任何第一留置權貸款文件下的所有目的下，就該日該基準的任何設置以及所有設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對, 或本協議或任何其他留置權貸款文件的其他任何一方的進一步行動或同意。如果和(Y)如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。(B)根據(I)在(A)發生基準轉換事件或(B)第一留置權管理代理確定“基準替換”定義第(1b)款下的任何替代方案均不可用時，對於該基準替換日期，該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下的所有目的以及根據任何第一留置權貸款文件就任何基準設置替換當時的基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要第一留置權管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他留置權貸款文件進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他留置權貸款文件採取進一步行動或同意，只要第一留置權管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；條件是，僅在發生這種基準轉換事件時當時的基準不是基於SOFR的匯率的情況下。如果基準替換應按照基準替換定義第(1)款確定，則除非第一個Lien-82-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

管理代理確定這兩種替代費率均不可用。是每日簡單的SOFR，所有利息支付將按季度支付。(Ii)在其他利率提前選擇加入的生效日期，基準置換將在該日就該基準的任何設定和所有後續設定取代本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修訂或進一步行動或同意。(C)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已依據公開聲明或發佈資料而宣佈該基準的管理人不再代表該基準擬衡量的相關市場及經濟現實，而其代表性將不會恢復，則借款人可撤銷任何借入、轉換或繼續作出貸款的請求，在借款人收到第一留置權管理代理關於基準更換已取代基準的通知之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。(B)(D)關於基準替代的實施和使用、管理、採用或實施，第一留置權行政代理將有權進行符合不時變化的基準替代，以及, 儘管本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有任何相反的規定，實施該基準替換以符合變更的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他第一留置權貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(C)(E)第一留置權行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替代的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替代的使用、管理、採用或實施變化的基準替代的有效性。第一留置權管理代理將根據第2.14(D)節和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。第一留置權行政代理根據第2.14(D)款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他第一留置權貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14(D)條明確要求的除外。(D)(F)儘管本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)參考利率，則EURIBOR, BA利率或Daily Simple RFR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由第一留置權管理代理以其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則第一留置權管理代理可刪除該基準的任何基調，即在與借款人協商後，可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除基準(包括基準替換)設置的這種不可用或不具代表性的設置，以及(Ii)和(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則第一留置權行政代理在與借款人協商後，可-83-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復之前刪除的基準(包括基準更換)設置的任何該等基期。(G)就以經調整的倫敦銀行同業拆息利率、經調整的銀行同業拆息利率、每日簡易倫敦銀行同業拆息利率或經調整的歐洲銀行同業拆息利率(視何者適用而定)釐定利息的任何歐洲美元貸款而言，如在任何利息期的第一天或之前：(I)第一留置權行政代理人決定(該決定應為決定性且具約束力，且無明顯錯誤)：(A)由於影響適用替代貨幣的倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的情況，適用的經調整的倫敦銀行同業拆息、經調整的銀行同業拆息、每日簡單RFR或調整後的EURIBOR不能根據其定義來確定，原因包括：(B)外匯或銀行間市場對這種替代貨幣發生了根本性的變化(包括國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的變化)，或(Ii)所需貸款人出於任何原因決定，對於任何通過參考調整後的Libo利率、調整後的BA利率、調整後的BA利率、每日簡單RFR或調整後的EURIBOR確定其利率的歐洲美元貸款請求，(A)沒有向倫敦或其他適用的離岸銀行同業拆借市場的銀行提供適用的替代貨幣的存款, 該等歐洲美元貸款的金額及息期，其利息是參考經調整的倫敦銀行同業拆息利率、經調整的BA利率、每日簡易RFR或經調整的EURIBOR(視何者適用而定)或(B)經調整的Libo利率、經調整的BA利率、每日簡單RFR或經調整的EURIBOR(視何者適用而定)而釐定，並未充分及公平地反映該等貸款人為該等歐洲美元貸款提供資金的成本，而在每一種情況下，所要求的貸款人已向第一留置權行政代理髮出有關該項釐定的通知。(E)(H)第一留置權管理代理應立即通知借款人和每一貸款人(視情況而定)。此後，貸款人根據調整後的Libo利率、調整後的BA利率、每日簡單RFR或調整後的EURIBOR(視適用情況而定)以每種替代貨幣發放或維持歐洲美元貸款的義務應暫停(在受影響的歐洲美元貸款或利息期間內)，直到第一留置權管理代理(根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借款請求期限基準借款或歐洲美元貸款的RFR借款、轉換或繼續其利息是參考調整後的Libo利率、調整後的BA利率、每日簡單RFR或調整後的EURIBOR確定的，作為術語基準貸款或RFR貸款，在任何基準不可用期間以適用的計價，以每種受影響的替代貨幣(受影響的歐洲美元貸款或利息期間的範圍)進行、轉換或繼續，以及，如果做不到的話, (A)對於任何受影響的SOFR借款的請求(如果適用)，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR借款的請求或轉換為ABR貸款的請求，且(B)如果任何受影響的期限基準借款或以替代貨幣的RFR借款的請求(如果適用)，則該請求應無效；以及(Ii)(A)任何未償還的受影響的SOFR貸款(如果適用)，將被視為在適用利息期結束時已被轉換為ABR貸款，以及(B)任何未償還的受影響的歐洲美元貸款或以替代貨幣計價的RFR貸款，在借款人的選擇下，應(1i)在適用利息期結束時轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(2ii)在適用利息期結束時全額預付；但就任何RFR貸款而言，如借款人在收到該通知後三個營業日內仍未作出選擇，則借款人須被視為已選擇上述第(I)款；此外，就任何期限基準貸款而言，如借款人在收到該通知後三個營業日(即第(X)項中較早的日期)仍未作出選擇，則-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

通知和(Y)適用的歐元Term基準貸款的當前利息期的最後一天，借款人應被視為已選擇上述第(1i)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據‎2.15.2.16節要求的任何額外金額。。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準不可用期間的基準或該基準的期限的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。(F)[已保留]. (g) [已保留]. (h) [已保留]。第2.15節增加了成本。(A)如果法律上的任何變更將：(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户上或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的Libo RateTerm Sofr、調整後的BA利率、調整後的EURIBOR或Daily Simple RFR(視適用情況而定)中反映的任何此類準備金要求除外)；或(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐元Term基準貸款或RFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何歐元Term基準貸款或RFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後，應該貸款人或開證行的要求，借款人將向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際發生的此類增加的費用或實際遭受的減損。(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本金要求的任何法律變更會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司(如有)的資本回報率, 由於本協議或該貸款人或該開證行所發放的貸款或參與該貸款人或開證行持有的信用證或交換額度貸款，或該開證行出具的信用證的水平低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則應該貸款人或開證行的要求，借款人將向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值。(C)貸款人或開證行出具的證書，如本第2.15節第(A)或(B)款所述，列明對貸款人或開證行或其控股公司進行合理詳細賠償所需的一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後15天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上所顯示的到期款額。-85-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.15款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過180天之前，借款人不應被要求根據第2.15款向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。(E)儘管本節有任何其他規定，任何貸款人或開證行在下列情況下均不得要求賠償根據第2.15節的規定增加的費用或減少的費用：(I)該貸款人或開證行當時的一般政策或慣例不應在類似情況下根據其他信貸協議的類似條款要求此類賠償，以及(Ii)此類費用增加或減少是由於市場中斷造成的，除非此類情況一般影響銀行市場，且被要求的貸款人已提出此類要求。第2.16節中斷資金支付。如果(A)支付任何歐洲美元定期基準貸款的任何本金，而不是在適用的利息期的最後一天，或(Ii)在適用的利息支付日期以外的RFR貸款，在任何一種情況下，包括由於違約事件), (B)轉換任何歐洲美元(I)定期基準貸款，但不適用於適用於該貸款的利息期限的最後一天；或(Ii)轉換任何歐洲美元定期基準貸款，但不適用於該貸款的付息日期；。(C)未能借款、轉換、在任何情況下，由於借款人根據第2.19節或第9.02(C)節提出要求，繼續或預付任何循環貸款(無論該通知是否可根據第2.11(F)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)轉讓任何歐洲美元(I)定期基準貸款，但不是在適用的利息期的最後一天，或(Ii)不在適用的付息日期轉讓任何歐洲美元定期基準貸款，則借款人應：在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，賠償每個貸款人因該事件而實際發生的損失、成本和費用(不包括利潤損失)。為了計算借款人根據本第2.16節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以調整後的Libo RateTerm Sofr、調整後的BA利率、每日簡單RFR或調整後的EURIBOR(視情況而定)在適用的銀行間歐洲美元市場或加拿大貨幣市場(視情況而定)通過相應的存款或其他借款為其提供的每筆歐元Term基準貸款或RFR貸款提供資金，金額和期限可比, 無論這樣的EurodollarTerm基準貸款或RFR貸款實際上是否有這樣的資金。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並向借款人提供理由，即為該金額的表面證據。借款人須在收到該要求書後15天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。儘管有上述規定，本第2.16節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，適用於第2.17節。儘管有上述規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則該貸款人不得根據本第2.16條要求賠償。第2.17節税項。(A)任何借款方根據任何第一留置權貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律要求外，均應免税、免税且不得扣除。如適用的扣繳義務人(為免生疑問，包括第一留置權行政代理人或任何貸款方)根據適用的法律規定(由適用扣繳義務人的善意酌情決定權決定)須從該等付款中扣除任何税款，則適用扣繳義務人須作出該等扣繳或扣除，並須按照適用的法律規定及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，而如該等税項為補償税或其他税項，則適用的貸款方應支付的款額須按需要增加，以便在作出所有該等所需的扣除後-86-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(包括適用於根據第2.17條應支付的額外金額的此類扣繳或扣除)，每個貸款人(或者，如果是為其自己的賬户向第一留置權管理代理人支付的款項，則為第一留置權行政代理人)收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應按照適用法律的要求及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據第一留置權行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(C)借款人應在提出書面要求後30天內，全額賠償第一留置權行政代理人或該貸款人就任何貸款方在任何第一留置權貸款文件項下的任何義務所支付的任何補償税或其他税項，以及第一留置權行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)所支付的任何其他税項(包括就根據本第2.17條應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於該等税項的補償税或其他税項)及由此產生或與之有關的任何合理開支不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。合理詳細地列出貸款人(連同第一留置權管理代理人的副本)或第一留置權行政代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的基礎和計算方法的證書, 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)在任何適用法律要求的範圍內(由第一留置權行政代理人善意確定)，第一留置權行政代理人可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱，第一留置權行政代理人因任何原因(包括沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或因為該貸款人沒有通知第一留置權行政代理人使免除或減少預扣税無效的情況變化)，沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，對於第一留置權行政代理人直接或間接支付的税款或其他費用，貸款人應全額賠償第一留置權行政代理人(如果第一留置權行政代理人尚未根據第2.17(C)節的規定由貸款當事人償還，且不限制貸款當事人根據該節這樣做的任何義務)，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由第一留置權管理代理人交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權第一留置權管理代理人在本協議或任何其他第一留置權貸款文件項下，隨時抵銷和使用本協議或任何其他第一留置權貸款文件項下欠第一留置權管理代理人的任何款項。第2.17(D)節中的協議在第一留置權管理代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、貸款方的任何權利轉讓、本協議的終止以及任何第一留置權貸款文件下的所有其他義務的償還、清償或履行後仍有效。(E)借款人在借款方根據本節向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向第一留置權行政代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令第一留置權行政代理人合理滿意的其他付款證據。(F)(1)每個貸款人應在借款人或第一留置權行政代理人合理要求的時間，向借款人和第一留置權行政代理人提供法律規定的、或借款人或第一留置權行政代理人合理要求的、證明該貸款人有權獲得豁免或減少的任何文件。, 根據第一留置權貸款文件向貸款人支付的任何預扣税。此外，任何貸款人如應借款人或第一留置權管理代理人的合理要求，應交付任何法律規定或合理地-87-87規定的其他文件-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

借款人或第一留置權管理代理人的要求，使借款人或第一留置權行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致任何此類文件在任何方面過期、過時或不準確時(包括第2.17(F)節下面要求的任何特定文件)，每個此類貸款人應迅速向借款人和第一留置權行政代理人交付更新的或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和第一留置權行政代理人其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何第一留置權貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項不需繳納預扣税，或按適用的税收條約所降低的税率徵税，否則借款人, 第一留置權行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定費率扣繳適用法律規定的扣繳金額。(2)在不限制前述一般性的原則下：(I)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或第一留置權行政代理人的合理要求不時)向借款人和第一留置權行政代理人交付兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税。(Ii)每一外國貸款人應在其成為本協議當事一方之日或之前(並在借款人或第一留置權管理代理人提出合理要求後不時)將下列各項中適用的一項交付借款人和第一留置權行政代理：(A)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，聲稱有資格獲得美利堅合眾國為當事一方的所得税條約的利益；(B)兩份填妥並經正式簽署的國税局表格W-8ECI(或任何繼任者表格)，(C)如屬根據守則第871(H)條或第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)兩份主要以附件N的形式填妥及妥為簽署的證書(任何該等證書為“美國税務合規證書”)，及(Y)兩份已妥為填寫及簽署的國税局表格W-8BEN-E(或任何後續表格), (D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，外國貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)的兩份填妥並經正式簽署的副本，連同表格W-8ECI、W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)和/或本第2.17節規定各實益擁有人如為貸款人時所要求的任何其他信息，(如適用)(但如貸款人是合夥企業(而非參與貸款人)，而一名或多名直接或間接合夥人要求豁免投資組合利息，則該貸款人可代表該直接或間接合夥人提供《美國税務合規證書》)，或(E)填妥並妥為簽署的適用法律規定的任何其他表格的兩份副本，作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據，連同以下補充文件一併填妥-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

由適用的法律規定，允許借款人和第一留置權管理代理人決定需要扣留或扣除的金額。(Iii)如果根據任何第一留置權貸款文件向任何貸款人或其他接受者支付的款項，如果該貸款人或其他接受者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人或其他接受者將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，受款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或第一留置權行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和第一留置權行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或第一留置權行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和第一留置權行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人是否履行了FATCA項下的義務，如有必要，以確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(3)儘管本條(F)有任何其他規定，貸款人無須交付其在法律上沒有資格交付的任何表格或證明(第(F)(I)款所列文件除外)。, (Ii)及(Iii))。(4)各貸款人特此授權第一留置權行政代理人將該貸款人根據第2.17(F)節向第一留置權行政代理人提供的任何文件交付給貸款當事人和任何繼承人。(G)如果第一留置權管理代理人或貸款人(或任何其他當事人，如適用)收到任何已由借款人(或任何其他貸款方，如適用)賠償的或借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何補償税或其他税款的退款(無論是以現金收到或作為應付税款的抵銷)，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，借款人根據本第2.17節就導致該退款的補償税或其他税項)，扣除第一留置權行政代理或該貸款人的所有自付費用(包括税款)，且無利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但借款人應第一留置權行政代理或該貸款人的要求，在第一留置權行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，迅速同意將已支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該第一留置權行政代理或該貸款人。第一留置權管理代理人或貸款人應借款人的要求, 向借款人提供從相關政府當局收到的任何評估通知或要求償還此類退款的其他證據的副本(前提是第一留置權管理代理或該貸款人可以刪除其中被第一留置權管理代理或該貸款人視為機密的任何信息)。即使有任何相反的規定，本第2.17(G)節不應被解釋為要求第一留置權行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。(H)第2.17節中的協議在第一留置權行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。(I)就本第2.17節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行和Swingline貸款人，術語“適用的法律要求”包括FATCA。-89-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

第2.18節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在任何第一留置權貸款文件(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額或其他方面)或根據該其他第一留置權貸款文件明確要求付款的時間之前(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前，或在以替代貨幣(加拿大元除外)預付任何借款的情況下)之前，支付借款人應支付的每筆款項。英國時間)，在到期之日，以立即可用的資金，無條件地或扣除任何反索賠、補償或抵銷。在任何日期之後收到的任何金額，第一留置權行政代理人可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金或利息外，所有此類付款均應以美元支付至第一留置權管理代理人指定的賬户。除非本協議另有明確規定，且除以美元計價的貸款本金或利息外，借款人在本協議項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應以第一留置權管理代理人指定的賬户的替代貨幣支付。如果由於任何原因，借款人被法律的任何要求禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以替代貨幣支付金額的美元金額進行支付(雙方同意, 就本句而言，美元金額應為任何貸款人通知第一留置權管理代理機構的金額，由該貸款人善意確定，該貸款人需要購買替代貨幣付款金額)。除第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權享有該權利的人，以及根據其他第一留置權貸款文件付款應支付給其中指定的人外，直接向任何開證行或Swingline貸款人支付的款項應按照本協議的明文規定進行。第一留置權行政代理人在收到後，應立即將其為他人賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。除本協議另有規定外，如任何第一留置權貸款文件下的任何付款在非營業日的一天到期，則付款日期應延至下一個營業日。如果EurodollarTerm基準貸款或RFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。(B)如果在任何時候，第一留置權行政代理人收到的資金和可用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，應首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和費用。, 第二，按照當時應付給這些當事人的利息和費用的數額，在有權享有權利的各方之間按比例支付；以及(Ii)第二，按照當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權享有權利的各方之間按比例支付當時到期的本金和未償還的信用證付款。(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何循環貸款、定期貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，而導致該貸款人就其循環貸款、定期貸款、參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應計利息總額的支付比例，高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(以面值現金)購買循環貸款的參與，在必要的範圍內，定期貸款和參與其他貸款人的LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款、定期貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據和按照本協議的明確條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用), (B)貸款人在以下情況下取得的任何付款-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(C)任何類別的貸款人因貸款人延長部分但不是全部貸款或承諾的到期日或到期日而獲得的任何不成比例的付款，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以完全行使借款人關於這種參與的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。(D)除非第一留置權管理代理人在任何款項應由貸款人或開證行支付給第一留置權行政代理人的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則第一留置權行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設並根據其全權酌情決定權，將應付金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向第一留置權管理代理人償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配至第一留置權管理代理人之日起計(包括該日在內)，但不包括向第一留置權管理代理人付款之日起計的每一天的利息, 按照聯邦基金有效利率(如果以美元或任何替代貨幣(加拿大元除外)計價)或BA利率(如果以加元計價)和第一留置權管理代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率中較大的一個計算。(E)如任何貸款人未能按照第2.04(C)節、第2.05(E)節或第2.05(F)節、第2.06(A)節或第2.06(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則第一留置權行政代理人可酌情決定並按照第一留置權行政代理人決定的順序(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將第一留置權行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直到所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將該等金額作為現金抵押品保存在一個單獨的賬户中，用於該貸款人根據任何該條款承擔的任何未來資金義務。第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者任何事件導致第2.23條的實施，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為, 這種指定、轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款應支付的金額，或減輕第2.23款(視情況而定)的適用性，(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還成本或支出，並且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何實質性的經濟、法律或監管方面對其不利。(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.23款發出通知，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人是或成為不合格的貸款人，或(Iv)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和第一留置權行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(依照第9.04節並受第9.04節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他第一留置權貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和委託，受讓人可以是另一貸款人)；但(A)借款人應已收到第一留置權行政代理的事先書面同意，條件是第9.04(B)節規定的轉讓貸款或承諾(以及如果轉讓和轉授循環承諾，則為每個開證行和每個Swingline貸款人)的同意不得被無理扣留或拖延。, (B)該貸款人須已收到一筆款額相等於-91-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(C)借款人或受讓人應向第一留置權行政代理人支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節規定的處理和記錄費用。或根據第2.17節要求支付的款項或根據第2.23節發出的通知，則此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓，可以根據借款人、第一留置權管理代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。第2.20節遞增信用延期。(A)借款人可在生效日期後的任何時間或不時向第一留置權行政代理人遞交書面通知，要求(I)增加一類或多類定期貸款(每類貸款均為“第一留置權增額定期貸款”)。, (Ii)先前依據第(I)款訂立的任何現有定期貸款類別中同一類別的一項或多項額外定期貸款(每項均為“第一留置權遞增期限增加”)、(Iii)任何類別循環承諾額的一項或多項增加(每次該項增加，一項“遞增循環承諾額”)及/或(Iv)一項或多項額外循環承諾額(“額外/替代循環承諾額”，以及連同任何第一留置權遞增期限安排、第一留置權遞增期限安排及遞增循環承諾額的增加，“第一留置權增量貸款”及其下的任何貸款，“增量貸款”)；但在以下提及的任何增量融資修正案生效後，在任何此類第一留置權增量融資發生或實施時，不會發生或繼續發生違約事件(除非發生或提供與有限條件交易相關的任何第一留置權增量融資，在該有限條件交易時沒有違約事件)。儘管本協議有任何相反規定，任何時候可產生的第一留置權增量貸款的本金總額不得超過當時的增量上限。每項第一留置權遞增貸款的最低本金金額應為5,000,000美元，如果此類遞增貸款是以美元計價的，則本金應為超出本金1,000,000美元的整數倍(除非借款人和第一留置權行政代理另有約定)；但金額不得低於5,000美元, 000美元，並在一定程度上代表上述第一留置權增量融資本金總額下的所有剩餘可用資金。(B)(1)第一留置權遞增期限融資(A)如有擔保，應僅由擔保擔保債務的抵押品擔保，並(2)僅由貸款當事人擔保，(B)不得在循環到期日之前到期(習慣過橋貸款除外)，(C)應有到期日、攤銷時間表、利率(包括通過固定利率)、“最惠國”條款(如有)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣，原始發行折扣、金融契諾(如有)、預付款條款和保費以及借款人及其下的附加條款貸款人確定的其他條款和條件。任何增量定期貸款應以借款人和提供此類增量定期貸款的額外定期貸款人確定的文件為準，但受上述限制和例外情況的限制；如果該等條款和文件與循環貸款不一致(除非上文另有允許，且為免生疑問，對受益於擬議的第一留置權遞增期限安排的任何強制性預付款和對進一步的第一留置權遞增期限安排的限制)，任何第一留置權遞增期限安排的契諾、違約事件和擔保不得作為一個整體來看待，循環貸款對借款人的實質性限制，除非(1)貸款人也獲得任何此類更嚴格條款的好處(可以理解，任何契諾是為了任何第一留置權遞增期限安排的利益而增加的, 不需要得到第一留置權行政代理人或任何貸款人的同意，只要該契諾也是為了現有循環貸款的利益而增加的)，(2)任何此類規定僅在循環貸款的最後到期日之後適用，或(3)此類條款應合理地令第一留置權行政代理人和借款人滿意(包括與任何增量貸款相關的條款-92-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

確定任何定期貸款的修正案，允許將此類定期貸款轉讓給借款人及其附屬公司，並修改本協議中的投票條款，以包括適用於定期貸款的“淨短期”貸款人條款，其形式應為第一留置權行政代理合理接受)。任何首次留置權遞增期限的增加應以相同的條款和適用於定期貸款的相同文件為依據(上文(C)款所述事項除外)。(I)首次留置權遞增期限貸款應與正在增加的定期貸款類別(包括其到期日)同等對待，應被視為正在增加的定期貸款類別的一部分；但正在增加的定期貸款類別的定價、利差、“最惠國”(如果有)撥備和利率下限可被提高，並可向提供首次留置權遞增期限貸款的貸款人支付額外的預付費用或類似費用(無需向任何現有定期貸款人支付此類費用)。(2)遞增的循環承付款應被視為正在增加的循環承付款類別的一部分(包括就到期日而言)，應被視為正在增加的循環貸款類別的一部分，並應以適用於循環貸款的相同條件(不包括預付費用和慣常安排人費用)對待；但如果定價、利差、“最惠國”(如有)規定, 對於增加的循環承諾類別，利率下限和未提取的承諾費可以提高，並可能向提供增量循環承諾增加的貸款人支付額外的預付或類似費用(無需向任何現有循環貸款人支付此類費用)。(3)額外/替代循環承諾(A)應(1)與循環貸款的支付權相同或次於循環貸款，(2)如有擔保，則僅以擔保同等或初級擔保債務的抵押品擔保，(3)僅由貸款當事人擔保，(B)不得早於循環到期日到期(習慣過橋貸款的情況除外)，並且不要求在循環到期日之前按計劃攤銷或強制性減少承付款項，(C)應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取承諾費、融資折扣、原始發行折扣、預付款條款和保費、金融契諾(如有)、減少承諾和終止承諾的條款以及由借款人和貸款人確定的其他條款和條件；(D)應包含借款人和貸款人確定的借款、償還和終止承諾的程序；(E)可包括與根據信用證簽發的信用證有關的條款，如適用，這些條款的發行條款應基本相似(但此類次級貸款的總體規模除外，與此相關的應付費用和信用證簽發人的身份，應由借款人、此類承諾的貸款人和適用的信用證簽發人確定，以及與此有關的借款、償還和終止承諾的程序, 在每種情況下(應在適用的增量融資修正案中規定)與適用的循環承諾類別有關的信用證條款，或第一留置權行政代理以其他方式合理接受的條款和條件，以及(F)在其他方面可能具有不同於根據本協議作出的循環承諾和循環貸款的條款和條件(包括貨幣面值)；但在與此類額外/替代循環承諾有關的條款和文件與現有循環承諾不一致的範圍內(除上文(B)、(C)、(D)和(E)款所述事項外)，任何此類額外/替代循環承諾的契諾、違約事件和擔保在整體上對借款人的限制不得比循環承諾的條款大得多，除非(1)循環承諾下的貸款人也獲得此類更具限制性的條款的好處(有一項理解是，如果任何財務維持契諾是為了任何額外/替代循環承諾的利益而增加的，則不需要第一留置權行政代理或任何循環貸款人的同意，只要該財務維持契諾也是為了現有循環承諾的利益而增加的)，(2)任何此類條款在循環到期日之後適用，或(3)此類條款應合理地令第一留置權行政代理和借款人滿意。任何額外/替代循環承付款應以借款人和提供此類額外/替代循環承付款的額外/替代循環貸款人確定的文件為準，但須遵守上述限制。-93-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(C)根據對本協議的修正案(“增量融資修正案”)以及借款人簽署的其他第一留置權貸款文件(如適用)，第一留置權增量融資應成為本協議項下的承諾和貸款，每個貸款人同意提供此類承諾或貸款，每個額外貸款人(如果有的話)和第一留置權行政代理。任何增量信貸安排修正案可規定，根據由此確定的任何增量循環承諾增加或額外/替代循環承諾，為借款人的賬户簽發信用證，在每一種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證的條款基本相同；但不要求開證行充當“開證行”，也不要求Swingline貸款人在未經其書面同意的情況下充當任何此類增量貸款安排修正案下的“擺動貸款人”。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，可由任何現有貸款人提供第一留置權增量融資(不言而喻，現有貸款人不需要參與任何第一留置權增量融資，除非其同意，否則有義務提供任何第一留置權增量融資)或由任何其他貸款人提供。就本協議和其他第一留置權貸款文件的所有目的而言，第一留置權增量貸款下的任何貸款都應是“貸款”。在第2.20(B)款的約束下，增量貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他第一留置權貸款文件進行第一留置權管理代理和借款人合理認為必要的修訂，以實施第2.20條的規定(包括, 在增加循環承諾額或增加/替換循環承諾額的情況下，按比例在相關循環貸款人之間重新分配循環風險敞口，在確定任何定期貸款的增量融資機制修正案中，允許將這種定期貸款轉讓給借款人及其關聯方，並修訂《協定》中的表決條款，以納入“淨空頭”貸款人條款。此外，如果相關增量融資修正案有此規定，並徵得各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額，應根據該增量融資修正案的條款，從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長循環承諾的貸款人；但此類參與權益一經持有循環承諾的相關貸款人收到，應被視為此類循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。任何增量融資修正案的有效性和任何信用事件(包括貸款的發放(但不包括轉換或繼續)以及根據該增量融資修正案簽發、增加或延長信用證)的發生，應取決於各方當事人同意的條件的滿足以及本第2.20節的要求。借款人將使用第一筆留置權增量定期貸款的收益, 用於本協定不禁止的任何目的的增量循環承付款增加和額外/替換循環承付款。(D)即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。第2.21節再融資修訂。在生效日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得以下方面的信貸協議再融資債務：(I)本協議項下當時未償還的全部或任何部分定期貸款(就本條款(I)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他第一留置權期限貸款)，(Ii)本協議項下的全部或部分循環貸款(或未使用的循環承諾)(就本條款(Ii)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他循環貸款和其他循環承諾)和(Iii)所有或任何部分遞增等值債務，(X)其他第一留置權期限貸款或其他第一留置權期限承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視屬何情況而定)，每種情況下均依據再融資修正案；如果此類信貸協議再融資債務(I)將僅在本協議中增加一類貸款時可用，(Ii)將是無擔保的，或將以抵押品與擔保債務(如果有擔保，則受第一/第二留置權債權人間協議和/或習慣債權人間協議的條款限制，視適用情況而定)提供擔保，(Iii)將具有借款人及其貸款人可能商定的定價和可選的預付款條款，以及(Iv)該信貸協議再融資債務的淨收益應基本上與其產生同時使用, 提前償還未償還定期貸款或減少循環承擔再融資，或提前償還、清償和解除或贖回尚未償還的等值債務，視屬何情況而定-94-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

是.。任何再融資修正案的效力應取決於提供該信貸協議再融資債務的貸款人與借款人之間商定的條件在其生效日的滿足度，並在第一留置權行政代理人合理要求的範圍內，第一留置權行政代理人收到與第4.01節規定的生效日期一致的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議(法律變更、事實變更或律師意見形式的變更導致的法律意見變更除外)。根據第2.21節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於10,000,000美元的其他定期貸款或不少於10,000,000美元的其他循環貸款，以及(Y)超過1,000,000美元的整數倍(除非借款人和第一留置權管理代理人另有約定)。任何再融資修正案可規定根據任何其他循環承諾為借款人開立信用證，或向借款人提供Swingline貸款，其條款與循環承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款基本相同；但未經其書面同意，開證行或Swingline貸款人不得根據任何該等再融資修正案擔任“開證行”或“Swingline貸款人”。第一留置權管理代理人應及時通知各貸款人每項再融資修正案的效力。本合同雙方特此同意, 在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)反映信貸協議再融資債務的存在和條款所必需的範圍內(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他第一留置期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他第一留置期承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在沒有任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他第一留置權貸款文件進行第一留置權管理代理和借款人合理地認為必要或適當的修訂，以實施第2.21節的規定(包括與增量循環承諾增加或額外/替換循環承諾相關的修訂，以便在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險)。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額，應根據該再融資修正案的條款，從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；然而，一旦持有循環承諾的有關貸款人收到，此類參與權益應被視為此類循環承諾的參與權益和此類參與權益的條款(包括但不限於, 適用的佣金)應作相應調整。(A)第2.21節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。第2.22節違約貸款人。(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。(2)付款的重新分配。根據第2.11(F)節最後一句的規定，第一留置權管理代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向第一留置權行政代理人提供的任何金額)，應在第一留置權行政代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同第一留置權行政代理人支付的任何款項；第二，就循環貸款人而言，按比例支付該違約貸款人欠各開證行及Swingline貸款人的任何款項；第三，按借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按本協議所規定的其部分按第一留置權-95所釐定的任何貸款提供資金-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

第四，就循環貸款人而言，如果第一留置權行政代理和借款人有此決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第五，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付任何應支付的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決，應向該貸款方支付的任何款項；和第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但如該項付款是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該貸款人根據其定義(A)款屬違約貸款人，則該項付款須在依據第2.05(J)條或第2.22(A)(Ii)條適用前，只按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.05(J)條用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄。, 而且每個貸款人都不可撤銷地同意了。(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.12(B)節規定的收取信用證費用的權利。(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04和2.05節收購、再融資或資助參與Swingline貸款和信用證的義務的金額，以及根據第2.12(B)節支付的參與費，應計算每個非違約貸款人的“適用百分比”，而不影響該違約貸款人的循環承諾；但每一非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該非違約貸款人的循環貸款本金總額的正差額(如有)。(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付與Swingline貸款人的違約貸款人預先承擔風險相當的Swingline貸款，以及(Y)第二, 根據第2.05(J)節規定的程序，現金抵押開證行適用的預付風險。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、第一留置權管理代理、Swingline貸款人和各開證行在其合理酌情權下以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，第一留置權管理代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買該類別其他適用貸款人的該部分未償還貸款，或採取第一留置權管理代理人認為必要的其他行動，以促使該類別的適用貸款人根據其適用的百分比(不影響第2.22(A)(Iv)節或其定義的但書)按比例持有該類別的適用貸款以及有資金和無資金參與的此類信用證和擺動貸款，因此該貸款人將不再是該類別的違約貸款人；但不得就借款人作為違約貸款人期間由該借款人或其代表所累算的費用或支付的款項作出追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下由違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。-96-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

第2.23節非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利率是通過參考調整後的Libo利率期限、調整後的BA利率、每日簡單RFR或調整後的EURIBOR(無論是以美元還是以替代貨幣計價)確定的貸款，或根據調整後的Libo RateTerm Sofr、調整後的BA利率、每日簡單RFR或調整後的EURIBOR確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過第一留置權管理代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人以受影響貨幣發放或繼續發放歐元Term基準貸款或RFR貸款，或將ABR貸款轉換為以受影響貨幣發放的歐元Term基準貸款或RFR貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，其利率是通過參考備用基本利率的經調整Libo RateTerm Sofr部分或加拿大基本利率的經調整BA利率部分確定的，則如有必要，該貸款人的此類ABR貸款的利率應為避免此類違法性，由第一留置權管理代理確定，而不參考備用基本利率的調整後的Libo RateTerm Sofr部分或加拿大基本利率的調整後的BA利率部分(視情況而定)，直到貸款人通知第一留置權管理代理和借款人導致該確定的情況不再存在。借款人收到通知後，(X)借款人應在貸款人發出三個工作日的通知後(複印件一份給第一留置權管理代理人), 預付或(I)如果適用，並且此類貸款以美元或加元計價，將該貸款人以美元或加元計價的所有歐元Term基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由第一留置權行政代理確定，而不參考備用基本利率的調整Libo RateTerm Sofr部分或加拿大基本利率的調整BA利率部分，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類EurodollarTerm基準貸款至該日，則可以在該利息期的最後一天或立即)如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元Term基準貸款，或(Ii)如適用，且該貸款以另一種貨幣(加元以外)計價，則在借款人和適用貸款人同意的範圍內，在借款人和所有適用貸款人同意的範圍內，將該貸款轉換為按借款人和所有適用貸款人共同接受的替代利率計息的貸款，在每種情況下，無論是在該利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元Term基準貸款或RFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐元Term基準貸款或RFR貸款；但是，如果借款人和適用的貸款人不能在合理的時間內就以替代貨幣(加元以外)計價的此類貸款的替代利率達成一致，則借款人可酌情決定(I)預付此類貸款或(Ii)維持此類未償還貸款，在這種情況下, 支付給適用貸款人的此類貸款的利率將是貸款人確定的資金成本，用於為借款的資金成本提供資金，這些貸款的到期日與適用的利息期加適用利率相當，除非在此基礎上維持此類未償還貸款不會阻止第2.23節第一句中描述的條件的存在(在這種情況下，借款人應被要求提前償還此類貸款)，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的Libo RateTerm Sofr或調整後的BA利率確定或收取利率是非法的，在暫停期間，第一留置權管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率或加拿大基本利率，而不參考調整後的Libo RateTerm Sofr部分或調整後的BA利率部分(如適用)，直到該貸款人書面通知第一留置權管理代理該貸款人根據調整後的Libo RateTerm Sofr或調整後的BA利率確定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到第一留置權管理代理和借款人根據調整後的Libo RateTerm Sofr、調整後的BA利率、每日簡單RFR或調整後的EURIBOR確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知借款人。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。第2.24節貸款修改要約。(A)在生效日期後的任何時間，借款人可一次或多次以書面通知第一留置權行政代理人，提出一項或多項要約(每項要約, 向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受這樣的貸款修改報價、受影響的-97-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

類別“)根據第一留置權管理代理合理指定並借款人合理接受的程序(包括允許貸款人進行無現金展期和交換的機制)，對受影響類別實施一項或多項允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。(B)許可修訂應根據由Holdings、借款人、每個適用的接受貸款人和第一留置權管理代理簽署和交付的貸款修改協議生效；但除非Holdings和借款人已向第一留置權管理代理提交第一留置權管理代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件，否則許可修訂不得生效。第一留置權管理代理應及時通知各貸款人每項貸款修改協議的有效性。第一留置權管理代理人認為，每份貸款修改協議可以不經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意，對本協議和其他第一留置權貸款文件進行必要或適當的修改, 實施本第2.24節的規定，包括任何必要的修訂，將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的一類新的貸款和/或承諾。(C)就任何建議的貸款修改要約而言，如任何貸款人拒絕按該貸款修改要約所列條款及期限同意該項貸款修改要約(每名該等貸款人均為“不接受貸款人”)，則借款人可在通知第一留置權行政代理人及不接受貸款人後，(I)通過安排該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓及轉授而全部或部分取代該不接受貸款人，無追索權(按照第9.04節所載並受第9.04節所載限制的約束)，其在本協議項下關於受影響類別向一個或多個合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該合格受讓人可以是另一貸款人)的貸款和承諾的全部或任何部分權益、權利和義務；但第一留置權管理代理人或任何貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已收到相當於其根據第2.24(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金的付款、應計利息、應計費用和根據本合同應從合格受讓人支付的所有其他金額(包括第2.11(A)(I)節下的任何金額)(以該未償還本金和應計利息和費用為限)，以及(C)除非被放棄, 借款人或符合條件的受讓人應已向第一留置權行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。(D)即使有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。第三條控股公司和借款人各自向貸款人陳述和保證：第3.01節組織；權力。每一家控股公司、借款人及其受限制附屬公司均(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織或成立為法團、有效地存在及信譽良好(在有關司法管轄區內有此概念的情況下)、(B)具有公司或其他組織的權力及權限以經營其現時所進行的業務，以及籤立、交付及履行其根據每份第一留置權貸款文件所承擔的義務，以及(C)有資格於-98-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

除第(A)款(對借款人除外)、第(B)款和第(C)款的情況外，每個需要這種限定的司法管轄區都不能合理地預期沒有個別地或整體地這樣做會導致重大的不利影響。第3.02節授權；可執行性。本協議已由控股公司和借款人各自正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的第一留置權貸款文件，當由該貸款方簽署和交付時，將構成控股公司、借款人或該借款方(視屬何情況而定)根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的普遍法律，並受衡平法一般原則的限制。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。第3.03節政府批准；無衝突。除附表3.03所列外，首次留置權融資交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非已獲得或作出且具有充分效力和效力，且除根據首次留置權貸款文件設立的完善留置權所必需的文件外，(B)不違反(I)控股公司、借款人或任何受限制子公司的組織文件，或(Ii)適用於控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致根據對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契據或其他協議或文書的違約，或產生要求控股公司、借款人或任何受限制附屬公司作出任何付款、回購或贖回的權利, (D)不會對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權(根據第一留置權貸款文件設立的留置權除外)，除非(就第(A)、(B)(Ii)及(C)款中的每一項而言)未能取得或作出該等同意、批准、登記、提交或採取行動，或該等違反、違約或權利(視屬何情況而定)，無論是個別的，還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。第3.04節財務狀況；無重大不利影響。(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的(除非其中另有明文規定)，及(Ii)借款方及其附屬公司於其各自日期的財務狀況及其經營業績和現金流量在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，但當中另有明確註明者除外。(B)自經審計的財務報表之日起，未產生任何重大不利影響。第3.05節屬性。任何控股公司、借款人及受限制附屬公司均對其所有不動產及非土地財產(如有)擁有良好的簡單費用，或在外地司法管轄區具有同等的所有權或有效的租賃(或特許或類似)權益或其他有限財產權益(如有)(包括所有按揭財產), (I)除第6.02節和第(Ii)節允許的留置權外，沒有任何留置權，但所有權或權益上的微小缺陷不會影響其在每種情況下進行當前或建議進行的業務或將該等財產用於預期目的的能力，除非不這樣做將不會合理地預期會產生個別或整體的重大不利影響。-99-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

第3.06節訴訟和環境問題。(A)除附表3.06所載者外，任何仲裁員或政府當局並無針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據Holdings或借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序以書面威脅針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司，而該等訴訟、訴訟或法律程序合理地預期會個別或整體導致重大不利影響。(B)除附表3.06所載及任何其他事項(個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不良影響)外，控股、借款人或任何受限制附屬公司概無(I)未遵守任何環境法或任何環境法所規定的許可證、許可證或批准，(Ii)據Holdings或借款人所知，已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知。第3.07節遵守法律和協議。控股公司、借款人及其受限制子公司均遵守(A)其組織文件，(B)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(C)對其或其財產具有約束力的所有契約和其他協議和文書，但第3.07節(B)和(C)款的情況除外，如果未能單獨或整體遵守，合理地預計不會導致重大不利影響。第3.08節投資公司狀況。根據不時修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方都不需要註冊為“投資公司”。第3.09節税收。除了個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的情況外, 借款人及各受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有必須提交的報税表及報告，及(B)已支付或導致支付就其財產、收入或資產(不論是否顯示在報税表上)徵收或徵收的所有税款，包括以其作為扣繳税項代理人的身份，但正由適當的法律程序真誠地提出異議的任何税款除外，但前提是Holdings、借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上為此預留足夠的準備金。概無對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司提出任何建議的評税、虧空或其他索償，而合理地預期該等申索會個別或合共產生重大不利影響。第3.10節ERISA。(A)除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則由貸款方發起的每個計劃均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。(B)除個別或整體並不合理預期會導致重大不利影響外，(I)在作出或被視為作出或合理預期作出該陳述之日前六年內並無發生ERISA事件，及(Ii)任何貸款方或據Holdings及借款人所知，任何ERISA聯屬公司均未進行合理預期須受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。(C)除個別或合計不合理地預期會導致重大不良影響外, (I)貸款方為滿足《守則》第401(A)條所指的“合格計劃”的要求而發起的每項僱員福利計劃(如《僱員權益保護法》第3(2)節所界定的)已收到美國國税局的有利決定函，表明該-100表格-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

計劃符合《準則》第401(A)節的規定，或採用原型或批量提交計劃的形式，並已收到美國國税局對此類計劃的合格地位的好評，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理；(Ii)據Holdings及借款人所知，並無發生任何事實或事件會對任何該等僱員福利計劃的合格地位或任何該等信託的豁免地位產生不利影響；及(Iii)並無任何未決或據Holdings及借款人所知的威脅(以書面形式)就任何該等計劃提出的申索、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。第3.11節披露。截至生效日期，由任何控股公司、借款人及其受限制附屬公司或其代表向第一留置權行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人提供的與交易有關的所有書面事實信息和書面事實數據(借款人及其子公司的預測和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，在實施其提供的所有補充和更新後作為一個整體考慮，在所有要項上均屬正確，並不載有任何對重要事實的不真實陳述，或不陳述為使其中的陳述不會因作出該等陳述的情況而有重大誤導性所需的任何關鍵性事實；但就推算而言，控股公司和借款人僅代表該等推算作為一個整體, (Ii)該等預測會受重大不確定因素及意外因素影響，其中許多因素超出借款人或其任何附屬公司的控制範圍，及(Iii)不能保證任何特定預測將會實現，且任何該等預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，且該等差異可能是重大的。第3.12節附屬公司。於生效日期，附表3.12載列控股及其附屬公司於各附屬公司的名稱及擁有權權益。第3.13節知識產權；許可證等除合理預期不會產生重大不利影響外，各控股公司、借款方及其受限制附屬公司均擁有、許可或擁有使用其業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，該等知識產權基本上與目前進行的業務相同。據Holdings及借款方所知，Holdings、借款方或任何受限制附屬公司目前在其業務運作中所使用的知識產權並無侵犯任何人士的知識產權，除非該等侵權行為合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟待決，或者，據Holdings和借款人所知，沒有針對Holdings、借款人或任何受限制的子公司的書面威脅，這些單獨或整體, 可以合理地預期會產生實質性的不利影響。第3.14節償付能力。緊接在生效日期發生的每項交易完成後，在考慮到所有適用的彌償權利和出資權利後，(A)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的債務(包括或有負債)的總和不超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上目前資產的公平可出售價值；(B)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資本相對於其在生效日期所預期的業務而言並不是不合理的小規模，在合併基礎上，借款人尚未、也不打算產生、或相信將發生超出其到期償付能力(無論到期或其他)的債務(包括流動債務)的債務，以及(D)借款人及其子公司在合併基礎上具有“償付能力”，符合該術語以及有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律賦予該術語和類似術語的含義。就本第3.14節而言，任何或有-101的數額-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

在任何時候，負債的計算方法是，根據當時存在的所有事實和情況，相當於合理地預期將成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則理事會第5號聲明所規定的權責發生標準)。第3.15節《聯邦儲備條例》。控股、借款人或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(董事會U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X條例規定的目的。第3.16節收益的使用。(A)借款人將使用在生效日期或之後發放的循環貸款和Swingline貸款以及簽發的信用證的收益，用於一般公司目的和營運資本目的，包括資本支出，為本協議不禁止的允許收購、允許投資、限制性付款和其他交易提供資金。(B)借款人將使用過渡性貸款的收益(I)支付與遞增修正案1和(Ii)預期的交易相關的費用和開支，並/或確保支付法院下令的與SNIA訴訟相關的損害賠償或和解(包括利息, 與此相關的開支及收費)。《愛國者法案》；反腐敗；反洗錢；制裁。(A)控股公司及借款人已實施及維持政策及程序，或須受該等政策及程序約束，該等政策及程序旨在促進及達致控股公司、借款人及其各自附屬公司，以及上述任何公司各自的董事、高級人員、僱員及代理人遵守適用的反貪污法律、適用的反洗錢法律及適用的制裁。(B)Holdings、借款人或任何附屬公司或彼等各自的任何董事、高級人員，或據借款人所知，代表控股公司、借款人或任何附屬公司行事的僱員或聯屬公司或代表該等控股公司、借款人或任何附屬公司的任何代理人並無(I)屬受制裁人士；或(Ii)違反適用制裁，與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何業務或從事任何交易，或涉及或為其利益而進行任何業務或交易。控股公司或借款人不得直接或據其所知間接使用任何貸款收益的任何部分，或借出、出資或以其他方式提供該等收益(A)為任何受制裁人或受制裁司法管轄區的任何活動或業務提供資金或便利，或(B)以任何其他方式構成或導致任何人(包括任何貸款人)違反制裁。(C)Holdings、借款人或任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員，或據借款人所知，代表Holdings、借款人或任何附屬公司的僱員或任何代理人就首次留置權融資交易沒有或將採取任何行動，以推動要約、付款、付款承諾, 或授權或批准直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，以影響公務行為或獲得不正當利益，或以任何方式構成或導致違反適用的反腐敗法。(D)Holdings、借款人或任何附屬公司或其各自的任何-102均不得-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

在過去五(5)年中，就任何實際或據稱違反制裁、反腐敗法或反洗錢法的行為，董事、高級職員或據借款人所知的僱員、代理人或附屬公司正在或曾經受到任何行動、訴訟、訴訟、索賠或調查。第四條條件第4.01條生效日期。每個貸款人在生效日期發放貸款的義務以及每個開證行在生效日期簽發信用證的義務應滿足下列條件(或根據第9.02條放棄)：(A)第一留置權行政代理(或其律師)應已從本協議每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令第一留置權行政代理滿意的其他書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸已簽署的本協議副本)。(B)第一留置權行政代理人應已收到一份書面意見(致第一留置權行政代理人、貸款人和簽發銀行，並註明生效日期)：(I)貸款當事人的紐約律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，(Ii)貸款當事人的英國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和(Iii)貸款當事人的特拉華州律師Young Conaway Stargatt&Taylor LLP，在每種情況下，均令第一留置權行政代理人在形式和實質上合理滿意。控股公司和借款人雙方特此請求該律師提供此類意見。(C)第一留置權行政代理人應已收到每一借款方的證書，日期為生效日期，其形式和實質應合理地令第一留置權行政代理人滿意, 由該借款方的任何負責人籤立，幷包括或附上本第4.01節(D)段所指的文件。(D)第一留置權行政代理應已收到下列文件的副本：(I)在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期核證的每一貸款方的每份組織文件；(Ii)每一貸款方負責簽署其所屬第一留置權貸款文件的官員的簽字和任職證書；(Iii)每一貸款方董事會批准和授權其作為一方的第一留置權貸款文件的籤立、交付和履行的決議複印件，並在生效日期經祕書認證，借款方的助理祕書或負責官員應具有充分的效力，且未作任何修改或修改；(Iv)每一貸款方的公司、組織或組織管轄範圍內適用的政府當局出具的良好信譽證明(如果存在此類概念)。(E)第一留置權行政代理應已收到(或基本上與生效日期的初始貸款資金同時收到)聯合牽頭協調人和借款人先前以書面商定的於生效日期或之前到期並應支付的所有費用和其他金額，包括至少在生效日期前三(3)個工作日開具發票的所有合理和有據可查的自付費用(包括合理費用)的報銷或付款, 律師費和律師費)根據任何第一留置權貸款文件，任何借款方都需要償還或支付。(F)抵押品和擔保要求(在每個情況下都不符合第5.14節的要求)應已得到滿足，第一留置權行政代理應已收到一份日期為生效日期的完整的完美證書，並由控股公司的一名負責官員和借款人簽署，以及由此預期的所有附件。-103-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(G)再融資應已完成，或基本上與生效日貸款的初始資金同時完成。(H)借款人應從發行其股權中獲得至少200,000,000美元的收益。(I)[已保留]。(J)第一留置權行政代理和聯合牽頭安排人應在生效日期前至少三(3)個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息，這些文件和信息是第一留置權行政代理或聯合牽頭安排人在生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的，他們應已合理確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法)所要求的文件和其他信息，和(B)在借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，以及在生效日期至少十(10)個營業日之前書面要求的範圍內，以附件十的形式提供的實益所有權證書。儘管有前述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不得生效，除非上述每項條件在生效日期(和，紐約市時間晚上11：59分)或之前已得到滿足(或根據第9.02節免除)。如果未如此滿足或放棄此類條件，則承諾應在此時終止)。為了確定第4.01節規定的條件是否已經滿足，通過向第一留置權管理代理人或出借人發放簽名頁或轉讓和假設，第一留置權行政代理人和本合同的每一出借方應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本條款規定須由第一留置權行政代理人或該貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項, 視情況而定。第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款(為免生疑問，包括以下所列以外的過橋貸款借款)時提供貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或延長任何信用證(根據任何第一留置權增量融資機制進行的任何首次借款除外)的義務，須按照本協議的規定收到要求，以滿足下列條件(借款所得資金用於為已進行長期合同選擇的有限條件交易提供資金的情況除外)。其應受第1.06節規定的LCT測試日期的條件約束)：(A)對於任何橋貸款、循環貸款或擺動貸款的借款，(1)第一留置權管理代理人應已收到第2.03節所要求的借款請求；(2)在第一份留置權貸款文件中所列的每一貸款方的陳述和擔保(或如借款所得款項用於為有限條件交易提供資金的情況，則為慣例指明的陳述)在借款日期或信用證的簽發、修改、續期或延期(視屬何情況而定)之日，在所有重要方面均屬真實和正確；但在每種情況下，只要該等陳述和保證特別提及較早的日期，則該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確；此外，在每一種情況下，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在信貸延期日期或較早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均為真實和正確的；[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(3)借款人應在當時最後結束的測試期內，在形式上符合財務履約(不論該財務履約在當時是否適用，並且在計算高級擔保第一留置權淨槓桿率的分子時，不扣除任何現金收益)；(2)在該借款生效之時，或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視屬何情況而定)生效之時及之後，並無違約或違約事件發生或持續(或就與有限條件交易有關的任何第一留置權遞增融資而言，則在該有限條件交易發生時並無違約事件)；及(B)如借入過渡性貸款，(I)第一留置權行政代理人應在遞交有關借款請求的同時，收到財務主任的證明，證明控股公司及其附屬公司在實施借款後的綜合償債能力，主要以附件Z的形式提供；及(Ii)借款應於過渡性貸款終止日期當日或之前發生。除根據任何第一留置權遞增機制的借款外，每次借款(但就本第4.02節而言，借款的轉換或延續不構成“借款”)和每次信用證的開立、修改、續展或延期(生效日信用證的簽發、修改、續展或延期除外)應被視為控股公司和借款人在生效日期就本第4.02節規定的事項作出的陳述和擔保(該陳述被視為陳述, 在任何借款的情況下，其收益用於資助已進行長期合同選擇的有限條件交易，應自長期合同測試日期起計算)。第五條肯定性契諾自生效之日起至終止之日止，控股公司與借款人各自訂立契約，並與貸款人約定：第5.01節財務報表及其他資料。借款人應代表每一貸款人向第一留置權行政代理提供：(A)從借款人每個會計年度結束後190(90)天或之前的截至2021年12月31日的財政年度的財務報表開始，經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營報表以及截至該年度末和該年度的全面收益、股東權益和現金流量，以及相關附註，每種情況下均以比較形式列出上一會計年度的數字；所有報告均由具有公認國家地位的獨立會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不是關於明確和僅關於以下方面的或明確和唯一產生的任何例外或解釋段落的限制, (A)期限到期日或循環到期日在提交意見之日起一年內發生，或(B)任何實際未能滿足財務業績公約或可能無法在未來日期或未來期間滿足財務業績公約))表明該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了該年度末及該年度的財務狀況，以及借款人及其附屬公司根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上的經營成果及現金流量；(B)自借款人每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)日或之前的截至2021年6月30日的財政季度的財務報表開始，未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合報表-105-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

控股公司及其附屬公司於該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的營運及全面收益、股東權益及現金流量，以比較形式列載上一財政年度的相應一段或多段期間(或如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的數字。經財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報該會計季度末和該會計年度該部分的財務狀況以及借款人及其子公司的經營結果和現金流量，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套合併財務報表的同時，相關的未經審計的合併財務信息，反映從這種合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)的賬目所需的調整；(D)不遲於根據上文(A)或(B)段交付任何財務報表後五天內，財務幹事的證書：(1)證明當時是否存在違約，如果當時確實存在違約，則具體説明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動；(2)列出合理詳細的計算，説明是否遵守了《財務業績公約》；(E)所有定期報告和其他報告、委託書和登記書的副本(對任何登記書的修正除外)在公開後立即提供(以生效的登記書的形式交付給第一留置權行政代理人), 作為第一留置權行政代理人，第一留置權行政代理人可(A)在(A)借款人、借款人或任何受限制附屬公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的任何登記聲明及(如適用)任何登記聲明及(如適用)任何S-8表格中提供有關控股、借款人或任何受限制附屬公司的營運、業務及財務狀況，或有關第一留置權貸款文件條款遵守情況的其他資料，作為第一留置權行政代理人本身或任何貸款人可合理地提出的書面要求。儘管有上述規定，關於控股及其子公司的財務信息，可通過以下方式履行本第5.01節(A)和(B)段中的義務：(A)在適用法律和法規要求的適用期限內向美國證券交易委員會提交的控股公司表格10-K或10-Q(或同等文件)，或(B)控股公司的任何直接或間接母公司的適用財務報表；只要(I)該等資料與控股公司的母公司有關，則該等資料須附有可未經審核的綜合資料，該等資料可合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異，及(Ii)如該等資料取代第5.01(A)節規定須提供的資料，則該等資料須附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告及意見, 該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於這種審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不包括明確和完全與(A)期限到期日或循環到期日在提交意見之日起一年內發生的期限到期日或循環到期日有關，或(B)在未來日期或任何未來期間可能未能或可能無法滿足財務業績公約)的任何限制或例外。根據第5.01(A)、(B)或(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人網站上附表9.01所列的網址(或根據第9.01(D)節以其他方式通知的日期)提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼該等文件，而每名貸款人及第一留置權行政代理人均可進入該網站(不論是商業網站、第三方網站或由第一留置權行政代理人贊助)；[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

即：(I)借款人應應第一留置權行政代理人的合理要求將此類文件的紙質副本交付給第一留置權行政代理人，直至第一留置權行政代理人發出停止交付紙質副本的書面通知為止；(Ii)借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知第一留置權行政代理人(通過傳真或電子郵件)，並應第一留置權行政代理人的合理要求，通過電子郵件向第一留置權行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。第一留置權行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，各出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何子公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對以下任何事項的任何討論：(I)構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律禁止向第一留置權行政代理人(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的文件、信息或其他事項；(Iii)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；(Iv)任何借款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方根據本第5.01節承擔的義務時未設定的範圍), 在貸款方使用商業上合理的努力獲得該第三方的同意(在商業上可行的範圍內)或(V)與任何政府當局的任何調查有關的(X)此類信息可被特定個人識別並且借款人善意地確定此類信息應保密或(Y)所要求的信息不是事實性質的情況下。第5.02節重大事件通知。在控股公司的任何負責人或借款人獲得實際知識後，控股公司或借款人將立即向第一留置權管理代理(通過第一留置權管理代理分發給每一貸款人)提供以下書面通知：(A)任何違約的發生；(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或據控股公司的財務主任或另一名行政人員所知，對借款人或任何附屬公司提出或展開任何影響控股公司、借款人或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，或收到環境責任書面通知，而在每種情況下，均合理地預期會導致重大不利影響；及。(C)發生任何合理預期的個別或整體的環境影響評估事件。, 造成實質性的不利影響。根據第5.02節提交的每份通知應附有控股公司負責人或借款人的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.03節關於抵押品的信息。(A)控股公司或借款人將立即(無論如何在三十(30)天內或第一留置權管理代理人合理同意的較長期限內)向第一留置權管理代理人提供書面通知，説明(I)任何貸款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件所載)的任何變更，(Ii)在任何借款方的公司或組織的管轄範圍內，或以其組織的形式，或(Iii)在任何借款方的組織識別號碼中，只要該借款方是在要求在該司法管轄區的UCC融資聲明中包括組織識別號碼的司法管轄區內組織或擁有抵押財產。(B)在根據第5.01(A)條規定須提交財務報表後五個營業日內，控股公司或借款人須向第一留置權行政代理人交付一份由控股公司的負責人員或借款人籤立的證明書(I)列明所需資料-107-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

根據完美證書第1、7、8、9、10和11段，或確認自(X)在生效日期交付完美證書的日期或(Y)根據本第5.03節交付的最新證書的日期、(Ii)識別任何(X)新的中間母公司或(Y)已成為或不再是受限制的全資子公司後，此類信息沒有發生變化。重要子公司或被排除的子公司在最近結束的財政年度內；以及(Iii)證明第5.03節規定必須在該證書的日期之前發出的所有通知已經發出。第5.04節存在；業務行為。控股公司和借款人中的每一方都將，並將促使每一家受限制的子公司做出或導致做出一切必要的事情，以獲得、保存、更新和保持充分的效力，並實現其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、知識產權和政府批准，但在(關於維護控股公司和借款人的存在的除外)情況下，不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。第5.05節繳税等。每一名控股公司和借款人均將並將促使每一家受限制附屬公司在其或其收入或財產，或其財產或資產成為拖欠或違約之前，支付所有向其或其收入或財產徵收的税款(不論是否顯示在納税申報表上)，除非(A)這些税款是由Holdings勤奮地進行的適當程序真誠地提出異議的, 借款人或其任何附屬公司，或(B)未能支付款項，將不會合理地預期個別或整體上會導致重大不良影響。第5.06節物業的維護。各控股公司及借款方將會，並將促使各受限制附屬公司保存及保養對其業務運作有重大影響的所有有形財產材料(傷亡、譴責及一般損耗除外)，但如未能做到這一點，則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。第5.07節保險。(A)控股公司及借款人將會，並將安排每一間受限制附屬公司，與保險公司維持其相信(根據控股公司管理層的真誠判斷)在有關承保安排或續期時財政穩健及負責任的保險公司，保險金額至少為Holdings(根據Holdings管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質)是合理和審慎的任何自我保險，並至少針對Holdings(根據真誠判斷或Holdings的管理層)認為(根據其業務的規模和性質)是合理和審慎的風險(以及風險留存)，並將應第一留置權抵押代理人的書面要求，向貸款人提供有關如此承保的保險的合理詳細信息。借款人應在附表5.14規定的期限內，並應促使根據涵蓋管轄區的法律組織或存在的每一貸款方：(I)代表擔保各方指定第一留置權抵押品代理人, (I)在屬於或承保該貸款方(董事及高級職員保單、工傷補償保單及業務中斷保險除外)的每份一般責任保單及每份屬於或承保該貸款方的意外保險保單(董事及高級職員保單、工傷補償保單及業務中斷保險除外)及(Ii)在屬於或承保根據涵蓋司法管轄區的法律組織或存在的貸款方的每份財產保險單的情況下，須包括應付損失條款或承按人背書(視何者適用而定)，註明第一留置權抵押品代理人(代表擔保當事人)為損失收款人或承按人(視何者適用而定)。(B)如任何按揭財產所包括的建築物或其他改善的任何部分，在任何時間均位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別水浸危險地區的地區內，而該特別水浸危險地區已根據《國家-108條例》獲得洪水保險，則-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

根據《1968年洪水保險法》(現在或以後生效或根據其任何後續法規)，借款人應或應促使每一貸款方(I)向保險公司維持或安排維持(根據控股公司管理層的善意判斷)在相關保險被投保或續保時財務狀況良好且負責任的保險公司，投保金額及其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和規定的洪水保險，以及(Ii)應第一留置權抵押品代理人的書面請求向貸款人提供，就所承保的洪水保險提供合理詳細的資料。第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。各控股公司及借款方將，並將促使各受限制附屬公司保存妥善的記錄及帳簿，該等記錄及帳簿內的分錄在各重大方面均屬完整、真實及正確，並一致符合公認會計原則(或適用的本地標準)，以記錄涉及Holdings、借款方或其受限制附屬公司(視乎情況而定)的資產及業務的所有重大財務交易及事宜。每一家控股公司和借款人將，並將安排每一家受限制附屬公司，在合理的事先通知下，允許第一留置權行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其有形財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況, 在合理的時間內，並按合理的要求經常進行；但條件是：(I)該代表應盡商業上合理的努力，以避免中斷借款人及其子公司的正常業務運營；(Ii)在違約事件持續期間，排除任何此類訪問和檢查，只有第一留置權行政代理人才能代表貸款人行使本第5.08節規定的第一留置權行政代理人和貸款人的探視和視察權利，第一留置權行政代理人在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行使此類權利的次數不得超過一次，且該時間應由借款人承擔費用；此外，(A)當發生違約事件時，第一留置權管理代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用，並(B)第一留置權管理代理和貸款人應給予Holdings和借款人參與與Holdings‘或借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。第5.09節遵守法律。每個控股公司和借款方將遵守法律(包括ERISA、環境法和美國愛國者法)關於其、其財產和運營的所有要求，除非未能單獨或整體遵守，合理地預計不會導致重大不利影響。第5.10節使用收益和信用證。借款人將使用過渡性貸款的收益，循環貸款, Swingline貸款和信用證僅根據第3.16節的規定。第5.11節增加附屬公司。(A)如(I)任何並非在涵蓋管轄區內組織的排除附屬公司的額外受限制附屬公司是在生效日期後組成或收購的，(Ii)任何限制附屬公司不再是排除附屬公司(成為重要附屬公司的任何非關鍵性附屬公司除外，須受第5.11(B)節規限)或(Iii)借款人可自行選擇安排在涵蓋管轄區內組織的附屬公司，或在第一留置權行政代理人合理接受的範圍內，作為被排除子公司的子公司(包括借款人及其子公司不擁有股權或在非承保司法管轄區組織的任何合併附屬公司)成為子公司貸款方，則在每種情況下，如果(I)、(Ii)和(Iii)控股公司或借款人將在(X)成立或收購此類新成立或收購的受限子公司後30天內(或第一留置權管理代理人在其合理酌情權下同意的較長期限內)，(Y)該受限制附屬公司不再是被排除附屬公司，或。(Z)借款人已作出上述選擇，則通知-109-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

在發出通知後30天內(或第一留置權管理代理人合理同意的較長期限內)，該受限制附屬公司(除非該受限制附屬公司是被排除的附屬公司)將不會就該受限制附屬公司及由任何貸款方或其代表擁有的該受限制附屬公司的任何股權或債務履行抵押品及擔保要求。借款人應向第一留置權行政代理提交一份關於該受限制附屬公司的完整證書(或其補充文件)，該證書由控股公司或該適用的受限制附屬公司的一名負責人簽署，並同時提供所有附件，以滿足有關該受限制附屬公司的抵押品和擔保要求。(B)在控股公司或借款人根據第5.03(B)節確定任何新的重要附屬公司後的45天內(或本協議另有規定或第一留置權管理代理人合理同意的較長期限內)，為滿足抵押品和擔保要求而需要對該附屬公司採取的所有行動(如有)應已就該附屬公司採取，但按照第5.11(A)條尚未滿足的範圍。(C)儘管有上述規定，如果根據本第5.11節的規定要求抵押任何重大不動產，適用貸款方應在子公司成為貸款方和取得該重大不動產之日起90天內遵守與該重大不動產有關的“抵押品和擔保要求”, 或者第一留置權行政代理人根據其合理裁量權約定的較長期限；第5.12節進一步保證。(A)除“抵押品和擔保要求”的定義最後一段另有規定外，控股公司和借款人中的每一方都將並將促使每一貸款方籤立任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、第一留置權行政代理人或被要求的貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括對融資報表、固定文件、抵押、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，以使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足。所有費用都由貸款方承擔。(B)如果在生效日期後，借款人或任何其他貸款方在其根據第5.11節成為貸款方之時或之後獲得或持有任何重大資產(除外資產除外)，或任何附屬公司在其根據第5.11節成為貸款方之時持有的任何重大資產(構成擔保文件下抵押品的資產除外，該資產在取得時受該擔保文件所產生的留置權的約束或構成除外資產)，借款人應將此通知第一留置權管理代理，並應第一留置權管理代理的要求，借款人將使這些資產受到擔保債務的留置權的約束，並將採取並促使其他貸款方採取第一留置權行政代理為授予和完善此類留置權而合理要求的必要行動，包括本節(A)段所述的行動，並根據“抵押品和擔保要求”的要求採取行動, 全部費用由貸款當事人承擔，並受“抵押品和擔保要求”一詞定義的最後一段的約束。如果根據第5.12(B)節的規定抵押了任何實物不動產，借款人或適用的其他貸款方應在取得該實物不動產後90天內或第一留置權行政代理人以其合理決定權同意的較長時間內，遵守第5.12節的“抵押品和擔保要求”和(A)段。第5.13節指定附屬公司。借款人可在生效日期後的任何時間將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(I)在緊接以備考方式指定後，並無違約事件發生及持續；(Ii)緊接該項指定生效後，以備考方式計算，在最近結束的測試期內，總淨槓桿率不得超過4.00至1.00；及(Iii)任何附屬公司不得被指定為-110-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

非限制性附屬公司或繼續作為非限制性附屬公司，如為控股或借款人的任何其他重大債務的“受限制附屬公司”。任何附屬公司在生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額相當於借款人或其各自附屬公司(視情況而定)在該等附屬公司的投資的公平市值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定借款人或其附屬公司(視何者適用)對該附屬公司的投資當日的公平市價。儘管有上述規定，(I)任何貸款方不得出售、轉讓或處置借款人真誠地認為對控股公司及其受限制子公司作為一個整體的持續業務具有重大意義的知識產權(“重大知識產權”)給不受限制的附屬公司(無論是通過投資、資產出售或其他轉讓或通過指定受限制附屬公司為非受限制附屬公司)。第5.14節關閉後的某些義務。在實際可行的情況下，在附表5.14規定的生效日期之後的時間段內，或在第一留置權行政代理人書面同意的較後日期內，包括合理地適應生效日期未預見的情況, 借款人和其他借款方應交付本應在生效日期交付或採取的附表5.14中規定的文件或行動，但第一留置權行政代理根據術語“抵押品和擔保要求”的定義另有約定的範圍除外。第5.15節業務範圍。控股、借款人及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其於生效日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務活動是上述第5.16節任何一項的附帶、合理關連或附屬的反貪污、反洗錢及制裁。控股和借款人應：(I)繼續維持和執行，或繼續受制於，並應促使每家子公司繼續保持有效，並執行或繼續受制於旨在促進和實現控股、借款人和子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、適用的反洗錢法律和適用的制裁的政策和程序；以及(Ii)如果第一留置權行政代理或其任何董事、高級職員或僱員因任何實際或據稱違反制裁、反腐敗法或反洗錢法的行為而受到任何訴訟、索賠或調查，應立即通知第一留置權行政代理。第六條自生效之日起至終止之日止的消極契諾, 控股公司和借款人各自與貸款人訂立契約並同意：第6.01節負債；某些股權證券。(A)控股將不會、也不會允許任何受限制附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但-111-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(I)根據第一份留置權貸款文件，控股公司及任何受限制附屬公司的債務(包括根據第2.20或2.21節產生的任何債務)；。(Ii)在生效日期未清償且列於附表6.01的債務，包括公司間債務及任何準許的再融資；。(Iii)控股公司及任何受限制附屬公司對控股公司或任何受限制附屬公司的債務的擔保；。但條件是(A)第6.04節以其他方式允許此類擔保，(B)不得允許任何初級融資的任何受限子公司提供擔保，除非該受限子公司還根據第一留置權擔保協議提供了第一留置權貸款文件義務的擔保，以及(C)如果被擔保的債務從屬於第一留置權貸款文件義務，則該擔保應從屬於第一留置權貸款文件義務的擔保，條件至少與該債務從屬中所包含的條款一樣有利於貸款人；(Iv)控股公司欠任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司欠任何其他受限制附屬公司或控股公司的債務, 在第6.04節允許的範圍內；但任何貸款方對非貸款方的任何受限制子公司的所有債務，應服從第一留置權貸款文件義務(如果任何此類債務在生效日期後六十(60)天或第一留置權管理代理人合理同意的較後日期之後的任何時間仍未償還)(但僅限於適用法律允許的範圍，且不會導致不利的税收後果)，條件至少為(I)與附件F所附公司間筆記形式中所述的條款一樣有利，或(Ii)在其他方面合理地令第一留置權行政代理人滿意；(V)(A)控股或任何受限制附屬公司為取得、購買、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產或資本財產、設備或其他資產而招致、發行或承擔的債務(包括資本租賃債務及購入款項債務)；但該等債務須與適用的購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的取得、購買、租賃、建造、修理、更換或改善後270天內發生；及(B)對緊接(A)款所列任何債務的任何準許再融資(或對該等債務的相繼準許再融資)；但在招致任何該等債項時，在給予該等債項形式上的效力及運用該等債項所得收益後，根據第(V)款而尚未償還的債項本金總額，不得超過(A)$35,200中較大者, (7)(7)(A)控股公司、任何受限制附屬公司或任何成為受限制附屬公司的人士(或任何不是以前受限制附屬公司合併、合併或合併為受限制附屬公司或受限制附屬公司的人士)的債務，或(A)在生效日期後產生或發行及/或(B)在生效日期後就任何準許收購或不受第6.04節禁止的任何其他投資而承擔的債務；但就上文(A)項而言，(I)就上述債務人或任何擔保人為貸款方而言，該等債務是以抵押品與已擔保債務以同等基礎作擔保的，(Ii)在每項該等債務的產生、發行及/或承擔按形式生效後，(I)當時的優先擔保第一留置權淨槓桿率由借款人選擇小於或等於，(X)最近結束的測試期的3.50至1.00，或(Y)緊接該許可收購或投資之前的高級擔保第一留置權淨槓桿率(以及相關的高級擔保第一留置權淨負債的發行和/或產生)，(Ii)最近結束的測試期的控股應符合財務業績公約的形式(無論該財務業績公約在此時是否適用)，以及(Iii)不存在或由此導致任何特定的違約事件(在簽署具有約束力的協議時)，及(Iii)就任何該等新產生的債務而言，該等債務的契諾、違約事件及擔保(不包括定價), 利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者並不比本協議的條款和條件(作為整體)對貸款人更有利(當作為整體時)，除非(1)-112-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

現有的循環承諾也可獲得此類更優惠條款的好處(借款人選擇時，還可獲得任何適用於任何財務維持契約的“股權補救”條款)(有一項理解是，只要為了任何此類債務的利益而增加或修改任何契約、違約事件或擔保，則不需要第一留置權行政代理或任何貸款人的同意，違約或擔保事件也是(I)為了發行或產生任何與違約或擔保相關的債務後任何相應的未償還貸款的利益而增加或修改的，或(Ii)關於(X)對Holdings及其受限制子公司的限制比財務業績公約或本協議下的其他對應契約更具限制性的任何“新興”財務維持契約或其他契約，以及(Y)僅適用於循環信貸安排或為了循環信貸安排的利益而增加的循環信貸安排，該循環信貸安排也是為了本合同項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為了本合同項下的任何定期貸款安排的利益)。(2)該等條款只適用於當時最後到期日之後的期間，或(3)該等條款以其他方式合理地令第一留置權行政代理人及借款人滿意)；但在產生該等債務後，持有權的一名負責人員須立即向第一留置權行政代理人遞交一份證明書，連同該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或有關該等債務的主要文件副本，説明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合上述規定, 除非第一留置權行政代理在五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；以及(B)根據前述(A)款發生的任何允許的債務再融資，否則應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據；此外，如主要債務人或擔保人是一間並非依靠第(Vii)(A)(A)或(Vii)(B)款而尚未償還的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額(僅就依據第(Vii)(A)(A)(A)條招致的任何債務的準許再融資而言)(連同主要債務人或擔保人是一間並非依靠第6.01(A)(Viii)、6.01(A)(Ix)條而尚未償還的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額)，6.01(A)(Xv)和6.01(A)(Xxi))在產生時和在給予形式效力後，不得超過(A)17,600,000美元和(B)截至該時間的最近結束測試期的綜合EBITDA的10%；(Viii)(A)控股公司、任何受限制附屬公司或成為受限制附屬公司的任何人士(或不是以前與控股公司或受限制附屬公司合併、合併或合併的受限制附屬公司的任何人士)的債務，或(A)在生效日期後因第6.04節不禁止的任何準許收購或任何其他投資而招致或發行及/或承擔的債務；但就上文(A)款而言，(I)在債務人或任何擔保人是貸款方的情況下，該債務以擔保債務的抵押品作為擔保，抵押品的級別較低或從屬於擔保債務, (Ii)在按形式實施每項該等債務的產生及/或發行後，借款人可選擇在最近結束的測試期內(X)4.50至1.00或(Y)緊接該項準許收購或投資(及有關債務的產生及/或發行)前的高級有擔保淨槓桿率，以及(Iii)就任何該等新產生的債務而言，於該時間的高級擔保淨槓桿率小於或等於，(1)這種債務的條款和條件應由借款人和提供這種債務的貸款人決定(在上述限制和例外的情況下)和(2)就上文(B)款而言，這種債務是並仍然是被收購的人和/或該人的子公司的義務，而且這種債務不是由於預期這種允許的收購或投資而產生的；以及(B)對依據前述(A)款產生的債務進行的任何準許再融資；此外，如主要債務人或擔保人是一間並非依賴第(Viii)(A)(A)或(Viii)(B)款而未償還的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額(僅就依據第(Viii)(A)(A)條招致的任何債務的準許再融資而言)(連同主要債務人或擔保人是一間並非依賴第6.01(A)(Vii)條未償還貸款方的受限制附屬公司的受限制附屬公司的債務本金總額)，6.01(A)(Ix)6.01(A)(Xv)和6.01(A)(Xxi))在產生時和在給予形式效力後，不得超過(A)17,600,000美元和(B)截至該時間的最近結束測試期的綜合EBITDA的10%；(Ix)(A)控股公司的負債, 任何受限制附屬公司或成為受限制附屬公司的任何人(或不是以前與控股公司或受限制附屬公司合併、合併或合併的受限制附屬公司的任何人)(A)在生效日期後招致或發行及/或(B)在生效日期後承擔與第-113節不禁止的任何準許收購或任何其他投資有關的-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

6.04；但(I)該等債務是無抵押的，(Ii)在每次該等債務的產生、發行及/或承擔(X)以形式上按借款人的選擇生效後，(1)截至該時間的總淨槓桿率小於或等於(X)最近結束測試期的4.50至1.00，或(Y)緊接該準許收購或投資(及相關債務的產生及/或發行)之前的總淨槓桿率，或(2)該時間的利息覆蓋比率不低於(X)2.00至1.00(最近結束的測試期)或(Y)緊接該準許收購或投資(及相關債務的產生及/或發行)之前的利息覆蓋比率，(Y)在最近結束的測試期內，控股公司應符合《財務業績公約》的形式(無論該《財務業績公約》此時是否適用)和(Z)不存在或由此導致任何特定的違約事件，以及(Iii)對於任何此類新產生的債務，該債務的契諾、違約事件和擔保(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付或贖回條款)對提供這種債務的貸款人或投資者來説(當作為一個整體)並不比本協議的條款和條件(當作為一個整體)對貸款人更有利(除非：(1)現有循環承諾下的貸款人也獲得這種更優惠條款的好處(連同借款人選擇時，任何適用於任何財務維持契約的“股權補救”條款)(有一種理解，即任何契約, 為任何此類債務的利益而增加或修改違約或擔保的情況下，不需要第一留置權行政代理或任何貸款人的同意，條件是：(I)為了發行或產生與之相關的任何此類債務之後任何相應的未償還貸款的利益而增加或修改該契諾、違約事件或擔保，或(Ii)對於任何(X)比財務業績公約或本合同項下的其他相應契約更具限制性的“新興”財務維持契約或其他契約，以及(Y)僅適用於或為了其利益，循環信貸安排，在每一種情況下都是為了本協議項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為了本協議項下的任何定期貸款安排的利益)，(Ii)此類條款僅適用於此時最後到期日之後的期間，或(Iii)此類條款以其他方式合理地令第一留置權行政代理和借款人滿意)；但借款人的一名負責人員在該債務發生後立即向第一留置權行政代理人遞交的證書，連同該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與此有關的主要文件的副本，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合上述要求, 除非第一留置權行政代理在五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；以及(B)根據前述(A)款發生的任何允許的債務再融資，否則應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據；此外，如主要債務人或擔保人是一間並非依賴第(Ix)(A)(A)或(Ix)(B)款而未償還的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額(僅就依據第(Ix)(A)(A)條招致的任何債務的準許再融資而言)(連同主要債務人或擔保人是一間並非依賴第6.01(A)(Vii)、6.01(A)(Viii)、6.01(A)(Viii)條的未清償貸款方的受限制附屬公司的受限制附屬公司的債務本金總額，6.01(A)(Xv)和6.01(A)(Xxi))在產生時和在給予形式效力後，不得超過(A)17,600,000美元和(B)截至該時間的最近結束測試期的綜合EBITDA的10%；(X)受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而貼現或保理應收款而產生的負債，在每種情況下，在正常業務過程中以公平商業條款在無追索權的基礎上產生或進行；。(Xi)結算負債；。(Xii)現金管理債務方面的負債，以及與淨額結算服務、自動結算所安排、透支保障及類似安排有關的其他負債，在每種情況下，均與存款賬户或銀行或其他金融機構承兑支票有關。, 在正常業務過程中提取的資金不足的草案或類似文書；(十三)債務，包括遞延賠償項下的債務(包括賠償債務、與購進價格調整有關的債務、收益、激勵競業禁止--114-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

及其他或有債務)或與本協議所允許的任何許可收購、任何其他投資或任何處置有關的其他類似安排；(Xiv)控股公司或任何受限制附屬公司或任何在生效日期後成為受限制附屬公司的人(或任何以前不是與控股公司或任何受限制附屬公司合併、合併或綜合的受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的人)的債務，而該等債務是(A)無抵押的，或(B)(X)(如該等債務的發行人或任何擔保人是貸款方，而該等債務是有抵押的)，則此類債務的擔保級別低於有擔保債務，且其持有人的代理人已訂立第一/第二留置權債權人間協議和/或反映這種排序的習慣債權人間協議，或(Y)如果這種債務的發行人和任何擔保人都不是有擔保的貸款方；但在產生債務時及根據第(Xiv)條給予形式上的效力後，未償還的債務本金總額不得超過(A)$44,000,000及(B)截至該時間為止的最近一次測試期間綜合EBITDA的25%；(Xv)(A)控股公司或任何受限制附屬公司或在生效日期後成為受限制附屬公司的任何人士(或任何並非先前受限制附屬公司合併、合併或合併為控股或受限制附屬公司的人)的債務；但(1)(X)如該等債務是以抵押品作擔保，而抵押品與已擔保的債務是以同等方式擔保的，則在按形式產生該等債務後, 根據借款人的選擇，截至此時的高級擔保第一留置權淨槓桿率小於或等於(I)最近結束的測試期的3.50至1.00，或(Ii)緊接該許可收購或投資之前的高級擔保第一留置權淨槓桿率，(Y)如果該債務是以擔保債務的初級基礎擔保的，且該債務的代理人已成為反映該排名的第一/第二留置權債權人間協議和/或習慣債權人間協議的一方；但條件是(I)在按借款人的選擇按預計基準實施該等債務的產生、發行及/或假設後，借款人可選擇在該時間的高級擔保淨槓桿率小於或等於(I)最近結束的測試期的4.50%至1.00，或(Ii)在緊接該項準許收購或投資之前的高級擔保淨槓桿率，及(Z)如該債務是無抵押的，則在按借款人的選擇按預計基準使該債務產生後，(X)截至該時間的總淨槓桿率小於或等於(I)最近結束的測試期的4.50%至1.00，(Ii)緊接該準許收購或投資之前的總淨槓桿率，或(Y)該時間的利息覆蓋率不低於(I)最近結束的測試期的2.00至1.00，或(Ii)緊接該準許收購或投資之前的利息覆蓋率，及(2)契諾，違約事件和/或此類債務的擔保(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用, 保費和預付款或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者而言(當作為一個整體)並不比本協議的條款和條件(當作為一個整體時)對貸款人更有利(除非(I)現有循環承諾下的貸款人也獲得這種更優惠條款的好處(連同借款人選擇時，任何適用於任何財務維持契約的“股權補救”條款)(可以理解，任何契約、違約事件或擔保是為了任何此類債務的利益而增加或修改的，在下列情況下，不需要第一留置權管理代理人或任何貸款人的同意：(I)為了發行或產生與之相關的任何此類債務後任何相應的未償還貸款的利益而增加或修改該契諾、違約事件或擔保，或(Ii)關於對控股公司及其受限制的子公司的(X)比財務業績契約或本協議下的其他對應契約更具限制性且(Y)僅適用於循環信貸安排或為其利益的任何“新興”財務維持契約或其他契約，在為本合同項下的每項循環信貸安排(而不是本合同項下的任何定期貸款安排)的利益而增加的每一種情況下，(Ii)此類條款僅適用於此時最後到期日之後的期間，或(Iii)此類條款以其他方式合理地令第一留置權行政代理和借款人滿意)；但借款人的責任人員的證書在產生該債務後立即交付給第一留置權行政代理人, 除非第一留置權行政代理人在五(5)個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，否則，連同該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的主要文件的副本，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據；以及-115-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(B)對依據前述(A)款產生的債務進行的任何準許再融資；此外，如主要債務人或擔保人是並非依本條第(Xv)款而未清償的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額(連同主要債務人或擔保人是並非未依第6.01(A)(Vii)、6.01(A)(Viii)、6.01(A)(Ix)及6.01(A)(Xxi)條予以履行的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額)，則在產生債務時及在給予第6.01(A)(Xxi)條的形式效力後，(A)17,600,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的10%兩者中較大者；(十六)[保留區](Xvii)債務，包括(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中的供應安排中所載的收取或支付義務；(Xviii)本金不超過該信用證面值的信用證支持的債務；(Xix)允許的無擔保再融資債務及其任何允許再融資；(Xx)允許的第一優先再融資債務和允許的第二優先再融資債務，以及上述任何允許的再融資；(Xxi)(A)為代替第一留置權而發行的控股公司或任何附屬貸款方的負債，包括：(I)一系列或多系列有擔保或無擔保的貸款、債券、票據或債權證(如有擔保，貸款、債券、票據或債權證可通過與擔保債務的抵押品的留置權同等的留置權，或通過相對於擔保債務的抵押品的留置權具有較低優先權的留置權來擔保)(以及為此而發行的任何登記等值票據)或(Ii)一系列或多系列有擔保或無擔保的貸款、債券、債券、票據或債權證(貸款、債券、票據或債權證，如有擔保，可由相對於擔保債務擔保抵押品上的留置權具有較低優先權的留置權擔保)(“增量等值債務”)；但(X)依據本條所招致的所有該等債務的本金總額，在產生時不得超過, (Y)該債務符合所需額外債務條款的規定(但“所需額外債務條款”的定義第(E)款不適用於該等增量等值債務)及(B)對根據前述(A)款產生的債務進行任何準許的再融資；此外，如主要債務人或擔保人是一間並非借款方的受限制附屬公司的債務本金總額(連同因依據第6.01(A)(Vii)、6.01(A)(Viii)、6.01(A)(Ix)及6.01(A)(Xv)條而招致而尚未償還的債務本金總額(其中主要債務人或擔保人是並非貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額)，則在債務產生時及在給予形式上的效力後，(A)17,600,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的10%兩者中較大者；(Xxii)任何不是貸款方的受限制附屬公司的債務；但主要債務人或擔保人是不是依賴第(Xxii)款未償還的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額，在產生債務時和在給予形式上的影響後，不得超過(A)17,600,000美元和(B)截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的10%中的較大者；(Xxiii)控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或在符合以往慣例的情況下，就信用證、銀行擔保、倉單、銀行承兑匯票或類似票據而招致的債務，包括在工人補償申索、健康方面的債務, 與工人賠償索賠有關的傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他報銷類債務；(Xxiv)自我保險方面的債務和義務，以及履約、投標、上訴和保證保證金方面的義務以及履約和完工保證及類似義務--116-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(Xxv)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，由控股公司或任何受限制子公司提供的信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據的債務；(Xxv)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，代表對控股公司、借款人或受限制子公司的員工、顧問或獨立承包商的遞延補償或基於股票的補償的債務；(Xxvi)由控股公司或任何受限制的附屬公司向未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、經理和顧問或其各自的遺產、配偶或前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人發行的無擔保本票組成的債務，在每種情況下，用於在第6.07(A)節允許的範圍內為購買或贖回控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權提供資金；(Xxvii)與合格證券化機制有關的債務；但在該條款產生之時及給予該條款形式上的效力後，因依本條款(Xxvii)而產生的所有債務所擔保的債務總額不得超過(A)26,400,000美元與(B)最近結束測試期綜合EBITDA的15%兩者中較大者；(Xxviii)其他債務；但在該條款產生時及給予形式上的效力後，因依循本條(Xxviii)而產生的所有債務總額不得超過(A)52,800,000美元與(B)最近結束測試期綜合EBITDA的30%兩者中較大者；及(Xxix)與履約、投標有關的債務及義務, 上訴和擔保保證金、履約和完成保函以及控股或任何受限制子公司提供的類似義務，或與SNIA訴訟相關的信用證、銀行擔保或類似文書的義務(以下簡稱SNIA LCS)；但在產生該條款時及給予該條款形式上的效力後，因依賴第(Xxix)款而產生的所有債務和義務的總額(支持其他SNIA LC的SNIA LC的金額不得重複)不得超過在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度中披露的關於SNIA訴訟的判決金額；及(Xxx)(Xxix)以上第(I)至(Xxix)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。(B)控股公司將不會，也不會允許任何受限制附屬公司發行任何優先股權益或任何不符合資格的股權，但(A)就控股而言，優先股權益為合資格股權，及(B)(X)向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司發行並持有的優先股權益，及(Y)於生效日期後向合營夥伴發行並由其持有的其他優先股權益；但在第(Y)款的情況下，任何該等優先股權益的發行應被視為負債，並須受第6.01(A)及(B)節所載規定的規限。為了確定是否符合本第6.01條的規定，(I)如果一項債務(或其任何部分)符合上文(A)(I)至(A)(Xxx)款所述的一種以上債務類別的標準, 借款人在發生債務時，可自行決定對該債務(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間分割、分類或重新分類，並且只需在上述一個或多個條款中包括此類債務的金額和類型；但第一留置權貸款文件下所有未償還的債務將被視為僅根據(A)(I)款中的例外情況而產生。-117-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

第6.02節留置權。控股公司將不會，也不會允許任何受限制的子公司在其現在擁有(但未租賃)或此後獲得(但未租賃)的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：(I)根據第一次留置權貸款文件設立的留置權；(Ii)允許的產權負擔；(Iii)生效日存在的留置權；但任何保證債務或其他債務超過1,000,000美元的留置權，只有在附表6.02所列的情況下才被允許(除非該留置權被第6.02節的另一條款允許)及其任何修改、替換、續展或延長；此外，該修改、替換、續展或延長留置權不得延伸至除下列情況以外的任何額外財產：(1)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第6.01節所允許的負債提供資金的財產，以及(2)其收益和產品；(4)擔保第6.01(A)(V)節所允許的債務的留置權；但(A)該等留置權須與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時扣押，或在該等財產取得、修理、替換、建造或改善(視何者適用而定)後270天內一併扣押，(B)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產及其所得收益及產品的任何租約(包括其附加物)及慣常的抵押按金，以及(C)就資本租賃債務而言，則屬例外，但對該等財產及其所得收益及其產品的任何租約(包括對該等財產的附加物)，以及(C)就資本租賃義務而言，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋任何資產(除更換、增加外, 此類資產的補充和改進或收益)，而不是受此類資本租賃義務約束的資產；此外，由一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他設備的融資；(V)(I)授予他人的地役權、租賃、許可、再租賃或再許可(包括知識產權的許可和再許可)，不(A)對控股公司和受限制子公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，或(B)擔保任何債務，以及(Ii)根據控股公司或任何受限制子公司在未違反本協議的情況下籤訂的任何租賃、再租賃(包括關於受租賃的財產的融資聲明)或許可所享有的任何權益或所有權；(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(7)(7)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行留置權，或任何類似或後續規定；(B)附加在正常業務過程中發生的集合、商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；或(C)有利於銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商的留置權, 作為限制存款的法律事項產生(包括抵銷權)，並在銀行或金融業習慣的一般參數範圍內；(Viii)留置權(A)現金預付款或託管保證金(以根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人)，適用於此類投資的購買價，或與任何此類投資或第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)有關的託管安排，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置的範圍，將在設立該留置權之日被允許；(Ix)對不是貸款方的任何受限制附屬公司的財產或其他資產的留置權，該留置權對該受限制附屬公司或另一家不是貸款方的受限制附屬公司的擔保債務進行留置權，在每種情況下，根據第6.01(A)節允許的，但在給予Pro-118之後-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

根據第(Ix)款的規定，所有留置權擔保的債務總額不得超過(A)17,600,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的10%(但就任何此類債務而言，此類債務的金額應以(X)此類債務的未償還面值和(Y)擔保此類債務的資產的公平市場價值中較小者為準)；(X)非貸款方的受限制附屬公司授予任何受限制附屬公司的留置權，以及借款方給予任何其他貸款方的留置權；。(Xi)在收購時對財產或其他資產的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產或其他資產的留置權，每種情況下均在生效日期後及其任何修改、更換、更新或延長；。但(A)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，及(B)該項留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(該等財產或資產的任何替換、其附加及附加物、其收益或產品，以及受留置權所規限的後取得財產除外)，以保證在該時間之前發生的債務及其他義務，而該等債務及其他義務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務需要或包括質押後取得的財產，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；(Xii)現金留置權, (十三)任何控股公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中有條件出售、保留所有權、寄售或類似售賣貨物的安排所產生的留置權；(Xiv)根據“準許投資”一詞的定義(E)與回購協議中的投資有關的留置權；(Xv)包括合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不是出於投機目的；(Xvi)留置權：(A)與與銀行建立存款關係有關，而不是與債務產生有關的；(B)與集合存款或清償賬户有關，以便償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與在正常業務過程中與Holdings或任何受限制的子公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；(Xvii)與由Holdings或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租約；。(Xviii)保單留置權及保證保費融資的收益；。(Xix)第6.01(A)(Xxi)條所準許的保證負債的留置權。, 6.01(A)(XXIII)或6.01(A)(Xxix)；(Xx)擔保重大不動產以外的不動產的債務的留置權(本協議要求的除外)；(Xxi)和解留置權；-119-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(Xxii)第6.01(A)(Vii)、(Viii)、(Xv)或(Xviii)節所允許的擔保債務的留置權(但任何此類抵押品留置權應符合第一/第二留置權債權人間協議和/或習慣債權人間協議)；[已保留](Xxiv)對用於清償或清償債務的現金和允許投資的留置權；只要這種清償或清償是允許的；(Xxv)在正常業務過程中從客户那裏收到進度付款和預付款，從而對相關存貨及其收益產生留置權；(Xxvi)對任何合資企業的股權留置權(A)擔保該合資企業的債務或(B)根據相關的合資企業協議或安排；(Xxvii)對現金或允許投資的留置權；(Xxvii)在正常業務過程中根據適用的法律要求提交清算的互換協議的留置權；但依本條(Xxvii)而存在的留置權所擔保的未償債務總額不得超過785萬美元；(Xxviii)其他留置權；但在給予債務時及給予形式上的效力後，因依循本條(Xxviii)而產生的所有留置權所擔保的債務總額，不得超過(A)17,600,000美元及(B)最近結束測試期間綜合EBITDA的10%兩者中較大者(但就任何該等債務而言，該債務的款額須為(X)該債務的未償還面值及(Y)擔保該債務的資產的公平市場價值兩者中較小者)；此外，第(Xxviii)款規定的留置權不得妨礙任何重大不動產(本協議要求的除外)；以及(Xxix)與合格證券化工具相關的應收賬款、證券化資產和相關資產的留置權。第6.03節根本變化。(A)控股將不會，也不會允許任何受限制的子公司與任何其他人合併、合併或合併, 或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或清算或解散(為免生疑問，不得限制控股或任何受限制子公司改變其組織形式)，但以下情況除外：(I)任何受限制子公司可與(A)借款人合併、合併或合併；但借款人必須是繼續或尚存的人，或(B)控股或任何一家或多家受限制子公司(借款人除外)；此外，當控股或任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併、合併或合併時，(1)繼續或尚存的人應為控股或該附屬貸款方，或(2)如果繼續或尚存的人不是附屬貸款方，則根據第6.04節的其他規定，該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方是允許的；(Ii)(A)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或合併為非貸款方的任何受限制附屬公司；及(B)(X)任何受限制附屬公司(借款人除外)可清算或解散，及(Y)任何受限制附屬公司可改變其法律或組織形式，前提是借款人真誠地認為此舉符合控股公司及其受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；(Iii)任何受限制附屬公司可(在自願清盤時或在其他情況下)將其全部或實質所有資產處置予Holdings或另一家受限制附屬公司；但如該項交易的轉讓人是貸款方，則(A)受讓人必須是貸款方，(B)-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

構成投資，根據第6.04節或(C)節，此類投資是對不是貸款方的受限子公司的允許投資，如果構成對不是貸款方的受限子公司的處置，該處置是以公平市價(由借款人善意確定)進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價根據第6.04節是對不是貸款方的受限子公司的許可投資；(Iv)借款人可與任何其他人合併、合併或合併(或將其全部或實質上所有資產處置予任何其他人)；但(A)借款人須為繼續或尚存的人，或(B)借任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人並非借款人或借款人已被清盤的人(或就處置借款人的全部或實質上所有資產而言，如該等資產的受讓人為“繼任借款人”)，(1)繼任借款人須為根據美國法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議或其他第一留置權貸款文件為當事一方的其他第一留置權貸款文件項下的所有義務，其形式和實質應合理地令第一留置權行政代理人滿意；(3)借款人以外的每一貸款方，除非是該合併、合併或合併的另一方，應根據第一留置權行政代理人合理滿意的形式和實質的協議，重申, 作為擔保債務擔保的任何留置權的擔保和授予應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，以及(4)借款人應已向第一留置權行政代理提交借款人負責官員的證書和律師意見，每一項均説明此類合併、合併或合併符合本協議；此外，(Y)如果該人不是貸款方，則在實施該合併、合併或合併後，不會發生任何違約事件(或在與有限條件交易有關的範圍內，不存在特定的違約事件)，以及(Z)如果滿足上述要求，繼任借款人將繼承並被取代本協議和其他第一留置權貸款文件下的借款人；此外，借款人應在任何貸款人或開證行通過第一留置權行政代理，在任何情況下，在第(4)款中的證書交付後的一個工作日內，在合理的書面要求範圍內，迅速提供關於繼任借款人的任何文件和其他信息，而該貸款人或開證行應已合理地確定該貸款人或開證行已合理地確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》(USA Patriot Act)第三章所要求的文件和其他信息(為免生疑問，借款人未能在交付上述第(4)款證書後的第一個工作日後提交所要求的信息，不應構成本協議或第一留置權貸款文件項下的違約或違約事件)；(V)任何受限制附屬公司可合併, 與任何其他人合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資；但繼續或尚存的人應是控股公司、借款人或受限制子公司，其與每一受限制子公司應已遵守第5.11和5.12節的規定；(Vi)[保留區](Vii)任何受限制附屬公司可進行合併、合併、解散、清算合併或合併，以達成根據第6.05節準許的處置。第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。控股公司將不會，也不會允許任何受限制附屬公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：(A)在進行此類獲準投資時的準許投資，以及在正常業務過程中按照以往慣例購買資產；(B)向控股公司、借款人及其受限制附屬公司的高級管理人員、董事會成員和僱員提供的貸款或墊款；(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；(Ii)與該人購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權有關的貸款或墊款(只要-121-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

以現金形式向該人提供的貸款和墊款的金額應作為普通股或合格股權提供給控股公司(I)和(Ii)為前述第(I)和(Ii)款未描述的目的，在任何時候根據第(Iii)款未償還的本金總額不得超過10,000,000美元；(C)控股公司對任何受限制附屬公司的投資，以及任何受限制附屬公司對控股公司、任何其他受限制附屬公司或在生效日期後因該等投資而成為受限制附屬公司的任何人的投資(但僅限於該等投資並非在考慮中招致的範圍內)；但如貸款方對並非貸款方的受限制附屬公司進行任何投資，則不會因此而發生違約事件，且不會因此而發生違約事件；。(D)在正常業務過程中由延長商業信貸和通融擔保組成的投資；。(E)(I)附表6.04所載於生效日期已存在或擬作出的投資，以及上述各項的任何修改、替換、續期、再投資或延期；及(Ii)控股公司或任何受限制附屬公司於生效日期已存在的投資，以及任何修改, (F)在正常業務過程中發生的、非出於投機目的的掉期協議的投資；(G)與第6.05節允許的處置有關的本票和其他非現金對價；(H)允許的收購；(I)交易；(J)在正常業務過程中的投資，包括統一商法典第3條、託收或存款背書和統一商法典第4條；(K)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠債務或其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資所有權的其他轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)；[保留區](M)額外投資和其他收購；但在作出任何該等投資或其他收購時，依據第(M)款作出的該等投資或收購的未償還總額，連同依據第(M)款作出的所有其他投資及收購所支付的所有代價的總額(包括先前根據第(M)款作出的任何該等投資或收購而承擔的所有債務的本金總額)，不得超過(A)$52,800,000及(B)在作出該等投資或收購後的最近一段測試期內綜合EBITDA的30%的較大者；(N)在正常業務過程中預付給僱員的工資；[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(O)以控股公司(或其任何直接或間接母公司)的合資格股權(不包括其收益將用作贖回金額的合資格股權)支付的投資及其他收購；(P)在生效日期後收購的附屬公司的投資，或在生效日期後按照第6.04節和第6.03節與任何附屬公司合併、合併或合併的個人的投資，或以其他方式成為附屬公司的投資(但如果根據第6.04(H)節進行此類投資，則對該附屬公司或個人的子公司的現有投資應符合第6.04(H)節的規定)，但該等投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在合併或合併；(Q)欠控股公司或任何受限制附屬公司的應收款，如果是在正常業務過程中設立或獲得的；。(R)投資(A)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(B)在正常業務過程中創建的貿易賬户或應計的預付費用；(S)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在任何此類活動生效後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體不會受到重大損害；。(T)額外投資，只要在任何此類投資發生時及生效後，(A)在最近結束的測試期內，高級擔保淨槓桿率不高於3.50至1.00，以及(B)不存在或不會由此導致違約事件；。(U)由債務組成的投資。, 分別根據第6.01、6.02、6.03、6.05和6.07節允許的留置權、基本變更、處分和限制性付款(參照本第6.04(V)節除外)；(V)為員工、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託捐款，但在控股公司破產的情況下，受債權人的債權約束；(W)構成投資、購買及取得存貨、供應品、材料或設備或其他資產、知識產權或其他權利的購買、收購、許可證或租賃的範圍；。(X)對任何附屬公司或任何合營企業的任何投資；。(I)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中產生的有關活動有關的任何投資；或(Ii)在任何時間未清償的金額不超過30,000,000美元；。(Y)不受限制附屬公司的投資(I)在該不受限制附屬公司根據“不受限制附屬公司”的定義被重新指定為受限制附屬公司之日之前訂立，或(Ii)在任何未償還的時間不得超過30,000,000美元；。(Z)在證券化附屬公司或與證券化附屬公司有關的投資，而借款人真誠地決定該等投資是必要或適宜的，以達成任何有限制證券化安排或任何與此有關的回購義務，包括但不限於投資於該等有限制證券化安排所允許或規定的帳户內的資金或任何相關債務；。(Aa)在與清算有關的正常業務過程中的投資；及-123-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(Bb)總額相當於在緊接作出該等投資前有效的可動用部分(如有)的投資，只要該等投資不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將會導致違約事件發生。第6.05節資產銷售。控股公司將不會，也不會允許任何受限制子公司(I)自願出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，或(Ii)允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(發行董事資格股份、按適用法律要求向外國國民發行的名義股份以及不向控股公司或任何受限制子公司發行符合第6.04(C)節規定的股權)(每項“處置”和動詞術語“處置”具有相應的含義)，但以下情況除外：(A)在日常業務過程中處置陳舊、損壞、使用、剩餘或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置在進行控股公司和任何受限制附屬公司的核心或主要業務時不再使用或不再有用或不再在經濟上切實可行以維持其核心或主要業務的財產的處置(包括停止強制執行、放棄、允許失效、終止或失效、停止使用、維護或將任何知識產權置於公共領域)，而在控股公司或受限制附屬公司的合理判斷下，不再使用或不再有用，或在經濟上可行的維護, (B)處置庫存和其他資產(包括結算資產)或在正常業務過程中持有或不再使用的資產，以及在正常業務過程中考慮的非物質資產(合計考慮)；(C)以下情況下的財產處置：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)相當於此類處置的淨收益的數額立即計入該重置財產的購買價格；(D)將財產處置給控股公司或任何受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第6.04節對不是貸款方的受限子公司的許可投資，或(Iii)此類處置是以公平市價(由借款人善意確定的)進行的，並且在構成對非貸款方的受限子公司的處置的範圍內，根據第6.04節，收到的任何期票或其他非現金對價是對不是貸款方的受限子公司的允許投資；(E)第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資, 第6.07節允許的受限支付和第6.02節允許的留置權；(F)根據第6.06節允許的售後回租交易，處置控股公司或任何受限子公司在生效日期後獲得的財產；(G)處置允許的投資；(H)處置或免除與收款或妥協相關的應收賬款(包括出售給保理公司或其他第三方)；(I)租賃、再租賃、服務協議、產品銷售、許可證或再許可(包括知識產權的許可證和再許可)，每一種情況都不會對控股公司、借款人和受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾；-124-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(J)受意外事故影響的財產的轉讓；。(K)向受限附屬公司以外的其他人出售財產(包括出售或發行受限附屬公司的股權)，以公平市價(由借款人的董事會真誠地確定)，本第6.05節不允許的；但對於根據本條款(K)以超過30,000,000美元的購買價格進行的任何處置，控股公司、借款人或該等受限附屬公司應以現金或準許投資的形式獲得不少於75%的對價；但僅就本條(K)而言，(A)受讓人就適用的產權處置而承擔的控股或受限制附屬公司的任何負債(如控股公司或該受限制附屬公司的最新資產負債表或其腳註所示)，應被視為現金，(B)任何證券，控股、借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的票據或其他債務或資產，如在適用的處置結束後180天內由控股或受限制附屬公司轉換為現金或準許投資(以所收到的現金或準許投資為限)，應被視為現金；(C)因出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(欠t Holdings或其受限制附屬公司的公司間債務除外), (D)控股公司或上述受限制附屬公司就該項處置而收取的任何指定非現金代價，其總市值(由借款人的負責人員真誠釐定)，連同根據本條(K)收取的所有其他指定非現金代價，當時尚未清償，但不得超過(A)$35,200，在收到上述指定非現金對價時，(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的20%，且每項指定非現金對價的公平市價(由借款人的負責人員真誠地確定)在收到時計量，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金；及(E)在該處置生效時及緊接該處置生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不得繼續發生；(L)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的習慣買賣安排，處置合營企業的投資；(M)[保留區](N)額外的產權處置；但在作出任何該等產權處置時，依據第(N)款作出的該等產權處置的未清償總額，連同因依據本條(N)作出的所有其他產權處置而支付的所有代價的總額，不得超過(A)$35,200,000與(B)在作出該等產權處置後最近結束的試用期的綜合EBITDA的20%兩者中較大者的總和；但該等產權處置須為公平市價(由借款人真誠地釐定)；(O)處置任何資產(包括股權)(A)與任何許可收購或本協議不禁止的其他投資有關，該等資產不用於控股公司及受限制附屬公司的核心或主要業務，及(B)為取得任何適用的反壟斷機構對許可收購的批准而作出；(P)(I)任何應收賬款、證券化資產、其任何參與或與任何合資格證券化安排有關連的資產的任何處置，。(Ii)在通常業務運作中出售或貼現存貨、應收賬款或應收票據(包括出售至-125-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(3)將應收賬款轉換為應收票據；(Q)因行使“徵用權”或其他類似權力而將被沒收的不動產轉讓給已予以譴責的政府主管部門或機構(無論是以代替譴責的行為或以其他方式)，以及因喪失抵押品贖回權或類似行動而發生的不動產轉讓，或作為保險和解的一部分，此類不動產的有關保險人受到損害的轉讓；(R)在正常業務過程中對知識產權的非排他性許可或再許可或其他類似的權利授予。第6.06節出售/回租控股公司將不會，也不會允許任何受限制附屬公司在生效日期後直接或間接地就任何財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)的任何財產(無論是經營租賃或資本租賃)(無論是經營租賃還是資本租賃)承擔承租人的責任，而控股公司或其任何受限制附屬公司已經出售或轉讓，或將出售或轉讓給非控股公司或其任何受限制附屬公司的人(此類交易，即“出售和回租交易”)；但只要(A)第6.01(A)(V)和/或(B)(1)節允許以現金對價進行任何回售和回租交易，(2)控股公司或其適用的受限制附屬公司將被允許達成交易，並在, (3)根據本條(B)項下所有該等買賣及回租交易而出售物業的適用相關租約及(3)總公平市價(由借款人的一名負責人員釐定)(連同根據第6.05(M)條作出的處置本金總額)，不得超過(A)35,200,000美元及(B)綜合EBITDA於任何時間未清償的20%兩者中較大者的總和。即使第6.06節有任何相反的規定，借款人或任何受限子公司在任何情況下都不得與被排除的子公司就任何重大知識產權達成銷售和回租交易。第6.07節限制付款；某些債務付款。(A)控股公司將不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接宣佈或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，除非：(I)每個受限制子公司可向控股公司或任何受限制子公司支付限制性付款，但條件是，如果不是全資子公司的受限制子公司進行任何此類限制性付款，此類限制性付款將支付給控股公司、任何受限制子公司以及該受限制子公司的股權的每一位所有者，根據他們在相關股權類別中的相對所有權權益；(Ii)控股公司及每一間受限制附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，只就該人士的股權支付；。(Iii)與交易有關的受限制付款；。(Iv)回購控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)的股權。, 借款人或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限附屬公司，如果該等股權代表行使該等期權或認股權證或其他激勵權益而應支付的行使價或預扣税款的一部分；(V)向Holdings支付的有限制款項，而Holdings可用以贖回、獲取、退休、回購或清償其股權(或就任何該等股權而發行的任何期權、認股權證、受限制股份或股份增值權或類似證券)或債務，或償還Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司為贖回、獲取、退休、回購或清償該等股權或債務而招致的債務(或作出有限制的付款，以容許-126-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

由現任或前任管理人員、經理、顧問、董事會成員、僱員或獨立承包商(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人)直接或間接持有的任何直接或間接的控股母公司，以贖回、退休、收購或回購其股權或其債務，或償還控股公司為贖回、收購、退休、回購或回購該等股權或債務而產生的債務受遺贈人(或其任何直接或間接母公司)，借款人及其受限附屬公司，在任何此等人士去世、殘疾、退休或終止受僱時，或按照任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、生效日期後的僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議，連同根據第6.04(M)條向控股公司提供的貸款和墊款總額，以代替第(V)款允許的在任何日曆年度不超過10,000,000美元的限制性付款；但在任何歷年，該數額可增加(1)不超過借款人(或由控股公司(或其任何直接或間接母公司)收到並在生效日期後向受限制附屬公司提供的關鍵人人壽保險的現金收益)，或(2)以其他方式支付給董事會成員、顧問、高級職員、僱員的任何真正的現金紅利的數額, 控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司的經理或獨立承包人，為獲得股權而放棄的，其公平市場價值等於或低於此類現金獎金的數額，如果在任何年度沒有使用，可結轉到隨後的任何會計年度；此外，倘若取消控股或任何受限制附屬公司董事會成員、顧問、高級職員、僱員、經理或獨立承辦人(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人或管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)就購回控股的股權而欠下的債務，借款人或任何受限制附屬公司或借款人(或其任何直接或間接母公司)將不會被視為就本第6.07節或本協議任何其他條文而言構成受限制付款。(Vi)Holdings支付的其他受限制付款(I)在作出該等受限制付款時及在給予該等付款形式上的效力後，金額不得超過(A)52,800,000美元及(B)最近結束測試期間綜合EBITDA的30%，或(Ii)在(X)不會發生及不會因此而發生違約事件及(Y)按形式計算的情況下，金額不得超過(A)52,800,000美元及(B)最近一段試用期綜合EBITDA的30%, 最近結束測試期的高級擔保淨槓桿率等於或小於3.00至1.00；(Vii)控股公司及任何受限制附屬公司可以現金向控股公司的任何直接或間接母公司支付限制性款項：(A)就控股公司及/或其任何附屬公司是美國聯邦及/或適用外國的綜合、合併、單一或類似税組(“税組”)的成員(或就美國聯邦所得税而言，控股公司是被忽略的實體)的任何應課税期間所需的款額，向控股公司的該等或任何直接或間接母公司作出分配。控股公司的任何直接或間接母公司為共同母公司的州或地方所得税目的，可歸因於控股公司和/或其子公司的應納税所得額、收入、收入、毛收入、毛利潤、資本或利潤率的税項；但就每一課税期間而言，就該課税期間支付的税款合計不得超過控股及其附屬公司如為獨立税務集團而以控股作為該獨立税務集團的共同母公司(扣減控股或其附屬公司直接向適用的政府當局支付的任何此類税款)(統稱為“税務分配”)時須繳交的税額；(B)其收益須由該直接或間接母公司用來支付(1)在正常業務運作中招致的營運開支，以及在正常業務運作中招致的其他公司間接費用及開支(包括應付予第三者的行政、法律、會計及相類開支)；。(2)管理局成員就下列各項提出的任何合理及慣常的彌償申索-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

該母公司的董事或高級管理人員、僱員、董事、經理、顧問或獨立承包商，可歸因於控股公司、借款人及其受限制子公司的所有權或業務；(3)控股公司及其受限制子公司到期和應付的費用和開支；及(Y)根據本協議允許控股公司和任何受限制子公司支付的其他費用；(4)[保留區]以及(5)根據第6.08(Iii)或6.08(Xi)節的規定本應獲準支付的金額；(C)控股公司的任何直接或間接母公司應將其收益用於支付維持其公司或其他合法存在所需的特許經營權和類似税款以及其他費用和開支；[保留區]；(E)其收益將用於支付與本協議不禁止的任何股權或債務發行有關的費用和開支；(F)其收益應用於支付應付給控股公司任何直接或間接母公司的高級管理人員和員工的慣常工資、獎金和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利可歸因於控股公司、借款人及其受限制的子公司的所有權或運營；及(G)其收益應用於支付第6.07節(B)(Iv)和(B)(V)款所允許的付款；(Viii)除上述受限制付款外，只要(X)不會發生違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約事件，且(Y)在實施該等受限制付款(不論該等財務履行公約在當時是否適用)後，持有量符合財務業績公約的形式，總額不得超過在緊接作出該等受限制付款之前生效的可用金額；(Ix)贖回全部或部分股權，以贖回另一類別的股權，或贖回實質上同時繳交的股權或發行新股權所得的款項；但條件是，該等新股權所包含的條款及規定，在各方面至少與贖回所贖回的股權所載的條款及規定一樣，對貸款人的權益具有重大意義；。(X)已就或預期將會就董事任何未來、現任或前任僱員所應繳的預扣税款或類似税款而支付的款項。, 經理或顧問和任何股權回購的代價，包括與行使股票期權和授予限制性股票和限制性股票單位有關的視為回購；(十一)[保留區]；(Xii)控股、借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控聯屬公司或獲準受讓人)行使股權時應繳的預扣税款或類似税款，以及被視為在行使股票期權或認股權證時回購股權而支付或預期支付的款項，而該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或代表該等股權證所需的預扣税款或類似税款；[已保留](Xiv)就Holdings或借款人的普通股作出有限制付款的聲明及付款(或向Holdings或任何直接或間接的母公司支付有限制付款-128-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(15)任何證券化費用的分派或支付；及(Xv)任何證券化費用的分配或支付。(B)控股公司不會亦不會準許任何受限制附屬公司因購買、贖回、退休、獲取、取消或終止任何初級融資而直接或間接支付或同意支付或作出任何支付或其他分發(不論以現金、證券或其他財產)，或就任何初級融資的本金或利息，或任何付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或與上述任何一項具有實質相似效力的任何其他付款(包括任何掉期協議下的任何付款)，但以下情況除外：(I)就此類次級融資支付定期預定的利息和本金付款、強制性償還、回購或贖回要約、強制性預付本金和利息，以及支付費用、開支和賠償義務，但就附屬條款禁止的任何初級融資支付除外；(Ii)第6.01節允許的債務再融資；。(Iii)將Holdings或其任何直接或間接母公司或借款人的任何次級融資轉換為股權(不合格股權除外)，以及任何旨在防止任何初級融資被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用高收益貼現義務”的付款；。(Iv)只要沒有發生違約事件，且將繼續或將因此而導致的任何付款、預付款、贖回、回購。, 與預定到期日之前的初級融資有關的損失和其他付款的總額不得超過(A)在支付任何此類預付款、贖回、回購、失敗或其他付款時的金額，以及利用(A)款進行的任何其他預付款、贖回、回購、失敗和其他付款，不得超過(1)44,000,000和(2)在給予該等預付款、贖回、購買、失敗或其他付款的形式上的效果後最近結束的測試期內綜合EBITDA的25%的較大者，及(B)只要控股公司在實施該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款後，符合財務履約的形式，數額相等於在緊接作出該等預付款、贖回、回購、失效或其他付款前並無以其他方式運用的可動用款項部分(如有的話)；(V)與交易相關的付款；(Vi)在預定到期日之前與初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款；條件是，在實施該等預付款、贖回、回購、失敗或其他付款後，(A)在最近結束的測試期內，高級擔保淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，(B)不存在或將由此導致違約事件；及(Vii)預付欠控股或任何受限制附屬公司的初級融資，或以任何其他初級融資所得款項預付該等債務的準許再融資。第6.08節與關聯公司的交易。控股公司不會，也不會允許任何受限制的子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給或購買, 從其任何聯營公司租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但(I)(A)控股公司、任何受限制附屬公司或因該項交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的交易，以及(B)涉及總額少於$10,000,000的交易，(Ii)按實質上對控股公司或該受限制附屬公司有利的條款，而該人當時可在a-129-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(3)支付與交易有關的費用和開支；(4)與關聯公司以外的人進行類似的公平交易；(4)[保留區](V)在本協議允許的範圍內發行控股公司的股權，(Vi)在正常業務過程中或在與交易有關的其他方面(包括根據第6.04(B)條和第6.04(N)條規定的貸款和墊款)，控股公司與其受限制子公司之間的僱傭和離職安排，(Vii)控股公司及其受限制子公司根據控股公司(及其任何此類母公司)、借款人及其受限制子公司之間的税收分享協議按慣例支付的款項，以可歸因於控股公司及其受限制子公司的所有權或運營的範圍。在第6.07節允許的範圍內，(Viii)在正常業務過程中向董事會成員、控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人和受限制子公司支付可歸因於控股公司及其受限制子公司的所有權或運營的慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償。(Ix)根據生效日期已存在或預期的許可協議進行的交易，或附表6.08或其任何修正案所載的交易，只要該修正案在任何實質性方面不對貸款人不利；(X)第6.07條允許的限制性付款以及根據第6.04(L)條允許的貸款和墊款；(Xi)在正常業務過程中向任何合資企業支付款項或與其進行交易(包括但不限於與之相關的任何現金管理活動)；(Xii)與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或作為附屬公司的商品或服務的購買者或銷售者, 在正常業務過程中的每一種情況下，在借款人合理確定的情況下，或以至少在當時合理地從非關聯方獲得的優惠條款，(Xiii)出售應收賬款或參與、證券化資產或與任何合格證券化工具有關的相關資產，(Xiv)與交易相關的付款，(Xiv)借款人合理確定的情況下，(Xiv)與交易相關的付款，(Xv)[保留區]和(Xvi)任何其他(A)第6.01節允許的債務和第6.02節允許的留置權；前提是該等債務和留置權是以借款人董事會確定的對Holdings及其子公司公平合理的條款，以及(B)第6.03節允許的交易、第6.04節允許的投資和第6.07節允許的限制支付。第6.09節限制性協議。控股公司不會，也不會允許任何受限制的子公司簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或第一留置權貸款文件下的擔保債務或第一留置權貸款文件的利益而對其各自的財產或收入創建、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力；但前述規定不適用於：(A)法律規定的限制和條件，(2)任何第一留置權貸款文件，(3)管理第一留置權增量等值債務的任何文件，(4)管理允許的無擔保再融資債務、允許的第一優先再融資債務或允許的第二優先再融資債務的任何文件，(5)管理其他債務的任何文件(公司間債務或受限制的子公司除外)，這些文件不會對借款人償還貸款的能力造成實質性損害，(6)管理根據第6.01(A)(Xxiv)節或第6.01(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)、(Xv)、(Xxii)或(Xxvii)節發生的債務的任何文件，以及(6)管理為上述第(1)至(5)款所述債務再融資而發生的任何許可再融資的任何文件；(B)生效日存在的習慣限制和條件以及任何延期、續期、修訂, (C)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的限制及條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或即將出售的一項或多於一項資產，而根據本條例該等限制及條件是準許的；[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(D)租賃、許可、再許可和其他合同(包括知識產權的許可和再許可)中限制轉讓的習慣規定；(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，但這種限制僅適用於擔保這種債務的財產；(F)任何人在任何時候成為受限制的附屬公司時生效的任何協議中所規定的任何限制或條件(但不包括擴大任何此類限制或條件的範圍的任何修改或修正)；但該協議的訂立並不是為了使該人成為受限制的附屬公司，且該協議所載的限制或條件不適用於控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司；(G)根據第6.01節的規定，非貸款方的受限制的附屬公司發生或承擔的任何債務的限制或條件，只要該等限制或條件在任何實質方面並不比第一留置權貸款文件中的限制和條件更具限制性，或就初級融資而言，該等限制或條件是發行時的市場條款，並僅施加於該等受限制的附屬公司及其附屬公司；(H)由在正常業務運作中訂立的協議對現金(或準許投資)或其他存款施加的限制(或對構成準許產權負擔的現金或存款的其他限制)；。(I)附表6.09所列的限制及其任何延長、續期、修訂、修改或取代，但任何該等修訂除外。, 修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；(J)適用於第6.04節允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定；(K)本協議允許的租賃、轉租、許可證、再許可或資產出售協議中包含的習慣限制，只要這些限制只涉及受其約束的資產；(L)限制轉租或轉讓任何管理控股公司、借款人或任何受限制的子公司的租賃權益的習慣規定；及(M)附屬公司訂立的不動產租約所載的慣常淨值撥備，只要借款人真誠地決定該等淨值撥備不會合理地預期會削弱Holdings及其附屬公司履行其持續債務的能力。第6.10節《初級融資修正案》。如果修改或修改的效果對貸款人或開證行有重大不利影響，控股公司將不會、也不會允許任何受限制的子公司修改或修改管理任何次級融資的文件；如果此類次級融資可能在本協議項下以其他方式產生(包括作為不構成初級融資的債務)，且修改時的條款被修改，則此類修改不會被視為實質性不利。第6.11節財務業績契約。如果在任何測試期的最後一天有任何過渡性貸款或任何未償還的循環貸款，控股公司不得允許高級擔保第一留置權淨槓桿率在該測試期的最後一天超過4.50：1.00。-131-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

第6.12節會計期間的變動。在此情況下，控股公司、借款人和第一留置權管理代理將在此情況下對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的變化；此外，本第6.12節的限制不適用於在生效日期發生的交易所產生的任何短年度。第6.13節[保留區]。第6.14節反腐敗；反洗錢；制裁。控股公司和借款人不得直接或據其所知間接使用任何貸款收益的任何部分，或借出、貢獻或以其他方式提供該等收益：(I)為促進直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員)提供、支付、承諾支付或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，或任何以公務身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響公務行為或獲取不正當利益；(Ii)以任何方式構成或導致違反適用的反腐敗法律；(Iii)資助或便利任何受制裁人士或受制裁司法管轄區、與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區有關或為其利益而進行的任何活動或業務；或(Iv)以任何方式構成或導致任何人(包括任何貸款人)違反制裁規定。第七條違約事件第7.01節違約事件。如果發生下列任何事件(任何此類事件，“違約事件”)：(A)任何貸款方在任何貸款本金或任何信用證付款到期並應支付的償還義務時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，都不能支付任何貸款的本金或任何償還義務；(B)任何貸款方應不支付根據任何第一留置權貸款文件到期並應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本第7.01條(A)段所述金額除外)(或, 對於任何RFR利息支付，以(I)到期和應付之日和(Ii)在第一留置權管理代理根據本協議通知相關借款人該RFR利息支付金額之日起三個工作日之後的日期中較晚的日期為準，並且這種違約將在五(5)個工作日內繼續不予補救；(C)由控股、借款人或其任何受限制附屬公司或其代表就任何第一留置權貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免而作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與任何第一留置權貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄有關而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何要項上是不正確的；(D)(I)控股、借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行第5.02、5.04條所載的任何契諾、條件或協議(就-132而言-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

控股、借款人或任何此類受限子公司的存在)、5.10、5.14或第六條(第6.08或6.12節或財務業績公約除外)；或(Ii)控股或任何此類受限子公司不得遵守或履行財務業績公約；但(A)第6.11節下的任何違約事件應按照第7.02節的規定予以補救，並且在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視適用情況而定)要求交付適用會計季度(或截至該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表之日後第十(10)天屆滿之前，不得發生與該章節有關的違約事件。和(B)第6.11款下的違約不應構成定期貸款的違約事件，除非循環貸款人或橋樑貸款人已根據本協議實際宣佈所有此類債務立即到期和支付，並終止循環承諾或橋樑承諾(視屬何情況而定)，且所需循環貸款人或橋樑貸款人(視屬何情況而定)未在該日期或之前撤銷該聲明；(E)持股，借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行任何第一留置權貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)段所述者除外)，且在第一留置權行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；, 借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期並(在實施任何適用的寬限期後)到期應付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)；(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或代表該等持有人或代理人的任何受託人或代理人能夠或準許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本段(G)不適用於(I)因出售而到期的有抵押債項，保證該債務的財產或資產的轉移或其他處置(包括因意外或譴責事件的結果)(以出售為限), 本協議不禁止轉讓或其他處置)或(Ii)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(應理解，本第7.01節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付任何所需付款的情況)；但根據任何財務契諾就該等重大債務而作出的失責，不得構成失責事件，除非與直至就該等重大債務而作出的貸款人或持有人已實際宣佈所有該等債務即時到期及須予支付，並按照管限該等重大債務的協議終止該等承擔，而所規定的貸款人在該日期或之前並未就該等重大債務撤銷該項聲明；(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其債務或其重要資產的其他清盤、法院保護、重組或其他濟助，或(Ii)為控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其重要部分資產的接管人、受託人、保管人、審查員、扣押人、保管人或類似的官員作出委任，而在任何該等情況下，該法律程序或呈請須在不被駁回或不擱置的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；(I)控股、借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何聯邦、州或外國破產申請清算、法院保護、重組或其他救濟, (Ii)同意提起本條第7.01節(H)段所述的任何法律程序或呈請書，或沒有以及時和適當的方式提出抗辯；(Iii)申請或同意委任a-133-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

接管人、受託人、審查員、保管人、扣押人、保管人或控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分的類似官員；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控；或(V)為債權人的利益進行一般轉讓；(J)就支付總額超過$25,000,000的款項作出一項或多於一項可強制執行的判決(但以保險人未獲通知該項判決或命令並無拒絕承保的範圍為限)，而該項判決或命令須針對Holdings、借款人及其任何受限制附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續60天內保持不解除，而在該段期間內不得有效地暫停執行判決，或任何判定債權人須合法地扣押或徵收該貸款方對該等控股公司、借款人及受限制附屬公司的業務及運作具關鍵性的資產，作為一個整體，強制執行任何此類判決；但根據本第7.01(J)節的規定，任何違約或違約事件不得因與SNIA訴訟相關的對控股公司、借款人或其任何受限制子公司作出的任何判決而發生；(K)發生已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件；(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何貸款方以書面形式斷言不是對抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權，並具有適用擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給在第一留置權貸款文件允許的交易中不是貸款方的人, (Ii)由於第一留置權管理代理人未能(A)保持對根據擔保文件交付給其的任何股票、本票或其他票據的佔有，或(B)提交《統一商法典》修正案或繼續融資聲明，或(Iii)在貸款人的所有權保險單承保的範圍內，關於由重大不動產組成的抵押品，且保險人沒有拒絕承保，或(Iv)由於第一留置權代理人或任何貸款人的作為或不作為；(M)任何第一留置權貸款文件的任何重大條款或第一留置權貸款文件義務的任何擔保，應由任何貸款方以任何理由以書面形式斷言不是任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，但根據本協議或該協議明確允許的除外；(N)任何貸款方根據第一留置權擔保協議對第一留置權貸款文件義務的任何擔保應停止完全有效和有效(在每種情況下，除第一留置權貸款文件的條款外)；或(O)控制權發生變更。然後，在每次此類事件中，以及在事件持續期間的任何時間，第一留置權管理代理可應所需貸款人的請求(或在第7.01(D)(Ii)條下違約事件的情況下)，在(X)所需循環貸款人(關於循環承諾和循環貸款)或(Y)所需過橋貸款人(關於過橋承諾和過橋貸款)的情況下，通過通知借款人，採取下列任何或所有行動：在相同或不同的時間：(一)終止承諾，承諾隨即終止, (Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，和(Iii)要求借款人按第2.05(J)節所述在所有未償還信用證的LC風險總額中向第一留置權管理代理人交存現金抵押品，並據此要求貸款本金和所有如此宣佈已到期和應支付的信用證的LC風險，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，即到期應付，而無須出示匯票、要求付款書、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些通知；如發生與本節(H)或(I)段所述的控股公司或借款人有關的任何事件-134-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

7.01，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他債務，應自動到期並應支付，無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些。第7.02節治療權。(A)即使第7.01節有任何相反規定，如果在借款人的任何適用的財政季度的最後一天，控股公司及其受限子公司未能遵守財務業績公約(如果適用)的要求，則在該財政季度開始後的任何時間，直至根據第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)要求交付關於該財政季度(或在該財政季度的最後一天結束的財政年度)的財務報表之日後的第十(10)個營業日屆滿，控股公司有權以現金髮行合格股權或以其他方式接受現金向控股公司資本的現金出資(控股公司應通過其子公司以現金普通股或其他合格股權的形式出資)(統稱為“治癒權”)。在控股公司收到根據其行使上述救濟權而發行的淨收益(“治癒金額”)後，應重新計算財務業績契約，以實施下列預計調整之一：(1)綜合EBITDA應就該適用的會計季度和包含該會計季度的任何四個會計季度而增加, 僅用於衡量財務業績契約的目的，而不是本協議項下的任何其他目的，數額等於補償金額；或(Ii)如在實施前述備考調整後(在不實施以任何部分賠償金額或任何部分賠償金額償還任何債務的情況下，控股公司及其受限制附屬公司的資產負債表中的任何部分僅就該財政季度而言)，則控股及其受限制附屬公司應遵守財務業績公約所載的規定，或財務業績公約不適用於該財政季度，控股及受限制附屬公司於有關釐定日期應被視為已符合財務表現公約的要求，其效力猶如在該日期並無未能遵守該要求一樣，而就本協議而言，已發生的適用違反或違約財務業績公約的情況應被視為已獲補救；但借款人應在發行相關的合格股權換取現金或控股公司收到現金繳款後五(5)個工作日內通知第一留置權管理代理行使該贖回權。(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個連續四個會計季度的控股期間，應至少有兩(2)個會計季度沒有行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五(5)次，以及(Iii)就本第7.02節而言, 賠償金額不得超過為遵守《財務業績公約》而要求的數額，超過該數額的任何數額不得被視為賠償金額。即使本協議中有任何其他相反的規定，在根據本協議第六條確定任何可用的籃子時，根據任何補救權的行使收到的補救額應不計在內。為免生疑問，概不會為確定是否符合財務表現契約而按形式運用任何彌償金額以減少Holdings及其受限制附屬公司的負債，亦不會因有關期間內不再將該彌償金額計入任何籃子內而違反本協議第VI條下的任何契約。-135-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

第7.03節收益的運用。根據任何適用的債權人間協議的條款，第一留置權抵押品代理人應按如下方式使用任何抵押品收集或出售的收益，包括任何現金抵押品：第一，用於支付第一留置權抵押品代理人因此類收集或出售或與本協議、任何其他第一留置權貸款文件或任何擔保義務有關而發生的所有成本和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的費用和開支，償還第一留置權抵押品代理人根據本協議或任何其他第一留置權貸款文件代表任何貸款方支付的所有墊款，以及與行使本協議或任何其他第一留置權貸款文件項下的任何權利或補救措施相關的任何其他費用或支出；第二，按照任何適用的債權人間協議，全額償付有擔保債務(如此申請的數額，按照任何此種分配之日欠有擔保債務的數額，在有擔保各方之間按比例分配)；第三，根據任何適用的債權人間協議，向任何其他次級有擔保債務的代理人支付；第四，向貸款當事人、其繼承人或受讓人支付，或按有管轄權的法院可能另有指示的方式支付。第一留置權抵押品代理人應根據本協議對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對自由裁量權。第一留置權抵押品代理人出售抵押品時(包括根據成文法或司法程序授予的出售權), 凡收到第一留置權抵押品代理人或作出出售的高級人員，即為已如此出售的抵押品的一名或多於一名購買人的充分清償，而該等購買人或該等購買人並無義務監督支付予第一留置權抵押品代理人或該高級人員的任何部分的購買款的運用，亦無責任以任何方式對該等款項的誤用負責。第一留置權抵押品代理人不對任何擔保當事人根據所提供的有關擔保債務的未付本金和利息金額及其他未付金額的資料而採取的行動承擔責任。儘管有上述規定，對任何附屬貸款方的除外互換債務不得用從該附屬貸款方或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對上述其他擔保債務的分配。第八條行政代理人第8.01條委派和授權.(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定高盛代表其作為第一留置權管理代理人和第一留置權抵押品代理人在本協議和其他第一留置權貸款文件下行事，並授權第一留置權行政代理人代表其採取行動，行使根據本協議或其條款授予第一留置權行政代理人和第一留置權抵押品代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了第一留置權行政代理和第一留置權抵押品代理、貸款人和開證行的利益, 借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。(B)第一留置權行政代理還應充當第一留置權貸款文件下的“第一留置權抵押品代理”，每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權第一留置權抵押品代理作為該貸款方和開證行的代理人，目的是獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何擔保債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這-136-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

與此有關，第一留置權抵押品代理人以及第一留置權管理代理人和第一留置權抵押品代理人根據第8.05節為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在第一留置權管理代理人的指示下行使其下的任何權利和補救，應有權享受本第八條和第九條所有規定的利益(包括第9.03節，子代理人和代理律師是第一份留置權貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。第8.02節作為出借人的權利。作為第一留置權管理代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是第一留置權行政代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有規定，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任第一留置權行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或借款人的任何附屬公司或其他附屬公司的存款、持有證券、借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及與借款人或借款人的任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的第一留置權行政代理人，且無任何責任向貸款人作出交代。第8.03節免責條款。第一留置權管理代理人除本合同及其他留置權貸款文件中明確規定的義務外，不承擔任何其他職責或義務。在不限制前述的一般性的情況下, 第一留置權管理代理人：(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生和仍在繼續；(B)不承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何義務，但本協議或其他第一留置權貸款文件明確規定第一留置權管理代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他第一留置權貸款文件明確規定的其他貸款人數量或比例)要求第一留置權行政代理人行使的酌處權和權力除外；但不應要求第一留置權行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使第一留置權行政代理人承擔責任或違反任何第一留置權貸款文件或適用法律的任何行動；(C)除本文及其他第一留置權貸款文件中明確規定外，對於以任何身份向擔任第一留置權行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，不負有任何披露義務，也不對未披露的情況承擔責任；(D)對於(I)經要求的貸款人(或在第9.02節和第7.01節最後一段規定的情況下，或第一留置權行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任, 由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決確定的惡意或故意不當行為；但除非借款人、貸款人或開證行向第一留置權行政代理人發出描述該違約的書面通知，否則第一留置權行政代理人應被視為不知道任何違約行為；及(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他第一留置權貸款文件內或與本協議或任何其他留置權貸款文件有關連的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關連交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何失責行為的發生，(Iv)-137-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

本協議、任何其他留置權貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給第一留置權管理代理的項目除外。第8.04節第一留置權行政代理人的信賴。第一留置權行政代理應有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因信賴該等通知、請求、證書、同意或聲明而承擔任何責任。第一留置權行政代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。第一留置權管理代理人在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，必須使貸款人或開證行滿意，除非第一留置權行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則第一留置權管理代理人可推定該條件令貸款人或開證行滿意。第一留置權行政代理人可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家, 並對其按照任何該等大律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動不負法律責任。第8.05節職責轉授。第一留置權行政代理人可以通過或通過第一留置權行政代理人指定的任何一個或多個子代理人(可以包括其認為適當的第一留置權行政代理人的附屬公司或分支機構)履行其在本協議或任何其他第一留置權貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。第一留置權行政代理人及其子代理人可以通過各自的關聯方履行其全部職責，行使其權利。本第八條的免責條款應適用於任何該等次級代理人及第一留置權行政代理人的關聯方及任何該等次級代理人，並應適用於他們各自與本章程所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為第一留置權行政代理人的活動。第8.06節第一留置權行政代理人辭職。經本款規定的第一留置權行政代理人的任命和接受，第一留置權行政代理人可以在向貸款人、開證行和借款人發出三十(30)日通知後辭職。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)，所要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，除非特定違約事件已經發生並仍在繼續, 或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在退休的第一留置權行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則辭職仍然有效，退休的第一留置權行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命繼任者第一留置權行政代理人，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的核準銀行或任何該等核準銀行的附屬機構(更換退休的第一留置權行政代理人之日，即“辭職生效日期”)；但如第一留置權管理代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效。如果作為第一留置權管理代理人的人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和控股公司可以書面通知該人解除該人的第一留置權管理代理人的職務，並在徵得借款人的同意後指定一名繼任者。如沒有該等繼任人由規定的貸款人如此委任，並應已接受該項委任-138-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

在三十(30)天內(“移除生效日期”)，則此類移除仍應在移除生效日期根據該通知生效。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)(1)退任或被撤職的第一留置權管理代理人應解除其在本協議和其他第一留置權貸款文件項下的職責和義務(但以下情況除外)：(I)在第一留置權管理代理人根據任何第一留置權貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品的情況下，即將退任或被撤職的第一留置權管理代理人應繼續持有這種抵押品，直至指定繼任者第一留置權行政代理人為止，(Ii)就任何未清償的付款義務而言)及(2)除當時欠退任或被撤職的第一留置權行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由第一留置權行政代理人作出、向第一留置權行政代理人或透過第一留置權行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出，直至所需貸款人按上述規定委任繼任者第一留置權行政代理人(如有)為止。在接受繼承人作為第一留置權行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或被免職)第一留置權行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期(以適用為準)向退休或被免職的第一留置權行政代理人收取賠償金或其他款項的權利除外), 退任或被免職的第一留置權管理代理人應解除其在本條款和本節規定的其他第一留置權貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人第一留置權管理代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任或被免職的第一留置權行政代理人根據本條例及其他第一留置權貸款文件辭職或被免職後，就退任或被免任的第一留置權行政代理人擔任第一留置權行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條及第9.04節的規定應繼續有效。第8.07節對第一留置權行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴第一留置權行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴第一留置權管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他第一留置權貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。每家貸款人, 通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案或再融資修正案，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准每份第一留置權貸款文件和要求在生效日期交付給第一留置權管理代理或貸款人、或由第一留置權行政代理或貸款人批准或滿意的其他文件。任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，應理解並同意，第一留置權貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由第一留置權管理代理人和第一留置權抵押品代理人代表貸款人按照條款行使。如果第一留置權行政代理人或第一留置權抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，第一留置權行政代理人、第一留置權抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，以及作為貸款人的代理人和代表的第一留置權行政代理人或第一留置權抵押品代理人(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身份出借人)，為競投和結算或支付在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分的買價，使用和運用任何有擔保債務作為a-139-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

第一留置權管理代理人或第一留置權抵押品代理人在出售或其他處置時代表貸款人應付的任何抵押品的購買價款。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。第8.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，任何聯合牽頭安排人或在本協議封面上被指定為聯合牽頭安排人的任何人都不具有本協議或任何其他第一留置權貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以適用的身份作為本協議下的第一留置權行政代理、貸款人或開證行。第8.09節第一留置權行政代理人可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，第一留置權行政代理人(無論任何貸款或未償還信用證的本金是否如本文明示或聲明或以其他方式到期並應支付，也不論第一留置權行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式：(A)就所欠貸款的全部本金和利息提出並證明債權，未付信用證和所有其他未付和未付的擔保債務，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、開證行和第一留置權行政代理的索賠(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠, 開證行和第一留置權行政代理及其各自的代理人和律師，以及根據第2.12條和第9.03條規定的貸款人、開證行和第一留置權行政代理應支付的所有其他金額)；以及(B)收取和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發這些款項或財產；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和開證行授權，向第一留置權行政代理人支付此類款項，如果第一留置權行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向第一留置權行政代理人、其代理人和律師支付任何應付的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.12條和第9.03節應支付給第一留置權行政代理人的任何其他款項。本協議不得視為授權第一留置權管理代理人授權或同意任何貸款人或開證行，或代表任何貸款人或開證行接受或採納任何影響擔保債務或任何貸款人或開證行的權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權第一留置權管理代理人就任何貸款人或開證行的債權或在任何此類程序中表決。第8.10節不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何開證行或第一留置權管理代理沒有行使或延遲行使本協議或任何其他第一留置權貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使任何權利也不得視為放棄。, 本協議項下的補救、權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權，以及每一份第一留置權貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權，都是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。-140-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

即使本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他第一留置權貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於第一留置權管理代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由第一留置權管理機構按照第七條的規定為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)第一留置權管理代理自行行使本協議和其他第一留置權貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以第一留置權管理代理的身份)，(B)開證行或Swingline貸款人行使本協議和其他第一留置權貸款文件項下和其他第一留置權貸款文件項下(僅以開證行或Swingline貸款人的身份)有利於其的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第9.08節(受第2.18節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候，沒有人在本協議和其他第一留置權貸款文件下擔任第一留置權管理代理人，則(I)所需貸款人應享有根據第七條賦予第一留置權行政代理人的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.18節的規定的情況下，任何貸款人經所需貸款人同意，可, 強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。第8.11節ERISA的某些事項。(A)每名貸款人(X)為第一留置權管理代理人的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，自該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再是本協議的貸款人之日，向借款人或(Y)契諾作出陳述和擔保，自該人成為本協議的出借人之日起；以下至少一項為真，且將為真：(1)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指者)管理的投資基金, (B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議；及(D)據該貸款人所知，該等貸款、信用證、承諾及本協議符合第I部(B)至(G)分節的規定，就貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或(Iv)第一留置權行政代理人與該貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾，滿足PTE 84-14第一部分第(A)款的要求。-141-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，第一留置權管理代理人，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，第一留置權行政代理人是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與第一留置權行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何第一留置權貸款文件或與此相關的任何文件)。第九條雜項第9.01條通知。(A)除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外，本協議所規定的所有通知及其他通訊均須以書面形式，並須以專人或通宵速遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真或其他電子傳輸方式送達：(I)如寄往Holdings、借款人、第一留置權行政代理人、開證行或Swingline貸款人，請寄往附表9.01所列該等人士的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；和(Ii)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷(包括, 在適當的情況下，只向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知(在實際有效的情況下，可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。本條款項下向貸款人、開證行和Swingline貸款人發出的通知和其他通信可按照第一留置權管理代理人合理批准的程序通過電子系統(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、開證行或Swingline貸款人發出的通知，前提是該貸款人、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知第一留置權行政代理人其無法接收該條款下的通知。除非第一留置權管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認), 但如該通知或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊應被視為在收件人的下一個營業日開始營業時發出，及(Ii)張貼於互聯網或內聯網網站上的通知或通訊，應視為在預期收件人收到該通知或通訊的電子郵件142-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

上述通知第(I)款所述的地址，即可獲得該通知或通信，並標明其網站地址。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，第一留置權行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理方)不對控股公司、借款人、任何貸款人、開證行或任何其他人就借款人或第一留置權行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對控股公司、借款人、任何貸款人、開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。(D)更改地址等Holdings、借款人、第一留置權管理代理、開證行和Swingline貸款人均可更改其地址, 通知的電子郵件地址、傳真或電話號碼以及本協議項下的其他通信或網站，通知本協議的其他各方。每一其他貸款人可以通過通知借款人、第一留置權管理代理、開證行和Swingline貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知第一留置權行政代理，以確保第一留置權行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。(E)第一留置權管理代理、開證行和貸款人的信賴。第一留置權行政代理、開證行和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的通知條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償第一留置權行政代理、開證行、各貸款人及關聯方的一切損失、費用, 在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，該人依賴據稱由借款人或其代表發出的每一份通知而產生的費用和責任。向第一留置權行政代理人發出的所有電話通知以及與第一留置權行政代理人的其他電話通信均可由第一留置權行政代理人進行錄音，本合同雙方均同意這種錄音。第9.02節的豁免；修訂。(A)第一留置權行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何第一留置權貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。第一留置權行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他第一留置權貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。本協議或任何第一留置權貸款文件的任何條款的放棄或任何貸款方對其任何偏離的同意在任何情況下均無效，除非得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在不限制前述條文的一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續期或延期-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

不得被解釋為放棄任何違約，無論第一留置權管理代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。(B)除第2.20節關於任何增量貸款修正案、第2.21節關於任何再融資修正案或第2.24節關於任何許可修正案的規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何第一留置權貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據Holdings、借款人、第一留置權行政代理簽訂的一份或多份書面協議(在該放棄、修改或修改不影響權利、義務、第一留置權行政代理人在本協議項下的特權或義務，第一留置權行政代理人應在所需貸款人批准的範圍內執行此類放棄、修改或其他修改，或在任何其他第一留置權貸款文件的情況下，根據第一留置權行政代理人與貸款方簽訂的一份或多份書面協議，在徵得所需貸款人的同意的情況下；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾，不應構成任何貸款人任何承諾的延期或增加)。, (Ii)在未經各貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證支出的本金，或減少借款人對此時信用證風險的償還義務(不言而喻，放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不應構成本金的減少或寬免)，或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，而未經各貸款人書面同意並受其影響(應理解，對總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、優先擔保第一留置權槓桿率或利息覆蓋率或其組成部分的定義不應構成利息或費用的減少)，條件是：(I)根據第2.13(C)節免除借款人支付違約利息的任何義務，(Iii)沒有受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，實現擔保債務的從屬地位；(Iv)推遲任何貸款的到期日(有一項理解是，對任何違約、違約事件、強制預付款或強制減少承諾，不構成本金的減少或免除，或任何到期日的延長(任何預定攤銷付款的日期或利息或費用的支付日期)，或根據適用的再融資修正案對任何定期貸款本金的任何預定攤銷付款日期，或任何信用證付款的償還日期，或根據本協議支付的任何利息或費用的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額, 或推遲任何承諾的預定到期日(應理解，對任何違約或違約事件的放棄不構成任何到期日、任何預定攤銷付款的日期或利息或費用支付日期的延長)，未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，(V)未經每一貸款人的書面同意，更改第2.18(A)、第2.18(B)、第2.18(C)、第7.03或第9.02節的任何規定；但任何有利於持有在其他類別貸款人到期後到期的貸款的貸款人(且僅在此類其他類別的貸款或承諾到期後才生效)的任何此類變更，將需要所需貸款人就受其直接和不利影響的每一類別取得所需貸款人的書面同意，(Vi)更改“所需貸款人”、“所需過橋貸款人”的定義中所列的百分比，或任何第一留置權貸款文件中規定需要免除的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比的任何其他規定，(Vii)未經每名貸款人(或該類別的每名貸款人，視屬何情況而定)的書面同意，修訂或修改其下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；(Vii)未經每名貸款人(違約貸款人除外)書面同意，免除第一留置權擔保協議項下所有或實質上所有擔保的價值(第一留置權貸款文件中明文規定者除外)；或(Viii)未經每名貸款人(違約貸款人除外)書面同意，解除擔保文件的全部或實質上所有抵押品, 除非在第一留置權貸款文件中有明確規定；此外，如果(A)未經第一留置權管理代理、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響第一留置權管理代理、任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務，(B)本協議或任何其他第一留置權貸款文件的任何條款可通過控股、借款人和第一留置權管理代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷-144-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

不正確的交叉引用、不一致、明顯錯誤或技術性或非實質性錯誤(由第一留置權管理代理和借款人合理確定)和(C)本協議的任何放棄、修改或修改，如果根據其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過控股公司簽訂的一份或多份書面協議來實現，借款人和受影響類別的貸款人所需的利息百分比，説明如果該類別的貸款人當時是本條款下的唯一類別的貸款人，則根據第9.02節的規定，必須予以同意。儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、第一留置權管理代理、控股公司和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修改和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長其下未償還的信貸額度以及與其相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他第一留置權貸款文件的利益；(Ii)在所需貸款人的任何確定中適當包括持有此類信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同，以及(B)擔保，與本協議有關的抵押擔保文件(包括抵押)和相關文件可採用第一留置權管理代理人合理確定的格式，並可與本協議和其他第一留置權貸款文件一起, 在借款人的請求下，經第一留置權管理代理同意修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果該修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)糾正歧義、缺陷、遺漏、不一致或對其他第一留置權貸款文件的規定進行相關修改，(Iii)使任何擔保、抵押品擔保文件(包括抵押)或其他文件與本協議和其他第一留置權貸款文件一致，(Iv)執行第2.14(B)或(V)節的規定，以符合本協議和其他第一留置權貸款文件的方式整合任何第一留置權增量貸款或信貸協議對債務進行再融資。(C)就要求所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人同意的任何擬議的修訂、修改、豁免或終止(“擬議的變更”)而言，如果獲得所需貸款人的同意(如果任何擬議的變更需要根據本第9.02節(B)款(Iv)款持有任何類別貸款的貸款人的同意，則該類別的未償還貸款和未使用的承諾的利息中的多數同意)，但是，對其他需要徵得同意的貸款人的這種擬議變更未徵得同意(未按本第9.02節(B)段所述取得同意的任何此類貸款人被稱為“非同意貸款人”)，那麼，只要作為第一留置權管理代理人的貸款人不是非同意貸款人，借款人可以在通知該非同意貸款人和第一留置權行政代理人(如果存在)的情況下，自行承擔費用和努力。, 永久預付其欠該非同意貸款人的任何類別的所有貸款，並終止該貸款人的任何承諾，或(Ii)要求該非同意貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該合格受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第9.04節所載的限制並受其約束)，但(A)借款人應已收到第一留置權行政代理的事先書面同意，條件是第9.04(B)節規定的貸款或承諾轉讓(以及，如果轉讓循環承諾，則為每家開證行和Swingline貸款人)需要徵得此種同意，且不得無理拒絕，(B)未經同意的貸款人應已收到相當於其貸款的未償還面值本金以及參與LC支出和Swingline貸款的應計利息的付款，合資格受讓人(在未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)的應計費用和根據本協議第2.11(A)(I)條(包括第2.11(A)(I)節)向其支付的所有其他款項，以及(C)除非被放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向第一留置權行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。本合同各方同意，根據第9.02(C)條規定的轉讓，可以根據借款人、第一留置權管理代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且要求進行轉讓的非同意貸款人不必是轉讓的一方, 各貸款人在此授權並指示第一留置權管理代理人代表未經同意的貸款人簽署和交付根據第9.04節執行轉讓所需的文件，而由第一留置權管理代理人如此簽署的任何此類文件對於根據第9.04節記錄轉讓的目的均有效。-145-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(D)儘管本協議或其他第一留置權貸款文件中有任何相反的規定，(I)任何貸款人的承諾、定期貸款和循環風險敞口在第一留置權貸款文件下不應具有任何投票權或批准權，在確定是否所有貸款人(或所有受影響貸款人)、所有受影響貸款人(或所有受影響貸款人)、任何類別貸款人的多數權益或所需貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括同意根據第9.02節對任何修訂或豁免作出任何同意)；但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意；及(Ii)任何喪失資格的貸款人均無權批准或不批准根據本協議或任何第一留置權貸款文件作出的任何修訂、豁免或同意。(E)[已保留]。(F)即使本協議或其他第一留置權貸款文件中有任何相反規定，只需獲得所需的循環貸款人(或所需的過橋貸款人)的同意，即可(1)放棄或同意免除第7.01(D)(Ii)節下的違約事件，或放棄或修改第4.02節中關於由循環借款或過橋貸款組成的任何信用擴展的條件，(2)修改或修改第6.11節(未經所需循環貸款人或橋樑貸款人同意，不得修改或修改‎第6.11節)或‎第7.02節(在每種情況下，包括相關定義，(3)提高或降低與循環承諾和循環貸款(或過橋承諾和過橋貸款)有關的利率或應付的任何費用，或(4)修改本協議的任何其他條款，使其(X)不低於修改前的條款，(Y)與任何其他類別的貸款人相比，(Y)不直接和不利地影響任何類別的貸款人，和(Z)不需要所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人的同意。(G)只要沒有發生違約事件，並且違約事件正在持續或將會導致違約，則根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的Holdings的任何全資子公司可被指定為額外借款人(每個人, “額外借款人”)以及對本協議和第一留置權貸款文件的任何必要或可取的修改，可在借款人和第一留置權行政代理合理行事的同意下進行；但(X)該人不應是不受限制的附屬公司，(Y)貸款人應在不遲於指定前三(3)個工作日收到符合本協議第9.13條的合理要求的“瞭解您的客户”信息，以及(Z)如果第一留置權管理代理提出合理要求，律師的意見認為指定該人為額外借款人不違反本協議或任何其他第一留置權貸款文件，並且任何指定額外借款人所需的修改將維護擔保的可執行性和根據適用的擔保文件創建的留置權的完善性。第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)如果生效日期已經發生並且交易已經完成，借款人應支付：(I)第一留置權行政代理、聯合牽頭安排人、每家發證銀行、Swingline貸款人及其各自的關聯公司(無重複)所發生的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和支出，(X)法律費用和支出限於一名首席大律師(應為Milbank LLP)就與交易和其他事項(包括主要辛迪加)有關的任何和所有上述費用和支出支付的合理、有文件和有發票的費用、收費和支出；發生在生效日期或之前或與生效日期相關的其他情況)，並在第一留置權行政代理人合理決定的必要範圍內, 每個相關實質性司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名當地律師)，在實際利益衝突的情況下，如果第一留置權行政代理、每個開證行或受這種衝突影響的任何貸款人通知借款人存在這種衝突，並在此後保留自己的律師，則為受影響的人增加一名衝突律師-146-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

(Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支，但僅限於在獲得借款人書面同意的情況下保留該顧問或顧問(此類同意不得被無理扣留或延遲)，在每一種情況下，第一留置權行政代理與本文規定的信貸安排的辛迪加以及第一留置權貸款文件的準備、執行、交付和管理，或對其條款的任何修訂、修改或豁免有關。(Ii)每一開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的、有單據的和有發票的自付費用和開支；及(Iii)第一留置權行政代理人、每一開證行或任何貸款人發生的所有合理的、有單據和發票的自付費用，包括第一留置權行政代理人、開證行和貸款人的律師費用、收費和支出(無重複)(就(X)法律費用和開支而言，限於合理的、一名首席律師的記錄和發票的費用、收費和支出，在第一留置權行政代理人合理確定為必要的範圍內，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的單一當地律師)，以及在實際利益衝突的情況下，受這種衝突影響的受償人通知借款人存在這種衝突，並在此之後聘請自己的律師, (Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支，包括該顧問顧問合理的、有記錄的和有發票的費用、收費和支出，但僅限於在借款人的書面同意下保留該顧問或顧問(該同意不得被無理扣留或拖延)，以執行或保護與第一留置權貸款文件有關的任何權利或補救措施(A)與第一留置權貸款文件(包括任何法律程序，包括根據任何債務救濟法進行的任何程序)有關的費用和開支，包括本第9.03或(B)節規定的與本合同項下發放的貸款或信用證有關的權利，包括所有此類自付費用以及與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的費用。(B)在不重複上述(A)款規定的費用償還義務的情況下，借款人應賠償第一留置權行政代理、每一開證行、每一貸款人、聯合牽頭安排人和上述任何人的每一關聯方(每一人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務以及合理的、有文件記錄和開具發票的費用和開支的損害，(就(X)法律費用和開支而言，限於合理的、有文件記錄的和開具發票的費用)。為所有受賠者支付一名律師的費用和支出，並在第一留置權行政代理人合理確定的必要範圍內，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名當地律師)，以及在實際利益衝突的情況下, 如果受此類衝突影響的受賠人通知Holdings存在此類衝突，並在此後保留自己的律師，則應為同樣情況下的受影響受償人增加一名衝突律師，並(Y)任何其他顧問的費用和開支，支付該顧問合理、有文件和有發票的費用、收費和支出，但僅限於在借款人書面同意下保留該顧問或顧問(該同意不得被無理扣留或延遲)、任何第三方或借款人、控股或任何附屬公司因下列情況而招致或對其提出的索賠：與本協議、任何第一留置權貸款文件或任何其他協議或文書的簽署或交付、第一留置權貸款文件的當事人履行各自的義務或完成交易或由此預期的任何其他交易、本協議所規定的銀團信貸安排、(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)；。(Iii)在任何上述規定引起或與上述任何規定有關的任何方面，在任何抵押財產或由控股公司、借款人或任何附屬公司擁有或經營的任何其他不動產上、在其上或在該抵押財產、借款人或任何附屬公司所擁有或經營的任何其他不動產上或在其上或在其上釋放或威脅釋放有害物質，或以任何方式與控股公司有關的任何其他環境責任。借款人或任何附屬公司，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟, 與上述任何一項有關的調查或法律程序，不論是基於合約、侵權行為或任何其他理論而進行的，不論是由第三者或借款人、控股公司或其任何附屬公司或其聯營公司提出，亦不論任何獲彌償人是否當事人；但就任何獲彌償人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任、費用或有關開支(W)是由該獲彌償人或其關連各方的嚴重疏忽、不守信或故意的不當行為(由具司法管轄權的法院在終審法院裁定)所致，則不得作出上述彌償-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

不可上訴的判決)，(X)因該受償人或其關聯方實質性違反第一留置權貸款文件(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)，(Y)因受償人之間或之間的糾紛(涉及針對第一留置權行政代理、第一留置權抵押品代理或聯合牽頭安排人、Swingline貸款人或任何開證行的索賠的糾紛除外，在每一種情況下，均以各自的身份)，不涉及控股公司的作為或不作為，借款人或任何受限制的附屬公司或(Z)未經借款人事先書面同意而達成的任何和解；但根據上述第(W)至(Z)款的規定，如果根據上述第(W)至(Z)款的規定，受賠人無權獲得上述款項，則該受償人在接受本條款的好處後，同意將借款人支付的任何和所有款項退還給其。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)如果借款人沒有向第一留置權行政代理人、任何貸款人或任何開證行支付根據本第9.03節(A)或(B)款規定須支付的任何金額，則各貸款人各自同意向第一留置權行政代理人、該貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)按比例支付該未付款項的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未獲償付的費用或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關費用(視屬何情況而定)是由第一留置權行政代理人招致或針對第一留置權行政代理人而提出的, 上述貸款人或上述開證行以上述身分行事。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時的循環風險、未償還定期貸款和未使用的承諾總額中的份額來確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(A)節的最後一句(經必要的變通後適用於本款(C)項下貸款人的義務)。(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方或其任何關聯公司，或前述協議的任何高級職員、僱員、代理人、控制人、顧問或其他代表，或前述協議的任何繼承人或允許轉讓人，均不應主張並在此放棄就特別、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償，但在任何情況下包括但不限於任何利潤損失)的責任理論向上述任何其他人提出的任何索賠。業務或預期節省)(不論其申索是否基於任何適用的法律規定所施加的合同、侵權或責任)，以及因本協議或本協議預期或本協議所指的任何協議或文書而產生、產生、結果或以任何方式與本協議或本協議或文書有關的交易，或與此相關而發生的任何作為或不作為或事件所引起的，或以任何方式與本協議或本協議或文書有關的交易所引起的，或以任何方式與本協議或本協議或文書有關的，或與之相關的任何作為、不作為或事件所引起的，或與本協議或本協議所提及的任何協議或文書有關的，並同意不就任何該等索賠或任何該等損害賠償提起訴訟，不論該等索賠或損害賠償是否已產生，亦不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償；但上述規定在任何情況下均不限制借款人根據上述(B)款承擔的賠償義務。(E)如提起任何涉及任何獲彌償人的法律程序，而該受彌償人根據本條例須為其尋求彌償, 則該受償人將立即將任何訴訟的開始通知借款人；但條件是，不這樣做並不免除借款人在本合同項下可能對該受償人承擔的任何責任，除非借款人因此而遭受重大損害。儘管有上述規定，在該通知發出後，借款人可以書面方式選擇承擔該訴訟的抗辯責任，並且在作出該選擇後，借款人將不對該受償方隨後產生的任何法律費用(調查和提供證據的合理費用除外)承擔責任，除非(I)借款人未能及時提供合理地令該受償方滿意的律師，(Ii)借款人提供的律師合理地確定其對該受償方的代表將使其面臨利益衝突，或(Iii)受償方合理地確定借款人和受償方之間存在實際的利益衝突，包括受償人可以獲得的法律抗辯不同於借款人可以獲得的法律抗辯，或除了借款人可以獲得的法律抗辯之外的情況。(F)儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方和任何受償人均不得主張並在此放棄對任何受償人提出的任何直接或實際損害索賠，該等直接或實際損害是由於受償人通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)在與本協議或其他第一留置權貸款文件或據此或藉此進行的交易相關的情況下通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)向其分發的信息或其他材料而產生的；但下列情況除外-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

實際損害賠償是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該判決是由於受償人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或對第一筆留置權貸款文件的實質性違反造成的。(G)根據第9.03條規定應支付的所有款項應不遲於提出書面要求後十(10)個工作日內支付；但任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是有最終的司法裁定，即該受賠方無權根據本第9.03條獲得賠償。第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人、各開證行事先書面同意並經第一留置權行政代理確認，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均屬無效)，(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何子公司轉讓，或在成為本條款項下的貸款人後將構成本條款第(Ii)和(Iii)款所述的任何前述人士的任何人，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務，除非依照本第9.04節的規定。本協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方除外, 在此允許其各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本第9.04節(C)款規定的範圍內)、受賠方以及(在此明確規定的範圍內，第一留置權管理代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在以下(B)(Ii)和(F)段所述條件的約束下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先徵得(A)借款人的書面同意(這種同意不得無理扣留或延遲向借款人的競爭者(“不合格貸款人”的定義所述)轉讓除外；但如(X)已發生並仍在進行的指定失責事件(對喪失資格的貸款人的任何轉讓除外)、(Y)由循環貸款人轉讓給另一循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或核準基金，或(Z)(Y)由過橋貸款人轉讓給另一過橋貸款機構、過橋貸款機構的關聯公司或核準基金，則轉讓無須借款人同意；此外，根據第2.15節或第2.17節，前一但書所設想的受讓人無權獲得比適用的轉讓人有權就轉讓給該受讓人而獲得的任何付款更多的任何付款, 除非對受讓人的轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的，而且這種獲得更大付款的權利是由於受讓人獲得適用的轉讓後發生的法律變更所致，(B)第一留置權管理代理，條件是根據第9.04(B)(I)(A)節(Z)款的但書將一筆或多項定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金時，不需要第一留置權管理代理的同意，以及(C)僅在循環貸款和循環承諾的情況下，每家開證行和Swingline貸款人(不得被無理扣留或拖延)。此外，除非借款人在收到借款人同意的書面通知後10個工作日內向第一留置權行政代理人發出書面通知表示反對，否則借款人應被視為已同意任何承諾或貸款的轉讓(對任何不合格的機構或任何自然人的任何轉讓除外)。(A)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾或貸款的款額(自就該項轉讓而在轉讓和假設中指明的交易日期起釐定，或如沒有如此指明，則自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給第一留置權行政代理人之日起釐定)，在循環貸款的情況下，不少於5,000,000美元(及其整數倍)，除非借款人和第一留置權管理代理人另行同意(在每種情況下, 該項同意不得-149-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

不合理地扣留或延遲)；但如果特定違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人同意，(B)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的比例部分，(C)每項轉讓的當事人應通過第一留置權行政代理人可接受的電子結算系統籤立並向第一留置權行政代理人交付轉讓和承擔，或如果先前與第一留置權行政代理人達成協議，則手動簽署並向第一留置權行政代理人交付轉讓和承擔，在每一種情況下，連同3,500美元的處理和記錄費一起；但第一留置權行政代理人可憑其全權酌情決定權選擇免除或減少此類處理和記錄費用；此外，任何代理人或任何貸款人向其任何關聯公司進行轉讓時，不得支付此類處理和記錄費用；此外，任何此類轉讓和假定應包括受讓人表示受讓人不是不合格的貸款人或不符合資格的貸款人的關聯公司；此外，根據第2.19(B)節或第9.02(C)節作出的轉讓不應要求轉讓貸款人簽字即可生效，(D)受讓人，如果受讓人不是貸款人, 應向第一留置權行政代理人交付第2.17(F)節所要求的任何税務表格和行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，將向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)和(E)接收此類信息的人，除非借款人另行同意。不得轉讓同時是Swingline貸款人或開證行的貸款人的全部或任何部分循環承諾，除非(1)受讓人將成為或成為Swingline貸款人和/或開證行(視情況而定)，並承擔該轉讓人作為Swingline貸款人和開證行的部分權利和義務，或(2)轉讓人酌情同意保留其關於發放或簽發Swingline貸款和信用證的所有權利和義務，在此種情況下，該轉讓人適用的前期風險可超過該轉讓人在第2.04(A)節和第2.05(B)節中的循環承付款，但數額不得超過轉讓人在該轉讓之前的循環承付款與該轉讓人在該轉讓後的循環承付款之間的差額；但如指明的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意。(B)在依照本第9.04節(B)(V)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且, 在轉讓和承擔的利息範圍內，貸款人享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在轉讓和承擔的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03以及根據本協議應支付的貸款人賬户中已累計但尚未支付的任何費用)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，應視為出借人根據本第9.04節(C)(I)段的規定出售該權利和義務的參與權。(C)為此目的，第一留置權行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、第一留置權管理代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外, 第一留置權管理代理人應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人、開證銀行和下列任何機構查閲-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

貸款人(在每種情況下涉及其自身的利益，但不涉及任何其他貸款人的利益)，在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時。(D)第一留置權行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政問卷和第2.17(F)節要求的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本條款第9.04條(B)項所指的處理和記錄費以及本條款第(B)項所要求的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(E)本協議、任何其他第一留置權貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他留置權貸款文件和/或任何附屬文件有關的“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽字”等詞語應被視為包括電子簽名、在第一留置權行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》, 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求第一留置權行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名。(C)(I)任何貸款人在未經借款人、第一留置權行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一家或多家銀行或其他人士(不是合格受讓人的人除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)控股公司、借款人、第一留置權管理代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和任何其他第一留置權貸款文件的唯一權利，並批准對本協議任何條款和任何其他第一留置權貸款文件的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iv)、(Vii)和(Viii)條所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免。除本節(C)(Iii)段另有規定外, 借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其義務和限制以及第2.19節的約束，但有一項理解是，第2.17(F)節要求的任何納税表格應僅提供給參與貸款人)，就像它是貸款人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣；但該參與者同意遵守第2.19節的規定，就像它是第9.04節(B)段下的受讓人一樣。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。(F)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(及相關利息金額)(“參與人登記冊”)。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 在本協議的所有目的下，儘管有任何相反的通知，本協議各方應將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為此類參與的所有者。貸款人沒有義務向任何人披露其參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在第一留置權貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定，這種披露是與A-151有關的必要的-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

税務審計或其他程序，以確定第一留置權貸款文件下的任何貸款或其他義務是美國聯邦所得税用途的登記形式。(G)參與者(第2.05(E)節規定的循環貸款人除外)無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與權所應獲得的任何付款，除非將參與權出售給該參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的，並且在參與者獲得適用的參與權之後發生的法律變更導致該參與者有權獲得更大的付款。(D)任何貸款人在未徵得借款人或第一留置權管理代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他“中央”銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人成為本協議的一方。(E)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配時向第一留置權管理代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與權或分參與權或其他補償行動, 包括在借款人和第一留置權管理代理同意的情況下提供資金，用於(X)支付違約貸款人之前申請但未由違約貸款人提供資金的可按比例提供的貸款(每筆貸款的適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠第一留置權管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並在適當時提供資金)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。(F)[已保留]。(G)儘管有上述規定，高盛美國銀行和高盛貸款夥伴有限責任公司之間的任何承諾或貸款轉讓均不需要借款人、第一留置權行政代理或發證銀行的同意(反之亦然)。(H)儘管有上述規定，未經借款人事先書面同意，不得向被取消資格的貸款人進行轉讓或出售參與；但在任何貸款人向第一留置權管理代理人查詢某一特定的潛在受讓人或潛在參與者是否為被取消資格的貸款人時，第一留置權行政代理人應被允許向該貸款人披露被取消資格的貸款人的名單；此外，如果先前已獲得轉讓或參與貸款的任何人未被列入被取消資格的貸款人名單，則列入被取消資格的貸款人名單不應追溯適用於取消該人的資格。即使本協議或任何其他第一留置權貸款文件中包含任何相反的規定，如果任何貸款人在向該貸款人轉讓任何貸款或承諾時是不合格的貸款人，在借款人向該貸款人和第一留置權管理代理髮出書面通知後，並按照第2.19(B)節的其他規定(以適用為準)：(1)該貸款人應迅速將其持有的所有貸款和承諾轉讓給合格的受讓人；但(A)第一留置權管理代理不對借款人、該貸款人或任何其他人負有尋找此類替代貸款人的任何義務, (B)借款人對被取消資格的貸款人或任何其他人沒有義務尋找該替代貸款人，或接受或同意按照第9.04(B)(I)節規定經借款人同意向其自身或任何其他人轉讓任何此類貸款和/或承諾(視屬何情況而定)，該等貸款和/或承諾的轉讓應按面值外加應計和未付利息和費用計算；(2)該貸款人根據第一留置權貸款文件並無任何投票權或批准權，並在決定是否所有貸款人(或任何類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或所有受影響的任何類別的貸款人)、任何類別的貸款人的過半數權益或-152-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)；但(X)任何不合格貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改，對任何不符合資格的貸款人造成不利影響，且與其他受影響貸款人不成比例，應要求該不符合資格的貸款人同意；(3)被取消資格的貸款人無權接收第一留置權管理代理人或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，或將被允許出席或參加僅由貸款人和第一留置權行政代理人蔘加的會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的關於其貸款或承諾的通知或借款、通知或預付款以及其他行政通知的權利除外。第一留置權行政代理人沒有義務或責任監督或執行對被取消資格的貸款人和被取消資格的貸款人名單的轉讓的禁令。第9.05節生存。貸款當事人在第一留置權貸款文件以及在與任何第一留置權貸款文件相關或根據任何第一留置權貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在第一留置權貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論其他任何一方或其代表進行任何調查，即使第一留置權行政代理人, 任何開證行或任何貸款人在信用證延期時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，並應繼續有效，直至終止日期為止。第2.15、2.16、2.17、8.11和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議擬進行的交易完成、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額的償還、信用證的到期或終止、以及本協議或本協議的任何規定的終止。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在再融資或全額償還本協議規定的信貸安排時，開證行應已向第一留置權行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對該開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證承擔的義務已通過向開證行交存現金全額抵押，或由指定開證行為受益人的信用證支持)，此後，就本協議和其他第一留置權貸款文件而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔與之有關的義務, 根據第2.05(E)或(F)節。第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他第一留置權貸款文件以及與支付給第一留置權行政代理人的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由第一留置權行政代理人簽署，並且第一留置權行政代理人收到本合同副本時，本協議即生效，該副本合在一起，帶有本合同其他各方的簽名，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。交付本協議簽字頁的籤立副本、任何其他第一留置權貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他第一留置權貸款文件或在此或由此預期的交易(每一份都是通過傳真傳輸的電子簽名的“附屬文件”), 通過電子郵件發送的.pdf或任何其他-153-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、其他第一留置權貸款文件或附屬文件(視情況而定)一樣有效。第9.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如第一留置權管理代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。第9.08節抵銷權。如果指定的違約事件已經發生並仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權各貸款人和各開證行在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或該開證行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，不論以何種貨幣)以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務(為免生疑問，不包括在內, 除達成和解付款外，該貸款人有義務就該等和解資產向第三方支付債務(或借款人與該貸款人另有書面約定)，以抵償當時由該貸款人或開證行根據本協議到期而欠下的借款人的任何債務和所有債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，而不同於持有該存款的分行或辦事處，或對該等債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給第一留置權管理代理人，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為第一留置權管理代理人和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向第一留置權行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知借款人和第一留置權管理代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本第9.08條提出的任何該等抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本條款9.08項下的權利是該貸款人或該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管如此，, 任何貸款方(借款方除外)的抵銷金額不得用於該借款方(借款方除外)的任何除外互換義務。第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。(B)在因任何第一留置權貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有索賠均應在該紐約州進行聆訊和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何第一留置權貸款文件中的任何內容均不影響第一留置權-154-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

行政代理、任何開證行或任何貸款人可能不得不提起任何訴訟或程序，以強制執行任何裁決或判決，或在抵押品所在的任何其他法院對任何抵押品行使擔保文件項下的任何權利。(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本條款第9.09節(B)段所指的任何第一留置權貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何第一留置權貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第9.10節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在任何直接或間接引起或關於任何第一留置權貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，以及(B)承認其和本協議的其他各方是受其他因素的引誘而訂立本協議的, 本節9.10中的相互豁免和證明。第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第9.12節保密。(A)第一留置權行政代理人、開證行和貸款人中的每一方均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)信息可向其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問以及任何編號、管理或結算服務提供者披露(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，以及代表第一留置權行政代理人行事的此等人員的任何失職，任何開證行或有關貸款人遵守本第9.12款的行為，應構成對本第9.12款的違反：(I)第一留置權行政代理、該開證行或相關貸款人(視情況而定)，(Ii)在適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的任何監管機構或自律機構的要求範圍內，或在行使本協議項下的補救措施或與本協議或執行本協議項下權利的任何訴訟、訴訟或程序有關的情況下；但(X)僅在法律允許的範圍內，而不是與監管和自律當局的例行審計和審查有關, 每一貸款人和第一留置權管理代理應在可行的情況下儘快通知借款人任何與任何法律或監管程序有關的要求或要求的披露，以及(Y)僅在第(Ii)款的情況下，每一貸款人和第一留置權管理代理應盡商業上合理的努力，確保該等信息在行使該等補救措施時保密；並進一步規定，在任何情況下，任何貸款人或第一留置權行政代理均無義務或要求將借款人或控股公司的任何附屬公司提供的任何材料退還給本協議的任何其他一方，(Iv)符合包含保密承諾的協議的規定-155-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

實質上與第9.12節的規定類似，適用於(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，(B)與任何借款方或其子公司有關的任何互換協議或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)及其在第一留置權貸款文件下的義務，或(C)第9.04(D)節所指的任何質權人，(V)任何評級機構要求的；但在任何此類披露之前，評級機構應書面同意對此類信息保密，(Vi)僅向提供行政和部長級服務的服務提供商提供與第一筆留置權貸款文件的辛迪加和管理以及便利(例如，當事人身份、到期日、利率等)有關的服務。在保密的基礎上，或(Vii)在此類信息(X)因違反本條款9.12或(Y)而變得可公開的範圍內，第一留置權行政代理、任何發行銀行、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從控股公司、借款人或任何附屬公司以外的來源獲得此類信息，而此類信息的接收者不知道其來源受保密義務的約束。就本協議而言，“信息”係指從控股公司或借款人或其代表收到的與控股公司、借款人、任何其他子公司或其業務有關的所有信息，但不包括在控股公司、借款人或任何子公司披露之前第一留置權行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，也不包括安排方通常向數據服務提供商提供的與本協議有關的信息, 包括為貸款行業服務的排行榜提供商；如果在生效日期後從Holdings、借款人或任何子公司收到信息，則此類信息在交付時應明確標識為機密。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管有上述規定，未經借款人事先書面同意，不得向在披露時構成不合格貸款人的喪失資格的貸款人披露任何此類信息。(B)每家貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(定義見第9.12(A)節)可能包括有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(C)借款人或第一留置權管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。相應地, 每個貸款人向借款人和第一留置權管理代理表示，它在其管理問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。第9.13節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》和第一留置權管理代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每一貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或第一留置權管理代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》識別每一貸款方的其他信息。-156-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

第9.14節解除留置權和擔保。(A)附屬貸款方應自動解除其在第一留置權貸款文件下的義務，擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應在本協議允許的任何交易或指定完成後自動解除，從而該附屬貸款方不再是受限制附屬公司(包括根據與非貸款方或非受限制附屬公司的允許合併或合併)或成為被排除的附屬公司；但如本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不應另有規定；此外，如果該附屬貸款方根據該術語的定義(A)條款有資格成為被排除的附屬公司，則該附屬貸款方由於並非以解除該附屬貸款方在第一留置權貸款文件(及其擔保和根據第一留置權貸款文件授予的任何留置權)下的義務為主要目的而進行的善意交易，有資格這樣做。在本協議允許的交易中，任何貸款方(除其他借款方外)出售、處置或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在任何書面同意解除任何抵押品中根據任何擔保文件設定的擔保權益的效力時，由擔保文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。一旦控股或任何附屬貸款方解除其遵守本協議的擔保, 擔保文件所設立的控股或該附屬貸款方所擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。根據本協議將受限附屬公司指定為非受限附屬公司後，擔保文件在該新的非受限附屬公司的股權中產生的擔保權益應自動解除。自終止之日起，第一留置權貸款文件項下的所有債務和擔保文件所產生的所有擔保權益將自動解除。根據第9.14節的任何終止或解除，第一留置權管理代理人或第一留置權抵押品代理人(視屬何情況而定)應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的證據或在任何辦公室備案或登記的所有文件，只要借款人或適用的貸款方已向第一留置權行政代理人或第一留置權抵押品代理人(視屬何情況而定)提供了作為第一留置權行政代理人或第一留置權抵押品代理人的證明或文件，視情況而定，應合理要求，以證明遵守本協議。(B)第一留置權管理代理人或第一留置權抵押代理人(視屬何情況而定)將由借款人承擔費用，籤立並交付適用的貸款方，或在任何辦事處存檔或登記貸款方可能合理地要求其對授予第一留置權管理代理人或第一留置權抵押代理人(視屬何情況而定)或其持有的任何財產的留置權從屬地位的文件, 根據第6.02(Iv)節允許的任何第一留置權貸款文件，向此類財產的任何留置權持有人提供貸款。(C)每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權第一留置權行政代理或第一留置權抵押品代理(視具體情況而定)提供本第9.14節所規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應第一留置權管理代理人或第一留置權抵押代理人(視屬何情況而定)的要求，貸款人應在任何時候以書面形式確認第一留置權行政代理人或第一留置權抵押品代理人(視屬何情況而定)放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在任何第一留置權貸款文件下的義務，在每種情況下，均根據第一留置權貸款文件的條款和第9.14節的規定。(D)如符合首份留置權貸款文件的條款及條文(根據該等文件準許者除外)，另一借款人已與貸款方(控股公司除外)合併且不是尚存實體、不再是控股公司的附屬公司或根據本協議的條款成為被排除的附屬公司(非具關鍵性的附屬公司)，而借款人已向第一留置權行政代理人遞交書面通知，合理詳細説明該額外借款人成為被剔除附屬公司的原因，則該額外借款人應自動解除其在本協議和所有其他第一留置權貸款文件(包括本協議第9.03節以及根據任何擔保文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務)項下的義務，而無需任何人和第一留置權管理代理採取進一步行動, 第一留置權抵押品代理和貸款人應由借款人自行承擔費用，並在沒有追索權、陳述或擔保的情況下籤署和交付所有免責聲明或其他文件-157-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

借款人合理要求實施和/或證明該免除，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的證明或文件，以證明其遵守本協議(貸款人授權代理人在履行本款項下的義務時所依賴的)。第9.15節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他第一留置權貸款文件的修改)，借款人和控股雙方承認並同意：(I)(A)第一留置權行政代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自關聯公司與第一留置權行政代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人和控股公司均已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和控股公司均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他第一留置權貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)第一留置權行政代理、聯合牽頭安排人、開證行和貸款人中的每一人現在和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不會、不會也不會擔任借款人、控股公司、其各自的任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；及(B)第一留置權行政代理、聯合牽頭安排人中沒有任何人, 開證行和貸款人對借款人、控股公司或其各自的任何關聯公司負有任何與本協議所述交易有關的義務，但本協議和其他第一留置權貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)第一留置權行政代理、聯席牽頭安排行、開證行及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，而第一留置權管理代理公司、聯席牽頭安排行、開證行及貸款人並無責任向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其對第一留置權管理代理、聯合牽頭安排人、開證銀行和貸款人的任何索賠，這些索賠涉及任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為，涉及本協議擬進行的任何交易。第9.16節利率限制。即使任何第一留置權貸款文件中有任何相反的規定，根據第一留置權貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果第一留置權管理代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。第一留置權管理代理人或者貸款人在確定合同約定、收取或者收取的利息是否超過最高利率時，可以, 在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。第9.17節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他第一留置權貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是第一留置權行政代理人根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他第一留置權貸款文件應支付給擔保當事人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在第一留置權行政代理人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的營業日內，第一留置權-158-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

行政代理可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果以協議貨幣購買的金額少於借款人最初欠第一留置權行政代理人的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償第一留置權行政代理人或該義務所欠人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給第一留置權行政代理人的金額，第一留置權行政代理人同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據法律規定有權獲得的任何其他人)。第9.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何第一留置權貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何第一留置權貸款文件下產生的任何負債可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響金融機構的股份或其他所有權工具, (I)其母實體或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構，以及(Ii)其將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他第一留置權貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或(Iii)因行使適用決議授權機構的減值及轉換權力而更改該等負債的條款。第9.19節債權人間協議。(A)每一有擔保當事人特此同意，第一留置權行政代理和/或第一留置權抵押品代理可根據本協議的條款(包括根據第6.01節允許的債務、根據第6.02節允許的抵押品的任何適用留置權，以及在每種情況下，連同其中引用的定義條款)代表其訂立任何債權人間協議和/或次要協議或其修正案，並同意受其條款的約束，並在每種情況下，同意並同意任命高盛(或其關聯指定人、代表、代理人或繼承人)分別代表其作為抵押品代理人。(B)儘管本協議或任何其他第一留置權貸款文件中有任何相反的規定：(A)根據第一留置權貸款文件授予第一留置權抵押品代理人的以擔保當事人為受益人的留置權以及與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應遵守當時有效的習慣債權人間協議的條款；(B)如果本協議或任何其他第一留置權貸款文件的明示條款和規定與當時有效的任何債權人間習慣協議之間存在任何衝突，則, (C)各貸款人授權第一留置權行政代理和/或第一留置權抵押品代理代表該貸款人簽署任何該等債權人間協議(或其修正案)，且該貸款人同意受其條款的約束。-159-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

第9.20節無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、第一留置權管理代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。第9.21節關於任何受支持的QFC的確認。在第一份留置權貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管第一留置權貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的涵蓋實體(每個，“涵蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，轉讓該支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務, 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則第一留置權貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和第一留置權貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)如本第9.21節所用，下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保金融機構”, 12 C.F.R.第382.2(B)節。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。第9.22節簽發出借人和出借人的認收書。(A)每一貸款人和簽發貸款人特此同意：(X)如果第一留置權管理代理通知該貸款人或發行貸款人，第一留置權管理代理已全權酌情決定該貸款人或簽發貸款人從第一留置權管理代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、費用或其他方面的付款、預付或償還；個別和-160-[歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]

一筆“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人或簽發貸款人(不論該貸款人或開證貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或開證貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給第一留置權管理代理人，連同自該貸款人或發證貸款人收到付款(或部分款項)之日起至第一留置權行政代理人按NYFRB利率和第一留置權行政代理人根據銀行業不時有效的同業補償規則確定的利率向第一留置權行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或發證貸款人不得就第一留置權行政代理人主張並特此放棄任何索賠、反索賠、對於第一留置權管理代理人要求退還已收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。第一留置權管理代理人根據第9.22條向任何貸款人或發行貸款人發出的通知應為確鑿的、無明顯錯誤的通知。(B)每個貸款人或發證貸款人在此進一步同意，如果它從第一留置權行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款的金額或日期不同於, 第一留置權行政代理人(或其任何附屬公司)就該等付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)如沒有在付款通知之前或附帶付款通知，則在上述每種情況下，均須注意有關該付款的錯誤。各貸款人或簽發貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或發出貸款人應立即將該事件通知第一留置權行政代理人，並在接到第一留置權行政代理人的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分款項)的金額退還給第一留置權行政代理人，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人或發證貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至向第一留置權行政代理人按NYFRB利率及由第一留置權行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者償還之日起計的每一天的利息。(C)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或發行貸款人處追回，則第一留置權行政代理應取代該貸款人或發行貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非該錯誤付款是, 並且僅限於此類錯誤付款的金額，即第一留置權管理代理人為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金的折損。(D)在第一留置權管理代理人辭職或更換，或貸款人或簽發貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何信用證文件項下的所有義務的償還、清償或解除後，各方在本條款9.22項下的義務應繼續有效。[佩奇的其餘部分故意留白。] -161- [歐洲、中東和非洲地區活動302040156_13]