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1.職稱和職位。本公司特此同意根據本協議規定的條款繼續聘用該高管，並且該高管接受繼續受僱於本公司。執行人員將擔任戰略賬户高級副總裁，並應履行這一職責中常見的、慣例的和必要的職責。行政人員將直接向首席臨牀官彙報工作。執行人員應將其全部業務時間、技能和注意力用於代表公司履行其職責。

(A)薪金。公司同意按照公司薪資慣例(“基本工資”)向高管支付40萬美元(400,000.00美元)的年度基本工資。管理人員的基本工資應由公司董事會(“董事會”)定期審查；但任何此類審查不一定會導致對管理人員基本工資的調整。高管基本工資的任何變化都必須得到董事會的批准。

(B)獎金。除基本薪金外，行政人員有資格在本協議條款的規限下，在董事會全權酌情決定下，獲得相當於基本薪金50%(50%)的目標獎勵獎金(“目標獎勵獎金”)。目標激勵獎金應以董事會確定的高管和公司在適用會計年度的業績為基礎。目標激勵獎金標準或“目標”將在每個財政年度開始時由董事會和執行董事商定。目標獎勵獎金的金額可高於或低於董事會在每個財政年度開始時根據董事會評估的最終業績確定的金額。

(C)股票期權和限制性股票單位。根據本公司經修訂及重訂的二零一一年購股權/股票發行計劃(“計劃”)，本公司將授予行政人員一項購股權(“購股權”)，以購買合共3.75萬(37,500)份購股權及15,000(15,000)股限制性股票單位，每股面值0.001美元(連同任何隨後授予的購股權/股票發行計劃)。該期權的行使價、歸屬時間表和其他條款將在授予通知和該期權的期權協議中闡明，該期權須按照本條款第3節的規定進行加速歸屬。如有額外的股權激勵，應由董事會決定(或a

(D)福利。行政人員(以及(如適用)行政人員的合格家屬)將有資格參加本公司不時為其管理團隊制定的醫療保險和其他員工福利計劃和政策，其條款與本公司其他此類員工通常可獲得的基本相同。行政人員參與(及行政人員的合資格家屬)參與本公司的福利計劃及政策須受適用計劃文件的條款及本公司一般適用的政策所規限，而本公司可不時全權酌情采納、修改、詮釋或終止該等計劃或政策。

(G)終止福利。除第3節所載或本條例另有規定或本公司與本公司達成的任何其他協議外，如本公司以任何理由(不論是否有理由)終止聘用行政人員，或行政人員自願辭去行政人員的僱用，不論是否有充分理由(定義見下文)，則在終止僱用生效後的一段期間內，不會向行政人員支付或提供任何補償或其他付款，惟行政人員在本公司福利計劃下可能享有的任何權利須根據該等計劃的條文釐定。如行政人員因其死亡或傷殘而終止聘用，除行政人員根據本公司福利計劃有權獲得的補償或付款外，將不會向行政人員支付任何補償或付款。

(B)在沒有“原因”或“有充分理由”的情況下終止合同。如果公司在生效日期一週年後無故終止高管的僱用(定義見下文)，或高管因正當理由(定義見下文)終止聘用，在這兩種情況下，(I)高管有權獲得(A)自支付開始之日起九(9)個月內繼續支付當時有效的基本工資，並根據公司的工資政策支付；以及(B)第3(E)條規定的福利。及(Ii)行政人員有權加快歸屬當時由行政人員持有的認購權股份數目及以時間為基礎的限制性股票單位授予，如行政人員在終止日期後九(9)個月期間繼續受僱於該期間，則該等股份將會歸屬於該等股份，但在每種情況下，該等付款及利益的收取明確視乎行政人員籤立及交付由本公司律師草擬並令其滿意的遣散費及解除索償協議(“解除協議”)而定，而解除協議必須於終止日期後六十(60)日內籤立並生效。付款和福利應在發放生效之日(“付款開始之日”)後的第一個工資期支付或開始支付。儘管有上述規定，如果終止日期後的第60天發生在終止後的日曆年度內，則開始付款日期不得早於下一個日曆年度的1月1日。根據本節提供的付款和福利應遵守附件A中規定的條款和條件。

(C)在控制權變更之前或之後，在沒有“原因”或“有充分理由”的情況下終止合同。如果公司在控制權變更完成前三十(30)天內或在控制權變更完成後十二(12)個月內，公司無故終止高管的僱用(定義如下)，或者如果高管有充分理由(定義如下)終止其僱用，則(I)高管有權(A)從支付開始日期起十二(12)個月內繼續支付當時有效的基本工資，並根據公司的工資政策支付，(B)代替定向激勵獎金，獎金支付金額為高管當時基本工資的50%(50%)，在支付開始日期一次性支付，以及(C)第3(E)節規定的利益，以及(Ii)加快100%(100%)當時未歸屬的期權股票和當時由高管持有的基於時間的限制性股票單位授予的歸屬，但在每種情況下：(X)此類付款和福利的接收明確取決於高管簽署並交付由公司律師如上所述起草並令其滿意的豁免，該版本必須在終止日期後六十(60)天內執行並生效。根據本節提供的付款和福利應遵守附件A中規定的條款和條件。

(I)“控制權變更”指(A)本公司或特拉華州的Pacira，Inc.(“母公司”)合併或合併為另一實體，在該實體中，本公司的股東或母公司(視情況而定)不控制尚存實體總投票權的50%(50%)或以上(再註冊合併除外)；(B)在公司清算或解散過程中出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；或(C)出售或轉讓超過50%(50%)的公司已發行有表決權股票。就上述(A)、(B)及(C)條款而言，就本協議而言，因本公司或母公司的融資交易而導致的控制權變更不構成控制權變更。

(Ii)“原因”指(A)行政人員在收到書面通知後未能切實履行其對公司的職責，書面通知詳細列出了董事會認為行政人員沒有實質履行其職責的具體方面，如果公司合理地認為情況是可以糾正的，則要求行政人員切實履行職責並提供糾正的機會，給予行政人員在收到通知後三十(30)個日曆日內糾正該情況的時間；(B)高管從事欺詐、不當行為、不誠實、嚴重疏忽或以其他方式損害公司或故意無視公司的最佳利益；(C)高管未遵循董事會的合理和合法指示，且高管在收到二十(20)天的事先書面通知後未予糾正；(D)高管嚴重違反本協議或員工保密信息和發明轉讓協議或任何其他可能不時生效的類似協議的條款；或(E)行政人員對任何涉及不誠實、道德敗壞或與公司業務有關的輕罪或任何重罪定罪、認罪或不認罪。

(Iii)“充分理由”是指在未經執行人員事先書面同意的情況下發生下列任何一種或多種情況：(A)非根據本協議對當時有效基本工資的任何實質性削減，或與跨高管團隊減薪無關；(B)公司對本協議的任何實質性違反；或(C)執行人員責任或職責的實質性減少，但在第(C)款的情況下，在控制權變更後僅僅將其重新分配到與控制權變更交易之前的職位基本相似的職位，並不構成工作責任或職責的實質性減少；然而，除非(X)行政人員在條件最初存在後不超過九十(90)天內向本公司發出書面終止通知，(Y)本公司未在收到通知後三十(30)天內更正終止理由(如可予更正)，以及(Z)終止日期發生在本公司收到通知後一(1)年內，否則該等事件或條件均不構成充分理由。

(E)福利延續。如果根據第3(B)條或第3(C)條終止對高管的僱用，並且高管有資格根據聯邦《眼鏡蛇》法律(《美國法典》第29編第1161節及其後)繼續領取團體健康和牙科保險，本公司將在支付開始日期(“福利持續期間”)後十二(12)個月內，繼續支付本公司為獲得相同保險類型的在職和類似情況的員工支付的此類保險的保費份額。任何溢價費用的剩餘餘額應由執行機構按月支付，只要執行機構仍有資格繼續使用《眼鏡蛇》。儘管有上述規定，如果高管在福利延續期間有資格從新僱主那裏獲得醫療保險福利，公司根據第3(E)條規定的義務應立即終止，高管無權獲得任何額外的每月醫療保險保費。同樣，如果高管在福利續期內有資格從新僱主那裏獲得牙科保險福利，本公司在第3(E)條下的義務將立即終止，高管無權獲得任何額外的每月牙科保險保費。行政人員在此表示，他將在福利續期內有資格從新僱主那裏獲得健康或牙科保險福利後三(3)天內書面通知本公司。

(G)殘疾。如果高管因“完全和永久殘疾”而連續三(3)個月不能履行本協議規定的任何職責，公司可終止對高管的僱用。“完全和永久性殘疾”一詞應指永久性的身體或精神疾病或傷害的存在，使執行機構無法履行本協議的任何實質性義務或條款。關於是否存在完全和永久殘疾的任何爭議應由一個由三(3)名醫生組成的小組解決，其中一名由公司挑選，一名由高管選定，第三名由其他兩名醫生選定。根據本第3款(F)項終止僱用應構成因原因終止。

4.隨意僱傭。高管將是公司的“隨意”僱員，這意味着高管或公司可以在任何時間以任何理由、在事先通知或不事先通知的情況下、在有或沒有理由的情況下終止僱傭關係。本公司不承諾高管的聘用將持續任何特定的時間段，也不承諾僅在特定情況下才終止聘用。任何加薪或獎金(如果有的話)都不能改變高管作為“隨心所欲”僱員的身份，也不能創造任何默示的僱傭合同。對未來幾年可能或潛在利益的討論並不是對繼續就業的明示或默示的承諾。本公司的任何經理、主管或高級管理人員均無權更改高管作為“隨意”員工的身份。與執行機構的僱傭關係的“隨意”性質只能通過董事會批准的書面決議才能改變。

(A)非徵求意見。高管同意，在高管受僱於本公司期間，以及在高管因任何原因終止受僱於本公司後的十二(12)個月內，無論是否有理由或充分理由，高管不得直接或間接招攬、誘導、招聘或鼓勵本公司或其關聯公司的任何員工或顧問終止與本公司或其關聯公司的該等員工或顧問的關係，或試圖招攬、誘導、招聘、鼓勵或帶走本公司或其任何關聯公司的員工或顧問。對於高管或任何其他個人或實體。此外，在高管受僱於公司或其任何關聯公司期間，以及在高管因任何原因或無正當理由終止與公司或其任何關聯公司的僱傭關係後的任何時間，執行人員不得使用公司或其任何關聯公司的任何機密信息來試圖負面影響公司或其任何關聯公司的任何客户或客户購買公司產品或服務，或直接或間接地招攬、影響或試圖影響任何客户、客户或其他人，以指示

7.保密信息和發明轉讓協議。行政人員已簽署並交付本公司的標準《員工保密信息及發明轉讓協議》或類似協議，並聲明並保證行政人員將繼續受該等《員工保密信息及發明轉讓協議》或類似協議的約束和遵守。

8.注意義務；利益衝突。在受僱於本公司期間，行政人員應將行政人員的全部業務時間、精力和能力專門用於公司的業務和利益，並應以忠實、勤勉的方式和盡其所能履行所有職責和服務。未經公司事先書面同意，高管不得向他人提供任何形式的補償服務，或從事任何其他會對執行本協議項下的高管職責造成重大幹擾的商業活動。執行人員表示，執行人員沒有與本協議任何條款或向公司提供的服務相牴觸的其他未履行承諾。在受僱於本公司期間，行政人員不得直接或間接以合夥人、僱員、債權人、股東或其他身份推動、參與或從事任何與本公司業務競爭的活動或其他業務。執行人員不得投資於以任何方式與本公司競爭的任何公司或業務，但其證券在美國或歐盟信譽良好的證券交易所上市的公司除外。

(A)可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的仲裁員或法院認定為無效或不可執行，則雙方特此放棄該條款，只要該條款被發現無效或不可執行，並且在這樣做不會剝奪一方當事人的實質性交易利益的範圍內。仲裁員或法院應在法律和上一句允許的範圍內對該條款進行修改，使其成為可執行的條款，經修改後，應與本合同的任何其他條款一樣，強制執行所有其他繼續有效的條款。

(B)沒有豁免。任何一方在任何時間未能要求另一方履行或遵守其任何義務或協議，均不得影響此後任何時候要求履行或遵守的權利。任何一方對違反本協議任何條款的放棄，不應被視為或被認為是對之前或之後違反該條款的放棄，或被視為對該條款本身的放棄。任何類型的棄權均不具有效力或約束力，除非它是書面的，並由尋求強制執行該棄權的一方簽署。

(C)轉讓。本協議及本協議項下的所有權利均為行政人員的個人權利，不得在任何時候由行政人員轉讓或轉讓。公司可將其權利連同本協議項下的義務轉讓給任何母公司、子公司、附屬公司或繼承人，或與出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有業務和資產有關的權利；但條件是，任何該等受讓人須承擔本公司在本協議項下的義務。

(E)整個協議。本協議，包括本協議所指的協議(通過引用而被視為併入本協議)構成雙方之間管限高管受僱於本公司的條款及條件的完整且唯一的協議及諒解，而本協議取代及取消任何及所有先前與本公司管控高管受僱條款及條件的合約、安排或諒解。如果高管與公司在生效日期前簽訂的任何其他協議的條款之間發生任何衝突，應以本協議的條款為準。

(H)告示。本協議項下提供的任何通知必須以書面形式發出，並於面交(包括以傳真或第一類郵件郵寄後第三天面交)至本公司主要辦公地點及本公司薪水冊所列行政人員的地址(該地址可透過書面通知更改)後視為生效。

(J)適用法律、論壇選擇、陪審團豁免。本協議及雙方的權利和義務應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，而不適用於法律衝突原則。為解決根據本協議任何條款引起或與本協議任何條款有關的任何事宜而展開的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，應僅在新澤西州法院(或如適用，位於澤西州南區的聯邦法院)啟動，且本公司和高管均同意該法院的司法管轄權。本公司和高管均明確放棄任何一方有權或可能有權對因高管受僱於本公司或從本公司解僱而引起的任何糾紛或以任何方式與之相關的任何糾紛進行陪審團審判。

1.除本附件A另有規定外，根據本協議可能到期的任何遣散費和福利，只應在行政人員“離職”之日(按下文所述確定)開始，該日期在行政人員終止僱用之日或之後發生。以下規則適用於根據《協定》將提供給行政人員的遣散費和福利(如有)的分配：

(I)根據本協議規定的日期和條款，在任何情況下，無論行政人員何時離職，在短期延遲期內(根據第409a條的定義)支付的每筆應支付的遣散費和福利，應被視為《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條所允許的短期延期，並應在本協議規定的時間支付；以及

(Ii)在本附件A第1(C)(I)節中沒有説明的根據該協議應支付的每筆遣散費和福利，如沒有本款的規定，將在行政人員從公司“離職”後的六個月期間內支付，不得支付到離職後六個月零一天(或如在此之前，則為行政人員死亡)之日，需要延期的任何此類分期付款在六個月期間累積，並在執行人員離職後六個月零一天一次性支付，如有任何後續分期付款，則按照本協議規定的日期和條件支付；但本句前述規定不適用於任何付款和福利分期付款，如果並在最大程度上被視為根據離職付款計劃支付，而該計劃沒有規定因適用財務條例1.409A-1(B)(9)(三)(關於非自願離職時的離職付款)而延遲支付補償。根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條，任何符合例外情況的分期付款必須不遲於發生離職的納税年度之後的第二個納税年度的最後一天支付。

2.對高管是否以及何時從公司離職的決定，應以符合和基於《財務條例》第1.409A-1(H)節規定的推定的方式進行。僅就本附件A第2節而言，“公司”應包括根據守則第414(B)和414(C)節將公司視為單一僱主的所有人員。