附件10.4

老國民銀行

修訂和重述2008年激勵性薪酬計劃

績效單位整合獎勵協議

本績效單位集成獎勵協議(包括本《獎勵協議》的任何和所有附錄)於2022年3月2日(“授予日期”)由Old National Bancorp、印第安納州一家公司(“本公司”)和[[名字]][[姓氏]]、公司或其關聯公司的高級職員或僱員(“參與者”)。

背景

答：本公司通過了經修訂的舊國民銀行2008年激勵薪酬計劃(“計劃”)，通過將參與高管和主要員工(“參與者”)的利益與公司股東的利益更緊密地結合起來，促進公司及其關聯公司的增長和財務成功，為參與者提供額外的激勵，使其在為公司及其關聯公司提供服務方面表現出色，並促進參與者之間的團隊合作。

B.公司尋求以額外的股權薪酬激勵某些高級管理人員和關鍵員工，這是基於公司與第一中西部銀行公司(“第一中西部”)在2022年2月15日合併(“合併”)後實現的成本節約。

C.本公司相信，通過根據該計劃向某些合格人員和其他關鍵員工授予績效單位，可以實現這些目標。

D.本公司董事會的人才發展及薪酬委員會(“委員會”)認為，根據本獎勵協議的規定，向參賽者授予績效單位符合本公司及其關聯公司的最佳利益，並有助於實現本計劃的目的。

E.根據本獎勵協議和計劃的條款和條件，參與者希望接受本公司授予的業績單位，並希望確認他或她確認並接受本公司可能不時修訂的公司股權指引(見本章第8節)和獎金返還/追回政策。

協議

考慮到上述演奏會和本協議所載的相互約定，本公司和參與者同意如下：

1.若干經界定的術語。就本授標協議而言，如果單詞(或術語中的每個單詞)的第一個字母大寫，則該術語應具有本授標協議中提供的含義，或者，如果該術語未在本授標協議中定義，則應具有本計劃中指定的含義。除文意另有所指外，就本授標協議而言，下列術語應具有以下賦予它們的各自含義：

(A)“已實現的集成績效單位”、“最初已實現的集成績效單位”和“逐步實現的績效單位”分別具有第4(B)節中規定的含義。

(B)“經調整股份分派金額”是指相當於未經調整股份分派與股利等值調整之和的股份數目。

(C)“附錄A”和“附錄B”分別指本授標協議的附錄A和附錄B，其中每一項均併入本授標協議併成為本協議的一部分。

(D)“股息等值調整”是指，就本獎勵協議涵蓋的綜合業績單位而言，按第6(C)節的規定確定的若干股息等價物，這些股息等價物被加到未調整股份分派金額中，以反映業績期間就被確定包括在未調整股份分派金額中的股份向本公司普通股股東支付的現金股息金額。

(E)“股息等價物”指計劃第10.06節所設想的股息等價物，或有基礎上以額外股份的形式支付，但在任何情況下均須視乎實現本文所述的業績目標並授予被視為已支付股息等價物的綜合業績單位而定。

(F)“綜合業績水平”和“綜合業績目標”的含義分別載於附錄A。

(G)“整合業績單位”是指根據本獎勵協議授予的分配股份的或有權利，條件是在實現附錄A規定並經委員會認證的最低業績或更高水平的業績目標後，以及滿足本獎勵協議規定的其他條件。

(H)“最高績效”是指實現本授標協議所涵蓋的整合績效單位的最大允許量所需的績效目標(取決於歸屬)，如附錄A所述。

(I)“最低績效”是指實現任何綜合績效單位所需的最低或最低績效目標(取決於歸屬)，如附錄A所述。

(J)“業績目標”指附錄A所載的財務目標或其他業績因素，而在業績期間(至少在“最低”或“門檻”水平)達到該等財務目標或其他業績因素，是就任何綜合業績單位分配任何股份的條件。

(K)“履約期”的含義如附錄A所述。

(L)“表現單位”具有本計劃所載的涵義。

(M)“定期歸屬日期”具有第6(G)節規定的含義。

(N)“章節”是指本授標協議的章節。

(O)“目標綜合業績單位”具有第3節規定的含義。

(P)“目標績效”是指實現本授標協議第3節所列目標綜合績效單位100%所需的績效目標，該績效目標的實現在附錄A中有進一步描述，並在附錄A的相關表格中指定為“目標”。

(Q)“未經調整的股份分派金額”是指在加入股息等值調整或減去所需預扣税款的股份之前，可按一對一的基礎向參與者分配的股份總數(歸屬時)，用於任何已實現的整合業績單位。

2.納入圖則條款。本計劃的所有條款，包括定義(在本授標協議中未提供不同定義的範圍內)，通過引用併入本授標協議，並明確成為本授標協議的一部分。參與者在此確認他或她已收到本計劃的副本。本授標協議(在實施任何此類計劃條款的納入之前)與本計劃之間的任何不一致應以有利於本授標協議的規定並使其生效的方式予以解決。

3.綜合表現單位獎。委員會已將參與者[[共享磨粒]]於授予日期生效的綜合表現單位，以本獎勵協議及計劃的條款及條件為條件(“目標綜合表現單位”)。

4.績效目標和成就決心

(一)績效目標。適用的性能目標、賦予每個性能目標的權重以及最低性能、目標性能和最高性能如附錄A所示。

(B)委員會對業績目標實現情況的認證。在履約期結束後不超過三十(30)天，委員會應審查、確定和核證是否，如果是，

在績效期間的最低績效之上，達到了什麼水平的績效目標？委員會可酌情審查、確定和證明在業績期間結束前業績目標的初步實現高於最低業績水平，如果這樣做，委員會可加快綜合業績單位數量或相對於目標綜合業績單位的百分比的歸屬和支付，這是委員會可能較早確定的業績水平(“初步實現的綜合業績單位”)；但條件是，委員會在此之前所作的酌情決定不得早於本計劃規定的一年最低業績和歸屬期。在績效期間結束前委員會作出任何此類初步決定後，並在委員會認為適當的季度或其他定期基礎上直至績效期間結束時，委員會可審查、確定和認證任何增量、額外的績效目標實現情況(如果有，高於已確定的初步實現的水平)，以及根據本授標協議實現的增量額外績效目標(“增量實現的整合績效單位”)以及初步實現的整合績效單位的數量或相對於目標整合績效單位的額外百分比。稱為“已實現的綜合績效單位”)。

5.對因業績單位而作出的任何股份分配的或有權利

(A)有條件整合業績單位獎。除第7節或本第5節(B)至(D)小節另有規定外，不會授予或以其他方式視為已賺取任何整合績效單位，也不會進行任何股份分配(且不適用任何股份分配)，(I)除非至少達到或超過委員會根據第4(B)節認證的附錄A所列績效目標的最低績效，以及(Ii)除非參與者在從整合績效單位授予至相關的整個期間內持續受僱於本公司或其附屬公司，最後的正式歸屬日期(如第6(G)節所界定)，但委員會不能酌情放棄這種連續僱用要求。

(B)參賽者傷殘。如果參與者因參與者在績效期間內或在績效期間結束後的任何最終正常歸屬日期之間發生的殘疾而終止服務，則在緊接終止之前仍未完成的參與者整合績效單位應保持未完成狀態，就如同參與者未終止服務一樣，通過股票分配支付任何此類未完成整合績效單位的付款應在相同的常規歸屬日期進行，並遵守支付給未導致服務終止的參與者的相同績效目標要求。如本文所用，“殘疾”具有參與者與本公司訂立的僱傭協議(包括在合併中所假設的任何該等協議、“僱傭協議”)所載的涵義，或(如無如此定義)於任何適用的公司長期殘疾政策中所載的涵義，或委員會所釐定的其他定義。

(C)參與者死亡。如果參與者在履約期內或在任何最終常規歸屬日期之前因死亡而終止服務，則對於緊接在終止之前仍未完成的參與者的整合績效單位，所有績效要求將失效，並且在該服務終止之日，參與者的受益人將完全有權獲得與任何此類未完成的整合績效單位相關的股份付款，該等未完成整合績效單位的確定應視為已實現目標績效，且績效期間在參與者死亡之日結束。在這種情況下，應在參與者死亡後六十(60)天內通過股票分配支付款項。

(D)公司非自願無故終止或參與者有充分理由終止。如果(I)公司終止服務，且原因不在第5(B)或(C)款的範圍內，並且是出於任何原因(在本計劃中定義納入參與者的僱傭協議定義)或不可接受的表現(如果參與者的僱傭協議中有定義)，或(Ii)參與者因正當理由辭職(也在本計劃中定義為引用參與者的僱傭協議定義)而終止服務，並且在任何一種情況下均受下一句中所述的釋放條件的約束。然後，對於在緊接服務終止之前仍未完成的參與者的集成績效單位，所有績效要求將失效，並且剩餘的整合績效單位將100%變為已實現的整合績效單位(就好像目標績效已實現且績效期間在服務終止之日結束)。在任何此類情況下，只要參與者已根據適用的僱傭協議要求籤署並向公司交付書面豁免(“豁免”)，並且適用於該豁免的任何撤銷期限已經屆滿，則應在服務終止後六十(60)天內通過一次性分派股份支付。

6.任何股份分派的決定及時間

(A)股份分派。關於任何已實現的整合業績單位的所有付款應以本獎勵協議規定分配給參與者的公司有投票權普通股(“股份”)的全部股份的形式支付。任何該等股份分派均可透過本公司以參與者名義為該等股份設立帳簿記賬帳户的方式作出。

(B)未調整股份分派金額的釐定。任何未經調整的股份分派金額應根據截至任何確定日期委員會認證的已實現整合業績單位(如有)的數量一對一計算。舉例而言，如附錄A中進一步所述，(I)如果在績效期間的第一年達到最低績效(績效目標的75%)並經委員會認證，則50%的目標整合績效單位將成為初步實現的整合績效單位，未調整的股份分配額將包括每個該等已實現的整合績效單位的一股公司普通股；及(Ii)如本公司其後達致目標/最高表現或更高，並於業績期間內任何較後時間獲委員會認證，則其餘50%的目標綜合業績單位將成為遞增達致的綜合業績單位。

(C)調整後股份分配額的確定。除本獎勵協議另有規定外，任何未經調整的股份分派金額應加上股息等值調整，以確定與任何經證明的業績目標達成有關的構成經調整股份分派金額的股份數目。股利等值調整應為綜合業績單位的數目，該數目等於在業績期間就該未經調整的股份分派金額所包括的股份支付的現金股息已再投資於股份時所產生的綜合業績單位數目。

(D)適用的扣繳税款的減免。在計算任何該等經調整的股份分派金額後，根據本獎勵協議第10節及本計劃第十五條所規定的適用預扣税款，應減去因已取得的整合業績單位而須分派的股份數目。

(E)向下舍入，以避免零碎股份。如果參與者從任何此類調整後的股份分配金額中扣除足以支付適用預扣税款的股份後，作為任何股份分配的一部分，參與者將有權獲得零碎股份，則根據本獎勵協議可分配給參與者的股份淨數量應四捨五入為下一個整數股份數量。

(F)保留委員會的酌情權。儘管本獎勵協議有任何其他規定，委員會仍可全權酌情減少或增加根據上文所述經調整股份分派金額計算而釐定的可分派股份數目。上一句不適用於減少根據第7節進行的分配。

(G)任何股份分派的時間。除第5(C)、5(D)或7條另有規定外，在委員會證明第4(B)條規定的任何業績目標的初步或後續遞增實現後，本公司應在委員會作出決定之日起三十(30)天內分配相關的調整後股份分派金額，減去以反映預扣税款和任何相關向下舍入以消除任何零碎股份(每個該等股份分配日期稱為“常規歸屬日期”)。自合併結束之日起一(1)年內不得支付或分配任何股份。

(H)在股份分派之前沒有股東權利。由於這是對業績單位的獎勵，而不是對公司普通股的實際股份的獎勵，參與者不應擁有基於授予任何綜合業績單位或實現任何業績目標而作為公司股東的任何權利或特權，除非和直到股票已記錄在本公司的正式股東記錄(或其轉讓代理或登記員的記錄)中，並已在根據本協議歸屬後發行和分發給參與者(或其受益人)。作為例證但不限於前述，在歸屬及向參與者發行及分派股份之前，參與者不應擁有任何投票權，或(除非本文就作為任何經調整股份分派金額一部分的股息等價物的或有權利明確規定)任何就任何整合表現單位或基於任何整合表現單位收取股息的權利。

7.管制條款的更改。如果公司控制權在授予日期之後和履約期間發生變更，則本計劃第十六條適用於根據本獎勵協議授予的綜合業績單位的處置。

8.參與者的投資意見書；股權指引契諾。在就任何已實現的整合業績單位分配股份之前，參與者應提供公司合理要求的任何書面投資陳述。在分派任何該等股份時，如參與者須遵守或未能符合本公司不時修訂及生效的本公司高層管理人員及董事股權指引，以及刊載於本公司網站或委員會另行制定的本公司企業管治指引適用章節(“股權指引”)，則參與者應繼續持有分配予參與者的股份(扣除扣繳税款的股份後)，直至參與者首次或再次符合股權指引為止。

9.適用於參與者的限制性契諾。通過簽署和接受本獎勵協議，並考慮到將融合業績單位授予參賽者，參賽者：(A)特此同意遵守附錄B中包含的限制性契諾(“限制性契諾”)並受其約束；(B)理解並承認(I)根據本授獎協議授予融合表演單位，以及(Ii)與此相關的任何股份歸屬或分配，明確地以參賽者繼續遵守每一限制性契諾為條件和約束；以及(C)瞭解並承認，除了沒收任何業績單位外，公司還可以尋求和獲得任何和所有可用的補救措施，以解決任何不遵守限制性契諾的情況。限制性契約獨立於參與者先前可能在任何僱傭、保密、競業禁止、競業禁止、遣散費、控制權變更、激勵性薪酬授予或獎勵或其他協議中同意的相同或類似主題的任何契約(而非替代)，所有這些其他協議應保持完全效力和效力。

10.所得税和就業税預扣。由於整合績效單位產生的所有必需的聯邦、州、市和地方所得税和就業税，應通過扣留股份的方式支付，否則可作為根據本獎勵協議調整後的股份支付金額的一部分進行分配。

11.不可轉讓。參賽者於綜合表現單位之權益或任何與該等綜合表現單位有關之股份分派之任何或有權利不得(I)出售、移轉、轉讓、保證金、擔保、遺贈、贈予、轉讓、質押或以其他方式處置，不論是否自願或非自願或以其他方式處置，但以遺囑或世襲及分配法處理者除外。任何違反本節規定的轉讓企圖或聲稱的轉讓從一開始就是無效的，沒有任何效力或效果。在簽署本獎勵協議後，參與者可通過填寫並交付受益人指定協議(“受益人指定”)並向公司提交受益人指定副本來明確指定死亡受益人(“受益人”)。如果參與人沒有指定受益人，則由適用的州法律確定繼承。

12.彌償。參與者在此同意賠償公司及其聯屬公司(及其各自的董事、高級管理人員和員工)和委員會，使其不受任何損失、索賠、損害、債務和費用的損害，這些損失、索賠、損害、負債和費用是基於或因參與者根據第8條向公司作出的任何投資陳述的不正確或據稱不正確或參與者未能履行本條款所載任何協議而產生的。參與者在此進一步同意免除並使本公司及其關聯公司(及其各自的董事、高級管理人員和員工)免於或不承擔參與者因參與本計劃而產生的任何税務責任，包括但不限於利息和罰款。

13.股份的變動。如果本計劃第4.04節所述的股份發生任何變化，委員會應根據本獎勵協議或本獎勵協議的條款，對業績單位或股份的數量或種類進行其認為適當並與第4.04節一致的調整或替換，以使本獎勵協議所涵蓋的業績單位的或有經濟價值基本保持不變。

14.沒有獲得未來獎勵或繼續受僱的權利。本計劃或本獎勵協議中的任何規定都不會使參與者有任何權利獲得本計劃下任何類型的獎勵，或本公司有義務授予參與者未來的任何獎勵。此外，本計劃或本授標協議中的任何條款都不賦予參與者繼續受僱於公司或其任何關聯公司的任何權利或義務，或以任何方式影響公司或其關聯公司或參與者隨時終止受僱於公司或其任何關聯公司的權利，但須遵守

參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何僱傭協議的條款，以及任何適用於有充分理由終止的計劃條款。

15.委員會裁定；其他釋義事宜。委員會根據本計劃和本計劃允許作出的關於本授標協議或本計劃的任何決定(包括根據本計劃第13條作出的任何決定)均為最終決定，對參賽者及其任何和她的繼承人、遺囑執行人、管理人或其他聲稱由參賽者或通過參賽者獲得任何權利或要求的人具有約束力。除另有規定或文意另有所指外，(I)提及本授標協議全文，包括本授標協議的任何和所有附錄，(Ii)在本授標協議中使用的“包括”和類似的提法，指的是“包括但不限於”和(Iii)本授標協議各章節的描述性標題，在適用的情況下，本授標協議的子節僅為方便起見而插入，不影響本授標協議的解釋。

16.依法治國。在不受美國法律(包括國內税法)管轄的範圍內，本獎勵協議應受印第安納州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不參考該州的法律選擇原則。

17.放棄陪審團審訊。公司和參與者特此知情、自願且不可撤銷地放棄就本授標協議(包括本協議的附錄)下的任何爭議或訴訟進行陪審團審判的任何權利，並同意任何此類爭議或訴訟應在沒有陪審團的情況下由法官審理。

18.生存。第1、2和4至17節(包括本獎勵協議的第19和20節和第18節中的附錄A和B)的規定，以及本獎勵協議附錄B中包含的限制性契諾，將在本獎勵協議期滿或終止、根據本獎勵協議授予或沒收任何整合績效單位和就任何已實現的整合績效單位進行股份分配和/或參與者的僱用或服務因任何原因終止後繼續有效。

19.對口單位。本授標協議可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本將被視為原件，但所有副本共同構成一份相同的協議。

20.追回/追回。根據本獎勵協議授予或支付給參與者的任何綜合業績單位授予或根據本計劃授予或支付的任何其他獎勵，無論是以股票期權、股票增值權、限制性股票、業績股份、業績單位、股票或現金的形式授予的，均須由本公司根據本公司的獎金退還/追回政策(經不時修訂並有效)以及本公司網站上張貼的或委員會制定的本公司企業管治指引中適用的“獎金退還政策”部分的規定予以退還或“追回”。

茲證明，公司經其正式授權的高級管理人員和參與者已於上述第一年簽署了本授標協議。

參與者

接受者：[[簽名]] Date: [[簽名日期]]

        

老國民銀行

By: __________________________

詹姆斯·C·瑞安，第三部

首席執行官

老國民銀行

績效單位整合獎勵協議附錄A

(成本節約性能係數)

授予日期：2022年3月2日

獲獎表現單位：見獲獎協議第3節

履約期：下文適用定義中所述的24個月期間

適用的性能係數

本獎勵協議涵蓋的整合業績單位的應付股數(在任何股息等值調整或預扣税金之前)將基於業績期間下列相對業績因數(“業績因數”)的結果：

·在績效期間實現年化運行率成本節約，相對於公司根據本獎勵協議確定的既定集成績效目標如下

與集成性能因素相關的定義

“成交日期”是指2022年2月15日，即合併的成交日期。

“整合績效水平”是指在委員會進行任何審查和認證時，在績效期間的所有或任何相關部分實現的整合績效目標的百分比。

“整合業績目標”或“業績目標”是指，與2021年第二季度反映為本公司和第一中西部公司作為獨立公司的非利息支出的合併、年化運營成本相比，本公司在業績期間實現的非利息支出年化運行率成本節省1.09億美元，在每種情況下，都是在不包括所有與合併有關的費用、成本和撥備、某些無形和税收抵免攤銷、特別一次性成本、對人員或技術的戰略投資和其他類似成本後確定的。

“履約期”是指自結算日起至2024年2月15日止的期間，也就是結算日二十四(24)個月週年日。

績效加權分數

“業績加權分數”是指在確定(在任何股息等值調整或預扣税款之前)要分配給所實現的整合業績單位的股份數量時，分配給上述業績因素的相對權重。就本獎勵協議而言，績效加權分數如下：

性能係數的計算

總體達到一定的集成績效水平。如果公司的綜合業績水平等於75%，則達到最低業績，50%的目標綜合業績單位將成為已實現的綜合業績單位，類似數量的股份構成由此產生的未調整股份支付金額。除非至少達到最低業績，否則不會就任何業績單位支付任何股份。

如果整合績效水平為100%或更高，則達到最高績效，並且100%的目標整合績效單位將成為已實現整合績效單位，以及類似數量的股份構成由此產生的未調整股份支付金額。對於任何超過100%的集成績效水平成就，將不會就集成績效單位支付任何額外的份額。

下表顯示了在選定的整合績效水平下，目標整合績效單位佔已實現整合績效單位總數的百分比，以及由此產生的可發行股票的未調整股份分配額(在任何股息等值調整或預扣税金之前)，前提是參與者滿足本獎勵協議第5(A)節所述的歸屬要求：

應在上表第一欄所示的75%和100%整合績效水平之間應用線性插值法，以確定績效期間實現的目標整合績效單位的最終百分比，以及最終實現的整合績效單位總數和相關的未調整份額分配額，但須滿足適用的歸屬要求。例如，如果公司實現綜合績效目標的百分比和最終的綜合績效水平為85%，則70%的目標綜合績效單位將成為已實現的綜合績效單位；如果該百分比達到和最終的綜合績效水平為95%，則該等已實現的綜合績效單位的數量將等於目標綜合績效單位的90%。

計算在性能期間實現的集成性能級別的連續、增量增長。如果本公司在以下日期達到更高的整合績效水平：(I)委員會確定任何先前的績效水平達到最低績效以上，並由此認證已實現的整合績效單位(以及類似未調整的股份分配額)，以及(Ii)向參與者分配與此相關的股份(在實施適當的預扣税減免和向下舍入以避免分配任何零碎股份之後)，則應為委員會為達到該較高整合績效水平而認證的增量實現的整合績效單位確定後續的未調整股份分配額(在扣除任何先前確定的已實現整合績效單位的任何未調整股份分配額後)。每次委員會確定和認證任何已實現的整合業績單位和相關的未調整股份分派金額時，應分別計算調整後的股份分派金額和要分配的股份數量--在每種情況下，調整相關的未調整股份分派金額以獲得股息等價物，然後根據本獎勵協議第6(C)至(E)節的規定，減少由此產生的適用預扣税和向下減少的調整後股份分派金額，以避免任何零碎股份。根據本段，只有對隨後更高的綜合績效水平進行向上調整時才能進行。

例如，假設參與者獲得了1,000個目標整合績效單位的獎勵；2023年3月31日，委員會根據截至2023年2月28日的結果認證了75%的整合績效水平(整合績效目標的75%完成)；2024年3月15日，委員會認證到2024年2月15日，整合績效目標的額外增量實現了15%，即在績效期末達到了90%的最終整合績效水平。於2023年3月31日，初步實現的整合業績單位數目及未經調整股份分派金額將為500股(佔目標整合業績單位的50%)，該金額將因相關500股股份的股息等值調整而增加，而由此產生的經調整股份分派金額將因預扣税款及任何向下舍入而進一步減少，以避免在相關歸屬及股份分派日期分配股份前的零碎股份。截至2024年3月15日，增量實現的集成業績單位數和相關的未調整份額分配金額將為300(通過從最終90%業績水平最終實現的800個集成業績單位和股份中減去之前認證為實現的500個集成業績單位和股份確定)。與上一年的計算一樣，300股遞增實現的整合業績單位/未調整股份分派金額將因相關300股的股息等值調整而增加，而由此產生的調整後股份分派金額將因預扣税款和任何向下舍入以避免分配零碎股份而進一步減少。

獎勵的確定和調整；時間安排

委員會將審查和證明公司是否達到了本獎勵協議第4(B)節規定的績效因素，並可根據本計劃第三條的規定行使其善意裁量權，以解釋或調整績效因素、公司實現的績效因素或本獎勵協議的條款。在不限制上述規定的情況下，除第6(F)節另有規定外，委員會保留自行決定減少或增加任何賠償額的權利。根據本獎勵協議第6(G)節規定的時間分配可分配給任何已實現的集成業績單位的股份。

績效單位整合獎勵協議附錄B

(參與者的限制性契諾)

1.定義。在本附錄B中使用並出於本附錄B的目的時，下列大寫術語具有以下各自的含義。除非本附錄B另有定義或重新定義，否則此處大寫的術語具有與授標協議正文中所述的相同的各自含義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，具有“控制”和類似的術語，意思是直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該其他人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或類似的所有權權益、合同或其他方式。

“業務”是指本公司提供的產品和服務，這些產品和服務可能會不時演變或改變，包括但不限於涉及下列核心業務領域的產品和服務：(I)社區和/或商業銀行業務，包括貸款活動(無論是個人/零售消費者貸款或信用額度或商業貸款、信用證和房地產或租賃交易)、存託活動、借記卡和ATM卡、商户現金管理、網上銀行和其他一般銀行業務活動；(Ii)投資和經紀服務，包括提供投資建議和投資選擇；(Iii)財資服務，包括投資管理、批發融資、利率風險、流動資金及槓桿管理及資本市場產品或服務(包括利率衍生工具、外匯及債券融資)；。(Iv)財富管理，包括受託及信託服務、收費資產管理、互惠基金管理或其他投資諮詢服務；。(V)保險代理服務，包括保險經紀服務，例如商業財產及意外傷害、保證、損失控制服務、僱員福利諮詢及行政及個人保險。

在本附錄B中使用併為本附錄B的目的而使用的“公司”是指Old National Bancorp及其關聯公司，無論是在任何特定參考時間或在本附錄B中使用的任何參考的歷史“回顧”期間(“回顧期間”)可能存在的公司及其關聯公司(“公司”)，並應包括任何該等實體的任何前身或繼任者；而“僱傭公司”指在相關時間或相關期間作為參與者僱主的公司實體。僅供參考：(I)於授出日期，本公司包括Old National Bancorp，Inc.(“First Midwest”)和Old National Bancorp(“合併”)及Old National Bancorp的附屬公司合併後尚存的公司；及(Ii)就涵蓋或全部或部分延伸至合併前歷史期間的任何回顧期間而言，本公司包括第一中西部公司及其附屬公司(就任何身為第一中西部公司或其任何附屬公司前僱員的參與者而言，指幷包括任何合併前受僱於第一中西部公司或該等附屬公司或服務於該等附屬公司的期間)。

“保密信息”是指屬於公司或其業務或與公司或其業務有關的任何和所有信息(包括第三方保密信息，定義如下)，這些信息是保密的、私人的、專有的或以其他方式不為公眾所知(包括任何和所有商業祕密)，或者不為從事與公司相同或類似業務、貿易或行業的人普遍知道或獲得的，以及任何和所有此類信息的任何和所有有形實施、副本、記錄或衍生產品，包括但不限於任何和所有報告、分析、研究、計劃、筆記、摘要、基於、派生、摘錄、合併或以其他方式全部或部分反映任何保密信息的通信、文件、記錄或其他文件或材料。所有此類信息應構成“保密信息”(A)，無論是否被識別或標記為機密，(B)是否在本授標協議日期之前或之後向參與者提供或提供，(C)是否(I)由公司向參與者披露或提供，(Ii)由參與者、其他公司員工或任何第三方在為公司或為公司提供服務的過程中或與其服務相關的過程中創建、創作、收集、彙編、準備或以其他方式開發，或(Iii)向參與者提供或提供給公司使用，任何客户、客户、供應商或其他與公司有業務或合同關係或考慮與公司有業務或合同關係的第三方在信任或保密下(包括根據法律、合同、受託責任或其他保密義務)(“第三方保密信息”)；及(D)無論維護、使用或傳達信息的形式、格式、披露模式或媒體(無論書面、印刷、口頭、視覺、圖形、數字)如何, 電子的或其他的，無論是有形的還是無形的(如在一個人的頭腦或記憶中))。在不限制前述一般性的情況下，“機密信息”包括公司與參與者之間的任何僱傭、保密、限制性契約或授予協議以及適用於參與者的任何公司保密政策或指南中描述的類型的信息。

“承保人員”是指在有關時間，或在此之前的兩年回顧期間內的任何時間是本公司的僱員或臨時工或合同工，或參與者與之有監督或其他工作的其他個人獨立承包商的任何個人

參賽者在受僱於公司期間的關係，或參賽者因受僱於公司而知道、接觸或使用與該人的職位、責任、表現或潛力有關的機密信息的人。

“客户”是指(I)在確定僱用公司的任何服務或產品之時(或在任何終止後期間或就任何終止合同期間而言，是參與者終止僱用的日期)是僱用公司的任何服務或產品的客户或客户的任何人(或其任何關聯公司)，(Ii)在緊接在此之前的兩年回顧期間內的任何時間是僱傭公司任何服務或產品的客户或客户，或(Iii)在參與者受僱於僱傭公司期間的任何時間代表僱傭公司與參與者有直接接觸的人。

“個人”是指任何個人或任何公司、普通合夥企業或有限合夥企業、商號、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體。

“潛在客户”是指任何人(或其任何關聯公司)，在其被確定之時(或在任何終止合同後期間或就任何終止合同的日期而言)，或在緊接其之前的兩年回顧期間的任何時間，是或曾經是參與者銷售或營銷活動的直接目標或主體，或者是參與者知道是僱傭公司銷售或營銷活動的目標的任何人。

2.客户和員工的非徵求意見。在參與者受僱於公司期間以及終止後的一(1)年內，參與者不得直接或間接、單獨或與任何其他人聯合，(A)就公司提供的或與公司業務競爭的任何類型的產品或服務，以任何方式招攬或試圖招攬、獲取或服務或接受任何客户或潛在客户的業務，(B)要求、建議或建議，或以其他方式誘導或引起(或試圖誘導或引起)任何客户、客户、供應商、供應商、許可人、被許可人或顧問，(C)要求、鼓勵、誘導或影響(或試圖誘使、影響或導致)任何承保人員辭去、離開或終止其與公司的僱傭、臨時勞工或獨立承包商關係或安排，或代表公司以外的任何人士招攬任何該等承保人員受僱或聘用，或(D)僱用、僱用或以其他方式聘用(不論以僱員、兼職或臨時員工或勞工、顧問、獨立承包商或其他方面)直接或為公司以外的任何人或代表任何人覆蓋的任何此類人員。

3.保密信息的保護、不使用和不披露

A.保密保護的價值和重要性。參與者承認並同意：(I)由於參與者的工作，參與者將被允許訪問和使用機密信息，(Ii)公司已經投入(並將繼續投入)大量時間、金錢和精力來開發機密信息並保持其專有和保密性質，以及(Iii)機密信息是專有和機密的，如果從事與公司業務競爭的業務的人員披露或知道任何機密信息，此類披露將導致困難、損失、不可彌補的傷害和對公司的損害，對這些信息的衡量將是困難的，如果不是不可能的，來確定。因此，參與者同意保存和保護保密信息是參與者僱傭義務的重要組成部分，並且由於參與者受僱於公司，參與者在保護保密信息方面對公司負有忠實、忠誠和信任的義務。

B.保密性契約。參與者在終止受僱於公司期間和之後的任何時候：(I)參賽者將嚴格保密，並採取一切必要步驟保護和保障機密信息；(Ii)參賽者不會直接或間接使用或以其他方式僱用任何保密信息，除非參賽者在受僱於公司的正常過程中合理地需要使用，然後僅在受僱於公司期間並完全為公司的利益而使用；和(Iii)參與者不會直接或間接地向任何人披露、分發、交流、傳播或透露任何保密信息，但以下情況除外：(A)僅在參與者受僱於公司期間或(B)根據任何法院或政府機構的法律要求(通過傳票或類似的強制性法律程序或法院命令)向其他合理地“需要知道”這些信息以履行對公司的責任的公司員工披露；但僅在立即通知公司允許其對所尋求的機密信息尋求保護令或其他保密處理之後，然後僅在法律要求披露此類機密信息的任何部分的範圍內。參與者應遵守公司關於保密信息的所有政策和程序，並應盡最大努力並採取任何必要的額外預防措施或

在特定情況下適當地保護和防止任何被禁止的使用或披露任何保密信息。

C.持續時間。只要保密信息仍然是保密的或根據適用法律可作為商業祕密受到保護(除非保密信息因不當使用或披露而失去其機密性，包括但不限於違反本附錄B中的限制性公約)，以及對於任何第三方保密信息，只要公司仍有合同或其他法律義務保護保密信息，則本協議中包含的保密義務將繼續存在。

D.例外情況。儘管有上述規定，本附錄B中的任何規定均不禁止、限制或限制參與者在未通知公司或未經公司同意的情況下行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據1934年證券交易法第21F條及其下的規則和法規)。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人將不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，在保密的情況下，向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；或(B)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類檔案是“密封”的(意味着該文件不向公眾開放)；和(2)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，除非依照法院命令，否則個人提交的任何文件中包含商業祕密的印章，而不披露該商業祕密。

4.補救辦法。本公司將遭受不可彌補的損害和傷害，如果參與者違反本附錄B中限制性契諾的任何規定，本公司將無法在法律上獲得足夠的補救。因此，除了本公司可以獲得的任何和所有其他補救措施外，本公司有權尋求強制令救濟，以防止或停止實際、企圖或威脅違反參與者的限制性契諾，或具體執行其條款，而無需證明實際損害或張貼任何保證書或其他擔保。本附錄B及本授標協議所載本公司的權利及補救措施一般與本公司在法律或衡平法上可享有的其他權利及補救措施累積，而非排他性或替代該等權利及補救措施。此外，公司將保留對參與者在公司僱用期間違反限制性契約或任何公司政策的適當紀律處分的權利。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本授標協議，都不應構成公司執行限制性契約的抗辯理由。

5.不遵守規定的期間和期間的合理性。限制性契諾應被視為在參與者不遵守規定的任何期間內生效，各方的意圖是使該等限制和契諾適用於本附錄B所設想的全部期限(包括參與者終止受僱於公司後指定的期限)。本公司及參與者確認並同意，鑑於本公司的業務性質，以及參與者對本公司的業務、營運、事務、客户及潛在客户的有利認識及熟悉度，該等限制性契諾是合理的。限制性契諾是公司簽訂本授標協議的基本條款和條件，應被視為獨立於本授標協議中的任何其他條款或參與者與公司之間的任何其他協議。即使本文有任何相反規定，如果有管轄權的法院發現任何限制或契諾的範圍太廣，不允許執行書面規定的限制或契諾，則應在法律允許的最大限度內執行此類限制或契諾。參賽者和公司特此承認這一點，並授權任何此類法院打擊或修改任何該等條款或其部分，以允許在法律允許的最大程度上執行限制性契諾和本授標協議。

6.生存。限制性契約在本授標協議終止或期滿以及參與者受僱於公司的任何終止後繼續有效。

7.某些費用的償還。如果參賽者違反或威脅要違反本附錄B中的任何限制性契諾，而公司對參賽者提起法律訴訟，並通過執行該等限制性契諾或就該等違規行為獲得損害賠償而在該訴訟中對參賽者勝訴，公司有權向參賽者支付或償還與該訴訟相關的公司合理費用和費用(包括合理的律師費和支出、訴訟費用以及調查和專家證人費用和費用)。