非僱員董事非限制性股票期權獎勵協議格式

在2019年計劃下

Vericel Corporation 2019綜合激勵計劃

非僱員董事非限制性股票期權獎勵協議

授標協議(“協議”)，自[[GRANTDATE]](“授予日期”)，由Vericel Corporation，一家密歇根州公司(“公司”)和之間簽訂，以及[[名字]][[姓氏]](“參與者”)。

1.授予選擇權。公司特此授予參與者一項非限制性股票期權(“期權”)以購買[[共享磨粒]]本公司普通股，無面值(“股份”)，按行使價$[[Grantprice]]每股(“行使價”)。根據《守則》第422節的規定，該期權並不具有激勵股票期權的資格。

2.服從《計劃》。本協議受Vericel Corporation 2019綜合激勵計劃(“計劃”)條款和條款的約束和管轄，除文意另有所指外，本協議中使用的術語應具有與計劃中相同的含義。如果本計劃的規定與本協議發生衝突，則以本計劃為準。

3.選項的術語。除非認購權根據本協議的規定提前終止，否則認購權將於授出日十週年時失效。

4.授予。在委員會加快期權可行使性的酌情權的規限下，期權將在授出日期後一年內歸屬並可行使，分十二(12)個月平均分期付款，前提是參與者當時以董事的形式向本公司提供服務。

5.執行選擇權

(A)行使權力的方式。在賦予的範圍內，本公司可按本公司不時要求的形式向本公司遞交書面通知，以全部或部分方式行使購股權。該通知須列明行使購股權的受購股權規限的股份數目，並須按本計劃第5.5節的條款所允許的方式，悉數支付該等股份的行使價。認購權只能以整股的倍數行使，不得發行零碎股份。

(B)發行股份。在行使購股權、支付行使購股權股份的行使價及令委員會滿意地符合適用法律或法規下與該項轉讓相關的所有規定、以及符合本協議及計劃的規定後，本公司應儘快以繳足股款及不可評估股份的形式向參與者發行適用數目的股份。委員會對此類遵守情況的決定為最終決定，對參加者具有約束力。

(C)資本化調整。根據本計劃第11.2節的規定，受購股權和行權價格約束的股份數量應在適用的情況下進行公平和適當的調整。

6.選擇權的終止。

(A)終止董事會成員的服務。除非該期權已於較早前終止，否則該期權將於(I)參與者不再擔任董事會成員之日起二十四(24)個月或(Ii)該期權原到期日起計二十四(24)個月(以較早者為準)全部終止，不論該期權是否已歸屬。在委員會允許繼續授予期權的情況下，如果參與者作為董事的服務在上文第4段所述歸屬條件滿足之前因參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，則在參與者不再是董事時未歸屬的期權的任何部分應立即終止，且不再具有進一步的效力或作用。當參與者的董事服務因參與者的死亡或殘疾而終止時，此選擇權將成為既得利益並可完全行使。就本獎項而言，“殘疾”一詞應具有特許權中規定的含義。註冊第1.409A-3(I)(4)條。

(B)延長行使期限。儘管本節(A)段有任何相反的規定，如果在適用段落規定的時間段內服務終止後行使選擇權，或在該期間出售行使時獲得的股份將違反聯邦證券法(或與之相關的任何公司政策)的任何規定，行使選擇權的期限應延長至(I)行使選擇權或出售行使時獲得的股份不違反聯邦證券法(或相關公司政策)之日後四十五(45)天。或(2)適用款規定的期限結束。

7.在控制中更改。

(A)選擇權的效力。在控制權發生變更的情況下，如果參與者當時正在向本公司或聯屬公司提供服務，則該期權應(I)在控制權變更日期的前一天授予並可行使，以及(Ii)在控制權變更日期終止。

(B)儘管有上述規定，如於控制權變更日期，一股股份的公平市價低於行使價，則購股權將於控制權變更日期終止，除非委員會另有決定。

8.其他。

(A)沒有股東權利。在認購權正式行使後，在股票發行之前，參與者不享有股東對受本認購權約束的股份的任何權利。

(B)期權的可轉讓性。如本協定第6款所述，在參與者死亡時，選擇權可通過遺囑或根據繼承法和分配法轉讓。此外，該選項可以被分配或轉移給一個“家庭

成員“一詞在形成S-8的一般指示(不論以贈與或國內關係指令)(每一項均為”獲準受讓人“)中定義，惟該等獲準受讓人須：(1)受計劃及本協議有關轉讓期權的所有條款及條件約束及約束；及(2)簽署一份令本公司滿意的協議，證明該等責任。在任何此類轉讓後，參與者應繼續受本計劃所有適用條款和條件的約束。儘管有本款(B)項的規定，但在任何情況下，不得將備選方案移交第三方金融機構審議。

(C)可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效或無法全部或部分執行，則(I)該條款應被視為有限的，只要該有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行，且如此限制將保持全部效力和效力，以及(Ii)不影響本協議的任何其他條款或其部分，其中每一項仍應完全有效和有效。

(D)適用法律。本協議應受密歇根州法律管轄，並根據密歇根州法律進行解釋，但其法律衝突原則除外。

(E)標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

(F)通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果以掛號或掛號信寄出，則應充分發出或發出，郵資預付。郵寄通知應視為在郵戳上蓋上郵戳之日送達。

向本公司發出的通知應發送至：

Vericel公司

悉尼街64號

馬薩諸塞州劍橋02139

注意：首席財務官

參賽者的通知應按參賽者在公司記錄中顯示的地址發送給參賽者。

公司或參與者可以通過書面形式向另一方指定不同的通知地址。如果接收方事先同意，通知可通過傳真或當事各方可用的其他電子傳輸機制發送和接收。此類通知在收到時應視為已送達。

(G)沒有義務繼續作為董事。本計劃和本選項均不授予參與者繼續作為董事的任何權利。

(G)協議而非合同。本協議(以及授予選擇權)不是僱傭或服務合同，選擇權中的任何內容不得被視為以任何方式對參與者產生繼續其服務的義務，或公司或關聯公司繼續參與者的服務的義務。

(H)整個協定；修改。本協議包含雙方之間關於本協議所含標的的完整協議，不得修改，除非在本計劃或本協議各方簽署的書面文件中另有規定，並且只能通過雙方簽署的書面協議予以撤銷。

(I)資料私隱同意書。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，參與者(I)授權公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄參與者可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；以及(Iv)授權將相關信息轉讓給相關公司認為合適的任何司法管轄區。參賽者有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

茲證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

VERICEL公司

By: ______________________________________

職位：總裁兼首席執行官

參與者

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關於行使的通知

股票期權

TO: [____________________________]

根據Vericel Corporation 2019綜合激勵計劃項下日期為20_年的購股權協議，簽署人行使購買_股Vericel Corporation普通股的權利，並附上：(I)全額支付收購價；及(Ii)簽署購股權協議所要求的任何額外文件及協議的簽署副本。所有股票將以下面印製的名稱發行給下文簽署人，並按所示地址送達。

請按股票證書上顯示的原樣打印姓名：