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| CVS健康公司 |
非限制性股票期權協議 |
| 授予日期：%%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-% |
1.獲獎名單。根據CVS Health Corporation 2017年激勵性薪酬計劃(“計劃”)的規定，CVS Health Corporation(“本公司”)已於上述日期(“授予日”)授予下列人士(“參與者”)獎勵，並在此證明，在符合本非限制性股票期權協議(“協議”)所載或納入的條款和條件的前提下，向本公司購買以下所述的公司普通股(面值0.01美元)的總股數(“股份”)的權利和期權。按以下標明的收購價(“選擇權”)，行使下文規定的選擇權。股份於任何日期的公平市價為本公司普通股於該日期的收市價(“FMV”)。本計劃是本計劃的一部分，參與者同意受本計劃所有條款的約束。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。該選項是本計劃中定義的不合格選項。
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| 參與者： | %%FIRST_NAME_MIDAL_NAME_LAST_NAME%-% | |
| 員工ID： | %%Employee_IDENTIFIER%-% | |
| 份額： | %%TOTAL_SHARES_GRANDED%-% | |
| 期權價格： | %%OPTION_PRICE,'$999,999,999.99'%-% | |
| 背心日期1： | %%VEST_DATE_PERIOD1，‘月DD，年’%-% | %%SHARES_PERIOD1%-% |
| 背心日期2： | %%VEST_DATE_PERIO2，‘月DD，YYYY’%-% | %%共享_期間2%-% |
| 背心日期3： | %%VEST_DATE_PERIOD3，‘月DD，年’%-% | %%SHARES_PERIOD3%-% |
| 背心日期4： | %%VEST_DATE_PERIOD4，‘月DD，年’%-% | %%SHARES_PERIOD4%-%
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2.期權的TERM。認購權的有效期為自授出日期起計十(10)年，但須受計劃及協議所載較早終止認購權的規限，並於最後一天(“到期日”)屆滿。期權的任何部分不得在到期日之後行使。
3.保留和行使期權。
(A)在符合本計劃規定的前提下，根據公司現行的行權政策和程序，通過向公司股票計劃管理人提交行使請求來行使選擇權，具體規定要購買的股票數量，數量不得少於一百(100)股(除非購買的股票數量是總餘額)。參與者行使全部或部分期權應通過公司的“無現金行使”程序進行。否則，在行使時，參與者應向公司提交現金或現金等價物，以換取參與者已選擇購買的股份的總期權價格，即參與者已選擇購買的股份的總期權價格(“期權價格”)或參與者擁有的本公司普通股的股票
至少六(6)個月，FMV至少等於參與者選擇購買的股票的期權總價，或上述價格的組合。
(B)在購股權到期或終止前，除非本協議另有規定，購股權將根據上文所述的歸屬時間表歸屬，歸屬日期為“歸屬日”，只要參與者從授出日起至行使日期間一直持續受僱於本公司或本公司附屬公司，該期權將可由參與者在期滿日之前歸屬的範圍內行使。
(C)即使協議或計劃有任何相反規定，在期滿日期(“自動行使日”)前最後一個營業日仍未行使的已歸屬及可行使的購股權部分，應視為已由參與者自動行使，而無須本公司或參與者在下列情況下采取任何進一步行動或通知：(I)(A)參與者於自動行使日受僱於本公司或其任何附屬公司，或(B)到期日期將會發生，而根據協議第8及9條，該期權仍可行使，(Ii)參與者已接受本公司根據第4條所要求的購股權，及(Iii)股份於自動行使日期的FMV超過購股權價格。根據本條款第3(C)條行使選擇權應通過公司的“無現金行使”程序進行。儘管有上述規定，但不能保證根據本條款第3(C)條自動行使的期權將以參與者的名義行使，如果該自動行使沒有完成，本公司或任何其他方將不承擔任何責任或責任，相反，期權到期而未行使。因此，參與者應獨自負責確保參與者在到期日之前行使期權的任何既得部分。為免生疑問，如在自動行使日期，股份的FMV低於或等於期權價格，則購股權不應被視為根據本第3(C)節自動行使。
4.要求領獎。除非本公司於授出日期一週年前收到參與者對本協議所載條款及條件的接受，否則不會授予或行使該期權。驗收應按公司要求以電子方式提交。
5.税收。在無現金行使期權時，公司應從行使期權的收益中扣繳任何所需税款。如果非通過無現金行使行使期權，公司有權要求參與者在行使期權的收益交付給參與者之前，在接到公司通知後立即支付任何預扣税款。此外，公司可選擇在適用法律允許的範圍內，從公司當時應支付給參與者的任何其他金額中扣除現金或股票，或從公司此後應支付給參與者的任何其他金額中扣除該等税款。
6.不可轉讓。除非通過遺囑或世襲和分配法，否則參與人不得轉讓選擇權，在參與人有生之年，只能由參與人按照本協議的條款和條件行使選擇權。
7.終止僱傭時的選擇權。除非《計劃》或《協議》另有規定，在參與者終止受僱於公司及其子公司之日起，在參與者受僱終止之日起未行使的範圍內，無論是否受權，該期權應立即全部喪失，但前提是，如果參與者在受僱終止之日無理由終止受僱於公司及其子公司(由公司自行決定)，則在受僱終止之日既得且未行使的範圍內，應在緊接僱傭終止日期後第九十(90)天或之前的任何時間行使，如果該期權在僱傭終止日期未被授予，則該期權應立即喪失。
8.終止僱用並支付遣散費。如參與者在本公司及其附屬公司的僱傭被本公司無故終止，而參與者根據本公司批准的書面協議受僱後獲得遣散費，則認購權的歸屬將持續至書面協議所載有關遣散費的遣散期結束為止。在歸屬的範圍內，只要持續歸屬或行使期間沒有違反政府法規或規則，期權應可在遣散期內的任何時間以及在遣散期最後一天之後的第九十(90)天或之前行使；但在任何情況下，該期權不得在其原定期限之後行使。截至遣散期最後一天仍未獲得期權的任何部分，應自遣散期最後一天起喪失。如果參保人在遣散期結束前重返公司或公司任何子公司的類似工作崗位(由公司自行決定)，參保人應被視為在遣散期內繼續受僱於公司或公司任何子公司，以確定是否有資格繼續受僱(如果發生這種情況，參保人需通過電子郵件通知計劃管理人：equityAdministration@CVSHealth.com)。
9.高質量的退休。如果參與者因合格退休而終止受僱於本公司及其任何附屬公司，參與者(A)應在參與者退休日期後三(3)年內繼續行使期權，(B)參與者可在參與者退休日期後三(3)年內任何時間行使期權，但不得超過期權的原始期限，只要該持續歸屬或行權期不違反政府法規或規則。在參與者退休後三(3)年期結束時未授予或未行使的範圍內，選擇權將被喪失。如果參與者的終止僱傭符合資格退休，並且參與者還與公司簽訂了遣散費協議，則第9條的條款應適用於截至僱傭終止日的期權的授予和行使。“合格退休”是指在年滿五十五(55)歲或年滿六十(60)歲並至少有五(5)年連續服務年限時或之後終止僱傭關係，但條件是：(I)如果參加者自願終止僱傭關係，參加者已根據下文第14節的規定，至少提前九十(90)天向公司發出參加者退休日期的書面通知或由公司首席人事官決定的其他提前書面通知；或(Ii)如果公司終止對參與者的僱用, 這樣的終止是沒有理由的。如果公司無故終止參與者的僱用，參與者也應被視為經歷了合格退休，參與者應在與公司的書面遣散費協議中規定的遣散期內滿足上文規定的年齡和服務要求。
10.DISABILITIITY。如果參保人因完全和永久殘疾(如公司長期殘疾計劃所界定，或如未在該計劃中所界定，則由社會保障管理局所界定)終止受僱於本公司及其任何附屬公司，認股權應在僱傭終止日按如下比例授予：認股權應按股份總數歸屬，其數目等於(I)授予日受期權約束的股份數乘以以下分數：(A)分子應為自授予日起至僱傭終止日已過去的月數，以及(B)分母應為獎勵要求歸屬的期間內的初始完整月數，減去(Ii)在僱傭終止日期前認購權歸屬的股份數目(不論該認購權以前是否已行使)。就此計算而言，以上(A)分節分子中的月數應包括參與者受僱的任何部分月份。例如，如果從授權日到僱傭終止日之間的時間是八(8)個月零五(5)天，並且參與者已經受僱於這一整段時間，則上文(A)小節中的分子應為九(9)。可以在一定程度上行使該選擇權
在僱傭終止之日起一(1)年內的任何時間授予，但在任何情況下不得超過期權的原始期限。
11.如果參與者因死亡而終止受僱於本公司及其任何附屬公司，則參與者的受益人在參與者死亡後一(1)年內或直至期滿之日(以先發生者為準)內，不符合第3條規定的範圍內的期權應立即被授予，並且該期權仍可被行使。在上述一(1)年時間段結束時，或截止到期日(如果較早)，與該期權有關的所有權利將終止，該期權應被取消。
12.控制中的變化。如發生控制變更，應適用本計劃中有關控制變更的規定。
13.就業轉移。參賽者在本公司與本公司子公司之間或在本公司子公司之間的僱傭關係不得視為終止僱傭關係。
14.不要。
(A)根據第8條要求提供的任何通知應通過電子郵件發送至equityAdministration@CVSHealth.com，並應在主題行中包括“重新就業通知”。
(B)根據本條例第9條須向本公司發出的退休通知應為書面形式，並應在主題行中包括“退休通知”，並應(I)提供給參與者的領導和(Ii)發送至EquityAdministration@CVSHealth.com(如果是通過電子郵件)或CVS Health Corporation，收件人：高級董事，高管薪酬，One CVS Drive，WoonSocket，RI 02895(如果是普通郵件)。
(C)根據本協議規定須向參與者發出的任何通知，應按公司記錄上所示的地址發送給參與者。
(D)任何一方此後均可書面指定替代地址，該指定應寄往本條規定的地址。
15.重新獲得期權獎勵。該期權應受公司不時存在的補償政策條款的約束，該條款可能要求參與者立即向公司償還參與者可能從授予本協議項下的期權中獲得的任何税前經濟利益的價值。通過接受授予本協議項下的選擇權，參與者確認已提供了公司補償政策的副本供參與者參考。
16.重建契約協議。
(A)根據該協議授出的購股權明確受制於並視以下要求而定：參與者須已全面簽署並向本公司交付載有本公司根據本協議授予本公司所需的限制性契諾的適用書面協議(“RCA”)。
如果公司打算要求參與者簽署並交付與本協議項下贈款相關的新的RCA，公司應向參與者提供新的RCA，參與者同意在公司規定的最後期限前簽署並交付新的RCA。如果參與者目前受到RCA的約束，並且公司不要求參與者簽署和交付新的RCA，那麼，通過接受根據協議授予的期權，參與者重申參與者打算遵守參與者當前RCA中的所有條款。
參賽者同意，如有需要，未能在本公司規定的最後期限前簽署並交還新的RCA，將導致根據本協議授予的選擇權立即且不可撤銷地喪失。
(B)如果參與者違反了公司自行決定的適用RCA的任何條款(“RCA違規”)，(I)參與者應立即且不可撤銷地喪失期權，但以未被授予的範圍為限，並且無權獲得與該沒收相關的任何付款；以及(Ii)在截至(A)參賽者違反RCA的日期或(B)參賽者終止僱傭的日期(A)由本公司自行決定的日期或(B)參賽者終止受僱的兩(2)年內，對於期權的任何部分，參賽者將喪失未行使的選擇權，並應要求償還或以其他方式償還本公司就每項演練活動價值相當的金額。行使購股權時須行使購股權的股份的市值減去行使購股權股份的期權價格。
通過接受協議項下選擇權的授予，參與方承認並同意上述補救措施並不構成參與方違反RCA的唯一補救措施，由於沒收和償還條款在法律上並不是充分的補救措施，公司可以就任何此類違規行為尋求任何額外的法律或衡平法補救措施，包括強制令救濟。本節中的規定是公司向參與者授予期權的基本經濟條件。獲授本協議項下之購股權後，參加者同意本公司及其附屬公司及聯營公司可從彼等不時個別或集體欠參加者之任何款項(例如工資或其他補償、遞延補償積分、假期薪酬、遣散費或終止僱傭後欠參加者之其他款項，以及本公司或其附屬公司或聯營公司根據本條欠本公司之任何其他款項)中扣除。本條款的規定以及本條款項下參與者應償還或可償還的任何金額旨在補充本公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能享有的任何還款權利。
17.法律和政策。
(A)接受協議項下期權的授予，即表示：(I)參與者承認公司已提供計劃副本供參與者參考，並同意受協議和不時生效的計劃中規定的條款和條件的約束；(Ii)參與者還承認聯邦證券法和/或公司關於其證券交易的政策可能限制或限制參與者交易股票的權利，包括但不限於與期權相關的股份的銷售；以及(Iii)參與者同意遵守此類聯邦證券法要求和公司政策，因為此類法律和政策可能會不時修改。
(B)本協議之籤立及交付或本協議所證明購股權之授出，均不構成或證明本公司或其附屬公司就以任何特定期間聘用該參與者所達成的任何明示或默示的協議或諒解。
18.COMMITTEE權威。董事會管理規劃和發展委員會有權自行決定對本計劃和本協議作出任何解釋、決定和/或採取任何行政行動，包括但不限於向參與者支付的任何離職後付款是否應被視為遣散費和/或是否有理由終止。如果本計劃的條款與本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。
19.反腐敗法。在此證明的協議和選項應受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。
本協議只有在參與者正式接受公司要求的上述條款和條件後才有效。
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| 由以下人員提供： | /S/Laurie P.Havane | |
| 執行副總裁兼首席人事官 | |
| CVS健康公司 | |
