經修訂和重述的僱傭協議
本修訂及重述的僱傭協議(“協議”)於2022年3月8日(“生效日期”)生效，生效日期為Surgery Partners，Inc.(“本公司”)與Anthony W.Tparo(“高管”)之間。
1.就業。本公司應根據本協議規定的條款和條件聘用本公司的高級管理人員，並在此接受繼續受僱於本公司的條款和條件，從2022年3月11日(“生效日期”)開始至終止日期止，如第4條所規定的那樣(“僱傭期間”)。
2.職位和職責。
(A)在受僱期間，行政人員應擔任執行副總裁兼首席增長官，向行政總裁彙報工作。執行董事須具有本公司及其附屬公司或聯營公司董事會(“董事會”)不時指示的職責、職責及權力，並將為本公司及其附屬公司或聯營公司提供該等服務。執行董事將盡其最大努力、精力和能力，並將其全部業務時間、技能和注意力投入到本公司及其子公司的業務和事務中，並應以勤奮、值得信賴、務實和高效的方式盡其所能履行職責，以促進本公司及其子公司的業務。高管承認他/她的職責和責任需要他/她的全職業務努力，並同意在聘用期內，他/她不會從事任何其他業務活動，或從事任何干擾本協議下高管職責或與公司業務競爭的業務追求。儘管有上述規定，行政人員應被允許投入合理的時間和精力來(I)為公民和慈善組織的董事會提供服務，以及(Ii)親自投資和管理個人和家庭對房地產以及任何公司、合夥企業或其他實體的投資；但在每一種情況下，僅在第(I)或(Ii)款中描述的任何活動單獨或整體不(A)需要或涉及高管積極參與任何公司、合夥企業或其他實體的管理或幹擾高管履行本協議項下職責的範圍內，或(B)以其他方式違反本協議的任何規定。
(B)就本協議而言，“附屬公司”指(I)任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益於釐定時由本公司直接或透過一間或多間附屬公司或(B)由本公司或其任何聯屬公司提供管理服務而直接或透過一間或多間附屬公司擁有，而(A)於釐定時，其證券或其他所有權權益由本公司直接或透過一間或多間附屬公司擁有，及(Ii)實體的“聯屬公司”指直接或間接控制、控制或與實體共同控制的任何其他人士或實體。
3.補償和福利。
(A)自2022年3月27日起，在聘用期內，行政人員的基本薪金將由每年410,000元增至450,000元，由本公司根據本公司的一般薪酬慣例、減去税款及其他適用的預扣款項定期支付，並須由董事會或其薪酬委員會(“委員會”)在任何一種情況下酌情決定(經不時修訂的“基本薪金”)不時檢討及調整。
(B)此外，在受僱期間，高管應有權參加公司員工一般有資格參加的所有公司福利計劃，但須符合其資格和參與要求，包括但不限於：
(I)一般提供給公司其他僱員的醫療、牙科、視力、人壽保險及傷殘保險；及
(Ii)根據本公司不時生效的政策，有資格享有假期時間。
(Iii)參加現有的Symbion，Inc.補充高管退休計劃，或其同等計劃或後續計劃，至少有2%(2%)的高管匹配。
(C)在聘用期內，公司應補償高管在履行本協議項下的職責和責任過程中發生的所有合理的自付費用，這些費用符合公司不時實施的關於差旅、娛樂和其他業務費用的政策，但須符合公司關於報告和記錄此類費用的要求。行政人員根據本協議獲得支付或報銷業務費用的權利將受以下附加規則的約束：(I)任何費用的報銷不影響行政人員在任何其他課税年度獲得任何其他費用的報銷權利；(Ii)任何歷年有資格支付或報銷的費用金額不影響任何其他納税年度有資格支付或報銷的費用；(3)不遲於發生或支付費用的日曆年的下一個日曆年的12月31日支付或償還；和(4)獲得支付或償還的權利不受清算或交換任何其他利益的限制。
(D)除基本工資外，行政人員將有資格獲得相當於基本工資60%(60%)的年度獎金，任何此類獎金的實際金額將由董事會或委員會(在任何一種情況下)根據董事會或委員會制定的年度業績目標的實現情況酌情決定。根據第3(D)條支付的任何年度獎金將不遲於獲得獎金的年度結束後的3月31日支付。
(E)除非本協議另有規定，否則行政人員有資格按照本計劃和相關獎勵協議中規定的條款和條件參加Surgery Partners，Inc.2015年綜合激勵計劃(經不時修訂)(“股權計劃”)。根據股權計劃，高管將有資格獲得年度股權贈款。最初，目標股權授予將為650,000美元，有待董事會(或其授權委員會)批准，形式由董事會或其指定人酌情決定。
(F)根據本協議應支付給高管的所有金額均應受公司要求的所有扣繳。如根據《國税法》第409A條發出額外指引或對該等指引作出修訂，則本公司行政人員同意，本公司可採取本公司認為必需的合理行動及作出合理修訂，以確保繼續遵守《國税法》，包括第409A條，或任何其他影響根據本協議支付款項的法律。然而，本公司不在此聲明或以其他方式表示或保證本協議項下的任何付款符合或將符合第409a條的規定，高管應負責就該等事項獲取其本人的税務建議。
4.終止性。
(A)由行政人員或本公司終止。聘用期(I)在高管辭職時終止(定義如下)或無充分理由(定義見下文)、死亡或喪失工作能力(定義見下文)或(Ii)公司可隨時以(定義見下文)或無理由的理由終止。
(B)“充分理由”是指未經行政機關書面同意：
(I)未經執行人員的明確書面同意，大幅減少其在公司的職位、職責、責任和地位，或大幅減少執行人員在開始工作日期有效的資源；
(2)大幅削減行政人員基本工資或年度獎金目標百分比；
(Iii)大幅削減可提供或授予行政人員的福利水平，但與一般適用於本公司類似職位的行政人員的全公司範圍的削減有關的任何削減除外；
(四)在控制權變更後12個月內，高管核心職能職責大幅增加，高管核心職能職責相應發生實質性變化，但不相應增加薪酬，但在高管監督職責或公司或其任何子公司或關聯公司的其他正常發展過程中增加額外設施或地區，不應是高管核心職能職責的實質性增加；
(V)公司將高管的主要工作地點遷移至與高管的主要工作地點相距50英里以上的地點；或
(Vi)公司實質性違反本協議的條款；
惟僅當(X)行政人員於任何此等情況最初存在或發生後90天內以書面通知本公司，而該通知合理詳細地描述行政人員相信有充分理由存在及行政人員有充分理由辭職，而本公司於接獲該等通知後30天內未能治癒該等情況或向行政人員遞交書面通知表示本公司不打算治癒該等情況，及(Y)行政人員於上述30天治癒期結束或本公司交付該書面通知後15天前實際辭職。
(C)本文所稱的“無行為能力”是指行政人員由於身體或精神上的無行為能力，在有或沒有合理通融的情況下，不能履行其職位的基本職責、責任和職能。由本公司選定的醫生進行的體格檢查，如行政人員或其正式指定的監護人(如有)並無合理異議，應根據當時掌握的事實確定是否以及何時發生喪失工作能力。該決定不應是武斷或不合理的，應是終局的，並對締約雙方具有約束力。
(D)本文所用的“原因”是指發生下列任何事件：
(I)行政人員實質性違反本協議的任何條款和條件；但如果可以補救，行政人員應有一段合理的時間(在
任何事件不得超過45天)，在此期間內，管理層收到公司關於該重大違約的書面通知之日起糾正該重大違約行為；
(Ii)高管上班報告(A)醉酒(高管在與商務娛樂有關的情況下合理使用酒精除外，但前提是這種酒精使用不會給公司或其任何子公司或附屬公司造成重大的公眾恥辱或名譽或經濟損害)或(B)在非法藥物的影響下；
(Iii)高管使用非法藥物(無論是否在工作場所)或其他行為，導致公司或其任何子公司或附屬公司蒙受重大公眾恥辱或名譽或經濟損害；
(四)違反受託責任、重大過失或故意對本公司或其任何附屬公司或聯營公司作出不當行為；
(5)長期缺勤，如果執行人員在任何十週期間至少有十次與帶薪休假、殘疾或疾病無關的缺勤，應被視為已發生；
(Vi)高管的重大失誤或故意拒絕實質履行其職責、責任和職能；但如果可以補救，高管應在收到公司書面通知之日起有一段合理的時間(在任何情況下不得超過45天)來糾正這種失誤；
(Vii)行政人員沒有遵守公司或其任何附屬公司頒佈並提供給行政人員的任何書面指導方針或程序，包括但不限於與營銷或社區關係有關的任何指導方針或程序；但如果可以補救，行政人員應在收到公司關於其失職的書面通知之日後有一段合理的時間(在任何情況下不得超過45天)來糾正不遵守規定的行為；或
(Viii)行政人員對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何客户或供應商或其他業務關係作出一項或多項構成重罪的作為或任何其他作為或不作為，涉及盜竊、不誠實或欺詐。
(E)在發生下列任何事件時，應視為發生了“控制權變更”，但在第409a款要求的範圍內，此類事件也可被視為《特許權法案》下的“控制權變更事件”。註冊§1.409A-3(I)(5)：
(I)在重組、合併、股份交換或合併完成時，除在緊接該重組、合併、股份交換或合併前通常有權在董事選舉中投票的公司已發行證券的實益擁有人所擁有的重組、合併、股份交換或合併外，在緊接該交易完成後，通常有權在董事選舉中投票的所產生的法團的已發行證券中，超過51%的已發行證券是在緊接該交易完成後擁有的；或
(Ii)經股東批准全面清盤及解散本公司，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(附屬公司或聯營公司除外)。
(F)由行政人員終止。管理人員有權隨時以任何或無任何理由終止其在本協議項下的僱傭關係，但必須在以下情況下方可終止：(I)就無正當理由終止僱傭事宜提前30天向公司發出書面通知；或(Ii)提前多少天
第4(B)節最後一句中規定的書面通知，涉及有充分理由的任何終止。
(G)終止合同後的補償。
(I)如根據行政人員辭職而終止聘用期而無充分理由、死亡或喪失工作能力，則行政人員只有權領取至終止日期為止的基本薪金，並無權從本公司或其附屬公司獲得任何其他薪金、獎金、補償或福利，除非適用法律另有規定。
(Ii)如本公司因任何原因終止聘用期，除非適用法律另有規定，否則行政人員只有權領取至終止日期為止的基本薪金，並無權從本公司或其附屬公司獲得任何其他薪金、獎金、補償或福利。此外，在此情況下，執行董事應自動放棄對執行董事在本公司或任何附屬公司擁有的任何未歸屬權益的任何權利。
(Iii)如果僱傭期間被公司無故終止或高管有充分理由終止，則在符合下文第4(G)(V)節所述條件的情況下，高管有權獲得以下(統稱為“遣散費”)作為遣散費補償：(A)相當於當時高管當時的年度基本工資的十二(12)個月的金額，根據公司對受薪員工的一般薪資慣例，在終止日期後30天內定期支付；(B)在相關福利計劃的條款允許的範圍內，將第3(B)節所述的福利延續十二(12)個月，向高管支付的費用與高管是公司在職員工的費用相同；。(C)在適用年度結束後3個月內向高管支付的獎金(以前未支付的部分)，在定期向員工支付獎金時一次性支付；。(D)對於截至僱傭期終止之日由高管持有的每筆限制性股票獎勵中受基於時間的歸屬的部分(“基於時間的RSA”)，加速將基於時間的RSA歸屬於僱傭期終止日期之後的下一個歸屬事件；以及(E)對於在僱傭期結束之日由執行人員持有的每個績效股票單位獎勵中已轉換為“賺取的股份”的部分(“賺取的PSU”)，加速將賺取的PSU歸屬於僱傭期終止日期之後的下一個歸屬事件；及(F)關於截至僱傭期結束之日由執行人員持有的、截至僱傭期結束之日尚未轉換為賺取的PSU的每個績效股票單位獎勵, 高管在獎勵下的權利將根據獎勵下將獲得的股份數量完全授予，該獎勵基於截至聘用期結束時的業績衡量。就本第4款(G)項而言，“獎金”指的是相當於高管當時的年度基本工資的金額乘以本條款第3款(D)項中包含的百分比。為免生疑問，截至聘用期結束之日(在(D)、(E)及(F)分節所載加速條款及適用獎勵協議及Surgery Partners，Inc.2015年綜合獎勵計劃(經不時修訂)的條款及條件生效後)，高管所持有的任何限制性股票獎勵及業績單位獎勵的未歸屬部分將被沒收，且不再具有進一步的效力及作用。
(IV)如果在控制權變更前90天內或控制權變更後12個月內，(A)公司根據上述第4(A)條無故終止聘用高管，或(B)高管根據上述第4(B)條有充分理由終止僱用，則公司將一次性向高管支付遣散費，以代替本協議可能規定的任何其他補償
不遲於終止後30天。如果本第4(G)條規定的任何付款義務產生，則從其他工作人員(或其他方面)獲得的任何補償都不會減少本公司支付本段所述付款的義務。
(V)儘管有第4(G)(Iii)或(Iv)條的規定，行政人員根據本條例獲得遣散費的權利須以下列條件為條件：(A)行政人員簽署而非撤銷書面離職協議，以及全面免除針對本公司、其附屬公司及聯營公司及其各自的經理、董事、高級職員、股東、成員、代表、代理人、律師、前任的所有索償。繼承人和受讓人(第4(G)(Iii)或(Iv)節所述的遣散費索賠以及高管在終止後將繼續擁有的任何公司股權證券的未來分配和付款的權利除外)，其形式和實質為公司可接受，其中應包括高管在高管終止日期後30天內全面免除因其受僱和公司終止僱傭而產生的所有索賠(“解除協議”)；以及(B)執行人員在本協議終止後切實履行其所有義務的情況。遣散費旨在代替行政人員因無正當理由或有充分理由辭職而被解僱而有權獲得的所有其他付款。自終止受僱於本公司之日(“終止日期”)起及之後，本公司及其附屬公司及聯營公司將不再有本協議項下或以其他方式聘用之行政人員之責任，而本公司及其附屬公司及聯營公司將繼續享有本協議項下之所有其他權利(包括但不限於本協議項下法律或衡平法上之所有權利)。
(Vi)儘管有上述規定，《解除協議》(X)不應要求解除因本協議或任何適用的授予協議中與終止僱傭有關的明示條款而產生的高管權利；(Y)除本協議規定的限制外，不得施加任何離職後限制，以及(Z)在僱傭終止後90天(或高管與本公司之間的任何協議可能規定的較長尾期)內發生控制權變更的情況下，應考慮並保留高管的權利。
(Vii)除本協議另有明文規定外，除適用法律(如COBRA)明文規定的權利外，高管在僱傭期限終止後可能產生或支付的所有薪資、獎金、福利及其他補償權利應在僱傭期限終止後終止。本合同項下應支付給高管的所有遣散費應由公司扣留。
(H)本公司可將行政人員欠本公司或其附屬公司或聯營公司的任何款項，抵銷他們或其附屬公司或關聯公司根據本協議欠行政人員的任何款項。
5.機密信息。除在履行本協議項下的職責時外，在限制性期間(定義如下)及之後，高管應保密並嚴格保密，未經本公司事先書面同意，不得向任何第三方提供、提供或披露任何保密信息，或為其本人或任何第三方的利益使用任何保密信息。本協議中所使用的“機密信息”應指與公司或其任何子公司或關聯公司或業務有關的任何信息，包括但不限於任何技術或非技術數據、公式、彙編、程序、設備、方法、技術、設計、流程、程序、改進、模型、手冊、財務數據、收購戰略和信息、與運營程序和營銷策略有關的信息，以及公司或其任何子公司或關聯公司使用的與業務相關的任何其他專有信息，無論其形式如何；但是，保密信息不應包括任何屬於公共領域的信息或在任何情況下因執行人員的不正當行為而為業界所知的任何信息。執行人員
承認保密信息對公司及其子公司和關聯公司至關重要、敏感、保密和專有。執行人員應立即通知公司任何未經授權擁有、使用、披露、複製、刪除或銷燬或企圖使用任何機密信息的人，以及執行人員知悉的任何機密信息及其所有細節。行政人員應採取一切合理適當的措施保護機密信息，並保護其免受披露、誤用、間諜活動、丟失和盜竊。行政人員應在聘用期終止或期滿時，或在公司可能要求的任何其他時間，向公司交付行政人員當時可能擁有或控制的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機磁帶、計算機、打印輸出和軟件以及其他文件和數據(及其副本)，這些文件和數據包含或涉及本公司或其任何子公司或關聯公司的業務(定義見下文)。本協議中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響高管與任何政府機構或實體溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與政府機構或實體相關的事項進行溝通，或要求高管就此向公司發出通知。根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不能因以下行為而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員保密，或僅出於報告或調查暫停的違法行為的目的，或(2)在訴訟或其他程序中以合規或其他密封文件的形式披露商業祕密。儘管有責任豁免權, 如果行政人員以未經授權的方式非法獲取商業祕密，可能要追究行政人員的責任。
本文中使用的“業務”是指擁有、運營、開發和/或管理或向以下對象提供管理或行政服務的業務：(A)位於美國任何地方的門診外科中心，或(B)由公司或任何附屬公司擁有、運營、開發或管理的任何醫院周圍50英里範圍內的醫生擁有的外科醫院。
6.發明和發現。
(A)行政人員明白並同意，所有與業務有關或與本公司或其任何附屬公司或聯營公司實際或可證明預期的研究、發展或發明(統稱為“發明及發現”)有關的發明、發現、構思、改進，不論是否可申請專利、是否可享有版權，均屬本公司的獨有財產，而該等工作是由行政人員在受僱於本公司或其任何附屬公司期間，單獨或與他人聯手為本公司或其任何附屬公司或聯營公司進行的任何工作而產生的。行政人員將及時向公司披露所有此類事項，並將協助公司獲得發明和發現的法律保護。執行代表本人、其遺囑執行人、法定代表人和受讓人同意，他/她將把發明和發現轉讓、轉讓和轉讓給公司、其繼承人和受讓人。
(B)公司和高管承認並同意，第6(A)條不適用於沒有使用公司或其任何子公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的高管發明，且該發明完全是由高管自己開發的，除非(A)該發明與(I)公司或其任何子公司或關聯公司的業務有關，或(Ii)與公司或其任何子公司或關聯公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，或(B)該發明是高管為公司或其任何子公司或關聯公司所做的任何工作的結果。
(C)行政人員承認他/她已閲讀本第6條，並完全理解信息技術對其施加的限制，並已收到本協議的副本，以供其記錄。
7.限制性契約。行政人員承認，在受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司，或其前任或繼任者的過程中，他/她已經並將獲得並已經並將熟悉其商業祕密及其他機密資料，其服務對本公司及其附屬公司或聯營公司具有特殊、獨特及非凡的價值。因此，為了進一步考慮在本協議項下和與受僱有關的情況下向高管支付的補償，並保護公司及其子公司和關聯公司的機密信息、商業利益和商譽：
(A)競業禁止。行政主管特此同意，自本協議之日起至終止日止，直至終止日後十二(12)個月為止的期間(統稱為“限制性期限”)，他/她不得直接或間接以僱員、代理人、顧問、股東、董事、共同合夥人或任何其他個人或代表的身份，擁有、經營、管理、控制、從事、投資或以任何方式參與、擔任以下各項的顧問或顧問：為(單獨或與任何個人、商號、公司或實體聯合)提供服務，或以其他方式協助從事或擁有、投資、經營、管理或控制任何直接或間接從事或正在積極開發或試圖在田納西州納什維爾市區半徑50英里範圍內或任何地區50英里半徑內(或如果該地區是一個大城市)任何業務要素髮展的任何企業或企業的個人或實體，與該城市有關的都會區)，公司或其任何附屬公司於終止日期積極從事或正在積極發展或試圖發展業務的任何元素(“地區”)；但不得解釋為阻止高管投資於在全國證券交易所上市或在場外交易市場交易的任何競爭公司的股票，但前提是高管不參與該公司的業務，且高管及其聯繫人(該術語在1934年《證券交易法》下頒佈的第14(A)條中定義)合計不超過該公司股票的3%。關於領土, 高管特別承認，公司及其子公司打算將業務擴展到美國和整個美國。儘管有上述規定，本第7條(A)項禁止的活動不應構成對本第7條(A)項的違反，其對象為：(X)一個實體，其收入來自與公司或其任何關聯公司的業務競爭的業務；或(Y)一個從一個或多個部門、部門或部門獲得的總收入不超過1億美元的實體，這些部門、部門或部門從事與公司或其任何關聯公司的業務競爭的任何業務；但前提是，在任何一種情況下，您均不負責(且不參與或參與)此類業務的日常管理、監督或監督，且您對負責此類日常管理、監督或監督的一名或多名個人沒有直接監督。
(B)幹擾人際關係。在不限制本協議第7(A)節規定的一般性的情況下，行政人員特此同意，在自生效日期開始至終止日期止的一段時間內，直至終止日期後十二(12)個月止的期間(“非徵求限制期限”)，他/她不會直接或間接以僱員、代理人、顧問、股東、董事、合夥人或任何其他個人或代表的身份招攬或參與任何招攬或鼓勵(A)已經或打算執行的任何個人、商號、公司或其他實體，在本協議期限內的任何時間與本公司或其任何附屬公司，或任何該等人士、商號、公司或其他實體的任何利益繼承人簽訂管理服務協議或其他服務協議，以確保與業務的任何元素有關的業務或合同，或(B)本公司或其任何附屬公司或其任何關聯業務的任何現有客户或患者終止或以其他方式改變其與本公司或其任何子公司或該等關聯業務的關係；但不得解釋為禁止或限制行政人員在履行其作為公司僱員的職責時，代表公司或其任何附屬公司向任何此等各方招攬業務
或(Ii)轉移、引誘、引誘或鼓勵，或試圖轉移、引誘、引誘或鼓勵任何利用或已投資於關聯診所的醫生成為非關聯診所或設施的所有者、投資者或使用者，或出於任何前述目的與任何此類醫生接洽，或授權或協助任何第三方採取任何此類行動。此外，自終止日期起及之後，高管不得以任何方式與公司或其任何子公司的供應商或供應商，或向公司或其任何子公司提供服務的任何其他第三方，就公司或其任何子公司或任何公司或任何與子公司有關的事項(供應商、供應商或第三方服務提供商將包括但不限於與公司或其任何子公司有關的任何第三方，在本公司或其任何附屬公司任職期間，考慮與公司或其任何附屬公司就未來產品或服務的供應進行接觸或談判)。但這些限制僅適用於(X)在緊接前兩(2)年內的任何時間是或曾經是本公司或其任何關聯公司的業務合作伙伴，或其任何高級職員、僱員或代理人在該兩(2)年內代表本公司或其任何關聯公司招攬業務的人士，而不是以套用信函、一攬子郵寄或刊登廣告的方式；及(Y)僅當行政人員在受僱於本公司或其任何關聯公司或經介紹時曾為此等人士工作，或以其他方式接觸過, 該人因受僱於本公司或其關聯公司，或因其與公司或其關聯公司之一有其他聯繫，或已獲得有助於其引誘該人的保密信息。
(C)非邀請書。除履行本協議項下職責外，在非徵求限制期內，高管不得直接或間接以僱員、代理人、顧問、股東、董事、聯合合夥人或任何其他個人或代表的身份僱用、招聘或招攬在非徵求限制期內受僱於本公司或其任何子公司或其任何附屬公司的任何人員，或以其他方式試圖影響或改變任何此等人士與任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的關係；但是，對並非針對任何特定人的一般徵集(如互聯網或報紙徵集)的迴應，不應被視為違反本第7條(C)項中規定的限制。
(D)附屬執業。就本協議而言，“關聯業務”應包括(I)公司或其任何子公司擁有所有權權益的任何業務或設施，或(Ii)由公司或其任何子公司管理或接受與業務任何要素相關的其他服務的任何業務或設施。
(E)藍鉛筆。如果任何有管轄權的法院在任何時候認為本協議或任何特定限制性公約(定義如下)的期限太長或領土太寬，則本第7條的其他規定仍然有效，此處的限制性期限應被視為法律在這種情況下允許的最長期限，並且在此情況下，領土應被視為包括法律允許的最大領土。在每一案件中，法院應將時間段和/或領土減少到允許的期限或大小。
(F)不得貶低公約。在限制期間及之後，高管不得以任何方式直接或間接貶低、詆譭或貶損本公司、其任何子公司或聯營公司，或其或其各自的任何代理人、高級管理人員、董事、員工、母公司、子公司、關聯公司、關聯診所、關聯醫生(包括任何利用或投資於任何關聯診所的醫生)、代表、律師、執行人、管理人員、繼任者和受讓人(統稱為“保護方”)，也不得以任何方式直接或間接貶低、詆譭或貶損其在任何受保護方的經驗，或任何受保護方所做的任何行動或決定。
(G)補救措施。執行董事承認並同意本第7條及前述第5及第6條(統稱為“限制性公約”)所載的契諾對保護本公司及其附屬公司及聯屬公司的商業利益是合理及必要的，倘若執行董事違反上述限制性契諾的任何條款，本公司及其附屬公司及聯屬公司可能受到不可彌補的損害，而倘若執行董事實際或威脅違反任何此等限制性契諾，本公司及其附屬公司及關聯公司將得不到足夠的法律補救。因此，本公司行政人員同意，如其實際或威脅違反任何限制性契諾，本公司及其附屬公司及聯營公司將有權獲得即時臨時強制令及其他衡平法濟助，但須於其後儘快進行聆訊。本文件所載任何事項不得解釋為禁止本公司或其任何附屬公司或聯營公司就該等違反或威脅違反事項尋求任何其他補救措施，包括追討其能夠證明的任何損害賠償。作為對其(或其)有利的其他權利和補救措施的補充和補充，如果高管實質性違反本第7條的任何規定，公司(和/或其子公司或關聯公司)有權要求高管對公司(和/或其子公司或關聯公司)的所有補償、利潤、款項、應計、遞增或其他福利進行核算，並向公司(和/或其子公司或關聯公司)支付所有補償、利潤、款項、應計、遞增或其他利益，這些補償、利潤、款項、應計、遞增或其他利益實際上來自或接收於任何構成違反本協議所含契諾的交易，而這些交易可能要求高管償還任何遣散費。此外, 如果行政人員涉嫌違反或違反本第7條的規定，則應對本第7條規定的限制期限收費，直至該違反或違反行為得到適當糾正。
(H)行政人員明白上述限制可能會限制他/她在與本公司及其附屬公司或聯營公司的業務類似的業務中謀生的能力，但他/她仍相信他/她作為本公司的行政人員已經並將獲得足夠的代價及其他利益，且根據本細則另有規定，可清楚證明該等限制是合理的(鑑於他/她的教育程度、技能及能力)，而行政人員並不認為該等限制會阻止他以其他方式謀生。行政當局承認限制性公約是合理的，並且他/她已與其法律顧問審查了本協定的規定。在限制期內，高管應將本協議中包含的任何和所有限制通知任何潛在或未來的僱主，並在開始僱用之前向該僱主提供此類限制的副本。
8.行政機關的申述及契諾。
(A)高管在此向公司表示並保證：(I)高管簽署、交付和履行本協議，不會也不得與高管作為一方或受其約束的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令下的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令相沖突、違反、違反或導致違約，(Ii)高管不是任何僱傭協議、競業禁止協議或與任何其他個人或實體的保密協議的一方或受其約束，以及(Iii)在公司簽署和交付本協議時，本協議應是高管的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。行政主管特此確認並聲明，他/她已就其在本協議項下的權利和義務諮詢了獨立法律顧問，並完全理解本協議中包含的條款和條件。
(B)在聘用期內及之後，行政人員應在公司合理要求的任何內部調查或行政、監管或司法程序中與公司及其附屬公司及聯營公司合作(包括但不限於行政人員在發出合理通知後可供公司面談及事實調查、應公司要求出庭作證而無需送達傳票或其他法律程序、自願向公司提供所有相關資料及將行政人員所管有的或可能由行政人員擁有的所有相關文件移交本公司，且所有時間及時間表均與行政人員的其他準許活動及承諾合理一致)。如果公司根據本第8(B)條的規定需要管理人員的合作，公司應
報銷行政人員合理的差旅費用(包括但不限於差旅費用、住宿和餐飲費用，以及提交收據後的合理律師費)。
9.生存。即使僱傭期滿或終止，第4至22條仍應繼續有效，並按照其條款繼續有效。
10.通知。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並在親自投遞或以美國郵寄、預付郵資、寄往高管在公司賬簿上最後為人所知的地址時生效，如果是本公司，則發送至首席執行官的主要營業地點，或任何一方通過實際收到的通知指定的其他地址。
11.可維護性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
12.完成協議。本協議、本協議中明確提及的文件以及本協議中的其他偶數日期文件，體現了高管與本公司及其子公司之間的完整協議和諒解，自生效日期起，本協議應取代或優先於雙方之間以任何方式與本協議主題相關的任何先前的諒解、協議或陳述，包括(為免生疑問)本公司與高管之間於2014年6月13日簽訂的經修訂的僱傭協議。
13.施工不嚴不嚴。本協議中使用的語言將被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。
14.對口支援。本協議可用不同的副本(包括傳真或PDF簽名頁)簽署，每份副本均視為正本，所有副本合在一起構成同一份協議。
15.成功者和分配者。本協議旨在約束高管和公司及其繼承人和允許受讓人的利益，並使其可強制執行。未經公司事先書面同意，高管不得轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。本公司可(A)將本協議項下的任何或全部權利及權益轉讓給本公司的一間或多間附屬公司或聯營公司，(B)指定本公司的一間或多間附屬公司或聯營公司履行本協議項下的義務(在任何或所有情況下，本公司仍須對履行本協議項下的所有義務負責)，(C)轉讓其在本協議項下與出售本公司或其附屬公司的全部或大部分業務或資產有關的權利(不論是以合併、出售股票或資產的方式，)及(D)將任何附屬公司或聯屬公司與本公司合併或併入本公司(或反之亦然)。本公司在本協議項下的權利可由本公司或其附屬公司或聯屬公司強制執行，而本公司或其附屬公司或聯營公司是本協議的預定第三方受益人，其他第三方受益人並無其他意圖。
16.通過傳真或PDF進行交付。本協議及其任何修正案，只要通過傳真機或PDF簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。應本合同任何一方的要求，本合同的其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給另一方。本合同任何一方不得提出使用傳真機或PDF來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真傳輸或傳達的事實
機器或PDF作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。
17.所得税待遇。行政人員和本公司承認，本公司打算扣除根據本協議支付的所有現金金額，作為一般和必要的業務費用，用於所得税目的。行政人員同意並表示，他/她將在所得税方面將所有這些不可償還的金額視為普通收入，如果他/她在所得税方面將該等金額作為普通收入以外的金額進行申報，他/她將賠償公司，並使其不受公司直接或間接產生的任何和所有税收、罰款、利息、成本和支出，包括合理的律師費和會計費用和成本的損害。
18.依法治國。本協議應按照本協議的解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受行政人員所在國家的法律管轄，而不影響其中有關法律衝突的規定。
19.等待陪審團審判。雙方特此放棄各自對基於本協議或由本協議引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本合同雙方也放棄任何擔保、擔保或擔保，如果沒有這一豁免，另一方可能會被要求提供擔保。雙方在此承認，本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在訂立本協議時都已依賴於放棄，並且在未來的相關交易中，雙方將繼續依賴放棄。公司和高管進一步保證並表示，每個人都已經與各自的法律顧問審查了本豁免，並且每個人在與法律顧問協商後，都在知情的情況下自願放棄了各自的陪審團審判權利。本免責聲明不可撤銷，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改，且該免責聲明應適用於對本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改，或適用於與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。
20.同意管轄。
(A)公司和行政人員特此同意行政人員所在州內的任何州或聯邦法院的管轄權，並不可撤銷地同意，根據公司的選舉，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟或程序應在該等法院提起訴訟。執行機構一般無條件地接受上述法院對其財產的非排他性管轄權，並放棄對不方便法院的任何抗辯，並不可撤銷地同意受其作出的與本協議有關的任何判決的約束。
(B)儘管有第20(A)條的規定，締約方打算並在此將第5至7條所載公約的執行管轄權授予在這些公約的地理範圍內的任何司法管轄區的法院。如果任何一個或多個此類司法管轄區的法院因此類範圍的廣度或其他原因而裁定該等契諾完全或部分無效或不可執行，則雙方當事人的意圖是，此類裁決不會阻止或以任何方式影響本公司在任何其他司法管轄區的法院獲得上述救濟的權利。
這類公約的地理範圍，關於在這些其他各自管轄區內違反這種公約的行為，為此目的，與每個司法管轄區有關的這種公約可被分割成各種獨立的公約。
21.修訂及豁免。只有在事先徵得公司和高管的書面同意後，才能修改或放棄本協議的任何條款，本協議任何一方在執行或行使本協議任何條款方面的行為過程或交易過程，或未能或拖延，均不影響本協議的有效性、約束力或可執行性，也不被視為對本協議任何條款的默示放棄。
22.第409A條。在法律允許的最大範圍內，本協議應被解釋為根據本協議向高管支付的款項不受或符合第409a條的規定，包括但不限於本協議日期後可能發佈的任何此類法規或其他指導。就第409a條而言，根據本協議支付的每一筆款項應被視為單獨付款，而根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。即使本協議有任何相反的規定，如果高管是以下定義的“特定僱員”，則在高管終止僱傭時，本協議項下因高管終止僱傭而產生的任何付款構成遞延補償(在考慮到第409a條的任何適用豁免後)，並且在第409a條要求的範圍內，不得支付因高管終止僱傭而到期的本協議項下的任何款項，直至(A)高管終止六個月週年日的第一天和(B)高管死亡日期的第一天；但是，在這六個月期間延遲支付的任何款項應在執行機構終止之日起六個月後在合理可行的情況下儘快一次性付清。就本協議而言，所有提及“終止僱用”及相關用語應被解釋為要求“離職”(如Treas中的定義)。註冊§1.409A-1(H)(在其中包含的推定生效後)，術語“指定員工”是指公司根據Treas確定為指定員工的個人。註冊§409a-1(I)。
* * * * * * * *
特此證明，本僱傭協議的簽訂日期為本協議的第一個寫明日期。
外科手術合作伙伴公司
作者：/s/珍妮弗·巴爾多克
詹妮弗·巴爾多克
執行副總裁兼首席法務官
接受並同意：
/s/安東尼·W·塔帕羅
安東尼·W·塔帕羅
Date: 3/8/2022