美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： |
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商品代號： |
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在其註冊的每個交易所的名稱： |
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|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月29日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.001美元，為
目錄
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項目 |
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頁面 |
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第一部分： |
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項目1.財務報表 |
5 |
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1. |
財務報表 |
5 |
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綜合中期經營報表(未經審計)--截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月 |
5 |
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綜合中期收益表(未經審計)--截至2022年4月2日和2021年4月3日止三個月 |
6 |
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合併中期資產負債表(未經審計)-2022年4月2日和2021年12月31日 |
7 |
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合併中期現金流量表(未經審計)--截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月 |
8 |
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綜合中期權益報表(未經審計)--截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月 |
9 |
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合併中期財務報表附註(未經審計) |
10 |
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2. |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
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3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
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4. |
控制和程序 |
30 |
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第二部分。 |
1. |
法律訴訟 |
31 |
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1A. |
風險因素 |
31 |
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6. |
陳列品 |
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簽名 |
33 |
2
警示聲明涉及前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告(“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。這些陳述可以通過以下事實來識別：它們嚴格地與歷史或當前事實相關，而是基於對我們的行業以及我們的業務和財務業績的當前預期、估計、假設和預測。前瞻性陳述通常包括“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“可能”、“將”、“目標”等詞彙，以及與討論未來經營或財務業績有關的類似詞彙和術語。與任何預測或預測一樣，前瞻性陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，不應過分依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。儘管我們認為本10-Q表格中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：
3
這些因素和其他因素在我們提交給美國證券交易委員會的文件中得到了更充分的討論，包括我們截至2021年12月31日的2021年Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分(“Form 10-K年度報告”)，以及本Form 10-Q中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。我們在Form 10-K的2021年年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。這些風險可能導致實際結果與本10-Q表格中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營行業的發展與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
我們在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明其發表之日。無論是由於新信息、後續事件或其他原因，我們沒有義務更新或改變我們的前瞻性陳述，也沒有明確表示不承擔任何義務。
部分 I
截至2022年4月2日的財務報表和相關腳註應與我們以Form 10-K格式提交的2021年年度報告中包含的截至2021年12月31日的財務報表一併閲讀。
4
項目1.融資AL報表
Resideo科技公司
合併後的整型埃裏姆運營報表
(除千股和每股數據外，以百萬計)
(未經審計)
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截至三個月 |
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4月2日， |
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4月3日， |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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研發費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業利潤 |
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其他費用，淨額 |
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利息支出 |
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税前收入 |
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税費支出 |
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淨收入 |
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已發行普通股加權平均數(千股) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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||
未經審計的綜合中期財務報表附註是該等報表的組成部分。
5
Resideo科技公司
公司合併中期報表再增值收入
(單位：百萬)
(未經審計)
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截至三個月 |
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4月2日， |
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4月3日， |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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外匯換算調整 |
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) |
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) |
衍生工具未實現收益變動 |
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扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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綜合收益 |
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$ |
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$ |
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未經審計的綜合中期財務報表附註是該等報表的組成部分。
6
Resideo科技公司
整合後的國際RIM資產負債表
(以百萬為單位，但以千和麪值反映的股份數量除外)
(未經審計)
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April 2, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款--淨額 |
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庫存--淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備--淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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債務當期到期日 |
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應計負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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賠償協議規定的應付債務 |
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其他負債 |
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和或有事件 |
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股權 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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庫存股，按成本計算 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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未經審計的綜合中期財務報表附註是該等報表的組成部分。
7
Resideo科技公司
合併後的整型Erim現金流量表
(單位：百萬)
(未經審計)
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截至三個月 |
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April 2, 2022 |
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April 3, 2021 |
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經營活動提供的現金流量(用於)： |
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淨收入 |
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$ |
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將淨收入調整為經營活動提供的淨現金(用於)： |
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折舊及攤銷 |
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股票補償費用 |
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其他 |
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資產和負債變動，扣除被收購公司： |
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應收賬款 |
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庫存--淨額 |
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( |
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其他流動資產 |
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) |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計負債 |
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( |
) |
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( |
) |
賠償協議規定的應付債務 |
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( |
) |
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其他 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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用於投資活動的現金流： |
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不動產、廠房、設備和其他無形資產的支出 |
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為收購支付的現金，扣除獲得的現金 |
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其他 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動提供的現金流： |
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長期債務收益 |
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支付債務融資的發行和修改費用 |
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償還長期債務 |
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其他 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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未經審計的綜合中期財務報表附註是該等報表的組成部分。
8
Resideo科技公司
合併的INTerim權益表
(百萬股，千股股)
(未經審計)
截至2022年4月2日的三個月 |
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普普通通 |
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財務處 |
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普普通通 |
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財務處 |
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其他內容 |
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留用 |
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累計 |
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總計 |
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2022年1月1日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益，税後淨額 |
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股票發行，扣除因繳税而扣繳的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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2022年4月2日的餘額 |
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截至2021年4月3日的三個月 |
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普普通通 |
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財務處 |
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普普通通 |
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財務處 |
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其他內容 |
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留用 |
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累計 |
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總計 |
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2021年1月1日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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股票發行，扣除因繳税而扣繳的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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2021年4月3日的餘額 |
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未經審計的綜合中期財務報表附註是該等報表的組成部分。
9
Resideo科技公司
合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位)
(未經審計)
注1.組織、運作和陳述的基礎
業務描述
Resideo Technologies，Inc.(“Resideo”或“本公司”)是技術驅動型產品的領先製造商和開發商，這些產品為全球家庭提供關鍵的舒適度、能源、煙霧和一氧化碳檢測家居安全產品和安全解決方案。該公司也是包括門禁、火災探測、入侵和視頻產品在內的低壓安全產品的領先批發商，並在音頻、通信、數據通信、網絡、電力、ProAV、智能家居和電線電纜等更廣泛的相關市場中佔有重要地位。該公司業務遍及全球，服務於商業和住宅終端市場。
該公司於2018年4月24日在特拉華州註冊成立。公司從霍尼韋爾(霍尼韋爾)分離出來。
陳述的基礎
本公司的財務報表是在綜合基礎上列報的(統稱為“中期財務報表”)，並按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有呈列期間的所有公司間交易均已註銷。中期財務報表未經審核；然而，管理層認為，該等財務報表載有所有被認為必要的調整(包括正常經常性的調整)，以公平地陳述列報期間的財務狀況、經營業績及現金流量，以符合適用於中期的美國公認會計原則。
該公司使用“修改”的4-4-5日曆(修改後的會計年度總是從1月1日開始到12月31日結束)，按會計季度報告財務信息。這種做法的影響通常不會對任何季度的報告結果產生重大影響。如果截止日期的差異對季度或年初至今業績的同比比較具有重大影響，公司將提供適當的披露。
重新分類
對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合本期採用的分類。
上期未經審計的綜合中期業務報表已重新分類，將研究和開發費用作為報表內的一個單獨項目列報。研發費用以前包括在銷售、一般和行政費用中。
附註2.主要會計政策摘要
公司的會計政策載於附註2。2021年年報Form 10-K中包含的公司合併和合並財務報表附註的主要會計政策摘要。
近期會計公告-公司考慮財務會計準則委員會(“FASB”)最近發佈的所有會計準則更新(“ASUS”)的適用性和影響。以下未列明的華碩經評估後被確定為不適用或預期會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，哪一個是與參考匯率改革有關的任選指南，為合同修改和與預期將被終止的參考匯率過渡相關的某些套期保值關係提供了實際的便利措施。本指南及其後續的
10
Resideo科技公司
合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位)
(未經審計)
澄清，有效期為2020年3月12日至2022年12月31日，適用於公司以LIBOR為參考利率的A&R高級信貸安排和掉期協議。A&R高級信貸安排包括一項過渡條款，在LIBOR終止的情況下過渡到新的參考利率，掉期協議將進行修改，以與新的參考利率相匹配。我們目前正在評估採用這一指引的潛在影響，但預計它不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。有關本公司的互換協議及A&R高級信貸安排的進一步詳情，請參閲附註13.長期債務及信貸協議。
注3.收入確認
分類收入
該公司有兩個經營部門，產品與解決方案部門和ADI全球分銷部門。產品和解決方案的分類收入信息按產品分組顯示，而ADI全球分銷按地區顯示。從2022年1月1日開始，產品與解決方案部門進一步將舒適性產品分組分解為空氣和水。住宅熱解決方案現在被稱為能源。
按產品分組和地區劃分的收入如下：
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截至三個月 |
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4月2日， |
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4月3日， |
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空氣 |
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水 |
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能量 |
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安防 |
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產品及解決方案 |
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美國和加拿大 |
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歐洲、中東和非洲地區(1) |
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APAC(2) |
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ADI全球分銷 |
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淨收入 |
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(1)
(2)
該公司確認其收入的大部分來自與客户簽訂的合同中概述的、在某個時間點上得到滿足的業績義務。少於
注4.分部財務數據
該公司通過以下途徑監督其業務運營
產品及解決方案-Products&Solutions業務是全球領先的產品、軟件解決方案和技術提供商，幫助房主保持聯繫並控制他們的舒適度、安全性和能源使用。
ADI全球分銷-ADI全球分銷業務是包括門禁控制、火災探測、入侵和視頻產品在內的低壓安全產品的領先分銷商，並在
11
Resideo科技公司
合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位)
(未經審計)
在音頻、通信、數據通信、網絡、電力、ProAV、智能家居和電線電纜等更廣泛的相關市場。
公司-公司包括沒有直接分配給這兩個業務部門的行政、法律、財務、信息技術、人力資源、戰略和通信活動。
細分市場信息與管理層審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估經營業績的方式一致。
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截至三個月 |
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4月2日， |
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4月3日， |
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收入 |
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產品和解決方案總收入 |
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$ |
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$ |
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減去：部門間收入 |
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外部產品和解決方案收入 |
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外部ADI全球分銷收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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截至三個月 |
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4月2日， |
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4月3日， |
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營業利潤 |
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產品及解決方案 |
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$ |
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$ |
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ADI全球分銷 |
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公司 |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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$ |
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本公司首席運營決策者並未使用分部資產信息來分配資源或評估分部的業績，因此，分部總資產尚未披露。
注5.基於股票的薪酬計劃
限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)
於截至2022年4月2日止三個月內，作為本公司根據Resideo Technologies，Inc.及其聯屬公司2018年股票激勵計劃及經不時修訂的Resideo Technologies，Inc.非僱員董事股票激勵計劃(統稱“股票激勵計劃”)下的年度長期薪酬的一部分，
注6.租約
該公司是其大部分製造地點、辦公室、工程和實驗室地點、庫存地點、倉庫、汽車和某些設備的運營租賃的一方。 該公司的某些房地產租賃包括根據通貨膨脹定期調整的可變租金支付。一般而言，本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
12
Resideo科技公司
合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位)
(未經審計)
本公司的經營租賃成本截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月包括：
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截至三個月 |
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4月2日， |
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4月3日， |
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銷貨成本 |
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$ |
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$ |
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銷售、一般和行政 |
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經營租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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該公司確認了與其經營租賃有關的下列事項：
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金融 |
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4月2日， |
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12月31日， |
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經營性使用權資產 |
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$ |
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$ |
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經營租賃負債--流動負債 |
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$ |
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$ |
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經營租賃負債--非流動負債 |
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$ |
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$ |
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本公司經營租賃負債的到期日如下：
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4月2日， |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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經營租賃負債現值 |
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$ |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均增量借款利率 |
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% |
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與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
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截至三個月 |
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April 2, 2022 |
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April 3, 2021 |
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經營性現金流出 |
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$ |
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$ |
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以經營性租賃負債換取的經營性使用權資產 |
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$ |
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$ |
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注7.所得税
本公司記錄的税項支出為$
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Resideo科技公司
合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位)
(未經審計)
對於中期而言，所得税等於(1)年初至今的税前收入乘以公司預測的有效税率加上(2)特定時期的税費項目。在本公司預計將報告本公司預計不會獲得税收優惠的虧損的情況下，本公司對這些司法管轄區應用單獨的預測有效税率，而不是將其計入綜合預測有效税率。
截至2022年4月2日的三個月，淨税收支出為$
注8.每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為百萬，不包括單位為千的股份和每股數據)：
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截至三個月 |
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4月2日， |
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4月3日， |
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分子： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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分母加權平均已發行普通股(千股)： |
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基本信息 |
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補充：普通股等價物的稀釋效應 |
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稀釋 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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稀釋每股收益是根據該期間已發行普通股的加權平均數加上使用庫存股方法的普通股等價物的稀釋效應以及截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月公司普通股的平均市場價格來計算的。 截至2022年4月2日的三個月、平均期權和其他購買權，大約
注9.庫存--淨額
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April 2, 2022 |
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2021年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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$ |
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$ |
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注10.收購
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Resideo科技公司
合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位)
(未經審計)
在……上面
該公司尚未完成最終確定所需收購價格分配所需的估值分析和計算。本公司為完成收購而支付的對價已初步分配給所收購的資產和根據賬面淨值承擔的負債。超過賬面淨值的購買價格在收購之日被記為商譽，作為完成估值分析之前的臨時措施。該公司包括淨資產和商譽#美元。
下表彙總了截至收購之日收購價格與收購資產和承擔的負債的公允價值的初步分配情況：
應收賬款--淨額 |
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$ |
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庫存--淨額 |
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現金和其他流動資產 |
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財產、廠房和設備--淨額 |
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商譽(包括未分配的已確認無形資產) |
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其他資產(非流動資產) |
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總資產 |
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$ |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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其他負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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該公司花費了大約$
2022年2月14日，該公司收購了
15
Resideo科技公司
合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位)
(未經審計)
附註11.應計負債
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April 2, 2022 |
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2021年12月31日 |
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賠償協議規定的應付債務 |
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$ |
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$ |
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應繳税金 |
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薪酬、福利和其他與員工相關的內容 |
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客户返利準備金 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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見附註12.承付款和或有事項，瞭解賠償協定項下應付債務的更多細節。
附註12.承付款和或有事項
環境問題
本公司受聯邦、州、地方和外國政府關於環境保護的各種要求的約束，並在很可能發生與污染場地有關的責任且金額可以合理估計時，應計與環境事項有關的成本。Resideo擁有和經營的場地與環境有關的費用在為經營場地銷售的貨物成本中列報。截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月，與這些運營地點相關的環境費用並不重要。對環境成本的負債是$
賠償協議規定的應付債務
賠償及償還協議(“償還協議”)及税務事宜協議(“税務事宜協議”)(統稱為“賠償協議”)描述如下。
報銷協議
下表彙總了有關公司報銷協議負債的信息：
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截至三個月 |
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4月2日， |
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4月3日， |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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被視為相當可能和可合理估計的賠償負債的應計項目 |
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賠款 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額(1) |
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$ |
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$ |
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16
Resideo科技公司
合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位)
(未經審計)
截至2022年4月2日及2021年4月3日止三個月，與償還協議有關的開支淨額為$
報銷協議負債包括在下列資產負債表賬户中：
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April 2, 2022 |
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2021年12月31日 |
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應計負債 |
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$ |
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$ |
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賠償協議規定的應付債務 |
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$ |
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$ |
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本公司目前並無足夠資料以合理估計在未來完成研究、訴訟或和解時應記錄的賠償負債金額，而與該等賠償責任付款有關的最終成本的時間或金額亦無法確定，儘管該等賠償責任付款可能對本公司確認或支付期間內未經審核的綜合經營業績及營運現金流有重大影響。
《税務協定》
與分拆有關，本公司與霍尼韋爾訂立税務事宜協議，根據該協議，本公司須負責及賠償霍尼韋爾所有期間(包括分拆完成前)與業務有關的若干税項，包括若干所得税、銷售税、增值税及工資税。此外，《税務協議》還涉及因完成分拆而進行的重組活動而產生的税款的負債分配問題。截至2022年4月2日及2021年12月31日，本公司已就$
商標協議
關於剝離，本公司和霍尼韋爾簽訂了一份
其他事項
本公司因經營業務而面臨訴訟、調查和糾紛，包括與商業交易、政府合同、產品責任、以前的收購和資產剝離、員工事務、知識產權以及環境、健康和安全事務有關的事項。本公司確認對任何可能發生並可合理評估的意外情況承擔責任。本公司在外部法律顧問和(如適用)其他專家的協助下，根據對每一事項的仔細分析，不斷評估在這些事項上作出不利判決或結果的可能性，以及可能的損失範圍(考慮任何保險賠償)。該等事項對本公司未經審計的財務報表並無重大影響。
本公司、本公司前首席執行官Michael Nefkens、本公司前CFO Joseph Ragan和本公司前CIO Niccolo de Masi被列為美國明尼蘇達州地區法院提起的一起集體證券訴訟的被告，這起訴訟的形式是Re Resideo Technologies，Inc.證券訴訟。修訂後的起訴書根據1934年《證券交易法》第10(B)節和第20(A)節提出索賠，其中廣泛指控被告(或其中一些人)就Resideo的業務、業績、其供應鏈的效率、從霍尼韋爾剝離導致的運營和行政問題、某些業務舉措以及2019年的財務指導等做出了虛假和誤導性的陳述。
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Resideo科技公司
合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位)
(未經審計)
2021年8月18日，公司和原告代表簽署了一項最終和解條款和協議，其中規定和解款項總額為#美元。
本公司的某些現任或前任董事和高級管理人員是特拉華州地區法院在標題下的綜合衍生訴訟的被告在Re Redeo Technologies，Inc.衍生品訴訟中，(“聯邦衍生品訴訟”)。2021年9月23日，聯邦衍生品訴訟被轉移到明尼蘇達州地區，那裏的證券訴訟正在審理中。2021年9月1日，聯邦衍生品訴訟中領導小組的一部分裏維埃拉海灘和Hialeah市僱員退休制度對明尼蘇達州地區本公司的某些現任或前任董事和高級管理人員提出了額外的股東派生投訴，指控與聯邦衍生品訴訟中相同的事實和對相同被告提出的索賠實質上相同，並另外提到通過根據特拉華州法規第8章第220條提出要求獲得的董事會材料(“裏維埃拉海灘訴訟”)。2021年12月1日，聯邦衍生品訴訟和裏維埃拉海灘訴訟合併為一個訴訟，標題為：在Re Redeo Technologies，Inc.衍生品訴訟中，(“綜合聯邦衍生工具訴訟”)，並被擱置，以等候證券訴訟的最終判決。2022年4月19日，在證券訴訟中錄入終審判決後，法院錄入了當事人的規定，將案件的所有最後期限暫緩60天，以便於和解討論。
2021年6月25日，Bud&Sue Frashier家族信託U/A DTD 05/05/98在特拉華州衡平法院對公司某些現任或前任董事和高級管理人員提起股東派生訴訟，標題為Bud&Sue Frashier Trust U/A DTD 05/05/98訴Fradin案，(“特拉華州大法官衍生品訴訟”)。特拉華州衡平法派生訴訟所聲稱的事實與聯邦衍生品訴訟基本相同，並引用了通過根據特拉華州法典第8章第220節提出的要求而獲得的董事會材料。特拉華州衡平法派生訴訟經雙方同意仍被擱置。
雖然該公司正在就聯邦衍生品訴訟和特拉華州衡平衍生品訴訟可能達成的和解進行討論，但不能保證達成或批准和解。如果沒有達成和解，公司打算對這些行為進行有力的辯護，但不能保證辯護會成功。
關於這些事項的進一步討論，請參閲公司2021年年報Form 10-K中的附註17.合併和合並財務報表附註的或有事項。
保證和保證
在正常業務過程中，本公司提供產品保修和產品性能保證。根據合同條款和銷售時的歷史經驗，應計產品保修和產品性能保修的估計成本。對保證和擔保的初始債務的調整是在債務的變化變得合理地可估計時進行的。產品保修和產品性能保證包括在應計負債中。
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Resideo科技公司
合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位)
(未經審計)
下表彙總了有關產品保修和產品性能保證記錄義務的信息：
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截至三個月 |
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4月2日， |
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4月3日， |
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期初 |
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$ |
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$ |
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年內發出的保證/保證的應計項目 |
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收購帶來的額外收益 |
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- |
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調整先前存在的保證/保證 |
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解決保修/保修索賠 |
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( |
) |
期末 |
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$ |
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$ |
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附註13.長期債務和信貸協議
本公司截至2022年4月2日和2021年12月31日包括以下內容：
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April 2, 2022 |
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2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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7年期浮動利率定期貸款B到期 |
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循環信貸安排 |
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未攤銷遞延融資成本 |
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( |
) |
未償債務總額 |
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減數：預計在一年內支付的金額 |
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一年後到期的長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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在2022年4月2日和2021年4月3日，A&R定期B貸款(定義如下)的利率為
該公司評估了A&R Term B融資、2029年到期的高級票據和A&R循環信貸融資項下記錄的金額。該公司確定A&R循環信貸安排接近公允價值。A&R條款B貸款和2029年到期的優先票據的公允價值約為$
優先債券將於2029年到期
2021年8月26日，該公司發行了美元
信貸協議
A&R信貸協議規定了(I)
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Resideo科技公司
合併中期財務報表附註
(除非另有説明，否則以百萬為單位)
(未經審計)
設施本金總額為$
2022年3月28日，對A&R信貸協議進行了進一步修訂，增加了本金總額為$
關於公司長期債務和信貸協議的進一步討論，請參閲公司2021年年報10-K表中的附註18.長期債務和信貸協議。
附註14.衍生工具
該公司使用利率互換協議來管理利率風險敞口。本公司不會將利率互換協議用於投機或交易目的。符合衍生工具資格的利率掉期損益計入累計其他全面虧損，當對衝風險影響盈利時，於中期綜合經營報表中確認為利息支出。若相關債務或利率互換於到期前終止，則計入累計其他全面虧損的利率互換的公允價值可根據終止時對協議的評估在綜合中期經營報表中確認。
2021年3月，本公司簽訂了
注15.退休金
該公司贊助多個有資金和無資金的美國和非美國固定收益養老金計劃。該公司許多美國員工的養老金福利是通過非繳費、合格和非合格的固定福利計劃提供的。它還在某些司法管轄區發起固定福利養老金計劃，涵蓋非美國公民的非美國員工，主要是德國、奧地利、比利時、法國、印度、瑞士和荷蘭。 截至2022年4月2日和2021年12月31日的養卹金義務為$
服務成本以外的定期福利淨成本部分計入其他費用，淨額計入截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月未經審計的綜合中期經營報表.
20
項目2.管理層的討論和分析財務狀況和經營結果SIS
(單位：百萬，每股除外)
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助您瞭解Resideo Technologies，Inc.及其合併子公司(“Resideo”或“公司”、“我們”、“我們”或“Our”)截至2022年4月2日的三個月的經營和財務狀況，應與未經審計的綜合中期財務報表以及本10-Q表格中其他部分的附註一起閲讀。截至2022年4月2日的財務信息應與我們的Form 10-K 2021年年度報告(“Form 10-K年度報告”)中包含的截至2021年12月31日的綜合和合並財務報表一起閲讀。
概述和業務趨勢
我們是技術驅動型產品和解決方案的全球領先製造商和分銷商，幫助房主和企業保持聯繫並控制他們的舒適度、安全性和能源使用。我們是家庭供暖、通風和空調控制領域的領先者，包括煙霧和一氧化碳檢測、家庭安全產品和安全市場。我們的業務遍及全球，服務於商業和住宅終端市場。我們通過產品與解決方案和ADI全球分銷兩個運營部門管理我們的業務運營。我們的產品和解決方案細分市場包括温度和濕度控制、能源產品和解決方案、水和空氣解決方案，以及煙霧和一氧化碳檢測家庭安全產品、安全面板、傳感器、外圍設備、電線電纜、通信設備、攝像機、感知解決方案、雲基礎設施、安裝和維護工具以及相關軟件。我們的ADI全球分銷業務是包括門禁、火災探測、入侵和視頻產品在內的低壓安全產品的領先批發商，並在音頻、通信、數據通信、網絡、電力、ProAV、智能家居和電線電纜等更廣泛的相關市場中佔有重要地位。與我們的行業一致，產品和解決方案部門與ADI全球分銷部門相比，擁有更高的毛利率和運營利潤率。
我們的財務業績受到幾個宏觀因素的影響，如維修和改建活動、住宅和非住宅建築、就業率和整體宏觀環境。我們正經歷着關鍵材料和零部件的全球短缺，在某些情況下，影響了我們供應某些產品的能力，以及勞動力短缺、材料價格上漲和運費增加。
當前季度的發展
2022年3月，我們完成了對領先的家居安全產品供應商First Alert，Inc.(“First Alert”)的收購。此次收購被整合到產品和解決方案產品組合中，並通過補充煙霧和一氧化碳檢測、家庭安全產品和滅火產品擴大了我們在家庭中的足跡。
2022年3月，A&R信貸協議進一步修訂，將A&R Term B貸款的本金總額增加2億美元。A&R Term B貸款項下增加的借款的一部分用於資助第一筆Alert收購。
第一季度亮點
在價格上漲的推動下，2022年第一季度的淨收入比2021年同期增加了8700萬美元，增幅為6%。2022年第一季度，由於該季度通過較低成本庫存銷售的時機影響，毛利潤受到了有利的影響。毛利潤佔淨收入的百分比從2021年第一季度的26%增加到2022年第一季度的29%。推動毛利百分比增長300個基點的主要項目是價格上漲和銷售組合帶來的300個基點的好處。
截至2022年4月2日的三個月的研發費用為2400萬美元，比截至2021年4月3日的三個月的2100萬美元增加了300萬美元。這一增長主要是由於為支持新產品推出而計劃的投資。
21
截至2022年4月2日的三個月的銷售、一般和行政費用為2.38億美元，比截至2021年4月3日的三個月的2.17億美元增加了2100萬美元。這一增長是由與First Alert收購相關的交易成本、增加的商業投資以及總計2700萬美元的勞動力通脹和其他項目推動的。增加的部分被外幣換算和總計600萬美元的其他成本減少所抵消。
截至2022年4月2日的三個月，第一季度的淨收益為8700萬美元，而截至2021年4月3日的三個月的淨收益為4900萬美元。
第一季度結束時，我們擁有2.44億美元的現金和現金等價物。截至2022年4月2日的三個月，用於經營活動的淨現金為5900萬美元。截至2022年4月2日，應收賬款為10.08億美元，庫存為9.22億美元，應付賬款為9.58億美元，我們的循環信貸安排下沒有借款。
“新冠肺炎”與近期宏觀經濟環境
由於圍繞新冠肺炎及其變體的持續時間和最終影響以及包括新冠肺炎在內的整體主流宏觀經濟環境存在不確定性，我們對未來業績的可見性比通常情況下更為有限。例如，最近的業務狀況受到關鍵材料和零部件短缺的影響，這些短缺影響了我們供應某些產品的能力。我們還經歷了勞動力價格上漲、勞動力短缺、材料價格上漲和運費上漲。為了應對這些挑戰，除其他措施外，我們還積極管理供應商關係以緩解部分短缺，為未來的供應制定應急計劃，積極調整我們的生產計劃以滿足需求，並進一步提高我們製造、銷售和管理活動的生產率和有效性。
陳述的基礎
我們的財務報表在綜合基礎上列報(統稱為“中期財務報表”)。中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
重新分類
上期未經審計的綜合中期經營報表已重新分類，將研究和開發費用作為報表內的一個單獨項目列報。研發費用以前包括在銷售、一般和行政費用中。
經營成果的構成部分
淨收入
我們通過產品與解決方案和ADI全球分銷兩個運營部門管理我們的全球業務運營：
產品和解決方案：我們的大部分產品和解決方案淨收入主要來自住宅終端市場。我們的產品和解決方案部門包括傳統產品以及互聯產品，我們將其定義為能夠由最終用户或服務提供商從遠程位置監控或控制的任何設備。我們的產品主要通過暖通空調、管道、安全和電氣分銷商網絡銷售，包括我們的ADI全球分銷業務、OEM和服務提供商，如暖通空調承包商、安全經銷商和水管工，此外還針對特定市場通過零售和在線渠道銷售。
ADI全球分銷：我們通過分銷低壓電子和安全產品以及音頻、通信、數據通信、消防、網絡、智能家居、電力、ProAV和電線電纜來創造收入，這些產品通過由專業承包商、分銷商和OEM以及主要零售商和在線商家組成的全面網絡交付。除了我們自己的安全產品外，ADI全球分銷還分銷行業領先製造商的產品，並提供一系列自有品牌產品。我們賣這些東西
22
向服務於非住宅和住宅最終用户的承包商提供產品。ADI全球分銷公司14%的淨收入來自我們的產品和解決方案部門。管理層估計，2022年和2021年，ADI全球分銷公司約三分之二的淨收入來自商業終端市場，三分之一來自住宅終端市場。
銷貨成本
產品和解決方案： 銷售成本包括與這些產品的原材料、組裝、運輸和搬運相關的成本、與人員相關的費用、與製造支持相關的設備、物流和質量保證、非研發工程成本以及某些無形資產的成本。
ADI全球 分發：銷貨成本主要由與庫存有關的成本構成，幷包括與人工和人事有關的費用。
研究和開發費用
研究和開發費用包括與開發新產品有關的費用，以及對現有產品進行顯著改變的增強和改進費用。這些費用主要與員工薪酬和諮詢費有關。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括商標使用費、銷售獎勵和佣金、專業費、律師費、促銷和廣告費用以及與人員相關的費用，包括股票補償費用和養老金福利。
其他費用，淨額
其他費用，淨額主要包括報銷協議費用。詳情見附註12.本表格10-Q中期財務報表的承付款和或有事項附註。除其他開支外，淨額亦包括因贖回本公司先前於2026年到期的優先票據及執行A&R信貸協議而產生的債務清償成本，以及匯兑損益及其他非營運相關開支或收入。
利息支出
利息支出包括我們的短期和長期債務的利息，包括我們的優先票據、定期信貸安排、循環信貸安排以及我們利率互換的任何已實現收益或損失。我們債務的利息支出包括合同利息、債務折扣的攤銷和遞延融資成本的攤銷。
税費支出
所得税撥備包括適用法定税率的國內所得税和外國所得税，並根據美國對外國收益、不可扣除費用和其他永久性差異的徵税進行調整。
經營成果
下表列出了我們選定的未經審計的綜合中期業務報表：
23
未經審計的合併中期業務報表
(除千股和每股數據外，以百萬計)
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
淨收入 |
|
$ |
1,506 |
|
|
$ |
1,419 |
|
銷貨成本 |
|
|
1,072 |
|
|
|
1,051 |
|
毛利 |
|
|
434 |
|
|
|
368 |
|
研發費用 |
|
|
24 |
|
|
|
21 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
238 |
|
|
|
217 |
|
營業利潤 |
|
|
172 |
|
|
|
130 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
40 |
|
|
|
44 |
|
利息支出 |
|
|
11 |
|
|
|
13 |
|
税前收入 |
|
|
121 |
|
|
|
73 |
|
税費支出 |
|
|
34 |
|
|
|
24 |
|
淨收入 |
|
$ |
87 |
|
|
$ |
49 |
|
已發行普通股加權平均數(千股) |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
145,118 |
|
|
|
143,382 |
|
稀釋 |
|
|
148,760 |
|
|
|
147,656 |
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
0.60 |
|
|
$ |
0.34 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.58 |
|
|
$ |
0.33 |
|
截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月的經營業績
淨收入
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
淨收入 |
|
$ |
1,506 |
|
|
$ |
1,419 |
|
與上一季度相比變化百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
截至2022年4月2日的三個月的淨收入為15.06億美元，比截至2021年4月3日的三個月的1419美元增加了8700萬美元，增幅6%。淨收入的增長是由價格上漲推動的。
關於各部門淨收入的討論可在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的業務部門回顧部分找到。
銷貨成本
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
銷貨成本 |
|
$ |
1,072 |
|
|
$ |
1,051 |
|
與上一季度相比變化百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
毛利百分比 |
|
|
28.8 |
% |
|
|
25.9 |
% |
截至2022年4月2日的三個月，商品銷售成本為10.72億美元，比截至2021年4月3日的10.51億美元增加了2100萬美元，增幅為2%。
銷售商品成本的增加是由材料成本增加、與收購相關的成本、貨運成本增加以及總計6900萬美元的勞動力通脹推動的。這些增加的成本被部分抵消，
24
外幣換算、銷售組合的有利變化、採購生產率和其他成本節約總計4800萬美元。
截至2022年4月2日的三個月的毛利率為29%，而截至2021年4月3日的三個月的毛利率為26%。推動毛利百分比增長的主要項目是價格上漲和有利的銷售組合帶來的300個基點的影響。
研究和開發費用
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
研發費用 |
|
$ |
24 |
|
|
$ |
21 |
|
佔收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
1 |
% |
截至2022年4月2日的三個月的研發費用為2400萬美元，比截至2021年4月3日的三個月的2100萬美元增加了300萬美元。這一增長是由支持新產品發佈的計劃投資推動的。
銷售、一般和行政費用
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
銷售、一般和行政 |
|
$ |
238 |
|
|
$ |
217 |
|
佔收入的百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
15 |
% |
截至2022年4月2日的三個月的銷售、一般和行政費用為2.38億美元，比截至2021年4月3日的三個月的2.17億美元增加了2100萬美元。這一增長是由與First Alert收購相關的交易成本、增加的投資以及總計2700萬美元的勞動力通脹和其他項目推動的。這些增加被外幣換算和總計600萬美元的其他成本減少部分抵消。
其他費用，淨額
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
其他費用，淨額 |
|
$ |
40 |
|
|
$ |
44 |
|
截至2022年4月2日的三個月，其他費用淨額為4000萬美元，比截至2021年4月3日的三個月的4400萬美元減少了400萬美元。截至2022年4月2日的三個月的其他費用淨額包括與霍尼韋爾償還協議有關的4100萬美元費用，部分被100萬美元的其他非運營費用抵消。截至2021年4月3日的三個月的其他費用淨額包括與霍尼韋爾償還協議有關的3600萬美元費用和2300萬美元的債務清償成本，但與税務事項協議有關的應計項目減少了900萬美元，以及其他營業外收入600萬美元，部分抵消了這一費用。
税費支出
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
税費支出 |
|
$ |
34 |
|
|
$ |
24 |
|
實際税率 |
|
|
29 |
% |
|
|
32 |
% |
25
截至2022年4月2日的三個月的税收支出為3400萬美元。
對於中期，所得税等於(1)年初至今的税前收入乘以我們預測的有效税率加上(2)特定期間的税費項目的總和。在我們預計將報告虧損而我們預計不會獲得税收優惠的情況下，我們被要求對這些司法管轄區應用單獨的預測實際税率，而不是將它們計入綜合預測實際税率。
在截至2022年4月2日的三個月裏，3400萬美元的税費淨額主要由基於年初至今税前收入的3500萬美元的中期税費乘以我們預測的有效税率部分抵消了這一期間約100萬美元的税收優惠，其中主要包括股票薪酬的超額扣除和以前未確認的税收優惠的釋放。除了特定於該期間的項目外，我們的所得税税率還受到我們經營所在司法管轄區的收入組合、不可扣除的費用和美國對外國收入的徵税的影響。
審查業務細分市場
產品及解決方案
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
|
|
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
總收入 |
|
$ |
714 |
|
|
$ |
700 |
|
|
|
|
|
減去：部門間收入 |
|
|
95 |
|
|
|
94 |
|
|
|
|
|
對外收入 |
|
$ |
619 |
|
|
$ |
606 |
|
|
|
2 |
% |
營業利潤 |
|
$ |
153 |
|
|
$ |
130 |
|
|
|
18 |
% |
營業利潤百分比 |
|
|
25 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
2022年3月31日，我們完成了對領先的家庭安全產品提供商First Alert的收購。此次收購被整合到產品和解決方案產品組合中，並通過補充煙霧和一氧化碳檢測、家庭安全產品和滅火產品擴大了我們在家庭中的足跡。在截至2022年4月2日的三個月內，此次收購的影響並不大
產品和解決方案收入增長2%，主要是由於價格上漲。營業利潤從1.3億美元增至1.53億美元，增幅為18%。營業利潤受到價格上漲和成本削減的積極影響，總計6900萬美元。這些影響被銷量下降、銷售組合的不利變化、投資增加、貨運成本增加以及總計4600萬美元的勞動力通脹部分抵消。
ADI全球分銷
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
|
|
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
對外收入 |
|
$ |
887 |
|
|
$ |
813 |
|
|
|
9 |
% |
營業利潤 |
|
$ |
80 |
|
|
$ |
59 |
|
|
|
36 |
% |
營業利潤百分比 |
|
|
9 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
2022年2月，我們完成了對Arrow Wire and Cable，Inc.的收購，Arrow Wire and Cable，Inc.是數據通信、連接和安全產品的領先地區分銷商。此次收購整合了ADI全球分銷的產品組合，並以此為基礎，通過各種銅纜和光纖佈線及連接、連接器、機架解決方案和網絡設備，擴大了其在數據通信類別中的存在。在截至2022年4月2日的三個月裏，這項收購的影響並不大。
ADI全球分銷收入增長9%，突出表現在美國和加拿大的強勁增長，這得益於價格上漲、銷量增加和收購的影響。營業利潤從5,900萬美元增至8,000萬美元，增幅為36%。營業利潤主要受到銷售組合變化、價格上漲、收購的影響、更高的收入以及總計2900萬美元的其他費用生產率的有利影響。這些積極影響被商業投資、貨運成本增加以及總計800萬美元的勞動力通脹部分抵消。
26
公司
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
|
|
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
企業成本 |
|
$ |
61 |
|
|
$ |
59 |
|
|
|
3 |
% |
截至2022年4月2日的三個月，企業成本為6,100萬美元，高於截至2021年4月3日的3個月的5,900萬美元，增幅為3%。增加的主要原因是與First Alert收購1000萬美元相關的交易成本，部分被諮詢支出、外幣轉換和總計800萬美元的其他成本削減所抵消。
資本資源與流動性
我們的流動性主要取決於我們繼續從運營中產生正現金流的能力，並在需要時輔之以外部資本來源。還可以通過進入金融資本市場和承諾的全球信貸安排提供額外的流動資金。以下為我們的流動性狀況摘要：
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括銷售增長速度、我們產品的市場接受度、研發項目的時機和範圍、對公司或技術的潛在收購以及我們銷售和營銷活動的擴大。雖然我們可以選擇在任何時候尋求額外資金，但我們相信我們現有的現金、現金等價物和信貸安排下的可用性足以滿足我們至少在未來12個月和更長時間內的資本需求。我們可能會在未來進行收購或戰略安排，這也可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。
報銷協議
與分拆有關，吾等訂立償還協議，根據該協議，吾等有責任向霍尼韋爾支付金額相等於若干霍尼韋爾環境責任付款金額的90%的現金付款，包括所開賬單的金額，減去霍尼韋爾與該等負債有關的保險收入淨額的90%，以及霍尼韋爾因(I)與該等負債有關的正面索賠、(Ii)與該等負債有關的其他各方的供款及(Iii)與該等物業銷售有關的淨收益的90%。我們就任何一年產生的此類負債應支付的金額上限為1.4億美元。
在截至2022年4月2日的三個月中，支付的金額為3500萬美元。請參閲我們2021年年報10-K表格中合併中期財務報表附註12.合併中期財務報表附註及附註17.合併及合併財務報表附註附註10-Q及附註17.合併及合併財務報表附註的承擔及或有事項以作進一步討論。
27
截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月現金流量摘要
我們截至2022年4月2日和2021年4月3日的三個月的經營、投資和融資活動的現金流量摘要如下：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
4月2日， |
|
|
4月3日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
現金(用於)由以下機構提供： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
(59 |
) |
|
$ |
5 |
|
投資活動 |
|
|
(665 |
) |
|
|
(24 |
) |
融資活動 |
|
|
189 |
|
|
|
13 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
- |
|
|
|
(3 |
) |
現金和現金等價物淨減少 |
|
$ |
(535 |
) |
|
$ |
(9 |
) |
截至2022年4月2日的三個月，用於經營活動的現金增加了6400萬美元，主要是因為增加了6800萬美元的營運資本，以支持更高的收入和更高的庫存水平，以支持業務。
用於投資活動的現金增加了6.41億美元，主要是由於在截至2022年4月2日的三個月中為收購支付了6.28億美元的額外現金。
融資活動提供的現金淨額增加1.76億美元。增加的主要原因是2022年3月經修訂的A&R信貸協議的淨收益1.96億美元，相比之下，2021年執行A&R信貸協議產生的淨收益為800萬美元，贖回我們之前未償還的優先票據本金1.4億美元，以及債務發行和修改成本，以及償還長期債務300萬美元。此外，用於其他融資活動的現金增加了900萬美元。
資本支出
我們相信，我們的資本支出已經足以支持業務需求。我們預計將繼續投資，擴大現有設施並使其現代化，併為新產品開發創造能力。
表外安排
我們不參與任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、淨收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源具有或可能產生重大當前或未來影響的表外財務安排。
28
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制未經審計的中期財務報表是基於會計政策的選擇和應用，這些政策要求我們對本質上不確定的事項的影響做出重大估計和假設。我們認為，我們在2021年年度報告Form 10-K中討論的會計政策對於理解本Form 10-Q表中包含的未經審計的中期財務報表至關重要。與2021年年報中披露的Form 10-K相比，我們的關鍵會計政策沒有變化。實際結果可能與我們的估計和假設不同，任何此類差異都可能對我們未經審計的中期財務報表產生重大影響。
其他事項
訴訟、環境事項和補償協議
關於環境和其他訴訟事項的討論，見附註12.本表格10-Q綜合中期財務報表的承付款和或有事項。
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論，見附註2.本表格10-Q綜合中期財務報表附註的主要會計政策摘要。
項目3.數量和質量a關於市場風險的披露
我們面臨外幣匯率和利率的市場風險，這可能會影響經營業績、財務狀況和現金流。我們透過定期營運及融資活動，以及在適當情況下，透過使用衍生金融工具，管理對這些市場風險的風險敞口。
利率風險
截至2022年4月2日，我們總債務中的11.4億美元，不包括未攤銷的遞延融資成本，帶有浮動利率。2021年3月，與多家金融機構簽訂了8份利率互換協議，名義金額合計5.6億美元(以下簡稱“互換協議”)。互換協議有效地將該公司基於三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的部分浮動利率債券(最低年利率為0.50%)轉換為兩至四年內0.9289%的基本固定加權平均利率。有關互換協議的詳情，請參閲本表格10-Q綜合中期財務報表附註14.衍生工具。我們的固定利率金融工具和掉期協議的公平市場價值對利率的變化很敏感。到2022年4月2日，加息100個基點將對我們的年度利息支出產生大約600萬美元的影響，而由於我們的浮動利率債務的利率下限，不可能降低利率。
外幣匯率風險
我們面臨着貨幣匯率變化帶來的市場風險。雖然我們主要以美元與客户進行交易，但我們也使用外幣進行交易，主要包括歐元、加拿大元、印度盧比、英鎊和墨西哥比索。這些風險敞口可能會影響總資產、負債、未來收益和/或運營現金流。我們對外幣匯率變動的市場風險敞口來自國際貿易、外幣計價貨幣資產和負債以及子公司之間的國際融資活動所產生的交易。我們主要依靠自然抵消來解決我們的風險敞口，並可能不時通過簽訂遠期和期權對衝合同來補充這一方法。截至2022年4月2日和2021年12月31日，我們沒有未償還的外幣對衝安排。
商品價格風險
雖然我們面臨大宗商品價格風險，但我們試圖根據我們安排的合同條款，將零部件和原材料成本的重大變化轉嫁給我們的客户。在有限的情況下，我們可能不會完全補償這樣的成本變化。
29
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持一套披露控制和程序制度，旨在合理地保證，根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的公司報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證。由於所有控制系統都有固有的侷限性，任何控制評估都不能絕對保證已經或將要檢測到所有控制問題和舞弊情況。
我們的首席執行官和首席財務官在我們管理層其他成員的協助下，對截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時公司的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年4月2日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
30
部分第二部分：
項目1.法律規定訴訟程序
關於法律訴訟的討論，見附註12.承付款和或有事項--本表格10-Q綜合中期財務報表附註的其他事項。
第1A項。RISK因子
我們面臨着我們的業務和行業固有的各種風險，包括運營、法律和監管風險。這種風險可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述、預期和歷史趨勢大不相同。我們在Form 10-K的2021年年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。
31
第六項。陳列品
以下在《展品索引》中列出的展品作為本10-Q表的一部分存檔或合併作為參考。
展品索引
展品 數 |
|
展品説明 |
2.1 |
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Resideo Technologies，Inc.和Newell Brands Inc.之間的股權購買協議，日期為2022年2月6日(通過引用附件2.1合併到Resideo於2022年2月7日提交的8-K表格，文件編號001-38635)。 |
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4.1 |
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日期為2022年4月1日的高級票據契約的第一份補充契約，日期為2021年8月26日，與發行人2029年到期的4.000%優先票據有關(通過參考Resideo於2022年4月4日提交的Form 8-K第001-38635號文件的附件4.1併入) |
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10.1 |
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Resideo Funding Inc.，Resideo Technologies Inc.，Resideo Intermediate Holding Inc.，Resideo Technologies，Inc.，Resideo Intermediate Holding Inc.，Resideo Technologies，Inc.的其他子公司，作為行政代理人的Resideo Technologies，Inc.的其他子公司，以及貸款機構方(通過引用Resideo Funding Inc.、Resideo Technologies Inc.、Resideo Intermediate Holding Inc.、Resideo Technologies Inc.、Resideo Intermediate Holding Inc.、作為行政代理方的JPMorgan Chase Bank N.A.以及貸款機構方的附件10.1合併) |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書(現提交) |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明(現提交) |
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32.1 |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(現提交本文件) |
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32.2 |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明(現提交) |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔(隨附存檔) |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構(隨附存檔) |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫(隨函存檔) |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨附文件) |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase(隨附存檔) |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫(隨附存檔) |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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根據S-K規則第601(A)(5)項略去的附表本公司同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供任何遺漏的時間表的副本。 |
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標牌行業
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Resideo技術公司 |
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日期：2022年5月3日 |
由以下人員提供： |
/s/安東尼·L·特倫佐 |
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安東尼·L·特倫佐 執行副總裁兼首席財務官 (代表註冊人及作為 註冊人首席財務官) |
33