---





內容

定義5

INTERPRETATION10

公司和承包商代表11

承包商的一般許可12

對公司提供的ITEMS負責15

承包商通知ITSELF15

承包商通知公司/公司通知合同16

轉讓、分包和承接16

承包商PERSONNEL18

程序19

技術信息20

檢查和測試

VARIATIONS 21

FORCE MAJEURE26

SUSPENSION27

PAYMENT28的條款

TAXES 30

OWNERSHIP31

知識產權權利32

定律和規則33

INDEMNITES 33

承包商提供的保險35

對永久工作和INSURANCE36的關懷

相應的LOSS37

CONFIDENTIALITY38

海關程序39

組件40

缺陷糾正40

---

TERMINATION41

DOCUMENTS43的審核和存儲

LIENS44

業務ETHICS44

反賄賂和反腐敗45

一般法律法規46

違約金，視天氣和氣温而定48

LIABILITY的限制50

DISPUTES50的分辨率

合同(第三方權利)ACT51

健康、安全和環境52

質量管理和作業規範52

---

本合同日期為2022年3月17日，簽訂日期：

(1)VAALCO加蓬SA，一家在加蓬共和國註冊成立、註冊辦事處設在加蓬共和國新港工業區的公司(“該公司”)；以及

(2)DOF SubSea Canada Corp.，該公司的註冊辦事處位於加拿大內陸州芒特珀爾市Allston St Suite 2號26號，郵編：A1N 0A4(“承包人”，與該公司一起稱為“當事人”，並單獨成為“當事人”)。

鑑於：

1)公司希望按照合同的規定進行某些工作；以及

2)承包商希望按照合同條款進行工作。

NOW:

雙方約定如下：

1)所有大寫單詞和短語應具有合同中賦予它們的含義。

2)以下各節應被視為合同的一部分，並應被閲讀和解釋為合同的一部分：

1.第一節報酬；

2.工作和基礎計劃部分；

3.第三節健康、安全和環境；

4.第四節文件和圖紙；

5.第五節由公司提供的材料、服務和設施；

6.第六節承包商的計劃；

7.第七節關鍵日期時間表；

8.第八節責任矩陣；

9.第九節商業行為和道德守則；

10.第X節COVID協議；

11.第十一節擔保的形式；以及

12. 第十二節保險。

各節應作為一個文件閲讀，如果各節之間存在歧義或矛盾，則應按列出的順序優先考慮其內容。

3)根據合同的條款和條件，承包商應履行並完成對價工程，業主應按照合同向承包商支付到期款項。

4)合同的條款和條件自合同生效之日起生效。

5)承包商應按照關鍵日期進度計劃進行工作，並在預定完工日期前完成。

---



應使用以下定義來解釋本合同。第1款中未包含的其他定義應適用於陳述這些定義的章節和後續章節。



1.1“ABC方案”是指反賄賂和腐敗政策以及經不時修訂、變更或補充的任何相關程序，其中(但不限於)可包括與以下方面有關的政策、程序和控制：金融交易記錄；反賄賂和腐敗風險評估和緩解；人員培訓；舉報人設施；對第三方業務/合同的盡職調查；禮品和招待、促銷支出、贊助和慈善捐款；以及促進和監測遵守情況。



1.2“聯屬公司”是指任何公司的任何子公司、母公司或控股公司，或該母公司或控股公司的任何其他子公司。就這一定義而言，“附屬公司”和“控股公司”應具有2006年“公司法”第1159條和附表6賦予它們的含義，而公司僅就第1159(1)(B)和(C)款所載的會員要求而言，應被視為另一家公司的成員，即使該公司在該另一家公司的股份是以(A)另一人(或其代名人)的名義登記的，無論是作為擔保還是與擔保或(B)其代名人有關。



1.3“適用的反賄賂法律”是指下列國家與賄賂、腐敗或類似活動有關的任何法律、法規和其他具有法律約束力的措施：(I)英國，包括2010年《反賄賂法》；(Ii)美利堅合眾國，包括適用於任何一方的《1977年反海外腐敗法》；以及(Iii)任何一個或多個將履行或正在履行合同義務的國家。



1.4“適用的規範和標準”是指：



(A)合同中提及的規範和標準以及任何適用法律中涉及的任何規範、標準或要求；

(B)船級社不時提出的所有要求；以及

(C)合同條款，



所有這些應共同管理合同項下工作的執行。如果適用的規範和標準之間存在任何不一致或衝突，應以最嚴格的要求為準，除非公司另有書面指示。

1.5“適用法律”是指所有國際(包括區域範圍)、國家、聯邦、州、省和地方性法律，包括法規、法令、法令、法規、命令、判決、司法裁決、規則、條例、公告、附例、條例和行政命令，以及任何國際(包括區域範圍)、國家、聯邦、州、省或地方或其他構成政府權力機構的適用於工作、現場的許可證、租約、通行權、許可證或授權的條款。使用該術語的船隻和人員。



1.6“銀行賬户”是指具有以下詳細信息的賬户：



*****

*****

*****

*****

*****



1.7“基本方案”是指第二節--工作範圍和基本方案中規定的初步工作計劃。



1.8“船級社”是指DNV、美國船級社、日本船級社(ClassNK)、勞合社或其他可能不時充當與船舶和合同中所設想的作業相關的技術和分類服務提供者的機構。

---



1.9“商業行為和道德守則”係指第IX節--“商業行為和道德守則”中規定的公司商業行為和道德守則。



1.10“公司集團”是指公司、其合營者、其各自的關聯公司以及任何級別的承包商和分包商，以及其各自的董事、高級管理人員和員工(包括機構人員)，但不包括承包商集團的任何成員。



1.11“公司代表”指James Waithman。



1.12“主管當局”是指(I)對提供與合同有關的服務的一方或雙方或其任何關聯公司具有法律、行政和/或監管權力和/或執行權力的任何人員(包括負責調查和/或起訴刑事犯罪的任何公共機構或機構)；和/或(Ii)對提供與合同有關的服務的任何一方或雙方或其任何關聯公司具有管轄權的任何法院或法庭。



1.13“完成”是指按照第27條的規定完成整個工程。



1.14“竣工證書”是指根據第27.2條就工程的全部或相關部分簽發的證書。



1.15“完工日期”是指竣工證書上顯示的工程全部或相關部分實際完工的日期。



1.16“合同”指本協議的條款。



1.17“承包商集團”是指承包商、其分包商、其及其附屬公司、其及其各自的董事、高級管理人員和員工(包括機構人員)，但不包括公司集團的任何成員。“承包商組”也指在海上或在任何製造廠或施工現場執行工作的承包商的分包商(任何級別)、其附屬公司、其董事、高級管理人員和員工(包括機構人員)。



1.18“承包商代表”指戴夫·伯特(項目經理)。



1.19“CO-Venturer”是指公司與之簽署或可能不時簽署的與正在進行工作的作業有關的聯合經營協議的任何其他實體、該CO-Venturer的利益繼承人或該CO-Venturer的任何權益的受讓人以及在工地中有利害關係的任何其他人，在合同簽訂之日，指公司、Addax石油控股有限公司、PetroEnergy Resources Corporation和Tullow Oil加蓬SA，而“CO-Venturers”指所有這些實體。



1.20“間接損失”的含義見第24條。



1.21“累積缺陷修改期”是指自工程完工之日起三十六(36)個月的時間。



1.22“每日工資”是指第一節--薪酬中規定的金額。



1.23“數據站點”指的是該公司託管的共享文件數據站點，鏈接如下：https://vaalco.sharepoint.com/sites/EXT_VAALCO_Engineering.



1.24“缺陷改正期”是指自竣工證書上關於工程相關部分完工的日期起計：



(A)工作的有關部分或全部，視情況為二十四(24)個月；和

(B)對於返工、整改或更換的工作，自合同規定的履行、整改或更換完成之日起十二(12)個月，

---



但這些期限合計不得超過累計缺陷更正期。



1.25“遣散費”是指第一節--報酬中列明的金額。



1.26“停工期”具有第35.4條中給出的含義。



1.27合同生效日期是指合同首頁上的日期。



1.28“環境法”是指適用於與合同有關的任何義務或活動的所有國際(包括區域範圍)、國家、聯邦、州、省和地方法律，包括與防止污染、保護環境(包括自然資源)、補救污染或恢復環境質量或職業健康和工作場所安全有關的法規、法令、法令、判決、司法裁決、規則、條例、公告、附例、條例和行政命令。



1.29“油田”是指加蓬共和國近海的Etame Marin區塊，根據Etame Marin勘探和生產分享合同(經不時修訂、更改或補充)，與該區塊有關的權利授予合資企業。



1.30“柔性鋪設設備”應指管道鋪設，至少應包括第VIII節-承包商平面圖第1.0節所示的設備，特別是第1.8節所列設備。



1.31“軟管捲筒”是指將在英國泰恩河畔紐卡斯爾的Shepherd Offshore Group工廠接收的四(4)卷軟管。



1.32“不可抗力每日費率”是指第一節--“報酬”中規定的金額。



1.33“不可抗力每日減薪船員”是指第一節--薪酬中列明的金額。



1.34“加蓬政府”是指加蓬共和國政府或其任何部、局、機構、部門、辦公室或其他組織，或加蓬共和國對工地擁有管轄權或權力的任何地方政府當局。



1.35“政府當局”是指任何國家、省、地區、州或地區或其任何行政區的政府，對公司、承包商集團的任何成員、任何工地、工程或加蓬政府聲稱、擁有或行使管轄權的政府，包括任何此類政府的所有機構、機構和政治分區，以及由其控制或委託的實體；任何政府或其政治分區的任何司法、行政、立法、行政或監管機構；以及上述任何政府或其政治分區的任何官員。



1.36“危險物品”係指：



石油或石油產品及其任何餾分或衍生物、天然氣或合成氣及其任何餾分或衍生物(包括凝析油)、石棉和多氯聯苯；

(B)定義為“危險廢物”、“危險材料”、“危險物質”、“極端危險物質”、“受限危險廢物”、“特殊廢物”、“有毒物質”、“有毒化學品”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的任何物質，或任何環境法規定的類似含義的詞語；

(C)放射性物質、物質和廢物；以及

(D)處理、處置、儲存和/或運輸或接觸任何環境法所管制的任何其他物質。



1.37“保全財產”是指不屬於公司集團所有、租用、租賃或以其他方式提供的永久性油氣生產設施和管道，但這些設施和管道均在油田範圍內。



---

1.38“安裝輔助設備(S)/水下機器人工具”是指業主和承包商根據第I節--薪酬，由承包商提供的、但不包括在第VI節--承包商計劃中所列的關鍵專用設備中，用於協助執行工程的設備、附屬物和/或輔助物品。



1.39“知識產權”係指專利、實用新型、發明權、著作權和鄰接權及相關權利、道德權、商標和服務商標、商業名稱和域名、裝扮和商業外觀的權利、商譽和假冒起訴權、設計權、計算機軟件的權利、數據庫的權利、使用保密信息並保護其機密性的權利(包括專有技術)和所有其他知識產權，不論是已登記的還是未登記的，包括所有申請和申請、准予、續訂或延長的權利，以及要求優先權的權利，這些權利以及現在或將來在世界任何地方存續或將存續的所有類似或同等的權利或保護形式。



1.40“發票地址”是指加蓬真蒂爾港B.P 1335的VAALCO加蓬SA。



1.41“工作規範”是指第40條和第二節--工作範圍和基礎計劃，以及第四節--合同文件和圖紙中規定的要求。



1.42“關鍵專用設備”是指上下文所需的下列所有或任何一項，其中每一項都應在必要的程度上反映在第六節-承包商的計劃中：



(A)船隻；

(B)柔性鋪設設備；

(C)水下機器人；和/或

(D)測量設備。



1.43“關鍵人員”是指第VI節-承包商計劃第2.0節中指定的人員。



1.44“專有技術”是指技術信息、數據、筆記、報告、規範、公式、圖紙、手冊、部件清單、説明書、説明和其他保密性質的知識中包含的技術、方法和技能。



1.45“完工後最遲收到發票的時間”是指完工後九十(90)天的日期。



1.46“海上和項目船員”是指第VI節-承包商平面圖第2.2和2.3節中確定的人員。



1.47“里程碑日期”是指在不影響關鍵日期時間表的情況下，項目時間表中表示的任何關鍵路徑日期。



1.48“動員日期”指的是2022年7月3日。



1.49“動員地點”是指位於英格蘭泰恩河畔紐卡斯爾的牧羊人離岸集團設施的碼頭。



1.50“事故”是指一個事件造成的一次損失、事故、災害或傷亡，或者由一個事件引起的一系列損失、事故、災害或傷亡。



1.51“永久工作”是指因工作而產生的公司財產。



1.52“許可證”是指與工作或工地有關的任何政府機構要求保留的任何有效的棄權、證書、批准、同意、許可證、豁免、許可、授權或類似命令或授權。



---

1.53“計劃”是指承包商應編制並經業主批准為當前詳細工作計劃的實施工作的詳細工作計劃，承包商應根據第10條的規定將其用於執行工作。



1.54“項目管理和工程費”指第一節--薪酬中列明的金額。



1.55“項目進度表”是指計劃、執行和完成工作的活動的邏輯順序，規定關鍵事件的里程碑日期(不影響關鍵日期的進度表)，以便根據關鍵日期進度表和第10條的規定，在對Etame油田和/或FPSO Petróleo Nautipa正在進行的作業造成最小幹擾和停產的情況下完成工作。



1.56“合理審慎承包商”是指與承包商從事相同或類似業務的合理審慎承包商，其行事方式符合國際石油行業在類似情況下普遍遵循的良好審慎石油行業慣例。



1.57“恢復進度表”是指修訂後的項目進度表，涉及承包商為避免任何可能的延誤而提出的措施，並在實際可行的最大程度上加以緩解。



1.58“責任矩陣”是指第八節--責任矩陣中所述的業主和承包商的責任矩陣。



1.59“對自由和不受限制的訪問的限制”是指承包商因下列原因之一對工作現場任何部分的自由和不受限制的訪問的限制：



(A)在Etame油田和/或FPSO Petróleo Nautipa或附近進行的作業(包括解開與FPSO Petróleo Nautipa有關的繫泊和/或生產系統所需的工作)；



(B)正在或即將從埃塔梅油田的浮式生產儲油輪Petróleo Nautipa卸貨；或



(C)在Etame油田或任何鄰近目標或發現的正在進行或即將進行的鑽探或相關活動。



1.60“風險評估”是指對所有特定於項目的HS&E風險的評估，包括特定於項目的危險識別(HAZID)和特定於項目的危險和可操作性分析(HAZOP)，詳見第八節-責任矩陣。



1.61“遙控潛水器”是指第VI節-承包商平面圖第1.0節所列的設備，尤其是第1.3節和第1.8節所列的設備。



1.62“預定完工日期”是指承包商必須完成的完工日期，在合同生效之日起，該日期應為2022年9月30日。



1.63“關鍵日期日程表”是指第七節--關鍵日期日程表中所列的活動日程表和相關日期，以及根據第13條可能不時作出的任何或所有此類日期的修正。



1.64“工作範圍”是指第二節--工作範圍和基本方案中規定的工作範圍。



1.65“備用率”是指第一節--薪酬中所列的金額。



1.66“分包合同”是指承包商與任何被許可方(業主或承包商的任何僱員除外)之間就工程任何部分的施工簽訂的任何合同。

1.67“分包商”是指分包合同的任何一方(承包商除外)。



---

1.68“勘測設備”應指以下勘測範圍，其中至少應包括第VI節-承包商平面圖第1.0節所示的設備，特別是第1.7節所列的設備。



1.69“停薪日費率”是指第一節--薪酬中規定的金額。



1.70“暫停期”是指從根據第33.5(A)條暫停向承包商付款開始至五(5)天后結束的期間。



1.71“測試要求”是指清除在工程執行期間安裝的所有設備上的環空和泄漏測試。



1.72“技術信息”是指業主根據合同和通過DATASITE提供或促使業主提供的所有此類信息(但“技術信息”不包括承包商根據合同或業主與承包商之間的任何其他合同提供或促使承包商提供的任何信息)。



1.73“變體”指的是兩者都有：



(A)根據第13.1條向承包商發出的指示；以及



(B)對第一節--承包商根據合同有權獲得的報酬中列出的關鍵日期和/或相關金額的時間表進行的調整。



1.74“船舶”指承包商根據第4.17條通知業主的船舶1或船舶2。



1.75“工作”是指承包商根據合同規定必須進行的所有工作，包括按照合同規定提供的所有材料、服務和設備。





“工地”是指進行工程的土地、水域和其他地方，包括海上設施、浮式施工設備、船隻(包括經批准的錨模所覆蓋的區域或與永久工程的任何部分相距2,000米範圍內，以較大者為準)、設計室、車間和為合同目的獲得、儲存或使用設備、材料或用品的場所。



1.77“零利率”是指第一節--薪酬中規定的金額。



2.1所有指示、通知、協議、授權、批准和確認均應以書面形式進行。所有此類文件以及所有通信和其他文件均應使用英語。



然而，如果業主出於任何原因認為有必要首先向承包商發出口頭指示，承包商應遵守該指示。任何此類口頭指示應在二十四(24)小時內以書面形式予以確認，但如果承包商以書面形式確認任何此類口頭指示，且業主沒有不適當的延遲，則應視為業主的書面指示。



2.2對法規、法定規定或法定文書的任何提及應包括當時有效的任何重新頒佈或修訂。



---



2.4根據公曆，所有提及的“日”或“日”均指日曆日，所有提及的“月”指連續的日曆月。



2.5“包括”、“包括”的意思是“包括但不限於”。



3.公司和承包商代表



3.1一般信息



(A)業主代表和承包商代表或根據本條款3的規定指定的代表應隨時待命，使雙方能夠履行合同規定的義務。



業主代表及其授權的任何人員應可在任何合理時間進入現場，承包商應為獲得進入現場的權利提供一切便利和協助。



3.2公司代表



(A)除但書另有規定外，業主代表有權就合同項下的所有事項向業主作出承諾，並且除應以書面通知承包商的這種授權外，業主代表應負責向承包商發出和接收承包商的所有通知、信息、指示和決定，但業主代表應單獨採取行動，只被授權就任何貨幣價值低於*美元(*)(或以另一種貨幣等值)的事項向公司承諾，對於任何貨幣價值等於或超過*美元(*)(或以另一種貨幣等值)的事項，公司國際運營副總裁應被要求會籤或確認(視情況而定)，以表明公司受約束的意圖。



(B)業主代表可通過通知承包商，隨時將其任何權力委託給任何指定的代表。該通知應具體説明任何此類代表的確切權限，並應發送給承包商代表。



(C)業主可隨時更換業主代表，如有變更應通知承包商。



除合同中明確規定外，業主代表無權修改合同或解除承包商在合同項下的任何義務。



3.3承包商代表



(A)承包商代表有權在承包商根據合同規定的權利和義務範圍內向承包商承諾採取任何行動，並在這種授權的情況下，負責向業主發佈和接收業主的所有通知、信息、指示和決定。



(B)承包商代表可將其任何權力授權給任何指定的代表，授權的條款須經業主事先批准，不得無理拒絕或拖延。



承包商在未經業主事先批准的情況下，不得無故更換承包商代表或任何指定的代表，不得無故扣留或拖延。



(D)承包商代表無權修改合同。

---











然而，為免生疑問，如果承包商負有如此責任(包括根據責任矩陣)，則所承擔的所有此類工作應符合第4.2條。





在第13條和第10.6條以及承包商遵守本第4條的前提下，如果承包商能證明其因根據本第4.4條發出的任何指示而遭受直接延誤和/或發生直接額外費用，業主應發出變更書，但任何所謂的延誤和/或額外費用未在基本計劃和/或計劃中列出或反映，或未在基本計劃和/或計劃中考慮到。



4.5在不影響第10條的情況下，承包商應在2022年4月15日之前根據關鍵日期時間表制定實施工作的計劃和項目時間表，供業主審查和批准。通過本計劃，承包商應勤奮和持續地監測工程進度，並保持項目進度計劃的更新和準確版本，以便隨時瞭解與原始項目進度計劃的潛在和實際偏差。項目進度表的每個更新版應明確跟蹤項目進度表中最初可用的所有浮動車的使用情況。如果在工程執行期間的任何時候，更新的項目進度表顯示原項目進度表中的任何活動被延遲或延長，以致任何里程碑日期(或任何關鍵日期的進度表)將無法滿足，承包商應提交一份回收進度表，説明承包商為避免延誤或在實際可行的最大程度上緩解該延遲而提出的措施，業主應審查並(以其絕對且唯一的酌情決定權)批准該回收進度表。



在工程竣工(由竣工證書證明)之前，承包商應根據所有適用的法律和適用的規範和標準，負責處理、處置和贖回承包商在施工過程中帶到或將帶到工地或在工地產生的任何危險材料的所有費用和開支。



4.7承包商應制定特定於項目的健康、安全和環境(HS&E)計劃，確保按照最新的國際標準化組織140001要求和第三節--健康、安全和環境執行工作。



承包商應制定特定於項目的質量計劃，提供所有質量控制、質量監督、質量保證和其他所需服務，以確保按照ISO 9001：2015和第 條的要求執行工作

---

40.



承包商應為工程制定特定於項目的風險評估。



承包商提供的材料和設備或部件如未在合同中包含詳細規格，則應為新材料和設備或部件，或在業主批准的情況下為新材料和設備或部件，質量和工藝良好，適合合同中規定的預期用途，或在合同中未規定用途的情況下，適合其一般用途。



承包商應對所有工作保持完整和準確的記錄，包括一套完整的“竣工”文件，並編制並向業主提交合同要求或業主以其他方式合理要求的報告和其他信息。



4.12為確保工程的履行和完成不受延誤或阻礙，承包商應負責及時遵守本第4條所述的所有事項(如果該事項代表承包商的義務)，並在合同其他地方規定的情況下，及時要求業主提供材料和設備。



4.13(A)在施工期間，承包商在接到通知後，應允許業主或業主小組的任何成員在必要時合理進入現場，為業主執行任何工作。



(B)在施工期間，業主可聘請其他承包商參與其在現場的作業。承包商應採取一切必要步驟，與業主在現場執行任何工作的其他承包商協調、聯絡和合作，並及時向其他承包商提供他們合理要求的與現場有關的任何信息。



(C)在第13條和第10.6條以及承包商遵守本第4條的前提下，如果承包商能夠證明，在遵守第4.13(B)條的情況下，承包商遭受了直接延誤和/或發生了經驗豐富的承包商無法合理預見的直接成本，業主應發出變更通知，但任何此類所謂的延誤和/或成本未在基本計劃和/或計劃中列出或反映，或未在基本計劃和/或計劃中考慮。



4.14承包商應確保根據合同獲準聘用的任何分包商應完全自費確保其或他們(視情況而定)打算登船完成工作並履行合同規定的承包商義務的所有人員(在每種情況下，直接和/或間接地)按照世界衞生組織的指導方針，完全接種新型冠狀病毒病(也稱為新冠肺炎)疫苗。具體而言，在不損害上述一般性的情況下：



(A)承包商應始終確保船上的所有人員，包括海事和項目船員、分包商和公司人員，在抵達加蓬水域之前，已收到PCR或同等測試的陰性結果；



(B)承包商應始終確保與工作有關的所有人員，包括所有海事和項目船員以及分包商，在登船前(任何時候)都接受了聚合酶鏈式反應或同等測試的陰性結果；以及



承包商應始終確保承包商的COVID協議，如第X節-COVID協議中所述和/或由承包商根據責任矩陣提供，以確保(並在此後監督)任何訪問船舶或與通常在船舶上的人員互動的人員(例如，但不限於，碼頭裝卸工)首先從PCR或同等測試中獲得陰性結果。



任何不遵守本條款4.14(或其直接或間接影響)的行為將不構成第14條所指的“不可抗力”，承包商將無權就第35條所列任何條款獲得任何形式的救濟。由於聚合酶鏈式反應或 檢測結果呈陽性而導致船舶不能工作的每一天

---

等值測試承包商將處於零利率。但是，如果由於聚合酶鏈式反應或等效測試的陽性結果導致船舶不能工作，並且聚合酶鏈式反應或等效測試的陽性結果不是由於承包商未能遵守本第4.14條的規定，則適用不可抗力每日費率。



無論船舶因PCR或同等檢驗的陽性結果而不能工作的原因，承包商將並將促使每個分包商盡其最大合理努力推進工作，即使船上的任何人員都收到了PCR或同等檢驗的陽性結果。



業主和承包商均應遵守第X節-COVID協議中規定的業主和承包商的COVID協議的條款以及不時更新的條款(前提是在協議生效之前合理地向對方提供了協議)。



業主在任何情況下都不會直接或間接承擔承包商或任何分包商因遵守第4.14條規定的疫苗接種和檢測要求和/或承包商遵守第X-COVID節規定的自己的COVID協議而產生的任何費用。業主或加蓬政府對承包商施加的任何檢疫要求超過或超過三(3)天的檢疫期，應由業主承擔。承包商應確保所有進入和離開隔離的人員都將收到PCR或同等檢測的陰性結果。



4.15儘管合同中有任何其他規定，承包商應盡一切合理努力從加蓬採購所有貨物和服務，只有當此類貨物和服務在加蓬不能以具有競爭力的價格(參照總到岸成本)獲得時，承包商才應從加蓬境外採購此類貨物和服務。



4.16承包商應出席、主持和協調有關工作執行狀況的會議，包括工作現場工作開始後的日常運營會議，並在會上提出可能導致根據第13條提出變更請求的任何未決問題。



承包商應確定將用於工程的關鍵專用設備(不包括船舶)的每個要素，並且(如果未在合同日期之前提出並達成一致)，應不遲於2022年3月20日(如果未在合同生效日期之前提出)提交業主審查和批准，並經業主批准，將包括(或被視為包括)在第六節-承包商的計劃中。承包商應在2022年3月20日之前(如果在合同生效日期前尚未提出)確定船舶並通知業主，之後該船舶應構成合同中的“船舶”。



安裝輔助設備/水下機器人工具將在合同生效日期後確定，並在工程的工程和規劃階段發現和/或顯示時由業主和承包商商定。

4.18在不影響第21條的情況下，承包商應確保執行工作的各個方面和所有與工作相關的操作不會損壞公司集團擁有、租用、租賃或以其他方式使用或提供的任何立管系統或現場基礎設施。



4.19承包商應在任何時候為船隻調動和遣散到加蓬共和國的海關清關地點，為船隻和設備(包括關鍵的專用設備)提供所有必要的燃料和潤滑油，以及(Ii)在不損害第4.1條的情況下，公司將在任何其他時間(不包括將船隻調集和遣散到加蓬共和國的海關清關地點)為船隻和設備(包括關鍵的專用設備)提供所有必要的燃料和潤滑油。



4.20動員日期和動員地點



船舶將在動員日或之前到達動員地點。到達動員地點後，該船將在英國清關，並準備裝載靈活的

---

管道捲筒，並開始直接運送到實地或加蓬共和國商定的通關地點。



5.公司提供的物品的可靠性



5.1公司應提供第五節--公司應提供的材料、服務和設施中規定的材料和設備。交貨日期和交貨方式應按該節規定。



5.2在不影響第21.2條規定的情況下，但在符合合同其餘部分的情況下，承包商應負責(I)在交付給承包商時接收、卸載和搬運此類物品，或(Ii)收集、裝載和搬運根據合同需要收集、裝載和搬運的物品。承包商應目視檢查所有此類物品並檢查所有證明文件，並應在收到或收取後三(3)個工作日或其他不時商定的期限內，將目視檢查(承包商作為合理和謹慎的承包商)可合理發現的任何差異或損壞(在不影響第5.3、12.2和40.5條的情況下)通知業主。所有此類物品的接收或領取應以書面形式記錄。在沒有任何不符或損壞通知的情況下，只要任何不符或損壞可以在目視檢查中被合理地發現(承包商作為合理和謹慎的承包商)，則該等物品應被視為在完整且未損壞的狀態下交付或收集。但是，承包商不對任何此類項目中的任何潛在缺陷負責。



5.3承包商應對業主提供的材料和設備(無論其是否由業主交付或由承包商收集)進行作業規範中規定的所有特殊試驗和檢查，並應將試驗和檢查結果通知業主。



5.4承包商應以雙方同意的形式保存業主提供的材料和設備的充分記錄(無論這些材料和設備是否由業主交付或由承包商收集)，並根據合同的任何相關規定，提供每週定期庫存，以顯示收到或收集的所有材料和設備的使用情況以及未使用的材料和設備的餘額。



5.5承包商應負責為業主為本工程向承包商提供的材料和設備(包括軟管捲筒)提供適當和安全的存儲，無論(I)其是否由業主交付或由承包商收集，以及(Ii)此類存儲是否在船上、碼頭或運輸途中)，並應符合作業規範中規定的任何特定存儲要求。儘管有第21.2條的規定，但在符合第23條的規定的情況下，在不損害業主根據合同或其他方式享有的任何其他權利或補救措施的情況下，承包商應賠償因承包商小組任何成員的疏忽而在承包商的照料、保管或控制期間(包括在船上、碼頭或運輸途中進行工作)可能發生的此類材料和設備(包括軟管卷軸)的任何損失或損壞。



5.6承包商應根據本合同的任何相關規定，將業主提供的所有未使用或剩餘的材料或設備(無論是業主交付的還是承包商收集的)通知業主。公司應授權按照第13條的規定對任何此類盈餘的處置進行變更。







---

6.2如果承包商在施工過程中遇到海牀和/或底土條件，在合同項下要進行的工作類型中經驗豐富的承包商無法合理預見到這些情況，或與業主提供的信息不同，業主應在充分考慮技術信息的前提下，按照第13條的規定事先通知承包商，如果承包商能夠證明，由於遇到此類海牀和/或底土條件而直接遭受延遲和/或發生直接額外費用，並已採取一切合理步驟減輕或避免此類不可預見條件的影響，則授權變更，但任何此類所謂的延遲和/或額外費用未在基本方案和/或方案中列出或反映，或未在基本方案和/或方案中考慮。



此類變更應使用合同中包含的費率和價格進行評估，如果沒有合適的費率和價格，則應根據承包商因遇到此類條件而產生的實際額外成本進行評估。



承包商未考慮影響工程的任何事項，不解除承包商在合同項下的義務。

7.承包商通知公司/公司通知承包商



7.1承包商應根據第四節-文件和圖紙對技術信息進行徹底審查，並將承包商(合理行事)認為是技術信息中的錯誤、缺陷、遺漏、矛盾或含糊之處或與適用法律相沖突的所有事情及時通知業主，以便有效地修正或糾正此類問題。業主應審查這些項目，並在承包商繼續進行受影響的任何部分工作之前發出必要的指示。在符合第13條規定的情況下，如果承包商能夠證明其因任何此類指示而遭受直接延誤和/或發生直接額外費用，業主應發出變更書，但任何此類所謂的延誤和/或額外費用未在基本計劃和/或計劃中列出或反映，或未在基本計劃和/或計劃中考慮。



7.2除第三節--健康、安全和環境的要求和第39條的規定外，承包商應及時通知業主與實施工作有關的任何事故。



承包商還應將可能影響工程或合同實施的任何其他事件通知業主。



7.3承包商應立即通知業主任何擬議或實際的停工、勞資糾紛或其他影響或可能影響工程實施或完成的事項。



業主應在合理可行的情況下儘快向承包商提供承包商合理要求和要求業主提供的所有影響工作的信息，以便按照合同(包括根據責任矩陣)正確執行工作。



8.ASSIGNMENT、委外和保修



8.1分配





(B)承包商承諾，如果發生上述任何轉讓，承包商將毫不拖延地將合同中的利益正式轉讓給相關方，並在書面假設的基礎上生效

---

由受讓人承擔公司在合同項下的所有義務。



未經業主事先批准，承包商不得轉讓合同或合同的任何部分，也不得轉讓合同中或合同下的任何利益或利益。



8.2分包及關鍵專用設備



(A)承包人不得：









在每種情況下，未經公司事先批准，但在第(I)和(Ii)項情況下，僅當所述分包合同的價值超過*時，才需要公司事先批准。

如果未經批准，承包商無權更改、修改或更換用於本工程的關鍵專用設備的任何部件。在任何情況下，承包商不得使用除船舶1或船舶2以外的任何其他船舶與工程有關，並且在根據第4.17條通知船舶後，承包商無權在船舶1或船舶2之間交替使用。

承包商應對每個擬議分包商(如果有)進行所有必要的盡職調查，以確保他們有能力履行合同義務，並遵守所有適用的法律、適用的規範和標準。



在簽訂任何根據第8.2條要求批准的分包合同或分包合同之前，業主應有充分的機會審查分包合同的形式、分包商的選擇、分包合同中包括的工作部分以及業主要求的任何其他相關細節。



如果業主被要求向承包商償還支付給分包商的款項，則應遵循責任矩陣中包含的授予此類分包合同的任何程序，業主應有權審查分包合同的所有相關方面。



(D)任何分包合同均不約束或聲稱約束公司或合營公司。然而，承包商應確保任何分包商應受適用於分包合同的合同條款的約束和遵守。



每份分包合同應明確規定，如果業主根據第29.1(B)或(C)條終止合同或工程，承包商有權無條件地將分包合同轉讓給業主。



(E)承包商應對任何分包商的所有工作、行為、遺漏和過失負全部責任，就好像它們是承包商的工作、行為、遺漏或過失一樣。



承包商應勤勉地管理獲準的分包商，包括：(1)如果材料或其他資源的供應可能出現延誤，應立即採取糾正措施，不得無故拖延；(2)如業主在通知分包商後五(5)天內仍未改正，則立即更換未能履行合同義務或未遵守所有適用法律、適用規範和標準的分包商；和/或(3)及時向分包商付款。

---

除非發票金額有爭議，否則應與各自的分包合同保持一致。



(G)承包商應採取合理的商業努力，與所有允許的分包商談判擔保、保修、交付時間表和性能要求，以使所有分包合同與合同完全一致。



(H)如果業主要求相關獲準分包商在履行合同後，就其對工程的貢獻向業主提供持續支持，如果提出要求，承包商可在其合理和商業上能夠這樣做的情況下提供協助。



8.3合同簽署後，承包商應(如果在合同簽署前尚未這樣做)促使向公司出具第XI節所列格式的母公司擔保--具有令業主滿意的信用的實體的擔保表格(根據其全權決定行事)。在承包商進行任何允許的合同轉讓時，承包商應向業主提供(或應促使提供)擬議受讓人的最終母公司的替代擔保(如果不同於承包商的最終母公司或業主就簽署合同時提供或採購的母公司擔保而批准的其他實體)，但業主應有權完全酌情不批准此類擬議轉讓，包括由於擬議擔保人的信用狀況不令業主滿意(僅憑其酌情決定行事)。

9.合同人員



9.1承包商承諾隨時提供足夠的人員，以確保按照合同的規定履行和完成工作。



9.2根據良好的行業慣例，受僱於該工作的所有人員應具備勝任能力、適當資質、熟練和經驗。承包商應核實此類人員的所有相關資格。



承包商應確定承包商組織中的關鍵工作人員，該工作應包括在第六節-承包商計劃中，供業主審查。



9.4關鍵人員應由承包商提供，未經業主事先批准不得更換。任何替換人員應在合理的交接期內與被替換人員一起工作。



9.5承包商應確保承包商和分包商的關鍵人員和監督人員能讀、能寫、能説流利的英語。承包商應確保根據合同發佈或進入的所有文件(包括政策和程序，無論是否在各節中列出)均為英文。如果任何文件以英語以外的語言提供，則應以英語文本為準，並優先於任何非英語文本。



承包商應自行安排聘用當地或其他人員，除合同另有規定外，還應安排他們的付款和陸上交通、住房、維護和食宿。



承包商應對承包商提供的任何機構人員和任何其他人員完成的與該工作相關的任何工作負責，如同該工作是由承包商的員工完成的一樣。



9.8承包商應確保承包商和從事工作的任何分包商的所有員工遵守包括移民法在內的適用法律，並在需要時在合同期限內持有有效的工作許可證。如有要求，應在員工從事工作之前向公司提交此類工作許可的詳細信息。



---

9.9業主可指示承包商將業主合理認為從事工作任何部分的任何人員從工作現場移走：



(A)在履行職責時不稱職或疏忽；或



(B)從事違背或損害公司利益的活動；或



(C)不符合第三節--健康、安全和環境中描述的相關安全程序，或堅持任何可能有損安全、健康或環境的行為。



應立即將任何此類人員撤離工作現場。未經公司事先批准，任何因上述任何原因被解聘的人員不得再次從事公司的工作或任何其他工作。



承包商應在二十四(24)小時內或業主同意的較長時間內為任何此類人員提供合適的替代者。



10.程序



承包商應負責編制工程計劃，並根據第10.6條的規定獨立控制進度。



承包商將在合同簽訂之日起，按照工作範圍和關鍵日期時間表執行基本方案。在執行基本方案時，承包商應編制一份詳細的工作計劃，包括一份供業主批准的擬議項目時間表，該時間表符合合同中規定的任何要求，規定按照關鍵日期時間表執行和完成工作。必要時，詳細工作計劃還可包括承包者對關鍵日期時間表的擬議更改(前提是此類擬議修訂與基本方案無關)。除非公司另有要求，否則詳細工作計劃將包括第二節--工作範圍和基本計劃第1段規定的基本計劃的要素。



10.2承包商應將第10.1條中提到的詳細工作計劃連同全部支持細節提交業主審查。在收到第10.1條所指的詳細工作計劃和全部支持細節後十(10)天內，公司應：



(A)接受第10.1條中提到的詳細工作計劃，並以書面形式批准；或



(B)通知承包商第10.1條中提到的詳細工作計劃如何以及在哪些方面不足以按照關鍵日期的時間表完成和完成工作。



如果業主根據第10.2(B)條向承包商發出通知，承包商應處理業主提出的所有事項，之後承包商可提交第10.1條所指的進一步詳細工作計劃以及全部支持細節，應重複第10.2條規定的程序，直至業主接受第10.1條所指的詳細工作計劃。



經公司批准後，該工作計劃即成為計劃。



承包商應將該計劃作為進度報告、進度安排、預測和控制工作績效的基礎。



10.4為了考慮到工作的變化和實際進度，承包商應不斷更新其詳細工作計劃和支持細節，並根據‎4條款每日提交業主審查。修改後的工作計劃一經業主批准，即成為計劃，只有一(1)個

---

任何特定時間的計劃。



10.5如果業主出於任何不能使承包商有權更改的原因，在任何時間證明工程進度太慢，無法確保按照關鍵日期時間表完成工作和完工，業主應通知承包商，承包商應立即將其建議通知業主，並採取必要步驟加快進度，以便按照關鍵日期時間表完成工程或部分工程。



10.6業主有權指示承包商實施(I)構成基本方案和/或方案的任何部分的工作的任何要素和/或(Ii)構成基本方案和/或方案的部分的責任矩陣的任何要素，在每種情況下，按照業主認為適當的任何順序、順序或階段，並根據業主的絕對和完全酌情決定權。





















同樣，承包商還應提供合同中未規定但業主要求提供的樣品，在這種情況下，除非需要此類樣品，否則樣品的費用由業主承擔。

---

承包商違約的結果。



12.2承包商應執行合同中詳細説明的所有測試和檢查(包括測試要求)。如果業主要求，承包商應檢查、測試或重新測試承包商提供的任何材料或設備，以確認滿足合同要求。一旦所有試驗記錄和檢驗報告可用，承包商應立即向業主提供經認證的副本。



業主有權但無義務見證承包商進行的任何測試或檢查。承包商應及時通知業主，以便業主行使此項權利。



業主有權但無義務檢查、測試和檢查承包商為工程目的提供的所有物品，包括材料和設備，以及與之相關的所有文件。



12.3未經公司同意，不得將工程的任何部分置於視線之外或掩蓋。承包商應向業主提供合理的通知，以便允許檢查即將被隱藏或掩蓋的工程的任何部分。公司應考慮同意請求，不得無故拖延。



儘管有上述規定，業主有權隨時要求承包商揭開或打開工程的任何部分，並在業主檢查和測試後恢復未覆蓋或打開的部分。



12.4公司有權拒絕任何不符合合同要求或要求的工作或返工，包括有缺陷的工藝、服務、材料或設備。收到拒絕通知後，承包商應立即開始返工、修理或更換有缺陷的工程部分，並應對業主可能要求的工程其他部分進行檢查和/或測試，以確保不存在不符合合同要求的類似工程部分。



12.5如果恢復、維修、更換、發現、恢復、測試和檢查是合同要求之外的，且不是由於承包商未能在工程的其他類似部分符合合同，且未顯示未遵守合同，則此類工作的費用應由業主承擔。



12.6業主未對工程進行檢查或見證或測試，或未發現缺陷，或未能拒絕承包商不符合合同規定的工作，均不解除承包商在合同項下的任何責任或義務。



12.7如果承包商不履行第12.4條規定的義務，業主在事先通知承包商後，有權承擔承包商在這方面的責任。業主應有權向承包商追回業主在履行此類責任時合理產生的所有直接和有據可查的費用，在任何情況下不得超過*美元(*)。











---

















(A)在指示或批准任何變更之前，業主應要求承包商提交第13.4條所述的概算。



(B)第一節--關鍵日期的薪酬和/或時間表中所列的金額應僅因變動而進行調整。



承包商無權接受變更，以涵蓋業主為確保承包商履行合同義務而可能作出或給予的任何指示、決定或行為。



(D)除該變更明確規定外，變更不以任何方式影響當事各方的權利或義務。任何變更應受本合同所有條款的約束。





(A)根據並排除因第10.6條的實施而發生的任何事故，或在基本方案中列出、反映或預期的任何事故，如果承包商認為發生了其有權收到變更的事故，承包商在繼續進行受該事故影響的任何工作之前，應毫不拖延地以書面形式要求業主發佈變更。任何此類請求應包括所稱事件的細節，包括任何相關日期和承包商認為自己有權更改的合同條款。此類事件應

---

包括以下內容：



(I)業主的指示，無論是否包含在業主發佈的圖紙或規範中，承包商(合理行事)認為該指示構成對工程的修訂；



(Ii)根據合同任何條款(包括第13.6條)產生的事項，其中明確規定，公司將授權對其進行變更。



(B)如果承包商在認為或理應認為發生了有權收到變更的事件時，未能按照第13.3(A)條提交變更請求，和/或未根據第13.4條提供支持估計，承包商應全權酌情放棄接受此類變更的任何權利以及與第一節--關鍵日期薪酬和/或時間表中所列金額調整有關的任何權利。











如果承包商希望執行業主拒絕的任何變更或部分變更請求，則應按照第13.7條的規定進行。



為免生疑問，本條款‎13.3不適用於構成基本計劃或關鍵日期時間表的任何事項，因為它與基本計劃有關。





在業主根據第13.2(A)條提出要求或承包商根據第133(A)條提出變更要求後的十(10)天內，或業主就任何具體變更應同意的較長時間內，承包商應向業主提交根據業主指示編制的全面詳細概算。



此類估算應包括：













對第一節--與任何變更有關的關鍵日期的薪酬和時間表中所列金額的調整如下：



如有可能，變更對第一節--薪酬和時間表所列金額的影響(如有)

---

應使用承包商根據第13.4條編制的概算，在發出指示或開工之前商定關鍵日期。



如果在承包商估計的基礎上達不成協議，業主和承包商應根據以下原則合理努力確定變更的影響：





如果延遲和/或調整關鍵日期時間表的費率和價格包含在第一節-薪酬中，則應在適當的情況下使用此類費率和價格；







除非承包商能夠證明，由於承包商在確定變更時無法預見的因素，對第I節--薪酬和/或為變更確定的關鍵日期時間表所列金額的調整(包括零調整)是不正確的，否則任何此類調整不得重新協商，並應被視為包括變更的任何累積影響，以及任何和所有其他先前授權的變更對第I-薪酬和關鍵日期時間表所列金額的已確定影響。



如果出現上述無法預見的因素，則不應更改任何商定的變更，但應發佈新的變更，以處理此類因素的任何額外影響。





如果承包商能夠證明其因下列任何直接原因而遭受直接延遲和/或發生直接成本，業主應授權更改，但任何此類所謂的延遲和/或額外成本尚未在基本計劃和/或計劃中列出或反映，或未考慮到：













根據任何此類變更，且儘管有第13.5(A)條的規定，承包商將有權對第一節-關鍵日期的薪酬和時間表中列出的金額進行公平合理的調整，同時考慮到所有相關因素，包括：



---





如果第I節-薪酬中包含了延遲和/或延長關鍵日期時間表的具體費率和價格，則應在適當的情況下使用該費率和價格來評估根據本條款第13.6條的規定對第I節-薪酬中所列金額的任何調整，並應被視為代表承包商在本條款中定義的直接額外成本。







此類活動應包括以下內容：







一旦發生此類事件，承包商應保留合理必要的最新記錄，以支持其隨後可能希望提出的任何索賠。













如果承包商放棄了根據第13.3(B)條和/或13.7(D)條的規定，就其認為本應有權收到變更的任何事件接受變更的權利，則承包商仍有權隨時與業主討論此類事項。公司

---

須全權酌情決定是否就任何該等事宜發出更改。





如果因不可抗力事件而延遲履行或暫時阻止履行，且已根據第14.3條通知該不可抗力事件，且該不可抗力事件超出受影響一方的控制範圍，且沒有受影響一方的過錯或疏忽，且經合理努力後，該方無法避免，則任何一方均不對未能履行本合同的任何條款或條件負責。

















但不構成不可抗力的事件包括：(A)經濟困難；(B)市場狀況的變化；(C)承包商集團任何成員為履行工作而提供的設備遲交或故障；(D)勞動力供應或罷工；(E)材料、消耗品、設備或公用事業的遲交或短缺；(F)不利的氣候條件(包括雨、雪、風、温度和其他天氣條件)、潮汐和季節，無論這種氣候條件的規模、嚴重程度、持續時間或頻率如何(上文所述的稱為熱帶風暴、龍捲風、颶風、颱風、氣旋或海嘯的災難性風暴或洪水除外)；(G)承包方任何成員不履行或拖延，除非此種不履行或拖延是由不可抗力造成的；(H)缺乏或無法獲得財政資源；或(I)大流行、世界衞生組織在合同簽訂之日已知和承認的流行病(包括新型冠狀病毒病(也稱為新冠肺炎)(或其任何直接或間接變種或衍生))或因流行病或大流行而要求地方、國家或地區政府或當局採取的政策、程序或行動而必須採取的任何行動。



14.3如發生不可抗力，被延遲履行或可能被延遲履行合同的一方應立即通知另一方，並應立即作出一切合理努力予以補救。



14.4如果任何一方因不可抗力事件而延遲履行合同，除合同另有明確規定外，應根據第13條和第14.6條的規定調整關鍵日期的時間表，但不包括第一節-報酬中列出的金額。



14.5根據第14.3條通知不可抗力事件發生後，雙方應毫不拖延地舉行會議，以期商定一項雙方都能接受的行動方案，以最大限度地減少此類事件的任何影響。

---



在符合本第14條規定的情況下，業主可指示承包商在工地保持待命狀態，在這種情況下，承包商有權按備用費率獲得付款。如果業主不選擇保留承包商在工地待命，或在選擇保留承包商後，(I)因不可抗力造成的延誤超過六十(60)天，或(Ii)不可抗力在2022年12月1日持續(以第(I)或(Ii)項中較早者為準)，則在符合第14.6條的規定下，承包商可離開工地，以履行其根據其他合同可能承擔的任何義務。



在發生或正在發生不可抗力事件的任何期間，適用不可抗力每日費率，但承包商應盡一切合理努力減少船舶上的船員，使不可抗力每日費率降低的船員應適用於適用或正在發生不可抗力事件的任何期間。



14.6在任何不可抗力事件停止後，承包商應編制一份修訂後的計劃，包括重新安排工作，以將延誤的影響降至最低。但條件是，如果根據第14.5條，承包商因此類事件而離開工地，承包商可在該修訂計劃中留出任何必要的時間，以完成其在不可抗力發生停止之日所從事的任何作業。



在適當考慮了根據第13條提出的加快工作的任何指示後，公司應授權更改以調整關鍵日期的時間表，以考慮到此類延遲的任何剩餘影響。







(A)在承包商方面發生某些違約的情況下，僅受第15.3條的約束；或



(B)為工程或人員的正常進行或安全需要暫停的情況；或







在第15.1(A)-(C)(含)條規定的暫停期間，適用暫停日費率。











15.4除非因承包商違約而導致暫停，否則關鍵日期的時間表應根據第13條進行調整。



---

155如果暫停完全是承包商的違約造成的，業主應向承包商追回因直接後果而合理產生的任何額外的直接和有據可查的費用，這些費用在任何情況下都不得超過*美元(*)。



15.6業主可另行通知，指示承包商在規定的範圍內恢復施工。如果暫停是根據第15.1(C)條進行的，則此類恢復工作將受制於承包商現有的其他合同承諾。



15.7如果發生任何暫停，雙方應每隔不超過七(7)天舉行一次會議，以期在暫停期間商定雙方都能接受的行動方案。



15.8如果任何非因承包商違約而引起的暫停期限超過十五(15)天，承包商可在收到該通知後兩(2)天內向業主送達通知，要求允許其繼續施工或暫停部分工程。如果業主在上述兩(2)天內未給予許可，承包商可(但不一定)另行通知，選擇將中止視為：



















完工後，承包商無權就業主在完工後收到發票的最後時間後收到的任何發票收取任何款項。然而，該公司可自行決定根據任何該等發票付款。

---





承包商開具的發票應按照第16.4條的規定以美元計價，並在相關情況下與相關憑證和收據一起寄給業主。儘管合同中有任何其他規定，(I)根據合同開具的所有發票都將按發票地址親手交付給公司，發票的電子版本將發送到apayable@va：.com，並將副本發送到gabonproject@va：.com；(Ii)僅通過電子郵件或其他電子方式提交的發票將不會被處理，也不會被視為已收到。







如果雙方之間存在與合同有關的任何其他爭議，公司可從根據合同應支付的任何款項中扣留爭議標的金額。業主無權扣留與業主簽訂的任何其他合同項下應付承包商的款項，以抵扣合同項下的爭議，也無權扣留合同項下的應付款項，以抵扣任何其他合同項下的爭議。



任何爭議解決後，承包商應提交到期金額發票，業主應根據第16.7條和第16.10條的規定(如適用)進行適當的付款。



根據第35.4條的規定，公司有權扣留或衝抵任何發票上的任何金額。





在下列任何或全部情況下，公司尤其可以更正或修改以前支付的任何金額：









---

承包商的索賠應在利息發票支付後十(10)個工作日內單獨開具發票。發票理賠利息的支付，按照本合同第16.7條的規定執行。





承包商應在收到發票後三十(30)天內向業主支付扣除後未支付的任何款項。







承包商應按照第20條的規定，除(I)第一節--報酬、(Ii)任何適用的雙重徵税條約和(Iii)第16.4條另有規定外，負責：



(A)支付由加蓬政府或位於任何地點的任何適當政府當局施加的承包商有責任支付的所有税、税、徵費、收費和貢獻(及其任何利息或罰款)，無論它們是否參照直接或間接支付給承包商僱用或僱用的人員的工資、薪金、福利或費用和其他報酬來計算；和



(br}(B)支付所有税、税、徵費、收費和貢獻(及其任何利息或罰款)，包括所得税、利潤税、公司税以及承包商應承擔的資本利得税、營業税和增值税，無論是在加蓬共和國、其領海、大陸架或其他地方，現在或以後由加蓬政府或任何地方的任何適當政府當局徵收或徵收的合同所產生的；和



(C)履行所有法定義務，扣除税款(預扣税除外)，並將所需數額匯給加蓬政府或任何適當的政府機構，包括所得税、與僱員有關的税款(包括社會保障費用、徵款和繳費)，不論這些税款是否以支付給承包者僱用的人員或為承包者提供合同服務的人員的工資、薪金或其他報酬或福利來衡量，並對所有分包商或其僱用的或向其提供合同服務的任何其他人員施加類似的義務；以及



(D)確保任何分包商或任何其他受僱人員，或在合同上提供服務或與合同相關的服務應遵守本條款第17條。



17.2為免生疑問，公司應負責向加蓬共和國進口任何貨物和船隻的所有關税、消費税和類似的進口税和關税。根據第20條的規定，在不影響第16.4條和‎第16.6條的情況下，公司應負責履行所有法定義務，將所需款項匯給加蓬政府或任何與合同有關的任何適當的政府當局。如果相關，業主應以適當的格式(只要適用法律規定)，或以承包商合理滿意的其他形式，向承包商提供與合同有關的任何匯給加蓬政府或任何適當政府當局的款項的證據(包括與減税有關的款項)。

---

並有足夠的時間允許承包商遵守適用的法律或執行要求退款或抵消扣留款項的程序。在業主根據第16.4條進行減税和相關增加付款的情況下，如果承包商確定它已獲得與該減税或增加付款相關的任何退税或抵扣，承包商應在收到後十(10)天內(無論是通過現金付款、抵扣或類似方式收到)，向業主説明承包商確定的金額，該金額將使承包商在税後和扣除申請退税或抵扣所產生的費用後保持相同的地位。



17.3雙方應提供與本合同項下活動有關的所有必要信息，以使另一方能夠遵守加蓬政府或任何適當的政府機構對此類信息的合法要求。



17.4承包商應為業主保留、賠償、保護並使業主不受本條款第17條所指類型的所有徵税、收費、貢獻和税款的影響(為免生疑問，不包括根據第16.4條作出或要求作出的減税)，以及加蓬政府或承包商所在的任何適當政府當局可能評估的與本合同有關的任何利息或罰款，以及與此相關的所有合理產生的費用。



17.5如果業主收到通知，要求其支付本條款第17條所指類型的任何徵款、收費、繳費或税款和/或其利息或罰款，無論是與承包商、任何分包商、其各自的關聯公司或承包商或任何分包商僱用的任何其他人員有關，或與合同有關或向承包商或任何分包商提供任何服務，業主應立即通知承包商，承包商應與業主合作，作出一切合理努力，對此類付款提出任何有效的上訴。如果業主最終被要求支付此類款項，業主可向承包商追回任何此類款項以及與此相關的所有合理費用，承包商應在收到業主書面通知後三十(30)天內向業主支付任何此類款項，或業主有權從應付給承包商的任何款項中扣除此類款項。



17.6業主應為承包商保留、賠償、辯護並使其不受本條款第17條所指類型的所有徵費、費用、貢獻和税費，以及加蓬政府或位於業主任何地方的任何適當政府當局可能評估的與本合同有關的任何利息或罰款以及與此相關的所有費用的損害，但本條款第17條允許業主向承包商追回的上述税費和其他事項除外。













---



永久工作將是並一直是公司的財產。



18.6根據第19條的規定，承包商為納入永久工程而提供的所有設備、材料和用品在交付到工地或業主付款後(以較早者為準)應成為業主的財產。



承包商應確保承包商提供的所有物品不受任何第三方的所有留置權和/或所有權主張的影響。



18.7承包商提供的、不符合合同要求且業主拒絕的任何設備、材料和用品的所有權應立即歸還給承包商。



如果根據第29.1(B)或(C)條終止合同，承包商提供的、業主未付款且合同不再需要的此類項目的所有權應重新歸承包商所有。如果業主根據第29.1(A)條出於自身方便而終止合同，業主應全額補償承包商向業主提供或將向業主提供的此類物品，前提是：(I)這些物品是在根據第29.1(A)條發出終止通知之前獲得或承諾的；(Ii)合同明確規定並根據合同予以批准，以及(Iii)業主的補償責任總額不得超過*美元(*)，除非承包商事先獲得業主的書面批准。



承包商擁有的所有業主財產應適當地標記或明確標識為業主財產。所有此類物品應儘可能與其他財產分開。













此類權利應根據具體情況授予承包商或承包商組內的其他公司。









此類權利應歸於公司及其附屬公司或合資企業。



---













承包商應遵守對工作和/或工地擁有管轄權的任何政府或監管機構的所有適用法律。承包商應向業主提供所有合理必要或要求的證明文件，以證明符合合同第20.1條的規定。



20.2承包商應(並應促使承包商集團的每個成員)獲得、維護和遵守履行承包商集團日常業務所需的所有許可證、許可、同意、批准、註冊和其他授權。所有其他項目專用許可證、許可證、同意、批准、註冊或其他授權應由公司負責。承包商特此保證，它擁有履行承包商集團正常業務所需的所有許可證、許可、同意、批准、註冊和其他授權。



20.3合同生效日期後，任何適用法律的變更，包括主管當局對法律解釋的任何變更(除非在任何一方實際知曉的情況下，任何一方都有可能在合同生效前或合同生效之日合理預期或合理考慮的任何此類變更或解釋變更除外)，應導致承包商施工成本的直接和實質性的增加或減少。第一節--報酬中所列的金額僅應在雙方同意的情況下調整。



21.INDEMNITIES



承包商應負責並應使公司集團的每一成員免於下列方面的所有索賠、損失、損害、費用(包括法律費用)費用和責任，並使其免受損害。



---





21.2業主應負責並應保護、賠償、保護和保護承包商集團的每個成員不受下列方面的所有索賠、損失、損害、費用(包括法律費用)和責任的影響：



(A)公司集團財產損失或損壞情況：



(I)由公司集團擁有(除第5.2條規定外，本第21.2條以合同的其餘部分為準)；或



(Ii)集團公司根據與金融機構的安排租用、租賃或以其他方式獲得的，



位於因合同履行、不履行或不履行或與之相關的工作現場，但不包括第23.1條適用的永久性工作；



(B)因履行、不履行或不履行合同而對公司集團任何人員造成的人身傷害，包括死亡或疾病；



除合同的任何其他明文規定另有規定外，任何第三方的人身傷害，包括死亡或疾病，或財產的損失或損壞，只要是由於公司集團的疏忽或失職(無論是法定的還是其他的)造成的。就本第21.2(C)條而言，“第三方”指不是承包商集團或公司集團成員的任何一方；以及



(B)(D)因履行、不履行或錯誤履行合同而引起、與合同履行有關或與合同履行、不履行或不履行有關的損失或損害，以及由此產生的相應損失。第21.2(D)條的規定僅適用於船舶當時直接從事建造或安裝永久工程或在油田內(但不包括以下情況)的此類賠償財產，但不適用於船舶在往返油田途中或在完工日期後在油田的情況。即使第21.1(C)條另有規定，本第21.2(D)條的規定仍應適用。



21.3除第21.1(A)條、第21.1(B)條和第21.4條規定外，業主應對因合同履行、不履行或失誤引起的、與合同的履行、不履行或不履行有關的、與合同的履行、不履行或不履行有關的、與合同的履行、不履行或不履行有關的、與合同的履行、不履行或不履行有關的、與合同的履行、不履行或不履行有關的、與合同的履行、不履行或不履行有關的任何性質的索賠，以及因第21.2(D)條所述的任何第三方財產引起的任何性質的索賠，給予保留、賠償、保護和保護。



21.4除第21.2(A)條和第21.2(B)條規定外，承包商應對因履行、不履行或不履行合同而引起的、與合同的履行、不履行或不履行有關的、或與合同履行有關的、與合同履行、不履行或不履行有關的、與合同履行有關的、或與合同履行有關的、與合同履行、不履行或不履行有關的任何性質的索賠予以保留、賠償、保護和保護。

---



21.5(A)根據下文第21.5(B)條的規定，承包商應負責回收或移走並在適當時標記或照明(I)因工程執行或與工程執行有關的任何沉船或碎片，或(Ii)在法律或政府當局要求的情況下，承包商小組提供的與合同有關的財產、設備、船隻或其任何部分，或此類沉船或碎片對捕魚或航行構成危害的情況，並且除第21.2條和第21.3條另有規定外，應保留、賠償、就該殘骸或碎片引起的所有索賠、責任、費用(包括法律費用)、損害或費用，為公司集團的每個成員辯護並使其免受損害，無論該公司集團的疏忽或失職(無論是法定的還是非法定的)是否導致或促成了該殘骸或碎片。



關於(I)，承包商的賠償責任總額應限於*美元(*)。



21.5(B)儘管有第21.1條的規定，但如果承包方提供的財產在業主運往海上工作地點的運輸過程中從船上丟失，且業主選擇或法律或政府當局要求回收或移走或標記或點亮此類財產的任何殘骸或碎片，除下文規定的情況外，業主應保留、賠償、保護承包方的每一名成員，並使其免受與此類回收、移走、標記或照明費用有關的任何性質的索賠。但是，如果由於承包商集團的疏忽或違反職責(無論是法定的還是其他的)而導致回收、移除、標記或打雷，則上述賠償和保持無害的規定不適用。



21.6根據第21條給出的所有免責和賠償(第21.1(C)、21.2(C)和21.5(B)條規定的除外)應適用，無論因何原因，即使受補償方或任何其他實體或當事人的疏忽或違反義務(無論法定或其他)，也應適用，無論侵權、合同或其他法律上的任何索賠。



21.7如果任何一方意識到任何可能引起上述賠償要求的事件，應通知另一方，雙方應充分合作調查該事件。



21.8在適用的情況下，如果承包商提出書面要求，業主應向承包商提供其其他承包商在現場的詳細資料。



21.9雙方當事人在合同項下給予的賠償是完全的和主要的，無論被保障方是否有關於合同規定的任何賠償標的的任何索賠、損失、損害或費用的保險，均應適用。



每一方明確同意，第21條規定的賠償不適用於因履行、不履行或不履行合同而對其施加的刑事制裁。在適用法律允許的最大範圍內，業主應在任何時候對承包商集團的每個成員進行賠償、保護、辯護並使其免受罰款、費用、命令或恢復原狀或處罰的影響，如果導致其實施的事件是由於業主集團任何成員的疏忽或其他法律過錯或責任引起的。在適用法律允許的最大範圍內，如果導致罰款、費用、命令或恢復原狀或處罰的事件是由於承包商集團任何成員的疏忽或其他法律過錯或責任引起的，承包商應始終賠償、保護、辯護並使業主集團的每個成員免受罰款、費用、命令或恢復原狀或處罰的傷害。



22.承包商的擔保

承包商應至少安排本條款第22條規定的保險，並確保這些保險在合同有效期內完全有效。所有此類保險均應交由信譽良好且實力雄厚的保險公司承保，並應在承包商根據合同承擔的責任範圍內，將公司、合營公司及其各自的關聯公司作為共同保險人，作為共同保險人。應批註第22條規定的所有保險，以規定保險人放棄任何追索權。

---

在承包商根據合同承擔的責任範圍內，特別包括對公司、合營公司及其各自的關聯方與合同有關的代位權。在可能的情況下，此類保險還應規定，公司應在不少於三十(30)天的時間內收到取消保險或重大變更保險的通知。本第22條的規定不應以任何方式限制承包商在合同項下的責任。



22.2根據第22.1條規定須投保的保險如下(以與工程有關的範圍為限)：



(A)僱主的責任和/或(如進行工作或僱用僱員的司法管轄權要求相同)承保從事工作的承包商的僱員人身傷害或死亡的工人補償保險，金額為任何適用法律所要求的最低價值或*(如有需要)或*；



(B)承保承包商在履行合同過程中的運營的任何事件或一系列事件的一般第三方責任保險，金額不低於*；



(C)適用司法管轄區要求的第三方和乘客責任保險及其他機動車保險；



(D)海洋船體和機械保險，包括戰爭險，以及(在下文(E)中未規定的範圍內)承包商在執行工程中使用的所有船隻的碰撞責任和殘骸/碎片的清除，金額不低於船隻的全部市場價值，最高可達該金額的50%，用於清除殘骸/殘骸；



(E)保護和賠償保險，包括對承包方在施工過程中擁有、租賃或租用的所有船隻、船隻或漂浮設備的沉船和碎片清除以及油污責任，金額不低於*；和



(F)在上文(E)項未承保的範圍內(並且在不損害合同義務或承保範圍的前提下)，為任何事故或一系列事故投保油污保險，保險金額不低於*。



承包商應應要求向業主提供此類保險的證據，無論如何不得遲於開工前三十(30)天。適用於承包商保險的所有免賠額應由承包商獨家承擔。



承包商應確保分包商獲得與其工作相關的適當水平的保險。



22.5適用於保險的所有免賠額應由承包商獨家承擔。



22.6本條款第22條中列出的所有保險應符合CIMA規則。



23.永久工作和保險的費用



在遵守第23.2條規定的前提下，但在不損害承包商在合同項下和法律規定的其他義務的情況下，承包商應負責從合同生效之日起至永久工程相關部分完工之日止的永久工程，在該日期，責任應轉移到業主。在上述竣工日期之前，如果因承包商小組任何成員的疏忽造成永久工程的損失或損壞，承包商應在業主的指示下對其進行重建、維修或更換。



業主應對承包商組的任何成員的疏忽造成的永久工程的任何損失或損害進行保護、保護、賠償和保護，使其不受損害，而不管

---

原因，但承包商應對因承包商集團任何成員的疏忽造成的永久性工程的此類損失或損壞負責，每次事故總計不超過*美元(*)。



23.2儘管有第23.1條的規定，承包商對因下列原因造成的永久工程的滅失或損壞不承擔責任：



(A)按倫敦市場標準火災政策中定義的戰爭險或倫敦市場標準核排除條款中定義的核風險；和/或



(B)公司集團的任何疏忽作為或不作為；和/或



(C)因本合同第14條所界定的不可抗力事件；和/或



(D)第三方的任何作為或不作為。



在竣工日期前，如果上述任何一項造成永久工程的損失或損壞，承包商應在業主的指示下對其進行重建、修理或更換，業主應根據第13條就該重建、修理或更換髮布變更。



23.3公司應安排施工一切險，其概要(包括免賠額)載於《第十二節-保險》，不遲於2022年5月31日生效。根據此類保險支付的與工程有關的免賠額的責任應由承包商承擔，但未經承包商事先同意，不得增加此類免賠額的規模。業主同意，在合同期內，為承包商團體的利益，應按同樣的條件妥善投保和維持保險。



建築一切險應至少包括以下要求：



(A)應將承包組成員指定為附加被保險人，並應作為承包組其他保險的主要承保人；



(B)應提供足夠的限制，以根據合同幷包括缺陷修改期和發現期在內，在整個工程持續時間內覆蓋整個工程範圍，包括臨時項目，並提供關於工程範圍的合理免賠額。



業主應在合同生效之日向承包商提供一份《建築一切險保險單》的完整副本。業主應在方便的情況下儘快向承包商提交建築一切險保險單和條件，包括全額認購的證據。

儘管合同中有任何其他相反的規定，承包商集團對永久工程的任何損失或損壞的責任應嚴格限於承包商集團任何成員的疏忽造成的損失或損壞，在任何情況下，每次事故的總金額不得超過*美元(*)。



23.4根據第23.3條安排的保險應包括承包商、分包商及其各自的關聯公司作為額外的擔保人，並應註明要求保險人放棄任何追索權，特別是對承包商、分包商及其各自關聯公司的代位權。此類保險應規定，應向承包商發出不少於三十(30)天的取消或重大變更保險通知。



24.CONSEQUENTIAL損失



就本合同而言，間接損失一詞的意思是：

---



(A)英國法律規定的間接或間接損失；以及



(B)生產損失和/或延遲、產品損失、使用損失、收入損失、利潤損失或預期利潤(如有)，在每種情況下，無論是直接或間接損失，只要這些不包括在(A)中，也不論在合同生效之日是否可預見。



儘管合同中其他地方有任何相反的規定，除非合同中規定的任何商定的違約金(包括任何預定的終止費)，業主應使承包商集團的每個成員免受業主集團自身的後果性損失，承包商應使業主集團的每個成員免受承包商集團因履行合同、不履行合同或與之相關的、或與之相關的後果損失。



根據本條款第24條作出的所有免責和賠償應適用於任何原因，即使受賠償方或任何其他實體或當事人的疏忽或違反義務(無論法定或其他)，也應適用於侵權、合同或其他法律規定的任何索賠。



25.CONFIDENTIALITY



未經業主事先書面同意，承包商在任何時候不得：



(A)就合同標的進行任何宣傳發布或公告；或



(B)除非為使承包商能夠履行合同義務而有必要，否則不得使用、複製、複製、向任何第三方披露、供任何第三方支配或代表其使用，或使任何第三方能夠使用、仔細閲讀或複製任何信息，包括圖紙、數據和計算機軟件。



(I)由業主或代表業主、合資企業或其附屬公司在合同中或與合同有關的情況下提供給承包商；或



(Ii)按照合同歸屬公司；或



(三)承包商與工程相關的準備工作。



25.2第25.1條的規定不適用於以下信息：



(A)是公有領域的一部分；或



(B)在授予合同之前由承包商擁有，不受對業主負有的任何保密義務的約束；或



(C)從第三方收到的，該第三方的擁有是合法的，並且沒有義務不披露；或







承包商應確保將本第25條的規定納入任何分包合同，並確保承包商和分包商的高級管理人員、僱員和代理人遵守這些規定。



---

25.4承包商提供的、承包商希望保密的所有信息應明確標記為機密，但與承包商的定價和商業祕密有關的任何此類信息應始終被業主視為機密，而承包商無需如此明確地標記。對於此類機密信息，公司有權：



(A)向公司集團披露並授權其使用；以及



(B)根據任何法定或其他法律要求披露；



(C)經承包商事先同意(不得無理拒絕或拖延)，向第三方披露並授權第三方在必要的範圍內使用與工程相關的項目和/或結構和/或設施的執行和維護；以及



(D)向公司股份或加蓬近海Etame油田權益的真正直接或間接收購人披露。



儘管有上述規定，業主應並應確保其高級管理人員、員工和代理人採取一切合理措施，在合同生效之日起五(5)年內保護承包商與合同有關或因合同產生的機密信息。為免生疑問，本條款第25.4條的規定不適用於根據合同歸屬公司的信息。



26.CUSTOMS流程



26.1何時適用和/或適當：



(A)公司應負責船舶進入加蓬共和國的通關、關鍵專用設備的其他部件以及開展工作所需的所有其他輔助設備；



(B)公司應負責適用於該船的海商引進和/或其他租船手續、關鍵專用設備的其他部件以及開展進入加蓬共和國的工作所需的所有其他輔助設備；



(C)公司應負責遵守加蓬共和國關於向加蓬共和國進口船舶、關鍵專用設備的其他部件以及開展工作所需的所有其他輔助設備的法律法規；



(D)承包商應立即向業主提供業主要求的所有必要支持，以使業主能夠履行其根據第26.1(A)-(C)條規定的義務；



承包商應向業主提供所有必要的文件和信息，以便業主履行第26.1(A)-(C)條規定的義務。任何此類文件或信息應及時提供，並應在各方面都是準確的。如果此類文件或信息不準確，承包商應使業主免受與此類不準確文件或信息有關的所有索賠、損失、損害、費用(包括法律費用)、費用和各種性質的責任，並使其免受損害。



(E)承包商將指定一名代理人或中間人(經正式授權在加蓬共和國行事)，對船隻、關鍵專用設備的其他部件以及開展工作所需的所有其他輔助設備進行日常管理(包括船務、船員(包括海軍和項目船員和關鍵人員)所需的簽證、船員更換手續、處理或處置生活垃圾以及提供餐飲服務)；以及



---

(F)承包商應準備並向業主提供完整的文件，以顯示和證明關於受海關管制的物品的所有信息，包括產地、海關狀況和海關商品代號，這可能是業主將關税對此類物品的影響降至最低或使其無效所必需的。

承包商應在到期和應付的時間支付所有進出口税費，以及合同要求承包商提供並由承包商進口或出口的材料、貨物、工具、設備和供應品的關税。承包商將負責確保其持有有關當局在工程開始前簽發的必要進出口許可證。為清楚起見，第26.6條規定的義務不適用於公司集團公司根據合同免費發放的物品(這應由公司獨自負責並由公司承擔)。





27.COMPPLETION



當承包商認為全部或部分工程(或業主已根據第29.1(A)條終止全部工程或合同)已基本完成並令人滿意地通過了合同中規定的任何最終測試時，承包商應通知業主並要求籤發竣工證書。



公司應在收到通知後三十(30)天內，在合理可行的範圍內儘快採取下列措施：



(A)就工程的全部或相關部分向承包商頒發竣工證書；或



(B)向承包商通報因承包商的任何過失而導致的工程或工程相關部分的任何缺陷，



除涉及承包商提供船隻的工作外，業主應在完成所有要求的測試後七(7)天內向承包商作出如上所述的答覆，在此期間，船隻應以備用費率繼續租用。



27.3根據第27.2(B)條發出的任何通知應包括每項缺陷的具體性質的細節，並應指明合同中包含承包商未能履行義務的一部分或多部分。



承包商在收到任何此類通知後，應立即糾正所有缺陷。完成更正後，應按照第27.1條通知公司。



28.缺陷糾正



28.1承包商保證並保證：(I)承包商已經並將按照合同規定進行工作，(Ii)基本方案和/或方案(視情況而定)能夠並將全部完成，並在預定完工日期之前或在預定完工日期完成。為清楚起見，承包商對因超出承包商小組合理控制範圍的原因或延誤而未能在預定完工日期前完成工作的任何情況不負責任，但承包商小組的每個成員在任何時候都應作為合理和謹慎的承包商行事。



28.2如果業主根據本合同第27條規定在完工日期之前或之後並在相關缺陷糾正期限內通知承包商工程中的任何缺陷，承包商應根據業主的運營要求和第28.3條的規定，進行所有必要的工程，以糾正因承包商羣體的任何過失而產生的任何缺陷，費用和費用由承包商承擔。為清楚起見，本義務不適用於業主小組免費發放給承包商在工程實施期間使用或納入工程的任何物品，並承擔這些物品的風險

---

承包商應始終與業主保持一致，但條件是：(I)承包商始終遵守合同條款，(Ii)承包商小組的每個成員始終作為合理和謹慎的承包商行事。



如果承包商根據第28條的規定重新完成、整改或更換任何工作，則第28條應適用於重新完成、整改或替換的部分，但所用時間不得超過累積缺陷改正期或各方在考慮缺陷的性質和程度後自行商定的期限。相關缺陷修改期應從按照合同完成返工、整改或更換之日開始，但所用時間不得超過累積缺陷修改期。



對作品中任何缺陷的糾正應僅受本條款第28條的規定管轄。



28.3如果承包商不願意或不能在所有情況下都合理的時間內完成糾正缺陷所需的工作，業主可決定承包商進行糾正缺陷所需的工作將損害業主的利益。在這種情況下，業主可承擔第28.2條所述承包商的責任。業主應在這種情況下通知承包商，並有權向承包商追回業主因履行此類責任而合理產生的所有額外的直接和有據可查的費用，這些費用在任何情況下不得超過*美元(*)。



28.4就第28.2和28.3條而言，承包商集團不對業主承擔業主在合同中規定的由業主提供的任何項目的費用。



28.5儘管有第28.2條和第28.3條的規定，承包商不承擔以下責任：



















29.TERMINATION



291公司有權通知終止全部或部分工作(在這種情況下，基本計劃和/或計劃將相應調整，以刪除終止的部分工作)，或在公司可能認為出於以下任何或全部原因而認為必要的時間終止合同：



(A)以適應公司的方便；或



(B)如果承包商發生任何違約(包括未能提供)，僅受條款29.2的約束。

---

母公司根據第8.3條提供擔保)；或



(C)就承包商而言：

(I)就清盤(合併或重組的目的除外)、管理、委任接管人或類似程序作出命令或召開會議通過決議；



(二)已委任接管人、行政接管人、管理人、臨時清盤人、清盤人或類似官員，或已向任何一方發出擬委任上述任何一項的通知；



(3)對工作的執行有或將有實質性影響的，提議自願安排或安排計劃，或開始談判，或與其一個或多個債權人達成債務重整、妥協、轉讓或安排，以期重新安排其任何債務(由於實際或預期的財務困難)；



(四)根據任何司法管轄區內的任何適用或類似法律作出或遭受的任何同等作為或事情；或



(D)根據第35.1.條。



29.2如果承包商違約，業主應在業主發出終止全部或部分工程或合同的命令之前，向承包商發出違約通知，説明違約的細節。如果承包商在收到此類通知後三(3)天內沒有開始並在此後繼續採取業主滿意的行動以糾正此類違約，業主可根據第29.1條的規定發出終止通知。



29.3如果業主向承包商發出終止全部或部分工程或合同的通知，該通知應於通知中規定的日期生效(如果在收到通知之日沒有規定日期)，承包商應立即：



(A)停止履行通知中可能指明的工程或部分工程；



(B)允許公司或其指定人完全有權進入工地，移除和/或接管迄今已完成的工程或工程的相關部分，以及屬於公司財產的所有材料和設備；



(C)僅在根據第29.1(B)或(C)條終止的情況下，在業主希望的範圍內，將承包商可能已獲得或簽訂的與工程有關的權利、所有權、責任和分包合同的全部或相關部分轉讓給業主或其代理人；以及



除第29.3(B)條規定的情況外，除非業主另有指示，否則應將承包商的所有設備或材料從施工區域或相關區域移走。



在終止生效之日起三十(30)天內，承包商應向業主提供技術信息的所有相關部分以及承包商或任何分包商準備的所有圖紙、規格、請購單、計算、計劃清單、安裝計劃、進度計劃、計算機磁帶、光盤和其他基本記錄材料以及所有其他數據和文件的原件、副本和複印件。



儘管有上述規定，承包商仍可保留任何此類文件的一(1)份副本，同時承認業主擁有所有此類文件的所有權。



如果根據第29.1(B)或29.1(C)條終止，業主有權獲得其他承包商完成工程或工程的相關部分，風險由業主承擔。



29.4嚴格來説，如果根據第29.1(A)條終止，承包商應有權獲得(I)如 所述的付款

---

第一節--根據合同完成的部分工作的報酬，以及第一節--報酬中可能列明的其他付款和費用；(Ii)在適用的情況下，承包商因終止合同而發生的合理的有文件記錄的費用；(Iii)終止通知前已經支付或累積的此類款項與相當於四十五(45)天乘以每日費率的金額之間的餘額(如有)；(Iv)復員費用(如果適用)；以及(Iv)承包商向業主提供或將提供給業主的此類物品的補償，但前提是(A)這些物品是在根據第29.1(A)條發出終止通知之前獲得或承諾的，(B)這些物品是合同明確規定的並根據合同予以批准的，以及(C)除非承包商事先獲得業主的書面批准，否則業主的補償責任總計不得超過*美元(*)。



29.5在根據第29.1(B)條終止部分工程的情況下，承包商只有權獲得第I節--報酬中規定的按照合同完成的部分工程和尚未終止的部分工程的付款。業主因終止合同而合理產生的任何額外費用，均可向承包商追回。



29.6在根據第29.1(B)條或第29.1(C)條終止所有工作或合同的情況下，應適用以下條件：



(A)在第28條規定的缺陷糾正期限到期之前(假設整個工程的完工日期應為關鍵日期表中規定的日期)，承包商應停止有權收到任何因合同而產生的任何款項或款項，此後，直至最終確定因承包商違約或導致終止的其他事件而產生的竣工費用和所有其他費用為止。



(B)此後，除根據合同條款可能作出的任何扣除外，承包商只有權獲得第一節--截至合同終止之日為止按照合同完成的部分工程的報酬；以及



(C)承包商違約或導致終止的其他事件直接導致業主合理產生的任何額外費用，均可向承包商追回。



29.7如果全部或部分工程終止，整個合同應保持與未終止部分工程的執行有關的全部效力和效力。



29.8如果終止：



(A)根據第29.1(B)條或第35.1條進行的部分工作，以及根據第29.1條或35.1條(視屬何情況而定)對基本計劃和/或計劃進行的調整，以刪除終止的工作部分，第I節--薪酬和第29.4條所述的四十五(45)天期間將根據對基本計劃和/或計劃所作工作終止/調整的每個要素逐日減少；或



根據第29.1(B)條或第35.1.條的規定，業主無需就第I節--薪酬和第29.4條所述的45天期間向承包商支付任何款項。



30.AUDIT和文檔存儲



在施工過程中以及完工後兩(2)年內，業主或其正式授權的代表有權在所有合理時間進行審計，並有權應業主的要求，就業主合理要求的任何與工程執行有關的事項，複製承包商的記錄(無論如何存儲)、簿冊、人事記錄、賬目、通信、備忘錄、收據、憑證和其他與以下各項有關的文件：



---

(A)承包商對業主收取的所有發票費用；以及



(B)合同中承包商有義務履行的任何條款，其履行情況可通過審計核實。



在這方面，公司無權調查合同中包括的費率和一次性付款的構成。



承包商應在執行業主要求的任何審計時與業主和/或其代表充分合作。業主將以將對承包商造成的不便保持在合理最低限度的方式進行任何審計。



承包商應從所有分包商處獲得與上述規定同等的審核權，並將使這種權利延伸至業主。



30.4合同完成後，雙方應將與本合同有關的所有文件和數據保存六(6)年，無論其存儲方式如何。



31.LIENS



承包商不得要求對承包商所擁有的工程或業主的任何財產或在工地上的任何留置權或附加權。業主不得對承包商集團的任何財產主張任何留置權。



在不損害本條款第31條任何其他規定的情況下，承包商應使業主免受任何分包商與本合同有關或因本合同引起的所有留置權或附着權的侵害，並使業主免受損害。業主應從業主集團任何成員與合同有關或因合同而產生的所有留置權或附着物中免除、賠償、保護承包商並使其不受損害。



承包商應立即將可能影響工程或其任何部分的任何可能的留置權或附件通知業主。



31.4如果在任何時候有證據表明業主或其財產可能受到任何留置權或扣押，無論是由任何人對承包商作出的，還是由任何分包商對業主作出的，業主有權扣留和/或抵銷或以其他方式向承包商追回一筆款項，以完全補償業主對任何此類留置權或扣押的損失。



31.5在根據第31.4條扣留應付給承包商的任何款項之前，業主應給予承包商一個合理的機會，以證明據稱的留置權或附着物是不可強制執行的，或受擔保條款的保護，使業主合理滿意。



31.6就本條款31而言，對業主的提及應包括合營公司及其附屬公司，對承包商的提及應包括其附屬公司。



32.不講道德



在履行合同的過程中，雙方應遵守最高的商業道德標準。誠實、公平、正直是當事人之間交易的最高原則。



32.2任何一方不得故意參與與本合同有關的任何業務，或以任何與另一方利益相沖突的方式使用本合同產生的信息。



在任何時候，承包商都將並將促使任何分包商、任何級別的任何分包商

---

分包商及其受僱於該工作的人員或關鍵人員或其各自的主管、高級管理人員和員工(包括代理人員)應始終遵守商業行為和道德規範。



33.反賄賂和反腐敗



每一方保證並聲明，在談判和簽訂合同時，它已經遵守了合同規定的義務，在履行合同義務時，它已經遵守並將遵守所有適用的反賄賂法律。



33.2承包商保證其有ABC計劃，該計劃規定了遵守適用的反賄賂法律的適當程序，並保證其將遵守與合同有關的ABC計劃。



33.3此外，在不少於30天的正式通知的情況下，業主或其正式授權的代表有權自費審核承包商ABC計劃的存在、內容和實施情況，但該權利不應包括訪問法律上有特權的文件或為進行中的內部調查而創建的文件。



33.4受任何適用法律約束，除主管當局要求不通知外，當事各方應立即以書面形式通知另一方，兩者以較早者為準：





(B)有理由相信任何一方或其集團的任何成員可能違反了與合同有關的適用的反賄賂法律。



受影響一方應盡合理努力，隨時向另一方通報此類調查或訴訟的進展和結果、受影響一方為應對被指控的或潛在的違規行為正在採取的任何措施的細節，以及正在實施或將實施的補救措施，以防止此類行為在未來發生。



33.5(A)在遵守第33.5條剩餘條款的前提下，如果業主有合理理由相信承包商違反了第33.1條，業主可向承包商發出正式通知，説明其暫停合同付款的意向，並以此為依據。如果承包商在收到此類正式通知後七(7)天內，既沒有提供業主滿意的信息來反駁這種看法，也沒有開始並繼續採取令業主滿意的合理行動，以糾正該涉嫌違反第33.1條的行為，業主可通過提供正式通知，立即暫停根據第一節--薪酬項下到期的任何付款，不承擔任何責任。









(I)在三十(30)天內全額支付根據第33.5條保留的其他到期款項；或



(2)如果其仍有合理的信念，應在三十(30)天內發出正式通知，通知根據本條款終止合同。

---



33.6如果按照第33.5(D)(Ii)條的規定終止，應滿足以下條件：



(A)在符合第33.6條剩餘規定的情況下，合同根據第29.1(B)條視為終止，但第29.2條不適用；



(B)除(C)款另有規定外，承包商只有權獲得第一節--截至合同終止之日按照合同完成的工作的報酬；



(C)承包商無權獲得與可能違反適用的反賄賂法律(包括根據第33.5(A)條保留的法律)有關的任何款項；



(D)在業主能夠證明已發生違反第33.1條規定的情況下，業主有權從承包商處收取業主因承包商違約而合理產生的任何額外費用；



(E)應在合同終止之日起三十(30)天內向承包商付款；



(F)如果業主在發出終止通知時合理地相信承包商違反了適用的反賄賂法律，業主發出終止通知不應違反合同，即使發現承包商沒有違反適用的反賄賂法律；以及



(G)儘管合同有任何其他規定，但如果在以後的日期確定或同意承包商沒有違反第33.1條，承包商有權獲得根據第33.6(C)條保留的所有款項(包括根據第33.5(A)條保留的款項)。



34.一般法律規定



34.1Waiver



除非一方向另一方書面放棄合同的任何條款和條件，否則任何一方都不應視為放棄。任何一方未能執行本合同的任何條款和條件，均不構成放棄此類條款。



34.2權利保留



除第21、24和36條的規定外，除非合同另有特別規定，否則雙方應保留合同和法律規定的任何一方可能對另一方具有的所有權利和補救措施。



承包商不應因業主的任何審查、批准、授權、確認或類似行為而免除合同項下的任何責任或義務。



34.3 CONTRACTOR的分支機構



業主根據合同給予承包商的任何責任限制應包括承包商的附屬公司。



34.4承包商的獨立性



承包商應作為工程的獨立承包商，並應對取得業主要求的結果的方法和方式進行控制、監督、管理和指導。



34.5配套法律和語言

---



合同以及因合同或合同的存在、有效性、形成或終止而引起或以任何方式引起的任何性質的糾紛、爭議、訴訟或索賠(包括任何非合同糾紛或索賠)應根據英國法律進行管轄和解釋。



合同的主導語言應為英語。



34.6通知



除但書外，所有有關本合同的正式通知均應以書面形式發出，並以手寫、電子郵件和書面已讀收據、傳真或頭等郵遞方式發送到下文指定的相關地址，並複製到雙方不時以書面指定給對方的其他一個或多個辦事處。通知送達地址為：



(I)公司：

VAALCO加蓬SA

裏士滿大道9800號-套房700

77042美國德克薩斯州休斯敦

注意：首席執行官

Email: *****

傳真號碼：*



複製到：

注意：總法律顧問

Email: *****



注意：加蓬項目

Email: *****



(二)承包商：



地址：加拿大北卡羅來納州珍珠山奧爾斯頓街26號DOF海底加拿大公司，郵編：A1N 0A4加拿大

注意：*

Email: *****



但電子郵件不是根據第37條就爭議送達文件的有效方法。



通知生效時間：



(A)如果是手工交付的，在交付時；



(B)如果通過傳真發送，則在發送日期後的第一個工作日以收件人地址送達；



(C)如以頭等郵遞方式寄送，則為郵寄時間後四十八(48)小時。



除雙方同意的任何具體行政指示外，與合同和/或工作相關的任何標準商務通信均可通過電子郵件、傳真或信件發送。



34.7公司狀態



公司以其他合資企業的代理人和代表的身份簽訂合同。在不損害第38條的規定的情況下，儘管有上述規定：



---



(B)公司有權代表所有合資企業和自己執行合同。為此，業主可以自己的名義啟動訴訟程序，以執行承包商的所有義務和責任，並提出任何合營公司可能對承包商提出的任何索賠；以及



(C)公司根據合同或其他方式可收回的所有損失、損害賠償、費用(包括法律費用)和費用，應包括公司的合營企業及其各自關聯公司的損失、損害賠償、費用(包括法律費用)和費用，但此類損失、損害賠償、費用(包括法律費用)和費用應受到適用於合同任何一方的相同的責任限制或免除。為免生疑問，合同中規定的承包商責任的任何和所有限制應代表承包商對業主、其合營者及其各自關聯公司的責任的累計累計限額。



34.8最終協議



本合同構成雙方就工程達成的完整協議，並取代之前所有與本合同有關的書面或口頭談判、陳述或協議。除非雙方書面證明並簽字，否則對合同的任何修改均不生效。



34.9減損



雙方應採取一切合理措施，減輕因對方違約造成的任何損失。



34.10無效和可分割性



如果任何有管轄權的法院或行政機構認定合同的任何條款無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響合同的其他條款，所有不受該無效或不可執行影響的條款應保持完全效力和效力。雙方同意嘗試以有效或可執行的規定取代任何無效或不可執行的規定，以最大限度地實現無效或不可執行的規定的經濟、法律和商業目標。



35.液化性損壞，等待天氣和停機時間



違約金



如果承包商未能在動員日期或之前將船隻調動到動員地點(已在英國結清海關，並準備好裝載軟管捲筒並開始直接運輸到現場或加蓬商定的海關清關地點)，承包商應向業主支付*美元(*)的費用，以*美元(*)為限，最高限額為*美元(*)，最高金額為*美元(*)。如果在十(10)天后(即在動員日期倫敦時間23：59之後連續二十四(10)個小時的十(10)個期間內)船舶仍未動員到動員地點(已在英國通關並準備好裝載軟管捲筒並開始直接運輸到現場或加蓬境內商定的通關地點)，公司將有權但無義務終止全部或部分工作(在這種情況下，基本計劃和/或計劃將相應地進行調整，以刪除被終止的部分工作)或合同。如果業主根據本條款第35.1條終止合同，業主不應在收到合同通知之日起向承包商支付合同項下的任何款項。

---

終止(不論是否到期)，承包商在此不可撤銷地放棄其對合同項下任何到期款項的任何索賠(無論是實際的、應計的還是或有的)。就本條款29.4而言，根據本條款第35.1條進行的終止不應構成為了公司的方便而終止。



如果承包商未能在動員日期或之前將船隻動員到動員地點(已在英國清關並準備好裝載軟管捲筒並開始直接運送至現場或加蓬境內商定的清關地點)，業主應根據第35.1條支付款項和/或公司行使其根據第35.1條終止全部或部分工程或合同的權利，這是業主的唯一和唯一補救措施。但是，根據第35.1條支付款項不應解除承包商履行合同的義務(前提是業主未根據第35.1條行使其終止全部或部分工程或合同的權利)，也不得限制承包商對合同任何其他條款的責任。



35.3等待天氣



如果承包商通過參照船上的波浪雷達(承包商將允許業主或業主指示的任何人不受阻礙地實時訪問該船舶)或其他可獲得的信譽良好的天氣預報/數據來確定承包商正在“等待天氣”，則備用費率應在該時間段內按小時適用，直到承包商不再“等待天氣”。對於任何此類延誤，應相應調整關鍵日期的時間表。



承包商船長應始終按照國際航運界期望的標準合理行事，最終負責船舶的安全運行(包括動態定位站保持、甲板起重機吊裝、捲筒作業和ROV下水及回收)。



35.4停機時間



如果在合同期限內的任何時候，承包商由於任何關鍵專用設備不能運行(無論是由於故障或缺乏運行能力(包括操作人員操作這些關鍵專用設備的可用性))而不能在四十八(48)小時的累積(而不是連續)期間內進行基本方案和/或方案(視情況而定)的任何部分，則在這段時間內將按小時適用零税率。自第四十九(49)個累計小時起至幷包括承包商能夠根據基本方案和/或合同(視情況而定)實際重新開始工作的時間(“停工期”)。但在計算本條第35.4條所指的累計(而非連續)四十八(48)小時期間時，為此目的，應不計入下列因素：



(A)就水下機器人而言，每二十四(24)小時內的兩(2)小時僅用於預防性維護目的；和/或



(B)對於柔性敷設設備，每二十四(24)小時內的兩(2)小時僅用於預防性維護目的。



條件是：(I)此類時間(以水下機器人和柔性敷設設備的總和計算，而不是按水下機器人和柔性敷設設備單獨計算)，如果在現場開始工作的時間之後沒有使用，則將累積，但一次性上限為十二(12)小時(這樣，超過十二(12)小時的任何時段將不會在達到上限後繼續累積，無論當時累積的時段是否為十二(12)小時)。以及(Ii)承包商應盡最大努力同時對水下機器人和柔性敷設設備進行此類預防性維護，以將中斷降至最低。



承包商無權因第35.4條的實施而根據第13.3條要求變更。

---

36.法律責任的限制



36.1責任限制



(a)完成前的限制



在承包商已盡一切合理努力完成工程並履行合同規定的所有義務的前提下，承包商對業主的累計責任總額，包括因履行合同或與履行合同有關而根據第15條中止和第29條終止而產生的任何責任，應限於*美元(*)。



(B)完成後至相關缺陷糾正期末的限制



完成後，承包商因履行合同或與合同履行有關而對業主承擔的累計責任總額應限於*美元(*)。



但上述(A)和(B)項的限制不適用於承包商根據第17、19、22、26和31條承擔的任何責任或給予的任何賠償，也不適用於承包商根據第21條給予的任何賠償，也不適用於業主在完工前通知承包商的任何訴訟因由產生的任何費用，在每種情況下，都是關於相關缺陷糾正期限之前、之後或之後的時間。



36.2限制期



承包商在合同項下的責任在累積缺陷改正期結束時終止，但第36.2條的規定不適用於承包商根據第17、19、22、26和31條承擔的任何責任或給予的任何賠償，也不適用於承包商根據第21條給予的任何賠償。



36.3責任排除或限制的範圍



對合同責任的任何免除或限制不僅在合同中，而且在侵權或其他法律上也應排除或限制該責任。



36.4綜合責任限額



儘管有任何相反的規定，但除承包商根據第17、19、22、26和31條承擔的任何責任或給予的任何賠償或承包商根據第21條給予的任何賠償外，本合同雙方同意，承包商對業主因合同或合同執行而產生或與之相關的最高合計責任，無論是由於任何形式的疏忽或違約，合計不得超過*美元(*)。

37.糾紛的解決



因合同或合同的存在、有效性、形成或終止(包括任何非合同爭議或索賠)(“爭議”)而引起或以任何方式與合同有關的任何性質的任何爭議、爭議、程序或索賠(“爭議”)應根據倫敦國際仲裁法院(“LCIA”)仲裁規則(“規則”)通過仲裁最終解決，這些規則被視為通過引用併入本第37條。



仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成，分別由申請人和被申請人提名一(1)名，第三名仲裁員由爭議各方提名的兩(2)名仲裁員提名。爭議當事各方提名的兩人應在第二人向仲裁委員會確認其願意並有能力接受任命後十四(14)天內，提名第三名仲裁員，由其擔任仲裁庭首席仲裁員。如果在該期限內未作出此類提名，則仲裁法院應挑選並任命仲裁庭首席仲裁員。

---



37.3仲裁地點或法定地點應設在英國倫敦。



37.4仲裁程序使用的語言應為英語。



37.5在法律允許的範圍內，應向抗拒執行裁決的一方收取與執行裁決相關的任何費用、費用或税費。



爭議各方應對與仲裁程序有關的一切事項保密。保密也適用於仲裁裁決，但出於執行和執行的目的或在合同允許的範圍內披露裁決是必要的。



37.7爭議各方同意，在根據本條款‎37啟動的任何程序中作出的裁決應是終局性的，對其具有約束力，並可在爭議各方就該判決提起訴訟或可能受其管轄的任何法院強制執行。



爭端的任何一方均可隨時向有管轄權的法院申請臨時或保全救濟措施，包括禁令、扣押令或保全令。爭端各方同意，尋求和獲得法院下令的臨時措施不應放棄仲裁權利或損害本仲裁協議的效力或其可執行性。



37.9提出與本合同有關或因本合同引起的索賠或反索賠的，提出索賠或反索賠的一方應確保該索賠或反索賠包含但不限於下列信息：



(A)索賠或反索賠所依據的事實的明確摘要；



(B)提出索賠或反索賠的依據，包括所依據的主要合同條款和/或法定條款；



(C)所要求的救濟的性質；和



(D)如果以前曾提出索賠或反索賠並被另一方駁回，而提出索賠或反索賠的當事一方能夠確定駁回的理由，則説明索賠或反索賠被錯誤駁回的理由。



37.10如有任何爭議，承包商應着手實施和完成工程，雙方應遵守合同的所有規定。



38.合同(第三方權利)法案



根據第38.3條規定，根據1999年《合同法(第三方權利)法》(以下簡稱《合同法》)，合同中的任何條款不得賦予任何非合同一方當事人任何利益，也不得強制執行。



38.2就本條款第38條而言，“第三方”是指業主集團(業主除外)或承包商集團(承包商除外)的任何成員。



38.3以合同剩餘條款為準，



(A)第19.7條、第19.8條、第21條、第22條、第24條旨在由第三方執行；以及





---

根據該法案。

儘管有第38.3條的規定，當事人仍可在未通知任何第三方或未經任何第三方同意的情況下解除、修改或變更合同，即使該第三方執行合同條款的權利可能因此而被更改或終止。



38.5第38.3條規定的任何第三方的權利應受下列條件限制：-



(A)第三方的任何索賠或對合同任何條款的依賴，應在該第三方意識到某一事件可能導致此類索賠時，按照第21.7條和第34.6條的要求，以書面形式通知該第三方，並且該通知應至少包含以下信息：



(I)引起索賠的事件的詳情；和



(二)第三方在合同項下的權利；



(B)第37條的規定適用於第三方的任何索賠，因為有關各方同意採用第37條的規定，以迅速和友好的方式解決他們之間的任何爭議；和



(C)第三方就與上述權利有關的所有事項不可撤銷地接受英國法院管轄的書面協議。



38.6在執行根據該法和合同規定其有權享有的任何權利時，第三方的補救措施應限於損害賠償。



38.7第三方無權轉讓因該法而在合同中賦予其的任何利益或權利。



39.健康、安全和環境



391公司高度重視健康、安全和環境(以下簡稱“HS&E”)問題，並要求承包商小組同意並積極追求HS&E的最高標準。



39.2承包商應對其執行工作所需的所有操作和方法的充分性、穩定性和安全性負全部責任，並應嚴格遵守第三節--健康、安全和環境的規定。承包商應與業主合作建立HS&E接口安排，並製作HS&E接口文件。



39.3未能滿足第三節-健康、安全和環境的要求，或未能滿足公司在任何實質性方面控制HS&E風險的合理要求，將被視為公司根據第29.1(B)條發出通知終止全部或部分工程或合同的正當理由。



39.4承包商應與業主合作，對現場發生的任何緊急情況作出適當反應，並應立即採取必要行動，以保護生命和財產安全，使其處於迫在眉睫的危險之中。



在現場考察期間，承包商應向業主提供必要的HS&E支持服務(如水電、安保、急救、安全定位、現場運輸和其他支持設施和服務)。

40.QUALITY管理和工作規範



承包商應已制定並形成文件，並應(持續)實施和維護可行的

---

符合最新發布的ISO 9001標準或公司個別接受的同等標準的適當運作的質量管理體系。在提議分包商時，承包商應確保每個提議的分包商都有類似標準的質量管理體系。



承包商應根據上文第40.1條中提到的質量管理體系，為業主要求的所有工作編制、形成文件、維護和運行質量計劃(按照最新版本的國際標準化組織10005或業主可接受的同等標準)。該質量計劃應具體説明工作及其如何實施，以滿足合同要求，並應包括或提及所有適用的政策、程序、活動、資格、資源和其他與工作有關的事項，包括任何適用的公司規範和要求，以及任何針對特定工作地點的具體要求。承包商應在合同簽訂之日起三十(30)天內向業主提交質量計劃。操作步驟：



(A)可以是標準承包商程序，也可以是特定於工程的程序，但在任何情況下都必須充分描述為管理工程而採取的過程和行動；

(B)逐步發佈和更新時，應滿足適用的公司規範和要求，包括針對特定施工地點的任何具體要求；以及

(C)應經業主批准，之後由承包商在開工前和繼續施工期間實施。



承包商應向業主提交質量手冊、質量計劃和審核計劃的受控電子版，並在整個合同期限內保持更新。



承包商應實施變更管理(MOC)制度，並及時將合同期限內可能對承包商的質量管理體系或工作產生重大影響的組織結構、責任、活動、資源、分包商和事件的變更通知業主。



作為工程的一部分，承包商應進行適當的質量控制、檢查、測試、質量監督和質量保證活動，以使自己和業主確信工程符合合同的所有要求。公司有權自行進行檢查和測試，以確認所有工作正在正常進行，並有權拒絕並要求對任何不符合合同要求的工作進行糾正。承包商應提供業主要求的合理協助，以便進行此類檢查和測試。



業主的任何檢查或不檢查不得以任何方式免除承包商對工程的任何責任或義務。



承包商應考慮並遵守業主在DATASITE中不時提供的所有信息、規範和指導，包括有關軟管捲筒的搬運和儲存(包括在船上、碼頭或運輸途中)。承包商在任何時候都應作為一個合理和謹慎的承包商行事。



---













---

第一節

薪酬



在不影響合同規定的情況下，合同有效期內的所有運營和資本成本將按下列費率(不包括加蓬政府施加的任何適用扣繳費用)支付所用船舶的下列費用：

容器1



注1：動員費用包含：







---

動員費用不包括：



注2：遣散費含：



遣散費不包括：

注3：日租適用時間：



每日房費包括：



每日房費不含：



注4：期間適用待機費率：



---

備用率包括：



備用費率不包括：



注5：船員更改費包括2022年10月12日之前執行工作期間動員後的船舶和關鍵專用設備以及關鍵人員和船員更換/船員輪換的所有費用。具體地説，所有費用包括兩(2)個船員更換事件(人員工資、往返加蓬真蒂爾港的旅費)。作為基礎，歐洲工作人員每28天定期輪換一次，亞洲工作人員每90天輪換一次。需要並經雙方同意的任何額外船員更換/船員輪換或在2022年10月12日或之後發生的任何額外船員更換/輪換的費用將按額外的船員更改費計算。

注6：額外船員更改費包括2022年10月12日或之後發生的或雙方另有約定的船舶和關鍵專用設備以及關鍵人員和船員更換/船員輪換的所有費用。具體地説，所有費用包括一(1)次船員更換事件(人員工資、往返加蓬真蒂爾港的旅費)。作為基礎，歐洲工作人員每28天定期輪換一次，亞洲工作人員每90天輪換一次。

注7：“零費率”是指船舶1的小時費率。

---

船隻2



注1：動員費用包含：



動員費用不包括：

---



注2：遣散費含：



遣散費不包括：



注3：日租適用時間：



每日房費包括：



每日房費不含：





注4：期間適用待機費率：



待機費率包括：

---



備用費率不包括：



注5：船員更改費包括2022年10月12日之前執行工作期間動員後的船舶和關鍵專用設備以及關鍵人員和船員更換/船員輪換的所有費用。具體地説，所有費用包括兩(2)個船員更換事件(人員工資、往返加蓬真蒂爾港的旅費)。作為基礎，歐洲工作人員每28天定期輪換一次，亞洲工作人員每90天輪換一次。需要並經雙方同意的任何額外船員更換/船員輪換或在2022年10月12日或之後發生的任何額外船員更換/輪換的費用將按額外的船員更改費計算。

注6：額外船員更改費包括2022年10月12日或之後發生的或雙方另有約定的船舶和關鍵專用設備以及關鍵人員和船員更換/船員輪換的所有費用。具體地説，所有費用包括兩(2)個船員更換事件(人員工資、往返加蓬真蒂爾港的旅費)。作為基礎，歐洲工作人員每28天定期輪換一次，亞洲工作人員每90天輪換一次。

注7：“零費率”是指船舶2在抵達加蓬共和國海洋浮標(注1所指)後，為卸裝和(或)裝載軟管捲筒和/或為卸貨和/或裝載裝有軟管的捲筒而過境往返加蓬共和國碼頭或其他雙方商定的地點所需的全部時間，包括每次最多三(3)天的每小時費率。



除第29.8條另有規定外，無論基本計劃和/或計劃的內容如何，業主應根據合同條款向承包商支付按日計算的四十五(45)天的費用。



---

第二節

工作範圍和基本方案



---

第三節

健康、安全和環境



---

第四節

文檔和圖紙





---

第五節

由公司提供的材料、服務和設施



---

第六節

承包商的計劃



---

第七節

關鍵日期日程表



---

第八節

責任矩陣



---

第九節

商業行為和道德規範



---

第X節

COVID協議



---

第XI節

保修單









本擔保和賠償契約於2022年_

之間：

---

每個“黨”和共同的“黨”。

獨奏會

雙方約定如下：

“營業日”是指紐約、倫敦和加蓬共和國的銀行全天營業的日子；

“合同”的含義與演奏會(A)中賦予的含義相同；

“違約率”是指英格蘭銀行當前的年度基本利率加三(3)%；和

“擔保債務”的含義與條款‎2中給出的含義相同。

---

(加在一起的擔保債務)。

---

擔保人根據本擔保和賠償契約應支付的金額將不會超過如果索賠金額可在擔保的基礎上收回時必須支付的金額。

---

擔保人與受益人之間的任何解除、解除或和解應以承包商或任何其他人不得因任何原因根據任何與破產、清算或破產(或任何相關司法管轄區的其等價物)有關的成文法則或法律，就擔保債務向受益人提供的擔保、處置或付款無效、作廢或責令退還為條件，如果該條件未得到滿足，受益人有權強制執行本擔保和賠償契約，如同該解除、解除或和解尚未發生且未支付任何此類付款一樣。

受益人在行使或執行本擔保和賠償契約或法律賦予其的任何權利、權力或補救之前不承擔義務：

---

保證人特此向受益人聲明並保證在本保函簽署之日：

---

本擔保和賠償契約的每一條款都是可分割的，與其他條款不同，如果任何此類條款在任何程度上被認為在任何立法或法律規則下在任何方面都是無效、非法或不可執行的，該條款

---

在此範圍內，應視為不構成本擔保和賠償契約的一部分，本擔保和賠償契約的其餘部分的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

儘管本合同不時有任何修改、變更、替換或補充，但本擔保和賠償契約應保持十足效力。

擔保人在此同意就受益人在執行或企圖執行本擔保和賠償契約時或因擔保人違反本擔保和賠償契約項下對受益人的任何契諾或義務而招致或承擔的所有損失、訴訟、索賠、費用、收費、費用和責任，應要求向受益人賠償、辯護並使其不受損害(根據本擔保和賠償契約另有規定的除外)。

to:



，並應被視為已按如下方式正式發放或製作：

---

如果按照上述規定，任何此類通知、索要或其他通信被視為在下午5點之後發出或發出。在營業日，該通知、要求或其他通信應被視為在上午9時發出或發出。在下一個工作日。

根據本擔保和賠償契約支付的所有款項應以擔保債務明示應支付的貨幣支付。

本擔保和賠償契約的變更應以書面形式進行，並作為各方或其代表簽署。

雙方確認，根據1999年《合同(第三方權利)法》，本擔保和賠償協議的任何條款均不能由非本擔保和賠償協議的當事人強制執行。

雙方可修改、更改或終止本擔保和賠償契約，其方式可能會影響任何第三方根據《1999年合同(第三方權利)法》可直接對各方執行的任何權利或利益，而無需該第三方的同意。

根據1999年《合同(第三方權利)法》有權執行本擔保和賠償契約賦予其任何權利或利益的任何第三方不得否決當事人提出的對本擔保和賠償契約的任何可能影響第三方權利或利益的修訂、變更或終止。

受益人關於本擔保和賠償契約項下任何應付金額的證明、決定、通知或意見將是決定性的，並對擔保人具有約束力，但欺詐或明顯錯誤的情況除外。

---

本擔保和賠償契約可以簽署任何數量的副本，每個副本都是正本，並且共同具有相同的效力，就好像每一方都簽署了相同的文件一樣，但是，在雙方都簽署了副本之前，任何副本都不會生效。每個副本構成本擔保和賠償合同的正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。





---



---

擔保人和受益人已於上述第一年簽署並交付本擔保和賠償契約，特此為證。

















---



---

第十二節

保險



---