補充抵押貸款

補充性義齒

日期：2022年3月1日

補充

首付及退款按揭

日期：1924年8月1日

公共服務電力和燃氣公司

至

美國銀行信託公司，國家協會

受託人

索納爾街333號

新澤西州愛迪生08837

就以下事宜作出規定

31.75億美元首先和償還抵押債券，
中期票據系列P

編寫人、記錄並返回至：

約翰·C·沃爾姆斯利，Esq.

T5公園廣場80號

新澤西州紐瓦克，郵編07102

補充契約，日期為2022年3月1日，由公共服務電力和天然氣公司、根據新澤西州法律組成的公司(以下稱為公司，第一部分的當事人)和美國銀行全國協會作為美國銀行全國協會的利息繼承人之間的補充契約，日期為2022年3月1日，作為美聯銀行的受託人，全國銀行協會(以前稱為富達聯盟信託公司)的受託人，日期如下：以下簡稱“受託人”，當事人的第二部分。

鑑於公司於1924年7月25日籤立了一份日期為1924年8月1日的契據(下稱“契約”)，並將該契據交付富達聯會信託公司，以保證和就發行公司的第一批按揭黃金債券及償還按揭黃金債券作出規定；及

鑑於，已在新澤西州的下列縣、辦事處、賬簿和書頁上記錄了該契約，如下：

和

鑑於，還在賓夕法尼亞州聯邦的下列縣、辦事處、簿冊和書頁中記錄了該契約，如下所示：

和

鑑於，授予、議價、出售、轉讓、出讓、解除、轉讓、確認、

將公司的某些財產轉讓、轉讓和移交給受託人，這些財產在契約中更詳細地列出和描述，然後由公司擁有或之後可能被公司收購；以及

鑑於，本公司通過本契約的各種補充契約(最後一份契約的日期為2019年12月1日)，已將本公司在本契約籤立和交付後獲得的本公司的某些財產授予、討價還價、出售、轉讓、出讓、釋放、轉讓、確認、轉讓、轉讓和轉讓給受託人；以及

鑑於，自上述補充契約於2019年12月1日籤立和交付以來，本公司已獲得按照本契約規定受其留置權約束的財產，本公司希望確認該留置權；以及

鑑於該契約已不時作出修訂或補充；及

鑑於契約規定，除非公司已籤立規定發行該等額外債券的補充契據，並已將該補充契據交付受託人，否則不得根據該契約發行1959年到期的5-1/2%系列債券以外的其他債券；及

鑑於，本公司正就發行及出售其有擔保的中期票據P系列(“P系列票據”)作出準備，該有擔保中期票據將根據本公司與大通曼哈頓銀行(國民銀行)作為前身受託人(紐約梅隆銀行，前身受託人)及受託人(“票據受託人”)於1993年7月1日訂立的信託契約(“票據契約”)發行；及

鑑於，該票據契約除其他事項外，規定本公司質押和交付本公司的一系列第一次和償還抵押債券，以證明本公司有義務支付未償還P系列票據的本金和利息；為此目的，以及為保證支付P系列債券的本金及利息，公司意欲為發行本金總額為31.75億美元的一系列債券作準備，該系列債券將指定為“P系列中期債券的首批及償還按揭債券”(以下有時稱為“P系列中期債券”)；及

鑑於，P系列中期票據的債券文本和P系列中期票據債券將承擔的認證證書的文本應實質上具有以下基調：

(保證書的格式)

本債券不得轉讓，除非本公司與作為受託人的大通曼哈頓銀行(全國協會)(紐約梅隆銀行，繼任受託人)於1993年7月1日簽署的信託契約和信託契約另有規定。

REGISTERED REGISTERED

NUMBER AMOUNT

R                                              $3,175,000,000     

公共服務電力和燃氣公司

首先是償還抵押債券，

中期票據系列P

公共服務電力及天然氣公司(下稱“公司”)是新澤西州的一家公司，現承諾根據公司與上述受託人或登記受讓人之間於1993年7月1日訂立的信託契約，於2057年3月1日向紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼任受託人)支付本金31.75億美元，並自本金交出之日起支付利息，年利率為10%，直至上述本金支付為止。該利息將於每年3月1日及9月1日支付；但條件是，本公司應從下文提及的日期為2022年3月1日的補充契約中規定的義務中獲得某些信用。

本金和利息均應在新澤西州愛迪生全美協會的U.S.Bank Trust Company的主要公司信託辦公室支付，或(根據登記所有者的選擇)在公司指定的任何付款代理人的公司信託辦公室支付，支付時的硬幣或貨幣應構成支付公共和私人債務的法定貨幣；但任何此類本金和利息的支付應以下述日期為2022年3月1日的補充契約中規定的支付義務為條件。

該債券是該公司首批發行和將根據1924年8月1日的抵押或信託契約發行的再融資抵押債券之一，所有債券均由日期為1924年8月1日的抵押或信託契約補充和修訂，包括2022年3月1日的補充契約，由公司和作為受託人的全美銀行信託公司正式簽署。本債券為中期票據P系列債券之一，本金總額以31.75億美元為限，根據上述於2022年3月1日發行的補充契約發行。茲提及上述契據及其所有補充文件，以説明根據該契約不時可發行的債券的本金金額，並説明抵押及轉讓或轉讓予上述受託人或其繼承人的財產、抵押品的性質及範圍、上述債券持有人及其附屬的任何息票持有人及受託人就該等抵押品所享有的權利。

在經修訂和補充的上述契據中和通過該契約，規定在公司和受託人的書面批准下，可不時取消或修改上述契據的任何條款，並可在其中添加其他條款，但條件是該變更不改變任何當時未償還債券的年利率、贖回價格或日期、到期日或到期應付金額，或與當時有效的《1939年信託契約法》相牴觸，並規定由所述契約擔保並隨後未償還的債券本金為85%的持有人(包括，如該變更影響一個或多個系列但少於所有未償還系列的債券，則按受該變更影響的每個系列當時未償還債券的相同百分比計算(不包括由本公司或擁有本公司至少10%未償還有表決權股份的各方擁有或控制的債券，如上述契約中更全面説明)，所有內容均在經修訂及補充的該契約中更全面地載明。

根據該契約可發行的第一次和再融資抵押債券可分系列發行，任何系列的債券可以不同的本金和票面利率債券和無息票的記名債券的形式發行，任何一個系列的債券在日期、到期日、利率和其他方面可能與任何其他系列的債券不同，所有這些都在該契約中規定和闡明。包括本債券在內的P系列中期票據的債券名稱為“首期及償還按揭債券，中期票據，P系列”。

如上述契約及上述補充契約所指明的違約事件於1942年3月1日發生，則本系列債券的本金可按上述契約所規定的方式及效力予以宣佈或立即到期及支付。

本系列債券須按日期為2022年3月1日的補充契約第二條的規定贖回。

本債券可轉讓，但僅限於本公司與作為前身受託人的大通曼哈頓銀行(全國協會)(作為前身受託人(紐約梅隆銀行，前身受託人的繼任受託人))於1993年7月1日簽署的上述契約和信託契約中所規定的，在退回時，由登記車主本人或經正式授權的書面授權的受託人，在支付本債券本金和利息的上述兩個辦事處之一進行轉讓；在任何此類轉讓後，將向受讓人發行類似於本債券本金和利息的新的完全登記債券。這種債券可以同樣的方式交換一個或多個新的完全登記的債券，這些債券具有相同系列的其他授權面額，但本金總額相同。任何此類轉讓或交換均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用的款項。本公司及本協議項下的受託人及任何付款代理人可為收取本債券的本金及利息的付款或因本債券的利息及所有其他目的而將以其名義登記本債券的人視為本債券的絕對擁有者；本公司、本協議項下的受託人或任何付款代理人均不受任何相反通知的影響。

該系列債券只能以完全註冊的形式、以公司授權的任何面額發行。

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，不得直接或通過本公司或任何繼承公司的任何成立人、過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事，根據任何規則、法規或憲法規定，或通過任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，根據或根據該契據或根據其發行的任何債券所載的任何義務、契諾或協議，或因根據其產生的任何債務，而向本公司或任何繼承公司的任何成立人、過去、現在或將來的股東、高級管理人員或任何其他人追究任何追索權。本公司或任何後繼法團或其任何成員的有關成立人、股東、高級職員或董事不會因其所授權的債務或根據或因該契約或任何補充契約或根據該契約所發行或隱含的任何債券所載的任何責任、契諾或協議而招致任何債務，亦不會因此而承擔任何個人責任。

在美國銀行信託公司、作為受託人的國家協會或其信託繼承人根據上述契約簽署認證證書之前，本債券無權享有經修訂和補充的上述契約項下的任何擔保或利益，並且不得出於任何目的而變得有效或具有義務。

[按照義齒的規定籤立並蓋章證明。]

(認證證書格式)

認證證書

[按照本契約的規定進行認證。]

鑑於，本補充契約的簽署和交付已得到公司董事會的正式授權；以及

鑑於，本公司聲明，經受託人正式認證並由本公司發行的下述系列債券，成為本公司的有效和法定義務，以及使本補充契約成為本契約的有效和有約束力的補充協議所必需的一切事項，均已完成和履行：

因此，本補充契據證明，本公司以物業及受託人籤立及交付本補充契據為代價，並依據契約內所載的契諾及協議，以及在此確認其收據的其他良好及有值代價，已授予、討價還價、出售、轉讓、出讓、釋放、轉易、確認、轉讓、轉讓及移交，並藉此等贈與授予、討價還價、出售、出售、外國人、出讓、釋放、轉易、確認、轉讓、轉讓及轉讓予受託人、其繼承人及受讓人，永遠的所有權利，本公司於本公司自本公司籤立及交付日期為2019年12月1日的補充契約後所取得的所有各類財產(現金、應收賬款及票據，以及在本公司通常業務過程中為出售而買賣或製造的所有商品，股額、債券或其他公司債務或證券除外，但不屬本公司授予條款第V部所述者除外，且並非以本契約所擔保的債券收益取得，且本協議另有明文規定除外)的所有權及權益)。不受契約規定的留置權)，以及公司此後可能在任何時候獲得的所有此類財產；

所有財產均應包括在本補充契約中並由其授予，並由該契約的留置權涵蓋，特此予以修訂和補充；

根據並受任何產權負擔或按揭的規限，該等產權負擔或按揭是在收購時公司所取得的財產上存在的，而該等產權負擔或按揭在該等產權負擔或按揭之前並未解除紀錄；及

此外，在符合本契約和本補充契約中所述的例外、保留和規定，以及公司通過若干契據、授予、特許經營權和合同或其他文書獲得或要求上述財產所有權時施加或包含的留置權、保留、例外、限制、條件和限制；並須受現有租約、地役權或通行權的留置權、不拖欠税款、評税及政府收費的留置權的規限，或根據《契約》第五條第四條的規定，因法律程序而延遲支付的税款、評税及政府收費，或延遲支付以待開具帳單、所有權轉讓或最終釐定款額，以及可能橫穿或侵佔上述財產的小巷、街道、公路、路權及鐵路的地役權、聯合杆柱及類似協議、未確定的留置權及任何附帶於建造工程的費用。以及迄今為止經本公司允許並據此修訂和補充的其他產權負擔；

在此將財產永遠轉讓或轉讓，或擬轉讓或轉讓給受託人、其繼承人或其他繼承人和受讓人，並持有該財產；

然而，在信託方面，根據迄今為止在契約中規定並據此修訂和補充的條款、條件和信託，所述財產應受制於契約的留置權，一如之前並在此修訂和補充，其效力和效力與上述財產在籤立和交付時已包括在契約的授予條款中一樣；

而他的補充契據進一步證明，出於上述考慮，本公司與受託人之間的契約如下：

第一條。

中期票據系列債券P。

本補充契約授權根據契約發行並由契約擔保的系列債券應被指定為“第一和償還抵押債券，中期票據系列P”；本金總額以31.75億美元為限；最初應發行給票據受託人，並應按照本文所述債券的形式到期並計息；但公司應根據本章程第3.01節規定的本金和利息獲得某些信用。中期票據系列P的每個債券的日期應為認證日期之前的付息日期，除非該認證日期是付息日期，在此情況下，該日期應為認證日期，或除非該認證日期早於第一個每半年付息日期，在此情況下，該日期應為2022年3月1日。

中期票據系列P的債券只能以本公司授權的任何面額的全額登記債券的形式發行。中期票據系列P的債券利息每半年支付一次，分別於每年3月1日和9月1日到期支付，最初於2022年9月1日支付，條件是收到本協議第3.01節所述的本金和利息的某些貸方，並在支付時構成支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣的本金和利息，支付給受託人的主要企業信託辦事處或任何指定的付款代理人的企業信託辦事處。

中期票據系列P的債券在交回予登記擁有人親自注銷或由上述任何一間辦事處以書面妥為授權的受權人註銷時，可予轉讓及互換，但須符合契約及票據契約的規定。本公司特此放棄就P系列中期債券的任何轉讓或交換收取費用的權利，但本公司可要求支付一筆足以支付任何税款或可能就此徵收的任何其他政府費用的款項。

第二條。

贖回中期票據系列債券P。

第2.01節。贖回-贖回價格。中期票據P系列債券應在到期前按下列條件贖回，並在支付下列條件中規定的金額後贖回：

(A)在受託人接獲公司及票據受託人的書面證明後，公司可在任何時間選擇全部或部分債券，證明當時在票據契約下未償還的P系列債券的本金額，不超過在贖回生效後仍質押予票據受託人的中期P系列債券的本金額；(B)在任何時間，將受託人持有的已解除財產的任何收益或其他款項運用，而該等收益依據經修訂和補充的《契約》第8條第4C條，在支付本金的100%連同贖回日期應累算的利息後，應用於贖回P系列中期票據的債券，但任何該等付款須以公司就本條例第3.01條所列的義務收取的某些貸方為規限，或(C)在到期時未能支付根據該契約當時尚未清償的任何P系列票據的本金後自動贖回，於所述到期日或較早的贖回或償還日期，P系列中期債券的本金金額相等於該P系列債券的本金，在每種情況下，價格均相等於其本金的100%，並連同應計利息(如適用)。

第2.02節。根據本契約第八條第4C條的規定進行贖回。如根據經修訂及補充的《契約》第8條第4C條，受託人當時持有的已解除財產或其他款項的任何收益須用於贖回中期票據P系列的債券，則受託人須就贖回一事最少提前45天以書面通知票據受託人，而在定出的贖回日期，須贖回相等於該等收益的本金；但除非受託人已收到本公司及票據受託人發出的書面證明，否則不得贖回該等本金。

到目前為止，P系列債券應已按照票據契約的規定贖回。為釐定本公司的首期及還款按揭債券中哪些須強制贖回，按揭受託人應考慮中期債券P系列債券的年利率為10%，而非未償還P系列債券的加權平均利率。如此贖回的該系列債券應予以註銷。

第2.03節。對催繳債券的興趣停止了。根據本章程第2.02節規定須贖回的中期票據系列P的每份債券或其中部分債券，須於指定的贖回日期按其贖回價格於指定的贖回日期於債券託管人作為支付代理人的辦事處到期支付，而不論本債券或該債券中的任何規定是否有相反規定。自中期票據系列P的每一債券或其部分如上所述到期及應付的日期起及之後(除非在該日期，到期的全數並不是由作為支付代理人的票據受託人持有，並可即時支付)，否則該債券或其部分(視屬何情況而定)的所有其他利息將停止累算。

第2.04節。債券在一定程度上打了電話。如根據本條例第2.02節的規定，任何中期票據系列P的任何債券只有一部分須被贖回，則在支付所謂的贖回部分後，票據受託人須就所贖回的本金在債券上作出適當的批註。

第2.05節。義齒的規定不適用。經修訂和補充的本契約第四條的規定，不適用於本公司保留的任何贖回權利的行使程序，也不適用於本條款規定的任何強制贖回。

第三條。

與中期票據系列債券有關的貸方。

第3.01節。學分。除本公司有權就中期票據P系列債券而享有的任何其他信貸、付款或清償款項外，本公司亦有權就中期票據P系列債券的其他應付款額獲得貸方，款額相當於(I)本公司根據債券契約發行的任何公司P系列債券的本金額，由本公司交回票據受託人或由票據受託人購買以供註銷，(Ii)票據受託人持有並可用於支付本金或贖回價格(不包括任何溢價)的款項，及/或P系列債券的利息，而不論該等款項的支付來源為何；及(Iii)P系列債券的本金及應付利息超過P系列債券的本金及利息的款額。票據受託人須在特此授權的債券上註明任何該等信貸。

第3.02節。公司證書。由總裁或任何副總裁簽署並經祕書或任何助理祕書核籤並經票據受託人同意的本公司證明書，述明本公司根據本章程第3.01節有權獲得信貸或中期票據系列P的債券已被註銷，並列出合理詳細的依據，即為該權利的確證，而受託人應接受該證明書作為該等證據，而無須對其中所述事項作進一步調查或核實。

第四條。

其他的。

第4.01節。中期票據系列P的債券的認證。本補充契約規定發行的中期票據系列P的債券不得由受託人或代表受託人認證，除非按照經修訂和補充的契約和本補充契約的規定，並在遵守其中所載的相關條件的情況下進行認證。

第4.02節。對在契約下認證額外債券的附加限制。本公司承諾，自簽署本補充契約之日起及之後，受託人不得因抵押財產的增加或改善而根據第二條第四節A分節的規定認證和交付任何額外的債券(定義見本契約第二條第一節)；

(1)除非公司在上述第二條第六節C分部規定的期間內的淨收益至少為固定費用的兩倍(代替C分部規定的固定費用的1-3/4倍)；而就本條件而言，(A)該等固定收費在每宗個案中均須包括所申請債券的利息，儘管上述C分部第(4)款另有規定，及(B)在計算該等淨收益時，(根據上述C分部(C)段)須將所有有關折舊、續期或更換收益的費用計入營運開支內，而所有與根據上述第二條認證額外債券有關而交付受託人的淨收益證明書，均須如此述明；和(2)除構成額外債券認證基礎的附加或改進對公司的成本或公允價值的60%(代替上述第二條款第7節A分部允許的75%)以外。

第4.03節。對股息的限制。公司不會就其普通股的任何股份宣佈或支付任何股息(以普通股股份支付的股息除外)，或對任何該等股份作出任何其他分配，或購買或以其他方式收購任何該等股份(不對公司造成成本而獲得的股份除外)，只要該行動會使公司的賺取盈餘減少至少於$10,000,000或在從所述$10,000,000中扣除所有於1948年12月31日出現在公司賬簿上的款額後剩餘的款額，則該等款額須根據該日期後任何監管機構的任何命令或規則予以刪除，全部或部分，從公司的賬簿上收取費用，以賺取盈餘。

第4.04節。使用傳真印章和簽名。公司的印章和公司高級職員在中期票據系列P的任何債券上的任何或所有簽名可以是傳真。

第4.05節。付款的時間到了。中期票據P系列債券的本金或贖回價格及利息的所有付款，應在債券到期日之前或在到期日以立即可用的資金支付。在任何情況下，如上述付款的日期為星期六、星期日或法定假日，或付款所在城市的銀行機構獲法律授權停業的日期，則該項付款無須在該日期作出，但可在下一個營業日作出，其效力及作用猶如在到期日作出一樣，而該項付款的利息不得就該日期之後的期間累算。

第4.06節。補充性義齒的有效期。本補充契約第一條、第二條和第三條的前述規定只有在中期票據系列P的任何債券仍未償還時才有效。

第4.07節。新澤西州公用事業委員會批准的效力。新澤西州公用事業委員會批准執行和交付這些禮物以及發行P系列中期票據的任何債券，不得解釋為該委員會批准根據新澤西州法律需要該委員會批准的任何其他行為、事項或事情。

第4.08節。在對應物中執行。為了便於記錄，本補充契約已經簽署了幾份副本，每一份都應是並應被視為原件，除一份文書外，所有文書均為原件。

第4.09節。受託人的合併或合併。受託人可合併、轉換或合併的任何組織或實體，或受託人為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何組織或實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的組織或實體，應為受託人的繼承人，但該組織或實體應具有本條第6條規定的其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。

作為第一部分的一方，公共服務電力和天然氣公司在經過適當的公司程序和其他程序後，已安排本補充契約由其總裁或其中一名副總裁簽署、確認或證明，並加蓋公司印章，並由其祕書或助理祕書籤署，以此為證；美國銀行信託公司，National Association，作為第二部分的受託人，已促使本補充契約由其總裁或其中一名副總裁簽署、承認或證明，並在本合同上加蓋公司印章，並由其祕書、助理祕書、副總裁或助理副總裁簽名證明。簽署並交付自2022年3月1日起生效。

證明人：

公共服務電力和燃氣公司

作者/布拉德福德·亨廷頓

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

布拉德福德·亨廷頓

美國副總統

證明人：

/s/Rosalyn Pichardo

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

羅莎琳·皮查多

助理國務卿

美國銀行信託公司，國家協會

作者/s/馬克·迪賈科莫

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

馬克·迪賈科莫

美國副總統

證明人：

安妮特·馬蘇拉

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

安妮特·馬蘇拉

美國副總統

新澤西州)

SS：)

埃塞克斯縣)

請記住，在2022年3月1日，登記人，一位新澤西州的公證人，親自出現在我面前的布拉德福德·亨廷頓，我信納，他是公共服務電力和天然氣公司的副總裁，該公司是被點名並籤立上述文書的法團之一，並且是以該人員的身份為該法團和代表該法團簽署該文書的人，而我首先向他告知了該文書的內容，他確實承認他以該人員的身份簽署了該文書，該文書是由該法團製造並蓋上其法團印章的，上述文書是該法團根據其董事會的授權而作出的自願行為和行為，並且該法團(抵押人)已收到該文書的真實副本。

/s/ Sarah El Said

.............................................................

薩拉·埃爾説

新澤西州公證處

我的委託將於2023年3月12日到期

新澤西州)

SS:)

埃塞克斯縣)

請記住，在2022年3月1日，登記人，一位新澤西州的公證人，親自出現在我面前，馬克·迪賈科莫，我信納，他是美國銀行信託公司全國協會的副總裁，是在前述文書中被點名並籤立的法團之一，也是以上述人員的身份為和代表該法團簽署上述文書的人，而我首先向他告知了其中的內容，他確實承認他以該高級人員的身份簽署了該文書，該文書是由該法團製造並蓋上其法團印章的，而上述文書是該公司根據其董事會的授權而作出的自願行為和行為。

/s/ Annette Marsula

..............................................................

安妮特·馬蘇拉

新澤西州公證處

50128889號委員會

我的委託將於2025年6月9日到期

居住證

美國銀行信託公司、全國協會、抵押貸款受託人和受託人在此證明，其確切地址為新澤西州愛迪生託納爾街333號，郵編：08837。

美國銀行信託公司，國家

協會

作者/s/馬克·迪賈科莫

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馬克·迪賈科莫

美國副總統