附件5.1

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May 3, 2022

Tejon Ranch 公司

P.O. Box 1000

加利福尼亞州勒貝克，93243

回覆：

泰榮牧場公司

表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的一家公司Tejon Ranch Co.擔任特別法律顧問，涉及根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交S-3表格註冊聲明(註冊聲明)，涉及根據證券法進行註冊以及根據證券法第415條不時建議的發行和銷售，連同或單獨並以一個或多個系列(如果適用)：

(i)

本公司的無擔保債務證券(債務證券)；

(Ii)

公司普通股，每股面值0.50美元(普通股)；

(Iii)

公司優先股，每股面值0.50美元(優先股)；以及

(Iv)

購買普通股、優先股或債務證券的權證(權證)。

債務證券、普通股、優先股和認股權證在本文中統稱為證券。債務證券將根據本公司與簽署該契約時命名的金融機構簽訂的契約發行，作為契約受託人(基礎契約契約)。

在得出以下意見時，吾等已審閲基本契約表格、債務證券表格、普通股股票樣本及吾等認為必要或適宜的其他文件、公司記錄、公職人員證書及其他文書的正本或經核證或經確認為真實及完整的副本(令吾等滿意)的正本或副本。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性。對於與這些意見有關的任何事實，我們已在我們認為適當的範圍內依賴，而不是獨立的

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對公司高管和其他代表及其他人員的陳述和陳述進行調查。

我們在沒有獨立調查的情況下，假設：

(I)在根據註冊聲明(相關時間)、註冊聲明及其任何補充和修訂(包括生效後的修訂)出售任何證券時，該聲明將是有效的，並將符合所有適用法律；

(2)在相關時間，招股説明書補編將已編制並提交給委員會，説明由此提供的證券和所有相關文件，並將遵守所有適用的法律；

(3)所有證券將按照註冊説明書和適用的招股説明書補編中所述的方式發行和出售；

(Iv)於有關時間，本公司為正式授權每項擬發行證券及任何相關文件而須採取的所有公司或其他行動(包括(I)適當預留任何普通股或優先股股份以供行使、轉換或交換任何普通股或優先股證券(可轉換證券)，及(Ii)以下第1至4段所述證券及任何相關文件的籤立、交付及履行)應已妥為完成，並應保持十足效力；

(V) 在發行任何普通股或優先股時，包括在行使、轉換或交換任何可轉換證券時，已發行和已發行的普通股或優先股的股份總數不會超過公司根據公司註冊證書和其他相關文件獲授權發行的普通股或優先股的股份總數。

(Vi)就債務證券而言，在有關時間，有關受託人應已根據經修訂的《1939年信託契約法令》(《信託契約法令》)符合資格，表格T-1的受託人資格聲明須已妥為提交監察委員會，而有關的基礎契約須已由公司及其所有其他各方妥為籤立及交付，並已根據《信託契約法令》妥為符合資格；及

(Vii)於有關時間，有關已發售或發行的任何證券的最終購買、包銷或類似協議及任何其他必要協議將已獲本公司所有必需的公司或其他行動正式授權，並由本公司及其其他各方正式籤立及 交付。

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基於前述並以此為依據，並在符合本文所述的假設、例外、限制和限制的前提下，我們認為：

1.

對於任何債務證券，在下列情況下：

a.

此類債務證券的條款和條件已根據基礎契約的條款和條件通過補充契約或高級管理人員證書正式確立，

b.

任何此類補充契約已由公司和相關受託人(連同基礎契約、契約)正式籤立並交付。

c.

此類債務證券已根據適用的契約條款籤立、交付和認證，並以適用的最終購買、承銷或類似協議中規定的對價發行和出售。

該等債務證券將是本公司的合法、有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行。

2.

就優先股的任何股份而言，當：

a.

與此類優先股有關的指定證書(指定證書)已正式簽署並提交給特拉華州國務祕書辦公室，

b.

該等股份是(I)根據適用的最終購買、包銷或類似協議及其中規定的代價而發行的，或(Ii)在行使、轉換或交換任何可轉換證券及該等可轉換證券所指定的任何額外代價時，或 有關該等可轉換證券的管理文件規定該等轉換或行使，該等代價(包括為該等可轉換證券支付的任何代價)按每股計算，在任何一種情況下均不得低於優先股的面值，及

c.

任何此類可轉換證券以前已有效發行，且已全額支付且不可評估(就股權證券而言)，或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

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該等優先股股份將有效發行、繳足股款及不可評估。

3.

對於普通股，在下列情況下：

a.

該等普通股已正式籤立(如屬憑證股)，並已交付 (I)根據適用的最終購買、承銷或類似協議，以其中規定的代價，或(Ii)在轉換或行使任何可轉換證券時，根據該等可轉換證券或該等可轉換證券的管理文書的條款，以及其中指明的任何額外代價，在任何一種情況下，代價(包括為該等可轉換證券支付的任何代價)均不得低於普通股的面值，及

b.

任何此類可轉換證券以前已有效發行，且已全額支付且不可評估(就股權證券而言)，或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

這些普通股股票將有效發行、全額支付和不可評估。

4.

就任何認股權證而言，在下列情況下：

a.

與該等認股權證有關的認股權證協議(認股權證協議)(如有)已由本公司及其各方正式籤立及交付，

b.

認股權證的條款已根據認股權證協議(如有)和適用的最終購買、承銷或類似協議確定，並且

c.

該等認股權證已按認股權證協議(如有)及適用的最終購買、承銷或類似協議(如有的話)妥為簽署及交付，以換取其中所規定的代價，

該等認股權證將是本公司的合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

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上述觀點受以下例外情況、限制、限制和 假設的約束：

答：我們在此不對涉及紐約州和美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律以及上文第2段和第3段所述的特拉華州公司法以外的任何司法管轄區的法律發表意見。我們不被允許在特拉華州執業；然而，我們普遍熟悉特拉華州現行的《公司法》，並已進行了我們認為必要的調查，以陳述上文第2段和第3段所載的意見。沒有限制，我們不對任何特拉華州合同法發表任何意見。本意見僅限於 紐約州和美利堅合眾國法律的當前狀況的影響，以及在上文所述的有限程度上特拉華州的法律和現有事實的影響。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們不承擔任何義務 修改或補充本意見。

B.以上關於契約、債務證券、認股權證和認股權證協議(統稱為文件)的意見均受(I)任何破產、資不抵債、重組、暫停、安排或類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利和救濟，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力，以及(Ii)股權的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易以及可能無法履行具體義務的概念，禁令救濟或其他衡平法救濟 ，無論是否在衡平法或法律程序中考慮可執行性。

C.我們不對以下情況的有效性發表意見：(I)放棄任何逗留、延期或高利貸法律或未知的未來權利；(Ii)根據契約或任何其他文件的任何放棄(無論是否聲明為此類)，或任何與未知的未來權利或其任何一方的權利或義務有關的法律問題；(Iii)契約或任何其他文件中所載的任何放棄任何一方的權利或因此而應承擔的義務的任何放棄(不論是否述明為放棄)，寬泛或含糊地陳述，或沒有描述據稱以合理具體方式放棄的權利或義務；(Iv)與賠償、免責或貢獻有關的規定，但此類規定可能因違反公共政策或聯邦或州證券法或由於被補償方的疏忽或故意不當行為而無法執行；(V)任何文件中放棄在任何法院提出反對的權利的任何規定；(br}(Vi)接受任何聯邦法院管轄的任何協議；(Vii)任何放棄陪審團審判的權利；或(Viii)任何條款，大意是每項權利或補救措施都是累積的，可以在任何其他權利或補救措施之外行使，或者選擇某些特定的補救措施並不排除訴諸一項或多項其他權利或補救措施。

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D.在與我們在第4段中的意見相關且未被我們在第1、2或3段中的意見涵蓋的範圍內，我們假設任何證券、貨幣或商品，包括在交換、轉換或行使任何權證時構成或可發行的，均為有效發行、已足額支付且 不可評估(如屬股權證券)，或其發行人的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行。

閣下已告知吾等，閣下有意不時延遲或連續發行證券，吾等明白，在根據註冊聲明發行任何證券之前，閣下將(I)以書面形式告知吾等有關條款，及(Ii)閣下將給予吾等機會(X)審閲發行或出售該等證券所依據的有效文件(包括適用的發售文件)，及(Y)提交吾等認為合理需要或適當的本意見的補充或修訂(如有)。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中的法律事項標題下使用我們的姓名。在給予這些同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和條例所要求同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/Gibson，Dunn&Crutcher LLP