附件4.6
Tejon牧場公司
債務證券
縮進
日期為[]
[_____________________],
作為 受託人
對照表格
本對照表格不是義齒的一部分
| TIA部分 | 壓痕部分 | |||
| 310(a)(1) | 7.10 | |||
| (a)(2) | 7.10 | |||
| (a)(3) | 不適用。 | |||
| (a)(4) | 不適用。 | |||
| (b) | 7.08; 7.10; 12.02 | |||
| 311(a) | 7.11 | |||
| (b) | 7.11 | |||
| (c) | 不適用。 | |||
| 312(a) | 2.05 | |||
| (b) | 12.03 | |||
| (c) | 12.03 | |||
| 313(a) | 7.06 | |||
| (b)(1) | 不適用。 | |||
| (b)(2) | 7.06 | |||
| (c) | 12.02 | |||
| (d) | 7.06 | |||
| 314(a) | 4.03; 12.02 | |||
| (b) | 不適用。 | |||
| (c)(1) | 12.04 | |||
| (c)(2) | 12.04 | |||
| (c)(3) | 不適用。 | |||
| (d) | 不適用。 | |||
| (e) | 12.05 | |||
| 315(a) | 7.01(b) | |||
| (b) | 7.05; 12.02 | |||
| (c) | 7.01(a) | |||
| (d) | 7.01(c) | |||
| (e) | 6.11 | |||
| 316(A)(最後一句) | 12.06 | |||
| (a)(1)(A) | 6.05 | |||
| (a)(1)(B) | 6.04 | |||
| (a)(2) | 不適用。 | |||
| (b) | 6.07 | |||
| 317(a)(1) | 6.08 | |||
| (a)(2) | 6.09 | |||
| (B)d | 2.04 | |||
| 318(a) | 12.01 | |||
不適用的意思是不適用。
i
目錄
本目錄不是義齒的一部分
| 第一條 |
| |||||
| 定義和通過引用併入 |
| |||||
| 第1.01節 |
定義。 | - 1 - | ||||
| 第1.02節 |
其他定義。 | - 5 - | ||||
| 第1.03節 |
《信託契約法》的引用成立公司。 | - 5 - | ||||
| 第1.04節 |
施工規則。 | - 5 - | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 《證券》 |
| |||||
| 第2.01節 |
形式和約會。 | - 6 - | ||||
| 第2.02節 |
執行和身份驗證。 | - 8 - | ||||
| 第2.03節 |
註冊主任和支付代理人。 | - 8 - | ||||
| 第2.04節 |
付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。 | - 9 - | ||||
| 第2.05節 |
證券持有人名單。 | - 9 - | ||||
| 第2.06節 |
轉讓和交換。 | - 9 - | ||||
| 第2.07節 |
替換證券。 | - 9 - | ||||
| 第2.08節 |
未償還證券。 | - 10 - | ||||
| 第2.09節 |
臨時證券。 | - 10 - | ||||
| 第2.10節 |
取消。 | - 10 - | ||||
| 第2.11節 |
拖欠利息。 | - 10 - | ||||
| 第2.12節 |
國庫券。 | - 10 - | ||||
| 第2.13節 |
CUSIP/ISIN號碼。 | - 11 - | ||||
| 第2.14節 |
把錢存起來。 | - 11 - | ||||
| 第2.15節 |
全球安全的記賬規定。 | - 11 - | ||||
| 第2.16節 |
沒有值班監聽。 | - 12 - | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 贖回 |
| |||||
| 第3.01節 |
致受託人的通知 | - 13 - | ||||
| 第3.02節 |
選擇要贖回的證券。 | - 13 - | ||||
| 第3.03節 |
贖回通知。 | - 13 - | ||||
| 第3.04節 |
贖回通知的效力。 | - 14 - | ||||
| 第3.05節 |
贖回價格保證金。 | - 14 - | ||||
| 第3.06節 |
部分贖回的證券。 | - 14 - | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 聖約 |
| |||||
| 第4.01節 |
證券的支付。 | - 15 - | ||||
| 第4.02節 |
辦公室或機構的維護。 | - 15 - | ||||
| 第4.03節 |
合規證書。 | - 15 - | ||||
| 第4.04節 |
放棄居留、延期或高利貸法律。 | - 15 - | ||||
II
| 第五條 | ||||
| 繼承人公司 | ||||
| 第5.01節 | 公司何時可合併等 | - 15 - | ||
| 第六條 | ||||
| 違約和補救措施 | ||||
| 第6.01節 | 違約事件。 | - 16 - | ||
| 第6.02節 | 加速。 | - 17 - | ||
| 第6.03節 | 其他補救措施。 | - 18 - | ||
| 第6.04節 | 放棄現有的違約。 | - 18 - | ||
| 第6.05節 | 由多數人控制。 | - 18 - | ||
| 第6.06節 | 對訴訟的限制。 | - 18 - | ||
| 第6.07節 | 持票人收取款項的權利。 | - 19 - | ||
| 第6.08節 | 託管人代收訴訟。 | - 19 - | ||
| 第6.09節 | 受託人可提交申索債權證明表。 | - 19 - | ||
| 第6.10節 | 優先順序。 | - 19 - | ||
| 第6.11節 | 承擔訟費。 | - 19 - | ||
| 第七條 | ||||
| 受託人 | ||||
| 第7.01節 | 受託人的職責 | - 20 - | ||
| 第7.02節 | 受託人的權利。 | - 20 - | ||
| 第7.03節 | 受託人的個人權利。 | - 22 - | ||
| 第7.04節 | 受託人的免責聲明。 | - 22 - | ||
| 第7.05節 | 關於違約的通知。 | - 22 - | ||
| 第7.06節 | 受託人向持有人提交的報告。 | - 22 - | ||
| 第7.07節 | 賠償和賠償。 | - 22 - | ||
| 第7.08節 | 更換受託人。 | - 23 - | ||
| 第7.09節 | 合併等的繼任受託人 | - 23 - | ||
| 第7.10節 | 資格；取消資格。 | - 23 - | ||
| 第7.11節 | 優先收集針對公司的索賠。 | - 24 - | ||
| 第八條 | ||||
| 解除契據 | ||||
| 第8.01節 | 繳存款項或政府債務即告失敗。 | - 24 - | ||
| 第8.02節 | 公司的生存義務。 | - 26 - | ||
| 第8.03節 | 信託資金的運用。 | - 26 - | ||
| 第8.04節 | 償還給公司的款項。 | - 26 - | ||
| 第8.05節 | 復職。 | - 26 - | ||
三、
| 第九條 |
| |||||
| 已保留 |
| |||||
| 第十條 |
| |||||
| 修訂、補充及豁免 |
| |||||
| 第10.01條 |
未經持有者同意。 | - 27 - | ||||
| 第10.02條 |
經持證人同意。 | - 27 - | ||||
| 第10.03條 |
遵守信託契約法。 | - 28 - | ||||
| 第10.04條 |
協議的撤銷及效力。 | - 28 - | ||||
| 第10.05條 |
證券的記號或交易。 | - 29 - | ||||
| 第10.06條 |
受託人須簽署修訂等 | - 29 - | ||||
| 第十一條 |
| |||||
| 外幣證券 |
| |||||
| 第11.01條 |
條款的適用性。 | - 29 - | ||||
| 第十二條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第12.01條 |
信託契約法案控制。 | - 30 - | ||||
| 第12.02節 |
通知。 | - 30 - | ||||
| 第12.03條 |
持有人與其他持有人之間的通信。 | - 31 - | ||||
| 第12.04節 |
關於先例條件的證明和意見。 | - 31 - | ||||
| 第12.05節 |
證書或意見書中要求的陳述。 | - 31 - | ||||
| 第12.06條 |
受託人和代理人的規則。 | - 31 - | ||||
| 第12.07節 |
法定節假日。 | - 31 - | ||||
| 第12.08節 |
治國理政。 | - 32 - | ||||
| 第12.09節 |
沒有對其他協議的不利解釋。 | - 32 - | ||||
| 第12.10條 |
沒有針對他人的追索權。 | - 32 - | ||||
| 第12.11條 |
繼任者和受讓人。 | - 32 - | ||||
| 第12.12條 |
複製原件。 | - 32 - | ||||
| 第12.13條 |
可分性。 | - 32 - | ||||
| 第12.14條 |
放棄陪審團審判。 | - 32 - | ||||
簽名
附件A：安全的形式
四.
契據日期為[]，(The Base Indenture？)，由Tejon牧場公司、特拉華州一家公司(The Company)和[__________________]，作為受託人(受託人)。
為了另一方的利益以及本公司根據本基礎契約發行的債務證券持有人的平等和應得的利益，每一方同意如下：
第一條
定義和通過引用併入
第1.01節定義。
？關聯公司？指直接或間接控制或受控於指定個人或與其直接或間接共同控制的任何人。
代理人是指任何登記官、付款代理人或共同登記官或送達通知和索償要求的代理人。
？授權決議 指董事會或高級職員或高級職員委員會根據董事會授權通過的授權一系列證券的決議。
？破產法？指修訂後的《美國法典》第11條，或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的責任。
？董事會是指公司的董事會或其任何正式授權的委員會。
對任何人來説，股本是指此人的股本或其他股權的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物 (無論如何指定)。
O任何人的資本化租賃 債務是指在作出任何決定時，該人根據《公認會計原則》 為財務報告目的而需要資本化的租賃下支付租金或其他金額的義務，該等債務的金額將是根據公認會計準則確定的其資本化金額。
？公司？是指在本契約中被指名的一方，直到繼承人根據契約取代它為止，此後的 指繼承人。
？控制？是指在對任何人使用時，直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；控制？和控制？這兩個術語具有與上述相關的含義。
？任何人的貨幣協議是指任何旨在保護此人或其任何子公司免受貨幣價值波動影響的外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排。
違約是指任何事件、行為或條件，或者在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，屬於違約事件。
？最終擔保是指以擔保持有人的名義註冊的認證擔保。
？對於本公司確定將全部或部分作為全球證券發行的任何系列證券，託管是指DTC、另一清算機構或根據《交易法》註冊為清算機構的任何繼承者，以及任何其他適用的美國或外國法規或法規，在每種情況下，均應由公司根據第2.01節指定 。
- 1 -
美元和美元的意思是美元。
？DTC？指存託信託公司。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？外幣？指任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於歐元，由美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府或此類政府的任何公認聯盟或協會發行。
？GAAP？是指在財務會計準則委員會的會計準則編纂中或在美國會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出的普遍接受的會計原則，如在本基本契約之日生效。
？就任何一系列證券而言，全球證券是指由公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付的、完全符合契約的證券，該契約應以託管人或其代名人的名義登記。
？政府債務是指以下證券：(I)美國或發行外幣的聯邦政府的直接債務 應支付適用系列證券的本金或任何利息，在每一種情況下，其全部信用和信用將被質押支付，或 (Ii)受美國或該等其他政府或政府的機構或工具控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務，在每種情況下，其付款均作為完全信用 和由美國或該等其他政府或政府無條件擔保的信用義務，在任何一種情況下，都不得由發行人或發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或該託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何此類政府債務的利息或本金的特定付款； 提供除法律另有規定外，該託管人無權從託管人就政府債務收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何款項，或從該存託憑證所證明的具體支付政府債務的利息或本金中扣除任何款項。
持有人或證券持有人是指在註冊處的 賬簿上以其名義登記證券的人。
？負債，就任何特定的人而言，是指該人的任何債務，無論是否或有：
| (1) | 對於借來的錢； |
| (2) | 以債券、票據、債權證或類似工具為證； |
| (3) | 信用證(或與信用證有關的償付協議)或銀行承兑匯票； |
| (4) | 代表資本化租賃債務； |
| (5) | 就任何財產購買價款的遞延和未付餘額而言，但下列情況除外：(I)構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額，或(Ii)支付或有購買價款的任何義務，只要該義務仍是或有的；或 |
| (6) | 就任何利益保護協議或貨幣協議而言， |
- 2 -
如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和任何利益保護協議或貨幣協議除外)將作為負債出現在根據公認會計準則編制的指定人士的資產負債表上。此外，債務一詞包括通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在其他未包括的範圍內，該人對任何其他人的任何債務的擔保。
除本契約另有明文規定外，截至任何日期的任何未償債務應為：
| (a) | 關於或有債務，或有事項發生時的最高責任即產生該債務； |
| (b) | 對於任何權益保護協議或貨幣協議，如果該協議當時因該人違約而終止，則根據該協議應支付的淨額； |
| (c) | 按票面折扣價發行的債務的增值價值；或 |
| (d) | 除上述規定外，在任何其他債務的情況下，其本金金額或清算優先權。 |
O本基礎契約是指不時修訂或補充的本基礎契約， 包括根據與任何系列有關的任何授權決議或補充契約，並且就本文書和任何此類授權決議或補充契約的所有目的而言，還包括分別被視為本基礎契約和任何此類授權決議或補充契約的一部分和管轄的TIA的規定。
？任何人的權益保護協議是指任何旨在保護該人或其任何附屬公司免受債務利率波動影響的任何利率互換協議、利率上限協議、期權或期貨合約或其他類似協議或安排。
？發行日期？對於任何系列證券而言，是指該系列證券最初根據本契約發行的日期。
？就任何財產而言，留置權是指與該財產有關的任何抵押、信託契據、留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本定義而言，在留置權的規限下，任何人應被視為擁有其已獲得或持有的任何財產，但須受賣方或出租人根據與該等財產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議所享有的權益所規限。
對任何人而言，無追索權債務是指 該人的債務，對該人而言，(I)收集該債務本金和利息的唯一合法追索權是針對證明或擔保該債務的文書中確定的特定財產(以及該債務的任何加入及其收益)，並且該財產是用該債務的收益獲得的，或者該債務是在獲得該財產後180天內產生的，以及(Ii)該人的任何其他資產不得在收集該債務的本金或利息時變現。無追索權債務不會喪失其無追索權的性質 因為借款人、任何擔保人或任何其他人有追索權：(I)環境或税務擔保和賠償，以及此類交易中通常需要的其他陳述、擔保、契諾和賠償，或(Ii)欺詐、虛假陳述、誤用或不支付租金、利潤、保險和報廢收益以及借款人從擔保資產實際收到的其他款項、浪費留置權和機械留置權所產生的賠償和債務。
#NYUCC？ 指不時生效的《紐約統一商業代碼》。
- 3 -
高級職員是指董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、主計長或公司祕書。
？高級管理人員證書是指由兩名高級管理人員或一名高級管理人員和一名助理財務主管或一名公司助理祕書籤署的證書。
律師的意見 指受託人在形式和實質上合理滿意的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。如果第12.05節的規定要求並在該節的規定所要求的範圍內，每一此類意見應包括第12.05節中為 規定的陳述。
？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、法人團體或非法人團體、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
債務擔保的本金是指擔保的本金加在適當的情況下，保證金(如果有的話)。
？任何人的財產是指 該人擁有的所有類型的不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，無論是否包括在該人及其子公司根據公認會計準則最新的綜合資產負債表中。
？受限附屬公司？指本公司的任何非受限附屬公司。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何履行目前根據《美國證券交易條例》分配給它的職責的後續機構。
？證券是指根據本基礎契約發行的任何證券。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？系列？係指根據本基礎契約設立的一系列證券。
重要附屬公司？指構成證券法和交易法下S-X規則第1.02條定義的公司重要附屬公司的任何附屬公司。
？任何人的附屬公司指當時由該人直接或間接擁有或控制的任何公司或其他實體，而該公司或其他實體的大多數股本具有普通 投票權以選舉該實體的董事會多數成員或其他執行類似職能的人士。
除本協議另有規定外，《國際信託保險法》係指不時生效的1939年《信託契約法》。
受託人是指在本基礎契約中被指定為受託人的一方，直到繼承人根據本基礎契約將其替換為止 之後是指在本契約項下服務的繼承人；提供, 然而，，如果在任何時候有不止一個這樣的人，則對於任何系列證券使用的受託人應僅指對於該系列證券具有 的受託人。
·信託官員，在用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、高級助理、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於 當時應分別擔任此等高級人員的人員，或由於該人瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員，他們應直接 負責本契約的管理。
- 4 -
“美國”是指美利堅合眾國。
就任何系列而言，非限制性附屬公司是指(1)由以下規定的公司董事會通過的決議指定的公司任何附屬公司，以及(2)非限制性附屬公司的任何附屬公司，在每種情況下，均受補充契約中所述或授權決議中關於該系列的 規定的條件所規限。
第1.02節其他定義。
| 術語 |
在部分中定義 | |||
| 代理會員 |
2.15 | |||
| 基託義齒 |
前言 | |||
| 工作日 |
12.07 | |||
| 聖約的失敗 |
8.01 | |||
| 保管人 |
6.01 | |||
| 違約事件 |
6.01 | |||
| 法律上的失敗 |
8.01 | |||
| 法定節假日 |
12.07 | |||
| 付款代理 |
2.03 | |||
| 付款違約 |
6.01 | |||
| 註冊員 |
2.03 | |||
| 安全寄存器 |
2.03 | |||
| 後繼者 |
5.01 | |||
第1.03節通過參考信託契約法成立公司。
當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列TIA術語具有以下含義：
？佣金指的是美國證券交易委員會。
·契約證券是指特定系列的證券。
債券持有人是指證券持有人。
·契約合格指的是本契約。
契約受託人或機構受託人是指受託人。
契約證券的債務人是指公司或任何其他一系列證券的債務人。
本契約中使用的所有其他國際貿易協會術語，如由國際貿易協會定義、由國際貿易協會參考另一法規定義或由《美國證券交易委員會》規則 定義，均具有賦予它們的含義。
第1.04節施工規則。
除非上下文另有要求，否則：
| (1) | 術語具有本文所賦予的含義； |
| (2) | 未另作定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義，所有會計決定均應按照公認會計原則作出； |
| (3) | ？或？不是排他性的，？包括？意味着？包括但不限於？； |
- 5 -
| (4) | 單數包括複數，複數包括單數； |
| (5) | 在此，本文和下文中的、以及其他類似含義的詞語是指整個本契約(包括與相關係列有關的任何授權決議或補充契約)，而不是指任何特定的條款、章節或其他細分； |
| (6) | 所有展品均以引用方式併入本文，並明確成為本義齒的一部分；以及 |
| (7) | 任何交易或事件均應被視為許可或依照本契約或其任何特定條款(視具體情況而定)而允許或進行的任何交易或事件。 |
第二條
證券
第2.01節表格和日期。
根據本基礎契約發行的證券本金總額不受限制。證券可能以一個或多個系列的時間 不時發行。每一系列應通過授權決議或補充契約創建，該決議或補充契約確立了該系列的條款，其中可能包括：
| (1) | 該系列的標題； |
| (2) | 該系列的本金總額(或本金總額的任何限額)，以及如某一系列的任何證券將在其面值的基礎上折價發行，則計算該折價的累加的方法； |
| (3) | 利率或者利率的計算方法； |
| (4) | 產生利息的日期； |
| (5) | 本系列證券應付利息的創紀錄日期； |
| (6) | 支付本金和利息的日期、地點和方式； |
| (7) | 註冊官和付款代理人； |
| (8) | 公司任何強制性(包括任何償債基金要求)或可選贖回的條款； |
| (9) | 可由持有人選擇的任何贖回條款； |
| (10) | 該系列證券可發行的允許面值，如果不同於2,000美元和超過1,000美元的倍數； |
| (11) | 該系列證券將以記名或無記名形式發行，以及任何此類形式的證券的條款 ； |
| (12) | 該系列的證券是以全球證券或 證券的形式全部或部分發行，如與本基礎契約所載的條款和條件不同，該全球證券或證券可全部或部分交換為最終證券的條款和條件；該全球證券或證券的託管人；任何該等全球證券或證券作為第2.15節所述傳説的補充或替代的任何傳説或傳説的形式； |
- 6 -
| (13) | 支付本金或利息或同時支付本金和利息的一種或多種貨幣(包括任何複合貨幣)； |
| (14) | 如果本金或利息的支付可以用該系列證券計價的貨幣以外的貨幣支付，則確定該等支付的方式，包括確定該等證券計價的貨幣與支付該等證券或任何該等證券的貨幣之間的匯率的時間和方式，以及對本契約條款的任何刪除、修改或增加，以規定或便利發行以外幣計價或應付的證券。 |
| (15) | 《證券電子發行規定》或《無證發行該系列證券的規定》 ； |
| (16) | 任何違約事件、契諾和/或定義的條款，以補充或取代本基準書中規定的事項。 |
| (17) | 如果該系列的證券與本基礎契約中規定的條款不同，該系列的證券是否可被撤銷或解除，以及在何種條件下可被解除； |
| (18) | 除非授權決議或補充契約另有規定，該系列證券的格式應為附件A； |
| (19) | 適用法律可能要求或建議的任何條款； |
| (20) | 在按面值折價發行證券的情況下，如果該系列證券的到期日加快，應支付的該系列證券本金的百分比； |
| (21) | 該系列證券是否將享有擔保和將成為該系列的初始擔保人的公司子公司的利益，如果適用，此類擔保可能從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件； |
| (22) | 該系列的證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則該附屬債務證券的條款； |
| (23) | 本系列證券是否可轉換為或可交換為本公司或另一債務人的任何種類的其他證券、普通股或其他證券，如可轉換或可交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率或計算方法、轉換價格或交換比率可如何及何時調整、轉換或交換是否強制、轉換或交換期限以及與此相關的任何其他規定；及 |
| (24) | 適用於此類 系列的基礎義齒以外的任何其他條款或與之不同的其他條款。 |
一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以根據授權決議、高級人員證書或在本協議的任何補充契約中重新開放該系列的額外證券的發行。
叢書的創建和發行以及認證和交付不受任何先決條件的約束。
- 7 -
第2.02節執行和驗證。
一名高級職員應以手工或傳真方式為公司簽署證券。
如果在保證單上簽字的高級職員在受託人認證保證單時不再擔任該職位，保證單仍然有效。
證券只有在受託人在證券上手動簽署認證證書後才有效。簽字應為擔保已根據本基礎契約進行認證的確鑿證據。
在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證。每份保證金的日期應為其認證日期。受託人應在收到以下文件後對原始發行的證券進行認證，並應根據下列條件受到充分保護：
(A)由公司一名高級人員簽署的命令，指示受託人認證證券；
(B)設立證券條款及形式所依據的一項或多項董事會決議副本，經本公司祕書或助理祕書核證已獲董事會正式採納，並自該證書發出之日起全面生效，如該等證券的條款及形式是根據董事會的一般授權而以高級人員證書設立的，則該等高級人員須持有證書；
(C)按照第12.04節交付的公司高級管理人員證書；和
(D)大律師根據第12.04節提交的意見，並聲明該等證券經受託人認證及 交付，並由本公司以大律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行， 須受破產、無力償債、重組及其他有關或影響債權人權利強制執行及一般股權原則的普遍適用法律的規限。
受託人有權根據本節拒絕認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動，或者如果受託人出於善意確定這樣的行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任。
第2.03條註冊官及付款代理人。
本公司應設有一個辦事處或代理機構，供提交證券進行轉讓登記，或可將可轉換或可交換的系列證券交回以供轉換或交換(註冊處)、一個可提交證券以供付款的辦事處或代理機構(付款代理)，以及一個辦事處或代理機構，可向本公司送達有關該證券及本契約的通知及要求。書記官長應保存證券及其轉讓和交換的登記冊(擔保登記冊)。 公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理。術語Payment Agent？包括任何額外的Payment代理。
本公司應與非本基地契約一方的任何代理商簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。本公司應立即以書面通知受託人任何該等代理人的姓名或名稱及地址，而受託人有權在任何合理的 時間查閲證券登記冊以取得副本，而受託人亦有權依賴該登記冊，以知悉持有人的姓名及地址、本金金額及證書編號。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，或沒有發出上述通知，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事。
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本公司最初委任受託人為註冊處處長及付款代理人。
第2.04節付款代理人以信託形式持有資金。
各付款代理人須為證券持有人及受託人的利益以信託形式持有付款代理人為支付證券本金或利息而持有的所有款項，並應將公司在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。如果公司或子公司作為支付代理，則應將資金分離並作為單獨的信託基金持有。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在這樣做之後，付款代理人將不再對這筆錢承擔任何責任。
第2.05節證券持有人名單。
受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的證券持有人的最新姓名和地址列表。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每半年付息日期前至少五(5)個營業日及受託人以書面要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供證券持有人的姓名或名稱及地址。
第2.06節轉讓和交換。
如果向註冊人或共同註冊人提交了要求登記轉讓的擔保書，如果滿足NYUCC第8-401(A)節的要求，並且滿足第2.06節的其他規定，註冊人應將轉讓登記為所請求的轉讓。凡向註冊處處長或副註冊處提交證券，並要求將其兑換成等額本金的其他 面額的證券，註冊處處長應在滿足相同要求的情況下按要求進行交換。為允許轉讓和交換，受託人應應註冊官的請求對證券進行認證。註冊處無需轉讓或交換任何選定用於贖回或回購的證券，但未贖回或回購部分除外，或在選定要贖回或回購的證券前15天內轉讓或交換任何證券。任何交換或轉讓均不收取任何費用，但本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税款或其他政府費用的款項，但不涉及任何轉讓的2.09、3.06或10.05規定的交換除外。
全球證券的任何持有人在接受該全球證券後，應同意該全球證券的實益權益的轉讓只能通過該全球證券持有人(或其代理人)維護的賬簿分錄系統進行，並且應要求將該證券的實益權益的所有權反映在賬簿分錄中。
第2.07節替換證券。
如果證券持有人聲稱證券已經遺失、銷燬、損壞或被錯誤地拿走，公司應發行並簽署替代證券，在公司任何高級職員的書面要求下，受託人應對該替代證券進行認證。提供，在證券遺失、損壞或被錯誤拿走的情況下，必須滿足NYUCC第8-405節的要求。如任何該等遺失、損毀、損毀或錯誤取得的保證金已到期或即將到期，本公司可不發行替代保證金而支付該等保證金，而無須交出(殘缺不全的保證金除外)。根據本公司及受託人的判斷，彌償保證金必須足以保障本公司、受託人及任何代理人在更換抵押品時可能蒙受的任何損失，包括由真正的買家收購該等抵押品。公司和受託人可以收取更換證券的費用。
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第2.08節未償還證券。
任何時候未清償的證券都是經受託人認證的證券，但受託人註銷的證券和本節所述的證券除外。證券不會因為本公司或其關聯公司持有該證券而停止未清償。
如果根據第2.07節更換了證券，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的證券由受保護的購買者持有(該術語在 NYUCC中有定義)，否則該證券將不再有效。
如果付款代理人在贖回日、購買日或到期日持有足以支付在該 日應付的證券的資金，則在該日及之後，該等證券停止發行，並停止產生利息。
除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有由該等其他擔保承擔的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。
第2.09節臨時證券。
在最終證券準備好交付之前，公司可以進行準備，受託人將對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備臨時證券，並在交出臨時證券時，公司應簽署臨時證券，受託人應認證最終證券以換取臨時證券。在如此交換之前，臨時證券在各方面均應享有與根據本合同認證和交付的最終證券相同的本契約下的利益。
第2.10節取消。
本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處及付款代理人須將任何交回予其登記轉讓、交換、贖回、購買或付款的證券送交受託人。受託人及任何其他人士不得註銷及處置該等已註銷或已投標的證券，或根據其標準的保留政策保留所有已交回登記的轉讓、交換、贖回、購買、付款或註銷的證券。除授權決議案或補充契約另有規定外，本公司不得發行新證券以取代其先前已支付或交付受託人註銷的證券。
第2.11節違約利息。
公司不支付任何系列證券利息的，應當支付違約利息加在隨後的特別記錄日期就違約利息支付給該系列證券持有人的任何利息。公司應確定該特別記錄日期和付款日期，該日期應令受託人合理滿意。在該特別記錄日期前至少15天，公司應向相關係列的每個證券持有人發送一份通知，説明記錄日期、支付日期和應支付的違約利息金額。在該通知發出之日起或之前，本公司應向付款代理人存入足夠的款項，以支付須如此支付的拖欠利息金額。如本公司向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行，則本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。
第2.12節國庫券。
在確定一系列所需本金證券的持有人是否在任何方向上同意、放棄、同意或通知時，公司或其任何關聯公司擁有的證券應被視為未清償證券，但為確定受託人是否
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應根據任何此類指示、豁免或同意予以保護，只有受託人的信託官員實際知道如此擁有的證券才應被視為此類證券。
第2.13節CUSIP/ISIN編號。
公司在發行任何系列的證券時可以使用CUSIP和/或ISIN或其他類似的號碼，如果是這樣的話，受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP和/或ISIN或其他類似的號碼，以方便該證券的持有人；提供受託人在此不會被視為就通知或該等證券上印製的任何該等CUSIP及/或ISIN或其他類似號碼的正確性或準確性作出任何陳述，且只能依賴印製在該等證券上的其他識別號碼。公司應將任何CUSIP和/或ISIN或其他類似號碼的任何更改及時通知受託人。
第2.14節存款。
上午11：00之前在每個系列證券的每個利息支付日期和到期日的紐約市時間，公司 應已向支付代理以適用貨幣的即期可用資金存入現金，以及時支付在該利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)到期的現金，使 支付代理能夠在該利息支付日期或到期日(視情況而定)向該系列的持有人匯款。
第2.15節 全球安全的入賬規定。
(A)系列的任何全球證券最初應(I)以託管機構或該託管機構的代名人的名義登記，(Ii)作為該託管機構的託管人交付給受託人，以及(Iii)帶有任何所需的傳説。
託管機構的成員或參與者(代理成員)在本契約項下不享有由託管機構或作為託管人的受託人代表其持有的任何全球證券的權利，並且託管機構可在任何目的下被公司、受託人及其任何代理或受託人視為全球證券的絕對 所有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其代理成員之間執行任何證券持有人行使權利的慣例。
(B)任何全球擔保的轉讓應限於全部但非部分轉讓給託管人、其繼承人或其各自的代名人。根據託管機構的規則和程序，實益所有人在全球證券中的權益可以轉讓或交換為最終證券。此外，在下列情況下，最終證券應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在全球證券中的實益權益：(I)託管人通知本公司，其不願意或無法繼續擔任全球證券託管人，而本公司在該通知發出後90天內沒有指定繼承人 ；或(Ii)違約事件已經發生且仍在繼續，且註冊處已收到託管人發出的發行最終證券的請求。
(C)就根據第(Br)段將任何全球證券的實益權益的一部分轉讓或交換予實益擁有人而言，註冊處處長鬚(如將發行一份或多份最終證券)在其簿冊及記錄上反映全球證券的日期及本金金額的減少，數額相等於將予轉讓的全球證券的本金金額，而本公司須籤立一份或多份類似系列及金額的最終證券，而受託人須認證及交付該等證券。
(D)在根據(B)段將整個全球證券轉讓給實益所有人的情況下，全球證券應被視為已移交受託人註銷，公司應籤立，受託人應將其認證並交付給受託人確定的每個實益所有人
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託管，以換取其在全球證券中的實益權益，等額的授權面額的同一系列最終證券的本金總額。
(E)任何環球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有 權益的人士，以採取持有人根據本契約或該系列證券有權採取的任何行動。
(F)除非授權決議或特定證券系列的補充契約另有規定，否則該系列的每個全球證券應基本上以下列形式標明：
？本全球證券由託管機構(如管理本證券的契約所界定)或其代名人為本合同中的實益權益持有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人 可根據本契約的規定在本合同上作出任何可能需要的批註；(Ii)本全球證券可根據本契約第2.06節的規定全部但不能部分交換；(Iii)此全球證券可根據契約交付受託人註銷，及(Iv)經公司事先書面同意，可將此全球證券轉讓給後續託管機構。
？除非且直到將其全部或部分交換為最終形式的證券，否則不得將本證券 整體轉讓給託管人的代名人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人，或由託管人或任何此類後續託管人或該繼任託管人的代名人轉讓。除非本證書由託管信託公司A New YORK Corporation(DTC)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉賬、兑換或付款，否則所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。
第2.16節無職責監督。
受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括代理成員或任何全球證券的權益的實益所有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和當條款明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示 要求。
受託人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。
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第三條
贖回
第3.01節 致受託人的通知。
到期前可贖回的系列證券應根據其 條款贖回，除非授權決議或補充契約另有規定，否則應根據本第三條規定贖回。
本公司如欲根據《證券條例》第4段贖回證券，應將贖回日期及本金金額以書面通知受託人。在將贖回通知發送給持有人之前，任何此類通知均可隨時取消。任何該等被取消的通知均屬無效及無效。
如本公司希望將先前贖回、停用或購入的任何證券記入根據該證券第5段 贖回的任何贖回款項，本公司應通知受託人有關貸方的金額，並應將任何先前未交付予受託人的證券連同通知一併交付予受託人註銷。
公司應在贖回通知送達持有人前至少15天發出第3.01節規定的通知(除非受託人對較短的通知感到滿意)。
第3.02節選擇要贖回的證券
如果一系列證券的贖回數量少於全部，受託人(或託管人，視情況而定) 應按比例、按批次或託管人(或託管人，視情況而定)認為公平、適當且符合託管人適用要求的其他方法選擇要贖回的證券。受託人(或託管人，視情況而定)應從以前未贖回的未贖回證券中進行選擇，並應迅速將如此選擇的證券的序列號或其他識別屬性通知公司。受託人(或託管人，視情況而定)可選擇證券本金中面額大於該系列最低面額的部分進行贖回。其選擇的證券及其部分的金額應等於該系列允許的面值。本契約中適用於被贖回證券的規定也適用於被贖回證券的部分。
除非授權決議案或與系列有關的補充契約另有規定，否則，如果任何選擇部分贖回的證券在轉換或交換權終止之前部分轉換為普通股或其他證券、現金或其他財產，則該等證券的轉換部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分。受託人應將在選擇贖回證券期間轉換或交換的證券視為未償還證券，以實現該選擇的目的。
第3.03節贖回通知。
本公司應於贖回日期前最少30天但不超過60天，以郵資預付(或如屬環球證券，則根據託管機構的適用程序以電子方式遞送)的頭等郵件方式，向每名擬贖回證券持有人發出贖回通知。
通知應指明要贖回的證券，並應説明：
| (1) | 贖回日期； |
| (2) | 贖回價格或計算贖回價格的公式； |
| (3) | 如果部分贖回任何抵押品，則贖回該抵押品本金的部分 ，並且在贖回日期後，當該抵押品交還時，新的抵押品 |
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| 原證券註銷時，發行本金相當於未贖回部分的證券； |
| (4) | 對於可轉換或可交換為本公司普通股或其他證券、現金或其他財產的系列證券，轉換或交換價格或匯率、轉換或交換該系列證券本金的權利將開始或終止的日期，以及該等證券可交出以進行轉換或交換的地點； |
| (5) | 付款代理人的名稱和地址； |
| (6) | 需要贖回的證券必須交還給支付代理人以收取贖回價格； |
| (7) | 需要贖回的證券利息在贖回日及之後停止產生； |
| (8) | 根據適用的強制贖回或可選贖回條款贖回證券；以及 |
| (9) | 在此，受託人不會就通知或該等證券上印載的任何該等CUSIP及/或ISIN或其他類似號碼的正確性或準確性作出任何陳述，並不視為信託人就該通知或該等證券上印載的其他識別號碼作出任何陳述，而該等數字只可依賴該等證券上印載的其他識別號碼。 |
應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔；提供, 然而，，本公司須在發出贖回通知的日期或受託人認為滿意的較短期間前至少15天，向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人發出前段所述的通知，並列明須在該通知內述明的資料。
第3.04節 贖回通知的效力。
一旦發出贖回通知，被要求贖回的證券將於贖回日 到期並按贖回通知中規定的贖回價格支付。在交還給付款代理人時，該證券應按贖回價格支付，加到贖回日為止的應計利息和未付利息。 贖回通知可能受一個或多個條件的限制。如不符合任何該等條件，本公司可根據託管機構的適用程序，向證券持有人發出通知(連同副本予受託人)，以修訂或撤銷該贖回通知。
第3.05節贖回價款保證金。
在贖回日期或之前，公司應立即向付款代理存入適用貨幣的資金 ，足以支付在該日期贖回的所有證券的贖回價格和應計利息。
3.06節證券部分贖回 。
交出部分贖回的證券後，本公司應籤立，受託人應為每位持有人認證一份本金金額相當於已交出證券中未贖回部分的同一系列新證券。
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第四條
聖約
第4.01節證券支付 。
本公司須按該系列證券所規定的日期、貨幣及方式支付該系列的本金及利息。如果付款代理人在到期日以指定的適用貨幣支付本金或利息分期付款，並足以支付該分期付款 ，則該分期付款應被視為在到期日支付。
公司應按該系列承擔的利率支付逾期本金的利息；公司應按相同的利率支付逾期的 期利息。
第4.02節辦公室或機構的維護。
公司應保留第2.03節所要求的辦公室或代理機構。公司應事先向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可按受託人的地址作出或送達。
第4.03節合規證書。
公司應在公司每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份高級管理人員證書，聲明簽署人是否知道公司在履行本契約項下的任何義務時持續違約。如果他們確實知道這種違約，證書應描述違約情況。此外，公司將在得知違約後5個工作日內通知受託人。
第4.04節放棄居留、延期或高利貸法。
本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸法或其他法律，禁止或原諒本公司支付本協議中預期的任何系列證券的全部或任何部分本金或利息，無論是在哪裏頒佈的，現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本公司契約的履行；且(在其可合法行事的範圍內)本公司明確 放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈 。
第五條
繼承人公司
第5.01節公司何時可合併等
本公司不會與任何人士合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有資產 (包括以清算或解散的方式)，除非：
| (1) | 因此類合併或合併而成立或倖存下來的個人(如果不是公司)，或將被出售、租賃、轉讓或其他處置的個人(統稱為繼承人)，是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司或其他法人實體，且繼承人承擔 |
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| 補充契約的形式合理地令受託人滿意公司在證券和契約項下的所有義務，以及 |
| (2) | 此類交易生效後，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。 |
前述規定不適用於以變更公司註冊狀態為目的的交易。
於任何該等合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置後，承繼人將取代本公司於契約項下。繼任人可行使本公司在本契約下的一切權力和權利，除租約的情況外，本公司將免除其在證券和契約方面的所有責任和義務 。如果本公司租賃其全部或幾乎所有資產，本公司將不會免除其支付證券本金和利息(如有)的義務。
第六條
違約和補救措施
第6.01節違約事件。
？如果發生下列情況之一，則發生系列違約事件：自願或非自願，無論是通過法律實施還是其他方式：
| (1) | 當該系列證券到期並應付時，公司未能支付該證券的利息，以及任何此類違約的持續時間為30天； |
| (2) | 公司未能在到期、加速、贖回或其他情況下到期支付該系列證券的本金； |
| (3) | 本公司或任何受限制附屬公司未能遵守該系列證券或本契約的任何協議或契諾(按其相關規定)，並在下列指定的期間及之後持續(除非違反第五條(或適用的補充契約或授權決議案中指定的任何其他條文)的違約情況，這將構成違約事件，併發出通知，但不會經過一段時間)； |
| (4) | 本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其受限制附屬公司的任何 擔保)借入的款項(或由本公司或其受限制附屬公司的任何 擔保)所欠下的任何按揭、契據或票據下的違約，不論該等債務或擔保現已存在或在發行日期後產生，如該違約： |
| (A) | 因未能在債務違約之日的寬限期 屆滿前在最終規定的到期日償付債務本金所致(違約違約)；或 |
| (B) | 導致該債務在其明示到期日之前加速，而該債務並未在下列規定的期間和通知之後解除或治癒、免除、撤銷或作廢， |
在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同任何其他此類債務的本金，如發生付款違約或其到期日已如此加速，則合計為5,000萬美元或更多；
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| (5) | 本公司或根據任何破產法或任何破產法所指的重要附屬公司的任何受限附屬公司： |
| (A) | 開始了一個自願的案例， |
| (B) | 同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令， |
| (C) | 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或 |
| (D) | 為債權人的利益進行一般轉讓； |
| (6) | 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令： |
| (A) | 是在非自願案件中對公司或作為債務人的重要附屬公司的任何受限制子公司的救濟， |
| (B) | 任命本公司或作為重要子公司的任何受限子公司的託管人或公司所有或幾乎所有財產的託管人，或 |
| (C) | 命令本公司或任何作為重要附屬公司的受限制附屬公司清盤，而該命令或法令仍未暫緩執行，並在60天內有效。 |
上文第(Br)(3)或(4)(B)款所述違約將不被視為違約事件，除非受託人將違約通知本公司，或將當時未償還證券本金至少25%的持有人通知本公司和受託人，並且(除非根據第五條(或適用補充契約或授權決議中規定的任何其他規定)違約，否則本公司不會在(A)款中關於第(3)款的違約進行補救，(B)就第(4)(B)款而言，為收到通知後30天。通知必須指明違約行為，要求對其進行補救，並聲明該通知是違約通知。如果此類違約行為在該期限內得到糾正，則該違約行為將不復存在，受託人或任何其他人均不會採取任何行動。
術語託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。
第6.02節加速。
如果違約事件(以上第(5)或(6)款 導致的與本公司相關的違約事件除外)在契約項下已經發生並將繼續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司發出通知，或向 公司和受託人發出通知，宣佈該系列證券本金至少25%的持有人立即到期並應支付。一旦宣佈加速，該系列證券的到期和應付金額將立即到期和支付。如發生上文第(5)或(6)款所述有關本公司的違約事件，則該系列證券的所有到期及應付款項將因此而成為即時到期及應付，而無須受託人及本公司或任何持有人作出任何 聲明、通知或其他行動。
如果撤銷不會與任何判決或 法令衝突，並且如果所有現有的違約事件(不支付加速本金除外)已經治癒或放棄，則持有該系列當時未償還證券的多數本金的持有人可以撤銷對該系列及其後果的加速(因不支付本金或利息而導致的加速)。
此類撤銷不得延伸至或影響任何後續違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利或權力。
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第6.03節其他補救措施。
如果某一系列的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取該系列的本金或利息的支付，或強制履行適用於該系列的證券或本契約中的任何規定。
即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何證券持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救措施都不能與任何其他補救措施相排斥。所有可用的補救措施都是累積的。
第6.04節對現有違約的豁免。
在10.02節的規限下，代表該系列的所有持有人 持有該系列未償還證券本金的多數持有人可通過通知受託人放棄該系列的現有違約及其後果。當違約被放棄時，它被治癒並停止繼續，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。
第6.05節多數人控制。
持有一系列未償還證券本金多數的持有人可指示進行任何 訴訟程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人對該系列證券授予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：(I)與法律或本契約相牴觸，(Ii)受託人認為在符合第7.01節的規定下，過度損害了其他證券持有人的權利，(Iii)如果有合理的理由相信沒有合理地向受託人保證對該責任進行充分的賠償，或(Iv)如果受託人沒有得到令其滿意的賠償，則受託人可以拒絕遵循任何指示。
第6.06節訴訟的限制。
一系列的證券持有人不得就本契約或該系列尋求任何補救措施，除非：
| (1) | 持有人向受託人發出關於該系列持續違約事件的書面通知； |
| (2) | 持有該系列未償還證券本金至少過半數的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施； |
| (3) | 該等持有人就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的賠償； |
| (4) | 受託人在收到請求和提出賠償後60天內沒有遵守要求；以及 |
| (5) | 根據第6.06節的規定，不得向受託人發出與該書面請求不一致的任何書面請求。 |
證券持有人不得利用本契約損害同一系列證券的另一持有人的權利，或獲得對同一系列證券的另一持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無肯定責任以確定該持有人的該等行動或 寬限是否對另一持有人造成不當損害)。
- 18 -
第6.07節持有人收取貨款的權利。
儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在證券所述的各個到期日或之後收取任何證券的本金和利息的權利是絕對和無條件的，未經持有人同意不得減損或影響。
第6.08節受託人提起的託收訴訟。
如果發生第6.01(1)或(2)節規定的拖欠利息或本金的事件，並且 仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就尚未支付的全部本金和利息向本公司追討判決。
第6.09節受託人可提交申索證明文件。
受託人可以提交必要或適宜的債權證明和其他文件或文件，以便在與公司或其債權人或財產有關的任何司法程序中允許受託人(包括受託人、其代理人和律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和證券持有人的索賠，並且除非適用法律或法規禁止，否則可以代表持有人在任何託管人選舉中投票，並有權並獲授權收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產，而每名證券持有人在此授權任何該等司法程序中的任何託管人向受託人支付該等款項。本協議不得被視為授權受託人授權或 代表任何證券持有人同意或投票支持或接受或代表任何證券持有人採納任何影響證券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何證券持有人的索償進行表決，但前述選舉託管人的情況除外。
第6.10節優先順序。
受託人根據本條就任何系列證券收取款項的，應按下列順序支付：
| 首先： | 根據第7.07節向受託人支付應付款項； | |
| 第二: | 向該系列的證券持有人支付該系列的到期和未支付的本金和利息，按比例，根據該系列的到期和應付本金和利息的金額，無任何種類的優先權或優先權；以及 | |
| 第三： | 向本公司或按有管轄權的法院指示。 | |
受託人可根據本第6.10節確定向證券持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。
第6.11節承擔費用。
在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可酌情評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費用和支出，並適當考慮當事一方訴訟人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意。本節不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07節提起的訴訟，或本系列本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。
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第七條
受託人
第7.01節受託人的職責。
(A)如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應在收到該系列證券的大多數本金持有人的指示之前， 行使其權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。
(B)除失責事件持續期間外：
(1)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，其他職責和默示契諾或義務不得被解讀為本契約中針對受託人的義務。
(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論。然而，受託人應審查證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求，但不必確認或調查其中所述數學計算或其他事實或事項的準確性。
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
(1)本條第(Br)款並不限制本節(B)段的效力。
(2)除非證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人無須對信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任。
(3)受託人 不對其根據第6.05節收到的指示或根據本條例允許的持有人的任何其他指示真誠採取或不採取的任何行動負責。
(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B)及(Br)(C)段規限。
(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的賠償。
(F)除非受託人與本公司達成協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。
(G)本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任，前提是有合理理由相信該等資金的償還或該等責任的足夠賠償並未合理地 向其保證。
第7.02節受託人的權利。
根據第7.01節的規定：
(A)受託人在執行或不執行其認為真實並具有的任何文件、決議、證書、文書、報告或指示時，可最終依賴並應受到充分保護。
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由適當的人簽署或提交。受託人無需調查文件、決議、證書、文書、報告或指示中所述的任何事實或事項。
(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可要求持有高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼有，該證書應 符合本協議第12.04和12.05節，幷包含受託人合理地認為履行其在本協議下的職責所需的其他陳述。受託人不對其依據高級職員證書、大律師意見或本協議所允許的本公司任何其他指示而採取或不採取的任何行動負責。
(C)受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。
(D)受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內。
(E)受託人可徵詢其挑選的大律師的意見，而該大律師的意見或大律師就法律事宜提出的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或忍受的任何行動，即為全面及完全的授權及保障。
(F)除非契約另有特別規定，否則任何來自本公司的要求、要求、指示或通知如由本公司的高級職員簽署即屬足夠。
(G)就本契約項下的所有目的而言，受託人不得被視為知悉或知悉任何違約事件，除非受託人在本契約第12.02節所指定的地址收到任何違約事件的書面通知，且該通知一般指證券、本公司及本契約。
(H)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。
(I)受託人無須調查任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件所述的事實或事項，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查本公司的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或受權人自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任。
(J)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式如何。
(K)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人和受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。
(L)受託人可要求本公司提交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。
(M)受託人在任何情況下均不對因其無法直接或間接控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事幹擾、核事件)而未能或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任。
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或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障；有一項理解是，受託人 應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。
第7.03節受託人的個人權利。
受託人以個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。然而，受託人必須遵守第7.10和7.11節的規定。
第7.04節受託人的免責聲明。
受託人對本契約、證券或用於出售任何系列證券的任何招股説明書的有效性或充分性不作任何陳述；受託人不對公司對證券收益的使用負責；受託人不對根據本契約任何規定支付給公司或根據公司指示支付的任何資金負責；受託人不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何資金的使用或運用負責；除認證證書外，公司在本契約或證券中的任何聲明均不承擔任何責任。
第7.05節違約通知。
如果某一系列的違約已發生並仍在繼續，且受託人知道該違約，受託人應在受託人獲知違約通知後90天內，向該系列的每個證券持有人遞交違約通知(該通知應具體説明其已知的任何未治癒的違約)。除拖欠一系列產品的本金或利息外，如果且只要受託人的董事會、該等董事的執行委員會或任何信託委員會及/或受託人的負責人真誠地認定，扣留通知符合該系列持有人的利益，則受託人可扣留通知。
第7.06節受託人向持有人報告。
自本基礎契約日期後的5月15日起，受託人應在每年5月15日之後的60天內向每個證券持有人郵寄一份日期為5月15日的簡短報告，該報告應符合TIA第313(A)款(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA第313(1)至(8)款中描述的事件，則無需發送與此相關的報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)條。
每份報告在郵寄給證券持有人時，應向公司交付一份副本，並由受託人向美國證券交易委員會和證券上市的每個國家證券交易所備案。本公司同意通知證券上市的每個國家證券交易所的受託人。
第7.07節賠償和賠償。
本公司應不時就其服務向受託人支付合理補償，但須受受託人與本公司之間的任何書面協議所規限(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制)。應受託人的要求，公司應向受託人償還一切合理的自掏腰包由此產生的費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。公司應 賠償受託人、其高級職員、董事、僱員和代理人，並使其免受因管理本契約或本合同項下的信託而產生或產生的任何損失、責任或支出，並使其不受損害。受託人應迅速將其已收到書面通知並可能要求賠償的任何索賠通知公司。對於受託人或其高級管理人員、董事或員工的疏忽或故意不當行為，公司不需要補償受託人的任何費用或賠償其產生的任何損失或責任。
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除非與任何系列有關的任何補充契約或授權決議另有規定，否則為確保公司履行本節規定的付款義務，受託人應優先於所有系列證券對受託人持有或收取的所有資金或財產享有債權，但以信託方式持有以支付特定證券本金或利息的除外。當受託人因第6.01節規定的違約事件或第六條規定的違約事件而產生費用或提供服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)以及與此相關的服務補償應構成管理費用。第7.07節在契約解除或受託人辭職後繼續有效。
第7.08節更換受託人。
受託人可以通過通知公司而辭去任何或所有系列證券的職務。持有已發行證券(或相關係列證券)本金 多數的持有人可通過書面通知被撤職的受託人解除受託人職務，並可在徵得本公司同意的情況下任命一名繼任受託人。在相關係列或公司的證券持有人按照下文的規定任命繼任受託人並接受該繼任受託人之前，該辭職或免職不得生效。本公司可罷免受託人，任何證券持有人均可以任何或無理由向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人，包括在下列情況下：
| (1) | 受託人在公司或任何作為證券持有人至少六個月的善意證券持有人提出書面要求後，未能遵守第7.10節； |
| (2) | 受託人被判定為破產人或無力償債人； |
| (3) | 接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或 |
| (4) | 受託人變得沒有能力行事。 |
如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應立即就相關係列證券任命 繼任受託人。如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內仍未就職，卸任受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由本公司、本公司或任何持有人承擔。
繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。在此之後，卸任受託人應在支付本契約項下的費用後，將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，卸任受託人的辭職或罷免將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當將其繼承通知郵寄給各證券持有人。
第7.09條合併等的繼任受託人
如果受託人與另一公司合併、合併或合併，或將其全部或幾乎所有公司信託業務 轉讓給另一公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司為繼任受託人。
第7.10節資格； 取消資格。
本契約應始終有一位符合TIA第310(A)(1)條要求的受託人。受託人應擁有至少10,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。
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第7.11節優先收取對公司的索賠。
受託人應遵守TIA第311(A)款，不包括TIA第311(B)款所列的任何債權人關係。已辭職或 被免職的受託人應遵守《國際保險法》第311(A)條規定的範圍。
第八條
解除契據
第8.01節繳存款項或政府債務即告無效。
(A)在遵守(D)段所載的適用條件後，本公司可隨時選擇將(B)段或(C)段適用於任何系列的未償還證券。
(B) 當本公司根據(B)段適用於任何系列的(A)段行使選擇權時，本公司應被視為已解除其對該系列未償還證券的義務，並在滿足下列適用條件之日解除其對該系列未償還證券的義務(下稱法律失效)。為此目的，該法律失效意味着公司應被視為已償付和清償一系列未償還證券所代表的全部債務，此後僅就下文第(I)和(Ii)項中提到的本契約項下的條款和事項而言，應被視為未償債務，並且就該證券而言，本公司應被視為已履行其在該等證券和本契約項下的所有其他義務。下列情況除外：(I)一系列未償還證券持有人僅從下述(D)段所述的信託基金中收取款項的權利， 此類證券的本金和利息在到期時的支付，以及(Ii)第8.02節所列的義務，在遵守本第8.01節的情況下。 公司可根據本(B)段就某一系列行使其選擇權，儘管其先前已根據下文(C)段就該系列的證券行使其選擇權。
(C)當公司根據適用於第(C)款的選擇權(A)段對a系列產品行使選擇權時，公司應在下列條件得到滿足之日及之後(以下，公約失效之日)解除和解除第五條所載任何契約以及與該系列產品有關的授權決議案或補充契約中所包含或引用的任何其他契約所規定的義務(在不禁止這種釋放和解除的範圍內)，而就任何指示、豁免而言，該系列證券此後應被視為不是未清償的產品。持有者對此類契約的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本公約項下的所有其他目的而言，應繼續被視為未決。為此目的，該《公約》失效是指，對於一系列未償還證券，公司可因本協議其他地方提及任何此類公約，或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他文件，而直接或間接地不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文所述外，本契約的其餘部分和該等證券不受此影響。
(D)以下是上文(B)段或第(Br)(C)段適用於適用系列的未償還證券的條件：
(1)本公司應根據受託人合理滿意的形式和實質的不可撤銷信託及擔保協議，以信託形式不可撤銷地向受託人(或另一名合資格受託人)存入以該系列證券應支付的貨幣或政府債務或其組合的款項，其金額及時間須為全國認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付該系列未償還證券的本金及利息直至到期或贖回為止；提供, 然而，，受託人(或其他符合資格的受託人)應已收到公司發出的不可撤銷的書面命令，指示受託人(或其他符合資格的受託人)將這些資金或政府義務的收益用於與該系列證券有關的上述付款，直至到期或贖回；
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(2)不會發生任何失責或失責事件(但因不遵守任何契諾而導致的失責或失責事件除外，而該契諾是本公司依據本協議(B)或(C)段(視何者適用而定)該等法律上的失職或契諾失靈生效而被免除的)，並不會 在該交存日期或由此產生的結果當日繼續發生；
(3)此類存款不會導致違反或違反任何其他重大文書或協議，而公司或其任何受限制的附屬公司是該等文書或協議的一方，或該公司或其任何財產受其約束；
(4)(I)如果公司選擇(B)段，公司應向受託人提交美國律師的意見，其形式和實質應令受託人合理滿意，大意是(A)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自與該系列有關的發佈日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是，並基於該律師的意見，或(Ii)如果本公司選擇本協議第(Br)(C)段，本公司應向受託人提交美國律師的意見，其形式和實質應令受託人合理滿意，大意是，在第(I)和(Ii)款的情況下，在符合慣例假設和排除的情況下，該系列證券的持有者將不確認收入，用於聯邦所得税目的的收益或損失，以及在此預期的損失，並將 繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與沒有發生該等存款和損失的情況相同；
(5)公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明根據第(1)款作出的按金並非公司作出的，目的是讓該系列證券的持有人勝過公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻撓、拖延或欺詐公司的任何其他債權人或其他債權人；及
(6)本公司已向受託人遞交一份高級船員證書及一份大律師意見，每一份均述明與本第8.01節所預期的失敗有關的所有在此指明的先例條件已獲遵守。
如果一系列證券的全部或任何部分將通過該不可撤銷信託贖回，本公司必須在交存時作出令受託人滿意的 安排，由受託人以本公司名義發出贖回或贖回通知，費用由本公司承擔。
(E)除本公司根據本第8.01節享有的上述權利外，在下列情況下，本公司可終止其在本契約項下對某一系列的所有義務：
(1)迄今已認證並交付的所有該系列證券(已被銷燬、遺失或被盜並已按照第2.07節的規定更換或支付的證券除外，以及其付款款項迄今已以信託形式存放或分開並由公司以信託形式持有並隨後償還給公司或解除信託的證券除外)已交付受託人註銷，或所有尚未交付受託人註銷的此類證券(A)已到期並應支付，(B)到期時將在一年內到期並須予支付，或(C)將根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而受託人須以公司的名義及自費發出贖回通知，而在上述每一種情況下，公司已不可撤銷地向受託人(或另一合資格受託人)繳存或安排向受託人(或另一合資格受託人)繳存一筆僅為此目的而以信託基金形式存入或安排繳存的信託基金，款額為該系列證券須予支付的貨幣，或足夠的政府債務或其組合，一家國家認可的獨立會計師事務所認為，在存入之日或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)，償付和清償迄今為止尚未交付受託人註銷的該系列證券的全部債務、該系列證券的本金和利息；
(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；
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(3)本公司已向受託人(或該等其他合資格受託人)發出不可撤銷的指示，要求在到期或贖回(視屬何情況而定)時，將繳存款項用於支付該系列證券；及
(4)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，聲明本第8.01(E)節規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已符合。
第8.02節公司的生存義務。
儘管本契約已根據第8.01節獲得清償和清償，但本公司在證券第8段和第2.03至2.07、4.01、7.07、7.08、8.04和8.05節中的義務將繼續有效，直至適用系列的證券不再未償還為止。 此後，本公司在該系列證券第8段和第7.07、8.04和8.05節中的義務將繼續有效(因為它們與該系列有關)。
第8.03節信託資金的運用。
受託人應根據第8.01節的規定，以信託形式持有存放於其處的資金或政府債務。它將根據本契約將存款和政府債務中的資金用於支付失敗系列證券的本金和利息。
第8.04節向公司償還款項。
受託人和付款代理人應要求在任何時候及時向公司支付他們所持有的任何多餘的錢或證券。受託人和付款代理人應要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金或利息，提供, 然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可由本公司自費安排在紐約市內發行的一份報章刊登一次通知，或向每位該等持有人發出通知，表示該等款項仍無人認領，而在通知所指明的日期(不得早於刊登或郵寄日期起計30天后)，當時尚餘的任何無人認領的款項餘額將退還本公司。在向本公司付款後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人，並且受託人或該付款代理人對該筆錢的所有責任將終止。
第8.05條復職。
如果受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府義務而無法根據第8.01節運用任何資金或政府債務，公司在本契約和與該系列相關的證券項下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據第8.01節發生存款一樣，直到受託人被允許按照第8.01節運用所有該等資金或政府義務為止；提供, 然而，(A)如果本公司因恢復其在本協議項下的義務而支付了本系列任何證券的利息或本金，則本公司將取代該證券持有人從受託人持有的資金或政府債務中收取該等款項或本金的權利，及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府當局的任何命令或判決另有要求，否則受託人應在任何時間收到要求恢復本公司債務的書面要求後，立即將所有該等款項或政府債務退還本公司，且該等恢復本公司債務的行為已發生並繼續有效。
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第九條
已保留
第十條
修訂、補充及豁免
10.01條未經持有人同意。
公司和受託人可以修改或補充本契約或系列證券，而無需通知該系列的任何證券持有人或徵得該系列證券持有人的同意：
| (1) | 糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處； |
| (2) | 遵守第五條的規定； |
| (3) | 規定本契約的特定條款不適用於先前未發行的系列或 更改本契約的特定條款，使其僅適用於先前未發行的任何系列或先前未發行的系列的附加證券； |
| (4) | 創建叢書並確立其術語； |
| (5) | 提供無證書證券，以補充或取代有證書證券； |
| (6) | 免除任何系列的擔保人，按照適用於特定系列的本契約條款 ，不再對其擔保負責； |
| (7) | 就任何系列增加一名擔保人； |
| (8) | 確保任何系列的安全； |
| (9) | 遵守《美國證券交易委員會》的要求，以使本義齒具有或保持其在TIA項下的資格； |
| (10) | 做出不會對證券持有人的權利造成不利影響的任何其他變更；以及 |
| (11) | 使本契約的規定符合任何系列的最終發售備忘錄。 |
在根據本條款第10.01條作出的修訂生效後，公司應將該修訂的通知 郵寄給證券持有人。
10.02條在持有人同意的情況下。
本公司及受託人可修訂或補充本契約或某系列證券，而無須通知該等 系列的任何證券持有人，但須徵得受修訂影響的每一系列未償還證券至少大部分本金的持有人的書面同意(包括就購買該系列證券或就該系列證券進行投標要約或交換要約而取得的同意)。每一個這樣的系列賽都應作為一個單獨的班級投票。持有任何系列未償還證券的大部分本金的持有人可放棄本公司遵守該系列證券或本契約中有關該系列證券的任何規定，而無須通知任何證券持有人(包括就購買該系列證券或就該系列證券的收購要約或交換要約而授予的任何豁免)。但是，未經受影響證券的每個持有人同意，修改、補充或放棄，包括根據第6.04節的放棄，不得：
(一)減少持有人必須同意修改、補充或豁免的有關係列證券的數額；
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(二)降低或延長任何證券的利息(包括拖欠利息)的支付期限；
(3)減少任何證券的本金或延長其固定到期日，或更改有關根據本條例第三條贖回任何證券的規定(包括相關定義)，或關於本公司根據授權決議或與該系列有關的補充契約而要約購買或贖回某一系列證券的任何義務(有一項理解，即本公司放棄或修改任何義務時，只需獲得該系列證券本金的大多數持有人的同意)。在控制權變更發生之前，因控制權變更而提出購買該系列證券的要約)；
(4)作出任何不利影響持有人根據該等證券的條款將任何證券轉換或交換為本公司的普通股或其他證券、現金或其他財產的權利的任何變更；
(5)修改相關係列證券或其擔保的排名或優先級 ；
(6)解除任何系列的任何擔保人在其擔保或本契約項下的任何義務，但不符合本契約的條款；
(7)對第6.04、6.07節或本第10.02節進行任何更改；
(8)免除任何證券本金或利息的持續違約或違約事件；或
(9)使任何保證金在非保證金規定的地方或以貨幣支付，或損害任何保證金持有人根據第6.07節允許提起訴訟的權利。
僅為一個或多個系列的利益而包括的條款的修訂不影響任何其他系列的證券持有人的利益。
本節規定的持有人不需要同意批准任何擬議補充材料的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。
第10.03條遵守信託契約法。
對本契約或任何證券的每一項修訂或補充都應遵守當時有效的TIA。
第10.04條協議的撤銷和效力。
持有人對修訂、補充或豁免的同意應對持有人和證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每個後續持有人具有約束力，即使沒有在任何證券上註明同意。除非同意書或徵求同意書聲明或其他描述同意條款的文件另有規定，否則任何持有人或隨後的持有人均可撤銷對其擔保或擔保部分的同意。證券持有人或任何該等後續持有人對同意的任何撤銷，只有在受託人收到本公司發出的高級人員證書證明已收到所需數目的同意的日期前收到撤銷通知的情況下，方可生效。
為了確定有權同意任何修訂、補充或豁免的任何系列證券的持有者，本公司可以但沒有義務確定一個記錄日期，該記錄日期應至少在首次徵求同意之前10天。如果記錄日期是固定的，如果持有者
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根據同意書或徵求同意書或其他描述同意條款的文件，有權以其他方式撤銷其同意，則儘管有前一段倒數第二句話的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人有權撤銷以前給予的任何同意，無論該等 人在該記錄日期後是否繼續持有。此類同意在記錄日期後90天內無效或有效。
有關係列的修訂、補充或豁免於(I)本公司或受託人收到所需的同意書後生效，(Ii)本契約或任何包含該等修訂、補充或豁免的契約所載的任何效力條件已獲滿足，及(Iii)本公司及受託人簽署該等修訂、補充或豁免(或相關的補充契約)。關於系列的修訂、補充或豁免生效後，它應約束該系列的每一個持有人，除非它對第10.02節第(1)至(9)款中的任何一項進行了更改，在這種情況下，該修訂、補充或放棄僅在同意該修訂、補充或豁免的情況下才對受此影響的證券持有人和證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每個後續持有人具有約束力；提供任何該等豁免不得減損或影響任何持有人在有關證券明示的到期日或之後收取證券本金及利息的權利，或在未經該持有人同意的情況下於該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利。
第10.05節證券的記號或交易。
如果修改、補充或豁免更改了證券的條款，本公司可要求證券持有人將其交付給受託人，受託人應在證券上就更改的條款作出適當的批註，並將其返還給持有人。此外，如本公司或受託人決定，本公司將發行反映更改條款的新保證金，以換取保證金，而受託人將認證新保證金。
第10.06條受託人簽署修正案等。
在符合第7.02(B)節的規定下，受託人應簽署根據本條第 條授權的任何修訂、補充或豁免，前提是該等修訂、補充或豁免不會對受託人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。如果是，受託人可以但不需要簽署它。在簽署或拒絕簽署該等修訂或補充契約時，受託人應獲提供高級職員證書及大律師的意見作為確鑿證據，證明該等修訂、補充或豁免經本契約授權或 許可，並(僅就大律師的意見而言)對本公司有效，對本公司具有約束力，並可根據其條款強制執行。
第十一條
外幣證券
第11.01節條款的適用性。
只要本契約規定(I)並非所有該等證券都以同一貨幣計價的任何系列證券的持有人採取任何行動或確定其任何權利，或(Ii)向證券持有人作出任何分配，而根據本契約或任何特定系列的證券並無任何相反的規定，對於任何以外幣計價的證券的任何金額，對於任何該等訴訟或分派，應被視為該金額在合理的交換基礎上可獲得的美元金額，且截至該系列證券的記錄 日期(如果有)，用於該訴訟、權利確定或分派(或，如果沒有適用的記錄日期，則為合理接近該訴訟、權利確定或分派日期的其他日期)，由公司在給受託人的書面通知中指定，或在沒有書面通知的情況下，由受託人決定。
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第十二條
其他
第12.01節 信託契約法控制。
如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以所要求的條款為準。
第12.02條通知。
任何訂單、同意、通知或通信，如果以書面形式親自交付或通過第一類郵件郵寄、預付郵資或通過商業快遞服務交付，則應充分給予，地址如下：
如果是對公司：
Tejon牧場公司
郵政信箱1000
加利福尼亞州勒貝克，93243
注意：首席財務官
如致受託人：
[_____________________]
[_____________________]
[_____________________]
公司或受託人可以向對方發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。
郵寄給證券持有人的任何通知或通訊應通過頭等郵件郵寄或通過商業快遞服務按註冊處登記簿上顯示的該人的地址 郵寄給該證券持有人，或如果是按照託管人的程序以電子方式發送的，則應在規定的時間內充分送達該證券持有人。
未向證券持有人發送通知或通信或其存在任何缺陷，不影響其相對於其他證券持有人的充分性。如以上述方式發出通知或函件，則不論收件人是否收到，均已妥為發出，但致受託人的通知只在受託人收到後才生效。
如果公司向證券持有人發送通知或通信，應同時向受託人發送副本。
除上述事項外，受託人同意接受以非保密電子郵件、傳真或其他類似非保密電子方式發出的通知、指示或指示，並根據本契約採取行動。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應被視為具有控制力。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。
儘管本契約或任何擔保有任何其他規定，如果本契約或任何擔保規定向全球擔保持有人發出任何事件的通知(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應
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如果按照託管人或其指定人的長期指示給予託管人(或其指定人)，則應充分給予。
第12.03節持有人與其他持有人的通訊。
證券持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。
第12.04節 關於先決條件的證書和意見。
在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：
| (1) | 高級船員證書(應包括第12.05節中規定的聲明)，表明簽字人(可依賴律師對法律問題的意見)認為，已遵守本契約中規定的與擬議的 行動有關的所有先決條件(如果有)；以及 |
| (2) | 律師的意見(應包括第12.05節中規定的陳述) 表明，在該律師看來(他們可能依賴官員證書或公職人員關於事實事項的證書)，所有這些先行條件和契諾都已得到遵守，這些先例和契諾構成了本契約中規定的與提議的行動或不行動有關的先例，如果有的話。 |
第12.05節證書或意見中要求的陳述。
| 每個 | 關於遵守本契約規定的條件或契約的證書或意見 應包括： |
| (1) | 作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明； |
| (2) | 關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述； |
| (3) | 説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及 |
| (4) | 關於該人認為該條件或契諾是否已得到遵守的聲明。 |
第12.06節受託人和代理人的規則。
受託人可以為證券持有人的行動或會議制定合理的規則。註冊官或付款代理人可為其職能制定合理的規則。
第12.07節法定假日。
法定假日是指紐約、紐約或付款地的銀行機構不需要營業的星期六、星期日、法定假日或日。如果付款日期是法定節假日，可以在下一個非法定節假日的日期付款，中間期間不產生利息。如果本契約規定的期限在非營業日之前終止或要求履行任何未付款義務，則該期限應被視為終止於，
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該義務應在下一個營業日之前履行。？工作日是指法定節假日以外的任何一天。
第12.08節適用法律。
本契約及每一系列的證券均由紐約州法律管轄。
第12.09節不得對其他協議進行不利解釋。
本契約不得用於解釋本公司或其子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
第12.10條不得向他人追索。
董事的任何高管、員工或股東的證券條款第12段所述的所有責任，在適用法律允許的最大範圍內，予以免除和免除。
第12.11節繼承人和受讓人。
公司在本契約和證券中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。
第12.12節複製原件。
雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本一起代表相同的 協議。無論出於何種目的，通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的本合同雙方的簽名均應視為其原始簽名。
第12.13節可分割性。
如果本契約或一系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定。
第12.14條放棄陪審團審訊。
在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由 陪審團進行審判的任何權利。
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簽名
自上述第一次簽署之日起，雙方均已正式籤立本契約，特此為證。
| Tejon牧場公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [_______________]，作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件A
| No. ___________ | CUSIP/ISIN編號：_ |
[證券頭銜]
Tejon牧場公司
特拉華州的一家公司
promises to pay to __________________________________________________ or registered assigns the principal sum of ________________________________________________ [美元]* on ___________________________.
Interest Payment Dates: _____________________________ and _____________________________
Record Dates: _____________________________ and _____________________________
Authenticated: _____________________________ Dated: _____________________________
| Tejon牧場公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[___________________],
作為受託人，證明這是其中一種證券
指上述義齒中所指的。
| 由以下人員提供： |
| |
| 授權簽字人 |
| * | 或其他貨幣。就外幣計價或付息要求，加入證券反面的相應規定。 |
A-1
Tejon牧場公司
[證券頭銜]
特拉華州的一家公司Tejon牧場公司(連同其繼承人和受讓人，該公司)根據日期為_由本公司及在本公司之間[______________]，作為受託人(以受託人的身份)，特此提及，以陳述本公司、受託人和持有人在該等條款下各自的權利、義務、義務和豁免，以及授權和交付證券的條款。本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有其中賦予它們的含義。
1.利息。本公司承諾按上述年利率支付本證券本金的利息。本公司將於每年的_本證券的利息將自已支付利息或已妥為提供利息的最近日期起計，如未支付利息，則自_提供如果利息支付不存在違約，並且本證券在本證券票面上提及的記錄日期和下一個後續利息支付日期之間通過認證，則應從該利息支付日期起計息。利息將以一年360天、12個月30天為基礎計算。
2.付款方式。本公司將支付證券的利息(違約利息除外，如有，將於本公司指定的特別記錄日期於該特別付款日期向記錄持有人支付)，支付予於交易日收市時為證券登記持有人的人士。[插入記錄日期]緊接付息日期之前的 。持有者必須將證券交給付款代理人以收取本金付款。公司將支付本金和利息，金額為[插入適用的國家/地區或貨幣]付款時為 用於支付公共和私人債務的法定貨幣。
3.付款代理人及註冊官。最初，受託人 將擔任付款代理和註冊官。本公司可在不另行通知的情況下更改或委任任何付款代理人、註冊人或共同註冊人。本公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司可 擔任付款代理、註冊人或共同註冊人。
4.可選的贖回。1本公司可於_
| 如果在12個月內贖回 |
百分比 |
[插入與贖回有關的條款(如有)，由持有人選擇]
贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天發送給每位證券持有人，並按其註冊地址贖回。面額超過_的證券2可以部分贖回。在贖回日當日及之後，證券或部分被要求贖回的證券停止計息，提供如果該公司拖欠
| 1 | 如果適用的話。 |
| 2 | 插入適用的面額和倍數。 |
A-2
該證券按贖回價格連同應計利息繼續按證券承擔的利率計息。
5.強制贖回。3公司應贖回 [________]原先根據該契約發行的證券本金總額的百分比[________________]，計算了哪些贖回將停用[_____]在到期前最初發行的證券的%。此類贖回應按贖回價格進行，贖回價格相當於贖回本金的100%，連同贖回日應計利息。本公司可將根據本款第5段贖回的證券本金金額減去之前根據本款第5款贖回、停用或收購的任何證券的本金金額，該等證券是本公司已交付受託人註銷的，且以前並未記入本公司根據本款第5款承擔的義務。為此，受託人應按贖回價格收取每一種證券並將其貸記本金，該強制性贖回付款的金額應相應減少。
6.面額、轉讓、兑換。該證券僅為登記形式，不含面額為_的 息票。4超過_的整數倍。5持有者可以轉讓或交換證券 ，方法是向註冊處或共同註冊處提交證券，要求登記轉讓或交換等額本金的其他面額的證券。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。註冊處無需轉讓或交換任何選定用於贖回或購買的證券，但未贖回或未購買部分除外，或在選定要贖回或購買的證券前15天內轉讓或交換任何證券。
7.被當作擁有人的人。在所有情況下，本證券的註冊持有人應被視為其所有人。
8.無人認領的款項。在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及 付款代理人須應書面要求，向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得該筆款項的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款 。
9.修訂、補編、豁免。除某些例外情況外，經受修訂影響的每一系列未償還證券的至少過半數本金持有人同意，本公司或證券可被修訂或補充，而在特定情況下，經該系列未償還證券本金金額過半數持有人同意，有關任何系列證券的任何過往違約或任何規定均可獲豁免。6 未經任何證券持有人同意，本公司及受託人可在該契約所指明的某些方面修訂或補充該契約或該證券。
10.繼承人公司。當後繼公司承擔其前身公司在證券和契約項下的所有義務時，前身公司將被免除這些義務。
11.受託人與 公司的交易。在符合TIA規定的某些限制的情況下，契約下的受託人可以個人或任何其他身份向受託人發放貸款、接受存款並履行
| 3 | 如果適用的話。 |
| 4 | 插入適用的面額和倍數。 |
| 5 | 插入適用的面額和倍數。 |
| 6 | 如果適用不同的術語，請插入其簡要摘要。 |
A-3
為公司或其關聯公司提供服務，並可能以其他方式與公司或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣，包括擁有或質押證券。
12.不得向他人追索。董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對本公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受擔保放棄並解除所有此類責任 。豁免和免除是發行該證券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。
13.解除義齒。本契約包含與失效和解除有關的某些條款，這些條款在所有目的下均具有與本文所述相同的效力。
14.認證。本保證金只有在受託人的授權簽字人在本保證金的另一方簽署認證證書後才有效。
15.縮寫。通常縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如：Ten COM(= 承租人)，ten ENT(=整體承租人)，JT ten(=有生存權的共同承租人，而不是作為共同承租人)，CUST(=託管人)，U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。
16.適用法律。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
17.CUSIP及ISIN號碼。根據統一證券識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在證券上印製CUSIP和ISIN編號，並指示受託人在回購通知中使用CUSIP和ISIN編號，以方便持有人。對於印製在證券上或任何回購通知中的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，只可依賴其上的其他識別號碼。
18.副本。如提出書面要求，公司將免費向任何持有人提供一份契約副本和適用的授權決議或補充契約。請聯繫：特洪牧場公司，郵政信箱1000，加利福尼亞州勒貝克，郵編：93243。
A-4
作業表
如果您是持有人，請填寫下表以分配此證券：
本人或我們將本證券轉讓並轉移至_
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| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) |
並不可撤銷地指定_________________________________________________________________________代理將此證券轉移到公司賬簿上。代理人可以由他人代為代理。
| Date: _______________________________ |
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| 你的簽名 | ||
| (與您的名字在本保證書的另一面完全相同) |
| 簽名保證： |
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A-5