根據2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Tejon牧場公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		77-0196136
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

P.O. Box 1000

加利福尼亞州勒貝克，93243

(661) 248-3000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

格雷戈裏·S·比利

首席執行官兼總裁

Tejon牧場公司

P.O. Box 1000

加利福尼亞州勒貝克，郵編：93243

(661) 248-3000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

阿里·拉寧

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

世紀城辦事處

2029年 世紀公園東

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067

(310) 552-8581

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果僅有 在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請 勾選以下方框：

如果本表格是根據證券法下的第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興增長報告公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興增長報告公司的定義(檢查一)：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法第8(A)節決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年5月3日

招股説明書

Tejon牧場公司

普通股 股票

優先股

債務證券

認股權證

我們或出售證券持有人可能會不時提出出售普通股、優先股、債務證券或認股權證。根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行價合計不超過200,000,000美元。

每當我們或證券持有人出售本招股説明書下的證券時，我們將提供一個附錄，其中包含有關發售條款的具體信息，包括我們向公眾發售證券的價格。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件 。

證券可由吾等直接發售，或透過吾等不時指定的代理商或承銷商或交易商發售，亦可由出售證券持有人發售。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱、任何超額配售以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所載信息計算。有關更多信息，請參閲 分銷計劃一節。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所交易，代碼為 TRC？2022年5月2日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後售價為每股17.99美元。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券具有很高的風險。您應仔細審閲本文第4頁、適用招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的任何其他文件中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
關於公司			3
危險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			9
其他證券説明			15
配送計劃			16
出售證券持有人			18
專家			19
法律事務			19
以引用方式併入某些資料			19
在那裏您可以找到更多信息			20

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能受到法律的限制。您應瞭解並遵守這些限制中的任何一項。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是對其進行此類活動違法的人，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。

本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非 隨附招股説明書附錄。

本招股説明書及隨附的本招股説明書的任何附錄並不構成 出售要約或邀請買入除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。

我們 未授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息或作出任何與本招股説明書不同的陳述，包括我們通過引用方式併入本招股説明書的任何材料、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書。因此，如果任何人向您提供此類信息，您不應依賴於我們授權的信息。您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。

您不應 假設本招股説明書及隨附的任何附隨的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及其隨附的任何附錄是在較晚的 日期交付或證券出售也是如此。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化，或本招股説明書中引用的信息在本招股説明書發佈之日之後的任何時間是正確的。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。 根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行價合計不超過200,000,000美元。

根據本招股説明書，我們可能不時提供和出售的證券類型包括：

•

普通股；

•

優先股；

•

債務證券；以及

•

搜查令。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在招股説明書附錄中描述有關此次發行的具體信息以及所提供的特定證券的條款，該説明書將隨本招股説明書一起提供。如果適用，我們將在每個招股説明書附錄中包括 以下信息：

•

我們擬出售的證券的類型和金額；

•

證券的首次公開發行價格；

•

任何承銷商、代理人或交易商的名稱，證券將通過或將向其出售；

•

對承銷商、代理人或交易商的任何賠償；

•

適用於證券或我們的業務和運營的任何其他風險因素；以及

•

有關證券發行和出售的其他重大信息。

此外，招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含或通過引用併入的信息。招股説明書附錄將取代本招股説明書，只要它包含的信息與本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息不同或衝突。我們還可能 授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在做出投資決定時，您應閲讀並考慮本招股説明書及隨附的任何招股説明書 附錄中包含的所有信息(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)。您還應閲讀並考慮以下標題下確定的文件中包含的信息：通過引用併入某些信息以及您可以在本招股説明書中找到更多信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬註冊聲明的 證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。

除非另有説明或文意另有所指，否則，我們、我們的公司、Tejon牧場和類似的術語是指特拉華州的Tejon Ranch Co.及其合併子公司。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節(Br)或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期和預測。

這些前瞻性表述包括，除其他外，有關戰略聯盟、杏仁、開心果和葡萄產業、永久作物的未來種植、未來產量、價格、我們農作物和房地產業務的水資源供應、未來價格、石油和其他礦物的生產和需求、我們物業的未來發展、我們共同擁有的旅遊廣場和其他合資企業業務的未來收入和收入、由於未決的環境訴訟給公司造成的潛在損失、未來現金流為我們的業務提供資金的充分性等的表述。與我們的水資源和其他承諾相關的當前資產和合同，與投資和風險管理活動相關的市值風險，以及與庫存、應收賬款和我們自己的未償債務有關的風險，正在進行的談判， 新冠肺炎對公司、其客户、供應商、全球經濟狀況以及其他未來事件和條件的影響的不確定性。在某些情況下，可以通過使用以下詞語來識別這些陳述：預期、相信、估計、期望、打算、計劃、計劃、項目、目標、可能、可能以及類似的表述，如過程中的、預期的或設想的。此外，任何提及對我們未來財務表現、預期增長、我們業務中的趨勢以及未來事件或環境的其他特徵的表述均為前瞻性表述。我們提醒您不要過度依賴這些 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受假設的影響，涉及已知和未知的風險。, 可能導致公司的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述中暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的不確定性和其他重要因素。這些風險、不確定因素和重要因素包括， 但不限於，新冠肺炎的影響以及政府、企業和個人對此採取的行動，包括疫苗和相關任務的開發、分發、效力和接受度 、天氣、市場和經濟力量、土地開發活動融資的可用性、在獲得各種政府批准和土地開發活動權利方面的競爭和成功。

不能保證未來的實際結果不會與我們基於多種原因所作的前瞻性陳述大不相同，這些原因包括上述和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素部分，以及我們 可能在未來提交的任何文件中，這些文件可能會通過引用併入本文。有關我們通過引用合併的文件以及如何獲得副本的信息，請參閲通過引用合併某些信息和您可以在本招股説明書中找到更多信息的 部分。吾等在本招股説明書、任何招股説明書副刊、或以引用方式併入本文或其中的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，僅截至其各自的日期 。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。

2

關於公司

我們是一家多元化的房地產開發和農業綜合企業，致力於負責任地利用我們的土地和資源來滿足加州人的住房、就業和生活方式需求，併為我們的股東創造價值。目前的業務包括土地規劃和權利、土地開發、商業土地銷售和租賃、礦產特許權使用費土地租賃、水上資產管理和銷售、牧場租賃、農業和牧場經營。我們的主要資產是大約27萬英畝的連續土地，大部分是未開發的土地，在其最南端的邊界，在洛杉磯市中心以北60英里處，在其最北端的邊界，在貝克斯菲爾德以東15英里處。我們通過確保我們的土地享有權利、促進基礎設施發展、戰略土地規劃、通過開發和銷售實現土地貨幣化以及 保護來創造價值，以最大限度地實現我們土地的最高和最佳利用。

我們參與了十家合資企業，它們要麼擁有、開發和/或經營房地產。我們成立合資企業是為了促進我們部分土地的開發。

我們的主要業務目標是通過土地資產貨幣化實現長期股東價值最大化。 我們戰略的一個關鍵要素是授權並開發大型混合用途總體規劃住宅和商業/工業房地產項目，以服務於南加州和中部不斷增長的人口。 我們的混合用途總體規劃住宅開發項目已獲批准，總共包括35,278個住房單元和超過3,500萬平方英尺的商業空間。我們已經獲得了Tejon牧場山村(MV)的 權利，該項目的第一張最終地圖由401個住宅地塊和地塊組成，用於接待、便利設施和公共用途，並於2021年獲得克恩縣批准。2019年，克恩縣監事會一致重新批准了Tejon牧場的葡萄藤項目，或稱葡萄藤。位於Tejon牧場的百年牧場於2018年批准了權利，並於2019年獲得了洛杉磯縣監事會的立法批准。百年紀念批准的訴訟於2019年5月開始，公司目前正在處理對該項目的反對意見。我們目前在我們全面運營的商業/工業中心Tejon Ranch Commerce Center(TRCC)從事建築、商業銷售和租賃業務，同時也在創造價值。2021年1月，克恩縣監事會批准了兩份有條件使用許可證，授權在Tejon牧場商業中心內一塊27英畝的土地上開發 多户公寓用途，該地塊位於Tejon奧特萊斯的正北方。這項授權允許公司在13棟公寓樓中開發最多495套 多户住宅，以及大約6500平方英尺的社區便利設施空間和最多8套, 1,000平方英尺的社區服務零售在部分住宅樓的底層。 所有這些努力都得到了其他業務產生的不同收入來源的支持，包括農業、礦產資源和我們的各種合資企業。

我們是根據特拉華州的法律成立的。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州勒貝克市郵政信箱1000號，郵政編碼：93243，電話號碼是(661)2483000。我們的網站是www.tejonranch.com。本招股説明書中對本公司網站的提及僅作為非主動文本參考，本公司網站上包含或鏈接的 信息和其他內容不是通過引用合併的，不構成本招股説明書或註冊聲明的一部分，不應依賴於對我們證券的任何投資。

3

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應審慎考慮本公司在以10-K表格形式提交的最新年度報告中所描述的風險、 不確定因素及其他因素，以及我們已提交或將會提交予美國證券交易委員會的後續10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，以及以引用方式併入本招股章程的任何其他文件中所描述的風險、 不確定因素及其他因素，以及以引用方式包含或併入適用的招股章程副刊及任何相關的免費書寫招股章程中的風險因素及其他 信息。

如果發生上述任何風險，我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的交易價格和/或價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

此外，新冠肺炎大流行可能放大我們面臨的許多風險，鑑於大流行的不可預測性、史無前例和流動性，它可能以我們沒有預料到或知道的方式，或者我們目前不認為存在重大風險的方式，對我們產生實質性的不利影響。因此，我們無法估計疫情及其相關影響將在多大程度上對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的股票價格產生不利影響。

有關我們美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參見通過引用合併某些信息和您可以 找到更多信息的位置。

4

收益的使用

我們打算使用我們從出售證券中獲得的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。

5

股本説明

以下是我們股本的主要條款摘要，包括我們重述的經修訂的公司註冊證書，以及經修訂和重述的章程。但是，強烈建議您閲讀我們重述的公司註冊證書，該證書已修訂、修訂和重述的法律和任何其他相關協議，每一項都已提交或將作為證據提交給 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。此外，我們還可以根據要求提供這些文件的副本。另請參閲您可以在其中找到更多信息的地方，以瞭解在哪裏可以獲得這些 文檔的副本。

一般信息

我們的法定股本包括5,000,000股優先股和5,000,000股普通股，其中26,479,917股於2022年5月2日發行，持有者為279人。

普通股

普通股持有人在選舉董事時累計投票，並在所有其他事項上有權每股一票。 董事會目前由三個級別的董事組成，根據他們的任期屆滿。每個班級每三年選舉一次，任期三年。由於每年只選舉董事總數的一部分，因此需要更多的股份來確保能夠使用累積投票選舉特定數量的董事，而不是每年選舉整個董事會所需的股份。然而，根據我們經修訂的重述公司註冊證書 的條款，董事會目前正在解密過程中，從公司2023年股東年會開始，所有董事將被選舉產生，任期一年，在下一次年度會議上屆滿。

普通股持有者有權按比例從董事會宣佈的股息中獲得股息，這些股息是從其合法可動用的資金中支付的。在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償付債務及優先股持有人的任何優先權利後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有優先購買權、認購權或轉換權。本公司不設贖回或償債基金 條款，亦不會對本公司的進一步催繳或評估承擔任何責任。

優先股

董事會有權在一個或多個系列中發行5,000,000股優先股，而無需股東採取任何進一步行動 ，附帶股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和其他可能優先於普通股持有人的權利或優惠。沒有流通股優先股。

反收購條款

我們受《特拉華州公司法》第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行業務合併，除非有利害關係的 股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。？業務合併包括，涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指任何實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。第203條中包含的限制不適用於我們的任何現有股東。

6

此外，我們重述的經修訂的公司註冊證書的條款，以及我們修訂和重述的公司章程的規定，可能會阻止人們進行非談判收購嘗試。

這些規定包括：

•

董事會分類，但只能通過2023年股東年會；

•

只有在公司有表決權的股票的持有者投贊成票的情況下，才能基於原因罷免董事，但根據我們重述的經修訂的公司註冊證書的條款，董事只能因某種原因罷免的要求將在2023年股東年會之後立即失效；以及

•

股東不能召開特別會議，也不能不開會就採取行動。

除以下所述的例外情況外，涉及關連人士的某些業務合併需要獲得持有至少80%一般有權在董事選舉中投票的流通股(我們稱為有表決權股份)的 持有人的批准，以及獲得並非由該關連人士實益擁有的大部分有表決權股份的持有人的批准。在下列情況下，80%投票權的要求不適用：

•

企業合併的條款符合我們重述的公司註冊證書中規定的某些公平標準；

•

企業合併由持有多數有表決權股份的人批准，而不是由關聯人實益擁有。

•

符合適用法律或我們重述的公司證書規定的所有其他贊成票要求 。

或者，業務合併可以獲得繼續任職的董事的多數批准，以及法律或我們重述的公司註冊證書可能要求的其他投票。

？關聯人？指實益擁有5%或以上已發行有表決權股票的任何 個人、實體或集團(除某些例外情況外)，以及任何該等個人、實體或集團的聯屬公司和聯營公司。

·繼續使用董事意味着，對於任何相關的人：

•

1987年6月9日前為我公司前身董事的董事會成員，或此後在該關聯人成為關聯人之前已為我公司董事的董事；以及

•

董事的任何繼任者，由當時董事會中此類董事的多數推薦。

然而，對於任何關聯人而言，要成為持續的董事，董事不得是關聯人或關聯人的 附屬公司。

選項

截至2022年5月2日，該公司沒有未償還的股票期權。自2003年1月以來，本公司沒有向員工或董事發放任何股票期權 。過去發行的所有股票期權都已被行使或被沒收。

限售股和限售股 單位

截至2022年5月2日，共有146,792股限制性(非歸屬)普通股和限制性股票單位流通股。

7

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Inc.

紐約證券交易所

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是TRC。

8

債務證券説明

我們可以根據我們與受託人之間簽訂的契約發行債務證券，該受託人是由我們選擇的，根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》有資格以受託人身份行事，並根據契約指定。該契約將受《信託契約法》的管轄。

以下是該契約的摘要。它並沒有完全重述契約。我們敦促您閲讀契約。我們已經提交了 形式的債券作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，我們將提交我們簽訂的債券和關於特定債務系列的補充債券或授權決議作為證物，作為當前或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告的證物。有關如何獲得契約副本和補充契約或授權決議的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息？您 也可以在受託人辦公室查閲特定系列的文件副本。下文提及的債券是指經補充後發行特定系列債務證券的適用債券。

債務證券條款

我們的債務證券將是Tejon Ranch Co.的一般債務。我們可能會分一個或多個系列發行它們。授權決議或補充契約將規定每一系列債務證券的具體條款。我們將為每一系列債務證券提供招股説明書補充資料，説明：

•

債務證券的名稱，以及債務證券是高級、高級從屬還是從屬債務證券。

•

債務證券的本金總額和債務證券系列本金總額的任何限額，如果該系列按面值折價發行，則計算折價累加的方法；

•

將發行的債務證券本金的百分比，如果不是其全部本金，則為債務證券因違約而加速到期而應支付的本金的百分比；

•

債務證券的一個或多個應付本金日期，以及應付本金的金額。

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或者 該利率的計算方法，以及產生利息的日期、支付利息的日期和在任何支付日期應付利息的記錄日期；

•

保證我們履行債務證券義務的任何抵押品；

•

將用來支付本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的一種或多種貨幣(包括任何複合貨幣)，如果此類付款可以用債務證券計價的貨幣以外的貨幣支付，則確定此類付款的方式，包括確定此類證券計價的貨幣與支付此類證券或其中任何一種的貨幣之間的匯率的時間和方式，以及修改或刪除債務證券的條款，以規定或便利發行以美元以外的貨幣計價或應付的債務證券；

•

應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地點，以及可出示登記形式的債務證券進行轉讓或交換登記的地點；

•

債務證券將可發行的面額，如果不同於2,000美元及其以上1,000美元的倍數 ；

9

•

關於我們贖回或購買債務證券的權利或持有人要求我們贖回或購買債務證券的權利的任何規定；

•

債務證券持有人有權將其轉換或交換為我們的普通股或任何類型的美國或其他債務人的其他證券，包括任何旨在防止稀釋轉換權的條款和條件，以及此類證券可轉換或可交換的條款和條件，包括初始轉換或匯率或匯率或計算方法，轉換價格或交換比率可如何以及何時可調整，無論轉換或交換是強制性的，由持有人選擇或根據我們的選擇，轉換或交換期間。及與此有關的任何其他條文；

•

要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何條款；

•

債務證券可能優先於或從屬於我們的其他債務的條款(如果有)；

•

與補充契約或授權決議有關的系列契約中所列的違約事件或契諾或其他規定，對債務證券條款的任何增加、修改或刪除；

•

如果不同於補充契據或授權決議所涉系列的契據中所載的規定，該系列的債務證券是否可以作廢或解除，以及以何種條件解除；

•

債務證券是以記名形式還是無記名形式發行，以及這些形式的條款；

•

債務證券是全部還是部分以全球擔保的形式發行，如果適用，還包括這種全球擔保的保管人的身份；

•

關於以電子方式發行債務證券或以未經證明的形式發行債務證券的任何規定；以及

•

債務證券的任何其他重大條款，可能與本招股説明書中的條款不同。

適用的招股説明書附錄還將描述一系列債務證券將受其約束的任何重大契約，以及這些契約對我們的任何受限制的子公司的適用性，這些子公司在本文中稱為受限子公司。適用的招股説明書附錄還將描述 受限子公司不再受這些契約限制的條款。

違約事件及補救措施

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，任何系列債務證券的違約事件將在契約或適用的補充契約或授權決議中定義為：

•

我們未能支付到期和應付的任何此類債務擔保的利息，並且任何此類違約的持續時間為30天；

•

本公司未能在到期、加速、贖回或其他情況下到期支付該系列債務證券的本金或保費；

•

吾等或任何受限制附屬公司未能遵守其在該系列債務證券或契約(如與其有關)中的任何協議或契諾的任何規定，而在吾等收到受託人或當時持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的通知後60天內，上述不遵守情況持續60天(除非該契約中有關合並、合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產(或適用的補充契約或授權決議中指定的任何其他規定)，這將構成違約事件，併發出通知，但不會超過時間。

10

•

對吾等或吾等任何受限制附屬公司(或吾等或吾等任何受限制附屬公司擔保其償付)所借款項的任何按揭、契據或票據下的違約，不論該等債務或擔保現已存在或在我們發行債務證券之日後產生，如違約，則該按揭、契據或票據可擔保或證明由吾等或吾等任何受限制附屬公司借入的任何債務(契約所界定的無追索權債務除外)：

(a)

因未能在債務發生之日的寬限期屆滿前於最終規定的到期日償付債務本金所致，或因拖欠款項所致；或

(b)

導致該債務在其明示到期日之前加速，而該債務並未在該期間及通知發出後獲得清償，或該加速已被治癒、免除、撤銷或作廢，

在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同任何其他此類債務的本金，如已發生拖欠付款或其到期日已如此加速，則合計為5,000萬美元或以上；或

•

某些破產、資不抵債或重組事件發生於我們或作為重要附屬公司的任何受限附屬公司 (如契約所界定)。

契約將規定，如果受託人認為為該系列債務證券的持有人的利益着想，受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出任何違約的通知，但該系列債務證券的本金或利息(如有)的支付除外。

契約將規定，如果任何系列債務證券發生並持續發生任何違約事件，受託人或持有該系列債務證券本金不少於25%的持有人(當時未償還的債務證券)可宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付。然而，該系列債務證券的多數本金持有人可通過通知受託人放棄與該系列債務證券有關的任何現有違約及其後果，但本金或利息違約的情況除外。持有任何系列當時未償還債務證券本金的多數的持有人可以撤銷該系列的加速及其 後果，但因不支付該系列的本金或利息而加速的情況除外，前提是撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且該系列的所有現有違約事件已被治癒或被放棄。

任何系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示 任何訴訟程序的時間、方法和地點，以尋求受託人對該系列可獲得的任何補救措施，但須受契約中規定的限制所限。

失敗

該契約將允許我們 終止本契約項下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，但支付該系列債務證券的利息和本金的義務以及某些 其他義務除外，方法是：

•

根據一項不可撤銷的信託協議，以信託形式將資金或政府債務存放在受託人處，數額為 ，足以支付該系列債務證券的本金和利息(如有)，直至到期或贖回；以及

•

遵守其他條件，包括向受託人提交一份律師意見，大意是 持有人將不會因為我們行使此類權利而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與否則相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。

11

該契約還將允許我們終止本契約項下的所有義務，因為它們與任何特定的債務證券系列有關，包括支付該系列債務證券的利息和本金的義務，以及某些其他義務，方法是：

•

根據一項不可撤銷的信託協議，將資金或政府債務以信託形式存入受託人，數額為 ，足以支付該系列債務證券的本金和利息(如有)，直至到期或贖回；以及

•

遵守其他條件，包括向受託人提交律師意見，大意是： (A)我們已收到國税局的裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自該系列債務證券最初發行之日起，適用的聯邦所得税法律發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應説明，並根據該律師的意見，持有人將不承認收入，因我們行使此項權利而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與其他情況相同的金額、方式和時間繳納 聯邦所得税。

此外，該契約將允許我們通過向受託人存入足夠在到期或贖回日支付該系列債務證券的全部本金和利息(如果該系列債務證券將在一年內到期並在到期時支付)或在存款後一年內被要求贖回的情況下，通過向受託人存入足夠的資金或政府債務來終止我們在該契約項下的所有債務。

轉讓和交換

持有者只能根據契約轉讓或交換債務證券。登記員除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。

修訂、補充及豁免

未經任何持有人通知或同意，吾等和受託人可修改或補充一系列契約或債務證券，以：

•

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

遵守契約中關於合併、合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的規定；

•

規定契約的具體規定不適用於以前未發行的一系列債務證券，或對僅適用於以前未發行的任何一系列債務證券或以前未發行的一系列額外債務證券的契約的具體規定作出更改；

•

創建一個系列，並確定它的術語；

•

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

•

就任何一系列債務證券增加一家擔保子公司；

•

擔保任何一系列債務證券；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

•

作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；或

•

就任何系列債務證券而言，將契約的規定與最終發售文件保持一致。

12

除以下討論的例外情況外，吾等和受託人可在獲得當時未償還債務證券的持有人的書面同意下，修訂或補充該特定系列的債券或債務證券，該債券或債務證券的本金金額至少佔多數。此外，當時未清償的該系列債務證券本金金額佔多數的持有人可放棄根據特定系列債務證券或與特定系列債務證券有關的契約的任何現有違約或遵守規定，但在支付利息或本金方面違約的情況除外。這些同意和豁免可在購買債務證券、要約收購或交換要約時獲得。

未經每個受影響的持有人同意，我們和受託人不得：

•

減少持有者必須同意修改、補充或豁免的這類債務證券的數額；

•

降低付息率或延長付息時間，包括拖欠利息；

•

降低任何債務證券的本金或延長其固定期限，或更改有關贖回或強制要約回購債務證券的規定；

•

作出任何變更，對持有人根據該等證券的條款將任何債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券、現金或其他財產的 股份的權利造成不利影響；

•

修改債務證券的排名或優先順序；

•

對契約中與放棄現有違約、 持有人獲得債務證券本金和利息支付的權利有關的任何條款，或對經特定系列持有人書面同意修改或補充特定系列的債券或債務證券的條款作出任何更改；

•

免除債務證券本金或利息的持續違約或違約事件； 或

•

使任何債務擔保在債務擔保以外的地方或以貨幣支付，或損害任何債務擔保持有人在契約允許的情況下提起訴訟的權利。

任何持有人蔘與根據該契約的任何條款所要求或尋求的任何同意的權利，以及我們取得該持有人的任何該等同意的義務，可能須受以下要求所規限：該持有人須在吾等根據該契約所定的記錄日期時，已是債務證券的記錄持有人。

關於受託人

契約 將包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，則受託人在特定情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的財產變現的權利，如擔保或其他。契約將允許受託人從事其他交易；但如果它獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

契約將規定，如果違約事件發生且未得到治癒，受託人將被要求在行使其 權力時，在處理該人自己的事務時，在類似情況下使用謹慎的人的謹慎程度。受託人無義務應任何持有人依據契據提出的要求或指示行使契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

13

不能向他人追索

該契約將規定，董事、高級管理人員、僱員或股東本身不對債務證券或契約項下本公司的任何 義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。

治國理政法

契約和債務證券將由紐約州法律管轄。

14

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中列出根據本招股説明書 可能提供的任何認股權證的説明和特定條款。

15

配送計劃

本招股説明書所提供的證券可能會不時由本公司或出售證券持有人出售：

•

通過代理商；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

至經紀自營商或透過經紀自營商(以代理人或委託人的身份)；

•

？《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品，向做市商或通過 做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行；

•

通過特定的競標或拍賣程序或其他方式直接提供給購買者；

•

通過任何該等銷售方法的組合；或

•

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

證券的分銷可以不時地在一筆或多筆交易中實現，包括大宗交易和在紐約證券交易所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

代理商可以不時地徵求購買這些證券的報價。如有需要，吾等將在適用的招股説明書副刊中註明參與發售或出售證券的任何代理人的姓名，並列明須支付予代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其 委任期內將盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中(包括談判交易)、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格、或根據延遲交付合同或其他合同承諾，轉售證券。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，則在達成銷售協議時，將與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的承銷證券發行列出主承銷商或承銷商，以及任何其他承銷商，並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書附錄轉售證券。

如果交易商被用於證券的銷售，我們、銷售證券持有人或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充中列出交易商的名稱和交易條款。

我們或出售證券的證券持有人可以直接徵求購買證券的要約，我們或出售證券的證券持有人可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能是

16

被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄將説明任何此類銷售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定責任的賠償，包括根據證券法產生的責任，或我們對他們可能被要求就該等責任支付的款項的分擔。如有需要，招股説明書副刊將説明該等彌償或出資的條款及條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户、從事交易或在正常業務過程中為我們或我們的子公司提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些州銷售。

參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的任何人士，將受《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和條例的約束，其中包括 規則M，該規則可能會限制任何此等個人購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，規則M可能限制任何從事我們普通股分銷的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

參與發售的某些人士可根據《交易所法案》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發售證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

17

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中闡述，或在我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中 通過引用併入。

18

專家

Tejon Ranch Co.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書)以及Tejon Ranch Co.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

法律事務

對於未來發行的特定證券，如果在適用的招股説明書附錄中註明，Gibson，Dunn&Crutcher LLP將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP以及適用招股説明書附錄中指定的律師為我們以及任何承銷商或代理人傳遞這些證券的有效性。

以引用方式併入某些資料

本招股説明書包含未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的參考文件。您應僅依賴本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的 信息。我們未授權任何人向您提供與本文檔中包含並通過引用併入本招股説明書中的信息 不同或不同的信息。

我們通過 參考將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被此處包含的信息或在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的範圍除外。本招股説明書通過引用併入了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

•

我們於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月22日和2022年4月7日提交。

•

1999年5月27日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

我們關於附表14A的最終委託書於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會，與我們的2022年股東年會相關，但僅限於通過引用納入我們截至2021年12月31日的年度報告中的表格 10-K。

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書發佈之日至證券發售結束期間根據《美國證券交易委員會》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件，以及我們在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有此類文件 納入本招股説明書。這些文件可能包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的任何部分，無論是上面具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何 信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物，除非在該 報告或特定招股説明書附錄中另有規定。

19

您可以通過Tejon Ranch(如下所述)或通過美國證券交易委員會的互聯網網站(如下所述)獲取其中任何一份文件的副本。除所有展品外，以引用方式併入本招股説明書的文件是免費提供的，除非已通過引用將展品具體併入本招股説明書，可通過書面、電話或通過互聯網請求這些文件，網址為：

Tejon牧場公司

P.O. Box 1000

加利福尼亞州勒貝克 93243

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括完整的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲您也可以在我們的互聯網網站上檢索我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為 www.tejonranch.com。

我們還在以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供材料後，在合理可行的範圍內，在我們的互聯網網站www.tejonranch.com上或通過其免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、附表14A上的委託書聲明以及根據交易法第13(A)節提交或提交的報告的修訂(如果適用)。關於或可通過本公司網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非活動文本參考。此外，如上文所述，您可以免費索取這些文件的副本。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，包括 份關於可能根據本證券發行的證券的招股説明書，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，並提供了這些信息的附件。欲瞭解更多有關本公司和本公司提供的證券的信息，請參閲註冊説明書，包括其中的證物。

20

Tejon牧場公司

普通股 股票

優先股

債務證券

認股權證

招股説明書

, 2022

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用。

以下是註冊人將支付的與註冊證券的發行和分銷有關的估計費用(承銷折扣、佣金和轉讓税除外)。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	18,540
印刷費		$		(1)
會計費用和費用		$		(1)
律師費及開支		$		(1)
受託人及轉讓代理費		$		(1)
藍天收費		$		(1)
雜類		$		(1)
總計		$		(1)

(1)	費用和支出(在提交本註冊説明書時支付的美國證券交易委員會註冊費除外) 將取決於所發行的證券、發行數量和發行性質，目前無法估計。

第15項。

對董事和高級職員的賠償。

特拉華州一般公司法第145條授權公司賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查程序，因為他或她是公司的董事、高管、員工或代理人，或者是應公司的要求作為另一公司或企業的高管、高管、員工或代理人服務的。根據訴訟的性質，如果被指認的人真誠行事，並以他或她合理地相信 符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，公司可以賠償與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中， 不得就任何索賠作出賠償，有關該人在履行其對法團的職責時的疏忽或不當行為而被判決負有法律責任的問題或事宜，除非且僅在 衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應裁定，儘管該人的責任已被裁決，該人仍公平合理地有權就該法院認為適當的開支獲得彌償的範圍內。 第145節進一步規定，在董事或該公司的高級職員已成功抗辯上述任何訴訟、訴訟或法律程序或在抗辯任何申索、爭論點或事宜的範圍內, 他或她 應賠償他或她實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)。

公司的公司註冊證書實際上規定，在特拉華州總公司法律允許的最大範圍內，任何人如果曾經或現在是上述類型的任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，或因為他或她是董事公司的高管、僱員或代理人而受到威脅，則公司應對其進行賠償。

董事的公司註冊證書使其董事在特拉華州一般公司法允許的範圍內，免除其董事因違反董事作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害。根據特拉華州公司法第102(B)(7)條a

II-1

公司可以免除其董事因違反其作為董事的受託責任而對該公司或其股東造成的任何金錢損害的個人責任，但以下情況除外：(I)違反忠實義務，(Ii)未能誠信行事，(Iii)故意不當行為或明知違法，(Iv)故意或疏忽違反特拉華州總公司法律中關於股票購買、贖回和股息的某些要求的規定，或(V)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

II-2

第16項。

陳列品

展品索引

1.1**		承銷協議的格式
1.2**		配售代理協議的格式
4.1		重述註冊證書(參考2021年8月5日提交的註冊人季度報告表格 10-Q附件3.1)。
4.2		修訂和重新修訂附例(通過參考註冊人於2020年5月26日提交的當前表格8-K報告的附件99.1併入)。
4.3*		Tejon Ranch Co.普通股證書樣本(參考2012年10月11日提交的註冊人S-3註冊説明書(文件編號333-184367)附件4.3)。
4.4**		債務抵押的形式
4.5**		存託收據格式。
4.6+		債權契約的形式。
4.7**		債權補充契約的格式。
5.1+		Gibson，Dunn&Crutcher LLP對根據本註冊聲明註冊的證券的合法性的法律意見。
23.1+		Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(見附件5.1)。
23.2+		獨立註冊會計師事務所同意。
24.1+		授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上，並通過引用納入本註冊説明書的簽名頁)。
25.1**		表格T-1符合資格聲明[]，作為債權契約下的受託人。
107+		備案費表

*

之前提交的。

**	通過對本文件的修改或根據表格8-K的當前報告提交，通過引用將其併入本文。

+

現提交本局。

第17項。

承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離可能會反映在 中

II-3

根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的招股説明書格式，如果數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高發行價變化20%的話；以及

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

前提是,然而，，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況 登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向證監會提交或提交的報告中，或根據第424(B)條提交的招股説明書形式的招股説明書中，均載有這些段落要求列入生效後修正案的內容。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，應被視為自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日起或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同之日起作為註冊説明書的一部分幷包括在招股説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日是承銷商的人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，如果登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或登記聲明或招股説明書以引用方式併入或被視為併入作為登記聲明或招股説明書一部分的文件中作出的任何聲明，則對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，該聲明不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是登記聲明或招股説明書的一部分或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中作出的。

(5)為了確定《1933年證券法》規定的註冊人在證券初始分配中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人進行的證券的初次發售中，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是向購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的發售有關的任何免費書面招股説明書；

II-4

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)以下籤署的註冊人特此承諾，為釐定《證券法》下的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發行該等證券，應視為其首次真誠發行。

(7)為確定《證券法》規定的任何責任，(I)根據第430A條作為登記説明書一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424(B)(L)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中所載的信息，應視為自宣佈生效之時起登記説明書的一部分；(2)每一項包含招股説明書的生效後的修訂，應視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，且該證券當時的發售應被視為其首次善意發售。

(8)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年證券法規定對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

(9)提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)項行事。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年4月29日在加利福尼亞州勒貝克市正式授權簽署本S-3表格註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人：

根據1933年《證券法》的要求，本S-3表格註冊聲明已由下列人員以指定的身份於指定日期簽署。簽名如下的註冊人的每一位董事和/或官員在此任命格雷戈裏·S·比利、艾倫·E·利達和羅伯特·D·貝拉斯克斯以及他們各自為他的 事實律師以下列任何及所有身分簽署其姓名及代表註冊人，並向證券交易委員會提交任何及所有 修訂，包括本註冊聲明生效後的適當修訂，以及以高級職員及董事身分以高級管理人員及董事身分行事，以使註冊人遵守1933年證券法的規定及證券交易委員會的所有要求。

姓名和簽名		標題		日期
/s/格雷戈裏·S·比利 格雷戈裏·S·比利		董事總裁兼首席執行官 (首席行政主任)		April 29, 2022
/s/Allen E.Lyda 艾倫·E·利達		執行副總裁、首席運營官兼首席財務官 (信安金融)		April 29, 2022
羅伯特·D·貝拉斯克斯 羅伯特·D·貝拉斯克斯		高級副總裁兼首席會計官 (首席會計主任)		April 29, 2022
/s/Steven A.Betts 史蒂文·A·貝茨		董事		April 29, 2022
/s/Jean Fuller 讓·富勒		董事		April 29, 2022
/s/Susan Hori 蘇珊·霍里		董事		April 29, 2022
/s/Anthony L.Leggio 安東尼·L·萊喬		董事		April 29, 2022

II-6

/s/諾曼·梅特卡夫 諾曼·梅特卡夫		董事		April 29, 2022
/s/弗勞恩·摩根 弗勞恩·摩根		董事		April 29, 2022
/s/傑弗裏·L·斯塔克 傑弗裏·L·斯塔克		董事		April 29, 2022
/s/Daniel R.Tisch 丹尼爾·R·蒂施		董事		April 29, 2022
/s/Michael H.Winer 邁克爾·H·維納		董事		April 29, 2022

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