Varonis系統公司
2013年度總括股權激勵計劃

基於業績的限制性股票單位獎勵授予通知

Varonis Systems，Inc.(“公司”)根據其2013年綜合股權激勵計劃(包括公司通過的針對以色列參與者的子計劃)(“計劃”)向下列個人(“參與者”)授予基於業績的限制性股票單位(“PSU”)獎勵。所賺取及歸屬的每一股PSU代表有權根據隨附的PSU獎勵協議(“該協議”)收取一股本公司普通股(每股一股“股份”)。本PSU獎受制於本協議和計劃中規定的所有條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本協議和計劃。

未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

歸屬時間表：[*]

終止：除根據上述歸屬時間表支付的部分外，PSU應根據協議條款終止、沒收或到期而不進行結算。

參賽者簽名如下：

(A)同意受本計劃、本協議和本通知的條款和條件的約束。

(B)確認收到了《計劃》的副本，並在遵守《計劃》、《協定》和本通知的所有條款和規定的前提下接受《計劃執行單位》，並聲明他/她已完整審查了《協定》、《計劃》和本《通知》。

(C)聲明他/她在執行本通知之前有機會徵求律師的意見，並完全理解本通知、協定和計劃的所有規定。

(D)同意接受署長就《計劃》、《協定》和本通知產生的任何問題或與授予特別服務單位有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

(E)聲明她/他熟悉第102條及其頒佈的條例和細則，包括沒有限制的適用納税路線的規定，並同意遵守不時修訂的這些規定，但如果不符合這些條款，第102條可能不適用。

(F)同意受託人與本公司及/或適用聯營公司簽署並作為附件D的信託契據的條款及條件，包括但不限於受託人對股份的控制。

(G)承認在持有期終止前解除受託人的控制或持有股份構成違反第102條的條款，並同意承擔相關制裁。

(H)授權本公司及/或適用聯營公司向受託人提供執行計劃所需的任何資料，包括執行條例、信託契據及信託協議下的責任，包括但不限於有關受託人的股份、所得税税率、薪金銀行户口、聯絡方式及身分證號碼等資料。

(I)聲明他/她於授出日為以色列國居民，並同意在上述居住地址有任何更改時通知本公司，並承認如果他/她不再是以色列居民或其與本公司或聯屬公司的合約終止，股份將繼續受第102條、信託協議、計劃、協議及本通知所規限。

(J)保證並承諾，在授予本協議中規定的出售單位時，或作為授予的結果，參與者不是、也不會成為該條例第32(9)條所界定的“控股權益”的持有人。

此外，參與者亦同意，本公司可全權酌情根據協議第2.6(B)節履行任何預扣責任，方法為(I)扣留本協議第2.6(B)節原本可在歸屬賺取的PSU時向參與者發行的普通股股份，(Ii)指示經紀代表參與者在歸屬賺取的PSU時出售原本可向參與者發行的普通股股份，並將出售所得款項提交本公司，或(Iii)使用協議第2.6(B)節或計劃所允許的任何其他方法。

附件A

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

根據隨附本業績限制性股票獎勵協議(“協議”)的“業績限制性股票單位獎勵通知”(“通知”)，Varonis Systems，Inc.(“本公司”)根據公司2013年綜合股權激勵計劃(包括本公司通過的針對以色列參與者的子計劃)向參與者授予基於業績的限制性股票單位(“PSU”)獎勵(“計劃”)。每一股賺取和歸屬的PSU代表有權獲得一股公司普通股(每股一股)。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和通知中指定的含義。

第一條

一般信息

1.1納入計劃條款。PSU受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條

授予PSU

2.1授予PSU。考慮到參與者對公司或任何關聯公司的僱用或服務，以及自通知規定的授予日期起生效的其他良好和有價值的對價，公司特此根據通知、計劃和本協議中規定的條款和條件，向參與者授予計劃下的PSU獎勵。

2.2無擔保債務。除非以本章程第2條規定的方式賺取並授予PSU，否則參與者無權獲得任何此類PSU的股份。在實際支付任何賺取和歸屬的PSU之前，該等PSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

2.3歸屬表。在本細則第2.5及3.1節的規限下，根據通告所載的歸屬時間表(向下舍入至最接近的整體股份)，出售單位將會賺取，並於其後就其適用部分歸屬及不可沒收。

2.4對公司的考慮。考慮到根據本協議授予PSU獎，參與者同意為公司或任何關聯公司提供忠實和有效率的僱傭或其他服務。本計劃或本協議中的任何條款均不授予參與者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司及其關聯公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者的僱傭或服務的權利。

2.5僱傭或服務終止時的沒收、終止和取消。

(A)參與者終止與本公司及其所有關聯公司的僱傭或服務時，除本公司與參與者之間的僱傭協議中明確規定外，PSU應按如下方式處理：

(I)倘若參與者受僱於本公司及其所有聯屬公司(包括因聯屬公司僱用或聘用參與者不再為本公司聯屬公司)的僱用或服務因任何原因以外的任何理由終止，則授予該參與者的未授權銷售單位將於終止當日營業時間結束時終止。

(Ii)如果參與者的僱用或服務因此終止，授予參與者的所有未完成的PSU(無論是否歸屬於PSU，也無論是否獲得PSU)應在終止之日開業時終止。

(B)署長可自行決定，在歸屬時間表和終止方面，PSU應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職工作改為非全職工作、部分殘疾或參與者就業狀況的其他變化。

2.6股份在歸屬時的發行。

(A)薪酬委員會在適用的年終審核後釐定的所賺取的PSU，應代表有權在適用的歸屬日期後的第一個營業日收到根據通知所載歸屬時間表釐定的股份數目，但參與者須在適用的歸屬日期前繼續受僱於本公司或聯屬公司，但須受第2.5節或第3.1節的規定所規限。儘管有上述規定，就既有賺取的PSU賺取的股份應視為在適用歸屬日期(“交付日期”)後的第一個營業日交付，前提是該等股份在交付日期後的某個日期交付，該交付日期與交付日期相同。於交割日，本公司應為參與者的利益或受託人(或根據本細則第4.3節準許的任何受讓人)控制的賬户向受託人交付相當於於適用歸屬日期歸屬的已賺取認購單位數目的股份(可為該等股份交付一張或多張股票，或以本公司全權酌情決定的簿記形式錄入該等股份)，除非該等已賺取認購單位根據本細則第2.5節於適用歸屬日期前終止。儘管有上述規定，如果不能根據計劃第19節發行股份，則在管理人確定可以根據該節再次發行股票後，應在行政上可行的情況下儘快根據前一句話發行股票。

(B)如本計劃第16條所述，本公司有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款，以滿足法律要求就與PSU相關的任何應税事件預扣的所有適用的聯邦、州和地方税。本公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何代表股票的新證書或將該等股票以簿記形式輸入，除非參與者或參與者的法定代表人已支付或以其他方式全額支付或以其他方式清償因授予或歸屬PSU或發行股票而適用於參與者的應納税所得額的所有聯邦、州和地方税。

2.7股份交付的條件。根據本協議可交付的股份可能是先前授權但未發行的股份、庫存股或已發行股份，而該等股份其後已由本公司重新收購。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足本計劃第19節規定的條件之前，公司不應被要求發行或交付任何證書或製作任何賬簿分錄，以證明在本計劃第19節規定的條件之前可交付的股票。

第三條

托拉斯

3.1承銷單位及相關股份及/或任何額外權利，包括但不限於任何收取任何股息或因根據計劃作出調整而收取的任何股份的權利(“額外權利”)，須由受託人根據第102條資本收益途徑的規定，為參與者的利益而發行或控制，為期至少為條例第102條及第5763-2003年度所得税規則(向僱員發行股份的税務優惠)(“規則”)所述期間。如果主營業務單位不符合該條例第102條的要求，該等主營業務單位及其相關股份將沒有資格享受該條例第102條資本利得路線下的税收優惠。本公司不表示或保證PSU將有資格獲得優惠税收待遇，如果根據該條例第102條無法獲得優惠税收待遇，公司將不承擔任何責任或責任。與出售、轉讓或任何與PSU有關的任何行為相關的任何費用應由參與者承擔，受託人和/或本公司及/或任何聯營公司有權從本公司或聯屬公司或受託人支付的其他款項中扣留或扣除該等費用。根據該條例第102條及資本增值途徑的規定，參與者不得出售或轉讓受託人的股份或額外權利，直至規定的持有期結束為止。儘管有上述規定，如果任何此類出售或轉讓發生在規定的持有期結束之前，第102條下的制裁將適用於參與者並由參與者承擔。

第四條

控制權的變更

4.1控件中的更改。如果控制發生變化，PSU應按照本計劃第13節的規定處理。

第五條

其他條文

5.1管理。行政長官有權解釋和解釋本協議的條款和規定，併為本協議的管理、解釋和適用採納與之一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人的所有決定都是最終的、最終的，對所有人，包括參與者、公司和任何其他利害關係人和實體都具有約束力。

5.2贈與的可轉讓性。除本計劃另有規定外：

(A)除根據遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓個人住房單位。該計劃的條款和本

協議對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力；

(B)PSU及其任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，且任何企圖的處置均應無效和無效，除非該處置是第4.2(A)條所允許的。

(C)儘管本計劃或本協議中有任何提及，此外，只要受託人代表參與者持有或控制根據計劃或本協議發行的PSU或股份，參與者對股份的所有權利均為個人權利，不能轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

5.3個税種。參與者表示，參與者已就授予PSU和發行相關股份諮詢了參與者認為合適的任何税務顧問，且參與者並未依賴本公司提供任何税務建議。本公司不會就授予PSU或收取與此有關的股份的税務後果向參與者作出任何擔保或陳述。參賽者應獨自負責與PSU有關的任何税費。

5.4公平調整。參與者承認，在本協議和本計劃第5節規定的某些情況下，PSU可能會被修改和終止。

5.5節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知應寄給公司，由公司主要辦事處的法律部負責，任何發給參與者的通知應寄往參與者在公司記錄中反映的最後地址。如果參賽者當時已去世，則必須向參賽者發出的任何通知，應以第4.7節規定的書面通知的方式，發給根據本章程第4.2(A)節有權獲得PSU的人。

5.6參賽者陳述。如果根據本協議可發行的股份在發行時尚未根據證券法或任何適用的州法律在有效的登記聲明中登記，如本公司要求，參與者應在發行的同時作出本公司和/或其律師認為必要或適當的書面陳述。

5.7個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

5.8依法治國。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。

5.9符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理、PSU的批准和結算應以符合此類法律、規則和法規的方式進行。

在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

5.10修改和終止。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修改、更改或終止，但未經參與者同意，不得對本協議進行任何實質性損害參與者在PSU下的權利的修改、更改或終止。

5.11繼承人和分配人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第4.2節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

5.12適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《PSU》和本協議應受《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修正)所規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

5.13最終協議。本計劃、通知和本協議(包括所有附件(如有))構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

5.14電子簽名；電子交付和驗收。參與者在本協議上的電子簽名應與手寫簽名具有同等的效力和作用。本公司可自行決定以電子方式交付與參與者當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

5.15增編。儘管本協議有任何規定，但PSU應遵守本協議附件中關於參與者居住國(如果有)的任何特別規定。如果參與者在PSU任期內遷至國家附錄中所包括的國家或美國之一，則在公司確定出於法律或行政原因有必要或適宜適用此類條款的範圍內，適用於該國家的特別條款應適用於參與者。國家增編構成本協定的一部分。

5.16懷弗。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或參與者隨後的任何違約行為。

5.17可伸縮性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

5.18本公司已獲得以色列證券管理局的證券豁免，以避免就該計劃提交以色列證券招股説明書的要求。該圖則副本及該圖則的S-8表格註冊説明書已送交

美國證券交易委員會將應公司法律部的要求提供。

5.19預提税金。

(A)PSU打算按照第102條徵税，但須完全和完全遵守第102條的規定。出於税收目的，擁有雙重居留身份的參與者可能要在幾個司法管轄區納税。

(B)不論本公司及其聯屬公司或(如果參保人為僱員)僱主(“僱主”)就任何或所有與參保人蔘與本計劃有關並在法律上適用於參保人的任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他税務項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，參保人承認所有與税務相關項目的最終責任是並仍由參保人(如死亡，參保人的繼承人)負責，且可能超過公司或任何聯屬公司實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司、其聯屬公司及/或僱主(I)不會就與PSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予或歸屬PSU、隨後出售或轉讓根據PSU收購的股份以及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或PSU的任何方面以減少或免除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳税，則參與者承認公司、其聯屬公司、僱主(或前僱主，視情況而定)和/或受託人可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。如果參與者在授予之日至任何相關應税或扣繳税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳納與税收有關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主, )和/或受託人可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税務有關的項目。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，出於税務目的，參與者被視為已獲得受PSU約束的全部數量的股票，儘管許多股票被扣留的目的只是為了支付因參與者參與計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。

(C)本公司、任何聯屬公司、僱主或受託人或代表他們的任何人無須直接或間接承擔上述與税務有關的項目，亦無須要求他們將該等與税務有關的項目計入參與者的薪金或薪酬內。

(D)在不減損前述規定的情況下，本公司、聯屬公司、僱主或受託人有權扣留其認為符合適用法律的與税務有關的項目，並從本公司或聯屬公司或僱主或受託人支付給參與者的款項中扣除任何與税務有關的項目。未來對授予參與者的PSU徵税的適用法律的任何修改的後果應相應地適用於參與者，並且參與者應承擔由此產生的全部費用，除非修改後的法律另有明確規定。

5.20數據隱私聲明和異議。

(A)數據收集和使用。公司收集、處理和使用參與者的個人數據，包括但不限於其姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職稱、任何股份

或在公司擔任董事職務，所有PSU的詳情或任何其他以參與者為受益人的股份授予、註銷、行使、既得、未歸屬或未償還的權利。如果公司向參與者提供計劃下的PSU，則公司將收集參與者的個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理計劃。本公司處理參賽者個人資料的法律依據將是參賽者的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者。本公司將參與者數據傳輸給總部位於美國的獨立服務提供商摩根士丹利，後者協助本公司實施、管理和管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並可能與以類似方式提供服務的另一家公司共享參與者的數據。公司的服務提供商將為參與者開立一個帳户，以獲得和交易股票。參與者將被要求與此類服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是參與者是否有能力參與計劃的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。如果參與者不在美國，參與者應該注意到他或她的國家制定了與美國不同的數據隱私法。例如，歐盟委員會發布了一項針對美國的有限充分性調查結果，僅適用於公司註冊歐盟-美國隱私盾牌計劃的範圍。本公司轉移參與者個人資料的法律依據是參與者的同意。

(D)數據保留。本公司只會在實施、管理及管理參保人蔘與計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法及證券法)的情況下，才使用參保人的個人資料。當公司不再需要參與者的個人數據時，通常是參與者根據該計劃獲得PSU後七年，公司將從其系統中刪除這些數據。如果本公司保存數據的時間更長，將是為了履行法律或監管義務，本公司的法律基礎將是相關法律或法規。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與者參加該計劃和同意完全是自願的。參加者可隨時拒絕或撤回其同意。如果參與者不同意，或如果參與者撤回同意，則參與者不能參與計劃。這不會影響參與者作為僱員的工資或他或她的職業生涯；參與者只會失去與該計劃相關的機會。

(F)數據主體權利。參與者根據其所在國家的數據隱私法擁有多項權利。根據參與者所在地的不同，參與者的權利可能包括：(A)請求訪問或複製公司處理的個人數據，(B)更正不正確的數據，(C)刪除數據，(D)限制處理，(E)數據的可攜帶性，(F)向參與者所在國家的主管當局提出投訴，和/或(G)要求列出參與者個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址。如需瞭解參與者的權利或行使參與者的權利，請聯繫當地人力資源代表。

如果參與者同意本通知中所述的數據處理做法，則應在摩根士丹利獲獎受理頁面上單擊“接受”以聲明其同意。

5.21內幕交易/市場濫用法。參與者承認，根據其居住國或參與者經紀人居住國的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，RSU)或與股票價值掛鈎的權利的能力，這被認為是參與者所在國家的法律或法規所定義的關於公司的“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息的參與者面前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。請注意，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認，他或她有責任瞭解並遵守這些規定，參與者應就此事與其私人法律顧問交談。

5.22語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

5.23提出其他要求。本公司保留權利對參與者參與本計劃、PSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

附件B

績效指標

附件C

以色列的次級計劃

附件D

信託契約