Varonis系統公司

2013年度總括股權激勵計劃限制性股票獎勵授予公告

Varonis Systems，Inc.(“公司”)根據其2013年綜合股權激勵計劃(包括公司通過的針對以色列參與者的子計劃)(“計劃”)，特此授予下列個人(“參與者”)限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)獎。每個歸屬的限制性股票單位代表有權根據本協議附件所附的限制性股票單位獎勵協議(“該協議”)獲得一股本公司普通股(“股份”)。本限制性股票單位獎受本協議和計劃中規定的所有條款和條件的約束，這些條款和條件通過引用併入本協議和計劃。

未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。參與者：[●]

授予日期：[●]

受資助的RSU總數：[●]

資助金類型：[第102節--“資本利得路線”]歸屬時間表：[●]

終止：除根據上述歸屬時間表支付的部分外，受授予的RSU總數應根據協議條款終止、沒收或到期，而不進行結算。

參賽者簽名如下：

(A)同意受本計劃、本協議和本通知的條款和條件的約束。

(B)確認收到了《計劃》的副本，並在符合《計劃》、《協定》和本通知的所有條款和規定的前提下接受《回覆單位》，並聲明他/她已完整審查了《協定》、《計劃》和本《通知》。

(C)聲明他/她在執行本通知之前有機會徵求律師的意見，並完全理解本通知、協定和計劃的所有規定。

(D)同意接受署長就計劃、協議和本通知中出現的任何問題或與授予RSU有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

(E)聲明她/他熟悉第102條和根據該條頒佈的條例和細則，包括但不限於適用納税路線的規定；和

同意遵守不時修訂的此類條款，但如果不符合此類條款，則第102條可能不適用。

(F)同意受託人與本公司及/或適用聯營公司簽署並作為附件D的信託契據的條款及條件，包括但不限於受託人對股份的控制。

(G)承認在持有期終止前解除受託人的控制或持有股份構成違反第102條的條款，並同意承擔相關制裁。

(H)授權本公司及/或適用聯營公司向受託人提供執行計劃所需的任何資料，包括執行條例、信託契據及信託協議下的責任，包括但不限於有關受託人的股份、所得税税率、薪金銀行户口、聯絡方式及身分證號碼等資料。

(I)聲明他/她於授出日為以色列國居民，並同意在上述居住地址有任何更改時通知本公司，並承認如果他/她不再是以色列居民或其與本公司或聯屬公司的合約終止，股份將繼續受第102條、信託協議、計劃、協議及本通知所規限。

(J)保證並承諾，在授予本協議規定的RSU時，或作為授予的結果，參與者不是、也不會成為該條例第32(9)條所界定的“控股權益”的持有人。

(K)此外，參與者在下文簽署後，亦同意本公司可根據協議第2.6(B)節全權酌情決定以下方式履行任何扣繳責任：(I)扣留原本可於歸屬股份單位時向參與者發行的普通股股份，(Ii)指示經紀代表參與者出售於歸屬股份單位時可向參與者發行的普通股股份，並將出售所得款項提交本公司，或(Iii)使用協議第2.6(B)節或計劃所允許的任何其他方法。

Varonis系統公司參與者

附件A

限制性股票單位獎勵協議

根據附於本《限制性股票獎勵協議》(以下簡稱《協議》)的《限制性股票單位獎勵通知書》(以下簡稱《通知》)，Varonis Systems，Inc.(“本公司”)已根據公司2013年綜合股權激勵計劃(包括《股東權益獎勵計劃》)向參與者授予限制性股票單位獎勵。

本公司通過的以色列與會者次級計劃(“計劃”)。每個既有限制性股票單位代表有權收取一股本公司普通股(“股份”)，以購買通知所示數目的股份。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和通知中指定的含義。

第一條總則

1.1納入計劃條款。RSU受條款和

本計劃的條件，其通過引用結合於此。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條

批給受限制的股份單位

2.1授予RSU。考慮到參與者對公司或任何關聯公司的僱用或服務，以及自通知規定的授予日期起生效的其他良好和有價值的對價，公司特此根據計劃和本協議中規定的條款和條件向參與者授予計劃下的RSU獎勵。

2.2無擔保債務。除非以本合同第2條規定的方式授予RSU，否則參與者無權獲得任何此類RSU的普通股。在實際支付任何歸屬的RSU之前，該等RSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

2.3歸屬表。在本細則第2.5及3.1節的規限下，RSU應根據通告所載的歸屬時間表(向下舍入至最接近的整體股份)，就其適用部分歸屬及不可沒收。

2.4對公司的考慮。考慮到根據本協議授予RSU獎，參與者同意向公司或任何關聯公司提供忠實和有效率的僱傭或其他服務。本計劃或本協議中的任何條款均不授予參與者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司及其關聯公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者的僱傭或服務的權利。

2.5僱傭或服務終止時的沒收、終止和取消。

(A)參與者終止在本公司及其所有關聯公司的僱傭或服務時，除本公司與參與者之間的僱傭協議中明確規定外，RSU應按如下方式處理：

(I)如果參與者在本公司及其所有關聯公司的僱傭或服務(包括因參與者的僱主不再是本公司關聯公司的原因)因任何原因以外的任何原因終止，授予該參與者的未授權RSU應在終止之日營業結束時終止。

(Ii)如果參與者的僱用或服務因此終止，則授予該參與者的所有未償還的RSU(無論是否歸屬)應在終止之日營業開始時終止。

(B)署長可自行決定，在授予時間表和終止休假方面，特別代表單位應受到休假的影響，包括無薪和不受保護的休假、從全職工作變為非全職工作、部分殘疾或參與者就業狀況的其他變化。

2.6歸屬時普通股的發行。

(A)RSU應代表有權在歸屬日期後的第一個營業日收到按照授予通知所載歸屬時間表確定的、由薪酬委員會在適用的年終審計後確定的已賺取的股份數量，但前提是參與者在歸屬日期之前仍受僱於本公司或聯屬公司，但須符合第2.5節或第3.1節的規定。儘管有上述規定，賺取的股份應被視為在歸屬日期(“交付日期”)之後的第一個營業日交付，前提是它們在交付日期之後的一個日期交付，該交付日期與交付日期在同一日曆年度內。於交割日，本公司應為參與者的利益或受託人(或根據本章程第5.2節準許的任何受讓人)控制的賬户向受託人交付相當於歸屬日歸屬的受本協議規限的RSU數量的股份(通過為該等股份交付一張或多張股票或以簿記形式錄入該等股份，由本公司全權酌情決定)，除非該等RSU在歸屬日期前根據本細則第2.5節終止。儘管有上述規定，如果不能根據計劃第19節發行股份，則在管理人確定可以根據該節再次發行股票後，應在行政上可行的情況下儘快根據前一句話發行股票。

(B)如本計劃第16條所述，本公司有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足以下要求的所有適用的聯邦、州和地方税的金額

對與限制性股票單位有關的任何應税事項予以扣繳的法律。本公司並無責任向參與者或參與者的法定代表人交付任何代表股份的新股票或將該等股份記入賬簿，除非及直至參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式清償因授予或歸屬受限股票單位或發行股份而適用於參與者的應課税收入的所有聯邦、州及地方税。

2.7股份交付的條件。根據本協議可交付的股份可能是先前授權但未發行的股份、庫存股或已發行股份，而該等股份其後已由本公司重新收購。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足本計劃第19節規定的條件之前，公司不應被要求發行或交付任何證書或製作任何賬簿分錄，以證明在本計劃第19節規定的條件之前可交付的股票。

第三條信託

3.1根據第102條資本收益途徑的規定，受託人須為參與者的利益而向受託人發行或控制該等股份及/或任何額外權利，包括但不限於任何收取任何股息或因根據計劃作出的調整而收取的任何股份的權利(“額外權利”)，有效期至少為該條例第102條及第5763-2003號“所得税規則”(“規則”)第102節所述的期間。如該等股份不符合該條例第102條的規定，則該等股份及相關股份將不符合該條例第102條的資本收益路線下的税務優惠。本公司不作任何陳述或保證RSU將有資格獲得優惠税收待遇，如果根據該條例第102條不能享受優惠税收待遇，公司將不承擔責任或責任。與出售、轉讓或與RSU有關的任何行為相關的任何費用應由參與者承擔，受託人和/或本公司和/或任何關聯公司有權從本公司或關聯公司或受託人支付的其他款項中扣留或扣除該等費用。根據該條例第102條及資本增值途徑的規定，參與者不得出售或轉讓受託人的股份或額外權利，直至規定的持有期結束為止。儘管有上述規定，如果任何此類出售或轉讓發生在規定的持有期結束之前，第102條下的制裁將適用於參與者並由參與者承擔。

第四條控制權的變更

4.1控制方面的更改。如果控制發生變化，應按照計劃第13節的規定處理RSU。

第五條其他規定

5.1管理。行政長官有權解釋和解釋本協議的條款和規定，併為本協議的管理、解釋和適用採納與之一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人的所有決定都是最終的、最終的，對所有人，包括參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。

5.2贈與的可轉讓性。除本計劃另有規定外：

(A)除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓RSU。本計劃和本協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力；

(B)RSU及其任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，任何企圖的處置均應無效和無效，除非此類處置是本章程第5.2(A)節所允許的。

(C)儘管本計劃或本協議中有任何提及，此外，只要受託人代表參與者持有或控制根據計劃或本協議發行的RSU或股份，參與者對股份的所有權利都是個人權利，不能轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

5.3個税種。參與者表示，參與者已就授予RSU和發行與之相關的股份諮詢了參與者認為可取的任何税務顧問，且參與者並未依賴本公司提供任何税務建議。本公司不會就授予RSU或收取與之有關的股份的税務後果向參與者作出任何擔保或陳述。參賽者應獨自負責與RSU相關的任何税費。

5.4調整。參與者承認，在本協議和本計劃第5節規定的某些情況下，RSU可能會被修改和終止。

5.5節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知應寄給公司，由公司主要辦事處的法律部負責，任何發給參與者的通知應寄往參與者在公司記錄中反映的最後地址。任何所需的通知

如果參賽者當時已經死亡，則按照本第5.5節規定的第5.2(A)節有權獲得其RSU的人，應以書面通知的方式發給參賽者。

5.6參賽者陳述。如果根據本協議可發行的股份在發行時尚未根據證券法或任何適用的州法律在有效的登記聲明中登記，如本公司要求，參與者應在發行的同時作出本公司和/或其律師認為必要或適當的書面陳述。

5.7個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

5.8依法治國。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。

5.9符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理、RSU的授予和結算應符合此類法律、規則和規定。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

5.10修改和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修改、更改或終止，但未經參與者同意，不得對本協議進行任何實質性損害參與者在RSU下的權利的修改、更改或終止。

5.11繼承人和分配人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第5.2節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

5.12適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《RSU》和本協議應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修正)規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

5.13最終協議。本計劃、本通知和本協議(包括所有附件，如有)構成雙方的完整協議，並取代其

本公司和參與者關於本合同標的的所有先前承諾和協議。

5.14電子簽名；電子交付和驗收。參與者在本協議上的電子簽名應與手寫簽名具有同等的效力和作用。本公司可自行決定以電子方式交付與參與者當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

5.15增編。儘管本協議中有任何規定，但RSU應遵守本協議附件中關於參與者居住國(如果有)的任何特別規定。如果參與者在RSU期間遷至《國家附錄》所包括的國家或美國之一，則在公司確定出於法律或行政原因有必要或適宜適用此類條款的範圍內，適用於該國家的特別條款應適用於參與者。國家增編構成本協定的一部分。

5.16懷弗。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或參與者隨後的任何違約行為。

5.17可伸縮性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

5.18本公司已獲得以色列證券管理局的證券豁免，以避免就該計劃提交以色列證券招股説明書的要求。該圖則副本及該圖則的S-8表格註冊説明書已送交

美國證券交易委員會將應公司法律部的要求提供。

5.19預提税金。

(A)RSU打算按照第102條徵税，但須完全和完全遵守第102條的規定。出於税收目的，擁有雙重居留身份的參與者可能要在幾個司法管轄區納税。

(B)不論本公司及其聯屬公司或(如果參保人為僱員)僱主(“僱主”)就任何或所有與參保人蔘與本計劃有關並在法律上適用於參保人的任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他税務項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，參保人承認所有與税務相關項目的最終責任是並仍由參保人(如死亡，參保人的繼承人)負責，且可能超過公司或任何聯屬公司實際扣繳的金額。參與者還承認，本公司、其關聯公司和/或僱主(I)沒有就與RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，

包括但不限於授予或轉歸RSU、隨後出售或轉讓根據RSU收購的股份以及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者對與税務相關項目的責任或實現任何特定税務結果。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳税，則參與者承認公司、其聯屬公司、僱主(或前僱主，視情況而定)和/或受託人可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳納與税收有關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)和/或受託人可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，出於税務目的，參與者被視為已獲得受RSU約束的全部數量的股票，儘管許多股票被扣留的目的只是為了支付因參與者參與計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。

(C)本公司、任何聯屬公司、僱主或受託人或代表他們的任何人無須直接或間接承擔上述與税務有關的項目，亦無須要求他們將該等與税務有關的項目計入參與者的薪金或薪酬內。

(D)在不減損前述規定的情況下，本公司、聯屬公司、僱主或受託人有權扣留其認為符合適用法律的與税務有關的項目，並從本公司或聯屬公司或僱主或受託人支付給參與者的款項中扣除任何與税務有關的項目。未來對授予參與者的RSU徵税的適用法律的任何修改所產生的後果應相應地適用於參與者，並且參與者應承擔由此產生的全部費用，除非修改後的法律另有明確規定。

5.20數據隱私聲明和異議。

(A)數據收集和使用。本公司收集、處理和使用參與者的個人數據，包括但不限於，其姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有RSU的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的股份的任何其他權利。如果公司根據本計劃向參與者提供RSU，則公司將收集參與者的個人數據以分配股票和

實施、管理和管理本計劃。本公司處理參賽者個人資料的法律依據將是參賽者的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者。公司將參與者數據傳輸給總部位於美國的獨立服務提供商摩根士丹利，後者幫助公司實施、管理和

計劃的管理。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並可能與以類似方式提供服務的另一家公司共享參與者的數據。公司的服務提供商將為參與者開立一個帳户，以獲得和交易股票。參與者將被要求與此類服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是參與者是否有能力參與計劃的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。如果參與者不在美國，參與者應該注意到他或她的國家制定了與美國不同的數據隱私法。例如，歐盟委員會發布了一項針對美國的有限充分性調查結果，僅適用於公司註冊歐盟-美國隱私盾牌計劃的範圍。本公司轉移參與者個人資料的法律依據是參與者的同意。

(D)數據保留。公司將只在必要時使用參與者的個人數據來實施、管理和管理

參與者是否參與本計劃或是否需要遵守法律或法規義務，包括税法和證券法規定的義務。當公司不再需要參與者的個人數據時，公司將從其系統中刪除這些數據，這通常是參與者根據該計劃獲得RSU後的七年。如果本公司保存數據的時間更長，將是為了履行法律或監管義務，本公司的法律基礎將是相關法律或法規。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與者參加該計劃和同意完全是自願的。參加者可隨時拒絕或撤回其同意。如果參與者不同意，或如果參與者撤回同意，則參與者不能參與計劃。這不會影響參與者作為僱員的工資或他或她的職業生涯；參與者只會失去與該計劃相關的機會。

(F)數據主體權利。參與者根據其所在國家的數據隱私法擁有多項權利。根據參與者所在地的不同，參與者的權利可能包括：(A)請求訪問或複製公司處理的個人數據，(B)更正不正確的數據，(C)刪除數據，(D)限制處理，(E)數據的可攜帶性，(F)向公司主管部門投訴

參與者的國家/地區，和/或(G)要求提供一份載有參與者個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址的名單。以獲得關於

如欲瞭解參賽者的權利或行使參賽者的權利，請聯繫當地人力資源代表。

如果參與者同意本通知中所述的數據處理做法，則應在摩根士丹利獲獎受理頁面上單擊“接受”以聲明其同意。

5.21內幕交易/市場濫用法。參與者承認，根據其居住國或參與者經紀人居住國的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，RSU)或與股票價值掛鈎的權利的能力，這被認為是參與者所在國家的法律或法規所定義的關於公司的“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息的參與者面前下達的訂單。此外，參與者可被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(但在“需要知道”的基礎上除外)以及

(2)向第三方“提供小費”或以其他方式促使他們買賣證券。請注意，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認，他或她有責任瞭解並遵守這些規定，參與者應就此事與其私人法律顧問交談。

5.22語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

施加其他要求。本公司保留權利對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

附件B平面圖

附件C

以色列的次級計劃

附件D

信託契約