用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》)：是的。☒ No ☐

本季度報告包括《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除包括在本表格內的歷史事實陳述外的所有陳述本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括但不限於前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司年度報告表格中的風險因素部分向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

於二零二一年十二月二十一日，在執行業務合併協議的同時，吾等與戰略投資者訂立認股權證協議(“戰略認股權證協議”)，根據該等協議，待業務合併完成後，本公司已同意向戰略投資者發行新認股權證，以收購合共(I)14,150,000股普通股，每股行使價為0.01美元(“便士認股權證”)，該等認股權證將於吾等初步業務合併結束時(“結束”)發行，或於完成完成後的若干UAM業務里程碑時發行，(Ii)12,000,000股普通股，每股行使價為15.00美元，將於收市時發行認股權證；及(Iii)5,000,000股普通股，每股行使價為11.50美元，將於收市時發行認股權證。一般而言，每份認股權證的可行使期為自其發行或首次獲批准行使之日起計五年或十年。戰略認股權證協議規定了與認股權證相關普通股股份轉售有關的某些登記權，這些登記權與認購協議規定的登記權基本相似。此外，在2021年12月21日，我們已經進入與若干戰略投資者訂立協議，根據該等協議，該等戰略投資者將被限制轉讓若干於交易結束時發行的新認股權證及於行使該等新認股權證時發行的普通股股份，直至交易完成日期後三年或五年為止。

於2022年3月16日，吾等與另一名戰略投資者訂立額外認購協議，根據該協議，該戰略投資者認購3,000,000股普通股，總購買價為30,000,000美元。因此，截至2022年3月16日，公司已同意向PIPE投資公司的PIPE投資者發行和出售總計34,730,000股普通股，總購買價為347,300,000美元。在與額外的戰略投資者簽署額外認購協議的同時，我們訂立了額外的戰略認股權證協議，根據該協議，待業務合併完成後，本公司已同意發行戰略投資者新認股權證，以收購4,500,000股普通股，每股行使價為0.01美元。每份認股權證在其發行或首次獲準行使日期後的五年內可予行使。戰略認股權證協議就轉售認股權證相關普通股股份訂立若干登記權，該等登記權與認購協議所提供的登記權大致相若。戰略認股權證協議還為戰略投資者提供指定公司一級董事的權利。此外，《戰略認股權證協議》規定，戰略投資者可以指定一名成員在企業合併完成後成立諮詢委員會，但以公司自行決定成立該委員會為限。此外，戰略投資者簽訂了一份與本公司訂立一項協議，根據該協議，戰略投資者不得轉讓認股權證，以收購於交易結束時發行的900,000股普通股及行使該等新認股權證時發行的普通股股份，直至交易完成日期後兩年為止。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入。從成立到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及與尋找和完成業務合併相關的活動。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們產生了信託賬户中投資的利息收入形式的收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

2022年2月3日，保薦人發行了新的本票，根據該票據，公司可以借入本金總額高達2,000,000美元。新的本票是承付款日期為(I)2022年12月31日或(Ii)我們最初的業務合併完成之日。新期票下的未清餘額為150 000美元。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計如果盡職調查和協商業務合併的金額低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

我們沒有任何東西截至2022年3月31日的牀單安排。

2021年5月6日，我們與一家供應商達成了一項協議，提供與我們最初的業務合併相關的諮詢服務。該協議要求供應商收取相當於5 000 000美元的或有費用。如果任何擬議的業務合併在協議期限或期間終止、放棄或未能發生，或與終止、放棄或未能發生有關在協議終止生效日期之後的一段時間內，我們有權獲得如果賣方支付終止、“最高”費用、保證金或類似的費用或付款(每一項都稱為“終止付款”)，則賣方有權獲得相當於該等終止付款總額的25%的或有費用，並在我們收到該金額時支付。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外費用的影響資本和累計赤字。

我們根據ASC主題815“衍生品和對衝”對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。我們的衍生工具按公允價值記錄，在每個報告日期，以及在經營報表中報告的公允價值變化。衍生資產和負債在資產負債表上歸類為流動或負債。基於是否可要求在資產負債表日起12個月內結算或轉換票據。我們已確定認股權證和額外認股權證的遠期合約為衍生工具。由於金融工具符合衍生工具的定義，認股權證及額外認股權證遠期合約於發行時及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期內於經營報表中確認公允價值變動。

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU)債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題 (“ASU 簡化某些金融工具的會計處理。ASU取消當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU修改稀釋後的每股收益指引，包括要求使用適用於所有可兑換票據的方法。ASU在2023年12月15日之後開始的下一財年對公司有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司很早就採用了ASU自2022年1月1日起生效。空分設備的採用並未對公司的財務報表產生影響。

按照規則的要求和根據《交易所法案》，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則所定義)和《交易法》)是有效的。

截至本季度報告日期，我們的年報表格中先前披露的風險因素並未發生重大變化截至2021年12月31日的年度，該公司於2022年2月15日向美國證券交易委員會提交了備案。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

於二零二零年十一月十九日完成首次公開發售23,000,000股，包括於承銷商選舉時售予承銷商的3,000,000股，以全面行使其超額配售選擇權，每股作價10.00美元，總收益為230,000,000美元。BTIG，LLC擔任首次公開募股的唯一簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在表格上的登記聲明中登記的 (No. 美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年11月16日生效。

以下證據作為本表格季度報告的一部分或通過引用併入本報告