執行版本

聯合愛馬仕公司

$350,000,000 3.29% Senior Notes due March 17, 2032

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票據購買協議

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日期：2022年3月17日

目錄表

章節標題頁

附表A-定義的術語

附表1-3.29%優先債券表格，2032年3月17日到期

附表2.2-初始附屬擔保人

附表4.4(A)(I)--附註締約方特別顧問的意見格式

附表4.4(A)(二)--附註當事人馬薩諸塞州特別律師的意見表格

附表4.4(B)--買方特別顧問的意見表格

附表5.3-披露材料

附表5.4-本公司的附屬公司及附屬公司股份的所有權

附表5.5--財務報表

附表5.15--現有債務

附表10.6-現有留置權

附件4.11-附屬擔保表格

採購商明細表-有關採購商的信息

聯合愛馬仕公司

聯合愛馬仕大廈

自由大道1001號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222-3779

$350,000,000 3.29% Senior Notes due March 17, 2032

March 17, 2022

致下列每名買家

以下為買方時間表：

女士們、先生們：

聯合愛馬仕公司是一家根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立和存在的公司(“公司”)，它與每一位購買者達成如下協議：

第1節票據的授權

該公司將授權發行及發售本金總額為3.50,000,000美元，於2032年3月17日到期的3.29釐優先債券(“債券”)。註釋應基本上採用附表1所列格式。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表A中進行了定義，就本協議而言，應以第22.4節中規定的構造規則為準。

第二節買賣票據

第2.1條。筆記。在本協議條款及條件的規限下，本公司將向每名買方發行及出售票據，而每名買方將於第3節規定的成交日期向本公司購買本金金額為買方附表內與買方名稱相對的本金金額的票據，購買價為本金金額的100%。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

第2.2條。子公司擔保。

(A)本公司支付本協議項下票據的所有到期金額及其所有其他債務，可不時由附表2.2所列實體(“初始附屬擔保人”及根據第9.7節提供擔保的任何額外附屬公司，“附屬擔保人”)根據擔保協議的條款並受其規限而提供絕對及無條件的擔保

實質上採用附件4.11的形式，並作為附件的一部分(如附件4.11可能被修改、修改、加入、延長、更新或補充，稱為“附屬擔保”)。

(B)如在截止日期前的任何時間，因第9.7節的實施而須對附表2.2作出任何更改，則該等更改須以書面方式向買方披露，並以參考方式併入該附表2.2，而本公司或買方不得對本協議作出任何進一步行動、文件編制或修改。

第3節.結案

本協議的簽署和交付以及每位買方將購買的票據的買賣應於上午8點在查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室進行，地址為伊利諾伊州芝加哥S運河街320號，郵編：60606。芝加哥時間，2022年3月17日，閉幕。在交易結束時，本公司將向每位買方交付將由該買方購買的票據(或該買方可能要求購買的面額至少為500,000美元的較大數量的票據)，日期為交易結束日期，並登記在該買方的名義(或其代名人的名義)內，根據第4.10節提供的資金指示，通過電匯方式將立即可用資金電匯至本公司賬户，以支付購買價格。如果在成交時，本公司未能按照本第3款的規定向任何買方提供該等票據，或本條例第4節所規定的任何條件未能達到令買方滿意的程度，則在其選擇下，該買方將獲解除本協議項下的所有其他義務，而不會因本公司未能按本條款第3條所規定的方式提交該等票據或未能符合第4條所述的任何條件而放棄買方可能享有的任何權利。

第四節結案的條件

每一買方在成交時購買並支付將出售給該買方的票據的義務取決於在成交前或成交時滿足並使該買方滿意的下列條件：

第4.1節。陳述和保證。各附註締約方在本協議及其所屬的其他附註文件中的陳述和保證在作出時和結束時均應正確無誤。

第4.2節。性能；無默認值。各附註締約方應已履行並遵守本協議及本協議所屬的其他附註文件中所包含的所有協議和條件，並應在結算前或結算時履行或遵守。在票據的發行和銷售(以及第5.14節預期的收益的應用)生效之前和之後，控制權變更、違約或違約事件不會發生或繼續發生。

第4.3節。合規性證書。

(A)高級船員證書。公司應已向該買方交付一份日期為成交日期的高級人員證書，證明第4.1、4.2和4.9節規定的條件已得到滿足。

(B)祕書證書。每一方應已向買方交付一份其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期，證明(I)所附決議以及與授權、籤立和交付本協議及其所屬的任何其他票據文件有關的其他公司程序，以及(Ii)當時有效的每一方的組織文件。

第4.4節。大律師的意見。買方應已收到買方滿意的意見，其形式和實質日期為成交日期，(A)來自(I)票據當事人的律師Faegre Drinker Bdle&Reath LLP和(Ii)票據當事人的馬薩諸塞州特別律師K&L Gates，涉及附表4.4(A)所列事項，並涵蓋買方或其律師可能合理要求(本公司特此指示其律師向買方提供該意見)和(B)買方與此類交易有關的特別律師查普曼和卡特勒律師事務所的意見，基本上採用附表4.4(B)所列的形式，並涵蓋買方合理要求的與該等交易有關的其他事宜。

第4.5條。適用法律允許的購買等。在交易結束之日，買方購買票據須(A)獲得買方所屬的每個司法管轄區的法律和法規的允許，而不受允許保險公司進行有限投資而不受特定投資性質限制的條款(例如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)的限制，(B)不違反任何適用的法律或法規(包括美聯儲理事會的T、U或X條例)，以及(C)不使該買方根據或依據任何適用的法律或法規承擔任何税收、罰款或法律責任，哪一項法律、法規在本合同生效之日不再生效。如果買方提出要求，買方應已收到官員證書，證明買方可能合理地指定的事實，使買方能夠確定是否允許購買。

第4.6條。出售其他債券。在收市的同時，本公司將向其他買方出售債券，而每一名買方應購買買方附表中規定的將於收盤時購買的票據。

第4.7條。特別法律顧問費用的支付。在不限制第15.1條的情況下，本公司應已在成交之日或之前支付第4.4條所述買方特別律師的合理費用、收費和支出，其金額應反映在成交日前至少一個工作日向本公司提交的該等律師的聲明中。

第4.8條。私人配售號碼。對於票據，應已獲得由CUSIP全球服務的PPN CUSIP單位(與SVO合作)發佈的私人配售號碼。

第4.9條。公司結構的變化。任何附註締約方不得在附表5.5所指的最近財務報表日期之後的任何時間，酌情改變其公司或組織的管轄權，或成為任何合併或合併的當事方，或繼承任何其他實體的全部或任何實質性債務。

第4.10節。資金使用説明。在交易結束前至少五個工作日，每名買方應已收到由負責官員用公司信箋簽署的書面指示，確認第3節規定的信息，包括(A)受讓行的名稱和地址，(B)受讓行的ABA號碼，(C)票據購買價格將存入的賬户名稱和號碼，該賬户至少應在結算前五(5)個工作日完全開立並能夠按照本節規定接受小額存款，以及(D)受讓方銀行代表和本公司代表的聯繫方式。每名買方有權但無義務在向公司發出書面通知(可能是通過電子郵件)後，選擇在不遲於成交前兩(2)個工作日向書面指示中確定的賬户交付小額定金(低於51.00美元)。如果買方交付小額保證金，負責官員必須在成交前通過買方發起的電話向買方口頭核實小額保證金的收據和金額。本公司並無責任退還小額按金的金額，亦不會將小額按金的金額抵銷買方購買票據的價格。

第4.11節。子公司擔保。每名買方應收到一份由每名初始附屬擔保人正式簽署和交付的附屬擔保的副本，該副本應基本上採用附件4.11的形式。

第4.12節。債務評級。本公司須已向或安排向該買方交付(A)由標普發出的私人評級函件，將債券的債務評級定為不低於“A-”及(B)有關該等債務評級的相關私人評級理由報告。

第4.13節。法律程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與該等交易相關的所有文件和文書均應令該買方及其特別律師滿意，且該買方及其特別律師應已收到該買方或該特別律師可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經認證的或其他副本。

第五節公司的陳述和保證。

自本協議簽訂之日起，本公司向每一位買方聲明並保證：

第5.1節。組織；權力和權威。本公司是根據其註冊司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團，並具有外國法團的正式資格，且於法律規定須具備該資格的每個司法管轄區均有良好的信譽，但不具備上述資格或信譽的司法管轄區則不會因個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。每一方均有法定權力及授權以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業，處理其所處理的業務，並建議按適用情況辦理、籤立及交付本協議、其所屬的票據及其他票據文件，以及履行本協議及本協議的各項規定。

第5.2節。授權等本協議、票據和其他票據文件已由每一適用票據當事人採取一切必要的法律行動正式授權，本協議和其他票據文件構成，並且在簽署和交付時，每張票據將構成其每一票據當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司和每一適用票據當事人強制執行，但可執行性可能受限於(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

第5.3條。披露。

(A)本公司已透過其代理人Citigroup Global Markets Inc.及PNC Capital Markets LLC向每名買方遞交一份日期為2022年4月的保密私募配售備忘錄(“備忘錄”)，該備忘錄與本協議擬進行的交易有關。本協議、本備忘錄、附表5.5所列財務報表及本公司或其代表於2022年3月3日前就本協議擬進行並於附表5.3識別的交易而向買方交付的文件、證書或其他文書(本協議、備忘錄及向各買方交付的文件、證書或其他文書及該等財務報表統稱為“披露文件”)，整體而言並不包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而產生誤導。除披露文件所披露者外，自二零二一年十二月三十一日以來，本公司或任何附屬公司的財務狀況、營運、業務或財產並無任何變動，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的變動除外。

(B)上述於成交當日提出的申述須以本公司根據第4.14節提供並獲買方接納的任何最新補充資料為準。

第5.4節。子公司股份的組織和所有權；附屬公司。

(A)附表5.4載有(除其中註明外)(I)完整及正確的集團結構圖，顯示每間附屬公司的名稱、每間附屬公司組織的司法管轄權，以及本公司及其他附屬公司所擁有的每類附屬公司股本或類似權益的已發行股份百分比；(Ii)完整及正確的本公司聯營公司(附屬公司除外)名單；及(Iii)完整及正確的本公司董事及高級管理人員名單。

(B)附表5.4所示由本公司及其附屬公司擁有的每間附屬公司的所有已發行股本或類似權益已有效發行、已繳足股款及無須評税，並由本公司或另一附屬公司擁有，且無任何本協議所禁止的留置權。

(C)每家附屬公司均為根據其組織管轄區法律妥為組織、有效存在及(如適用)良好聲譽的公司或其他法律實體，並具有外國公司或其他法律實體的適當資格，以及(如適用)在法律規定須具該資格的每個司法管轄區內的良好聲譽，但如不具備上述資格或良好聲譽，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的司法管轄區除外。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務。

(D)任何附屬公司均不受任何法律、法規、合約或其他限制(本協議、附表5.4所列協議及公司法或類似法規所施加的慣常限制除外)限制其向本公司或擁有該附屬公司已發行股本或類似股權的任何附屬公司派發股息或作出任何其他類似利潤分配的能力。

(E)除初始附屬擔保人外，並無任何附屬公司根據或就任何主要信貸安排而成為借款人或擔保人。

第5.5條。財務報表；重大負債本公司已將附表5.5所列本公司及其附屬公司的財務報表副本送交各買方。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於該附表所指定的各個日期的綜合財務狀況，以及該等財務報表於所指定的各個期間的綜合經營業績及現金流量，並已根據除附註所載外的整個涉及期間一致應用的公認會計原則編制(如屬任何中期財務報表，則須遵守正常的年終調整)。本公司及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債。

第5.6條。遵守法律、其他文書等

(A)各承付方籤立、交付及履行本協議、該等承付單及其所屬的其他承兑單據，將不會(I)違反、違反或構成任何承付方或附屬公司根據任何契據、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租契、公司章程、規例或附例所訂的任何財產而產生的任何留置權，股東協議或任何票據方或任何附屬公司受其約束，或任何票據方或任何附屬公司或其各自財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書；(Ii)與適用於任何票據方或任何附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反；或(Iii)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法規或其他規則或政府當局的任何規定。

第5.7條。政府授權等。每個票據締約方簽署、交付或履行本協議、票據或其所屬的任何其他票據文件時，不需要徵得任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府機關登記、備案或聲明，但根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的披露文件除外。

第5.8條。訴訟；遵守法規和命令。(A)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，在任何法庭或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局合理地預期會個別或整體產生重大不利影響的訴訟、訴訟、調查或法律程序中，並無針對或影響任何票據方或任何附屬公司或其任何財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序。

(B)任何一方或附屬公司不得(I)違反任何法院、任何類型的仲裁員或任何政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Ii)違反任何政府當局的任何適用法律、法令、規則或規定(包括環境法、《美國愛國者法》或第5.16節所述的任何其他法律和法規)，而個別或整體違反該等規定將合理地預期會產生重大不利影響。

第5.9節。税收。本公司及其附屬公司已提交所有須在任何司法管轄區提交的重大收益及類似的報税表，並已就該等報税表繳付所有經證明為應繳及應付的税款及所有其他應繳税款及評税，但在該等税款及評税已到期及須支付的範圍內，並在拖欠該等税款及評税前繳交，但以下各項除外：(I)其款額個別或合計並不重大，或(Ii)其款額、適用性或有效性目前正由適當的法律程序真誠地就其提出爭議，而本公司或附屬公司(視屬何情況而定)亦就其款額、適用性或有效性提出質疑，已根據公認會計準則建立了充足的準備金。本公司及其子公司賬面上有關美國聯邦、州或其他税項的所有財政期間的費用、應計項目和準備金是充足的。公司及其子公司的美國聯邦所得税債務最終被清償

在截至2017年12月31日止的所有財政年度(包括該財政年度)釐定(不論是由於已完成的審計或已生效的訴訟時效)。

第5.10節。租約財產的所有權；租約各票據方及其附屬公司對各自的重大財產擁有良好及充分的所有權，包括第5.5節所述最近經審核資產負債表所反映的或聲稱於該日期後由票據方或任何附屬公司收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均無本協議所禁止的留置權，但所有權及留置權方面的缺陷(個別或整體而言，不會產生重大不利影響)除外。所有重大租約均屬有效，並在所有重大方面均具十足效力及作用。

第5.11節。執照、許可證等每個Note Party及其子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務商標、商標和商標權，或對這些許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商品名稱的權利，這些單獨或整體都是實質性的，與其他人的權利沒有已知衝突，但個別或整體不會產生重大不利影響的衝突除外。

第5.12節。遵守員工福利計劃。(A)本公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每項計劃，但未導致或不能個別或整體合理地預期會造成重大不利影響的不遵守情況除外。本公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(定義見ERISA第3條)承擔任何責任，也未發生或存在任何事件、交易或條件，合理地預期本公司或任何ERISA關聯公司將承擔任何此類責任，或對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權。在任何一種情況下，根據ERISA第一章或第四章或守則第430(K)節，或法典或聯邦法律或ERISA第4068條下的任何此類處罰或消費税規定，或授予與計劃修訂相關的擔保權益，但不屬於個別或整體材料的債務或留置權除外。本公司或任何ERISA聯屬公司均無維持、貢獻或有義務維持或貢獻、或在過去六年內的任何時間維持、貢獻、或有義務維持或貢獻受ERISA第四章規限的任何計劃或多僱主計劃。

(B)根據合理的精算假設在公司最近結束的財政年度結束時確定的每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，在所有情況下都不超過根據GAAP確定的可分配給該福利負債的該非美國計劃資產的現值。

(C)本公司及其ERISA聯屬公司並無因終止或退出任何個別或整體屬重大性質的非美國計劃而招致任何責任。

(D)本公司或其附屬公司並無預期退休後福利責任(根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目715-60，於本公司最近終止財政年度最後一天釐定，並不計入守則第4980B節所規定的可歸因於持續保障的負債)。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議項下票據的發行和銷售將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，或根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條可以徵税的任何交易。本公司在第5.12(E)節第一句中向每名買方作出的陳述，是根據該買方在第6.2節中關於用於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的陳述的準確性而作出的。

(F)所有非美國計劃的制定、實施、管理和維護均遵守適用於該計劃的所有法律、法規和命令，除非不能合理預期不遵守該等法律、法規和命令會產生重大不利影響。適用的非美國計劃文件或適用法律要求公司及其子公司支付或應計的所有保費、繳款和任何其他金額都已按要求支付或應計，除非無法合理預期未能支付或應計會產生重大不利影響。

第5.13節。公司非公開發行。本公司或代表其行事的任何人士並無向40名機構投資者(包括買方)以外的任何人士要約出售該等票據、附屬擔保或任何類似證券，或向任何人士徵求任何購買該等票據、附屬擔保或任何類似證券的要約，或以其他方式與該等人士接洽或磋商，而每名機構投資者均已在私人出售中獲提供該等票據作投資用途。本公司或代表其行事的任何人，就票據或附屬擔保而言，均未從事《證券法》第502(C)條所界定的任何形式的“一般徵集或一般廣告”。本公司已為每名買方提供機會與本公司管理層討論根據第5.5節提交的財務報表，以及本公司的業務、管理、財務及發行票據及發行附屬擔保的條款及條件。本公司或代表本公司行事的任何人均沒有或將會採取任何行動，使票據的發行或銷售或附屬擔保的籤立及交付受制於證券法第5條的登記規定或本公司註冊司法管轄區的任何證券法的登記規定。

第5.14節。收益的使用；保證金規定。(A)債券所得款項將用作補充營運現金流，為回購股份、進行潛在收購、償還部分或全部現有債務，以及作其他一般公司用途。

(B)出售以下票據所得款項的任何部分，將不會直接或間接用於購買或持有以下涵義的保證金股票

聯邦儲備系統理事會U條(12 CFR 221)(購買和其後持有公司的任何B類普通股除外，只要該B類普通股已退役或成為庫存股)，或為購買或持有任何保證金股票或償還或再融資最初為任何該等目的而招致的任何債務(償還或再融資最初為購買並隨後持有公司的任何B類普通股而招致的債務除外，只要該B類普通股已退役或成為庫存股)，或以其他方式導致違反美國證券法的保證金規則，或出於任何其他目的違反美聯儲理事會T、U或X條例。

(C)不超過資產價值的25%由保證金股票代表，而該等資產價值受本協議、任何其他票據文件或任何其他協議(買方或買方的關聯公司為其中一方)項下的任何資產出售、質押或其他處置的任何限制所規限，而本公司目前無意在任何時間以保證金股票代表該等資產價值的25%以上。

(D)本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有上述規則U中賦予它們的含義。

第5.15節。已有債務。(A)除附表5.15所述外，附表5.15載列本公司及其附屬公司截至2022年2月28日所有未償債務的完整及正確清單(包括債務人及債權人的描述、未償還本金、其任何抵押品及其任何擔保，但在所有情況下不包括本集團一名成員對本集團另一成員所欠的任何債務)，自該日期以來，本公司或其附屬公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日並無重大變動。本金金額超過50,000,000美元的票據締約方或任何附屬公司的債務，並不存在任何未償還本金金額超過50,000,000美元的事件或條件，使得(或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)一人或多人將允許(或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)一人或多人導致該等債務在其規定的到期日或其正常安排的付款日期之前到期和應付。

(B)除附表5.15所披露者外，任何附註訂約方或任何附屬公司均不是任何證明該附註訂約方或該附屬公司負債的文書、任何與其有關的協議或任何其他協議(包括其章程或任何其他組織文件)的訂約方，或以其他方式對本公司的負債金額施加限制的任何條文。

第5.16節。《外國資產管制條例》等(A)沒有任何附註締約方或任何受控實體(1)是被封鎖的人，(2)已被通知其名字已列入或今後可能出現在國家制裁名單上，或(3)是聯合國或歐洲聯盟實施制裁的目標。

(B)沒有任何註釋方或任何受控實體(I)違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律，或(Ii)據本公司所知，因可能違反任何美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而接受任何政府當局的調查。

(C)出售下列債券所得款項的任何部分：

(I)構成或將構成代表任何被阻止人獲得的資金，或將被任何票據方或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(A)與任何被阻止人的任何投資或任何交易或交易有關，(B)用於任何會導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律的任何目的，或(C)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(Ii)將被直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(Iii)將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都會違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(D)公司已經建立了其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節。在某些法律下的地位。本公司或其任何子公司都不是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不是根據1940年《投資公司法》定義的“投資公司”的“控制”。構成“投資公司”的每個基金在所有重要方面都符合根據1940年“投資公司法”適用於“投資公司”的所有要求。本公司或任何附屬公司均不受1995年《國際商會終止法》或《聯邦電力法》的監管。

第5.18節。同等身份。票據各方在本協議、票據及附屬擔保(視乎適用而定)項下的付款責任，至少與票據各方的所有其他無抵押及優先債務並列，沒有優先次序或優先次序。

第六節買方的申述。

第6.1節。為投資而購買。每一買方各自聲明：(I)其購買票據是為了自己的賬户，或者是為了買方維持的一個或多個獨立賬户，或者是為了一個或多個養老金或信託基金的賬户，而買方有權代表這些養老金或信託基金行事並作出本條第6條所載的陳述(應理解，買方所作的任何此類陳述應被視為由買方代表其行事的任何此類養老金或信託基金作出)，而不是為了分發票據。惟該等買方或其財產的處置在任何時候均須在該買方或其控制範圍內；及(Ii)該買方或該等買方擁有該等財產，而每項該等退休金或信託基金均擁有或由一名具備財務及業務知識及經驗的人士提供意見，並能評估其投資於債券的優點及風險，以及能夠承擔無限期持有該等債券的經濟風險。每名買方明白，債券並未根據證券法登記，只有在根據證券法的條文登記或獲得註冊豁免的情況下，方可轉售，除非法律並不要求該等登記或豁免註冊，且本公司無須或無意登記該等票據，而在任何情況下，買方只可根據證券法第5條規定的任何現有豁免，重新要約或轉售其所購買的票據。每一買方也各自承認，公司向買方提供了與公司管理層討論根據第5.5節提交的財務報表以及公司業務的機會, 管理、財務及本協議的條款及條件、附註、其他附註文件及發售附註。

第6.2節。資金來源。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於買方將用於支付本協議項下買方將購買的票據的購買價格的每個資金來源(“來源”)的準確陳述：

(A)資料來源為“保險公司普通賬户”(此定義見美國勞工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該賬户而言，由任何僱員福利計劃或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合約的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，連同由任何其他僱員福利計劃或代表任何其他僱員福利持有的普通賬户合約的準備金和負債額。由同一僱主(或PTE 95-60定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中維護的計劃不超過普通賬户總準備金和負債(不包括單獨賬户負債)的10%，加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B)來源是一個單獨的賬户，該賬户僅與買方的固定合同義務有關，根據該賬户，應支付或貸記在該單獨賬户(或該計劃的任何參與者或受益人)中有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)的金額

年金)不受獨立賬户投資表現的任何影響；或

(C)來源為(I)PTE 90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(Ii)PTE 91-38所指的銀行集體投資基金，且除買方依據本條以書面向本公司披露外，(C)在買方購買債券前最少四個營業日，由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃，並無實益擁有分配予該彙集獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)來源是由“合資格專業資產管理人”或“合資格專業資產管理人”(合資格專業資產管理人豁免第VI部所指的合格專業資產管理人)管理的“投資基金”(符合第84-14號法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”)的資產，而該投資基金內並無由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中的所有權權益均不會導致QPAM與公司在QPAM豁免第VI(H)部分所指的“相關”，以及(I)QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當與由該僱主或由該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，相當於該投資基金資產的10%或以上，並已根據本條(D)在購買人購買債券前最少四(4)個營業日以書面向本公司披露；或

(E)來源是由“內部資產管理人”或“非政府組織”(非政府組織豁免第IV(A)部所指)管理的“計劃”(第96-23號法令第IV(H)部分所指的(“非政府組織豁免”))的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或INHAM控制或被INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)在該購買者購買票據之前至少四(4)個工作日以書面向本公司披露；或

(F)來源是政府計劃；或

(G)來源是一個或多個僱員福利計劃，或由一個或多個僱員福利計劃組成的單獨賬户或信託基金，每個計劃都已

根據本條款(G)在買方購買債券前至少四(4)個工作日以書面形式向公司確認；或

(H)來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但不在僱員權益保險制度覆蓋範圍內的計劃除外。

在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

第6.3節。認可投資者。每名買方各自聲明自己是證券法第144A條所界定的合格機構買家。

第6.4節。不依賴國庫股。各買方各自聲明，其真誠地不依賴任何庫存股償還票據或票據文件項下的任何其他義務。

第6.5條。美國採購商。在每一種情況下，作為美國人的票據的每一位買方和隨後的持有人同意，其應在其獲得票據之日或之前(並不時應公司的合理要求)提交一份填妥並籤立的美國國税局表格W-9，證明其免除美國聯邦備用預扣税。

第6.6條。非美國買家。在每種情況下都不是美國人的每一位買方和隨後的票據持有人在此聲明、證明並同意，在法律上有權這樣做的範圍內，在買方或隨後的持有人獲得票據的日期或之前(此後不時應公司的合理要求，在當時合法有權這樣做的範圍內)，它將向公司交付一份證書，表明：

    

(A)如任何該等買主或其後持有的票據並非為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業，亦沒有根據以下(C)(I)項提供美國國税局表格W-8ECI，則其(I)為該票據的唯一紀錄及實益擁有人，(Ii)不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條所指的本公司的“百分之十股東”，(Iv)聲稱獲得投資組合權益豁免，及(V)並非守則第881(C)(3)(C)條所述與公司有關的“受管制外國公司”；

(B)就為美國聯邦所得税目的而被視為合夥的票據的任何該等買方或其後的持有人而言，(I)其是該票據的唯一記錄擁有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該票據的唯一實益擁有人，(Iii)每一人均未根據下述(C)(I)項提供美國國税局表格W-8ECI，

(V)買方或其直接或間接持有人的任何直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指的“百分之十股東”，和(Vi)買方或後續持有人的直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與公司有關的“受控外國公司”；

(C)在取得票據之日或之前(並不時按本條例另有規定，或在公司當時有法律上有權提出的合理要求下)，交付下列各項中適用的任何一項：

(I)如任何該等票據的購買人或其後的持有人聲稱就該等票據而收取的收入實際上與其經營美國貿易或業務有關，則一份妥為填妥及籤立的美國國税局表格W-8ECI；

(Ii)對於不被視為合夥企業的票據的任何此類買方或隨後的持有人，如果該票據不被視為合夥企業，並且沒有根據上述第(I)款提供美國國税局表格W-8ECI，則應在美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E上正式填寫並籤立其非美國人身份證明，包括任何更新或更換的表格；

(Iii)就為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的票據的任何該等買方或其後持有人而言，並未根據上文第(I)款提供美國國税局W-8ECI表格，一份填妥並籤立的美國國税局表格W-8IMY，連同買方或其後持有人的每一合夥人/成員(及其合夥人和成員，在適用範圍內)提供的所有適用的國税表、W-9、W-8BEN、W-8BEN-E及W-8IMY(連同所有適用附件)；及

(D)如果根據本第6.6條提供的信息、陳述和認證發生變化，應立即通知本公司並提供符合本第6.6條的最新認證。

第6.7條。購買者税信息。在不限制前述規定的情況下，如本公司提出合理要求，每名買方(及其後的票據持有人)應提交適用法律規定或本公司合理要求的其他文件，以使本公司能夠確定該買方(或票據的後續持有人)是否須遵守後備扣留或資料申報規定。

第6.8條。沒有扣除或扣留而支付的款項。每一買方(以及每一張票據的後續持有人)承認，除非適用法律另有規定，否則票據方根據任何票據單據承擔的任何義務或因該義務而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求

如果附註締約方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則附註締約方有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部金額。就票據文件的所有目的而言，所有被扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣除或扣留的人。在任何該等承付方根據本第6.8條向政府當局支付税款後，適用的承付方應在切實可行的範圍內儘快向適用的買方或持有人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，以及一份申報該項付款的申報表副本或買方合理滿意的其他該項付款的證據。

第7條有關公司的資料

第7.1節。財經商業資訊。公司應向作為機構投資者的每一位買方和每一位票據持有人交付：

(A)季度報表--在公司向美國證券交易委員會提交10-Q表格(“10-Q表格”)的適用期限之後的45天內(或比適用於向美國證券交易委員會提交10-Q表格(“10-Q表格”)的時間長15天，以較短的較短時間為準)及(Y)根據任何主要信貸安排鬚交付該等財務報表的日期，或根據任何主要信貸安排交付該等相應財務報表的日期(如該等交付日期早於該要求的交付日期))本公司每個會計年度的每個季度會計期間結束時(該會計年度的最後一個季度會計期間除外)；複印件，

(I)本公司及其綜合附屬公司於該季度末的綜合資產負債表，及

(Ii)該季度及(如屬第二及第三季度)截至該季度的財政年度部分的綜合損益表、公司及其綜合附屬公司的股東權益變動及現金流量，

在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間的數字，所有數字均合理詳細，按照一般適用於季度財務報表的公認會計準則編制，並經一名高級財務幹事核證，在所有重要方面公平地列報了所報告公司的財務狀況及其經營成果和現金流，但因年終調整而發生變化；

(B)年度報表-在90天內(或比適用於向美國證券交易委員會提交公司10-K年度報告的(X)15天早的較短的期限)(只要符合

)及(Y)根據任何信貸資金安排鬚交付該等財務報表的截止日期，或根據任何信貸資金安排交付該等相應財務報表的日期(如該等交付日期早於該要求交付日期)，在本公司每個財政年度結束後

(I)本公司及其綜合附屬公司於該年度終結時的綜合資產負債表，及

(Ii)本公司及其綜合附屬公司該年度的綜合損益表、股東權益變動及現金流量，

在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是按照公認會計準則編制的，並附有公認的國家地位的獨立公共會計師的意見(不包括“持續經營”或類似的資格或例外)，該意見應説明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了被報告公司的財務狀況及其經營和現金流量的結果，並且是按照公認的審計準則編制的；就該等財務報表對該等會計師的審查是按照公認的審計準則進行的。並且該審計在當時的情況下為該意見提供了合理的依據；

(C)美國證券交易委員會及其他報告--一經獲得，即(I)本公司或任何附屬公司根據任何主要信貸安排(X)向其債權人發送的每份財務報表、報告、通知、委託書或類似文件(不包括在信貸安排的通常管理過程中發送給該等債權人的資料，例如與定價和借款可用性有關的資料)或(Y)一般地發給其公眾證券持有人的每份財務報表、報告、通知、委託書或類似文件一份，及(Ii)每份定期或定期報告、每份登記報表(除非該買方或持有人明確要求，否則不得出示證物)，以及公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的每份招股説明書及其所有修訂；

(D)失責或失責事件通知--在任何情況下，在責任人員察覺任何失責或失責事件存在後5天內，迅速發出書面通知，指明該失責或失責事件的性質及存在期間，以及公司正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動；

(E)員工福利事項--在任何情況下，在負責人知道以下任何事項後5天內，迅速發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA關聯公司擬就此採取的行動(如有)：

(I)就任何計劃而言，指ERISA第4043(C)條及其下的規例所界定的任何須予報告的事項，而有關事項的通知並未根據在本條例日期生效的規例予以豁免；

(Ii)PBGC採取步驟提起或威脅根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；

(Iii)任何事件、交易或條件，而該等事件、交易或條件可能導致本公司或任何ERISA聯營公司根據《僱員權益法》第I或IV條或守則中有關僱員福利計劃的罰則或消費税條文而招致任何法律責任，或導致本公司或任何ERISA聯營公司的任何權利、財產或資產根據《僱員權益法》第I或IV條或該等罰則或消費税條文而被施加任何留置權，而該等負債或留置權與當時存在的任何其他該等負債或留置權合計，會合理地預期會產生重大不利影響；或

(Iv)收到關於對一個或多個非美國計劃施加實質性經濟處罰的通知(就此目的而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)；

(F)要求提供資料-在合理迅速的情況下，本公司或其任何附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產(包括本公司的10-Q表格及10-K表格(如適用)的實際副本)或任何票據交易方在票據項下及任何其他票據文件(視乎適用而定)項下履行其責任的能力的其他數據及資料，可由任何該等買方或票據持有人不時合理要求提供。

第7.2節。高級船員證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向買受人或票據持有人交付的每份財務報表應附有高級財務官的證書：

(A)遵守公約--列出財務報表中所需的信息，以確定公司在當時提交的財務報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守了本文所述的財務契約(包括任何更有利的契約)的要求(包括涉及數學計算的每項此類規定、進行此類計算所需的財務報表中的信息)，以及對該等財務契約(包括任何更有利的契約)條款所允許的最高或最低金額、比率或百分比(視情況而定)的合理詳細計算，以及對金額的計算。當時存在的比率或百分比。如果公司或任何子公司已選擇使用公允價值(為根據第22.2條確定遵守本協議的目的而忽略這一選擇)來衡量關於以下期間的任何財務負債

任何這種財務報表，這種高級財務幹事關於這一期間的證明應包括與《公認會計準則》關於這一選擇的對賬；

(B)失責事件-證明該高級財務主任已審閲本協議的有關條款，並已在其監督下對本公司及其附屬公司的交易及條件作出或安排作出審核，由當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始至證明書發出之日止，而該項審核不得披露在該期間內是否存在構成失責或失責事件的任何條件或事件，或如任何該等條件或事件存在或存在，指明其性質和存續期，以及公司將對其採取或擬採取的行動；和

(C)附屬擔保人--列出作為附屬擔保人的所有附屬公司的名單，並證明根據第9.7節規定必須成為附屬擔保人的每一家附屬公司，在每一種情況下都是附屬擔保人，截至高級財務官出具證書之日。

第7.3條。探視。公司應允許作為機構投資者的票據的每一購買者或持有人的代表：

(A)並無失責-如當時並無失責或失責事件，則由買方或持有人承擔費用，並在給予公司合理的事先通知後，探訪公司的主要行政辦事處，與公司的高級人員討論公司及其附屬公司的事務、財政及帳目，一切均在合理時間進行，但在任何情況下，每名買方或票據持有人每年不得超過一次；及

(B)失責-如發生失責或失責事件，本公司可自費到訪及視察本公司或任何附屬公司的任何辦事處或物業，審查彼等各自的賬簿、紀錄、報告及其他文件，複製及摘錄其中的副本及摘錄，並與彼等各自的高級職員及獨立註冊會計師討論各自的事務、財務及帳目(根據此條文，本公司授權上述會計師討論本公司及其附屬公司的事務、財務及帳目)，所有時間及頻率均可視乎要求而定。

第7.4節。電子交付。根據第7.1(A)、(B)或(C)節、第7.2節和第9.9節的規定，公司必須提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他資料和高級管理人員證書，如果公司滿足下列任何一項要求，應視為已經交付：

(A)滿足第7.1(A)或(B)節要求的財務報表和滿足第7.2節要求的相關官員證書，以及第7.1(C)節和第9.9節要求的任何其他信息，通過電子郵件發送給每一位買方或票據持有人，電子郵件地址為買方規定的電子郵件地址

或持有者的買方時間表，或不時以單獨的書面形式傳達給公司；

(B)公司應及時將滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的10-Q或10-K表格(視情況而定)提交給EDGAR上的美國證券交易委員會，並應在其互聯網主頁上提供滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的該表格和相關高級管理人員證書，該主頁位於本協議之日的http://federatedhermes.com；

(C)符合第7.1(A)節或第7.1(B)節規定的財務報表，以及符合第7.2節要求的相關人員證書，以及第7.1(C)節和第9.9節要求的任何其他信息，由公司或代表公司及時發佈在IntraLinks或任何其他類似網站上，每個購買者和票據持有人都可以免費訪問；或

(D)公司應及時將第7.1(C)節所述的任何項目提交給愛德加的美國證券交易委員會，並應在其主頁上、互聯網上或在SyndTrack、IntraLinks或每個買方和每個註釋持有人均可免費訪問的任何其他類似網站上提供該等項目；

但在任何情況下，獲取此類財務報表、其他信息和官員證書不得以任何棄權或其他協議或同意為條件(與本協議第20條一致的保密條款除外)；此外，如屬(B)、(C)或(D)項中的任何一項，本公司應事先向每名買方及每名票據持有人發出書面通知，通知該等郵寄或存檔與每次交付有關，可以電郵方式或根據第18條的規定發出，此外，如任何買方或持有人要求收取該等表格、財務報表、其他資料及高級職員證書的紙質副本或以電子郵件方式收取，本公司將迅速將該等紙質副本電郵或交付予該買方或持有人(視乎情況而定)。

第7.5條。對披露義務的限制。(A)任何附註締約方或任何附屬公司均無須根據第7.1(C)、7.1(F)或7.3條披露下列資料：

(I)任何附註締約方或任何附屬公司在諮詢有資格就此類事項提供諮詢意見的律師後確定的信息，即儘管有第20節的保密要求，但適用法律或法規將禁止在不公開披露的情況下披露該信息；或

(Ii)儘管有第20節的保密要求，但任何票據締約方或任何附屬公司不得披露與對任何票據締約方或任何附屬公司有約束力的任何非關聯方協議中所載的保密義務的條款，而該協議並非在考慮第(A)(2)款的情況下訂立的，但該票據締約方或該附屬公司應作出商業上合理的努力，以徵得以其為受益人的一方的同意，以允許披露有關的

該附註締約方或該附屬公司已收到律師(可以是內部律師)的書面意見，確認在未經該合同另一方同意的情況下披露此類信息將構成違反此類協議。

(B)在確定由於第7.5條前述(A)段所述限制而不允許票據方或子公司披露任何信息後，公司將通知持有人該事實，並概括描述禁止票據方或該子公司披露的所要求的信息，以及在何種情況下不允許票據方或該子公司披露該等信息。

(C)在任何身為機構投資者的票據持有人提出要求後，該票據方將立即向該持有人提供一份大律師的書面意見副本(該書面意見可致予該票據方，並可由內部律師提供)，而該大律師所依據的任何所要求的資料，該票據方在本條7.5節前述(A)段所述的情況下不得向該持有人披露。

(D)在任何情況下，任何附註締約方或任何附屬公司均無須向任何屬競爭對手的人士披露本協議條款下的任何資料。

第8節票據的付款和預付

第8.1條。成熟。如文件所述，每張票據的全部未付本金餘額應於票據到期日到期應付。

第8.2節。可選的提前還款和全額付款。(A)本公司可根據下述通知，隨時選擇預付全部或不時發行的債券的任何部分，金額不少於當時未償還債券本金總額的5%(如屬部分預付)，為預付本金的100%，以及就該本金預付日期釐定的補足金額。除非公司和規定的持有人根據第17條約定另一個時間段，否則公司將在規定的預付款日期前不少於10日至不超過60日向每位票據持有人發出書面通知，説明根據第8.2節規定的每筆可選預付款，通知應指明該日期(應為營業日)、在該日期預付的票據的本金總額、該持有人持有的每張預付票據的本金金額(按照第8.3節確定)，以及在預付款日就該本金金額應支付的利息。並須附有一份由高級財務主任發出的證明書，述明與該等預付款項有關的估計補足全數款額(猶如該通知的日期為預付款項的日期一樣計算)，並列明該項計算的細節。在預付款前兩個工作日，本公司應向每位票據持有人交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算方法。

(B)在不限制前述規定的原則下，於債券到期日前三個月當日或之後的任何時間，只要不存在任何違約或違約事件，本公司可根據上文所規定的通知，按上述預付本金的100%預付全部(但不少於全部)債券，連同預付日期的應計利息，但無須支付任何補足款項或任何其他預付溢價或任何種類的罰款。

第8.3條。部分提前還款的分配。就根據第8.2(A)節預付的每一筆票據而言，待預付的票據本金應在當時所有未償還票據中按比例分配，比例應儘可能接近其各自的未付本金，而該等本金此前並未被要求預付。根據第8.7條支付的所有部分預付款應僅適用於已接受預付款提議的持有人的票據。

第8.4條。成熟；投降等就根據本第8條進行的每筆票據預付款而言，每筆待預付票據的本金應於指定的預付日期到期併到期並支付，連同截至該日期應計的本金的利息和適用的全額利息(如有)。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已全額支付或預付的票據將交回本公司，並予以註銷，不得重新發行，且不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。

第8.5條。購買債券。本公司將不會亦不會允許其控制的任何聯營公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非(A)根據本協議及該等票據支付或預付該等票據，或(B)根據本公司或本公司控制的聯營公司按比例向當時所有未償還票據持有人按相同條款及條件提出購買要約。任何此類要約應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應保持至少20個工作日。如果當時未償還票據本金的33%以上的持有人接受該要約，公司應迅速通知其餘持有人該事實，而票據持有人接受該要約的到期日應延長必要的天數，給每個該等剩餘持有人自收到該通知起至少10個工作日接受該要約。本公司將迅速註銷其或其控制的任何聯屬公司根據本協議支付、預付或購買票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以替代或交換任何該等票據。

第8.6條。補足-全額。

“整筆付款”一詞，就任何票據而言，是指相等於該票據的被調用本金的剩餘預定付款的貼現價值超出該被調用本金的數額的數額，但條件是

補足金額在任何情況下都不能低於零。為確定補足金額，下列術語具有下列含義：

“本金”就任何票據而言，指根據第8.2節須予預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該票據的本金，視乎情況而定。

“貼現值”就任何票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(與應付票據利息相同的定期基準應用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日起至結算日期間就該被召喚本金進行所有剩餘預定付款所得的款額。

“再投資收益率”就任何票據的本金而言，指(A)0.50%加(B)截至上午10：00報告的“要約收益率”所隱含的到期收益率之和。(紐約市時間)於結算日前第二個營業日，於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示器上，顯示最近發行的活躍買賣的現貨美國國庫券(“已呈報”)，而該等債券的到期日相等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(I)根據公認的金融實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(Ii)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的“要價收益率”之間線性內插，其到期日(1)最接近和大於該剩餘平均壽命，(2)最接近和小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

如果該等收益率未予報告或截至該時間所報告的收益率不能確定(包括以插值法)，則“再投資收益率”就任何票據的稱為本金而言，是指(X)0.50%加(Y)所報告的美國國債恆定到期日收益率所隱含的到期收益率之和(X)0.50%加(Y)截至該被稱為本金的結算日期前的第二個營業日已如此報告的該等收益率的最後一日，在美聯儲統計發佈H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的固定到期日的期限等於該被稱為本金的結算日的剩餘平均壽命。如果不存在期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日和(2)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近該剩餘平均壽命且小於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日之間線性插補來確定。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”指就任何被稱為本金而言，將(I)該被稱為本金除以(Ii)乘以(A)有關該被稱為本金的每筆剩餘定期付款的主要部分，再乘以(B)以360天年度(包括12個30天月並計算至小數點後兩位)所得的年數，而該等被稱為本金的結算日與該等剩餘定期付款的預定到期日之間相隔的年數。

“剩餘預定付款”就任何票據的被催繳本金而言，指於結算日後就該被催繳本金而到期的所有款項及其利息，而該等被催繳本金並未於其預定到期日之前支付，惟如該結算日並非根據票據須支付利息的日期，則下一筆預定利息付款的金額將減去根據第8.2節或第12.1節規定須於該結算日支付的應計利息金額。

“結算日期”就任何票據的被叫本金而言，指根據第8.2節須預付或根據第12.1節已成為或被宣佈即時到期及應付的被被叫本金的日期，視乎情況而定。

第8.7節。控制權的變更。

(A)更改控制權通知書。本公司將不遲於本公司任何負責人員知悉任何控制權變更發生後十個工作日，向每位票據持有人發出有關控制權變更的書面通知；但該控制權變更通知應包含並構成本公司根據本第8.7條(B)段提出的預付票據的要約，並應附有本第8.7條(E)段所述的證書。

(B)提出預付票據。本第8.7條(A)段所述的預付票據要約應為根據本第8.7條並在其規限下，每名持有人(在此情況下僅指以已披露實益擁有人的代名人名義登記的任何票據的持有人)在要約中指定的日期(該日期應為營業日)(“建議預付日期”)預付所有但不少於全部票據的要約。該日期不得早於要約日期後30天至60天(如果要約中未指明建議的預付款日期，則建議的預付款日期應為最接近要約日期後第45天的營業日)。

(C)接受；拒絕。票據持有人可以接受或拒絕根據第8.7節提出的預付款要約，方法是在建議的預付款日期前至少十個工作日將接受或拒絕的通知遞送給公司。票據持有人如未能在建議的預付款日期前第十個營業日或之前對根據本第8.7節提出的預付款要約作出迴應，應視為該持有人拒絕該要約。

(D)提前還款。根據第8.7節規定預付的票據的預付款應為該票據本金的100%，連同其應計和未付利息，但不包括補足全部金額或任何其他預付款溢價或任何種類的罰款。

(E)高級船員證書。每份根據第8.7節提出預付票據的要約均須附有一份由本公司高級財務總監簽署並註明要約日期的證書，註明：(I)建議預付日期；(Ii)有關要約是根據第8.7節提出的；(Iii)每份提出預付的票據的本金金額；(Iv)截至建議預付日期的每一張提出預付票據的到期利息；及(V)合理詳細的控制權變更的性質及日期或建議日期。

(F)定義。

“控制權變更”是指(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人(根據交易法，美國證券交易委員會規則13d-3的含義)直接或間接獲得本公司50%以上有表決權股票的事件，但在所有情況下，不包括(A)唐納休家族對本公司有表決權股票的任何所有權和(B)高級管理人員之間進行的任何A類股票轉讓的影響，票據方的董事及僱員及其各自的家庭及聯營公司，或(Ii)任何與本公司控制權有關而導致違約或任何信貸資金條款下的預付款(或預付款要約)要求的類似事件。

“Donahue Family”指以下任何一項或任何組合：

(I)Rhodora J.Donahue；

(Ii)J.Christopher Donahue；

(3)Thomas R.Donahue；

(Iv)上述任何一項的配偶及前配偶、直系後裔及直系後裔的父母；及

(V)為前述任何人的利益而設立的任何信託。

第8.8條。在非營業日到期的付款。儘管本協議或票據中有任何相反規定，(X)除第(Y)款所述外，任何票據在非營業日的日期到期的任何利息的支付，應在下一個營業日支付，但不包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數；及(Y)在下一個營業日以外的日期到期的任何票據的本金或整筆款項(包括在該票據到期日到期的本金)應在下一個營業日到期時支付

應包括在計算下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

第9節肯定性公約

本公司承諾，只要有任何未償還的票據：

第9.1條。遵紀守法。在不限制第10.4款的情況下，公司將並將促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、條例或政府規章或法規(包括ERISA、環境法、《美國愛國者法》和第5.16節中提到的其他法律法規)，並將獲得並保持對其各自財產的所有權或對其各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，都將在必要的程度上確保不遵守此類法律，條例、政府規章或條例，或未能獲得或維持此類許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。

第9.2節。保險。本公司將，並將促使其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自財產及業務維持保險，以承保該等傷亡及或有事故，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有關準備金維持充足)與從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽實體的慣常情況相同，但任何不會合理預期會產生重大不利影響的非保養除外。

第9.3節。財產的維護；專利和商標。(A)本公司將，並將安排其各附屬公司維持及保持或安排維持及保持其各自的物業處於良好維修、運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以使與此有關的業務可在任何時間正常進行，惟本第9.3條並不阻止本公司或任何附屬公司停止其任何物業的經營及保養，惟本條款第9.3節並不阻止本公司或任何附屬公司停止經營及保養其任何物業，而本公司已斷定該等中止，不論是個別或整體而言，合理地預期不會有重大不利影響。

(B)本公司應並應促使其各附屬公司全面維持及生效其物業及業務的擁有權及營運所需的所有專利、商標、服務標記、商號、版權、許可證、特許經營權、許可證及其他授權，除非根據本公司的真誠判斷，未能維持該等專利、商標、服務標記、商標

第9.4節。繳税。本公司將，並將促使其每一家子公司在任何司法管轄區提交要求提交的所有所得税和類似的納税申報單，

但如不按個別情況或整體情況合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。本公司將，並將促使其每一家子公司支付和解除所有證明就該等申報表到期和應付的税款以及其中任何一項應支付的所有其他税款、評估、政府收費或徵費，只要這些税款、評估、政府收費或徵費已到期和應支付且在它們成為拖欠之前，前提是如果：(I)公司或該等子公司及時本着善意並在適當的訴訟程序中對任何該等税項、評估、收費或徵費的金額、適用性或有效性提出異議，且本公司或附屬公司已根據公認會計原則在本公司或該附屬公司的賬簿上為此建立足夠的準備金，或(Ii)不支付所有該等税項、評税、收費及徵費，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

第9.5條。公司的存在等在符合第10.2條的情況下，本公司將始終保持其公司存在的全部效力和效力。在第10.2及10.5節的規限下，本公司將在任何時間維持及維持其每一附屬公司的法人存在(除非合併為票據方或全資附屬公司)及本公司及其附屬公司的所有權利及特許經營權，除非根據本公司的真誠判斷，終止或未能維持及全面維持及生效該等法人存在、權利或特許經營權不會個別或整體產生重大不利影響。

第9.6節。書籍和唱片。本公司將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則和對本公司或該等子公司具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。本公司將，並將促使其每一家子公司保持賬簿、記錄和賬目，以合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。本公司及其附屬公司已制定了一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄及賬目準確反映所有資產交易及處置，本公司將並將促使其每家附屬公司繼續維持該制度。

第9.7節。附屬擔保人。(A)本公司可按其選擇(但須受以下(C)項規限)，安排當時並非附屬擔保人的任何附屬公司在向每名債券持有人交付下列項目後成為附屬擔保人：

(I)關於附屬擔保的已籤立的合併協議；

(Ii)由公司或該附屬公司的總裁、副總裁或另一名獲授權的負責人員簽署的證明書，該證明書就該附屬公司及附屬擔保(視何者適用而定)作出具有第5.1、5.2、5.6及5.7條所載效力的申述及保證；

(Iii)有關該附屬公司的合理需要的文件及證據，以確定該附屬公司的存在及良好信譽，以及該附屬公司擔保計劃進行的交易的授權；及

(Iv)律師的意見，其大意是該附屬擔保已被正式授權、簽署和交付，並構成該附屬公司根據其條款可強制執行的法律、有效和有約束力的義務，所有這些均受第4.4節所述意見中所述類型的任何例外和假設的約束，並且在當時的情況下是合理的。

(B)除以下(C)項另有規定外，經本公司或任何附屬擔保人選擇，並向每名票據持有人發出書面通知後，任何附屬擔保人可獲解除其根據附屬擔保所承擔的所有義務及責任，但條件是：(I)在履行該項免除後，並無違約或違約事件發生及持續，(Ii)根據該附屬擔保，當時並無任何到期及應付款項，(Iii)本公司的高級職員應已以書面確認上述第(I)及(Ii)分節的每一分節及(Iv)就解除附屬擔保人在該主要信貸安排下的責任而根據任何主要信貸安排向任何債權人支付或提供的最高代價(如有)，將按大致相同的時間及實質上相等的條款按比例支付予每名票據持有人。

(C)本公司同意，只要任何附屬公司是任何主要信貸安排的借款人或擔保人，該附屬公司在任何該等時間均應為附屬擔保人。

第9.8節。最惠國貸款機構。倘若本公司訂立、承擔或以其他方式在任何包含一項或多項財務契諾的主要信貸安排下承擔責任，而該等財務契諾並非本協議所載，或對該主要信貸安排下的貸款人較本協議所載的財務契諾(包括任何必要的定義，即“更有利的契諾”)更為有利，則本協議將被視為自動修訂，以包括各項更有利的契諾，而本公司或票據持有人無須採取任何進一步行動。本公司應迅速向票據持有人提供有關該等更有利的公約及其自動納入本協議的書面通知，並在任何情況下在10天內將其包括在內，列出對該等更有利的公約的合理詳細描述(包括其中使用的任何定義的術語)和相關的解釋性計算(如適用)。但是，如果任何此類主要信貸安排隨後被修改、修改或不再有效，並因此修改、排除或終止該更有利的約定，則該更有利的約定應在本協議中以相同的方式自動修改、排除或終止；但如果違約或違約事件存在，則只有在該違約或違約事件不再存在的情況下，該更有利的約定才應被視為自動從本協議中刪除；但此外，如須就該項修訂或刪除向信貸人支付任何費用或其他代價，則須按比例向票據持有人支付等值的費用或其他代價。儘管如此，, 契諾或違約(和

本協議中包含的、在本協議生效之日(以及通過本9.8節的實施以外的其他方式進行的修訂)中包含的相關定義)不得因本9.8節的條款的實施而放鬆或放寬。

第9.9節。債券評級。(A)公司須時刻維持可接受評級機構對債券的債務評級。

(B)在根據上文(A)段維持的債務評級並非公開評級的任何時間，本公司將至少每年(在交易結束日期的每個週年日或之前)向每名票據持有人提供(X)及(Y)在該等債務評級有任何改變時，迅速提供證明該等債務評級的最新私人評級函件及有關該等債務評級的最新私人評級理論報告。茲理解並同意，任何實質上以根據第4.12節提供的私人評級理由報告的形式提交的私人評級理由報告應被視為可接受的。

(C)除上述資料外，如SVO或對任何債券持有人擁有司法管轄權的任何其他監管機構不時合理地要求提供有關債券債務評級的任何額外資料，或私人評級函件或私人評級理由報告包括任何該等額外資料，本公司應採取商業上合理的努力，從可接受評級機構取得該等資料，或讓可接受評級機構在私人評級函件或私人評級理由報告內包括該等額外資料(視何者適用而定)。

第10節消極公約

本公司承諾，只要有任何未償還的票據：

第10.1節。與附屬公司的交易。本公司將不會，亦不會允許任何附屬公司直接或間接與任何聯屬公司(本公司或另一附屬公司除外)訂立任何重大交易或重大相關交易(包括購買、租賃、出售或交換任何類別的物業或提供任何服務)，除非符合本公司或該等附屬公司業務的合理要求，且按公平合理的條款對本公司或該附屬公司不會低於與非聯屬公司人士進行的可比公平交易。

第10.2節。合併、合併等。除非第10.5條允許，否則本公司將不會也不會允許任何附屬擔保人與任何其他人合併或合併(或出售或轉讓其全部或基本上所有資產給任何其他人)，除非：

(A)如涉及本公司的任何該等交易，因該項合併而組成的繼承人或該項合併的倖存者，或以轉易、轉讓或租賃方式取得本公司全部或實質全部資產(視屬何情況而定)的人，須為根據準許司法管轄區的法律組織及存在的有償債能力的法團或有限責任公司，如本公司並非該等法團或有限責任公司，則指(I)該等法團或有限責任公司

公司應已簽署並向每名票據持有人交付其對本協議和票據的每一契諾和條件的適當和準時的履行和遵守的假設，並且，如果該公司或有限責任公司是根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)以外的任何司法管轄區的法律組織和存在的，則應要求持有人合理地要求對本協議的文件或修改以反映該司法管轄權，(Ii)該公司或有限責任公司應已促使向每一票據持有人交付國家公認的獨立律師或其他獨立律師的意見，該獨立律師或其他獨立律師合理地令要求的持有人滿意，(Iii)在緊接該等交易或任何該等系列交易中的每項交易生效之前及之後，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件將不會繼續發生；及(Iv)在該等交易或該系列交易中的每項交易發生時尚未完成的任何附屬擔保項下的每名附屬擔保人，根據所需持有人可合理接受的文件，在該時間以書面形式重申其在該附屬擔保項下的義務；和

(B)如任何該等交易涉及附屬擔保人，則藉該項合併而組成的繼承人或該項合併的尚存人，或藉轉易、移轉或租賃而取得該附屬擔保人的全部或實質全部資產(視屬何情況而定)的人，須為(1)公司、該附屬擔保人或另一附屬擔保人；(2)有償債能力的法團或有限責任公司(本公司或另一附屬擔保人除外)，及。(A)如該附屬擔保人並非該法團或有限責任公司，則該法團或有限責任公司須已籤立並向每名票據持有人交付其關於妥為及準時履行及遵守該附屬擔保人的每項附屬保證的契諾及條件的承諾；及。(B)如本公司、該附屬擔保人或另一附屬擔保人並非該等法團或有限責任公司，則公司須安排向每名票據持有人交付國家認可的獨立大律師的意見，或其他令所需持有人合理滿意的獨立律師，大意是所有實現這種假設的協議或文書均可根據其條款並遵守本協議的條款予以強制執行；或(3)任何其他人，只要該交易就第10.5節而言被視為對該附屬擔保人的所有資產的處置，並且根據第10.5節的定性將被允許，並且在所有情況下，只有在緊接該交易或任何此類系列交易中的每一筆交易生效之前和之後，才不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。

將本公司或任何附屬擔保人的實質全部資產轉讓、移轉或租賃，不具有使本公司或該附屬擔保人(視屬何情況而定)或任何在此之前已按本第10.2節規定的方式成為附屬擔保人的任何繼承人或有限責任公司從其

(X)本協議或附註(就本公司而言)或(Y)附屬擔保人(就任何附屬擔保人而言)項下的責任，除非在轉讓、轉讓或租賃附屬擔保人的幾乎所有資產的情況下，該附屬擔保人根據第9.7(B)節就該等轉讓、轉讓或租賃相關或緊隨該等轉讓、轉讓或租賃而被免除其附屬擔保人的責任。

第10.3節。業務線。本公司將不會亦不會準許任何附屬公司從事任何業務，倘若因此而導致本公司及其附屬公司作為整體所從事的業務的一般性質將與本公司及其附屬公司於本協議日期所述的整體業務的一般性質大幅改變，則本公司將不會亦不會準許任何附屬公司從事任何業務。

第10.4節。經濟制裁等本公司將不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被封閉者擁有或控制)、擁有或控制被封閉者，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何投資、交易或涉及票據收益的交易)，如果該投資、交易或交易(I)將導致任何買方、任何持有人或該買方或持有人的任何關聯公司違反適用於該持有人的任何法律或法規，或根據該等法律或法規受到制裁，或(Ii)被任何美國經濟制裁法律禁止或受到制裁。

第10.5條。性情。本公司將不會，也不會允許任何子公司在任何給定的會計年度出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或大部分資產(定義為超過綜合總資產的10%)(每個“處置”)，但以下處置不得考慮在內：

(A)(I)將資產從本集團的一名成員處置給本集團的另一名成員(包括在該項處置後立即成為本集團成員的任何人)及(Ii)本公司的附屬公司將指定資產出售或轉讓給本公司的另一間附屬公司，然後在與證券化或其他應收款出售交易有關連的情況下，立即轉讓給特殊目的附屬公司，只要該交易對任何票據當事人或任何特殊目的附屬公司沒有追索權(習慣性追索權條款除外，包括對被出售或轉讓的指定資產的追索權)，以及由此產生的對該特殊目的子公司的指定資產的處置；但如此出售或轉讓的指定資產的價值，連同之前在當時結束的前四個會計季度期間出售或轉讓的所有其他指定資產，不超過本公司及其子公司在緊接其後的四個會計季度期間的綜合收入的5%，該四個會計季度的合併收入是根據公認會計原則確定的；

(B)處置在公司或任何附屬公司的業務運作中不再需要或不再需要的資產；

(C)在正常業務過程中作出的處置；

(D)處置資產或業務，以換取價值相當或更高的其他資產或性質類似、價值可比或更大的業務；

(E)第10.2節允許的處置；

(F)在以下情況下處置在成交日期後的收購中獲得的資產：(I)該等資產不在所收購的資產作為整體所涉及的主要業務領域，及(Ii)該等資產是以現金或代表其公平市場價值的任何其他代價出售或處置的；

(G)將現金處置用於其他方面未予禁止的用途；

(H)處置庫存股；及

(I)按公允價值進行的產權處置，但該等產權處置的所得款項淨額(或相等於該等收益的款額)，在其日期之前及/或之後的365天內，是及/或已用於下列任何一項或其任何組合(但為免生疑問，認識到並非所有該等收益均須如此使用)：

(I)對將在公司或任何附屬公司的業務中使用或有用的資產或業務的投資或購買、獲取、發展、再發展或建造(或支付與該等資產或業務有關而招致的債項，只要該等債項是在有關的產權處置日期之前及/或之後365天內招致的)；或

(Ii)償還本公司或任何附屬公司的未清償非附屬債務的要約(欠本公司、本公司直接或間接控制的任何附屬公司或任何聯營公司的債務除外)；但任何該等償還債項的要約，須同時或大約在同一時間包括一項要約，而該要約的條款及條件須與每名票據持有人相同，並須維持最少30天(如公司向所有未償還票據的持有人作出該要約，而在接受及完成的範圍內)，則第(I)(Ii)款的規定須當作已獲滿足，以按比例預付該等票據的一部分，債券中按比例計算的部分按以下方法計算：(A)用於償還非附屬債務(包括債券)的要約所得款項總額乘以(B)分數，分子是未償還債券的本金總額，分母是本集團所有未償還債務(包括債券)的本金總額，但不包括欠本公司、本公司直接或間接控制的任何附屬公司或任何聯屬公司的債務，在每種情況下，均是在緊接該分數之前計算的

此外，根據任何該等要約預付的任何票據在任何情況下均按面值支付，而不包括任何補足全數或任何其他溢價或任何種類的罰款。

第10.6條。留置權。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司在其財產上設定或產生任何留置權(除非票據以同等和按比例提供擔保)，但以下情況除外：

(A)在交易結束時存在的、如本合同附表10.6所列的留置權；

(B)對尚未到期和應支付的或正在真誠抗辯的税款、評税或其他類似收費的留置權；

(C)正常經營業務或財產和資產所有權所附帶的留置權(包括房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物質師和其他類似留置權)，或保證法定義務(包括根據工人補償、失業保險和其他社會保障法規規定的義務)、擔保或上訴保證金或在正常業務過程中發生但與借款無關的其他留置權的留置權；

(D)租契、分租、分區限制、地役權、通行權、限制及其他與本集團的財產或資產的擁有權或業務的正常運作有關的類似收費或產權負擔，以及附帶於次要測量例外情況的留置權等，但該等留置權的總和不得大幅減損該等財產的價值；

(E)任何扣押、課税、判決、環境法定留置權或類似的留置權，但如該留置權所保障的判決在登錄後60天內仍未解除或暫緩執行以待上訴，或在任何該等暫緩執行期限屆滿後60天內仍未解除，則屬例外；

(F)擔保集團任何成員欠集團另一成員(財務附屬公司除外)的債務的留置權；

(G)(I)為保證履行投標、投標、合約(償還借入款項的合約除外)或租賃，或保證履行法定義務或保證在正常業務運作中所需的保證、保證、上訴、彌償、履約或其他類似保證，而在正常業務運作中作出的真誠承諾或按金；(Ii)授予擔保公司或金融機構的留置權，以確保該等機構向擔保公司發出備用信用證，以誘使該等擔保公司發行或維持現有的擔保、上訴、彌償、履約或在正常業務運作中所需的其他類似債券；及。(Iii)因在正常業務運作中開立經紀賬户而產生或招致的留置權；。

(H)留置權(I)在本公司或附屬公司收購或建造物業時已存在的，但並非為預期而設定的；(Ii)在收購時同時或在收購或完成或建造或改善物業後365天內所設定的物業上的留置權；或(Iii)在某人與本公司或附屬公司合併或合併時已存在的物業上的留置權；或(Iii)在該人與本公司或附屬公司合併或合併時該人的財產上已存在而並非在預期中設定的；但該等留置權只適用於已取得或建造的財產，而該等留置權所擔保的債務本金，不得超過該財產的購置/建造成本或公平市價(由一名或多於一名公司高級人員真誠釐定，並已獲董事會授予訂立標的交易的權力)；

(I)以任何銀行或金融機構為受益人的任何現金管理、貨幣對衝或淨額結算安排；

(J)(I)在正常業務過程中按慣常條款訂立的資本租約及(Ii)經營租約；

(K)庫存股留置權；及

(L)上文(A)至(K)條所不準許的其他留置權，但在生效後，(I)根據本款(L)產生的留置權擔保的所有款額加上(Ii)根據第10.7(I)條產生的附屬公司的所有未償債務的總額不超過綜合總資產的15%，但儘管如此，本公司將不會、也不會允許任何附屬公司：授予任何留置權，以擔保根據或根據任何主要信貸安排而未償還的債務，除非及直至本公司在票據項下的所有債務同時以該等債務作等額及按比例抵押，而該等債務須根據所需持有人在實質及形式上合理地接受的文件，包括債權人間協議及本公司及/或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)的律師的意見，由所需持有人合理接受的大律師提供。

第10.7條。附屬債務。本公司不會允許任何附屬公司(附屬擔保人除外)產生、承擔、招致、擔保或以其他方式承擔任何債務，但以下情況除外：

(A)在結束時存在並列於附表5.15的任何附屬公司所欠的債務，以及該等債務的延期、續期或替換，但僅以本金不得增加為限；

(B)在某人成為附屬公司時已存在的人的債務，以及該等債務的延展、續期或替換，但本金款額不得增加；

(C)任何附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的債務；

(D)以第10.6(H)節和第10.6(I)節允許的任何留置權擔保的子公司的債務；

(E)財務附屬債務；

(F)在證券結算安排下的任何短期債務，而該等短期債務是有可出售證券及有關現金結餘(貸款與價值比率慣常)可供償還該等債務的；

(G)非為投機目的而在正常業務過程中訂立的任何利率或價格的波動的保障或受益的任何衍生交易；

(H)外國子公司的債務總額在任何時候都不超過50,000,000美元；和

(I)除前述(A)至(H)款所準許的債項外的債項，但在實施該等債項的產生後，(I)依據本款第(I)款產生的所有未償債務加上(Ii)依據第10.6(L)條產生的留置權所保證的所有未償債務的總和不超過綜合總資產的15%(就本款而言，(I)任何附屬擔保人根據第9.7(B)節被解除其附屬擔保，須被視為在該解除之日已招致所有剩餘債務)。

第10.8節。最大槓桿率。本公司將不允許任何財務季度結束時的槓桿率超過3.00至1.00；但前提是，在任何重大收購之後，如果公司在該重大收購完成後30天內向票據持有人提出書面要求，最高允許槓桿率應增加到緊接該重大收購後的六(6)個會計季度結束時計算的3.50至1.00；此外，前提是不應超過連續六(6)個會計季度的最高允許槓桿率為3.50至1.00。

第10.9條。最低利息覆蓋率。本公司將不允許本公司及其合併子公司在截至任何會計季度結束時計算的四(4)個會計季度的綜合EBITDA與綜合利息支出的比率低於4.0至1.0。

第11節違約事件

如果下列任何一種情況或事件將發生並繼續發生，則應存在“違約事件”：

(A)在任何票據到期或須支付的本金或全額(如有的話)時，公司不支付該本金或全部款項，不論該本金或全額是在到期時或在為預付款項而定出的日期或藉聲明或其他方式而須支付的；但如該等拖欠是由於任何技術或行政問題所致，則任何該等付款的到期日須延展三個營業日；或

(B)在任何票據到期及應付後超過五個營業日內，公司沒有支付該票據的利息；但如該等拖欠是由於任何技術或行政問題所致，則任何該等付款的到期日須再延展兩個營業日；或

(C)公司沒有履行或遵守第7.1(D)節、第10.4節、第10.8節或第10.9節或任何更有利的公約中包含的任何條款；或

(D)公司在履行或遵從本擔保所載的任何條款(第11(A)、(B)及(C)條所提述者除外)方面失責，或任何附屬擔保人在履行或遵從任何附屬擔保人的條款時失責，而該失責行為在以下兩者中較早者(I)責任人員實際知悉該失責行為及(Ii)本公司從任何承兑匯票持有人接獲有關該失責行為的書面通知(任何該等書面通知須識別為“失責通知”並特別提及本條第11(D)條)後30天內仍未獲補救；或

(E)(I)本協議中由本公司或代表本公司或本公司任何高級人員以書面作出的任何陳述或保證，或在此提供的與擬進行的交易有關的任何書面陳述或保證，證明在作出當日在任何要項上是虛假或不正確的，或(Ii)由任何附屬擔保人或該附屬擔保人的任何高級人員在任何附屬保證中以書面作出的任何陳述或保證，或在作出該附屬保證當日就該附屬保證提供的任何書面陳述或保證，證明在任何要項上是虛假或不正確的；或

(F)(I)任何承付方或任何重要附屬公司沒有(以主事人或擔保人或其他擔保人的身分)就任何本金總額至少為$50,000,000(或以有關付款貨幣計算的等值款項)的未償還債項的本金、保費、整筆款項或利息(以有關付款貨幣計算的付款額最少為$100,000或其等值)，在任何寬限期後仍未予支付，或(Ii)任何票據方或任何重大附屬公司未能履行或遵守任何證據的任何條款，證明任何未償還本金總額至少為50,000,000美元的債務(或以有關付款貨幣計算的等值債務)，或與之有關的任何按揭、契據或其他協議或任何其他情況存在(但在所有情況下，並非由於控制權的變更或收購附屬公司而導致該附屬公司違約，但在收購後60天內獲得補救)，而由於該違約或條件，該等債務已

在其規定的到期日或定期付款日期之前到期和應付；

(G)任何附註當事人或任何重要附屬公司(I)一般不償付或書面承認其到期債務，(Ii)提交或以答辯或其他方式同意向其提交濟助或重組或安排或任何其他破產呈請，要求清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、暫緩或其他類似法律，(Iii)為其債權人的利益作出轉讓，(Iv)同意指定保管人、接管人、受託人或其他對其或其財產的任何重要部分具有類似權力的高級人員，(V)被判定無力償債或被清算，或(Vi)為上述任何目的而採取公司行動；或

(H)法院或其他具司法管轄權的政府主管當局在未經任何有管轄權的承付方或任何重要附屬公司同意下，作出命令，委任一名保管人、接管人、受託人或其他對該公司或其任何重要部分財產具有類似權力的人員，或組成一項濟助或批准濟助或重組呈請或任何其他破產呈請或清盤的命令，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令任何承付方或任何重要附屬公司解散、清盤或清盤，或任何此類請願書應針對任何附註當事人或任何重大附屬公司提出，並且該請願書不得在60天內被駁回；或

(I)就任何附註締約方或任何重大附屬公司發生的任何事件，而根據任何法域的法律，該事件與第11(G)條或第11(H)條所述的任何事件類似，但適用的寬限期(如有的話)應適用於與第11(G)條或第11(H)條所述的程序最密切對應的相關程序；或

(J)一項或多於一項支付總額超過$50,000,000(或以有關付款貨幣計算的等值款項)的最終判決或命令，包括強制執行具有約束力的仲裁決定的任何該等最終命令，是針對任何一名或多名承付方或任何重要附屬公司作出的，而該等判決或命令在作出後60天內並無擔保、解除(不論是以清償欠款或其他方式)或擱置等候上訴，或在上述暫緩執行期限屆滿後60天內(不論是以清償欠款或其他方式)而沒有解除；或

(K)如(I)任何計劃未能達到任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低資金標準，或根據守則第412節尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(Ii)終止任何計劃的意向通知應已或合理地預期已提交PBGC，或PBGC已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC已通知本公司或任何ERISA聯屬公司，某計劃可能成為任何

此類訴訟中，(Iii)根據ERISA第四章確定的一個或多個計劃下有任何“無資金支持的福利負債”(在ERISA第4001(A)(18)條的含義內)，(Iv)所有有資金支持的非美國計劃下的應計福利負債的現值總額超過可分配給此類負債的此類非美國計劃資產的現值總額，(V)本公司或任何ERISA聯屬公司應已經或合理地預期會根據ERISA第一章或第四章或守則中有關僱員福利計劃的懲罰或消費税條款而招致任何責任，(Vi)本公司或任何ERISA聯屬公司退出任何多僱主計劃，(Vii)本公司或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的僱員福利計劃，其方式會增加本公司或其任何附屬公司的負債，(Viii)公司或任何子公司未能遵守任何和所有適用法律、法規、規則、法規或法院命令的要求管理或維持非美國計劃，或任何非美國計劃被非自願終止或清盤，或(Ix)公司或任何子公司受到對一個或多個非美國計劃的經濟處罰(就此而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是通過賠償或其他方式)；而上文第(I)至(Ix)款所述的任何此類事件，無論是單獨或與任何其他此類事件或事件一起發生，都有理由預期會產生重大的不利影響。在第11(K)節中使用的術語“員工福利計劃”和“員工福利計劃”應具有ERISA第3節中賦予該等術語的各自含義；或

(L)任何附屬擔保應停止完全有效，任何附屬擔保人應以任何方式以書面形式就任何附屬擔保的有效性、約束性或可執行性提出異議，或任何附屬擔保人根據該附屬擔保的條款所承擔的義務不再具有法律效力、效力、約束力和可執行性。

第12條失責等的補救

第12.1條。加速。(A)如發生第11(G)、(H)或(I)節所述任何票據當事人的違約事件(但第11(G)節第(I)款所述或第11(G)節第(Vi)款所述的違約事件除外)，則所有當時未清償的票據將自動成為即時到期及應付的票據。

(B)如任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向本公司發出通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。

(C)如第11(A)或(B)節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則當時受該違約事件影響的任何一名或多名票據持有人可隨時選擇向本公司發出一份或多份通知，宣佈其持有的所有票據即時到期及應付。

於任何票據根據本第12.1條到期及應付時，不論是自動或以聲明方式，該等票據將隨即到期，而該等票據的全部未付本金，加上(X)與該等票據有關的所有應計及未付利息(包括按適用的違約率就該等票據應計的利息)及(Y)就該等本金釐定的全數金額，均須即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或另行通知，所有此等均於此獲豁免。本公司承認，且雙方同意，票據持有人均有權維持其在票據上的投資而不獲本公司償還(除非本協議另有特別規定)，而本公司就票據預付或因違約而加速支付全數款項的撥備，旨在為在該等情況下剝奪該等權利提供補償。

第12.2條。其他補救措施。倘若任何失責或違約事件已經發生並仍在繼續，不論是否有任何票據已成為或已根據第12.1條宣佈即時到期及應付，未償還票據的持有人均可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的法律程序，以保障及執行持有人的權利，不論是為具體履行本協議或任何票據或附屬擔保中所載的任何協議，或申請禁止違反本協議或其任何條款的強制令，或協助行使據此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。

第12.3條。撤銷。在任何票據已根據第12.1(B)或(C)條宣佈到期及應付後的任何時間，如(A)本公司已支付所有逾期的票據利息、任何到期及應付而未支付的票據的所有本金及整筆金額(如有)，以及該等逾期本金及整筆金額的所有利息(如有)，則規定持有人可向本公司發出書面通知，撤銷及撤銷任何該等聲明及其後果，以及(在適用法律許可的範圍內)任何與該等票據有關的逾期利息，按違約率計算，(B)本公司或任何其他人士概無支付任何僅因該聲明而到期應付的款項，(C)除未支付僅因該聲明而到期的款項外，所有失責及違約事件已根據第17條獲得補救或豁免，及(D)並無就支付根據本章程或該等票據而到期支付的任何款項作出判決或判令。第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第12.4條。不得豁免或選擇補救、開支等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。本協議、任何附屬擔保或任何附註賦予其持有人的任何權利、權力或補救措施，不應排除本協議、附屬擔保或任何附註持有人在本協議、附屬擔保或任何附註中提及的任何其他權利、權力或補救措施，也不排除在法律、衡平法、法規或其他方面獲得的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制公司在第15條下的義務的情況下，公司將應要求向每張票據的持有人支付足以支付所有費用和

該持有人在根據本第12條執行或收取任何費用時發生的費用，包括合理的律師費、費用和支出。

第13條.登記；交換；替代票據

第13.1條。票據的登記。本公司應在其主要執行辦公室保存一份登記和登記票據轉讓的登記冊。每名持有一張或多張紙幣的持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓，以及一張或多張紙幣的每名受讓人的姓名或名稱及地址，均須登記在登記冊上。如一張或多張票據的任何持有人為代名人，則(A)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦應登記為該等票據的擁有人及持有人，及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議籤立任何修訂、豁免或同意。在正式出示轉讓登記前，就本章程所有目的而言，任何票據須以其名義登記的人應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不應因任何相反的通知或知悉而受影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱及地址的完整及正確副本。

第13.2條。轉讓和交換票據；不得向競爭對手轉讓。(A)在將任何紙幣交回公司後(均按第18(Iii)條所指明的地址及通知指定人員)，以登記轉讓或交換(如為登記轉讓而交回的紙幣連同由該紙幣的登記持有人或該持有人以書面授權的受權人妥為籤立的書面轉讓文書，並附有該紙幣或其部分的每名受讓人的通知的有關姓名或名稱、地址及其他資料)，公司須在其後10個營業日內籤立及交付，費用由公司承擔(以下規定除外)，一張或多於一張新紙幣(應紙幣持有人的要求)作為交換，本金總額相等於已交回紙幣的未付本金。每張該等新紙幣須支付予該持有人所要求的人，並須基本上採用附表1的格式。每張該等新紙幣的日期及利息，須自已就交回的紙幣支付利息的日期起計，或如並無就該交回的紙幣支付利息，則日期為該交回的紙幣的日期。公司可要求支付一筆足以支付就任何該等票據轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項。紙幣不得轉讓面額少於500,000元的紙幣，但如有需要使持有全部紙幣的持有人能夠登記轉讓，則一張紙幣的面額可少於500,000元。任何受讓人通過接受以其名義(或其代名人的名義)登記的票據，應被視為已作出第6節所述的陳述。

(B)在不限制前述規定的原則下，每名買方及其後持有任何票據的每名持有人各自同意，不會直接或間接將其購買的任何票據轉售予屬競爭對手的人士(有一項諒解，即該買方須告知代表其行事的任何經紀或中介人，轉售予競爭對手是有限的)。本公司無須承認向競爭對手出售或以其他方式轉讓票據，該等轉讓亦不會賦予該受讓人本協議項下的任何權利。

第13.3條。更換附註。在公司按第18(Iii)條所指明的地址收到令公司合理信納的任何紙幣的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據(就機構投資者而言，該證據須為該機構投資者發出的有關該等擁有權及該遺失、被盜、銷燬或殘缺的通知)後，指定人員(均為第18(Iii)條所指明者)，及

(A)如屬遺失、被盜或損毀，其合理地令其信納的彌償(但如該承付票的持有人是原始購買人或最低淨值至少$50,000,000的承付票的另一持有人或合資格機構買家，則該人本身的無抵押彌償協議須當作令人滿意)，或

(B)如屬肢解，則在移交和取消時，

在其後10個營業日內，本公司須自費簽署及交付一份新票據，註明日期及計息日期為該遺失、被盜、損毀或殘缺票據的付息日期，或如無支付利息，則日期為該遺失、被盜、損毀或殘缺票據的日期。

第13.4條。付錢的代理。本公司可在任何時候向每位票據持有人發出通知，選擇聘請一家國家認可的金融機構作為其付款代理人和登記員，以履行前述義務和第14條下的付款義務(該金融機構在本文中被稱為“付款代理人”)。該通知應指明付款代理人的身份，並將包括合理詳細的信息，包括通知和聯繫信息，説明該付款代理人同意就上述義務代表本公司採取行動，以及根據第14條支付款項的義務，為免生疑問，該等義務始終是本公司履行或促使付款代理人履行的義務。

第14條票據的付款

第14.1條。付款地點。在第14.2條的規限下，票據的本金、補足金額(如有)及到期及應付利息須於紐約州紐約花旗銀行在該司法管轄區的主要辦事處支付。本公司可隨時向每名票據持有人發出通知，更改票據的付款地點，只要付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第14.2條。以電匯方式付款。只要買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第14.1條或該票據有任何相反規定，本公司(或其付款代理人，如適用)將支付因該票據而到期的所有本金、整筆利息、利息以及根據本協議到期的所有其他款項，該等款項將按買方明細表中買方姓名下為此目的而指定的方法和地址，或以該買方不時為此目的而向本公司(或其付款代理人，如適用)指定的其他方式或其他地址支付。在沒有提交或交出的情況下

除本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求時，買方須在提出任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司主要執行辦事處(或其付款代理人，如適用)或本公司根據第14.1條最近指定的付款地點註銷。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時在票據上背書已支付本金的金額和支付利息的最後日期，或根據第13.2條將該票據交回本公司(或其付款代理人，如適用)以換取一張或多於一張新票據。本公司將向作為買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人的任何機構投資者提供本第14.2條的利益，並且該機構投資者已就該票據達成與買方在本第14.2條中作出的相同協議。

第14.3條。FATCA信息。通過接受任何票據，該票據的持有人同意該持有人將在合理迅速的情況下，向公司或公司可能不時提出的合理要求的其他人適當地填寫並交付：(A)任何該等持有人為美國人，該持有人的美國税務識別號或公司合理要求的其他表格，以確立該持有人在FATCA項下的美國人身份，以及公司履行其在FATCA項下的義務所需的其他表格，以及(B)如果任何該等持有人不是美國人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司履行其在FATCA下的義務並確定該持有人已履行FATCA下的義務或確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和扣留的金額(如果有)所需的其他文件。第14.3節的任何規定均不要求任何持有人提供屬於該持有人的保密或專有信息，除非公司根據《反洗錢法》被要求獲取此類信息，在這種情況下，公司應將其收到的任何此類信息視為保密信息。

第15條.開支等

第15.1條。交易費用。無論本協議預期的交易是否完成，本公司將支付買方和票據的其他持有人就此類交易、任何附屬擔保或票據(不論該等修訂、放棄或同意是否生效)而發生的所有費用和開支(包括特別律師的合理律師費，以及在所需持有人合理要求的範圍內，支付當地律師)，包括：(A)強制執行或捍衞(或確定是否或如何強制執行或捍衞)本協議項下的任何權利所產生的費用和開支；任何附屬擔保或票據，或在迴應與本協議、任何附屬擔保或票據相關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求時，或因持有任何票據而產生的：(B)因公司或任何附屬公司的破產或破產或與任何整頓或整頓有關而產生的費用和開支，包括財務諮詢費

本協議及附註及任何附屬擔保擬進行的交易重組及(C)與首次向SVO提交本協議及所有相關文件及財務資料有關的成本及開支，(C)本條(C)項下的該等成本及開支不得超過5,000美元。如果NAIC要求，公司應自費獲取並維護法律實體標識(LEI)。

本公司將支付及免除每名買方及其他無害票據持有人(I)就經紀及尋獲人的任何費用、費用或開支(如有的話)而提出的所有申索(買方或其他持有人因購買票據而保留的費用、費用或開支(如有的話)除外)，(Ii)任何銀行或其他金融機構從根據該票據向該持有人支付的任何款項中扣除的任何及所有電匯費用，或就根據該票據向票據持有人收取的其他費用(來自獲付款的銀行或金融機構的任何該等費用除外)及(Iii)任何判決、法律責任、申索、命令、判令、罰款、罰款、費用、費用、開支(包括合理的律師費及開支)或因完成本協議擬進行的交易而產生的任何責任，包括本公司使用票據所得款項。

第15.2條。某些税種。本公司同意在美利堅合眾國或本公司或任何附屬擔保人擁有資產的任何其他司法管轄區，或根據或與本協議或任何附屬擔保或任何票據有關的任何修訂、豁免或同意，支付就本協議或任何附屬擔保或任何附屬擔保的籤立和交付、或任何附屬擔保的籤立和交付、或任何附註的籤立和交付(但不包括轉讓)或任何票據的籤立和交付(但不包括轉讓)或強制執行而須支付的所有印花税、單據或類似的税項或費用，並就本公司根據本條第15款償還的費用和開支支付任何到期和應付的增值税。並將在適用法律允許的範圍內，使每位票據持有人免受因不支付或延遲支付本公司根據本條例規定須支付的任何該等税項或費用而造成的任何損失或責任。

第15.3條。生存。在支付或轉讓任何票據、強制執行、修訂或放棄本協議的任何條款、任何附屬擔保或票據，以及終止本協議後，公司在本條款15項下的義務仍然有效。

第16節陳述和保證的存續；整個協議。

在票據文件及票據籤立及交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其部分或其中的利息及支付任何票據後，本文件所載的所有陳述及保證均繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論該買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間所作的任何調查。根據本協議由本公司或代表本公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為本協議下本公司的陳述和保證。在前一句話的約束下，本協議、附註和任何附屬擔保包含每個買方和每個買方之間的完整協議和諒解

註明甲方並取代所有先前與本合同標的有關的協議和諒解。

第17條修訂及寬免

第17.1條。要求。只有在獲得票據當事人和所需持有人的書面同意後，方可修改票據文件，並可(追溯或預期地)放棄遵守本票據的任何條款或票據，但下列情況除外：

(A)對本協議第1、2、3、4、5、6或21條中的任何一條或任何定義的術語(如其中所用)的任何修訂或豁免，除非得到任何買方的書面同意，否則對該買方無效；

(B)未經每名買方及當時每張未償還票據的持有人書面同意，任何修訂或寬免不得(I)在符合第12條有關加速或撤銷的規定下，更改任何預付款項或本金的款額或時間，或降低利率或更改(X)票據利息或(Y)整筆款項的付款時間或計算方法，(Ii)在滿足第4條所載的成交條件後，更改債券本金的百分率(持有人須同意根據第2條購買的債券的本金金額)或本金金額，或(Iii)修訂第8條(第17.1(C)條所列者除外)、第11(A)條、第11(B)條、第12條、第17條或第20條中的任何一條；和

(C)在取得本公司及所需持有人的書面同意下，第8.2、8.5及8.7條中的每一項只可就任何要約、購買或償還的時間作出修訂或豁免。

第17.2條。徵求票據持有人。

(A)徵求意見。本公司將在需要作出決定的日期之前向每位買方和票據持有人提供足夠的信息，使買方或持有人能夠就任何其他票據文件的任何條款的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。本公司將在票據的必要購買者和持有人籤立和交付或獲得必要的購買者和持有人的同意或批准之日之後，立即將根據本條款第17條生效的每項修訂、棄權或同意或任何其他票據文件的籤立或真實和正確的副本交付給票據持有人。

(B)付款。本公司不會直接或間接向任何買方或任何票據持有人支付或安排支付任何報酬，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或授予任何保證或提供其他信貸支持，作為買方或票據持有人放棄或修訂本協議任何條款和規定或任何附屬擔保或任何票據的代價或誘因，除非該等報酬是同時支付的，或抵押是同時給予的或

以相同條款同時向每一買方和每一票據持有人提供其他信貸支持，即使該買方或該持有人不同意該等豁免或修訂。

(C)考慮轉讓時的同意。已將票據轉讓給或同意將其票據轉讓給(I)本公司、(Ii)任何附屬公司或任何其他關聯公司或(Iii)與該等其他人士有關或預期與該等其他人士收購、提出收購要約或與本公司及/或其任何關聯公司合併的任何其他人根據本條第17條或任何附屬擔保給予的任何同意，均屬無效，且除僅對該買方或持有人外，並無任何效力或作用，而任何已作出或將會作出的修訂或寬免，如非有上述同意便不會或不會如此作出或批予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

第17.3條。約束效果等。根據本條款第17條或任何附屬擔保同意的任何修訂或豁免均同樣適用於票據的所有購買者和持有人，並對他們、任何票據的每一位未來持有人和本公司具有約束力，而無論票據是否已標記為表明該等修訂或豁免。任何此類修訂或放棄都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。本公司與任何買方及票據持有人之間的任何交易過程，以及行使本協議或任何票據或附屬擔保項下任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據持有人的任何權利。

第17.4條。公司持有的票據等僅為確定當時未償還票據本金總額所需百分比的持有人是否批准或同意根據任何票據文件作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本文件或任何票據文件所規定的任何行動，或根據當時未償還票據本金總額的指定百分比持有人的指示採取任何行動，由本公司或其任何聯屬公司直接或間接擁有的票據應被視為非未償還票據。

第18條。公告。

除第7.4節另有規定外，本條款規定的所有通知和通訊均應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費用)發送此類通知的確認副本，或(B)通過掛號信或掛號信發送並要求返回收據(預付郵資)，(C)通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費用)或(D)通過電子郵件發送。任何此類通知必須發送：

(I)如發給任何買方或其代名人，則按買方附表內就該等通訊而指明的實體地址或電郵地址或傳真號碼(如有的話)，或該買方或代名人以書面向公司指明的其他實體地址或電郵地址或傳真號碼，發給該買方或該代名人，

(Ii)如發給任何鈔票的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向公司指明的實體地址或電郵地址或傳真號碼發給該持有人，或

(Iii)如寄往本公司，請按本文件開頭所述的地址送交本公司，並請總法律顧問注意；如以電郵方式送交george.magera@Federation atedherMes.com，或本公司以書面向各票據持有人指定的其他實體或電郵地址，則須送交本公司。

第18條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

第19條文件的複製

票據文件及所有相關文件，包括(A)同意、豁免及其後可予簽署的修改，(B)任何買方於成交時收到的文件(票據本身除外)，及(C)以前或以後提供予任何買方的財務報表、證書及其他資料，均可由該買方以任何照相、影印、電子、數碼或其他類似程序複製，而該買方可銷燬任何如此複製的原始文件。雙方同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，也不論該複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品均可被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應同樣可被接納為證據。本第19條並不禁止任何票據締約方或任何其他票據持有人對任何此類複製提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或提出證據以證明任何此類複製的不準確性。

第20節機密信息。

就本第20條而言，“保密信息”是指由任何票據方或任何附屬公司或其代表向買方提供的與票據文件所預期或以其他方式依據票據文件進行的交易有關的信息，但該術語不包括以下信息：(A)買方在披露前已公開知道或以其他方式知道，(B)隨後因買方或代表買方行事的任何人的任何作為或不作為而變得公開，(C)買方以其他方式獲知，而非通過任何票據方或任何附屬公司披露，或(D)構成根據第7.1節交付給買方的以其他方式公開可得的財務報表。每一買方應按照買方真誠地採取的程序對保密信息保密，以保護交付給買方的第三方的保密信息，前提是買方可向(I)其董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)、(Ii)其審計師、財務顧問和其他專業顧問基本上按照本第20條的規定對保密信息保密，(Iii)任何其他

任何票據的持有人，(Iv)向其出售或要約出售票據或其任何部分的任何機構投資者，或參與其中的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意購買本公司的任何證券)，(V)向其提出購買公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)，(Vi)對該購買者具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO，或在每種情況下，任何類似組織或任何要求獲得有關買方投資組合信息的國家認可評級機構，或(Viii)可能需要或適當(W)為了遵守適用於買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與買方所屬的任何訴訟有關的任何其他人，或(Z)違約事件已經發生並正在繼續的情況下，在買方可合理地確定此類交付和披露對於執行或保護買方備註、本協議或任何附屬擔保項下的權利和補救措施是必要或適當的範圍內。每名票據持有人在接受票據後，將被視為已同意受本第20條的約束，並有權享受本條款的利益，如同其是本協議的一方一樣。應公司就向任何持有人交付本協定規定須交付給該持有人的資料或該持有人(作為本協定一方或其代名人的持有人除外)的要求而提出的合理要求, 該持有人將與公司簽訂一項協議，體現本第20條的規定。

如果任何買方或票據持有人必須同意與第20條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，作為獲得與本協議預期或以其他方式進行的交易有關的信息的條件，則第20條不應因此而修改，並且在買方或該持有人與公司之間，本第20條應取代任何其他保密承諾。

第21條。買方的替代。

每一買方有權以書面通知公司的方式，將其任何一家聯屬公司或另一家買方或任何一家其他買方關聯公司(“替代買方”)替換為其已同意購買的本協議項下票據的買方，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，該通知應包含該替代買方受本協議約束的協議，並應包含該替代買方對第6節所述陳述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中對該買方的任何提及(本第21節除外)，應被視為指的是該替代買方，而不是該原始買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在公司收到該轉讓通知後，在本協議中將該替代買方稱為“買方”的任何提法(本第21條除外)不再被視為

指該替代買方，但應指該原始買方，而該原始買方應再次享有本協議項下票據原始持有人的所有權利。

第22條。雜七雜八的。

第22.1條。繼任者和受讓人。本協議任何一方或其代表於本協議所載的所有契諾及其他協議，對其各自的繼承人及受讓人(包括票據的任何後繼持有人)的利益具約束力及效力，不論是否如此明示，惟在第10.2節的規限下，未經各持有人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第22.2條。會計術語。(A)除本協議另有規定外，根據本協議應交付的所有會計或財務事項和所有財務報表的計算和確定應按照公認會計原則(包括適當的合併原則)進行和編制，所有會計或財務術語應具有公認會計原則賦予此類術語的含義；但為了確定是否符合第10.6節和第10.7節的規定，應排除根據第10.5(A)(Ii)節的規定設立留置權或產生與出售或轉讓指定資產有關的債務的影響。

(B)如果GAAP在本協議日期後的一項或多項更改生效，並因此而發生違約或預期違約：

(I)雙方應同意，任何此類違約應予以收費和/或暫停，並且在九十(90)天內不得被視為構成違約或違約事件；

(2)在這種情況下，雙方應同意本着誠意進行談判，試圖修改有關條款，以消除或先發制人任何此類違約；和

(Iii)如果在上述九十(90)天期限內未就此類修訂達成一致，則“公認會計原則”應指在變更前有效的公認會計原則。

(C)為確定是否遵守本協議(包括第9節、第10節和“負債”的定義)，本公司選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則編纂專題編號825-10-25-公允價值選項、國際會計準則第39號-金融工具：確認和計量或任何類似會計準則)計量任何財務負債，應不予理會，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。

(D)儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，在確定租賃是資本租賃還是經營租賃時，應根據2017年6月5日生效的公認會計準則作出決定。

第22.3條。可分性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第22.4條。建造等本公約所載的每一公約(除非另有相反明文規定)須解釋為彼此獨立，因此(如無明訂相反規定)遵守任何一條公約，不得被視為是遵守任何其他公約的藉口。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本附註所載對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，並且，就《附註》而言，亦應包括根據第13條發出的任何此等附註；(B)除第22.1條另有規定外，本附註中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任人和受讓人，(C)“本附註”一詞：“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中提及的所有條款和附表應被解釋為指本協議的條款和附表；以及(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。

第22.5條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。雙方同意對附註文件和與附註相關的其他證書、意見和文件(附註除外)進行電子簽約和簽署。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向附註文件(附註除外)交付電子簽名或其簽名副本，應與交付簽名原件一樣對各方具有完全約束力，並應在所有目的下被接納為證據。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語，以及與之相關的類似含義的詞語

與附註文件(附註除外)相關簽署的任何文件應被視為包括電子簽名、在公司批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。儘管如上所述，如果任何買方要求對任何票據文件進行手動簽署，公司在此同意盡其合理努力在合理可行的情況下儘快提供該等手動簽署頁面。

第22.6條。治國理政。本協定應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

第22.7條。司法管轄權和程序；放棄陪審團審判。(A)本公司不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議或票據引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院的司法管轄權管轄的任何主張、本公司現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何索賠。

(B)本公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，向任何該等法院提出的第22.7(A)條所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並在上訴權利(視屬何情況而定)的規限下對其具有約束力，並可通過就該判決提起訴訟在美國或紐約州(或其或其任何資產受其管轄的任何其他法院)的法院強制執行。

(C)本公司同意在第22.7(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號、核證優先權或特快專遞(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、退回收據或交付確認書的方式，將票據持有人或其代表在第22.7(A)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的文件，郵寄至第18節指定的其地址或根據上述條文通知持有人的其他地址。本公司同意，該等送達於收到後(I)在各方面應視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律許可的最大範圍內，視為並被視為有效的面交送達及面交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。

(D)本第22.7條並不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人可能須在任何適當司法管轄區的法院對本公司提起法律程序或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(E)在因本協議、備註或與本協議有關或與本協議相關而籤立的任何其他文件而提起的訴訟中，本協議雙方特此放棄由陪審團進行審判。

如果您同意上述規定，請簽署本協議副本的協議表，並將其返還給公司，本協議即成為您與公司之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

聯合愛馬仕公司

作者：理查德·A·諾瓦克
姓名：理查德·A·諾瓦克
頭銜：副總統

    

前述內容特此通知

已同意自

日期。

美國通用人壽保險公司

可變年金人壽保險公司

作者：AIG Asset Management(U.S.)，LLC，擔任投資顧問

作者：/s/克雷格·穆迪

姓名：克雷格·穆迪

職務：高級副總裁

前述內容特此通知

已同意自

日期。

北美安聯人壽保險公司

作者：安聯全球投資者美國有限責任公司

作為授權簽字人和投資管理人

作者：/s/勞倫斯·哈利迪

姓名：勞倫斯·哈利迪(Lawrence Halliday)

標題：經營董事

前述內容特此通知

已同意自

日期。

美國人壽保險公司

紐約的ameritas Life Insurance Corp.

發信人：ameritas Investment Partners Inc.，代理

作者：/s/Tina Udell

姓名：蒂娜·尤德爾

職務：董事副總裁兼董事總經理

前述內容特此通知

已同意自

日期。

CUMIS保險協會，Inc.

作者：Members Capital Advisors，Inc.

擔任投資顧問

作者：斯坦·J·範·阿爾森

姓名：斯坦·J·範·阿爾森

職位：管理董事，投資

前述內容特此通知

已同意自

日期。

CMFG人壽保險公司

作者：Members Capital Advisors，Inc.

擔任投資顧問

作者：斯坦·J·範·阿爾森

姓名：斯坦·J·範·阿爾森

職位：管理董事，投資

前述內容特此通知

已同意自

日期。

全國保險公司

全國人壽保險和年金保險公司

作者：/s/Thomas A.Gleason

姓名：託馬斯·A·格里森

標題：授權簽字人

前述內容特此通知

已同意自

日期。

紐約梅隆銀行，一家根據紐約法律成立的銀行公司，不是以個人身份，而是完全作為受託人，根據截至2015年7月1日紐約人壽保險公司(作為授權人)、John Hancock Life Insurance Company(美國)作為受益人、紐約John Hancock人壽保險公司作為受益人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的特定信託協議

作者：紐約人壽保險公司，其事實律師

作者：/s/John J.Wauters

姓名：約翰·J·沃特斯

頭銜：企業副總裁

前述內容特此通知

已同意自

日期。

紐約人壽保險和年金公司

自有人壽保險獨立户口(博利30c)

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

作者：/s/John J.Wauters

姓名：約翰·J·沃特斯

標題：董事

前述內容特此通知

已同意自

日期。

紐約人壽保險和年金公司

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

作者：/s/John J.Wauters

姓名：約翰·J·沃特斯

標題：董事

前述內容特此通知

已同意自

日期。

紐約人壽保險公司

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

作者：/s/John J.Wauters

姓名：約翰·J·沃特斯

頭銜：企業副總裁

前述內容特此通知

已同意自

日期。

西北互惠人壽保險公司

集團年金獨立賬户

作者：西北互惠投資管理公司，其投資顧問

作者：/s/Michael H.Leske

姓名：邁克爾·H·萊斯克

標題：經營董事

前述內容特此通知

已同意自

日期。

西北互惠人壽保險公司

作者：西北互惠投資管理公司，其投資顧問

作者：/s/Michael H.Leske

姓名：邁克爾·H·萊斯克

標題：經營董事

前述內容特此通知

已同意自

日期。

美國聯合人壽保險公司

作者：David Weisenburger

姓名：大衞·M·韋森伯格(David M.Weisenburger)

頭銜：副總統

前述內容特此通知

已同意自

日期。

國家人壽保險公司

出處：美國聯合人壽保險公司

ITS：代理商

作者：David Weisenburger

姓名：大衞·M·韋森伯格(David M.Weisenburger)

頭銜：副總統

前述內容特此通知

已同意自

日期。

南方農場局人壽保險公司

作者：/s/布拉德利·布萊克尼

姓名：布拉德利·布萊克尼

職位：投資組合經理

定義的術語

如本文所使用的，下列術語具有以下所述或此類術語之後的章節中所述的各自含義：

“可接受的評級機構”是指任何被“美國證券交易委員會”認定為“國家認可的統計評級機構”的信用評級機構(伊根·瓊斯除外)，只要該信用評級機構繼續是“國家認可的統計評級組織”並被美國國家投資委員會批准為“信用評級提供者”(或其他類似稱謂)即可。

“附屬公司”是指在任何時候，就任何人而言，當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人、由該第一人控制或與其共同控制的任何其他人。除文意另有所指外，凡提及“聯營公司”，即指本公司的聯營公司。

“協議”指本票據購買協議，包括本協議所附的所有時間表。

“反腐敗法”指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪的任何法律或法規，包括1970年貨幣和外國交易報告法(或稱為銀行保密法)和美國愛國者法。

“ASC 810”是指財務會計準則委員會會計準則編撰的“合併”。

“受阻人士”是指(A)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的人，(B)根據美國經濟制裁法律受阻或制裁目標的個人、實體、組織、國家或政權，或(C)直接或間接由(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式直接或間接受益擁有、控制或代表上述任何個人、實體、組織、國家或政權行事的人。

“營業日”指(A)僅就第8.6節而言，除星期六、星期日或紐約市商業銀行被要求或被授權關閉的日子以外的任何一天，以及(B)就本協議的任何其他規定而言，除星期六、星期日或賓夕法尼亞州匹茲堡商業銀行被要求或被授權關閉的日子以外的任何日子。

“控制權變更”在第8.7節中有定義。

“A類股”是指公司的A類普通股。

“結案”的定義見第3節。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其下不時頒佈的規章制度。

“公司”的定義見本協議第一段。

“競爭者”指實質上從事公司或備忘錄中更全面描述的任何附屬公司業務的任何人士(買方除外)；但：

(A)任何人向(I)由本來會是競爭者的人擁有或控制的計劃或非美國計劃、(Ii)基金或其他投資工具或(Iii)投資者提供投資諮詢服務本身不應導致提供該等服務的人被視為競爭者，前提是提供該等投資諮詢服務的人已建立程序，以防止本公司或任何附屬公司向該人提供的機密信息被傳輸或以其他方式提供給本協議下被視為競爭者的任何人；和

(B)在任何情況下，維持對屬於競爭者的任何人的被動投資的機構投資者在任何情況下均不得被視為競爭者，因為雙方同意，該項投資的正常管理和強制執行不應被視為不會導致該機構投資者成為“競爭者”；及

(C)在任何情況下，初始買方或任何初始買方的初始投資顧問均不得被視為“競爭者”；及

(D)在任何情況下，定期維持債券所代表類型的被動投資的機構投資者均不得被視為“競爭者”。

“機密信息”在第20節中有定義。

“綜合EBITDA”指(I)在截止的四(4)個會計季度的任何會計季度結束時，淨收益、折舊、攤銷、其他非現金費用、虧損或費用與淨收入的總和(不包括任何需要為未來期間的現金費用計提應計或準備金的非現金費用、虧損或費用)、利息支出和所得税費用減去(Ii)非現金抵免、收益或收入與淨收入的總和，在每個情況下，公司及其合併子公司在該期間的淨收益均根據公認會計原則確定；但如本公司及綜合附屬公司於該期間內對任何人士的股本或任何人士的全部或實質全部資產進行一次或多次收購或處置，則該期間的綜合EBITDA須按備考基準調整，以使所有該等收購或處置生效，猶如該等收購或處置已發生一樣。

在這樣的時期開始的時候。任何此類善意的形式調整均應具有約束力，且無明顯錯誤。

“合併子公司”指幷包括其帳目與公司帳目根據公認會計原則合併的子公司或其他實體，條件是(I)為了計算第10.8節和第10.9節的財務比率，應排除根據第10.5節(A)項出售或轉讓任何指定資產的影響，以及(Ii)如果ASC 810或公司採用的任何後續或類似適用的會計聲明要求將任何資金的帳目與公司帳目合併，應排除ASC 810或公司採用的任何後續或類似適用會計聲明的影響。

“綜合總資產”是指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的公司總資產，但為免生疑問，任何庫存股的價值均不應計入此類確定中。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；“控制”和“控制”一詞應具有與前述有關的含義。

“受控實體”指(A)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控關聯公司，以及(B)如本公司有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。

“債務評級”是指本公司就未償還票據向可接受的評級機構徵求的信用評級，該信用評級被傳達給本公司，並根據第9.9節的要求向票據持有人披露，但不能公開發布。

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”指年利率，以(A)較票據第一段(A)項所述利率高出1.00%或(B)較花旗銀行在紐約公佈的“基本”或“最優惠”利率高出1.00%為準。

“指定資產”是指有權從基金收取遞延銷售費用，包括12b-1和或有遞延銷售費用，以及與出售基金份額或出售基金的其他權益或債務以及維持客户賬户有關的任何類似費用，包括股東服務費。

“披露文件”在第5.3節中定義。

“美元”、“美元”、“美元”和符號$表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國任何州或聯邦的法律組織或成立的公司的任何子公司。

“EDGAR”指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或為此目的而繼承的任何美國證券交易委員會電子備案系統。

“伊根瓊斯”指的是伊根瓊斯評級公司。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與環境保護或向環境中釋放任何物質(包括與危險物質有關的物質)有關的政府限制。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下不時頒佈的有效規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414條與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“違約事件”在第11節中有定義。

“FATCA”係指(A)截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的條例或對其作出的官方解釋；(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美利堅合眾國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章；(C)根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定。

“財務附屬公司”指(A)為向本集團以外人士發行債務及將該等債務所得款項淨額借出予本公司、任何承付方及/或任何其他附屬公司及其相關活動而成立的附屬公司，及(B)除證明該等貸款的承付票外，並無其他重大資產。

“財務子公司負債”指財務子公司的任何負債，其淨收益借給本公司或另一方票據方。

“財務契約”指任何契約(不論以契約、承諾、違約事件、限制或其他此類規定的形式列出)，即：(A)要求本公司

(B)如不遵守有關規定，則信貸人或信貸人有權(I)在其規定的到期日前要求償還貸款，或(Ii)在該承諾到期前終止根據信貸通作出的任何未使用的貸款承諾。為免生疑問，但在不限制前述語句的情況下，截至本協議結束之日，本協議中包括的唯一財務契約是第10.8條和第10.9條。

“境外子公司”是指本公司的非境內子公司。

“表格10-K”在第7.1(B)節中定義。

“表格10-Q”在第7.1(A)節中定義。

“基金”是指共同基金、投資渠道、單獨賬户(包括但不限於單獨管理的賬户、機構賬户、次級建議基金和其他管理產品)、清算投資組合、附帶權益工具或票據方或票據方的任何子公司擔任顧問、管理人、分銷商或服務商的其他實體。為免生疑問，就本協議而言，私募基金GP為普通合夥人的任何私募基金應被視為“基金”。

“公認會計原則”是指(A)美利堅合眾國或其繼承者不時生效的公認會計原則，但須遵守第22.2節的規定，並在項目和金額分類方面一致適用；(B)就第9.4和9.6節而言，就任何附屬公司而言，在該子公司的組織管轄範圍內不時有效的公認會計原則(包括IFRS，視情況而定)。

“政府權威”是指

(A)香港政府

(I)美利堅合眾國或其任何州或其他政區，或

(Ii)本公司或任何附屬公司進行其全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何附屬公司的任何財產具有司法管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此種政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何這種政府有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。

“集團”是指本公司及其子公司。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的債務、股息或其他義務，包括通過協議、或有或有或以其他方式發生的義務，但該人在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據除外：

(A)購買該債項或債務或構成該債項或債務的抵押品的任何財產；

(B)墊付或提供資金(I)以購買或支付該等債項或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債項或債務；

(C)出租財產或購買財產或服務，主要目的是向該債項或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債項或債務；或

(D)以其他方式向擁有人保證該債項或義務不會蒙受損失。

在計算債務人在保證項下的債務或者其他債務時，屬於該保證標的的債務或者其他義務應當被假定為該債務人的直接義務。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、處理、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾受到任何適用法律的限制、禁止或處罰，包括石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛油漆、氡氣或類似的受限制、禁止或處罰的物質。

就任何票據而言，“持有人”指以其名義在本公司根據第13.1條備存的登記冊上登記該票據的人士，但如該人士為代名人，則就第7、12、17.2及18條及本附表A的任何相關定義而言，“持有人”指其姓名及地址載於登記冊的該票據的實益擁有人。

“負債”是指在任何時間對任何人而言，該人就下列事項或就下列事項而承擔的任何及所有債務、義務或負債(不論到期或未到期、已清償或未清償、直接或間接、絕對或或有、或共同或數項)：

(I)借入款項，

(Ii)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的款額或與該等貸款有關的法律責任，

(3)任何信用證協議項下的償還義務(或有或有)，

(Iv)任何貨幣互換協議或利率互換、上限、下限或下限協議或其他利率管理措施所規定的義務，

(V)任何其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議)，具有該人借入資金以資助其運作或資本要求的商業效果(但不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用，該等費用沒有本票或其他債務證據表示，且逾期不超過三十(30)天)；或

(Vi)借入款項的任何債項保證。

“INHAM豁免”在第6.2(E)節中有定義。

第2.2節對“初始附屬擔保人”進行了定義

“機構投資者”指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過5%的票據的任何持有人(連同其一名或多名聯屬公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會或其他金融機構、任何退休金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，不論其法律形式為何，及(D)任何票據持有人的任何關連基金。

“槓桿率”是指融資負債總額與綜合EBITDA的比率。

“留置權”是指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經設立或存在)。

“全額”的定義見第8.6節。

“材料”是指與公司及其子公司整體的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的材料。

“重大收購”指本集團成員公司在一項或一系列相關交易中收購資產的任何行為，而收購成本等於或超過100,000,000美元(或以相關支付貨幣計算的等值金額)。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司作為整體的業務、財務狀況、資產、財產或經營結果的重大不利影響，(B)任何附註當事人履行任何附註文件項下義務的能力，包括任何附屬擔保人履行其附屬擔保項下義務的能力，或(C)本協議、附註或任何附屬擔保的有效性或可執行性。

“重大附屬公司”指佔(I)本公司及其附屬公司綜合總資產的5%或(Ii)本公司及其附屬公司綜合收入的5%以上(根據公認會計原則釐定)的任何附屬公司。

“到期日”的定義見每張票據的第一段。

“備忘錄”的定義見第5.3節。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

“NAIC”指全國保險監理員協會。

“非美國計劃”是指任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃(A)由公司或任何子公司主要為公司或居住在美國境外的一家或多家子公司的員工的利益而設立或維持，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、預期退休或在終止僱傭時支付的收入遞延，以及(B)不受ERISA或守則的約束。

“附註文件”指本協議、附屬擔保、附註以及根據本協議或根據附註交付或預期交付的任何其他文書、證書或文件，並可根據本協議或附註不時予以補充或修訂。“附註文件”指任何附註文件。

“票據當事人”是指本公司和附屬擔保人。

“附註”的定義見第1節。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高級財務官證書”是指高級財務官或公司任何其他高級官員的證書，其責任延伸至該證書的主題。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“允許管轄權”係指(A)美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、(B)加拿大或其任何省、(C)2003年12月31日之前的任何歐盟成員國、(D)澤西島、(E)瑞士、(F)澳大利亞、(G)新西蘭和(H)聯合王國。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府及其分支機構、機關，或者其他任何實體。

“計劃”係指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，該計劃是或在過去五年內已經建立或維持，或在之前五年內由本公司或任何ERISA關聯公司作出或規定作出貢獻的，或本公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任。

“初級信貸安排”是指由票據當事人、PNC銀行、作為行政代理的全國協會和其他金融機構之間於2021年7月30日簽署的、經不時修訂或修訂和重述的特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議。

“主要信貸融通”指(A)主要信貸融通及(B)任何票據方或任何附屬公司於結算日期或之後訂立的各項額外信貸、貸款或借款融通或票據購買協議(個別為“融通”)，本金金額等於或大於250,000,000美元(或其等值於任何其他貨幣)，但不包括在日常業務過程中純粹為現金管理或類似目的而訂立的任何此等融通，而該等融通是由本集團任何成員公司或本集團任何成員公司之間就該等融通項下的債務提供淨額結算或彙集現金安排。如於結算日期後訂立的任何該等融資同時提供上述現金管理淨額結算安排及其他不受淨額結算安排規限的債務，則該等融資是否構成主要信貸融資將僅根據該等其他債務的本金金額而釐定。

“私募基金GP”是指一家貿易融資合夥企業的普通合夥人、有限責任公司或任何有利害關係的繼承人組成的聯合私募基金。

“私人評級函件”指由可接受評級機構發出的函件，該函件(A)列明票據的債務評級，(B)指由CUSIP Global Services的PPN CUSIP單位(與SVO合作)就票據發出的私人配售編號，及(C)不受保密條款的約束，該條文不會妨礙與SVO或對任何票據持有人擁有司法管轄權的任何其他政府當局分享。

“私人評級理由報告”指，就任何私人評級函件而言，由可接受評級機構就該私人評級函件發出的支持文件(可直接在該私人評等函件中列出)，集中列出對本公司及/或票據的分析審查，並在可接受評級機構或其受控網站的信頭上支持為票據指定的債務評級。此類報告不應受保密條款或其他限制的限制，這些限制將阻止或限制報告與SVO或對任何票據持有人擁有管轄權的任何其他政府當局共享。

第6.2(A)節對“私人工程”作了定義。

“買方”或“買方”是指已簽署並交付本協議給本公司的每一位買方以及買方的繼承人和受讓人(只要任何此類轉讓符合第13.2條)，但任何票據的買方如因根據第13.2條轉讓票據而不再是該票據的登記持有人或實益擁有人(通過代名人)，則在該轉讓後，就本協議而言，該票據的“買方”的涵義將不再包括在內。

“買方明細表”是指本協議的買方明細表，列出票據的購買者，幷包括他們的通知和付款信息。

“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。

“QPAM豁免”的定義見第6.2(D)節。

“相關基金”就任何票據持有人而言，指(A)投資於證券或銀行貸款，以及(B)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問、或由該持有人的關聯公司或該投資顧問提供意見或管理的任何基金或實體。

“所需持有人”指在任何時間持有當時未償還票據本金至少50%的持有人(不包括本公司或其任何聯屬公司當時擁有的票據)。

“主管人員”指公司的任何高級財務人員和負責管理本協議相關部分的任何其他人員。

“標普”係指標普全球評級公司、標普全球公司的一個部門或其後繼者。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“證券”或“證券”應具有證券法第2條第(1)款規定的含義。

“證券法”係指1933年證券法及其下不時頒佈的有效規則和條例。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“來源”在第6.2節中定義。

“特殊目的附屬公司”是指公司(作為間接全資附屬公司)組成的任何公司、商業信託或其他實體，以從事以下有限活動：(A)與銷售由票據當事人管理或分銷的專有或私人標籤共同基金有關的融資經紀佣金，以及(B)持有其他特殊目的附屬公司的股票，前提是如果特殊目的附屬公司是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，該法律要求該司法管轄區的居民在該特殊目的附屬公司中保持一定程度的所有權權益。則本公司的全資附屬公司將擁有不少於(X)該特別目的附屬公司已發行股份的51%及(Y)根據該司法管轄區法律準許的該特別目的附屬公司的最高流通股數目(以較大者為準)的該特別目的附屬公司的流通股數目。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施的經濟制裁目標的任何其他國家從事投資或其他商業活動的人員所採用的名單。

任何人在任何時間的“附屬公司”是指(I)任何公司或信託，而該公司或信託的已發行股本或實益權益股份的50%(50%)或以上(按股份數目或票數計算)通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人(不論是否有任何或可能暫停或稀釋投票權的意外情況)，而該公司或信託當時由該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，或該人士為普通合夥人的任何合夥，或當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有合夥權益的百分之五十(50%)或以上的任何合夥公司；及(Ii)由該人士或該等人士的一間或多間附屬公司控制或能夠控制的任何公司、信託、合夥或其他實體。就本協議而言，(A)

特殊目的子公司、(B)基金或(C)私人基金GP應被視為本公司或任何票據方的“子公司”。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“輔助擔保人”的定義見第2.2節。

“附屬保證”在第2.2節中定義，應包括對其的任何修改、修改、補充或補充，包括附屬保證補充。

“替代買方”在第21節中有定義。

“SVO”是指NAIC的證券估價辦公室。

“融資負債總額”指於任何釐定日期，代表借款的所有負債的總和，包括借款的當期及長期部分、資本化租賃債務、信用證項下的償還債務，以及與上述有關的或有債務及擔保債務(無重複)，就本公司及其綜合附屬公司而言，每項債務均根據公認會計原則釐定及合併。

“庫存股”指(A)本集團成員根據任何股份回購計劃收購的任何B類公司普通股，該B類普通股由本公司為員工/董事股份薪酬計劃、潛在收購和其他企業活動而以國庫形式持有；(B)本集團任何成員公司在此後符合保證金股票資格的任何其他類別的公司股票。

“美國愛國者法案”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)以及根據該法案不時頒佈的有效規則和條例。

“美國經濟制裁法”係指由美利堅合眾國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法》以及任何其他OFAC制裁計劃。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“有表決權股票”是指公司的A類股票和任何一種或多種其他證券，其持有人通常在沒有或有情況下有權選舉公司董事(或履行類似職能的人)。

同意截至本協議日期存在的唯一有表決權的股票是A類股票。

“全資附屬公司”指於任何時間由本公司及本公司其他全資附屬公司的任何一間或多間擁有其全部股權(董事合資格股份除外)及投票權權益的任何附屬公司。

紙幣的格式

聯合愛馬仕公司

3.29%優先債券將於2032年3月17日到期

不是的。vt.r-[_____]    [日期]

$[_______] PPN 314211 A*4

對於收到的價值，簽署人，聯邦愛馬仕公司(這裏稱為“公司”)，一個根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立和存在的公司，在此承諾支付給[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]於2032年3月17日(“到期日”)(“到期日”)，連同利息(以360天一年12個30天月為基礎計算)(A)本合同的未付餘額自本合同之日起每半年支付一次，年利率為3.29%，每半年支付一次，自本合同的下一年3月17日或9月17日起每隔一年的3月17日或9月17日支付一次，並在本合同到期日，直至本合同本金到期支付為止，以及(B)在法律允許的範圍內，任何逾期的利息支付及任何補足款項的逾期付款，按不時相等於違約利率(定義見下文定義的票據購買協議)的年利率支付，如上所述每半年支付一次(或根據本協議登記持有人的選擇，按要求支付)。

本票據的本金、利息及任何補足款項將以美利堅合眾國的合法貨幣於花旗銀行或本公司向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點支付，如下文所述票據購買協議所規定者。

本票據為根據日期為二零二二年三月十七日的票據購買協議(不時修訂為“票據購買協議”)而發行的一系列高級票據(在此稱為“票據”)之一，該等優先票據由本公司與列名於該協議內的有關購買人訂立，並有權享有該等票據的利益。本票據的每一持有人在接受本票據後，將被視為(I)同意票據購買協議第20節所載的保密條款及(Ii)已作出票據購買協議第6節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的各自含義。

本票據為記名票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回後，連同由本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將向受讓人發行及登記一張本金額相同的新票據，並以其名義登記。在正式出示轉讓登記之前，公司可將本票據登記在其名下的人視為本票據的所有人，以便收到

支付及所有其他用途，本公司不會受任何相反通知影響。

本票據須按票據購買協議所指明的時間及條款預付全部或不時部分款項，但不適用於其他情況。

如發生並持續發生違約事件，本票據的本金可按票據購買協議所規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣告或以其他方式到期及應付。

本附註須按照紐約州法律詮釋及強制執行，本公司及本附註持有人的權利須受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

聯合愛馬仕公司

By

    [標題]

附表2.2

最初的附屬擔保人

1.聯邦行政服務，特拉華州的法定信託。

2.聯合行政服務公司，賓夕法尼亞州一家公司。

3.聯合服務公司，賓夕法尼亞州的一家公司。

4.聯合股東服務公司，特拉華州的法定信託公司。

5.FII控股公司，特拉華州的一家公司。

6.聯合私人資產管理公司，特拉華州一家公司。

7.聯合MDTA信託，馬薩諸塞州的一家商業信託公司。

8.HBSS收購公司，特拉華州的一家公司。

9.聯合MDTA LLC，特拉華州的一家有限責任公司。

10.聯合全球控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司。

11.特拉華州法定信託公司聯合投資管理公司。

12.特拉華州的聯合全球投資管理公司。

13.聯合投資諮詢，特拉華州的一家法定信託公司。

14.特拉華州法定信託公司聯合諮詢服務公司。

15.賓夕法尼亞州的聯合股權管理公司，特拉華州的一家法定信託公司。

16.聯合投資者管理公司，賓夕法尼亞州的一家公司。

附件4.11

附屬擔保的形式

擔保協議

日期：2022年3月17日

的

聯合行政服務

聯合行政服務公司

聯合服務公司

聯合股東服務公司

FII控股公司

聯合私人資產管理公司

聯合MDTA信任

HBSS收購公司

聯合MDTA有限責任公司

聯合全球控股有限公司

聯合投資管理公司

聯合全球投資管理公司

聯合投資諮詢

聯合諮詢服務公司

賓夕法尼亞州聯邦股票管理公司

聯合投資者管理公司

目錄表

Section Heading Page

Section 1. Guaranty................................................................................................... 1

Section 2. Obligations Absolute................................................................................ 3

Section 3. Waiver....................................................................................................... 3

Section 4. Obligations Unimpaired........................................................................... 4

Section 5. Subrogation and Subordination................................................................ 5

Section 6. Reinstatement of Guaranty....................................................................... 6

Section 7. Rank of Guaranty..................................................................................... 6

Section 8. Additional Covenants of each Guarantor................................................. 6

第9條.每名擔保人的申述及保證6.

Section 10. [已保留]................................................................................................ 6

Section 11. Term of Guaranty Agreement................................................................... 6

第12節陳述和保證的存續；整個協議7

Section 13. Amendment and Waiver......................................................................... 7

Section 13.1. Requirements........................................................................................... 7

Section 13.2. Solicitation of Holders of Notes.............................................................. 7

Section 13.3. Binding Effect.......................................................................................... 7

Section 13.4. Notes Held by Company, Etc................................................................... 8

Section 14. Notices.................................................................................................... 8

Section 15. Miscellaneous......................................................................................... 8

Section 15.1. Successors and Assigns; Joinder.............................................................. 8

Section 15.2. Severability.............................................................................................. 8

Section 15.3. Construction............................................................................................ 9

Section 15.4. Further Assurances.................................................................................. 9

Section 15.5. Governing Law........................................................................................ 9

第15.6條。司法管轄權及法律程序；放棄陪審團審訊9.

Section 15.7. Reproduction of Documents; Execution................................................ 10

Section 15.8. Trust Liability......................................................................................... 10

擔保協議

本擔保協議日期為2022年3月17日(“本擔保協議”)，由每一位簽署人(每一位“擔保人”，以及根據本協議第15.1條不時與本協議其他簽字人及任何其他實體訂立的“擔保人”)以票據的購買人(定義見下文)及其他不時持有人(定義見下文)為受益人訂立。買方和此類其他持有人在本文中統稱為“持有人”，單獨稱為“持有人”。

初步聲明：

I.Federated Hermes，Inc.是一家根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立和存在的公司(“公司”)，在交付本擔保協議的同時，將於2022年3月17日與簽名頁上所列人員(“購買者”)簽訂一項票據購買協議(經不時修訂、修改、補充或重述，即“票據購買協議”)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語具有《票據購買協議》中規定的含義。

II.根據債券購買協議，本公司已授權發行本金總額為3.50,000,000美元，於2032年3月17日到期的3.29%優先債券(“初始債券”)。初始票據及根據票據購買協議不時發行的任何其他票據(包括為取代任何票據而發行的任何票據)在此統稱為“票據”，個別稱為“票據”。

買方購買票據的條件是，本擔保協議已由各擔保人簽署並交付，並具有充分的效力。

IV.每名擔保人將從票據購買協議預期的融資安排中獲得直接和間接利益。每一擔保人的董事會、董事會和管理委員會(視情況而定)已確定，發生此類債務符合擔保人的最佳利益。

因此，現在，為了促使和考慮到每個購買者籤立和交付票據購買協議以及購買票據，每個擔保人在此承諾並同意，並向每個持有人陳述和認股權證如下：

第一節保證。

每名擔保人在此不可撤銷地、無條件地與其他擔保人共同和個別地向每一持有人保證：(A)本金、全額(如有)和利息(包括但不限於在任何破產呈請提交後或任何破產、重組或類似法律程序開始後應累算的利息)的到期及準時付款，不論是否就提交後或呈請後的利息提出申索

(B)根據票據、票據購買協議或其中所述任何其他文書的條款及條文而可能到期應付的任何其他款項(上文(A)及(B)項所述的所有該等責任均稱為“擔保責任”)。上一句中的擔保是對付款的絕對、現在和持續的擔保，而不是對收款的擔保，並且不以任何試圖向公司或票據的任何其他擔保人(包括但不限於本協議項下的任何其他擔保人)或任何其他行動、事件或情況為條件或條件。如本公司未能如期支付任何該等保證債務，則每名擔保人同意於到期應付持有人時，根據票據及票據購買協議所指明的付款要求，以美利堅合眾國的合法貨幣支付該等保證債務，而無須要求、出示、拒付或發出任何形式的通知。對任何擔保債務的每一次拖欠應引起本協議項下的單獨訴因，並且當每個訴因產生時，可根據本協議單獨提起訴訟。各擔保人同意，與票據購買協議有關而發行的票據可(但不必)參考本擔保協議。

各擔保人同意支付、賠償和免除持有人因下列原因可能直接或間接招致或受制的任何損害、損失、費用或費用(包括律師費)而不受損害：(X)該擔保人、任何其他擔保人或本公司違反本擔保協議、票據、票據購買協議或其中所述任何其他文書項下的任何保證、契諾、條款或條件，或根據本擔保協議、票據、票據購買協議或任何其他文書發生任何失責，連同因任何該等違反或失責而引起的任何申索或法律責任的妥協或抗辯所產生的所有開支，(Y)開始質疑本擔保協議、票據、票據購買協議或其中提及的任何其他文書的有效性或可執行性的任何法律行動，以及(Z)執行或捍衞(或決定是否或如何執行或抗辯)本擔保協議的規定。

每名擔保人在此承認並同意，該擔保人在本協議項下的責任是與其他擔保人及任何其他可擔保票據及票據購買協議項下及有關債務的人士連帶承擔的。

儘管有前述條款或本擔保協議的任何其他規定，買方(代表其本人及其繼承人和受讓人)和每一擔保人在此同意，如果擔保債務在任何時候超過該擔保人當時確定的最高擔保金額，則本擔保協議應自動修改，以將擔保債務減少到最高擔保金額。這種修改不需要任何保證人或任何持有人的書面同意，並應視為已自動得到每一保證人和每一持有人的同意。每一擔保人同意，擔保債務可隨時超過最高擔保額，而不影響或損害擔保人的義務。“最高保證額”是指自確定之日起

對於擔保人，以(A)在該日未清償的擔保債務金額和(B)根據美國破產法第548條(或任何後續條款)或適用州法律的任何類似規定不會使擔保人在本擔保協議下的責任無效的最高金額中較小的金額為準。

第二節絕對義務

每個擔保人在本協議項下的義務應是主要的、絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論票據、票據購買協議或其中提到的任何其他文書的有效性或可執行性，不應受到擔保人可能對公司或任何持有人或以其他方式提出的任何索賠的反索償、抵銷、扣除或抗辯，並應保持完全有效，而不考慮任何情況或條件(無論擔保人是否知悉或通知)，且不得被免除、解除或以任何方式影響，包括：(A)對《票據》、《票據購買協議》或其內所指的任何其他文書的任何修訂、修改、補充或重述(已商定每名擔保人在本協議下的義務適用於經如此修訂、修改、補充或重述的《票據》、《票據購買協議》或任何該等經如此修訂、修改、補充或重述的其他票據)，或對其中任何一項或其中任何權益的任何轉讓或移轉，或對該等票據或該等票據的任何保證的任何提供、承兑或解除，替代或解除對擔保債務負有主要或次要責任的任何其他擔保人或任何其他實體或其他人；(B)根據或就票據、票據購買協議或其中所指的任何其他文書而作出的任何豁免、同意、延期、寬免或其他行動或不作為；。(C)就本公司或其財產而進行的任何破產、無力償債、安排、重組、調整、債務重整、清盤或類似的法律程序；。(D)任何擔保人或本公司與任何其他人或與任何其他人士合併、合併或合併，或進行任何出售。, 將任何擔保人或公司的任何或全部資產租賃或轉讓給任何人；(E)公司因任何原因沒有遵守或履行與任何擔保人達成的任何其他協議的任何條款；(F)任何持有人沒有獲得、維護、登記或以其他方式完善任何擔保；或(G)可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他事件或情況(不論是否與前述相似)，在任何情況下都可能對任何擔保人或任何擔保人可能以其他方式擁有的任何代位權、分擔權利或償還權造成重大或損害。各擔保人承諾，除非以現金全額支付所有擔保債務和本協議項下的所有其他債務，否則不會履行其在本協議項下的義務。

第3條豁免

每一擔保人在法律允許的最大範圍內無條件放棄：(A)接受本擔保書的通知，因依賴本擔保書而採取或不採取的任何行動，本公司在支付票據、票據購買協議或其中所指的任何其他文書項下的任何到期款項方面的任何違約，以及本擔保人第2節所述的任何事項，(B)法規、法律規則或其他規定為維護任何持有人對擔保人的任何權利而可能需要的所有通知，包括但不限於，向或

要求公司或任何擔保人就任何票據、通知向公司或任何擔保人付款，或就公司破產時不付款或不兑現而向法院提出申索或抗辯；。(C)要求任何持有人強制執行、主張或行使任何權利、權力或補救的權利，包括但不限於票據購買協議或票據所賦予的任何權利、權力或補救。(D)任何持有人須盡最大努力的規定，及。(E)任何其他作為或事情或延誤作出任何其他作為或事情，而該作為或事情或事情可能以任何方式或在任何程度上改變該擔保人的風險，或以其他方式作為該擔保人的責任解除，或以任何方式減輕該擔保人在本條例下的責任。

第四節不受損害的義務。

每名擔保人授權持有人在不向該擔保人或任何其他擔保人發出通知或要求的情況下，並在不影響其在本協議下的義務的情況下，不時：(A)續期、妥協、延長、加速或以其他方式更改全部或部分票據、票據購買協議或其中所指的任何其他票據的付款時間；(B)更改票據、票據購買協議或其內所指的任何其他票據的任何申述、契諾、失責事件或任何其他條款或條件，或與其有關的任何其他條款或條件，包括但不限於本金款額、利率、整筆款額或任何其他債務的減少或增加；(C)接受和持有票據、票據購買協議或其中所指的任何其他文書的付款保證，以履行本保證協議或以其他方式履行本保證協議所擔保的債項，並交換、強制執行、放棄、從屬及免除任何該等保證；。(D)應用任何該等保證，並指示持有人憑其全權酌情決定權決定出售該等保證的次序或方式；。(E)取得額外或替代背書人或擔保人，或免除任何其他擔保人或任何其他對保證的債務負有主要或次要法律責任的人士或實體；。(F)行使或不行使針對本公司、任何擔保人或任何其他人士的任何權利；及(G)將任何款項(不論由何人支付或以何種方式變現)用於支付擔保債務及本協議項下的所有其他債務。持有人沒有義務起訴任何額外或替代背書人或擔保人，或追索或用盡本公司、該擔保人或任何其他擔保人或任何其他人提供的任何擔保，或尋求持有人可獲得的任何其他補救措施。

如出現容許加速任何票據本金到期日的事件，而在當時阻止加速到期日，或任何持有人因破產或破產法律下的案件或法律程序的懸而未決而延遲或以其他方式影響因擔保債務而收取任何付款的權利，則該擔保人同意，就本保證協議及其所規定的義務而言，該本金的到期日須當作已加速，其效力猶如持有人已按照票據購買協議的條款加速到期日一樣。而該擔保人須立即償付該等加速的保證債務。

第五節居次和居次。

(A)各擔保人不會行使其根據本擔保協議以代位權方式取得的任何權利，亦不會因該等代位權、任何報銷、分擔或賠償的權利或對票據或本擔保協議的任何擔保的任何追索權或追索權而接受任何付款，除非及直至所有已擔保的債務均已以現金全數支付。

(B)各擔保人在此將公司或任何其他擔保人對擔保人的所有債務和其他義務的償付，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於本條款第(A)款所述的所有權利和債權，從屬於以現金全額償付所有擔保債務。如果被要求的持有人提出要求，任何該等債務或其他義務應被強制執行，擔保人作為持有人的受託人應履行義務，其收益應以所收到的形式(連同任何必要的背書)迅速支付給持有人，以適用於被擔保的債務，無論是到期的還是未到期的，但不以任何方式減少或影響任何擔保人在本擔保協議下的責任。

(C)如任何擔保人違反本條第5款(A)和(B)中的任何一項而向擔保人支付或接受任何款項或其他付款，則該款項應視為已為持有人的利益而支付給該擔保人，並以信託形式為持有人的利益而持有，並應按照所要求的持有人的指示，以所收到的形式(連同任何必要的背書)迅速支付給持有人，以適用於擔保債務，不論是到期的還是未到期的，但不以任何方式減少或影響該擔保人在本擔保協議項下的責任。

(D)每一擔保人承認其將從票據購買協議預期的融資安排中獲得直接和間接利益，且其在本擔保協議(包括本第5款)中提出的協議是在知情的情況下考慮到此類利益而訂立的。

(E)每名擔保人特此同意，在擔保人根據本條例向任何持有人支付的金額超過付款擔保人因發行和出售票據而直接或間接收到的利益淨值(該淨值，即其“比例份額”)的範圍內，付款擔保人除第5(A)條和第5(B)款另有規定外，有權從沒有支付其按比例分攤的擔保債務的任何擔保人處獲得出資。根據本條第5款(E)項應作為出資支付的任何金額，應自尋求出資的擔保人支付相關款項之日起確定，且每一擔保人承認，根據本條款獲得出資的權利應構成該擔保人的資產，而該出資應屬於該擔保人的資產。儘管有上述規定，本第5(E)節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人在本協議項下或根據票據、票據購買協議或與此相關而簽署的任何其他文件、票據或協議的持有人的義務和責任，每個擔保人仍應對全額支付和履行擔保義務承擔連帶責任。

第6節恢復擔保。

如果在公司或任何其他擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在其他情況下，或由於對公司、任何其他擔保人或其財產具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他高級管理人員的任命，持有人在任何時候撤銷或以其他方式恢復或退還因擔保債務而應向任何持有人支付的任何款項的全部或部分款項，本擔保協議應繼續有效或恢復(視情況而定)。所有這些都像是沒有支付過這樣的款項。

第七節擔保人的級別

每個擔保人應確保其在本擔保協議項下的付款義務在任何時候都至少與擔保人現在或以後存在的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等的地位，沒有優先或優先。

第8節每名擔保人的附加契諾

只要任何票據仍未清償或票據購買協議繼續有效，每名擔保人均同意，除非規定持有人另有書面同意，否則將遵守及履行票據購買協議中適用於其的所有契諾及協議。

第九節每名擔保人的陳述和擔保。

每位擔保人聲明並向每位持有人保證，票據購買協議中適用於該擔保人的陳述和保證在作出時和截至本協議之日均正確無誤。

Section 10. [已保留].

第11節保證協議的期限

本保證協議及本保證協議所載擔保人的所有保證、契諾及協議將繼續具有十足效力及作用，並不得解除，直至本保證協議項下的所有保證責任及所有其他責任以現金全數支付且須根據第6條予以恢復為止；惟本保證協議項下的擔保人可根據票據購買協議第9.7(B)條獲解除。

第12節陳述和保證的存續；整個協議。

本擔保協議的簽署和交付後，本擔保協議中包含的所有陳述和保證仍然有效，並可由任何後續持有人信賴，無論任何買方或其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。擔保人或其代表根據本擔保協議提交的任何證書或其他文書中包含的所有陳述，應被視為該擔保人在本擔保協議項下的陳述和擔保。在符合前一句的規定下，

本擔保協議包含各持有人與擔保人之間的全部協議和諒解，並取代與本擔保標的有關的所有先前協議和諒解。

第13條修訂及寬免

第13.1條。要求。除本擔保協議第1款第四款另有規定外，經各擔保人和所需持有人書面同意(且僅經)，可修改本擔保協議，並可(追溯或預期地)放棄遵守本擔保協議的任何條款，但不得修改或放棄(A)本擔保協議第1款前三款中的任何一項或本協議第2、3、4、5、6、7、11或13條的任何規定或任何定義的術語(如其中所用)，或(B)導致任何擔保人在本擔保協議項下的責任受到限制(本擔保協議第1節第四款規定的範圍除外)對任何持有人有效，除非得到該持有人的書面同意。

第13.2條。徵求票據持有人。

(A)徵求意見。每個擔保人將在需要作出決定的日期之前向票據持有人(無論其當時所擁有的票據金額)提供足夠的信息，使持有人能夠就本協議任何條款的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。各擔保人應在票據持有人籤立、交付或獲得必要的票據持有人同意或批准之日後，立即將根據本第13.2條規定生效的各項修訂、棄權或同意的籤立副本或真實無誤的副本交付給各持有人。

(B)付款。擔保人不會直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何報酬，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或給予任何擔保或提供其他信貸支持，作為任何持有人放棄或修訂本協議任何條款或規定的代價或誘因，除非該等報酬同時支付，或同時按相同條款向每名持有人提供擔保或其他信貸支持，即使該持有人並不同意該等放棄或修訂。

第13.3條。約束效應。按照本第13條的規定同意的任何修改或放棄均平等地適用於所有持有人，並對他們、每個未來的持有人和每個擔保人具有約束力，而不考慮是否有任何票據已註明該修改或放棄。任何此類修訂或豁免都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾或協議，或損害由此產生的任何權利。擔保人與持有人之間的交易過程或在行使本協議或任何票據項下的任何權利方面的任何延遲，均不得視為放棄任何持有人的任何權利。本協議中使用的術語“本保證協議”指的是本保證協議，該協議可能會不時被修改、修改、補充或重述。

第13.4條。公司持有的票據等純粹為決定持有本金總額所需百分率的持有人是否

任何擔保人、本公司或其任何聯營公司直接或間接擁有的未償還票據，如已獲批准或同意根據本擔保協議作出任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本擔保協議所規定的任何行動須按當時未償還票據本金總額的指定百分比的持有人的指示而採取，則視為未償還票據。

第14條。公告。

本協議規定的所有通知和通信應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送該通知的確認副本，或(B)通過掛號或掛號信要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送。任何此類通知必須發送：

(A)如送交任何擔保人，寄往賓夕法尼亞州匹茲堡自由大道1001號聯合愛馬仕大廈，郵編15222-3779，或該擔保人以書面向持有人指明的其他地址，或

(B)如發給任何持有人，則按票據購買協議附表A就該等通訊而指明的地址，或該持有人以書面向擔保人指明的其他地址送達該持有人。

第15條雜項

第15.1條。接班人和受讓人；接班人本擔保協議中任何一方或其代表在本擔保協議中包含的所有契諾和其他協議，無論是否明示，均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。雙方同意並理解，任何人都可以通過簽署基本上以附件A的形式簽署的擔保人補充書並將其交付給持有人，從而成為本合同項下的擔保人。此後，任何此等人士應成為本擔保協議項下所有目的的“擔保人”。

第15.2條。可分性。本擔保協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

第15.3條。建築業。本公約所載的每一公約(除非另有相反明文規定)須解釋為獨立於本公約所載的其他公約，因此(如無明訂相反規定)遵守任何一條公約，不得被視為是遵守任何其他公約的藉口。無論本公約的任何規定是指任何人將採取的行動，還是禁止該人採取的行動，無論該行動是由該人直接或間接採取的，該規定均應適用。

本擔保協議中的章節標題僅供參考，不應被視為本擔保協議的一部分，也不應被修改，

定義、擴展或限制本協議的任何條款或規定。除非另有説明，否則此處提及的所有編號章節均指本擔保協議的章節。單數形式的詞語和定義應以複數形式閲讀和解釋，反之亦然，而男性、中性或女性性別的詞語應在上下文需要的情況下以其他性別之一的形式閲讀和解釋。

第15.4條。進一步的保證。每個擔保人同意簽署和交付所有此類文書，並採取所需持有人可能不時合理要求的所有行動，以充分實現本擔保協議的目的。

第15.5條。治國理政。本擔保協議應按照紐約州的法律解釋和執行，當事人的權利應受紐約州法律的管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

第15.6條。司法管轄權和程序；放棄陪審團審判。(A)每名擔保人不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本擔保協議引起或與本擔保協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及任何向此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

(B)每名擔保人同意在第15.6(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中由持有人或其代表送達的法律程序文件，以掛號或掛號郵遞(或任何實質上類似的郵遞形式)、預付郵資、要求的回執收據的方式郵寄至第14條所指明的其地址，或根據第14條通知持有人的其他地址。每名擔保人同意在收到該等送達文件後，(I)在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，視為並被視為有效的面交送達和麪交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。

(C)第15.6節的規定不影響任何持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制持有人在任何適當司法管轄區的法院對任何擔保人提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(D)在因本擔保協議或與本擔保協議或與本擔保協議相關的其他文件而提起的任何訴訟中，擔保人和持有人特此放棄陪審團審判。

第15.7條。複印文件；執行。本保證協議可由任何持有者通過任何照片、照片靜態、電子、數字或其他方式複製

類似的程序，而該持有人可銷燬任何如此複製的文件正本。每一擔保人都同意並規定，在適用法律允許的範圍內，任何此類複製品在任何司法或行政訴訟中均可作為原件接受為證據(不論原件是否存在，也不論該複製品是否由保證人在正常業務過程中製作)，而這種複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應同樣可被接納為證據。15.7節不應禁止任何擔保人或任何其他票據持有人對任何此類副本提出異議，其程度與其對原始副本提出異議的程度相同，或禁止其提出證據證明任何此類副本的不準確性。以傳真或電子方式傳送保證人的簽名頁，應與交付人工簽署的簽名頁一樣有效，並應在任何情況下均可被接納為證據。

第15.8條。信託責任。通過接受本擔保協議，持有人被明確告知某些擔保人的信託聲明中規定的責任限制，並同意，除以下句子所述外，該等擔保人根據本擔保協議承擔的義務在任何情況下僅限於該擔保人及其各自的資產。本擔保協議的當事人和持有人不得要求任何擔保人的任何股東、受託人、高級管理人員、僱員或代理人履行本擔保協議項下的任何義務，但某些擔保人的信託聲明所規定的除外。儘管有上述規定，該等信託聲明或其他文件並不禁止持有人向擔保人聘用的任何外部專業人士或顧問尋求任何補救。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自上述日期起，每一位擔保人均已正式簽署並交付本擔保協議。

聯合行政服務

聯合行政服務公司

聯合服務公司

聯合股東服務公司

FII控股公司

聯合私人資產管理公司

聯合MDTA信任

HBSS收購公司

聯合MDTA有限責任公司

聯合全球控股有限公司

聯合投資者管理公司

由以下人員提供：

姓名：理查德·A·諾瓦克

職務：上述各附屬擔保人的司庫

聯合投資管理公司

聯合全球投資管理公司

聯合投資諮詢

聯合諮詢服務公司

賓夕法尼亞州聯邦股票管理公司

由以下人員提供：

姓名：理查德·A·諾瓦克

職務：上述各附屬擔保人的助理司庫

此類保證的通知地址

聯合愛馬仕公司

聯合愛馬仕大廈

自由大道1001號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222-3779

注意：總法律顧問

附件A擔保人補充資料

本擔保人補充書(“擔保人補充書”)，日期：[__________, 20__]由以下人員製造[__________], a [____________](“額外擔保人”)，以根據下述票據購買協議不時發行的票據持有人為受益人：

初步聲明：

I.根據2022年3月17日的票據購買協議(經不時修訂、修訂、補充或重述，即“票據購買協議”)，由根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立和存在的聯合愛馬仕公司(“本公司”)與簽名頁上所列人士(“購買者”)之間及之間發行及出售本金總額為3.29%、於2032年3月17日到期的優先票據(“初始票據”)。初始票據及根據票據購買協議不時發行的任何其他票據(包括為取代任何票據而發行的任何票據)在此統稱為“票據”，個別稱為“票據”。

II.根據票據購買協議，本公司須安排額外的擔保人交付本擔保人補充資料，以便使額外的擔保人成為日期為2022年3月17日的擔保協議的擔保人]由本公司若干附屬公司(連同不時根據《擔保協議》第15.1條籤立擔保人補充協議而成為協議一方的每一實體，統稱為“擔保人”)就任何票據(該等票據可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“擔保協議”)籤立，以每名持有人為受益人。

額外擔保人已收到並將會因本公司遵守票據購買協議及根據該協議發行的票據的條款及條件而獲得直接及間接利益。

本文使用的和未作其他定義的大寫術語的定義與《票據購買協議》中的定義相同。

因此，考慮到購買者根據票據購買協議向本公司墊付的資金，並使本公司能夠遵守票據購買協議的條款，額外的擔保人特此向持有人作出以下契諾、陳述和認股權證：

就擔保協議的所有目的而言，額外擔保人特此成為擔保人(定義見擔保協議)。在不限制前述規定的情況下，額外擔保人特此(A)與《擔保協議》項下的其他擔保人共同和個別地向票據持有人不時保證在到期時及時足額付款(無論是在到期時、通過加速或其他方式)，並以與規定相同的方式和程度充分和迅速地履行和遵守所有擔保義務(如《擔保協議》第1節所界定的)

在保證協議中，(B)接受並同意履行和遵守其中規定的所有契諾，(C)放棄保證協議第3節規定的權利，(D)同意履行和遵守保證協議第8節中包含的契約，(E)作出保證協議第9節規定的陳述和保證，以及(F)放棄保證協議15.6節所述的權利、服從司法管轄和放棄送達程序。

在此補充的接受本擔保人補充條款和擔保協議的通知，由額外的擔保人在此免責。

根據《擔保協議》第14節向額外擔保人提交的通知和其他通信的地址如下。

[附加條款，包括在附加擔保人未在美國組織的情況下討論和添加的税務賠償語言]

特此證明，附加擔保人已使本擔保人補充書在上述第一個日期正式簽署並交付。

[擔保人姓名或名稱]

By:____________________________________

姓名：

標題：

擔保人的通知地址

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