目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： |
| 交易符號 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
⌧ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ◻ | 新興成長型公司 | |
規模較小的報告公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
有幾個
目錄表
OneSpan Inc.
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
目錄表
第一部分財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | |
簡明綜合資產負債表(未經審計)為2022年3月31日和2021年12月31日 | 3 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 | |
簡明綜合報表綜合收入(虧損)(未經審計)三個月截至2022年和2021年3月31日 | 5 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 6 | |
截至2022年3月31日的三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) and 2021 | 7 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
第四項。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分：其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 31 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
第六項。 | 陳列品 | 32 |
簽名 | 33 | |
2
目錄表
OneSpan Inc.
簡明合併資產負債表
(單位：千)
(未經審計)
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
資產 |
| |||||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 |
| |
| | ||
應收賬款，扣除準備後的淨額$ |
| |
| | ||
庫存，淨額 |
| |
| | ||
預付費用 |
| |
| | ||
合同資產 | | | ||||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
商譽 |
| |
| | ||
無形資產，累計攤銷淨額 |
| |
| | ||
遞延所得税 | | | ||||
合同資產-非流動資產 | | | ||||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
應計工資和工資税 |
| |
| | ||
應付短期所得税 |
| |
| | ||
其他應計費用 |
| |
| | ||
遞延補償 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期遞延收入 | | | ||||
長期租賃負債 | | | ||||
其他長期負債 |
| |
| | ||
長期應繳所得税 | | | ||||
遞延所得税 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
股東權益 |
|
|
|
| ||
優先股： |
|
| ||||
普通股：$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
國庫股，按成本價計算， | ( | ( | ||||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
OneSpan Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
3月31日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入 |
|
|
|
|
| ||
產品和許可證 | $ | | $ | | |||
服務和其他 |
| |
| | |||
總收入 |
| |
| | |||
銷貨成本 |
|
|
|
| |||
產品和許可證 |
| |
| | |||
服務和其他 |
| |
| | |||
商品銷售總成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
運營成本 |
|
|
|
| |||
銷售和市場營銷 |
| |
| | |||
研發 |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| | |||
無形資產攤銷 |
| |
| | |||
總運營成本 |
| |
| | |||
營業虧損 |
| ( |
| ( | |||
利息收入(費用)，淨額 |
| ( |
| | |||
其他收入(費用)，淨額 |
| |
| ( | |||
所得税前收入(虧損) |
| |
| ( | |||
所得税撥備(福利) |
| |
| ( | |||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | |||
每股淨收益(虧損) |
|
|
|
| |||
基本信息 | $ | | $ | ( | |||
稀釋 | $ | | $ | ( | |||
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
| |||
基本信息 |
| |
| | |||
稀釋 |
| |
| | |||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
OneSpan Inc.
簡明綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨收益(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
其他綜合損失 | ||||||
累計折算調整，税後淨額 |
| ( |
| ( | ||
養老金調整，税後淨額 |
| ( |
| — | ||
可供出售證券的未實現虧損 | ( | ( | ||||
綜合收益(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
OneSpan Inc.
簡明合併股東權益報表
(單位：千)
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月：
|
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
|
| ||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 財政部-普通股 | 已繳費 | 留用 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||
描述 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 收入(虧損) | 權益 | ||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
淨收益(虧損) |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
外幣折算調整，税後淨額 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
限制性股票獎勵 |
| |
| — | — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
股票發行的納税問題 |
| ( |
| — | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
可供出售證券的未實現收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
養老金調整，税後淨額 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2021年3月31日的三個月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
|
| ||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 財政部-普通股 | 已繳費 | 留用 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||
描述 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 收入(虧損) | 權益 | ||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
| | $ | | | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
淨收益(虧損) |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
外幣折算調整，税後淨額 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
限制性股票獎勵 |
| |
| — | — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
股票發行的納税問題 |
| ( |
| — | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
可供出售證券的未實現收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
養老金調整，税後淨額 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
6
目錄表
OneSpan Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
營業淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對業務淨虧損與業務提供(用於)現金淨額的調整： |
|
|
| |||
無形資產的折舊和攤銷 |
| |
| | ||
資產處置損失 |
| |
| | ||
出售權益法投資的收益 | ( | — | ||||
遞延税項優惠 |
| |
| ( | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
| ||||
應收賬款 |
| |
| | ||
壞賬準備 | | | ||||
庫存，淨額 |
| ( |
| | ||
合同資產 |
| ( |
| | ||
應付帳款 |
| ( |
| | ||
應付所得税 |
| ( |
| ( | ||
應計費用 |
| ( |
| | ||
遞延補償 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
| | ||
其他資產和負債 |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| ||
購買短期投資 |
| ( |
| ( | ||
短期投資到期日 |
| |
| | ||
物業和設備的附加費 |
| ( |
| ( | ||
無形資產的附加值 |
| ( |
| ( | ||
出售股權--方法投資 |
| |
| — | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
限制性股票發行的納税問題 |
| ( |
| ( | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( | ( | |||
匯率變動對現金的影響 |
| ( |
| ( | ||
現金淨增(減) |
| |
| ( | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和受限現金，期末(1) | $ | | $ | | ||
| (1.) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
OneSpan Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
除非另有説明，否則本季度報告中對“OneSpan”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提法均指OneSpan Inc.及其子公司。
附註1-公司簡介及呈報依據
公司簡介
OneSpan Inc.及其全資子公司設計、開發、營銷和支持管理和保護信息資產訪問的硬件和軟件安全系統。OneSpan的業務遍及奧地利、澳大利亞、比利時、加拿大、中國、法國、日本、荷蘭、新加坡、瑞士、阿聯酋、英國和美國。
根據ASC 280分部報告，我們的業務作為一個單一的運營分部進行報告。首席營運決策者為行政總裁，負責綜合審閲本公司的營運報表，作出決策，並將本公司的營運作為單一營運部門進行管理。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括OneSpan及其子公司的賬目，並已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和法規編制。因此，它們不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表所要求的所有信息和註釋，應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀。
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制，幷包括為公平列報所列中期業績所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。所有的公司間賬户和交易都已被取消。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的年度預期業績，特別是考慮到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行及其對國內和全球經濟的影響。
我們繼續積極應對新冠肺炎大流行的影響及其全球影響。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們經歷了與新冠肺炎疫情相關的銷售週期延長和供應鏈限制。在前幾個時期，我們對某些硬件產品和軟件解決方案的需求也有所下降。雖然我們希望新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響會消退，但我們無法肯定地預測影響。
對以前發佈的財務報表的修訂
我們已經修訂了以前發佈的財務報表中報告的與非實質性錯誤有關的金額，這些金額出現在本季度報告中的10-Q表格中。這些錯誤與與硬件產品的生產和分銷直接相關的某些成本有關。這些費用在前幾個期間沒有適當分類，導致少報了產品和已售出貨物的許可證費用，多報了銷售和營銷費用。這對之前公佈的收入或淨收入沒有影響。
根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號和第108號，我們評估了這些錯誤對我們以前發佈的財務報表的綜合影響，並基於定量和定性因素，確定這些錯誤對我們之前發佈的財務報表和我們
8
目錄表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，或其中包括的任何季度報告，或通過我們的Form 10-Q季度報告截至2021年3月31日的季度報告。
下表列出了上述修訂對截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合經營報表的影響。
簡明綜合業務報表(未經審計)
截至2021年3月31日的三個月 | |||||||||
以千計 |
| 正如之前報道的那樣 |
| 調整 | 修訂後的 | ||||
銷貨成本 | |||||||||
產品和許可證 | $ | | $ | | $ | | |||
商品銷售總成本 |
| | |
| | ||||
|
| ||||||||
毛利 | | ( | | ||||||
|
| ||||||||
運營成本 | |||||||||
銷售和市場營銷 |
| | ( |
| | ||||
總運營成本 |
| | ( |
| | ||||
合併原則
合併財務報表包括OneSpan Inc.及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已在合併中取消。
估計和假設
按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算和交易
該公司大多數海外子公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。因此，資產和負債按截至資產負債表日的當前匯率換算成美元。收入和支出按年內的平均匯率換算。匯率差異引起的換算調整計入或貸記其他全面收益(虧損)。外幣交易產生的損益計入簡明綜合經營報表，其他收入(費用)，淨額。外匯交易損失總計為美元
我們在新加坡、瑞士和加拿大的業務的財務狀況和結果是以美元衡量的。對於這些子公司，外幣交易產生的收益和損失計入合併經營報表中的其他收益(費用)、淨額。
9
目錄表
附註2--主要會計政策摘要
美國證券交易委員會於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所述的重大會計政策並未對公司的簡明綜合財務報表及相關附註產生實質性影響。
現金、現金等價物和限制性現金
我們簽訂了租賃協議，需要信用證才能保證履行義務。與這些信用證有關的限制性現金記入簡明綜合資產負債表的其他非流動資產，金額為#美元。
出售權益法投資
2022年1月31日，我們以$的價格出售了我們在Promon as(Promon)的股權
在2022年1月31日之前，我們舉行了一次
我們打算繼續購買Promon的RASP技術，並將其整合到我們的客户軟件解決方案中。
近期發佈的會計公告
自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則本公司管理層相信，尚未生效的已發佈準則在採納後不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
注3--收入
我們根據ASC 606確認收入“與客户簽訂合同的收入”(“主題606”)，如下所述。
收入分解
下表列出了我們按主要產品和服務、地理區域和收入確認時間分類的收入。
10
目錄表
按主要產品劃分的收入(單位：千)
截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
硬件產品 | $ | | $ | | |||
軟件許可證 | | | |||||
訂閲 | | | |||||
專業服務 | | | |||||
維護、支持和其他 | | | |||||
總收入 | $ | | $ | | |||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月按客户所在地劃分的收入(單位：千)
| 歐洲、中東和非洲地區 |
| 美洲 |
| APAC |
| 總計 |
| |||||
總收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2022 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2021 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
佔總數的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2022 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
2021 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
收入確認時間(以千為單位)
截至3月31日的三個月， | |||||
2022 |
| 2021 | |||
在某個時間點轉移的產品和許可 | $ | | $ | | |
隨時間推移而轉移的服務 | | | |||
總收入 | $ | | $ | | |
合同餘額(千)
下表提供了有關應收賬款、合同資產和與客户簽訂的合同負債的信息。
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
以千計 | 2022 | 2021 | ||||
應收賬款，包括貿易和未開單 | $ | | $ | | ||
合同資產(流動和非流動) | $ | | $ | | ||
合同負債(遞延收入流動和非流動) | $ | | $ | | ||
合同資產主要涉及多年期許可證安排和剩餘的合同賬單。這些合同資產在開票權利發生時轉移到應收賬款中，而開票權利通常是到期的
作為一種實際的權宜之計，當我們在合同開始時預期，從我們向客户轉讓承諾的產品或服務到客户為該產品或服務付款之間的時間段，我們不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。或者更少。我們通常不會在與客户簽訂的合同中包含延期付款條款。
11
目錄表
截至2022年3月31日的三個月內確認的收入包括
分配給剩餘履約債務的交易價格
下表包括與本報告所述期間終了時未清償(或部分未清償)的履約債務有關的預計今後應確認的收入估計數。
以千計 | 總計 | ||||||||||||||
與當前未履行的履約有關的未來收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
公司運用實際的權宜之計，並做了披露關於剩餘履約債務(A)的信息，這些債務最初的預期期限為或更少，或(B)收入確認為發票。
獲得合同的成本
該公司產生與佣金相關的增量成本，這可以直接與獲得合同聯繫在一起。該公司將與某些新合同相關的佣金資本化，並根據我們已確定達到的貨物或服務轉讓，在受益期內攤銷成本
運用實際權宜之計，如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為或者更少。這些成本計入簡明合併經營報表中的銷售和營銷費用。
下表提供了與本期和上期確認的資本化成本和攤銷有關的信息：
以千計 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
獲得合同的資本化成本，當期 | $ | | $ | | ||||
獲得合同的資本化成本，非流動 | $ | | $ | |
截至3月31日的三個月， | ||||||||
以千計 | 2022 | 2021 | ||||||
攤銷資本化成本以獲得合同 | $ | | $ | |||||
獲得合同的資本化成本的減值 | $ | - | $ | - | ||||
12
目錄表
附註4--庫存，淨額
存貨淨額主要由硬件和零部件組成，以成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用FIFO方法確定的。
庫存，淨額由以下部分組成：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
零部件 | $ | | $ | | ||
在製品和製成品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
附註5-商譽
截至2022年3月31日的三個月的商譽活動包括：
以千計 | |||
2021年12月31日的淨餘額 |
| $ | |
淨外幣折算 |
| ( | |
2022年3月31日的淨餘額 | $ | |
附註6--無形資產
下表詳述了截至2022年3月31日的三個月的無形資產活動。
| ||||||||||||
以千計 |
| 獲得的技術 |
| 客户關係 |
| Other |
| 無形資產總額 | ||||
2021年12月31日的淨餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加法 |
| | — | |
| | ||||||
淨外幣折算 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||||
攤銷費用 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||||
2022年3月31日的淨餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2022年3月31日按成本計算的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
累計攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
2022年3月31日的淨餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
某些無形資產除以美元計價外，還以功能貨幣計價，並受貨幣波動的影響。
13
目錄表
附註7--財產和設備
主要財產和設備類別如下：
以千計 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
辦公設備和軟件 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 | | | ||||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
總計 |
| |
| | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
折舊費用為$
附註8-公允價值計量
現金等價物、應收賬款、淨額和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。
由於它們的持續時間很短。公允價值分級是基於用於計量可觀察或不可觀察的公允價值的估值技術的投入。可觀察到的信息反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的信息反映了報告實體根據其自己的市場假設進行的定價。
該公司將其在債務證券方面的投資歸類為可供出售。根據ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量，我們每季度審查可供出售的債務證券，以確定與損失和其他因素相關的減值。未實現損益計入其他全面收益。截至2022年3月31日和2021年12月31日，可供出售債務證券的未實現損益不是實質性的。
我們金融工具的估計公允價值是通過使用現有的市場信息和適當的估值方法確定的，如ASC 820所定義，公允價值計量。公允價值層次結構由以下三個層次組成：
| ● | 第1級-投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| ● | 第2級-投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、主要來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的報價以外的可觀察和市場證實的投入。 |
| ● | 第3級-投入源自估值技術，其中一個或多個重要投入或價值驅動因素是不可觀察的。 |
14
目錄表
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產：
報告日的公允價值計量使用 | |||||||||
以千計 | March 31, 2022 | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | 無法觀察到的重要輸入(3級) | |||||
資產： | |||||||||
美國國庫券 | $ | | - | $ | | - | |||
公司債券/債券 | $ | | - | $ | | - | |||
商業票據 | $ | | - | $ | | - | |||
美國國庫券 | $ | | - | $ | | - | |||
報告日的公允價值計量使用 | |||||||||
以千計 | 2021年12月31日 | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | 無法觀察到的重要輸入(3級) | |||||
資產： | |||||||||
美國國庫券 | $ | | - | $ | | - | |||
公司債券/債券 | $ | | - | $ | | - | |||
商業票據 | $ | | - | $ | | - | |||
美國國庫券 | $ | | - | $ | | - | |||
美國政府機構 | $ | | - | $ | | - | |||
附註9--信貸損失準備
截至2022年3月31日的三個月，信貸損失準備變動情況如下：
以千計 | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | | |
規定 | | ||
核銷 | | ||
淨外幣折算 | ( | ||
2022年3月31日的餘額 | $ | |
附註10-租契
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營租賃成本詳情如下：
截至三個月 | |||||||
3月31日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位：千) | |||||||
建築物租金 | $ | $ | |||||
汽車租賃 | |||||||
經營租賃淨成本合計 | $ | $ | |||||
於2022年3月31日，我們營運租約的加權平均剩餘租約期為
在截至2022年3月31日的三個月中，
15
目錄表
我們的經營租約到期日如下：
截至2022年3月31日 | ||||||
(單位：千美元) | ||||||
2022 | $ | | ||||
2023 | | |||||
2024 | | |||||
2025 | | |||||
2026 | | |||||
後來的幾年 | | |||||
扣除計入的利息 | ( | |||||
租賃總負債 | $ | | ||||
附註11--所得税
我們估計2022年扣除離散項目和不包括有估值津貼的實體的年度有效税率預計約為23%。我們的全球有效税率高於美國法定税率21%，這主要是由於不可扣除的費用。我們最終的税收支出將取決於不同司法管轄區的收入組合。在截至2022年3月31日的三個月裏，繳納了30萬美元的所得税。
管理層定期評估估值撥備的需要，權衡所有正面和負面證據，以確定遞延税項資產將全部或部分變現。在評估遞延税項資產的變現能力時，考慮了重要的負面證據，如三年累計虧損。管理層還審查臨時差額的沖銷模式，以確定由於沖銷臨時差額，公司是否有足夠的應税收入來支持遞延税項資產的變現。
某些業務產生了淨營業虧損(NOL)，目前受到估值津貼的限制。在這些業務盈利的情況下，這些NOL可能成為可扣除的。對於我們的每一項業務，我們都會評估與NOL相關的税收優惠是否更有可能實現。作為評估的一部分，我們考慮了税務籌劃戰略、歷史經營業績、預測的應税收入和最近的財務業績等證據。在某些業務錄得虧損的年度，我們沒有確認相應的税收優惠，從而增加了我們的實際税率，或者在報告虧損時降低了我們的實際税率。在確定NOL更有可能實現後，我們將降低與該等NOL相關的納税評估免税額，這將導致我們的所得税支出和本期間的實際税率減少。
截至2021年12月31日，我們的遞延税項資產為
附註12--長期薪酬計劃和基於股票的薪酬(股份數以千計)
在OneSpan Inc.2019年
在綜合激勵計劃中，我們獎勵以時間為基礎歸屬的限制性股票單位、以達到未來業績標準為條件的限制性股票單位和以市場狀況為條件的限制性股票單位。其他長期激勵計劃的薪酬支出包括現金激勵。
我們授予了
在截至2022年3月31日的三個月內，我們根據服務成就和未來業績標準授予受限股票單位，這允許最多
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目錄表
已實現。這些獎項的公允價值為$。
在截至2022年3月31日的期間內，被公司解僱的某些員工的其他長期激勵計劃薪酬應計項目被沖銷。對離職僱員應計長期獎勵計劃補償金的沖銷抵消了該期間的費用。下表詳細説明瞭截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的長期薪酬計劃和基於股票的薪酬支出：
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
以千計 | (單位：千) | |||||
基於股票的薪酬 | $ | | $ | | ||
其他長期激勵計劃薪酬 |
| ( |
| | ||
全額補償 | $ | | $ | | ||
注13-每股收益(以千計)
基本每股收益以加權平均已發行股數為基礎，不包括普通股等價物的攤薄影響。稀釋後每股收益以加權平均流通股數量為基礎，包括普通股等價物的稀釋效應，但不包括其反稀釋效應。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們證券的反稀釋效果並不重要。由於公司在截至2021年3月31日的三個月中處於淨虧損狀態，這一時期的稀釋每股淨虧損不包括普通股等價物的影響，普通股等價物是反稀釋的。
截至2022年和2021年3月31日的三個月每股收益計算細節如下：
3月31日， | ||||||
以千為單位，每股數據除外 |
| 2022 |
| 2021 | ||
淨虧損 | $ | 5,214 | $ | (9,151) | ||
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
| ||
基本信息 |
| |
| | ||
具有稀釋效應的增量股票： |
|
|
| |||
限制性股票獎勵 |
| |
| — | ||
稀釋 |
| |
| | ||
每股淨虧損： |
|
|
|
| ||
基本信息 | $ | | $ | ( | ||
稀釋 | $ | | $ | ( | ||
附註14--法律訴訟和或有事項
我們是知識產權的一方或擁有在我們正常業務過程中發生的訴訟和其他訴訟程序的知識產權。這些類型的事項可能導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非金錢制裁或救濟。吾等相信上述事項的結果(包括下文所述的法律程序)對本公司整體產生重大不利影響的可能性微乎其微，儘管任何不利事項的解決可能會對本公司於任何特定中期報告期的財務業績產生重大影響。我們在評估中考慮的因素包括現有法律程序和索賠的性質、聲稱的或可能的或有損害或損失(如果可評估)、案件的進展、現有法律和先例、法律顧問和其他顧問的意見或觀點、我們在類似案件中的經驗和其他公司的經驗、我們在評估時掌握的事實以及我們打算如何應對。
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目錄表
訴訟程序或主張。隨着個別訴訟或索賠的進展，我們對這些因素的評估可能會隨着時間的推移而改變。
儘管我們無法確定地預測法律或其他訴訟的結果，在至少存在可能已發生損失的合理可能性的情況下，美國公認會計原則要求我們披露對合理可能的損失或損失範圍的估計，或作出無法做出此類估計的聲明。我們遵循一個過程，在這個過程中，我們試圖估計合理的可能損失或損失範圍，只有當我們無法做出這樣的估計時，我們才會得出結論並披露無法做出估計。因此，除非我們在下文關於法律訴訟的討論中另有説明，否則無法估計與任何個別法律訴訟有關的合理可能的損失或損失範圍。
我們在客户協議中包括了各種類型的賠償條款。這些賠償可能包括但不限於與我們的知識產權有關的侵權索賠、直接損害和後果性損害。根據我們對與每項協議相關的風險和回報的評估，此類賠償的類型和金額有很大差異。我們認為這些賠償條款的估計公允價值是最低的，我們無法確定與這些賠償條款相關的未來潛在付款的最高金額(如果有的話)。我們有
時不時地，我們會捲入與我們的業務活動相關的訴訟和索賠，例如來自歐洲現任或前任僱員的賠償要求或與供應商的商業糾紛。我們預計這一趨勢將持續下去。除上文特別披露的事項外，吾等並不參與管理層認為可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何訴訟或程序。
附註15--重組計劃
2021年12月，董事會批准了一項旨在推進公司模式、精簡業務和增強資本資源的重組計劃(“計劃”)。第一階段開始，並在截至2022年3月31日的三個月內基本完成。
作為計劃第一階段的一部分，我們通過在公司某些領域裁員來削減員工人數。公司發生了遣散費和相關福利費用，這些費用在截至2022年3月31日的三個月簡明綜合收益表的銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政費用財務報表行項目中記錄如下：
截至三個月 | ||||
3月31日， | ||||
| 2022 | |||
以千計 | ||||
運營成本 | ||||
銷售和市場營銷 | $ | | ||
研發 | | |||
一般和行政 |
| | ||
重組相關費用合計 | $ | | ||
在公司2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中，有160萬美元的重組相關費用記錄在應計工資和工資支出中。
該公司預計將在截至2022年6月30日的三個月內敲定有關多年戰略計劃未來階段的更多細節。
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目錄表
項目2--管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析(千人，不包括人數、比率、時間段和百分比)
除非另有説明，否則本季度報告中提及的“OneSpan”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指OneSpan Inc.及其子公司。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包含適用於美國證券法的前瞻性陳述，包括有關我們的產品和解決方案(包括未來產品)的潛在好處、性能和功能的陳述；與我們的業務和業務未來相關的預期、信念、計劃、運營和戰略；關於我們投資組合的戰略計劃，包括收購和處置；以及我們對未來財務表現的預期。前瞻性陳述可用“尋求”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“繼續”、“展望”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”等詞語來識別，以及其他類似的表述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，以及一些假設，如果它們不能完全實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能對我們的業務和財務業績產生實質性影響的因素包括但不限於：市場對我們的產品和解決方案以及競爭對手產品的接受度；技術變革的潛在影響；新冠肺炎疫情的影響和採取的遏制行動；我們有效管理收購的能力；資產剝離、聯盟、合資企業和其他投資組合行動；在全球範圍內執行我們的變革性戰略；黑客攻擊的頻率和複雜性越來越高；聲稱我們侵犯了他人的知識產權；客户要求的變化；競爭性價格競標；法律、政府法規或政策的變化；價格水平的壓力；對可能無法實現預期回報的新產品或業務的投資；全球運輸和供應鏈的中斷；某些產品和數據中心服務對第三方的依賴；商譽或可攤銷無形資產的減值，導致收益大幅下降；維權股東的行動；經營全球業務所帶來的經濟和運營不確定性增加的風險，以及我們的年度報告10-K表格“風險因素”部分所述的因素。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件和其他重要信息可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是：Investors.onespan.com。除法律要求外，我們無意也不承擔任何義務更新前瞻性信息，以反映本10-Q表日後發生的事件、存在的情況或我們預期的變化。
展望和財務業績
我們繼續積極應對新冠肺炎大流行的影響及其全球影響。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們經歷了與新冠肺炎疫情相關的銷售週期延長和供應鏈限制。在前幾個時期，我們對某些硬件產品和軟件解決方案的需求也有所下降。雖然我們希望新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響會消退，但我們無法肯定地預測影響。
在當前和未來期間，我們可能會遇到客户需求減弱、要求折扣或延長付款期限、客户破產、供應鏈中斷、員工人手緊張和困難、政府限制或其他可能對公司及其業務、運營和財務業績產生負面影響的因素。
我們相信，我們將從這些事件中為長期增長做好準備，儘管我們無法合理估計疫情的持續時間和嚴重程度，或其對全球經濟和我們業務業績的最終影響。有關新冠肺炎對公司潛在影響的更多信息，請參閲公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的第1部分-第1A項-風險因素。
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目錄表
重組計劃
2021年12月，董事會批准了一項旨在推進公司模式、精簡業務和增強資本資源的重組計劃(“計劃”)。第一階段開始，並在截至2022年3月31日的三個月內基本完成。
作為計劃第一階段的一部分，我們通過在公司某些領域裁員來削減員工人數。該公司發生了遣散費和相關福利成本，這些成本記錄在截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合收益表的銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政費用財務報表行項目中。更多細節見附註15-重組計劃。
該公司預計將在截至2022年6月30日的三個月內敲定有關多年戰略計劃未來階段的更多細節。
概述
我們為身份、安全和企業生產力設計、開發和營銷數字解決方案，通過移動和連接設備保護和促進電子交易。我們在為金融機構和其他企業提供反欺詐和數字交易管理解決方案方面處於全球領先地位。我們的解決方案保護全球企業對在線賬户、數據、資產和應用程序的訪問；為應用程序開發人員提供工具，以便將安全功能輕鬆集成到其基於Web的應用程序和移動應用程序中；並促進端到端財務協議自動化，包括數字身份驗證、客户盡職調查、電子簽名、安全存儲和文檔管理。我們的核心技術，多因素身份驗證、身份驗證和交易簽名，加強了防止針對在線和移動交易的黑客攻擊的過程，使公司能夠安全地與遠程客户進行交易。
我們使用開放標準和專有技術提供基於雲的和內部部署的解決方案。我們的一些專有技術獲得了專利。我們的產品和服務用於企業對企業(“B2B”)、企業對員工(“B2E”)和企業對消費者(“B2C”)環境中的身份驗證、防欺詐、電子簽名交易和文檔以及身份管理。我們的目標市場是使用電子界面的業務流程，特別是存在未經授權訪問風險的互聯網。我們的產品可以提高與訪問業務流程相關的安全性，減少未經授權的訪問造成的損失，並通過自動執行以前手動執行的活動來降低流程成本。
我們的商業模式
我們通過產品銷售和許可模式或通過我們的服務平臺提供產品，其中包括我們基於雲的服務產品。
我們的解決方案通過我們的直銷團隊以及分銷商、經銷商、系統集成商和原始設備製造商銷往世界各地。我們的銷售團隊能夠為客户提供使用我們的傳統本地模式的現場實施或使用我們的服務平臺的某些解決方案的雲實施。
行業增長
我們相信，身份驗證、欺詐緩解、協議自動化和電子簽名解決方案的市場將繼續增長，儘管增長速度不同，原因是新的政府法規、對網絡犯罪影響的日益認識、對移動和在線用户的數字體驗的日益關注、遠程工作和工作流程自動化，以及電子商務的增長。推動增長的問題是全球性的；然而，每個國家的採用率是當地文化、競爭地位、經濟條件和技術使用情況的函數。
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目錄表
經濟狀況
我們的收入可能會隨着我們目前銷售產品的國家的經濟狀況的變化而變化很大。鑑於我們目前的收入集中在歐洲，特別是銀行和金融垂直市場，歐洲銀行市場經濟前景的重大變化可能會對我們的收入產生重大影響。
網絡安全風險
我們對技術的使用正在增加，這在我們業務的三個主要領域中至關重要：
| 1. | 我們用來幫助我們更高效、更經濟地運營業務的軟件和信息系統； |
| 2. | 我們傳統上銷售並將繼續銷售給客户以集成到他們的軟件應用程序中的產品包含了結合使用祕密數字和加密技術的技術；以及 |
| 3. | 我們向市場推出的新產品和服務專注於通過我們的服務器或在雲中處理信息。 |
我們認為，上述每個領域潛在事件的風險和後果是不同的。
就我們用來幫助我們運營業務的信息系統而言，我們認為，一個事件可能會擾亂我們接受訂單或向客户交付產品的能力，但這些活動的這種延遲不會對我們的整體業績產生實質性影響。為了將這種風險降至最低，我們積極使用各種形式的安全措施，並定期監測我們系統的使用情況，以儘快發現潛在的事件。
就我們傳統上銷售的產品而言，我們認為潛在網絡事件的風險微乎其微。我們為我們的客户提供了自己創建祕密數字或讓我們代表他們創建數字的能力。當被要求創建號碼時，我們在物理訪問受限的安全環境中創建號碼，並將號碼存儲在沒有連接到任何其他網絡(包括其他OneSpan網絡)的系統上，同樣，也沒有連接到互聯網。
就我們涉及客户信息處理的基於雲的解決方案而言，我們相信網絡事件可能會對我們的業務產生實質性影響。雖然我們今天來自雲解決方案的收入只佔我們收入的一小部分，但我們相信這些解決方案將在未來帶來巨大的增長。如果未來發生涉及這些解決方案的網絡事件，可能會極大地削弱我們發展業務的能力，我們可能會遭受重大的金錢和其他損失，以及嚴重的聲譽損害。
為了將風險降至最低，我們定期審查我們的產品安全和程序。我們的審查包括我們目前使用的流程和軟件代碼，以及我們使用的託管平臺和程序。我們通過一系列審查、測試、工具和培訓來降低網絡事件的風險。某些保險覆蓋範圍可能適用於某些網絡事件。總體而言，我們預計未來我們網絡安全的成本將會增加，無論是通過增加員工、系統還是保險覆蓋面。
雖然我們在2022年前三個月沒有經歷任何對我們的業務產生重大影響的網絡事件，但我們可能會在2022年或未來幾年經歷一次事件，這可能會導致意想不到的成本。
貨幣波動
在截至2022年3月31日的三個月中，我們約88%的收入來自美國以外的地區。雖然我們的大部分收入來自美國以外的地區，但相當數量的
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目錄表
我們在截至2022年3月31日的三個月中獲得的收入以美元計價。在截至2022年3月31日的三個月中，我們估計大約57%的收入是以美元計價的。
此外，在截至2022年3月31日的三個月中，我們大約68%的運營費用發生在美國以外。因此，貨幣匯率的變化，特別是歐元匯率和加元匯率的變化，可能會對收入和支出產生重大影響。
一般來説，為了最大限度地減少貨幣波動對營業收入的淨影響，我們試圖以一種貨幣計價一定數量的賬單，以便為以該貨幣產生的營業費用提供對衝。我們預計，如果我們無法以同一貨幣計算的收入與運營費用相匹配，匯率的變化也可能影響我們未來的業績。如果我們在歐洲以歐元計價的收入繼續保持現在的水平或下降，我們可能無法完全平衡貨幣匯率對收入和運營費用的風險敞口。
除我們在瑞士、新加坡和加拿大的子公司外，我們的海外子公司的財務狀況和運營結果都是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。因此，資產和負債按截至資產負債表日的當前匯率換算成美元。收入和支出按期間內的平均匯率換算。由於匯率差異而產生的換算調整在截至2022年3月31日的三個月中產生了200萬美元的其他全面虧損。由於匯率差異而產生的換算調整在截至2021年3月31日的三個月中產生了90萬美元的其他綜合虧損。這些金額作為股東權益的單獨組成部分計入。我們在瑞士、新加坡和加拿大的子公司的本位幣是美元。
外幣交易產生的損益計入簡明綜合經營報表，其他收入(費用)，淨額。截至2022年3月31日的三個月，外匯交易損失總計40萬美元。截至2021年3月31日的三個月，外匯交易損失總計70萬美元。
經營成果的構成部分
收入
我們通過銷售硬件產品、軟件許可證、訂閲、維護和支持以及專業服務獲得收入。我們認為，不同時期的收入比較受到訂單和發貨時間的嚴重影響，反映了我們業務的重要部分的交易性質。
| ● | 產品和許可證收入。產品和許可證收入包括硬件產品和軟件許可證，可以永久或定期提供。 |
| ● | 服務和其他收入。服務和其他收入包括訂閲解決方案(這是我們對軟件即服務解決方案的定義)、維護和支持以及專業服務。 |
銷貨成本
我們銷售商品的總成本包括產品成本和許可證收入、服務成本和其他收入。我們預計，隨着業務的增長，我們銷售的商品成本將以絕對美元計算增加，儘管它在不同時期佔總收入的百分比可能會波動。
| ● | 產品成本和許可收入。產品成本和許可收入主要由直接產品成本和許可成本組成。 |
| ● | 服務成本和其他收入。服務成本和其他收入主要包括與訂閲解決方案相關的成本，包括人員和設備成本，以及提供專業服務和維護支持的員工的人員成本。 |
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目錄表
毛利
毛利佔總收入的百分比，即毛利率，一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們的平均售價、製造成本、銷售產品的組合，以及產品、訂閲和服務之間的收入組合。我們預計我們的毛利率將隨着時間的推移而波動，這取決於這些因素。
運營費用
我們的運營費用一般基於預期收入水平，並在短期內固定。因此，收入的微小變化可能會導致營業收入或營業收入佔收入百分比的期間比較出現重大變化。
一般來説，推動我們運營費用的最重要因素是員工人數。直接薪酬和福利計劃支出通常分別佔我們運營支出的55%至65%。此外，許多其他費用類別與人員編制直接相關。我們試圖根據我們運營所處的經濟環境以及我們認為需要為支持未來增長和我們的產品保持競爭力的基礎設施進行的投資來管理我們的員工人數。
從歷史上看，運營費用一直受到匯率變化的影響。我們估計，與2021年同期相比，2022年前三個月匯率的變化導致運營費用減少約110萬美元。
運營費用的比較也會受到與股票激勵計劃和長期激勵計劃相關的成本的顯著影響。截至2022年3月31日的三個月的運營費用包括與股票激勵計劃成本和長期激勵計劃成本相關的費用分別為140萬美元和不到10萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的股票激勵計劃和長期激勵計劃成本分別為130萬美元和20萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，股票薪酬支出受到了有利的影響，因為在此期間，某些被切斷的銷售管理層和執行管理層沒收了未授予的獎勵，但新的獎勵抵消了這一影響。
| ● | 銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括人員成本、佣金和獎金、貿易展會、營銷計劃和其他營銷活動、差旅、外部諮詢費用和長期激勵薪酬。我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，因為我們繼續投資於關鍵重點領域的銷售資源，儘管我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會波動。 |
| ● | 研發。研發費用主要由人員成本和長期激勵薪酬組成。我們預計，隨着我們繼續投資於未來的解決方案，研發費用將以絕對美元計算增加，儘管我們的研發費用佔總收入的百分比可能會波動。 |
| ● | 一般和行政。一般和行政費用主要包括人事費用、法律和其他專業費用以及長期激勵薪酬。我們預計一般和行政費用按美元絕對值計算將增加，儘管我們的一般和行政費用佔總收入的百分比可能會波動。 |
| ● | 無形資產攤銷。收購的無形資產在各自的攤銷期間攤銷，並定期評估減值。 |
利息收入，淨額
利息收入淨額包括從現金、現金等價物和短期投資中賺取的收入。我們的現金等價物和短期投資按當前市場利率投資於短期工具。
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目錄表
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯兑收益(虧損)、為支持我們在這些國家的研發而從外國政府獲得的補貼以及其他雜項非運營費用。
所得税
我們的實際税率反映了我們與知識產權(“IP”)所有權相關的全球結構。我們在傳統認證業務中的所有知識產權都由兩家子公司擁有，一家在美國，一家在瑞士。這兩家子公司已經與大多數其他OneSpan實體簽訂了協議，根據這些協議，其他實體向我們的美國和瑞士子公司提供服務，要麼按收入的一定比例提供服務，要麼按成本加成的基礎上提供服務，或者兩者兼而有之。在這種結構下，我們服務提供商子公司的收益相對穩定。這些服務提供商公司往往位於實際税率較高的司法管轄區。收益的波動往往流向這家美國公司和瑞士公司。2022年，流入這家美國公司的收益預計將按21%至25%的税率徵税，而流入這家瑞士公司的收益預計將按11%至15%的税率徵税，外加5%的瑞士聯邦預扣税。加拿大和英國的一家子公司目前直接向全球客户銷售和服務。此外，我們的許多OneSpan實體作為我們所有OneSpan產品的分銷商運營。
由於我們的大部分收入來自美國以外，我們的綜合有效税率受到我們海外業務的有效税率的強烈影響。與海外業務有關的實際税率的變化反映了收入的地域組合和收入所在每個國家的税率的變化。主要外國税務管轄區的法定税率從11%到35%不等。
我們海外子公司收益的地域組合主要取決於我們的服務提供商子公司的税前收入水平以及通過銷售產品在瑞士實現的利益。我們服務提供商子公司的税前收入水平預計將根據以下因素而變化：
| 1. | 由管理層確定的各子公司每年提供的員工、計劃和服務，或 |
| 2. | 與服務提供商子公司的貨幣相關的匯率變化，或 |
| 3. | 服務提供商子公司產生的收入。 |
對於上述第1項和第2項，對美國和瑞士實體的收益有相反的直接影響。項目3的任何變化通常都會導致美國和瑞士實體的收入在變化的方向上發生更大的變化(收入的增加預計會導致利潤率/税前利潤的增加，反之收入的減少會導致利潤率/税前利潤的下降)。
除了提供服務外，公司間協議還將大部分業務風險轉移到我們的美國和瑞士子公司。因此，簽約子公司的税前收入得到了合理的保證，而美國和瑞士子公司的税前收入與我們在市場上的整體成功直接相關。
2015年11月，我們收購了OneSpan Canada Inc.(前身為eSignLive)，這是一家擁有大量知識產權和淨運營虧損以及其他税收結轉的外國公司。結轉的税收優惠已經完全保留，因為實現的可能性並不大。
2018年5月，我們收購了Dealflo Limited(以下簡稱Dealflo)，這是一家知識產權和淨運營虧損嚴重的外國公司。收購時結轉的現有虧損的税項利益並未入賬，因為本公司認為該等利益不太可能變現。
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目錄表
管理層定期評估估值撥備的需要，權衡所有正面和負面證據，以確定遞延税項資產將全部或部分變現。在評估遞延税項資產的變現能力時，考慮了重要的負面證據，如三年累計虧損。
經營成果
收入
按產品劃分的收入：我們通過銷售硬件產品、軟件許可證、訂閲、專業服務以及維護和支持來獲得收入。產品和許可收入包括硬件產品和軟件許可。服務和其他收入包括訂閲解決方案(這是我們對軟件即服務解決方案的定義)、維護和支持以及專業服務。
截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 | |||||
硬件產品 | $ | 15,352 | $ | 17,668 | ||||
軟件許可證 | 14,133 | 10,777 | ||||||
訂閲 | 10,117 | 8,405 | ||||||
專業服務 | 900 | 1,402 | ||||||
維護、支持和其他 | 11,945 | 12,523 | ||||||
總收入 | $ | 52,447 | $ | 50,775 | ||||
與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，總收入增加了170萬美元或3%，主要是由於經常性收入增加了630萬美元或22%，但硬件收入減少了230萬美元或13%，永久軟件許可收入減少了180萬美元或65%。經常性收入是我們未來需要續訂的收入的一部分，由訂閲、基於期限的軟件許可證以及維護、支持和其他收入組成。
在截至2022年3月31日的三個月中，產品和許可證收入比截至2021年3月31日的三個月增加了100萬美元或4%，這是由於軟件許可證銷售額增加了340萬美元，但硬件收入下降了230萬美元或13%，部分抵消了這一增長。硬件收入下降的部分原因是與全球運輸和供應鏈中斷有關的發貨延誤。
在截至2022年3月31日的三個月中，服務和其他收入比截至2021年3月31日的三個月增加了60萬美元，增幅為3%，這主要是由於訂閲收入增加了170萬美元或20%，但專業服務和維護、支持和其他收入分別減少了50萬美元和60萬美元，部分抵消了這一增長。
我們認為，不同時期的收入比較受到訂單和發貨時間的嚴重影響，反映了我們業務的重要部分的交易性質。由於我們業務的波動性，我們認為，在任何給定時期的交易影響不像季度與季度比較那樣顯著的情況下，最好從較長期來評估我們業務的整體實力。
按地理區域劃分的收入：我們按三個地理區域的客户位置對我們的銷售進行分類：1)EMEA，包括歐洲、中東和非洲；2)美洲，包括北部、中部和
25
目錄表
南美洲；以及亞太地區(APAC)，也包括澳大利亞、新西蘭和印度。我們每個主要地理區域的收入細目如下：
截至3月31日的三個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 | $Change |
| 更改百分比 | |||
(單位：千) | |||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| ||
歐洲、中東和非洲地區 | $ 24,876 | $ 26,989 | ($ 2,113) | (8)% | |||||
美洲 | 17,249 | 16,528 |
| 721 | 4% | ||||
APAC | 10,322 | 7,258 | 3,064 | 42% | |||||
總收入 | $ 52,447 | $ 50,775 |
| $ 1,672 | 3% | ||||
佔總收入的百分比 | |||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | 47% | 53% | |||||||
美洲 | 33% | 33% | |||||||
APAC | 20% | 14% | |||||||
在截至2022年3月31日的三個月中，歐洲、中東和非洲地區產生的收入為210萬美元，較截至2021年3月31日的三個月下降8%，主要原因是硬件銷售下降。
在截至2022年3月31日的三個月中，美洲地區產生的收入為70萬美元，比截至2021年3月31日的三個月增長4%，主要受軟件許可證收入和訂閲收入增加的推動
在截至2022年3月31日的三個月中，亞太地區產生的收入為310萬美元，比截至2021年3月31日的三個月增長42%，這是由於軟件許可和訂閲收入增加所致。
銷售成本和毛利率
截至3月31日的三個月， | |||||||||
| 2022 | 2021 | $ |
| 更改百分比 | ||||
(單位：千) | |||||||||
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
| ||
產品和許可證 | $ 9,079 | $ 10,752 | ($ 1,673) | (16)% | |||||
服務和其他 | 6,690 | 5,781 |
| 909 | 16% | ||||
商品銷售總成本 | $ 15,769 | $ 16,533 |
| ($ 764) | (5)% | ||||
毛利 | $ 36,678 | $ 34,242 | 2,436 | 7% | |||||
毛利率 | |||||||||
產品和許可證 | 69% | 62% | |||||||
服務和其他 | 71% | 74% | |||||||
總毛利率 | 70% | 67% | |||||||
在截至2022年3月31日的三個月中，產品和許可收入的成本與截至2021年3月31日的三個月相比下降了170萬美元或16%，這主要是由於在此期間硬件收入下降了13%。
在截至2022年3月31日的三個月裏，服務和其他收入的成本比截至2021年3月31日的三個月增加了90萬美元，或16%。服務成本和其他收入的增加反映了訂閲收入的增加，這增加了基於雲的基礎設施成本。
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目錄表
在截至2022年3月31日的三個月中，毛利潤比截至2021年3月31日的三個月增加了240萬美元，增幅為7%。截至2022年3月31日的三個月的毛利率為70%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為67%。截至2022年3月31日的三個月利潤率上升反映出產品組合轉向增加基於期限的軟件和訂閲收入，以及較低的硬件收入。
我們購買的大部分庫存都是以美元計價的。我們的銷售額以各種貨幣計價，包括歐元。據估計，匯率變化的影響使截至2022年3月31日的三個月的收入減少了約160萬美元。如果2021年的匯率與2021年的匯率相同，那麼截至2022年3月31日的三個月的毛利率將高出約3個百分點。
運營費用
截至3月31日的三個月， | |||||||||
2022 | 2021 | $ |
| 更改百分比 | |||||
(單位：千) | |||||||||
運營成本 |
|
|
|
|
|
| |||
銷售和市場營銷 | $ | 15,895 | $ | 17,168 | ($ 1,273) | (7)% | |||
研發 | 13,749 | 12,244 |
| 1,505 | 12% | ||||
一般和行政 | 14,895 | 12,551 |
| 2,344 | 19% | ||||
無形資產攤銷 | 1,382 | 1,573 |
| (191) | (12)% | ||||
總運營成本 | $ | 45,921 | $ | 43,536 |
| $ 2,385 | 5% | ||
銷售和營銷費用
截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為1590萬美元，比截至2021年3月31日的三個月減少了130萬美元，降幅為7%。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的支出減少是由於與我們的重組計劃相關的員工人數減少，但部分被截至2022年3月31日的三個月確認的遣散費和相關福利支出所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，平均全職銷售、營銷、支持和運營員工人數為361人，而截至2021年3月31日的三個月的平均全職員工人數為385人。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，平均員工人數減少了6%。
研究和開發費用
截至2022年3月31日的三個月的研發費用為1380萬美元，比截至2021年3月31日的三個月增加了150萬美元，增幅為12%。這一增長主要是由於作為我們重組計劃的一部分而產生的170萬美元的遣散費和相關費用。
截至2022年3月31日的三個月，平均全職研發員工人數為367人，而截至2021年3月31日的三個月，平均全職研發員工人數為349人。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，平均員工人數增加了約5%。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用為1,490萬美元，比截至2021年3月31日的三個月增加230萬美元或19%。截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用的增加是由於與我們的戰略行動計劃相關的諮詢費增加和壞賬支出增加，但被沒收的未歸屬股票薪酬部分抵消
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目錄表
離職員工的長期激勵計劃福利，以及在截至2021年3月31日的三個月內為我們的委託書競賽產生的外部服務成本。
截至2022年3月31日的三個月，全職一般和行政員工的平均人數為138人，而截至2021年3月31日的三個月為134人。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，平均員工人數增加了約3%。
無形資產攤銷
截至2022年3月31日的三個月的無形資產攤銷為140萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的無形資產攤銷為160萬美元。攤銷費用下降了12%，這是由於收購Silanis時獲得的某些資產完全攤銷所致。
利息收入(費用)，淨額
截至3月31日的三個月， | |||||||||
| 2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | ||||
(單位：千) | |||||||||
利息收入(費用)，淨額 | ($ 17) | $ 4 | ($ 21) | NM | |||||
截至2022年3月31日的三個月，利息收入(支出)淨額不到10萬美元，而2021年同期不到10萬美元。這一波動反映了我們在全球不同國家持有的現金賬户利率的變化。
其他收入，淨額
截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | $Change |
| 更改百分比 | |||
(單位：千) | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 | $ 15,647 | ($ 362) | $ 16,009 | NM | ||||
其他收入，淨額主要包括為支持我們在這些國家的研發而從外國政府獲得的補貼、以我們子公司功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯兑收益(虧損)以及其他雜項非運營、非經常性費用。
截至2022年3月31日的三個月，其他收入(支出)淨額為1560萬美元，而2021年同期為40萬美元。這一波動主要是由於出售我們在Promon AS的投資獲得了1480萬美元的收益。
所得税撥備
截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | $ |
| 更改百分比 | |||
(單位：千) | ||||||||
所得税撥備(福利) | $ 1,173 | ($ 501) | $ 1,674 | NM | ||||
該公司在截至2022年3月31日的三個月中記錄的所得税支出為120萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠為50萬美元。截至2022年3月31日的三個月記錄的費用主要歸因於出售我們在Promon的投資所確認的收益。
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目錄表
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金餘額(總現金和現金等價物)為8360萬美元，短期投資為3630萬美元。短期投資包括美國國庫券和票據、公司票據和債券，以及購買期限在3個月以上和12個月以下的高質量商業票據。
截至2021年12月31日，我們的現金餘額為6340萬美元，短期投資為3510萬美元。
我們簽訂了租賃協議，需要信用證才能保證履行義務。與該等信用證有關的限制性現金於2022年3月31日及2021年12月31日分別記入簡明綜合資產負債表的其他非流動資產，金額分別為80萬美元及80萬美元。
截至2022年3月31日，我們的營運資本為1.083億美元，而截至2021年12月31日，我們的營運資本為9800萬美元。
截至2022年3月31日，我們在美國以外的子公司持有7030萬美元的現金和現金等價物。其中6960萬美元不受遣返限制，但可在遣返時繳税。
我們相信我們的財政資源足以應付未來12個月的營運需要。
我們的現金流如下：
截至3月31日的三個月， | ||||
| 2022 | 2021 | ||
(單位：千) | ||||
現金提供方(使用於)： |
|
|
|
|
經營活動 | $ 3,660 | $ 3,583 | ||
投資活動 | 17,283 | (18,440) | ||
融資活動 | (635) | (2,139) | ||
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (45) | (558) | ||
經營活動
經營活動產生的現金主要包括經非現金項目調整後的淨收入以及經營資產和負債的變動。非現金調整主要包括無形資產的攤銷、財產和設備的折舊、遞延税項利益和基於股票的薪酬。我們預計來自經營活動的現金流入將受到銷售增加或減少以及收款時機的影響。我們從經營活動中獲得的現金主要用於支付人事費用。我們預計，隨着我們業務的增長，經營活動的現金流出將受到人員成本增加的影響。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為370萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為360萬美元。
投資活動
投資活動的現金流變化主要涉及購買的時間、投資的到期日和銷售、購買物業和設備以及與收購相關的活動。我們預計將繼續購買物業和設備，以支持我們業務的持續增長，並繼續投資於我們的基礎設施和與收購相關的活動。
截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為1730萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的現金淨額為1840萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金主要來自出售我們在Promon AS的1890萬美元投資。在截至3月31日的三個月內用於投資活動的現金，
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目錄表
2021年是由我們短期投資的購買時機和到期日以及房地產和設備購買推動的。
融資活動
融資活動產生的現金流變化主要與根據我們的股票回購計劃購買普通股以及為限制性股票發行支付税款有關。
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為60萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為210萬美元。這一下降是由限制性股票發行的納税減少推動的。
關鍵會計政策
我們的會計政策在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表的附註1-重要會計政策摘要和截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的中期未經審計簡明財務報表的附註2-重要會計政策摘要中進行了全面説明。我們認為，我們最關鍵的會計政策包括收入確認、信貸損失和所得税會計。
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的市場風險沒有實質性變化。如需瞭解更多信息，請參閲“項目7A。關於市場風險的定量和定性披露“，包括在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。
項目4--控制和程序
管理層對信息披露控制和程序的評估
公司擁有披露控制和程序(根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)，經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
本公司在管理層(包括其主要行政人員和首席臨時財務官)的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時本公司的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們沒有感受到新冠肺炎對我們財務報告的內部控制產生任何實質性的影響。我們正持續監察和評估新冠肺炎對內部控制的影響，以儘量減少對其設計和運作成效的影響。.
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目錄表
第二部分：其他信息
項目1--法律訴訟
我們是知識產權的一方或擁有在我們正常業務過程中發生的訴訟和其他訴訟程序的知識產權。這些類型的事項可能導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非金錢制裁或救濟。吾等相信上述事項的結果(包括下文所述的法律程序)對本公司整體產生重大不利影響的可能性微乎其微，儘管任何不利事項的解決可能會對本公司於任何特定中期報告期的財務業績產生重大影響。
我們不能肯定地預測法律或其他法律程序的結果，包括在我們的簡明合併財務報表附註中的“附註14-法律程序和或有事項”和“附註18-承付款和或有事項”中概述的法律程序。截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告向美國證券交易委員會提交的文件。可估計的與任何個別法律程序有關的任何合理可能的重大損失或損失範圍，已於本文所載的簡明綜合財務報表附註14提供。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表提供了公司在2022年第一季度購買普通股的信息：
總數 | |||||||||
的股份 | 極大值 | ||||||||
購買方式為 | 股票的美元價值 | ||||||||
總計 | 公開的一部分 | 這可能還是可能的 | |||||||
數量 | 平均值 | 宣佈 | 在以下條件下購買 | ||||||
購入的股份 | 支付的價格 | 計劃或 | 這些計劃或 | ||||||
期間 |
| (1) |
| 每股 |
| 節目(2) |
| 節目(2) | |
2022年1月1日至2022年1月31日 |
| — | $ | — |
| — |
| 37,498,973 | |
2022年2月1日至2022年2月28日 |
| — | $ | — | — | 37,498,973 | |||
2022年3月1日至2022年3月31日 |
| — | $ | — | — | 37,498,973 | |||
| (1.) | 2021年6月10日，董事會批准了一項股份回購計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可以回購至多5,000萬美元的已發行和已發行普通股。根據該計劃，股票購買將在公開市場交易或私下談判的交易中進行，並可能根據市場狀況、股價、交易量和其他因素不時進行。回購的時間和每筆交易中回購的股票金額由OneSpan自行決定，並將取決於市場和商業條件、適用的法律和信貸要求以及其他公司考慮因素。除非總金額已被使用或授權已被取消，否則授權有效期至2022年6月10日。 |
| (2.) | 2022年第一季度，沒有根據回購計劃回購的股票。 |
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目錄表
項目6--展品
附件31.1-第13a-14(A)/15d-14(A)條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發證書，日期為2022年5月3日。
附件31.2-第13a-14(A)/15d-14(A)條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發證書，日期為2022年5月3日。
附件32.1-第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書，日期為2022年5月3日。
附件32.2-第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席財務官證書，日期為2022年5月3日。
圖101.INS-內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
圖101.SCH-內聯XBRL分類擴展架構文檔
圖101.CAL-內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔
附件101.實驗室–內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
圖101.PRE-內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
圖101.DEF-內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
圖104-封面交互數據文件沒有出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
*根據S-K規則第601(B)(2)項，某些證物、附表和附件已被省略。OneSpan承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何此類遺漏項目的副本。
32
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年5月3日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
OneSpan Inc. | |
/s/Matthew P.Moynahan | |
馬修·P·莫伊納漢 | |
首席執行官 (首席行政主任) | |
Jan Kees van Gaalen | |
揚·基斯·範加倫 | |
臨時首席財務官 | |
(首席財務官) | |
/s/約翰·博沙特 | |
約翰·博沙爾 | |
首席會計官 | |
(首席會計主任) |
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