WRAP Technologies，Inc.

索引

第一部分財務信息

項目1.財務報表

WRAP技術公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，面值和股份除外)

見簡明綜合中期財務報表附註。

WRAP技術公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

見簡明綜合中期財務報表附註。

WRAP技術公司

股東權益合併報表

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)

見簡明綜合中期財務報表附註。

WRAP技術公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

見簡明綜合中期財務報表附註。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下討論以及本季度報告中10-Q表(此表)中其他部分包含的財務報表和其他財務信息“報告”)以及我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中提供的經審計的財務報表和其他信息。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。像這樣的詞“預計，” “預想，” “打算，” “計劃，” “相信，” “尋找，” “估計，” “繼續，” “可能,” “將要,” “可以，” “會不會”這些詞語的否定或複數以及類似表述或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本報告下文和其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論的因素(“美國證券交易委員會”)，包括我們的10-K表格年度報告第I部分第1A項(風險因素)中特別列出的事項。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。為便於管理層在本報告中進行討論和分析，除面值和每股金額外，所有貨幣金額均以千計，除非另有説明。

概述

我們是一家全球公共安全技術和服務公司，成立於2016年3月，為執法和安全人員提供現代警務解決方案。2018年末，我們開始銷售我們的第一款公共安全產品--BolaWrap 100遠程約束設備。2021年10月，我們發佈了新一代產品BolaWrap 150。BolaWrap 150是電子部署的，與正在被淘汰的BolaWrap 100相比，它更堅固、更小、更輕、更容易部署。

我們解決方案的直接目標國內市場包括15,300多個聯邦、州和地方執法機構的約900,000名全職宣誓執法人員，以及100多個國家和地區的1,200多萬名警察。我們還在探索其他國內市場，包括軍事和私人安保。我們的國際關注點是擁有最大警力的國家。據估計，100個最大的國際警察機構有超過1210萬名執法人員。根據市場研究諮詢公司360iResearch的數據，我們參與了全球非致命性產品市場的一部分，預計到2027年將增長到161億美元。

我們專注於以下產品和服務：

BolaWrap遠程約束裝置-是一種手持式遠程約束設備，可以釋放一根8英尺長的波拉式芳綸繫繩，在10-25英尺的範圍內纏繞個人。BolaWrap幫助執法部門在使用武力的早期安全有效地控制遭遇，而無需訴諸痛苦的武力選擇。

包裝現實-執法培訓系統採用身臨其境的計算機圖形虛擬現實(“虛擬現實“)具有專有軟件支持的內容。它允許最多兩名參與者同時進入模擬訓練環境，定製的武器控制器使受訓人員能夠沿着部隊連續不斷地進行戰略決策。

除了美國執法市場，我們還向53個國家發運了我們的安全帶產品。我們已經建立了一個活躍的分銷商網絡，有代表49個州的12個國內分銷商和代表波多黎各的1個經銷商。我們與覆蓋54個國家的47家國際分銷商簽訂了分銷協議。我們將重點放在銷售、培訓和業務發展上，以支持我們的分銷網絡。

我們將大量資源集中在研發創新上，並繼續改進我們的產品，並計劃推出新產品。我們相信，我們已經在全球建立了強大的品牌和市場存在，並在我們的市場上建立了顯著的競爭優勢。

管理層變動

正如之前在2022年1月報道的那樣，董事會批准並啟動了一項領導層換屆計劃，以支持其下一階段的公司戰略，該戰略的重點是使公司的產品、產品和服務套件多樣化。此次過渡和公司戰略包括總裁兼首席執行官兼董事首席執行官託馬斯·P·史密斯辭職，以及宣佈首席財務官、祕書兼財務主管詹姆斯·A·巴恩斯計劃在任命繼任者後退休。經過由董事斯科特·科恩和金·森託維奇組成的特別過渡委員會管理的過渡期，包括臨時合同高管在內，公司於2022年4月18日宣佈任命董事TJ肯尼迪為首席執行官，凱文·穆林斯為總裁。肯尼迪先生和穆林斯先生在被任命之前都在公共安全技術方面擁有豐富的領導經驗。穆林斯先生將以總裁的角色領導GO市場職能。

商業前景和挑戰

我們的產品和解決方案通過社交媒體、媒體曝光、貿易展會、產品展示和口碑不斷獲得世界各地的認可和認可，這是各機構積極迴應和及早採用和部署成功的結果。我們相信，Wrap通過積極的營銷和公共關係，憑藉創新的技術和初步的產品基礎，正在成為一個公認的全球品牌。我們認為，我們在執法和安全部門為我們的遠程約束解決方案在世界各地提供了強大的市場機會，這是因為對不那麼致命的警務的要求越來越高，以及不遵守規定的主體構成的威脅越來越大。

我們繼續從執法機構收到成功使用BolaWrap的現場報告。許多機構認為BolaWrap是一種非常低水平的或無需報告的武力使用選項，因此，許多使用情況沒有向我們報告。其他被認為是證據，也不被分享。一些執法機構分享了他們現場使用的車載攝像頭鏡頭，其中一些我們被允許在我們的營銷活動中使用。我們相信，有關避免事態升級的報道增多，將有助於增加未來的收入。

我們相信，在國內和國際的執法、軍事和國土安全業務部門，我們擁有強大且不斷增長的市場機會，為我們的安全帶產品提供和培訓服務。社會趨勢要求更具同情心和更安全的警務做法，預計將繼續推動我們的全球業務。我們正在國際上尋求巨大的商業前景，也在尋求與美國大型警察機構的業務。很難預測需要多長時間才能抓住這些機會，或者它們最終是否會實現，特別是考慮到新冠肺炎的不確定性和社會動盪，如下所述。

為了支持我們增加的銷售和分銷活動，我們開發並提供了強大的培訓和課程材料，證明執法人員和培訓員作為BolaWrap教官，結合現代警務策略使用BolaWrap和限制，以降低接觸的升級。我們相信，看過我們產品演示或接受過我們產品培訓的執法培訓員和官員更支持他們部門購買和部署產品。截至2022年3月31日，已有1,040多家機構接受了BolaWrap培訓，這些機構有3,200多名培訓官員，這些機構被認證為BolaWrap教官，並有資格培訓其其他部門。與2021年3月31日相比，機構增加了68%，培訓官員增加了63%。

隨着2020年12月收購NSENA，並將NSENA業務更名為Wrap Reality，我們繼續營銷我們的虛擬現實系統，同時努力將以前的場景整合到一個強大的平臺中，將BolaWrap和其他降級技術應用到新的Wrap Reality場景中。2021年8月，我們宣佈開發了一個新的擴展Wrap Reality虛擬培訓平臺，該平臺由使用AWS GovCloud(美國)的AWS提供支持，並通過與AWS合作開發。新平臺將我們先進的執法模擬器與安全的雲服務相結合，可以自動跟蹤培訓進度，並提供重播記錄的培訓課程的能力。隨着我們的平臺增強功能引入市場，我們計劃增加我們的虛擬現實解決方案的營銷活動。

截至2022年3月31日，我們有大約505,000美元的積壓，預計將在未來12個月內交付。我們已經遞延了28.2萬美元的收入，預計將在未來五年內普遍確認。經銷商和客户的未來交貨訂單通常會在正常業務過程中進行修改、重新安排或在某些情況下取消。

自2016年3月成立以來，我們已經在運營中產生了重大虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續從運營中產生重大虧損。我們相信，我們有足夠的財政資源來維持我們明年的運營。

我們預計，我們將需要繼續創新我們的公共安全技術的新應用，開發新的產品和技術來滿足不同的客户需求，併為我們的產品尋找和開發新的市場。

我們最近經歷了管理層的變動。管理層和其他關鍵人員的變動有可能擾亂我們的業務，任何此類擾亂都可能對我們的運營、計劃、增長、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，新的管理層成員可能會對產品開發和業務機會有不同的看法，這可能會導致我們專注於新的業務機會，或者減少或改變對現有產品和業務的重視。

新冠肺炎、社會動盪和地緣政治事件對我們業務的影響

2019年12月,一株新的冠狀病毒(“新冠肺炎“)出現在中國。2020年3月,世界衞生組織宣佈此次疫情為大流行。冠狀病毒對我們業務的影響程度將繼續取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也不能有把握地預測，包括疫情爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。特別是，冠狀病毒在全球範圍內的持續傳播和新菌株的出現可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的製造、物流和供應鏈。如果員工因接觸傳染病而被隔離，我們的運營可能會受到負面影響。同樣，由於傳染病的迅速傳播而導致的旅行限制可能對我們的業務和經營結果有實質性的不利影響。

我們還可能受到持續的社會動亂、反對警察的抗議和“撤資警察”等運動的不利影響。這些事件直接或間接影響了警察機構的預算以及現有和潛在客户可獲得的資金。這些活動的參與者還可能試圖製造這樣一種看法，即我們的解決方案正在加劇所感知的問題或作為解決方案無效，這可能會對我們、我們的業務和運營結果(包括我們的收入、收益和運營現金流)產生不利影響。

我們的業務可能會受到近年來一直並將繼續波動的全球經濟狀況的影響。地緣政治衝突，如最近的烏克蘭衝突，以及相關的國際經濟制裁及其影響，可能會加劇這種動盪。具體地説，我們的收入和毛利率在很大程度上取決於全球經濟狀況以及許多目標市場上外國政府和機構對BolaWrap的需求。

目前無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務和供應鏈的影響的規模或持續時間，也無法預測最近、持續和未來可能發生的社會動盪的未來影響，也無法預測全球經濟狀況的影響。這些事件對我們業務的影響程度將取決於許多我們可能無法控制或準確預測的不斷變化的因素，包括但不限於：

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制財務報表(“美國公認會計原則“)要求我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告數額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計數，包括與確認和計量或有事項和應計費用有關的估計數。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計所得税撥備。在釐定所得税、遞延税項資產及負債、或有税務、未確認税項利益及任何所需估值津貼的撥備時，需要有重大的管理層判斷，包括考慮或有税務發生的可能性。管理層根據其税務顧問、法律顧問和類似税務案例提供的信息評估這一可能性。如果後來我們對這些或有税收可能性的評估發生變化，我們對此類税收不確定性的應計項目可能會增加或減少。如果未確認的不確定税務頭寸的金額與我們的估計不同，我們的年度和中期報告期間的有效税率可能會受到影響。

我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。這些包括基於股份的薪酬和或有事項，以及收入確認、壞賬準備、庫存和無形資產估值、產品線退出成本估計、保修負債和減值等領域。

收入確認。我們向包括執法機構、國內分銷商和國際分銷商在內的客户銷售我們的產品，此類交易的收入在產品發貨期間確認(船上交貨(離岸價“)裝運點)或由客户(離岸價目的地)收到時，費用是固定或可確定的，並且由此產生的應收款得到合理保證。我們確定客户的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給履約義務，並在履行履約義務時確認收入。我們的主要性能義務是產品/附件和虛擬現實軟件許可或銷售。我們的客户沒有權利退貨，除非產品被發現有缺陷。

基於股份的薪酬。我們遵循財務會計準則委員會發布的公允價值確認規定(“FASB“)在會計準則編撰中(”ASC)主題718，股票薪酬(ASC 718“)，我們採用了最新的會計準則(”ASU“)2018-07年度與非僱員以股份為本的交易。確認的股票薪酬費用包括股票期權和限制性股票單位薪酬費用。股票期權的授予日期公允價值是用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。授予日是僱主和僱員或非僱員就以股份為基礎的報酬獎勵的關鍵條款和條件達成相互諒解的日期。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要的投入包括公司普通股的市場價格，每股票面價值0.0001美元(“普通股“)，在授予之日，股票期權預期未償還的期限、幾家上市同行在股票期權預期期限內的隱含股票波動率、無風險利率和預期股息。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重大的判斷才能確定。授予日期限制性股票單位的公允價值以授予日期公司普通股的市場價格為基礎。我們根據我們最終期望授予的獎勵來確定基於股份的薪酬支出金額，並在發生沒收時對其進行核算。股權補償的公允價值在歸屬期間攤銷為補償費用。

計提壞賬準備。我們的產品銷往許多不同市場和地理位置的客户。我們在個案的基礎上估計我們的壞賬準備金，以及由於客户數量有限(主要是政府機構或成熟的分銷商)而導致的賬户老化。我們基於許多因素做出這些估計，包括客户信用、過去與客户的交易歷史、當前的經濟行業趨勢以及客户付款條件的變化。我們對應收賬款可收回性的判斷和估計對我們的財務報表有影響。

存貨計價。我們的庫存包括原材料、組件和成品。我們必須定期對我們庫存的未來效用和賬面價值做出判斷和估計。當我們庫存的預期未來收益低於賬面價值時，我們會定期審查庫存的賬面價值，並確認減值(如果有)。

無形資產的估值。無形資產包括(A)與取得專利及商標有關的資本化法律費用及申請費用，(B)以業務合併方式取得並於收購日按公允價值估值的客户協議、商號、軟件、競業禁止協議及競業禁止協議，以及(C)無限期網站域名的購買成本。我們必須對無形資產的未來效用和賬面價值做出判斷和估計。當個別無形資產的預期未來收益低於賬面價值時，該等資產的賬面價值會定期檢視，並確認減值(如有)。當某些資產不再與我們的業務戰略一致，並且其預期未來價值下降時，通常會發生這種情況。

應計費用。在確認產品收入時，我們根據預期的保修索賠建立保修準備金。這一準備金要求我們對我們預計在一段時間內進行的保修維修的金額和成本進行估計。影響保修儲備水平的因素包括售出的數量、保修維修的預期成本和保修索賠的預期比率。我們做出這種估計的歷史非常有限，保修估計對我們的財務報表有影響。保修費用記入收入成本。我們在每個報告期都對這一準備金的充分性進行評估。

我們使用ASC 450-20“或有損失”的確認標準來估計可能發生獎金責任時的獎金金額，並且我們在服務期內按比率確認費用。我們根據估計的年終業績每個季度應計獎金支出，然後根據我們相對於目標的最終業績調整第四季度的實際金額。

從歷史上看，我們與關鍵會計政策相關的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。除了計劃中的生產變化需要對退出費用進行新的估計外，我們的關鍵會計政策和涉及管理層估值調整的估計沒有重大變化或修改影響我們截至2022年3月31日期間的業績。

細分市場和相關信息

該公司作為一個單一部門運營。公司的首席運營決策者是其首席執行官，他為了分配資源而管理運營。請參閲我們財務報表中的附註13，主要客户及相關信息，以供進一步討論。

運營費用

我們的運營費用包括(I)銷售、一般和行政費用，(Ii)研究和開發費用，以及(Iii)最近一個會計季度的產品線退出費用。研發費用包括代表我們進行研發活動和開發生產所產生的成本，包括薪酬和諮詢、設計和原型成本、合同服務、專利成本和其他外部費用。我們未來研發費用的規模和數額目前很難預測，將取決於關於研究項目、人員配備水平以及外部諮詢和合同成本的選擇。未來銷售、一般和行政費用的水平將取決於人員配備水平、有關銷售、營銷和客户培訓支出的選擇、外部資源的使用、上市公司和監管費用以及其他因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。我們預計不會有任何重大的進一步重大重組和其他成本。

我們預計，隨着我們擴大產品分銷活動，並在短期內擴大我們的研發、生產、分銷、培訓、服務和行政職能，我們的運營成本(不包括重組和其他成本)將會增加。我們還可能產生大量的非現金股票薪酬成本，這取決於受股價和其他估值因素影響的未來期權和限制性股票單位授予。歷史支出並不代表未來的支出。

經營成果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

下表列出了我們的簡明綜合經營報表的某些項目。應結合本報告所載財務報表和説明閲讀財務信息和下文的討論。

收入

我們報告截至2022年3月31日的三個月的淨收入為160萬美元，而截至2021年3月31日的季度為150萬美元，同比增長4%。我們認為，我們在2022年第一季度的銷售受到了向BolaWrap 150產品過渡的負面影響，以及由於新冠肺炎疫情，2021年演示和培訓能力有限的影響，特別是在國際上。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們還獲得了38.8萬美元的折扣，這是旨在鼓勵客户升級到BolaWrap 150的促銷計劃的結果。在截至2022年3月31日的三個月裏，折扣前的總銷售額為199萬美元。這一折扣與去年同期4000美元的正常業務折扣形成了鮮明對比。我們預計此類折扣將在第二季度繼續，但之後隨着我們逐步取消促銷升級優惠，折扣將降至最低折扣的標準。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們產生了215,000美元的產品促銷成本，主要用於向執法機構交付演示和培訓產品及配件的成本，這些成本作為營銷成本支出。在截至2021年3月31日的三個月裏，此類產品促銷費用總計29.8萬美元。我們正在應對由於產品和品牌知名度的提高以及各機構在實地成功使用而增加的對培訓的需求，但由於認識到這一點，預計產品促銷費用將比上一年減少。

截至2022年3月31日，我們有28.2萬美元的遞延收入，其中17萬美元與虛擬現實培訓有關，11.2萬美元與BolaWrap延長保修和服務有關。

截至2022年3月31日，我們有505,000美元的積壓訂單，預計將在未來12個月內交付。經銷商和客户未來交貨的訂單通常會在正常業務過程中進行修改、重新安排或在某些情況下取消。

新冠肺炎疫情和地緣政治衝突的影響，包括最近的烏克蘭戰爭，給全球市場帶來了很大的不確定性，新冠肺炎疫情繼續限制着我們在國際上旅行的能力，並在更有限的程度上限制了我們在國內的旅行。這些狀況預計將至少持續到2022年年中。因此，我們目前無法預測在截至2022年12月31日的財年中，我們的銷售額是否會繼續增長。儘管不能保證，但我們相信，隨着疫情的消退，新冠肺炎大幅增加銷售額所面臨的挑戰將會減輕，特別是考慮到目前正在進行的BolaWrap試驗數量，以及國內和國際執法部門正在廣泛考慮非致命性選擇的環境。因此，我們認為，與2021年的收入相比，2022財年的收入將有所增長，儘管無法做出保證。

我們最近經歷了管理層的變動。管理層和其他關鍵人員的變動有可能擾亂我們的業務，任何此類擾亂都可能對我們未來的收入增長產生不利影響，特別是在我們執行管理層過渡計劃的短期內。

毛利

截至2022年3月31日的三個月，我們的收入成本為93.2萬美元，毛利率為42%。截至2021年3月31日止三個月的毛利率為39%。最近期間的毛利率受到上述促銷折扣的影響，預計未來幾個季度將有所改善。

然而，由於我們的收入歷史有限，歷史利潤率可能不能表明計劃中的未來利潤率。2021年末，我們開始生產新一代BolaWrap 150產品，使用不同的材料投入和製造工藝，因此歷史利潤率可能不能預示未來的利潤率。我們預計，在初創期過後，BolaWrap 150的利潤率將高於歷史產量。我們的利潤率也根據我們銷售產品的銷售渠道和產品組合而有所不同。目前，我們的盒式磁帶的利潤率低於BolaWrap設備。我們實施產品更新和修訂，包括可能影響產品成本的原材料和組件更改。有了這樣的產品更新和修訂，我們的保修成本經驗有限，預計未來的保修成本可能會影響我們的毛利率。

我們的全球供應鏈一直受到零部件短缺、交貨期延長、成本波動和物流限制的影響，這些都影響了我們的產品成本。我們預計這些供應鏈挑戰將持續到2022年。供應商短缺、質量問題和物流延誤影響我們的生產計劃，進而可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政(“SG&A“)與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的支出減少了372000美元。

基於股票的薪酬增加了292美元，主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中發生了24.2萬美元的解僱和遣散費加速。

本期SG&A薪酬增加包括30萬美元的遣散費，被成本控制努力所抵消，導致現金薪酬成本淨增加11萬美元。律師費增加11.1萬美元，主要與管理層變動相關的費用有關。SG&A的削減包括產品推廣成本減少了8.5萬美元。在2021年第一季度，我們產生了80.3萬美元的股東維權成本，而最近一個季度沒有這樣的成本。我們預計，由於積極的成本控制努力，2022年剩餘的SG&A費用支出將保持在低於上年的水平。

研發費用

與2021財年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，研發支出增加了43萬美元。我們在分配給研發人員的非現金股份薪酬支出期間發生了12.2萬美元的減少。在截至2022年3月31日的三個月中，與上一年相比，成本增加了20萬美元，其中現金薪酬成本增加了20萬美元，這是主要與產品開發相關的員工增加所致。在截至2022年3月31日的三個月裏，外部諮詢成本增加了8.8萬美元，主要是由於與我們下一代BolaWrap 150產品的最終開發和測試、新產品開發計劃和虛擬現實軟件開發增加相關的成本。截至2021年3月31日的三個月，與BolaWrap 150初創公司相關的原型相關成本增加了19.9萬美元。我們預計，在2022年的剩餘時間裏，我們的研發成本將保持在可比水平。

營業虧損

在截至2022年3月31日的三個月中，運營虧損為540萬美元，與截至2021年3月31日的三個月相當。

流動性與資本資源

概述

自成立以來，我們經歷了淨虧損和運營現金流為負的情況。截至2022年3月31日，我們擁有500萬美元的現金和現金等價物，2500萬美元的短期投資，3400萬美元的正營運資本，以及5500萬美元的股東應佔累計虧損。我們相信，我們手頭的現金和短期投資將至少在本報告發布之日起的未來12個月內維持我們的運營。

到目前為止，我們的主要流動資金來源一直是來自我們股東的資金，來自出售股權證券和行使包括期權和認股權證在內的衍生證券。我們預計，我們未來流動性的主要來源將是銷售產品、行使股票期權和認股權證，如果需要，還將來自未來的股權或債務融資。

資本要求

由於新冠肺炎的波動性，我們對我們對未來流動性需求或未來資本需求的估計沒有很高的信心，這將取決於推出新產品所需的資本、運營人員和支持要求，以及未來收入和產品成本的時間和金額。我們預計，運營和營運資本的需求可能會增長，這取決於有關人員配備、開發、生產、營銷、培訓和其他職能的決定，以及基於我們無法控制的其他因素。我們相信我們有足夠的資本來維持我們未來12個月的運營。

我們未來的資本需求、現金流和經營結果可能會受到許多因素的影響，並將取決於這些因素，其中一些因素目前對我們來説是未知的，包括：

可能影響我們從外部來源獲得現金的能力的主要因素包括：

表外安排

我們沒有表外安排。

現金流

經營活動

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為485萬美元。淨虧損543萬美元減去了116萬美元的非現金支出，其中主要包括103萬美元的基於股份的薪酬支出。使用業務現金的其他主要組成部分變化包括應收賬款增加39.9萬美元和庫存增加3.04萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為440萬美元。淨虧損543萬美元被非現金支出108萬美元減去，非現金支出主要包括基於股票的薪酬支出85.9萬美元和為服務發行的股票10萬美元。使用經營現金的其他主要組成部分變化包括應收賬款增加341000美元，存貨增加92.4萬美元，應計負債減少13.6萬美元。應付賬款增加了120萬美元，遞延收入增加了15.6萬美元，減少了業務活動中使用的現金。

投資活動

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們使用了485萬美元的現金購買短期投資，我們有1000萬美元的短期投資到期收益。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們使用了2500萬美元的現金購買短期投資，我們有1500萬美元的短期投資到期收益。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們分別使用了8.1萬美元和16萬美元現金購買房地產和設備。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們分別在專利上投入了6.9萬美元和5.6萬美元。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月內，我們從行使先前發行的股票期權中獲得了7.5萬美元的收益。在截至2021年3月31日的三個月內，我們從行使之前發行的股票期權中獲得了113,000美元的收益，並償還了與收購NSENA有關的10萬美元債務。

合同義務和承諾

根據本公司與Syzygy許可有限責任公司之間於2016年9月30日簽訂的經修訂和重新簽署的特定獨家知識產權許可協議(“合流“)，我們有義務就未來產品銷售向Syzygy支付4%的特許權使用費，支付的特許權使用費總額最高可達100萬美元，或至2026年9月30日，以較早的時間為準。

我們承諾在2022年為我們的設施租賃支付總計8.2萬美元，2023年為12.1萬美元，2024年為12.6萬美元，2025年為7.5萬美元。

截至2022年3月31日，該公司承諾為未來的零部件交付和合同服務提供約230萬美元，這些服務在正常業務過程中通常會受到修改或重新安排。

通貨膨脹的影響

我們不認為通脹對我們的業務、收入或經營業績在本報告所述期間產生實質性影響。

近期會計公告

在截至2022年3月31日或其後的期間內，並無任何我們認為對我們的財務報表有潛在重要性的近期會計聲明或會計聲明的變化。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和程序

吾等須維持披露控制及程序，以確保與吾等(包括吾等的合併附屬公司)有關的重要信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告。

關於披露控制和程序的有效性的結論

截至2022年3月31日，在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，這一術語是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的(《交易所法案》“)。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們評估控制和程序的過程是持續的，包括不斷改進已建立的控制和程序的設計和有效性，並糾正在此過程中可能發現的任何缺陷。

由於內部控制對財務報告的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不當的情況，可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯報。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

股東派生訴訟

2020年11月13日,Naresh Rammohan向美國加州中心區地區法院提起股東派生訴訟，指控現任和前任公司高管Tom Smith、James Barnes、Mike Rothans、Marc Thomas和David Norris以及現任和前任公司董事Scot Cohen先生、Patrick Kinsella先生、Michael Parris先生和Wayne Walker先生根據1934年《證券交易法》指控不當得利、違反受託責任、浪費公司資產和提出出資要求,案卷編號2：20-cv-10444-dmg-pvcx。2021年1月20日,雷·韋斯特曼向同一法院提起了第二次衍生品訴訟，指控這些當事人違反了1934年《證券交易法》下的受託責任和出資索賠,案卷編號2：21-cv-00550-dmg-pvcx。2021年1月22日,Jesse Lowe在同一法院對同一當事人提起第三次衍生品訴訟，指控違反受託責任，並根據1934年《證券交易法》主張各種索賠,案卷編號2：21-cv-00597-dmg-pvcx。在這些訴訟中，本公司都被指定為名義上的被告。

2021年2月16日,尊敬的多莉·M·吉發佈了一項命令，將標題下的三項衍生訴訟合併在一起在Re Wrap Technologies，Inc.股東派生訴訟，案件編號2：20-10444-DMG-PVCx，(“派生訴訟“)，並將派生訴訟擱置至少到標題所述訴訟的決議為止在Re Wrap Technologies，Inc.證券交易法訴訟, Case No. 2:20-cv-08760-DMG (the “證券行動“)。2021年12月20日，吉法官以偏見駁回了證券訴訟。2022年4月29日，上述各方共同提交了自願解散的規定，以在不損害原告、本公司或Wrap股東的情況下駁回衍生品訴訟(這一規定“)。這一規定目前正在吉法官面前待決。

其他法律訴訟信息

我們可能會受到其他法律程序的制約，以及在我們正常業務過程中產生的要求和索賠，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、違反合同、違反勞動法的索賠，以及根據聯邦或州法律向我們或我們的客户要求提供信息的其他事項。這種索賠即使沒有可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。當法律責任很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們就與法律事項有關的責任作出撥備。對這些條款進行審查和調整，以包括談判、估計和解、法律裁決、法律顧問諮詢以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。截至2022年3月31日，我們在現有訴訟中沒有責任準備金。

任何訴訟事項的不利結果可能需要支付大量損害賠償金，或者與任何知識產權侵權索賠相關的可能需要我們支付持續的使用費，或者可能阻止我們銷售我們的某些產品。因此，上述任何事項或其他訴訟事項或法律程序的和解或不利結果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

管理層並不知悉截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第1部分第1A項所討論的風險因素有任何重大變動。 除本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您應仔細考慮截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第1部分第1A項中討論的風險因素，以及根據《交易法》提交的後續報告中可能對公司產生重大不利影響的風險因素’公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格。在Form 10-K年度報告和根據《交易法》提交的後續報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。管理層目前不知道或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有發行之前沒有報告的未註冊證券。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

*同時在此提交

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。