附件10.1

限制性股票單位協議的格式

根據《

亨利·舍恩，Inc.2020年股票激勵計劃

(自2020年5月21日起修訂重述)

本協議(《協議》)自[授予日期](授予日期)，Henry Schein，Inc.(The 公司)和[參與者姓名](參與者？)。管理本協議項下贈款的其他特定國家的條款和條件附於本協議附件1，這些條款和條件通過引用併入本協議，併成為本協定的一部分。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司已採用亨利·施恩公司2020年股票激勵計劃(經修訂和重述，自2020年5月21日起生效)，並不時修訂(該計劃的副本保存在公司的公司人力資源部，並可供參與者按公司確定的合理間隔要求進行審查)，該計劃由公司董事會任命的委員會(委員會)管理；

鑑於，根據該計劃第9(D)節，委員會可以向該計劃下的關鍵員工授予限制性股票單位；

鑑於，本公司普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為HSIC； 和

鑑於，參與者是公司或子公司的關鍵員工。

因此，現在，為了並考慮到本協議所載的相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些承諾的收據和充分性，雙方同意如下：

1.	授予限制性股票單位。

在符合本計劃和附件1中規定的限制和其他條件的情況下，委員會已授權[已授予股份 ]在授予日向參與者授予受限股票單位。

2.

歸屬和支付。

(A)除第2(C)和2(D)節所述外，限制性股票單位應在授予日(預定付款日)的四週年日歸屬；前提是參與者在預定付款日之前的任何時間都沒有被終止僱傭關係。

(B)除第2(C)款所述外，在歸屬日期之前的期間內不得按比例或部分歸屬，且所有歸屬僅在歸屬日期發生；前提是在該日期之前沒有發生終止僱傭的情況。

(C)除非參與者與公司(或附屬公司)之間的書面協議另有明確規定，否則參與者退休後，受限股票單位應按比例授予。就本第2(C)條而言，參與者在下列情況下有資格申請退休：(I)參與者的年齡(最低55歲)加上在公司及其附屬公司的服務年限等於或超過70年，(Ii) 參與者在退休日期前至少30天向公司提供了關於參與者退休的書面通知，以及(Iii)在退休日期之前沒有終止僱傭關係。為確定第2(C)(I)節規定的年齡和服務要求，參與者的年齡和服務年限應分別由參與者最近的生日和工作年限確定。就第2(C)節而言，按比例計算歸屬的計算方法為：將第1節規定的限售股數量乘以分數，分數的分子是從授予日期到參與者退休日期的天數，分母是從授予日期到預定付款日期的天數。

(D)受限股份單位將於(I)本公司(或附屬公司)於控制權變更後兩年內無故終止僱傭、(Ii)參與者喪失工作能力及(Iii)參與者死亡時(以最早者為準)轉為完全歸屬，但除非參與者與本公司(或附屬公司)之間的書面協議另有明確規定，否則在任何該等事件發生前並無終止僱傭。就本協議而言，原因應具有本計劃第7(B)節中設定的含義，但也應包括參與者違反與公司或其任何子公司的任何協議。就本協議而言，控制變更應指計劃中定義的控制變更。就本協議而言，殘疾是指殘疾保險承保人根據公司(或子公司)長期殘疾計劃批准並接受長期殘疾福利。

(E)參與者有權獲得一個既得限制性股票單位的一股普通股。參與者應在預定付款日期後三十(30)天內獲得每個既得限制性股票單位的一股普通股；但如(I)退休、 (Ii)本公司(或附屬公司)在控制權變更後兩年內無故終止僱傭、(Iii)死亡或(Iv)傷殘，參與者應在該等退休、終止僱傭、死亡或傷殘後三十(30)天內 支付款項，並在適用範圍內符合附件1第18條的規定，包括在授權日後任何時間有資格退休的參與者 。

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3.

沒收和補償。

(A)在上述第2節的規限下，所有未歸屬的限制性股票單位將在參與者終止僱傭時被沒收。

(B)儘管本協議或本計劃有任何相反規定，根據本協議授予受限股票單位(包括由此計入的任何股息)的條件是，參與者不得參與任何競爭活動(定義見下文)，條件是從上述第2(A)或第2(E)節所述的適用結算日期(如適用的結算日期，付款日期)之前十二(12)個月起至該付款日期的一週年為止。如於付款日期前十二(12)個月但於付款日期前十二(12)個月或之後，參賽者從事競爭活動，委員會有權全權酌情安排立即沒收所有限售股單位(包括入賬股息)(不論是否歸屬)，在此情況下，參賽者將不再就該等限售股單位(包括任何該等股息)享有進一步權利或權益。如果參與者在付款日或之後但在付款日一週年或之前從事競爭活動，公司有權向參與者追回一筆款項，參與者應在公司提出要求後三十(30)天內向 公司償還相當於付款日(包括由此計入的任何股息)的應支付普通股總市值(包括此後支付的任何股息或其他分派)的款項；但公司可要求參與者履行本協議項下的付款義務，方法是沒收並返還該等普通股、限制性股票單位的股份, 股息或普通股的任何其他股份，或現金支付或這些方法的任何組合，由本公司全權酌情決定。本公司及其附屬公司在其全權酌情決定權下，有權抵銷(或安排抵銷)本公司(或適用附屬公司)應付參與者的任何款項，以履行該等還款義務，但任何該等款項 須獲豁免或以旨在遵守任何適用法律(包括但不限於守則第409A條)的方式抵銷。

(C)參與者在此承認並同意，鑑於本公司及其關聯公司所從事業務的性質，本第3條中規定的沒收和補償條件在範圍上是合理的，並且對於保護本公司及其關聯公司的合法商業利益是必要的，違反該條款將對本公司及其關聯公司造成不可彌補的損害。參與者亦承認並同意：(I)該參與者同意受該等沒收及收回條件的約束，並同意根據上述沒收及收回條件而須沒收或償還予本公司的款項是合理的，這是本公司發行限制性股票單位(包括入賬的任何股息)的重要誘因及條件；及(Ii)本協議或本計劃中並無任何條文旨在阻止本公司(或其任何聯屬公司)尋求任何法律、股權、與本公司訂立的合約或以其他方式提供的補救措施，公司(或其任何關聯公司)有權就限制性股票單位、計入其上的任何股息或其他方面尋求任何此類補救措施。

(D)就本協議而言，如果參與者在未經本公司明確事先書面同意的情況下，直接或間接地(I)受僱於作為本公司或其任何關聯公司的競爭對手的公司或其他實體，向其提供服務，或以其他方式從事任何商業活動，(Ii)招攬或誘使，或以任何方式試圖拉攏或誘使本公司或其任何關聯公司僱用或以其他方式向其提供服務的任何人終止其僱傭或服務關係，則參與者將被視為從事競爭活動。視情況而定，與本公司或其任何關聯公司(視情況而定)(Iii)轉移或試圖轉移任何個人或實體與本公司或其任何關聯公司的業務往來，或誘使或試圖誘使任何此等個人或實體不再是本公司或其任何關聯公司的客户或其他業務合作伙伴；(Iv)違反參與者與本公司或其任何關聯公司之間關於不披露公司或其任何關聯公司的專有或機密信息的任何協議；及/或(V)其行為對本公司或其任何聯營公司造成不利影響，包括但不限於口頭或書面作出有關本公司或其任何聯營公司的虛假、誤導或負面陳述。關於參與者是否從事競爭活動的決定應由委員會自行決定。

(E)本第3(E)條僅適用於身為公司執行管理委員會成員的參與者。儘管本協議有任何相反規定，參與者同意並確認，根據本協議授予的限制性股票單位及相關股份須受董事會批准的本公司激勵性補償補償政策的條款及條件所規限。儘管如上所述，參與者同意，根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act of 2010)及其不時頒佈的相關法規(《多德-弗蘭克法案》)向參與者支付的激勵性薪酬應受公司就多德-弗蘭克法案或任何其他適用法律或法規採取或實施的任何追回政策的約束。

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4.股息等價物。普通股股票的現金股利應代表參與者就授予參與者的每個限制性股票單位記入股利賬簿記賬賬户，但此類現金股利不應被視為再投資於普通股股票，如果限制性股票單位歸屬，則將以現金形式持有，且未投資、無利息和以現金支付。普通股的股票股息應代表參與者就授予參與者的每個受限股票單位記入股利賬簿記賬賬户，但除非受限股票單位歸屬，否則參與者無權獲得此類股息。

5.股東權利。參與者對任何受限股票單位所涵蓋的任何股票不享有股東權利，除非參與者成為股票的記錄持有人，否則不得調整任何此類股票的現金股息或其他財產、分配或其他權利，除非本協議或本計劃另有明確規定。

6.扣繳。參與者應以公司滿意的方式支付或安排支付相當於公司在任何時候被要求預扣的所有適用的外國、聯邦、州、省和地方税的金額。如無此等安排，本公司或其一間附屬公司有權從參加者的正常薪酬或應付予參加者的其他款項中扣繳該等税款。此外，任何法定要求的扣繳義務可在參與者選擇時，以委員會規定的形式和方式，通過交付普通股(包括根據本協議可發行的股票)來全部或部分履行。

7.計劃控制的規定。本協議受制於本計劃的所有條款、條件和規定，包括但不限於本計劃的修訂條款，以及委員會可能通過並不時生效的與本計劃有關的規則、法規和解釋。本計劃以引用方式併入本協議。 本協議中未作其他定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。除第3款另有規定外，如果本協議與本計劃的條款、條件和規定相牴觸或不一致，則應以本計劃為準，本協議應被視為已相應修改。本協議包含雙方對本協議主題的完整理解，並取代本公司與參與者之前就本協議主題達成的任何協議。

8.修訂。在適用範圍內，董事會或委員會可隨時及不時修訂本協議的任何或部分條文，以符合任何適用的法律及證券交易所規則及規例(包括但不限於守則第409A條及其下的規例)，並可在計劃條款的規限下修訂、暫停或終止本協議。除本計劃另有規定外，除非以書面形式並由尋求強制執行本協議的一方簽署，否則對本協議任何條款的修改或放棄均無效。

9. 通知。本協議項下發出的任何通知或通訊均應以書面形式發出，並應視為已按以下規定的地址(或當事人不時指定的其他地址)以頭等或預付郵資的方式，親自或通過普通美國郵件或類似的外國郵件或郵遞方式送達適當的當事人：

如果將 發送到公司，則：

Henry Schein，Inc.

杜裏亞路135號

紐約梅爾維爾，11747

注意：總法律顧問

如果發送給參與者，則發送到公司備案的地址。

10.無義務繼續受僱或繼續提供服務。本協議不是僱傭、諮詢或擔任董事的協議。本協議並不保證本公司或其附屬公司在本協議的整個或任何部分期間(包括但不限於任何受限制股票單位尚未結清的期間)聘用或保留、或繼續僱用或保留參與者，亦不在任何方面修改本公司或其附屬公司終止或修改參與者的僱傭、服務關係或薪酬的權利。

11.傳奇。本公司可隨時引用任何適用的聯邦、州或外國證券法對根據本協議發行的代表普通股的所有股票的限制。參與者應應本公司的要求，迅速向本公司提交參與者根據本協議獲得的代表普通股的任何和所有股票，以執行本節的規定。

12.證券申述。授予受限股票單位和在歸屬受限股票單位後發行普通股，應遵守和遵守聯邦、州或外國證券法的所有適用要求。如果發行普通股將構成違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或任何股票交易所或市場制度的要求，普通股股票隨後可以在其上上市，則不得根據本協議發行普通股。作為結算限制性股票單位的一項條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規。

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普通股股份將向參與者發行，本協議由本公司依據參與者的以下明示陳述和保證而訂立。參與者確認、陳述並保證：

(A)他或她已被告知，他或她可能是修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)下規則144所指的關聯公司，在這方面，公司在一定程度上依賴他或她在本節中提出的陳述。

(B)如果他或她被視為公司法第144條所指的聯屬公司，則普通股必須無限期持有，除非 獲得任何適用轉售限制的豁免，或公司就該等普通股提交額外的登記聲明(或重新要約招股説明書)，且 本公司無義務登記普通股股份(或提交重新要約招股説明書)。

(C)如他或她被視為公司法第144條所指的聯營公司，則他或她明白根據第144條獲得的豁免登記 將無法獲得，除非(I)本公司普通股當時存在公開交易市場，(Ii)公眾可獲得有關本公司的足夠資料，及(Iii)遵守第144條的其他條款及 條件或任何豁免；及任何普通股股份的出售只可根據該等條款及條件進行有限金額的出售。

13.個人資料的轉移。參與者授權、同意並明確同意本公司(或任何子公司)出於合法商業目的(包括但不限於本計劃的管理)，將根據本協議授予的與受限股票單位有關的任何個人數據傳輸和處理出參與者所在國家，包括數據保護法低於參與者所在國家數據保護法的國家/地區。此授權/同意由參與者自由給予。

14.交貨延遲。為符合任何適用的外國、聯邦、州或省級證券法或任何國家證券交易所的上市要求，本公司可將代表普通股的任何證書的交付延遲 一段時間，如果本公司的法律顧問認為該等普通股的發行構成參與者或本公司違反任何適用的外國、聯邦、州或省級法律的任何規定或任何政府當局或任何國家證券交易所的任何法規的任何規定，則公司沒有義務發行或交付任何證券。參與者承認並理解，公司打算履行其關於受限股票單位的普通股交付義務，但法律可能禁止的或本協議、計劃或補充材料中描述的除外。

15.雜項。

本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(A)本協議應按照紐約州法律進行管轄和解釋(無論適用的紐約州法律衝突原則下可能適用的法律如何)。

(B)本協議可在一個或多個副本中執行，所有副本加在一起構成一份合同。

(C)本協議任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議的任何條款，不得影響該方要求履行本協議任何條款的權利，並且任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄不得被解釋為 放棄任何持續或後續違反該條款、放棄條款本身或放棄本協議下的任何權利。

(D)本協議和本計劃不會在本公司和任何附屬公司之間建立合資企業或夥伴關係。

(E)儘管本協議有任何規定，此限制性股票單位的授予應遵守協議附件1中為參與者所在國家規定的任何額外的特定國家/地區的條款和條件。此外，如果參與者遷至附件1所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的附加特定條款和條件(如果有)將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。

16.既得權利。參與者承認並同意：(A)公司可隨時終止或修改計劃；(B)根據本協議授予的限制性股票單位完全獨立於任何其他獎勵或獎勵，並由公司全權酌情決定；(C)過去的獎勵或獎勵(包括但不限於根據本協議授予的受限股票單位)不會賦予參與者任何未來獲得任何獎勵或獎勵的權利。

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茲證明，本協議雙方已於上述日期和日期簽署本協議。

[驗收日期]

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附件一

附加的國家/地區特定條款和條件

適用於限制性股票單位協議

除非在本附件1中明確規定，否則大寫術語應具有本協定或本計劃中賦予它們的含義。

在本附件1中，僱主是指僱用參與者的實體(公司或子公司)。

條款和條件

本附件1包括 適用於以下國家/地區之一的參與者的特殊條款和條件。這些條款和條件是對 協議中規定的條款和條件的補充或(如有説明)替代這些條款和條件。如果參賽者是參賽者當前居住和/或工作所在國家以外的其他國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者參賽者在授予日期後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，公司將酌情決定此處所載的特殊條款和條件在多大程度上適用於參賽者。

通知

本附件1還包括參與者應瞭解的關於參與者參與計劃的具體國家信息。該信息基於截至2021年4月在各自國家實施的外匯管制、外國資產/賬户報告和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本文所述信息作為與其參與計劃的後果有關的信息的唯一來源，因為在參與者歸屬於受限股票單位或出售根據計劃獲得的普通股股份時，這些信息可能已過時。

此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，本公司無法 向參與者保證任何特定結果。因此，學員應就學員所在國家的相關法律如何適用於其個人情況尋求適當的專業意見。

本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與本計劃或參與者收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就其參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

最後，如果參與者是參與者當前居住和/或工作所在國家以外的其他國家的公民或居民(或出於地方税目的被視為公民或居民)，或者如果參與者在授予日期之後轉移就業和/或居住權，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

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美國

現將《協議》第2(D)節倒數第二句話全部刪除，並替換為：

就本協議而言，控制變更應指發生第409a條控制變更 (如第17條所定義)。

截至授予日期，如果參與者(I)有資格退休(如本協議第2(C)節 所定義)或(Ii)有資格在預定付款日期之前有資格退休，則本協議第4節將全部刪除，並替換為：

*股息等價物。股票現金股利應代表參與者 就授予參與者的每個限制性股票單位記入股利賬簿分錄賬户，但此類現金股利不應被視為再投資於股票，將作為未投資和無利息持有。如果相關的限制性股票單位被授予，參與者獲得任何此類現金股利的權利將被授予，並且如果相關的受限股票單位被支付給參與者，則此類現金股息應以現金支付給參與者。股票股息 應就授予參與者的每個限制性股票單位，代表參與者記入股利賬簿分錄賬户。如果相關的限制性股票單位被授予，參與者獲得任何此類股票股息的權利將被授予，並且如果相關的受限股票單位被支付給參與者，則此類股票股息應以股票形式支付給參與者。

應將以下條款作為新的第17條添加到本協議中：

·定義了控制變更。就本協議而言，第409a條的控制變更應被視為發生在：

(I)任何實益擁有者(根據該法令頒佈的第13d-3條所指者)取得(A)當時已發行股份的50%或以上，或(B)恆指當時已發行有投票權證券的總總投票權的33%或以上，該等證券有權在 董事選舉中投票(傑出恆指有表決權證券)；但不包括以下情況：(W)任何直接來自公司的收購(憑藉行使轉換特權的收購除外) 除非被轉換的證券本身是直接從公司收購的，(X)公司的任何收購，(Y)由公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或 (Z)任何公司根據重組、合併、合併或類似的公司交易(在每種情況下，公司交易)進行的任何收購，如果根據該公司交易，滿足以下第(3)款第(A)、(B)和(C)款所述的條件；或

(Ii)在協議日期或之後的任何12個月期間內，在緊接該期間開始前組成董事會的個人(以下稱為現任董事會)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但就本款而言，任何個人如在該日期後成為董事會成員，而其選舉或提名由恆生指數的股東選出，並經身為董事會成員併兼任現任董事會成員(或依據本但書當作為現任董事會成員)的個人至少過半數投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣；但如進一步規定，任何因實際或威脅的選舉競爭(該等詞語在根據該法頒佈的第14A條規則14a-11中使用)或由委員會以外的人或代表委員會以外的人實際或威脅徵求代理人或同意的結果而首次就任的個人，不得被視為現任委員會的成員；或

(3)公司交易的完成，或者，如果公司交易的完成須經任何政府或政府機構同意，則獲得這種同意(明示或默示地通過完成)；但不包括該等公司交易，據此，在緊接該等公司交易前分別為已發行股份及未償還恆指有表決權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，將分別直接或間接實益擁有因該等公司交易而產生的本公司已發行普通股的60%以上，以及該等公司有權按大致與其所有權相同的比例在董事選舉中投票的未發行有表決權證券的合併投票權。在緊接該等公司交易前，已發行股份及未償還恆指表決證券(視屬何情況而定) (B)任何人士(本公司、本公司或該公司因該公司交易而產生的任何僱員福利計劃(或相關信託)，以及任何在緊接該公司交易前直接或間接實益擁有33%或以上已發行股份或未償還恆指表決證券(視屬何情況而定)的人士，將不會直接或間接實益擁有33%或以上的已發行股份或未償還恆指表決證券, 該公司交易所產生的公司普通股流通股或該公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權，以及(C)因該公司交易而產生的公司董事會成員中的個人將至少佔該公司董事會成員的多數；或

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(Iv)出售或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產； 但不包括出售或其他處置給一家公司，在出售或其他處置後，(X)該公司當時60%以上的已發行普通股以及該公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的合併投票權，將直接或間接地由作為受益所有者的所有或基本上所有個人和實體直接或間接擁有，(Y)除本公司及本公司或該等公司的任何僱員福利計劃(或有關信託)外，或任何人(或任何在緊接該等出售或其他處置前直接或間接實益擁有33%或以上未償還普通股或未償還恆指表決證券的人士除外)將不會實益擁有， 直接或間接，分別佔該公司當時已發行普通股的33%或以上，以及該公司當時有權在 董事選舉和(Z)現任董事會成員的選舉中投票的當時已發行有投票權證券的合計投票權將至少構成該公司董事會成員的多數。

(V)此處規定的任何事件都不應構成第409a節控制變更，除非該事件也符合財務法規§1.409A-3(I)(5)的控制變更事件。因此，此處所述的第409a條控制變更的定義應受到限制，並應根據第409a條及其下發布的條例進行解釋和解釋。

應將以下內容作為新的第18條添加到協議中 ：

·第409A條。本協議受《計劃》第16(I)節的約束，本協議中有關向參與者支付不合格遞延補償(如《守則》第409a節及其下的庫務條例所定義)的任何條款旨在遵守或豁免《守則》第409a節的要求，本協議應據此解釋。任何一方單獨或聯合不得加快或推遲支付任何此類 無保留遞延補償的時間，除非符合《守則》第409a條和本協議的規定，而且任何金額不得早於根據《守則》第409a條和本《協議》允許支付的最早日期支付。在任何情況下，本公司均不對因本守則第409a條對參與者施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守本守則第409a條而造成的任何損害承擔任何責任。就本協議中規定在僱傭或退休(視情況而定)終止時或之後支付受本守則第409a條約束的任何金額或福利而言，終止僱傭或退休不應被視為已經發生，除非該等終止僱傭或退休(如適用)也是守則第409a條所指的離職，就本協議的任何此類條款而言，凡提及第2項終止、第3項終止僱傭或類似條款，即表示第2項離職。如參與者為指定僱員。, 在其離職時(根據本守則第409a條的定義和程序，根據本公司根據本守則第409a條建立的定義和程序)，因其離職而進行的付款、結算或其他分配的任何部分，如導致根據本守則第409a條規定的任何税款的加速或增加，將不會開始或支付，直至適用的《守則》離職後六(Br)(6)個月零一(1)天。任何付款、結算、在適用的服務分離後，根據本第18條延遲的或其他分配，應累積並在緊接所需延遲期限後的第一個工作日一次性支付給參與者，不含利息。本協議項下的任何應付款項，只要滿足 Treas中的短期延期例外情況。註冊§1.409A-1(B)(4)不受本規範第409A節的約束。只要可以在指定期限內支付本協議項下的付款，在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

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