附件10.1
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德文郡能源公司 ID: 73-1567067 西謝裏登大道333號 俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73102-5015 |
授予限制性股票獎勵通知書
和獎勵協議
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參與者姓名 |
授予日期：授予日期 授權類型：RSA 獎品編號：客户授權ID |
在授予生效日期之前，您已被授予一項限制性股票獎勵，獎勵您將在一段時間內授予的德文能源公司(“本公司”)普通股的股份數量。25%的股份在授予日的前四個週年日的每一天歸屬，符合這裏所述的條款。*股份在歸屬之前是受限的。下圖描述了歸屬時間表：
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批地週年紀念日 |
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要歸屬的股份的百分比 |
一週年紀念 |
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25% |
兩週年紀念 |
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25% |
三週年紀念 |
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25% |
四週年紀念 |
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25% |
*歸屬附表
通過在線接受本協議，您和公司同意此獎勵是根據公司2017年長期激勵計劃和獎勵協議的條款和條件授予的，這兩個條款和條件都是本文件的附件和組成部分。
德文郡能源公司
2017年度長期激勵計劃
限制性股票獎勵協議
本限制性股票獎勵協議(本“獎勵協議”)於授予日期(“授予日期”)由德文能源公司、特拉華州的一家公司(“公司”)和參與者名稱(“參與者”)簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於，本公司此前已通過德文能源公司2017年長期激勵計劃(“計劃”)；以及
鑑於，就參與者受僱於公司而言，公司希望根據本獎勵協議和計劃的條款和條件，向參與者授予計劃下公司普通股的股份數量；以及
因此，現在，考慮到前提以及本協議所載的相互承諾和契諾，參與者和本公司同意如下：
1.
計劃。本計劃的副本附於本文件，在此引用作為參考，並作為本計劃的一部分，用於所有目的，當與本獎勵協議一起使用時，應管轄參與者和公司關於獎勵的權利。
2.
授予獎狀。本公司特此向參與者授予獎勵(“獎勵”)，獎勵股數為本公司普通股(“限制性股票”)，按本計劃和本計劃規定的條款和條件發放。
a.
股票託管。代表限制性股票的證書或記賬登記應以參與者的名義簽發，並應託管給祕書，但須根據本獎勵協議的條款解除對其施加的限制或沒收。
i.
限售股份的25%將於授出日期的首四個週年日(每個日期為“歸屬日期”)歸屬。除本節第3款規定外，如果參與者的終止日期在歸屬日期尚未發生，則在符合本計劃和本授標協議的適用條款的情況下，參與者有權在適用的歸屬日期當日或之後的合理時間內收到計劃於適用的歸屬日期歸屬的股份。根據本獎勵協議條款授予的限制性股票部分應被視為“既得股票”。
二、
參與者應在參與者終止之日起沒收獎勵的未歸屬部分(包括基礎限制性股票和應計股息)，除非獎勵是在下文第(Iii)、(Iv)或(V)段所述的情況下歸屬的。
三、
如果(A)參與者的終止日期發生在參與者有權從公司、子公司、或(1)參與者與公司的僱傭協議或遣散費協議項下的關聯實體：(1)由於公司根據參與者的僱傭協議或遣散費協議而無故終止參與者的僱傭關係，或參與者根據參與者的僱傭協議或遣散費協議終止僱傭關係，或(2)德文能源公司的離職計劃，以及(B)參與者及時簽署並以公司準備的形式向公司返還針對公司的索賠(以下簡稱“放行”)；限制性股票將在解除生效之日成為完全歸屬，並應在適用歸屬日期後的合理時間內解除限制性股票。如果參與者未能在豁免生效日期前及時簽署並將豁免退還給公司或撤銷豁免，則受本獎勵協議約束的限制性股票的未歸屬股份將被沒收。
四、
如果參與者的終止日期是由於參與者的死亡而發生的，則受限股票將在參與者的終止日期時完全歸屬。委員會可根據其唯一和絕對的酌情決定權，選擇在參與者的日期將全部或部分未歸屬的限制性股票
如果參與者的終止日期是由於殘疾或其他特殊情況(由委員會確定並根據本計劃允許的)，則終止日期。
v.
如果參與者符合退休後歸屬資格，則在滿足第15節中的條件後，參與者有資格按照上述第3(B)節中的歸屬時間表，在終止之日仍未歸屬的限制性股票分期付款中歸屬如下：
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退休年齡 |
參與者有資格賺取的每筆未歸屬限制性股票分期付款的百分比 |
54及更早版本 |
0% |
55 |
60% |
56 |
65% |
57 |
70% |
58 |
75% |
59 |
80% |
60歲及以上 |
100% |
如果(I)參與者符合退休後歸屬資格，(Ii)參與者的死亡發生在終止日期之後，以及(Iii)在參與者死亡之日之前沒有發生任何不符合規定的事件，則在參與者死亡之日仍未歸屬但根據第3(B)(V)條有資格歸屬的任何限制性股票分期付款將在參與者死亡時成為完全歸屬。
(Vi)如(1)獎勵在上文第(Iii)段(與控制權變更事件除外)或(V)段所述情況下有資格歸屬，以及(2)參與者終止日期在授予日期一週年之前，則儘管上文第(Iii)及(V)段有此規定，根據該等規定本應歸屬的受限股份數目將根據授予日期至終止日期的天數按比例計算，共計365股。
c.
投票權和股息。參與者將擁有屬於限制性股票的所有投票權。本公司就限制性股票宣佈及支付的任何股息(“應計股息”)不得支付予參與者，直至該等限制性股票成為既得股票為止。應計股息應由公司作為公司的一般義務持有，並在標的限制性股票成為既有股票後合理地迅速支付給參與者(但在任何情況下都不遲於發生這種歸屬的當年的下一個日曆年度的3月15日)。
d.
既得股票--取消限制。當限制性股票成為既得股票時，所有限制應從證書或賬簿登記中取消，並應向參與者提供此類既得股票釋放的確認書，代表此類既得股票不受任何限制，但適用證券法的限制除外。此後應合理迅速(但在任何情況下不得遲於此類歸屬發生當年的下一個歷年的3月15日)，參與者將收到歸屬於該歸屬股票的所有應計股息的金額，而不包括利息。
4.
傳奇。本獎項所涵蓋的限制性股票應遵守下列圖例中所述的限制，這些限制應出現在代表本獎項的個人證書或賬簿登記上：
“由本證書或記賬登記證明的股票受德文能源公司2017年長期激勵計劃下日期為授予日的某些授予協議的約束，且只能根據該協議轉讓。違反授權書協議，轉讓本證書或記賬登記所證明的股票股份的行為無效，無效。授標協議的副本可以從德文郡能源公司的祕書那裏獲得。
5.
交付沒收的股份。參與者授權祕書向公司交付根據本獎勵協議的規定被沒收的任何和所有限制性股票。
6.
就業。本計劃或本授標協議中的任何內容均不得賦予參賽者繼續受僱於公司或其任何子公司或附屬實體的任何權利，也不得以任何方式干涉參賽者隨時終止受僱的權利。
7.
獎品不可轉讓。參與者無權以任何方式出售、轉讓、轉讓、轉易、處置、質押、質押、負擔、抵押或抵押任何限制性股票或其中的任何權益。
8.
通知。與本計劃和本授標協議有關的所有通知或其他通信均應以書面形式進行，並應由公司以電子、親自或郵寄(美國郵寄)的方式發送給參與者，地址為公司當時維護的地址或參與者以書面形式通知公司的其他地址。
9.
約束力和治理法。本授標協議應(I)對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但本計劃可能限制的除外，以及(Ii)受特拉華州法律的管轄和解釋。
10.
公司政策。參賽者同意，本獎勵及收取及/或保留本獎勵所涵蓋的任何既得股票或現金付款的權利，將受本公司董事會、其正式授權委員會或本公司不時執行的任何適用的追回或追回政策、股票交易政策及其他政策所規限，或受適用法律或任何適用的證券交易所上市標準所規定的規限。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意並承認參與者有義務與公司合作，並向公司提供任何和所有必要的協助，以追回或收回根據該計劃支付的任何獎勵或金額，但須根據該政策、法律或標準予以退還。此類合作和協助應包括但不限於簽署、填寫和提交任何必要的文件，以追回或收回根據本裁決支付的任何賠償金或金額。
11.
扣留。公司和參與者應遵守所有聯邦和州法律法規，包括扣繳、存放和支付與獎勵有關的任何收入、就業或其他税收(包括應計股息)的規定。公司應根據聯邦和州的最低法定預扣費率或委員會另行批准的最低法定預提費率，扣繳僱主的最低法定預提金額，包括適用於此類補充應税收入的工資税。除非委員會另有批准，否則不得允許參與者以普通股的形式支付任何必要的預扣税，如果這將導致就用於支付該等税款的該等股份向本公司支付會計費用。
12.
以債權人的債權為準的裁決。參與者不得因根據該計劃及本獎勵協議獲得獎勵(包括應計股息)的權利而於本公司、其母公司(如適用)或任何附屬公司或關聯實體的任何特定資產中擁有任何權益，而該參與者或任何其他人士僅擁有本公司、其母公司(如適用)或附屬公司或關聯實體在該計劃或本獎勵協議下的任何權利的一般無擔保債權人的權利。
13.
標題。本授標協議特定條款的標題僅為方便和參考，並不以任何方式定義、描述、擴展或限制本授標協議的範圍或本授標協議任何條款的意圖。
14.
對應者。本授標協議可以簽署為任何數量的相同副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件，但所有副本加在一起將形成一個協議。
a.
退休後歸屬的通知及條件。如果參與者符合退休後歸屬資格，公司應在參與者終止日期前的一段合理時間內通知參與者，根據本第15(A)條，參與者有權在終止日期後繼續歸屬任何未歸屬的限制性股票分期付款(每一次此類未歸屬分期付款，即“分期付款”)。參與者有權授予該等限制性股票分期付款，但參與者須籤立並向公司提交下列文件：(I)以附件A(“保密協議”)的形式簽署的保密函件協議和(Ii)以附件B(“合規證書”)的形式提供的合規證書，表明參與者完全遵守保密協議。就每期該等分期付款而言，(X)須不遲於緊接該分期付款預定歸屬日期前一年的3月31日向本公司提供一份保密協議，或就終止日期後預定發生的第一期分期付款而言，不遲於終止日期當日或之前向本公司提供一份保密協議，及(Y)不遲於該分期付款預定歸屬日期的當年1月1日向本公司提供合規證書。舉例而言，如果分期付款的歸屬日期定於2月1日，則該分期付款的保密協議將需要在不遲於上一年的3月31日之前提供給公司；然而，如果該分期付款是計劃在終止日期之後發生的第一期分期付款, 此類分期付款的保密協議需要在終止之日或之前提供。此外，根據前述説明，合規證書將不遲於此類分期付款的歸屬日期所在年份的1月1日交付。儘管有上述規定，為免生疑問，在本公司的選舉中，
參賽者每年可提交一份《保密協議》和《合規證書》，以履行參賽者在本節和參賽者與公司的其他股權獎勵協議中的類似規定下的義務。
b.
不滿足歸屬條件的後果。如果就任何給定的分期而言，參與者未能在要求交付文件的日期或之前交付相應的不披露協議或該分期的合規證書(該不符合事件為“不合規事件”)，則參與者無權歸屬於自不合規事件發生之日起及之後將歸屬的任何未歸屬分期付款，公司應被授權採取必要的任何和所有行動，以使該等未歸屬的受限股票不歸屬和終止。對於未能交付保密協議或合規證書，公司的唯一補救措施是未能歸屬和取消參與者當時持有的任何未歸屬分期付款。
16.
定義。本授標協議中使用的詞語、術語或短語應具有第16節中給出的含義。本授標協議中使用的大寫術語但未在本協議中定義，應具有本計劃中指定的含義。
e.
“符合性證書”具有第15(A)節中規定的含義。
g.
“終止日期”是指在授予之日或之後參與者未受僱於本公司、子公司或關聯實體的第一天，無論終止僱傭的原因為何；但不得因參與者在公司、子公司和關聯實體之間或兩個子公司或兩個關聯實體之間的調動而被視為終止僱傭關係。參賽者在公司、子公司或經參賽者僱主根據公司政策批准的附屬實體休假期間，不得被視為終止僱傭關係。如果作為出售或其他交易的結果，參與者的僱主不再是子公司或關聯實體，並且在交易後30天期限結束時，參與者沒有受僱於本公司或當時是子公司或關聯實體的實體，則該交易發生的日期應視為參與者的終止日期。
h.
“提前退休日期”對參與者來説，是指參與者(I)年滿55歲和(Ii)獲得至少10年服務之日或之後的一個月的第一天。
j.
“不遵守事件”具有第15(B)節中規定的含義。
l.
“正常退休日期”對參加者來説，是指參加者年滿65歲當日或之後的每月第一天。
o.
“退休後歸屬資格”指參與者的終止日期(I)因參與者的退休而發生，以及(Ii)在參與者的提前退休日期或參與者的正常退休日期(以較早者為準)當日或之後發生，但就參與者的終止僱用而言，委員會並未以其他肯定的方式裁定該參與者不符合退休後歸屬資格。
s.
“服務年度”是指參與者在該日曆年度內受僱於本公司、子公司或附屬實體至少九個月的日曆年度。
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“公司” |
德文郡能源公司 特拉華州的一家公司 |
“參與者” |
參與者姓名 |
附件A
保密協議的格式
[插入日期]
德文郡能源公司
西謝裏登大道333號
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬城，73102-5015
回覆：保密協議
女士們、先生們：
本函件協議由德文能源公司(及其附屬公司及聯營公司，“公司”)與簽署人(“參與者”)就本公司與參與者之間日期為20_除非另有特別説明，本信函協議中使用的所有大寫術語應具有本協議中賦予它們的相同含義。
參與者承認，在參與者與本公司之間的僱傭關係過程中，本公司提供並接受了對本公司的商業祕密以及保密和專有信息的訪問，這些信息包括但不限於與本公司的財務、油氣資產和前景、薪酬結構、業務和訴訟戰略以及未來業務計劃有關的信息，以及對本公司具有特殊和獨特價值的其他信息或材料，並且本公司對此保密，不向公眾披露。無論是通過其年度報告和/或提交給美國證券交易委員會的文件，還是通過其他方式(“機密信息”)。
參與者承認他在公司的立場是信任和保密的，因為可以訪問機密信息，這要求參與者盡最大努力和最大努力保護和維護機密信息的機密性。除非本公司要求或經本公司明確書面同意，否則參與者不得在本書面協議期限內直接或間接向他人披露或為自己或他人的利益使用任何機密信息，無論機密信息是否由參與者單獨或與他人共同獲取、獲取、獲取或開發。
參與者同意，由於其訪問保密信息，如果參與者在受僱於公司後以特定身份工作或從事特定活動一段時間，尤其是在涉及(I)任何主題或責任的高管級別的責任和決策權或意見，(Ii)參與者在公司的個人分配區域的任何管理層的決策責任或意見的情況下，參與者將不可避免地違反其保密和保密義務使用和/或披露該保密信息。或(Iii)以其他方式允許使用保密信息的責任和決策權或投入(統稱為“受限職業”)。因此，除非事先得到本公司的書面同意，否則在本書面協議期限內，參與者同意不以其直接或間接參與受限職業的任何身份受僱於任何個人或實體、為其提供諮詢或以其他方式代表其行事。參與者承認該承諾旨在保護保密信息，並不打算將其應用或解釋為反競爭公約。
參與方進一步同意，在本函件協議期限內，參與方不得直接或間接代表個人或實體或以其他方式(I)招攬本公司的任何既定客户或試圖誘使本公司的任何既定客户停止與本公司的業務往來，或(Ii)招攬本公司的任何僱員終止受僱於本公司。
儘管如上所述，本書面協議中的任何內容都不打算與《保護商業祕密法》相沖突，也不打算對該法規明確允許的商業祕密泄露承擔任何責任。特別是，根據《捍衞商業祕密法》，參與者不會因披露公司的商業祕密而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，該商業祕密是(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向政府官員或參與者的律師披露的，或(Ii)在訴訟中蓋章提交的申訴或其他文件中披露的。此外，如果參與者因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，如果參與者提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且沒有以其他方式披露商業祕密，除非依照法院命令，參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。此外，本書面協議或與公司達成的任何其他協議或安排不得禁止或限制參與者自願披露與違法行為有關的任何信息或文件
未事先通知公司的任何政府機構或立法機構、任何自律組織或公司的法律部門。
本書面協議自參與方和公司簽署後生效，終止日期為20_年3月31日。[注：插入分期付款的下一個預定歸屬日期的年份。例如，如果書面協議是在2018年3月31日簽署的，則前一句中插入的終止日期將是2019年3月31日。]
如果您同意上述條款和條件，請在下面簽署一份此書面協議的副本，並將副本返回給我。
“參與者”
參與者
以下籤署人接受並同意上述條款，自_
“公司”
德文郡能源公司
By:
Name:
Title:
附件B
符合證書的格式
本人謹此證明，本人完全遵守德文能源公司與本人之間日期為_
參與者姓名
Dated: