依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-255446

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書是提交給美國證券交易委員會的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書不是在任何司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或出售均不被允許。

完成日期為2022年5月3日

初步招股説明書副刊

May , 2022

(至2021年4月22日的招股説明書)

$

Xcel Energy Inc.

高級票據百分比，系列到期，

這是由明尼蘇達州公司Xcel Energy Inc.發行的$of%高級票據，系列 到期(債券)。

從2022年開始，我們將為每年的票據支付利息 。票據將於 ，到期。

票據將只發行面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的 面額。我們可隨時按本招股説明書附錄所述的適用贖回價格贖回全部或部分票據。這些票據將是Xcel Energy Inc.的無擔保優先 債務。

這些票據將構成新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算 申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何自動報價系統上尋求報價。請閲讀本招股説明書補編中高級債券補充説明和所附招股説明書中高級債務證券説明下提供的信息，以瞭解更詳細的説明。

投資這些票據是有風險的。見本招股説明書第S-6頁的風險因素 。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格到了 公共(1)

承銷 折扣

收益 致我們(2)

Per % Senior Note, Series due ,

%

%

%

總計

$

$

$

(1)   加自2022年5月起的累算利息(如有)。 (2)扣除我方應付費用前的   ，估計為1,635,000美元。

承銷商在不同條件下發行這些票據。承銷商預計只能在2022年5月左右通過存託信託公司為其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.和歐洲清算銀行SA/NV)的賬户以簿記形式交付 票據。

聯合簿記管理經理

巴克萊		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場

美國銀行		富國銀行證券

蒙特利爾銀行資本市場

聯席經理

Amerivet證券

招股説明書 日期為2022年5月的補編。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，介紹了我們在本招股説明書增刊中提供的注意事項的具體條款。第二部分是隨附的基本架子招股説明書，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於我們在本招股説明書補充資料中提供的説明。 所附的基礎架招股説明書日期為2021年4月22日，在本招股説明書補編中稱為隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書包含並通過 參考信息併入，您在做出投資決策時應考慮這些信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果提供了，您不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

如果本招股説明書 附錄與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

預期票據將於本招股説明書增刊封面指定的日期(即本招股説明書增刊日期後的第三個營業日)或約於支付票據款項時交付(該結算週期稱為 T+3結算週期)。請注意，票據的交易可能會受到T+3結算的影響。見本招股説明書附錄中的承銷。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於前瞻性陳述的特別説明			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
風險因素			S-6
收益的使用			S-7
選定的合併財務數據			S-8
高級註釋的補充説明			S-9
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-15
承銷			S-20
銷售限制			S-22
利益衝突			S-26
法律意見			S-27

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些文件成立為法團			II
我公司			1
風險因素			1
收益的使用			1
高級債務證券説明			2
次級債證券説明			9
次級債證券説明			17
普通股説明			25
優先股説明			28
存托股份説明			29
手令的説明			29
關於權利的説明			29
採購合同説明			30
單位説明			30
記賬制			31
配送計劃			33
法律意見			33
專家			33

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過參考併入的文檔包含非 歷史事實的陳述，構成前瞻性陳述。當我們使用以下詞彙時，即表示我們在作出前瞻性陳述，例如：預期、相信、可能、估計、期望、意圖、可能、目標、前景、計劃、計劃、項目、可能、可能、潛在、應該、將及類似表述，或者當我們討論我們的戰略或計劃時，我們就是在做前瞻性陳述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的結果可能與這些前瞻性 陳述中表達的結果大不相同。這些陳述必須基於涉及對未來和其他風險的判斷的各種假設，其中包括：

•

圍繞新冠肺炎大流行的影響和持續時間的不確定性，包括疫苗接種要求、檢疫政策或政府限制以及銷售波動導致的潛在勞動力影響；

•

運營安全，包括我們的核電設施和其他公用事業運營；

•

成功的長期業務規劃；

•

與能源市場和生產有關的商品風險；

•

能源價格和燃料成本不斷上漲；

•

合格的員工隊伍和第三方承包商因素；

•

違反我們的行為準則；

•

收回成本的能力、法規的變化以及子公司向客户收回成本的能力；

•

降低我們的信用評級和維護某些合同關係的成本；

•

一般經濟條件，包括通貨膨脹率、貨幣波動、供應鏈限制及其對資本支出和/或我們及其子公司以有利條件獲得融資的能力的影響；

•

資金的可獲得性或成本；

•

我們的客户和交易對手有能力向我們償還債務；

•

與資助我們的員工福利計劃和醫療福利相關的假設和成本；

•

我們的子公司有能力支付股息；

•

税法；

•

地緣政治事件的影響，包括戰爭和恐怖主義行為；

•

網絡安全威脅和數據安全漏洞；

•

季節性天氣模式；

•

環境法律法規的變化；

•

氣候變化和其他天氣；

•

自然災害和資源枯竭，包括遵守任何隨之而來的立法和監管變化 ；

•

潛在監管處罰的成本；

S-1

•

與使用天然氣作為能源有關的法規變化和/或限制；以及

•

可能在我們的美國證券交易委員會備案文件或其他公開傳播的書面文件中不時披露的其他業務或投資考慮因素。

提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。 這些與前瞻性陳述相關的風險和不確定性已在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細討論，並以引用的方式併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。您可以獲取這些文檔的副本，如所附招股説明書 中標題所述，在標題下，您可以通過參考找到更多信息和某些文檔的併入。

我們 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。上述對各種因素的審查不應被解釋為詳盡無遺。

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄中包含或引用的任何警示性語言或其他信息，包括標題第1A項下的信息。在購買本招股説明書 附錄提供的票據之前，在我們提交給美國證券交易委員會的其他年報中修改的截至2021年12月31日的年度報告中的風險因素 。這些風險和以下列出的風險是我們認為對您是否投資於票據的決定最重要的風險。如果發生上述或以下所述的任何事件，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大損害。此外，我們可能無法支付票據，這可能會導致您的全部或部分投資損失。

與票據有關的風險

這些票據的信用評級的任何下調都可能會降低它們的價值。

如標題第1a項所述。風險因素在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們的信用評級未來可能會被評級機構下調或完全撤銷。我們的 票據的信用評級的任何下調都可能會降低本招股説明書補充資料提供的票據的價值。

我們必須依靠子公司的現金來支付票據的款項 。

我們是一家控股公司，因此我們對子公司的投資是我們的主要資產。我們幾乎所有的業務都由我們的子公司進行。因此，我們的運營現金流和償還債務的能力取決於我們子公司的運營現金流以及它們以股息的形式向我們支付的資金。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付根據我們的義務到期的任何金額，也沒有義務為此目的提供任何資金，無論是通過股息還是其他方式。此外，每一家子公司向我們支付股息的能力取決於可能適用於該子公司的任何法律和/或合同限制，其中可能包括保持最低股本比率、營運資本或其他 資產水平的要求。

我們的公用事業子公司受到各種州公用事業委員會的監管，這些委員會通常擁有廣泛的權力，以確保 公用事業客户的需求得到滿足。如果國家委員會試圖對我們的公用事業子公司向我們支付股息的能力施加限制，這可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

作為一家控股公司，我們參與子公司資產分配的能力在結構上從屬於子公司債權人的債權。截至2022年3月31日，我們的子公司約有362.5億美元的債務和其他未償債務。

本招股説明書增刊發行的票據之前沒有公開市場，我們不能向您保證公開市場在發行後將會發展或持續。

雖然本招股説明書增刊提供的票據一般可由非本公司聯屬公司的持有人轉售或以其他方式轉讓，但這些票據將構成新發行的證券，而沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們可以在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在不發出通知的情況下隨時停止票據的做市。不能保證票據市場會發展，或者即使發展了，也不能保證它會持續下去。如果不發展活躍的公開市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或在任何自動報價系統上尋求報價。

S-6

收益的使用

我們估計，出售票據的淨收益，減去承銷折扣和我們應支付的其他發售費用，將約為 美元。我們打算將出售本招股説明書附錄所提供票據的淨收益用於償還我們未償還的短期借款的一部分，並用於其他一般公司用途。截至2022年3月31日，我們在綜合基礎上有9.964億美元的短期借款，其中包括7.794億美元的短期借款，加權平均年利率為0.93%，所有這些都是未償還的商業票據。在出售票據的淨收益用完之前，我們可以將其暫時投資於 計息債務。

S-7

選定的合併財務數據

以下精選的截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務數據，以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度綜合財務數據 摘自我們經審計的綜合財務報表和相關附註。選定的截至2022年3月31日以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的綜合財務數據來自我們的未經審計的綜合財務報表和相關附註。以下列出的信息應與管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、我們的已審計和未經審計的綜合財務報表以及相關附註和其他信息一起閲讀，這些信息包含在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中，我們通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。？在隨附的招股説明書中查看哪裏可以找到更多信息和通過引用合併某些文檔。歷史財務信息可能不能代表我們未來的業績。

		截至三個月3月31日，								截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				2021				2020				2019
		(未經審計)
		(百萬美元)
綜合損益表數據：
營業收入		$	3,751			$	3,541			$	13,431			$	11,526			$	11,529
運營費用			3,241				3,034				11,228				9,410				9,425
營業收入			510				507				2,203				2,116				2,104
其他收入			29				33				140				149				132
利息費用和融資成本			209				200				816				798				736
所得税(福利)費用			(50	)			(22	)			(70	)			(6	)			128
淨收入		$	380			$	362			$	1,597			$	1,473			$	1,372

		3月31日， 2022				十二月三十一日，
						2021				2020
		(未經審計)
		(百萬美元)
綜合資產負債表數據：
流動資產		$	4,022			$	4,239			$	3,275
財產、廠房和設備、淨值			45,837				45,457				42,950
其他資產			8,126				8,155				7,732
總資產		$	57,985			$	57,851			$	53,957
長期債務的當期部分		$	851			$	601			$	421
短期債務			996				1,005				584
其他流動負債			3,505				3,440				3,234
流動負債總額			5,352				5,046				4,239
遞延信貸和其他負債			15,367				15,414				15,498
長期債務			21,534				21,779				19,645
普通股股東權益			15,732				15,612				14,575
負債和權益總額		$	57,985			$	57,851			$	53,957

S-8

高級説明的補充説明

請閲讀有關本招股説明書附錄提供的註釋的以下信息，以及隨附的招股説明書中高級債務證券説明標題下的陳述，以下信息補充，如有任何不一致之處，以替代。以下描述並不完整， 受所附招股説明書以及日期為2000年12月1日的補充本公司與ComputerShare Trust Company，N.A.之間、作為受託人(受託管人)的ComputerShare Trust，N.A.之間的完整描述的約束，包括日期為2022年5月16日的補充本公司。在隨附的招股説明書中描述了該契約，並將其作為註冊説明書的證物提交，根據該説明書發行和出售票據。截至2022年3月31日，根據該契約，有11個系列的債務證券未償還，本金總額約為51.8億美元。

一般信息

我們將發行本金金額為$$的票據，作為契約項下的一系列票據。票據的全部本金將於 到期並支付，連同其任何應計和未付利息。

利息支付

票據將於2022年5月起按本招股説明書附錄封面所載年利率計息，每半年於 支付一次，自2022年起每年支付一次。 中的人，其姓名在收盤時登記在 上，緊接在該 和之前。

只要票據是隻記入賬簿的形式，我們就會將本金、利息和溢價的任何付款電匯給託管信託公司(DTC)、作為託管機構(託管機構)或其代理人。有關向票據受益所有人付款的程序的討論，請參閲所附招股説明書中的簿記系統。應付利息的數額將以一年360天為基礎計算，共12個30天月。如票據的任何應付利息或本金的日期並非營業日，則於該日期應付的利息或本金(視何者適用而定)可於下一個營業日(且無須就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)支付，其效力及效力猶如於該日期作出一樣。術語營業日是指每週一、週二、週三、週四和 星期五，這一天不是曼哈頓區、紐約市和紐約州或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構或信託公司根據法律或 行政命令有義務或授權關閉的日子。

系列賽的重新開始

吾等可不時在未經本招股説明書增刊所提供票據持有人同意的情況下，以與本招股章程增刊所提供票據相同的條款(包括到期日及付息條款)重新開放該等票據，並以與本招股章程增刊所提供票據相同的條款(包括到期日及付息條款)增發 票據，但向公眾公佈的價格、發行日期及(如適用)首次應計利息及 付款日期除外。任何此類額外票據，連同本招股説明書附錄提供的票據，將構成契約項下的單一系列，並將具有相同的CUSIP，前提是它們可用於美國聯邦所得税 目的。

S-9

可選的贖回

在面值贖回日期之前的 ，我們可以在任何時間和不時以我們的 期權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入到小數點後三位)等於以下較大者：

(1)(A)折現至贖回日(假設票據於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和 (假設票據於票面贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率(定義見下文)加(B)贖回日應計利息減去(B)至贖回日應計利息的總和，及

(2)應贖回票據本金的100%，

在任何一種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於票面值贖回日或之後，吾等可於任何時間及不時以吾等選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指我們根據以下兩段 確定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日此時間之後出現的最近一天的收益率 在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計新聞稿中指定為選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)( 標題？美國政府證券和財政部恆定到期日)(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在釐定庫務署利率時，我們會視乎情況選擇：

(1)國庫券H.15恆定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命)；或

(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個 收益率分別對應於緊接H.15的國庫恆定到期日短於剩餘壽命的國庫恆定到期日和對應於H.15的國庫恆定到期日的收益率，並應以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到三位小數點；或

(3)如果沒有該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單一國庫券的收益率為最接近剩餘年限的H.15恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數(如適用)的到期日。

如果在贖回日期前的第三個工作日H.15 Tcm不再公佈，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00，在贖回日期之前的第二個營業日到期的美國國庫券的年利率，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在面值贖回日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合 的標準

S-10

上一句，我們將根據紐約市時間上午11：00此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易最接近票面價值的美國國債。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11：00該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

受託人無責任釐定或核實贖回價格的計算。

贖回程序

如果我們選擇 贖回少於所有票據，受託人將以其認為公平和適當的方式(並根據託管人的程序)選擇要贖回的特定票據或其部分。贖回通知 將在指定的贖回日期前不少於10天或不超過60天郵寄給待贖回票據的持有人(只要票據僅在簿記系統中持有，該票據將是託管機構、其 指定人或後續託管機構)。在指定的贖回日期當日及之後(除非我們未能支付贖回價格並在該日期應累算利息)，票據或其所謂贖回部分的利息將停止產生。

償債基金

這些票據將不會為任何償債基金做準備。

形式和麪額

全球鈔票和 面額

票據將以託管人或託管人的名義發行一張或多張全球票據 ，並且只能以簿記形式獲得。見下文和隨附的招股説明書中的入賬系統。該批紙幣將只發行面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍數。

DTC、Clearstream和EuroClear

全球票據中的受益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表受益所有者作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或歐洲清算銀行SA/NV (歐洲清算銀行運營商)在歐洲(歐洲清算運營商)持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則直接持有，或通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將通過Clearstream中的客户證券賬户和其美國託管機構賬簿上的EuroClear名稱代表其參與者持有 權益，而後者又將在DTC賬簿上的美國託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

有關DTC和DTC程序的信息，請參閲所附招股説明書中的圖書錄入系統。我們瞭解，Clearstream是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為客户持有證券，並通過更改客户賬户的電子賬簿來促進客户之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其客户提供的服務包括

S-11

國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借的物品和服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream客户進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

據我們所知，EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交割方式清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear 提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行運營商)運營，與比利時合作公司歐洲清算系統公司(歐洲清算系統公司)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者清算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或 間接訪問歐洲結算。

我們瞭解到，歐洲清算銀行運營商獲得了比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行業務活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供了對DTC、Clearstream和EuroClear的運營和程序的説明。這些操作和程序僅在這些組織的 控制範圍內，並且可能會不時由這些組織更改。我們、承銷商或受託人對這些操作或程序不承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和EuroClear或他們的參與者討論這些問題。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

轉讓人還應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的税務報告義務，包括但不限於守則第6045節(定義如下)下的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。

對於僅記賬系統以外的任何擬議轉移，應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於守則第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人 可以依賴向其提供的信息，不負責核實或確保這些信息的準確性。

由全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為其註冊所有者 。我們預計，DTC或其被指定人在收到全球票據所代表票據的任何付款後，將按參與者的 按比例向其賬户支付款項。

S-12

DTC或其代名人的記錄中所示的全球票據中各自的實益權益。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以該等客户的代名人的名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將 負責這些付款。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

證券清算賬户和歐洲結算運營商的現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。EuroClear中的所有證券 均以可替換方式持有，不會將特定證書歸屬於特定證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過EuroClear實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入其參與者的現金賬户，但以EuroClear的美國託管機構收到的為限。

清關和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和歐洲結算的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream客户或歐洲結算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由美國託管機構根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指示，要求其採取行動，在DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收，以代表其進行最終結算。Clearstream客户和EuroClear參與者不得將指令直接 發送到其美國託管機構。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在該處理過程中結算的票據中的此類信用或任何交易將在該營業日報告給相關Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或EuroClear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

S-13

違約事件

見所附招股説明書中的高級債務證券描述和違約及補救措施。

當日結算和付款

承銷商將立即向我們付款，並以可用資金結算票據。我們將立即支付 的所有本金和利息。

票據將在DTC的同日資金結算系統中交易，直至到期或以認證形式發行，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動立即結算可用資金。無法保證以即期可用資金結算對票據交易活動的影響(如果有的話)。

治國理政法

本契約受明尼蘇達州法律管轄，並根據明尼蘇達州法律進行解釋。

受託人

ComputerShare Trust Company是國家協會富國銀行的繼任者，是本契約的受託人。在正常業務過程中，我們及其聯營公司可能會與受託人及其聯營公司保持各種服務關係。

S-14

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論是與本招股説明書附錄提供的票據的購買、受益所有權和 處置相關的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、根據《國税法》頒佈的財政部條例、美國國税局(IRS)的行政聲明和司法裁決，所有這些都可能會發生變化，也可能會有不同的解釋。對上述任何權限的更改可追溯適用 ，並可能影響下文所述的美國聯邦所得税後果。我們沒有也不會尋求美國國税局就本節討論的事項作出裁決，我們不能向您保證，美國國税局不會 質疑以下所述的一個或多個税收後果。

本摘要不涉及可能與特定投資者的情況相關的所有美國聯邦所得税 考慮因素(例如，準則第451(B)節對某些應計收入計入財務報表的時間的影響)，也不討論除所得税法(如遺產税或贈與税法)或購買、受益所有權和處置票據的任何州、地方或非美國税收後果以外的美國聯邦税法的任何方面。本摘要 僅涉及根據本次發行以現金方式購買的債券，其發行價(即大量債券出售給投資者的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀商或類似人或 組織的債券)，並作為資本資產持有，而不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的美國聯邦所得税考慮因素，例如：

•

證券交易員選舉 按市值計價待遇或證券交易商或經紀商；

•

銀行、儲蓄機構或其他金融機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

免税組織；

•

退休計劃；

•

持有票據的人，作為跨境、對衝、合成證券或轉換交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的，或作為一些其他綜合投資的一部分；

•

被視為合夥企業或其他傳遞實體和投資者的實體或安排；

•

被要求繳納替代性最低税額的人員；

•

某些前美國公民或前居民；

•

根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人；

•

被動型外國投資公司或受控外國公司(均符合《守則》的含義)；或

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。

如本文所用，美國持有者是票據的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，無論其來源如何，或(Iv)在以下情況下的信託：(A)美國法院有權對信託的管理進行主要監督，並且有一個或多個美國 人(見《守則》的定義)被授權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

？非美國持有人是票據的任何實益所有者，既不是美國持有人，也不是 合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)。

S-15

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人， 應就合夥企業購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

關於購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的討論，不打算、也不應被解釋為對任何特定個人的法律或税務建議。因此，建議所有潛在投資者根據其特定情況、任何税收條約的影響以及任何法律變更的潛在影響，就美國聯邦、州和地方以及與購買、擁有和處置票據有關的非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國持有者的聯邦所得税

支付利息。根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，票據上的利息一般將在支付或應計此類利息時作為普通收入向美國持有者納税。然而，如果規定的票據本金金額超過其發行價格至少超過法定的最低限度金額，美國持有人(無論其税務會計方法如何)將被要求將超出的收入計入原始發行折扣，因為它通常在收到可歸因於該收入的現金付款 之前按照恆定收益率法應計。

出於美國聯邦所得税的目的，預計發行的票據將低於原始發行折扣的最低金額，這一討論也假設了這一點。

債券的出售、贖回、報廢或其他應納税處置 在票據的出售、贖回、報廢或其他應税處置後，美國持有者一般將確認收益或損失等於出售、贖回、報廢或其他應税處置所實現的金額(代表應計和未支付的合格聲明利息的數額除外，該數額將作為普通利息收入納税，但以前不包括在毛收入中)和美國持有者在票據中的調整計税基礎之間的差額。一般來説，美國持有人在票據中的調整税基將等於美國持有人在票據上的初始投資，減去之前就票據收到的任何現金付款(合格聲明利息付款除外)。該等收益或虧損一般為資本收益或虧損，如在出售、贖回、報廢或其他應課税處置時，票據持有時間已超過一年，則為長期資本收益或虧損。根據當前的美國聯邦所得税法，某些非公司的美國持有者，包括個人，有資格在長期資本收益方面享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

醫療保險税。屬於個人或財產的美國持有者，或不屬於免税的特殊類別信託的信託，對於(1)美國持有人在相關課税年度的淨投資收入(就個人而言)或未分配的投資淨收入(就遺產和信託而言)和(2)美國持有人在該納税年度的修訂調整毛收入(就個人而言)或調整毛收入(就遺產和信託而言)超過某一門檻(就個人而言，將在125,000美元至250,000美元之間)徵收3.8%的税。美國持有者的淨投資收入一般包括票據的利息收入和出售票據的淨收益，除非該等利息收入和淨收益是在進行貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中獲得的。然而，通過對這種收入進行適當的可分配扣除，淨投資收入可能會減少。敦促個人、遺產或信託基金的美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對他們的收入和票據收益的適用性。

S-16

美國非美國持有者的聯邦所得税

利息的支付。根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，支付給任何非美國持有人的票據利息一般將免徵美國聯邦所得税和30%的美國聯邦預扣税(或更低的適用條約税率)，前提是：

•

非美國持股人不是守則第871(H)(3)(B)節所指的我們的10%股東；

•

該利益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果適用税收條約，則不能歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)；以及

•

已滿足對受益人的認證要求，如下所述。

如果(I)票據的實益所有人在正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，或適用的繼承人表格，在偽證的懲罰下，該受益所有者不是美國人，提供其名稱和地址，並證明支持其豁免的其他相關事實信息，以及(Ii)受益所有者提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，或適用的扣繳義務人的繼承人表格，或證券結算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户證券的票據的情況下，該金融機構向適用的扣繳義務人提供其已收到IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或適用的繼承人的表格，並向適用的扣繳義務人提供一份副本。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能的額外報告要求。

如果非美國持有人不滿足上述要求，則該非美國持有人一般將繳納30%的美國聯邦預扣税，除非它提供(I)正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用的，或適用的繼承人表格，根據適用的所得税條約規定免除(或減少)預扣，或(Ii)正確簽署的美國國税局W-8ECI表格或適用的繼承人表格，證明票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為該利息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如下所述，見下文中與美國貿易或商業有效相關的收入或收益)。

債券的出售、贖回、報廢或其他應課税處置。根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税，或對出售、贖回、報廢或其他應税 處置所獲得的收益繳納30%的美國聯邦預扣税，除非：

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183 天或以上且符合某些其他條件的個人；或

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的税收條約要求，應歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)。

如果上述第一個項目符號中描述了非美國持有人，則除非適用所得税條約另有規定，否則非美國持有人可分配給美國來源的資本收益(包括處置收益)超過可分配給美國來源的任何資本損失的金額，一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税。

如果上面第二個項目符號中描述了非美國持有人，則該非美國持有人一般將按以下與美國貿易或業務相關的有效收入或收益項下所述繳納税款。

S-17

如果票據的出售、贖回、報廢或其他應納税處置的變現金額可歸因於票據的應計但未付利息，則該金額一般將以上文第(2)款中所述的相同方式處理。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益。如果票據的非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且票據的利息或出售、贖回、報廢或其他應納税處置所實現的收益實際上與該貿易或企業的進行有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，非美國持有者將就其有效關聯的收入繳納美國聯邦所得税，通常與美國持有者相同的方式(但不考慮上述聯邦醫療保險税)。請參閲上述《美國聯邦所得税的某些考慮事項》和《美國持有人的聯邦所得税》。此外，作為美國聯邦所得税公司的非美國持有者可能需要對其有效關聯的收益和利潤繳納30%的分支機構利得税(除非通過適用的税收條約予以減少或取消)，但須進行某些調整。代替上述IRS表格，此類非美國持有人將被要求向適用的扣繳代理人提供一份正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI或適用的繼任者表格，以申請 豁免扣繳。

備份扣繳和信息報告

美國持有者。一般而言，美國持有人(獲豁免持有人除外)須遵守有關票據到期前出售、贖回、退役或其他處置的本金及利息支付及收益的資料申報規定。備用扣繳(目前為24%)也將適用，除非該美國持有人及時向適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別碼，並在偽證處罰下及時證明其不受備用扣繳的約束，以及某些其他信息(通常是美國國税局W-9表格中的 )，或以其他方式確立豁免。

備份預扣不是額外的 税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國 持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份預扣規則、是否可獲得豁免以及獲得此類豁免的程序， 如果適用的話。

非美國持有者。一般來説，非美國持票人將遵守有關票據利息支付和從這些付款中扣除的美國聯邦預扣税金額(如果有)的信息報告要求。 根據適用税收條約的規定，還可以向非美國持票人所在國家的税務機關提供報告此類利息支付和任何相關的美國聯邦預扣税的信息申報單的副本。非美國持票人一般不會就我們在票據上所作的付款接受備用扣繳，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道非美國持票人是美國人，並且適用的扣繳義務人已經從 非美國持票人那裏獲得了確立非美國身份的適當證明或其他關於備用扣繳的豁免(即，IRS表 W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8或適用的後續表格)。信息報告和備份扣繳將適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境內完成或在美國以外完成的票據銷售收益的支付，除非非美國持有人在偽證處罰下證明其 非美國身份，並且適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道受益人是美國人，或者 非美國持有人另有規定豁免。

備份預扣不是附加税。 根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是

S-18

及時向國税局提供所需信息。票據的非美國持有者應就其特定情況下信息報告和備份預扣的應用、是否可獲得豁免以及獲得豁免的程序(如果適用)諮詢其税務顧問。

FATCA

根據《外國賬户税務合規法》，外國金融機構(這一術語包括大多數外國銀行、對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國 實體通常必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或者對向他們支付的美國來源的付款(無論是作為受益所有者還是作為另一方的中間人)徵收預扣税。不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何可扣繳的 付款徵收30%的預扣税。為此，可預扣的付款通常包括在美國來源的付款，否則應繳納非居民預扣税(例如，美國來源的利息)，還包括出售或處置美國發行人的任何債務工具的全部毛收入，即使該付款否則不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為它是資本利得)。2018年12月，財政部發布了擬議的條例 ，表示打算取消FATCA對此類毛收入(但不包括利息)預扣的要求。根據這些擬議的法規，在最終法規發佈之前，發行人和任何扣繳義務人可以(但不需要)依賴於對FATCA扣繳的這一擬議更改。設在根據FATCA與美國有政府間協定的法域的外國金融機構在信息報告和相關要求方面可能受到不同的規則 。

我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額，包括根據FATCA的規定。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。請持有人根據自己的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。

前面有關某些美國聯邦所得税後果的討論僅為一般性信息，不是税務建議。因此，您應就購買、持有或處置票據對您造成的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括任何税收條約的適用性以及對適用法律的任何更改或建議更改。

S-19

承銷

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意 向巴克萊資本公司、摩根士丹利有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、美國銀行投資公司和富國銀行證券有限責任公司為其代表的下列承銷商出售本金票據(代表)，並且每一家承銷商已分別但不是共同同意購買與其名稱相對的本金票據。

承銷商		本金 金額
巴克萊資本公司。		$
摩根士丹利律師事務所
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
美國Bancorp投資公司
富國證券有限責任公司
蒙特利爾銀行資本市場公司
Amerivet證券公司
總計		$

承銷商已同意，如果購買了任何 票據，將購買根據承銷協議出售的所有票據。承銷協議規定，幾家承銷商購買本招股説明書附錄提供的票據的義務須經其律師批准特定的法律事項和其他幾個指定條件。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以 終止承銷協議。

承銷商已通知吾等，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的價格向公眾發售本招股章程副刊所提供的票據，並可減去不超過票據本金%的優惠，以該價格向某些證券交易商發售票據。承銷商可以允許，這些交易商可以重新放行，減讓額不超過出售給某些其他經紀商和交易商的票據本金的百分比。在債券首次發行後，承銷商可以 更改向公眾和其他銷售條款的價格。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將就此次發行債券向承銷商支付的承銷折扣 (以債券本金的百分比表示)：

		由 公司
每張紙條				%

我們估計，不包括承銷折扣，與此次發行相關的總費用約為1,635,000美元。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們可能會不時在票據上做市。承銷商沒有義務這樣做，他們可以隨時停止這一市場的票據製作，而不另行通知。因此，不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據市場將發展活躍。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統上尋求其報價。

S-20

在票據發行方面，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商出售的票據數量可能會超過與發行相關的購買要求，從而形成辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可在公開市場競購票據，以回補銀團空頭或穩定票據價格。最後，如果承銷團回購之前在銀團中分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，則承銷團可收回在票據發行中允許分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債券的市場價格高於獨立的市場水平。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。承銷商不需要參與任何此類交易，並可隨時終止其中任何交易。

承銷商還可以 實施懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該其他承銷商出售的票據或為該其他承銷商的賬户回購票據時，就會發生這種情況。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括修訂後的1933年《證券法》下的責任，或支付每位承銷商可能被要求就此支付的款項。

預計票據將於本招股説明書附錄封面指定的日期(即本招股説明書附錄日期後的第三個營業日)或大約於支付款項時交付(該結算週期稱為？T+3)。根據1934年《證券交易法》的第15c6-l規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在本招股説明書附錄日期交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本招股説明書附錄日期交易票據，應諮詢其顧問。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、企業信託、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。在各自業務的正常過程中，承銷商及其關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行其他投資銀行或商業銀行交易，包括在我們的貸款安排和我們的一些關聯公司的貸款安排下充當貸款人。他們已經收到或將收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其 關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-21

我們在美國以外的任何司法管轄區都沒有或將採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行票據或擁有、流通或分發與我們有關的任何材料，如果需要採取此類行動的話。因此，不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區直接或間接發售或出售票據，亦不得分發或發佈與票據有關的任何發售材料或廣告(包括本招股説明書附錄及隨附的招股章程及其任何修訂或補充文件)，除非在符合任何該等國家或司法管轄區任何適用規則及規定的情況下除外。

銷售限制

歐洲經濟區

票據 不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的 人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU所指的客户，而該客户 不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是法規2017/1129/EU(經修訂，招股説明書法規)所定義的合格投資者。尚未準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的關鍵信息文件，以發售或出售債券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者。提供或出售票據或以其他方式將票據提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，根據PRIIPs法規可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據招股章程規例豁免刊登招股章程的規定，在歐洲經濟區任何成員國發出任何票據要約。就《招股章程規例》而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。

就本條款而言，就歐洲經濟區任何成員國的任何票據向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約票據進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何票據。

英國

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下 (或多個)之一的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(經修訂，EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合第(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法的一部分；或(Iii)不是2017/1129/EU法規第2條所界定的合格投資者，因為它 根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為它憑藉EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分，因此尚未準備好用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是根據英國招股説明書 規例下豁免須刊登招股説明書的規定而在英國發出任何票據要約的基礎上編制的。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。

S-22

就本條款而言，就英國的任何票據而言，向公眾提出要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約的任何票據進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何票據。

每名在英國接獲有關本招股章程增刊擬向公眾發售的通訊或根據本招股章程增刊向公眾收購任何票據的人士，或以其他方式獲得該等票據的人士，將被視為已向每名承銷商及本公司作出陳述、保證及同意，並與其代表取得票據的任何人士 (I)英國招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者；及(Ii)非散户投資者。

任何受FCA手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》(英國MiFIR產品治理規則)約束的經銷商應負責對票據進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。對於經銷商是否遵守英國MiFIR產品治理規則，本公司或任何 承銷商均不作任何陳述或擔保。

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對(I)合格投資者(如英國招股説明書條例所定義)、(Ii)在與《金融服務和市場法》2005年第19(5)條(金融促進)令有關的投資事項方面具有專業經驗的人，(Iii)屬該命令第49(2)(A)至(E)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有此等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等人士並未導致亦不會導致在英國向公眾發售符合FSMA定義的票據。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得 由非相關人士在英國採取行動或依賴。在英國，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，並將與其進行 。

每一家保險商均已聲明、保證並同意：

(a)

它僅傳達或導致傳達，並且僅在招股説明書附錄和隨附的招股説明書不適用於我們的情況下，傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售招股説明書 附錄和隨附的招股説明書所預期的任何票據有關的參與投資活動(按FSMA第21條的含義)的邀請或誘因；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本説明書或其作出的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，條件是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

S-23

根據國家文書第3A.3節 33-105承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

本招股章程副刊及隨附的招股章程並不構成亦無意向香港公眾提出要約或邀請購買該等票據。除(I)向《證券及期貨條例》(第(Br)章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等票據從未、亦不可亦不會以任何文件在香港發售或出售。(Ii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(Br)所界定的招股章程。32香港法律)，且不構成該條例所指的向公眾要約。與鈔票有關的廣告、邀請函或文件不得為(不論是在香港或其他地方)發行的目的而被、可能是或可能是為發行而由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取用或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第 章)所界定的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的內容並未經任何香港監管機構(包括證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處)審核、批註或批准，亦未經亦不會向香港公司註冊處處長登記。該批債券不可供香港公眾人士認購。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。收購票據的每個人士將被要求並被視為收購票據，以確認此人知悉本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和相關發售文件中所述的對票據要約的限制，且在 違反任何此類限制的情況下，該人士並未收購或未獲提供任何票據，且該人士已遵守適用於其或其資產所在司法管轄區的所有相關法律、規則及法規。

日本

此次發行的票據 沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂；FIEA？)登記。因此，不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)的賬户或利益，或為 其他人的賬户或利益，直接或間接在日本境內或為任何日本居民、或為任何日本居民的賬户或利益而直接或間接再發售或轉售票據，除非符合豁免登記要求，並 以其他方式遵守，國際能源署和日本在相關時間生效的任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人提供或出售票據，或將票據作為認購或購買邀請的標的，但根據新加坡第289章《證券及期貨法》第4A節的定義，機構投資者不得直接或間接認購或購買票據。

S-24

(Br)根據《證券及期貨(投資者類別)條例》第274條，(Ii)根據《證券及期貨(投資者類別)條例》第275(1)條向有關人士(如《證券及期貨管理局》第275(2)條所界定)，或根據《證券及期貨(投資者類別)條例》第275(1A)條及(如適用)新加坡《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所規定的條件，向有關人士(或根據《證券及期貨(投資者類別)條例》第275(1A)條所規定的任何人士)，如果每個此等人士是(1)專家投資者(如SFA第4A條所界定)或(2)不是個人，或(Iii)以其他方式並符合SFA任何其他適用條款 的規定。

如果票據是根據SFA第275條的規定由 相關人士認購或購買的，相關人士：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約獲得票據後六個月內轉讓。

(1)

根據SFA第274條向機構投資者或根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條和根據SFA第275條規定的條件向任何人提供資金；

(2)

(就公司而言)轉讓產生於SFA第276(3)(I)(B)(Br)條所指的要約，或(就信託而言)轉讓產生於SFA第276(4)(I)(B)條所指的要約；

(3)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(4)

因法律的實施而轉讓的；

(5)

按照《國家外匯管理局》第276(7)條的規定；

(6)

如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述；或

(7)

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)證券及以證券為本的衍生合約規例》第37A條所述。

新加坡證券及期貨事務管理局產品分類僅就我們根據《證券及期貨條例》第309B條及《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》(《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》)承擔的義務而言，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a(1)條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨事務監察條例》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及《金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

11.瑞士

本招股説明書 及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士《金融服務法》(Finbr>Financial Services Act)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士任何交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他產品或營銷材料

S-25

與票據有關的 構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

該等票據尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內以公開發售或以任何構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指要約的方式發售、發行或出售，而該等法律及法規須經臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准。臺灣任何個人或實體 均未獲授權在臺灣發售、銷售、分銷或以其他方式居間發售票據。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司可能持有我們商業票據的一部分，我們打算使用此次發行的淨收益償還這些票據。在這種情況下，一家或多家承銷商或其關聯公司可能獲得此次發行淨收益的至少5%，在這種情況下，根據FINRA規則5121(有利益衝突的證券的公開發行)，該承銷商將被視為存在利益衝突。如果發生任何此類利益衝突，承銷商將被要求根據FINRA規則5121進行票據的分發。如果FINRA規則5121適用，則在未事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，承銷商不得確認向其行使自由裁量權的賬户出售。

S-26

法律意見

關於本招股説明書增刊所提供票據有效性的法律意見將由我們的律師，明尼蘇達州明尼阿波利斯的艾米·L·施耐德提供，某些其他法律事項將由伊利諾伊州芝加哥的瓊斯·戴為我們提供。某些法律問題將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP轉交給承銷商。艾米·L·施耐德是我們的副總裁、公司祕書和證券，是我們不到1%普通股的實益所有者。

S-27

招股説明書

Xcel Energy Inc.

414 尼科萊購物中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55401

(612) 330-5500

優先債務證券

次級債務證券

次級債證券

普通股

優先股

存托股份

認股權證

權利

採購合同

單位

我們可能會不時以一個或多個產品的形式，同時或單獨發售上述證券和本招股説明書所述證券的任何組合。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和/或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發售的任何證券的具體條款，以及發售這些證券的具體方式。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書 附錄。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼是XEL。

在決定投資本招股説明書中所述的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中列出的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的某些文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月22日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些文件成立為法團			II
我們公司			1
危險因素			1
收益的使用			1
優先債務證券説明			2
次級債證券説明			9
次級債證券説明			17
普通股説明			25
優先股的説明			28
存托股份的説明			29
手令的説明			29
對權利的描述			29
採購合同説明			30
對單位的描述			30
記賬制			31
配送計劃			33
法律意見			33
專家			33

關於這份招股説明書

本文檔稱為招股説明書，它為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊 考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及標題中所述的附加信息，其中您可以找到更多 信息。我們還可能免費編寫描述特定證券的招股説明書。任何自由撰寫的招股説明書也應結合本招股説明書和其中提及的招股説明書附錄閲讀。在本招股説明書中，除文意另有所指外，對適用的招股説明書附錄的任何提及也可指自由撰寫的招股説明書。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用這一過程，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們可以提供以下證券中的任何一種：優先債務證券、次級債務證券或次級債務證券，每種證券都可以轉換為我們的普通股、普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利、購買合同和單位。在美國證券交易委員會 規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。您應該閲讀註冊聲明以及相關的展品和時間表，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明以及相關展品和時間表可在美國證券交易委員會的網站上閲讀，網址為Www.sec.gov.

本招股説明書和適用的招股説明書副刊的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書和適用的招股説明書副刊的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成任何司法管轄區內任何人的要約或要約，也不得將其用於與要約或要約有關的用途，在任何司法管轄區內，該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約被視為非法的人。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何 免費撰寫的招股説明書均包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以參考方式併入其中。任何人均無權向您提供與本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或被視為包含的信息不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中所有提及Xcel Energy、？WE、？OU、？和？公司、？或類似術語的，均指Xcel Energy Inc.。

i

在那裏您可以找到更多信息

我們的網站地址是Www.xcelenergy.com。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov。美國證券交易委員會網站或我們網站上的信息或可通過其獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們 將以下列出的文件以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入，自招股説明書之日起至我們出售所有證券為止(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)。

•

截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2021年1月4日、2021年2月8日、2021年2月18日和2021年4月1日提交。

•

於2002年3月13日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K中包含的普通股説明，以及由截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件4.01中包含的普通股説明進行的更新，包括隨後提交的任何修訂和更新此類説明的報告。

應 書面或口頭請求，我們將免費向每個人，包括收到本招股説明書的證券的任何受益所有人，提供一份以引用方式併入本招股説明書中的上述任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地併入那些 文件中。您可以從以下地址索取這些文件：

收件人：企業祕書

Xcel Energy Inc.

414 Nicollet 商場

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55401

(612) 330-5500

II

我們公司

我們是一家公用事業控股公司，擁有四家公用事業子公司：(I)明尼蘇達州的北方州立電力公司，為明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州的約150萬客户提供電力公用事業服務，嚮明尼蘇達州和北達科他州的約60萬客户提供天然氣公用事業服務；(Ii)威斯康星州的北方州立電力公司，為威斯康星州西北部和密歇根州上半島西部約10萬客户提供電力公用事業服務和天然氣公用事業服務；(Iii)科羅拉多州公共服務公司，科羅拉多州的一家公司，為科羅拉多州約150萬客户提供電力公用事業服務，向約140萬客户提供天然氣公用事業服務；及(Iv)西南公共服務公司，為德克薩斯州和新墨西哥州的約40萬客户提供電力公用事業服務。

我們於1909年根據明尼蘇達州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州55401，明尼阿波利斯尼科萊特購物中心414號，電話號碼是(612330-5500)。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。我們敦促您仔細閲讀並考慮在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告中描述的與投資我們的證券相關的風險因素 ，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應 仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的任何其他信息。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能 包含對我們證券的投資適用的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的淨收益添加到我們的普通基金中，並將這些收益用於一般公司用途，其中可能包括為我們的運營單位和子公司提供資金、償還債務、營運資本、資本支出和收購。特定系列證券收益的具體分配將在招股説明書附錄中説明。

1

優先債務證券説明

下面的描述包含債券的選定條款摘要，包括補充債券，根據這些條款，可以發行優先債務證券(在此稱為優先債務證券)。這些摘要並不完整。適用於優先債務證券的契約和補充契約的形式已作為登記説明的證據 存檔。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中描述的優先契約發行未來的優先債務問題。我們可以自由使用 其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款，用於未來發行不在本註冊聲明中的其他優先債務。

優先債務證券將由以存託信託公司(DTC)的名義登記的全球優先債務證券、作為託管人(存託)或其代名人登記的全球優先債務證券代表，或以向註冊所有人發行的證書形式的證券代表，如適用的招股説明書補編所述。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

優先債務證券將以一個或多個新的系列發行，發行日期為2000年12月1日，由我們和作為受託人(高級債務受託人)的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂的契約。本債券在本招股説明書中稱為高級債券。截至2020年12月31日，在高級債券項下，共有10個系列的高級債務證券，本金總額約為48億美元。

未償還優先債務證券的持有人沒有，並且，除非描述特定系列優先債務證券的補充契約對該系列另有規定，否則，如果我們 參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何優先債務證券的持有人將無權要求我們回購優先債務證券。高級契約沒有任何專門針對高槓杆交易或控制權變更而設計的撥備。

優先債務證券將是我們的無擔保和無從屬債務。優先債務證券的償還權將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務平價，並將優先於我們的任何從屬債務。截至2020年12月31日，我們沒有未償還的次級債務，我們的無擔保和無次級債務總額約為48億美元。就擔保債務的資產而言，優先債務證券將從屬於我們的任何擔保債務。截至2020年12月31日，我們沒有任何擔保債務。

此外，優先債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和隨之而來的履行債務的能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金以履行償債義務的能力，包括支付優先債務證券的本金和利息。在任何子公司清算或重組時接受其資產的任何權利，以及隨之而來的優先債務證券持有人蔘與這些資產的權利，將受制於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人，其中

2

如果我們的債權仍從屬於該子公司資產的任何擔保權益。截至2020年12月31日，我們的子公司約有163億美元的債務和其他未償債務。

我們可以根據高級契約發行的證券數額不受限制。我們 不需要同時發行一個系列的所有優先債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以重新發行該系列的額外優先債務證券 ，而無需該系列優先債務證券的持有人同意。

我們還可能銷售現有或未來開發的混合型或新型證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的優先債務證券和其他證券的某些特徵。

當我們提出出售特定系列優先債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書 附錄中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

•

該系列優先債務證券的名稱、本金總額和發行價；

•

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及利息的產生日期；

•

支付利息的日期；

•

利息支付的創紀錄日期；

•

該系列優先債務證券的到期日期；

•

任何贖回條款；

•

可由持有人選擇全部或部分償還該系列優先債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

•

對違約事件或契諾的任何更改；以及

•

適用於該系列優先債務證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的優先債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何優先債務證券的任何特殊美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列優先債務證券有關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

登記、轉讓和交換

任何系列的優先債務證券可以交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額、系列和規定到期日、具有相同條款和原始發行日期的其他優先債務證券。(高級契約第2.6條)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券可在高級債務託管人為此目的而設立並在適用的招股説明書附錄中提及的任何系列優先債務證券的辦公室進行轉讓登記 (正式簽署或隨附正式籤立的書面轉讓文書)，無需收取服務費，並在支付高級契約所述的任何税款和其他政府費用後提交。如優先債務證券由本公司及高級債務受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書妥為背書，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由高級契約所述的優先債務證券持有人妥為籤立，則任何轉讓或交換將會生效。(高級契約第2.6節)。

高級債務受託人不會被要求交換或登記任何選定、被贖回或被要求贖回的系列的優先債務證券的轉讓，除非任何優先債務證券是

3

部分贖回，部分不贖回。(高級契約第2.6條)。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

付款和付款代理

本金， 以全球優先債務證券的形式發行的優先債務證券的利息和溢價(如果有)將按下述方式在賬簿記賬系統標題下支付。除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則以經認證的優先債務證券的形式發行的優先債務證券的利息將通過支票郵寄到持有人的地址，該支票將出現在高級債務受託人所保存的優先債務證券的登記冊上。 然而，如果高級債務託管人在適用的記錄日期或之前收到了適當的電匯指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多優先債務證券的持有人將有權通過電匯向美國大陸內的銀行支付利息。(高級契約第2.12條)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券的本金、到期日利息和溢價(如有)將以高級債務受託人辦公室的即時可用資金支付。 (高級契約第2.12節)。

吾等就本金、利息或溢價(如有)支付予付款代理人的所有款項，將於本金、利息或溢價到期及應付後兩年內仍無人認領的任何優先債務證券的本金、利息或溢價支付予吾等，而該優先債務證券的持有人此後只會要求吾等支付該本金、利息或溢價。(高級契約第4.4條)。

違約事件及補救措施

以下是高級契約項下的違約事件：

•

在高級契約下發行的任何抵押品的本金和保費(如有)在到期和應付時違約，並持續違約5天；

•

在高級契約項下發行的任何擔保到期時未能支付利息，並持續違約30天；

•

不履行或違反我們在證券或高級契約中的其他契諾或保證，並在高級契約規定的書面通知我們後90天內繼續違約或違約；以及

•

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

(高級契約第7.1條)。

成熟度加快。如果違約事件發生並仍在繼續，高級債務託管人或未償還優先債務證券本金金額佔多數的持有人可宣佈所有優先債務證券的本金立即到期並支付。在宣佈證券加速後的任何時候，但在獲得立即支付證券本金的判決或法令之前，如果我們向高級債務受託人支付或存放一筆足夠支付所有到期利息分期付款和本金的款項，以及 非加速到期的任何溢價，並且所有違約已被治癒或放棄，則該付款或存款將導致證券加速的自動撤銷和廢止。(高級義齒第7.1節)。

高級債權受託人的彌償。高級債務受託人一般沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在高級契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向高級債務受託人提供合理的擔保或彌償。(高級契約第8.2節)。

直接提起訴訟的權利。已發行證券本金佔多數的持有人一般有權指示進行任何補救程序的時間、方法和地點。

4

高級債務受託人，或行使高級債務受託人與證券有關的任何信託或授予高級債務受託人的權力。然而，高級債務受託人可拒絕遵循任何與法律或高級契約相牴觸的指示，或會使高級債務受託人承擔個人責任或不適當地損害未參與此類程序的持有人的任何指示。(高級契約第7.7條)。

對提起訴訟的權利的限制. 任何一系列優先債務證券的持有人均無權根據高級契約尋求補救，除非：

•

持有人此前已向高級債務託管人發出書面通知，説明該系列持續發生違約事件；

•

受該違約事件影響的未償還證券中，至少有過半數本金的持有人已提出書面要求，而持有人已提出令高級債務受託人滿意的彌償，以尋求補救；及

•

高級債務託管人未能在請求和要約後60天內遵守請求。

(高級契約第7.4條)。

不減損收取款項的權利. 儘管高級契約有任何其他規定，任何優先債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利在到期時獲得該優先債務抵押的本金、保費(如果有的話)和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行該付款。未經持有者同意，該權利不得 受到損害。(高級契約第7.4條)。

失責通知. 高級債務受託人必須在違約發生後90天內通知持有人違約的發生，除非違約得到治癒或放棄。除非優先債務證券出現付款違約，或任何償債或購買基金分期付款出現違約，否則高級債務受託人可在其董事會或受託人、執行委員會或由董事、受託人或主管人員組成的信託委員會善意地認為這樣做符合持有人利益的情況下，暫不發出通知。(高級契約第7.8條)。我們需要每年向高級債務受託人提交一份證書，證明我們是否遵守了高級契約下的條件和 契諾。(高級契約第5.5條)。

改型

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們和高級債務託管人可以不時修改和修訂高級契約 。

我們將不需要得到持有人的同意來進行以下類型的修改：

•

糾正任何含糊不清之處，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或提供高級契約項下的遺漏；

•

更改或取消高級契約的任何規定，但任何此類更改或取消僅在下列情況下生效：

•

在簽署有權 獲得本規定利益的補充契約之前，未設定未清償擔保；或

•

此更改或取消僅適用於在此更改或取消生效日期之後發行的證券 ；

•

確定證券的形式或設立或反映高級契約中規定的任何擔保的任何條款；

5

•

證明我們的繼承人公司以及我們的繼承人在高級契約和證券中承擔我們的契諾；

•

為證券持有人的利益授予或授予高級債務受託人任何額外的權利、補救、權力或授權；

•

準許高級債務受託人履行法律委予它的任何職責；

•

進一步明確高級債務受託人、任何認證代理人和任何付款代理人的職責，並進一步界定高級債務受託人、認證代理人和付款代理人之間的關係；

•

為證券持有人的利益加入我們的契諾，或放棄在高級契約中給予我們的權利；

•

為證券增加擔保；或

•

作出不損害高級債務受託人或證券持有人的任何其他更改。

(高級公契第12.1條)。

如果修正案會導致下列任何情況發生，我們將需要得到受擬議修正案影響的每種未償還證券持有人的同意：

•

更改任何證券的到期日、降低利率或延長付息時間 ；

•

減少任何擔保的本金或任何擔保的應付保費；

•

支付任何證券的本金、溢價或利息的幣種的變化；

•

根據持有人的選擇，更改任何擔保的贖回或償還日期；

•

損害持有人就強制執行與任何擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低同意修改或修訂高級契約所需的已發行證券的百分比；或

•

修改這些要求或將其降至免除違約事件所需的未償還證券百分比的多數以下。

(高級公契第12.2條)。

除上述兩段所述的修訂外，其他修訂將需要獲得已發行證券本金的多數批准。

轉換權

設立一系列優先債務證券的任何補充契約可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明優先債務證券可轉換為其他證券的特定條款及條件(如有)。這些條款將包括轉換率、轉換期、關於轉換是強制性的還是由我們選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換率的事件以及在發生以下情況時影響轉換的條款

6

償還債務證券。如果我們發行可轉換債券，我們將需要補充契約，以增加關於轉換的適用條款。

失職及解職

如果我們不可撤銷地為證券、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)持有人的利益而向高級債務託管人存入足夠的本金、溢價和利息，則我們可能被解除與優先債務證券和高級契約有關的所有義務(指定的義務除外，例如登記證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺不全的證券 和維持付款機構的義務)。為了履行這些義務，我們必須向高級債務託管人提交一份律師意見，即證券持有人將不會因為高級契約的這種失敗或解除而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失。於上述任何債務履行後，吾等將被視為已償還及清償優先債務證券所代表的全部債務及優先債務證券項下的債務。(高級契約第4.1條)。

合併、合併和出售 資產；無財務契約

我們不會與任何其他公司合併或合併，或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們支付所有證券的本金、利息和溢價的義務，以及我們履行或遵守 高級契約的每一條契約的義務，並且我們或繼承人或受讓人公司(視情況而定)不會立即進行此類合併或合併、或出售，或在履行任何此類 契約時違約處置。在進行任何合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產後，繼承人或受讓人法團將繼承及取代吾等在高級契約下的所有權利及權力，並可行使高級契約下的所有權利及權力，其效力猶如繼承法團已在高級契約中被指名為吾等，吾等將獲解除高級契約下的所有義務。無論出售或轉讓資產是否被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，高級公用事業公司也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司，條件是在此類出售或轉讓後，證券得到標準普爾評級集團和穆迪投資者服務公司的評級，至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予證券的評級相同。(高級公契第11.1及11.2條)。

高級契約不包含任何財務或其他類似的限制性契約。

高級債權受託人的辭職或免職

高級債務受託人可隨時以書面通知我們並指明辭職生效日期，從而辭職。然而，辭職直到任命繼任受託人和辭職生效之日較晚的那一天才會生效。(高級契約第8.10條)。

持有大部分未償還證券本金的人士可隨時解除高級債務受託人的職務。此外， 只要未發生違約事件或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件尚未發生且仍在繼續，我們可在通知各證券持有人後解除高級債務受託人職務 並書面通知高級債務受託人。(高級契約第8.10條)。

治國理政法

高級契約和優先債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。

7

關於高級債務受託人

富國銀行全國協會是高級債務託管人。我們在正常業務過程中與高級債務託管人保持銀行關係。高級債務受託人亦擔任我們的次級債務證券及若干附屬公司債務證券的受託人。

8

次級債證券説明

我們可以在一個或多個次級債券下以一個或多個系列發行次級債務證券(次級債務證券除外)(定義見本招股説明書中次級債務證券的描述)。下面的描述包含可用於發行次級債務證券的契約的選定條款的摘要。這些摘要並不完整。附屬契約的形式和適用於次級債務證券的補充契約的形式已作為登記説明的證物提交。您 應該閲讀它們，瞭解可能對您很重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括了對附屬契約的章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中所述的附屬契約發行未來的次級債務。我們可以自由地使用其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款，用於未來發行不在本註冊聲明中的其他次級債務。

次級債務證券將由以託管人或其代名人的名義登記的全球次級債務證券代表，或以適用的招股説明書補編中所述以證書形式發行給登記所有人的證券代表。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

次級債務證券 將根據附屬契約發行一個或多個新系列，該附屬契約將由吾等與指定為受託人的受託人(附屬受託人)訂立。這種次級債券在本招股説明書中被稱為次級債券。截至2020年12月31日，我們在附屬債券項下沒有未償還的次級債務證券。

次級債務證券將是我們的無擔保債務，將優先於我們的任何次級債務，並將排在優先於我們的高級債務的償還權上，如標題？？從屬債務中所述。截至2020年12月31日，我們的未償還高級債務(定義如下)約為48億美元。

此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有債務和 未來債務，包括貿易債權人、債券持有人、有擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。 因此，我們的現金流和相應的債務償還能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金以履行償債義務的能力，包括支付次級債務證券的本金和 利息。在任何附屬公司清算或重組時接受其資產的任何權利，以及次級債務證券持有人蔘與該等資產的相應權利，將 受制於該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被確認為該附屬公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益。截至2020年12月31日，我們的子公司有大約163億美元的債務和其他未償債務。

除非描述特定次級債務證券系列的補充契約對該系列另有規定，否則，如果我們參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何次級債務證券的持有人將無權要求我們回購次級債務證券。附屬契約沒有任何專門針對高槓杆或控制權變更交易而設計的撥備。

9

我們可以根據附屬債券發行的次級債務證券的金額不受限制。我們不需要同時發行一個系列的所有次級債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以重新開放該系列的額外 次級債務證券的發行，而無需該系列次級債務證券的持有人同意。

我們還可能 銷售現有或未來開發的混合或新型證券，這些證券結合了次級債務證券和本招股説明書中描述的其他證券的某些特徵。

當我們提出出售特定系列次級債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書 附錄中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

•

該系列次級債務證券的名稱、本金總額和發行價；

•

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及利息的產生日期；

•

支付利息的日期；

•

允許我們推遲或延長利息支付日期的任何權利；

•

利息支付的創紀錄日期；

•

該系列次級債務證券的到期日期；

•

任何贖回條款；

•

可由次級債務證券持有人選擇全部或部分償還該系列次級債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

對違約事件或契諾的任何更改；

•

次要地位規定的任何更改；以及

•

適用於該系列次級債務證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的次級債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何次級債務證券的任何美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列次級債務證券有關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

從屬關係

每一系列次級債務證券的償還權將從屬於所有高級債務(定義見下文)，其償還權在附屬契約中規定的範圍內。如果：

•

我們在解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、無力償債或其他情況下，向債權人支付或分配我們的任何資產；

•

發生並繼續拖欠任何高級債務的本金或利息；或

10

•

任何高級債務的到期日因該高級債務的違約而被加速，

那麼，在上述第一次情況下，高級債務的持有人一般將有權在任何附屬債務證券的持有人有權收到其證券的任何本金或利息之前，收到該高級債務的所有到期或到期款項，以及在第二次和第三次情況下，該高級債務的所有到期金額的付款，或我們將為這些付款撥備。(附屬契約第14.1及14.9條)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則高級債務包括優先債務證券，對於任何一系列次級債務證券， 是指與以下任何一項有關的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在附屬公司籤立之日或之後發生的未償還債務，但與次級債務證券或次級債務證券平價的債務除外：

•

無論是否以債券、債券、票據或其他類似的書面工具作為證明，我們現在和未來因借款或購買資金而欠下的所有債務；

•

我們在合成租賃、融資租賃和資本化租賃項下的債務；

•

我們在信用證、銀行承兑匯票、擔保購買或為我們的賬户開立的類似融資項下的償付義務；

•

與衍生品合約有關的任何其他債務或義務，包括商品合約、利率、商品和貨幣互換協議、遠期合約和其他旨在防範商品價格、貨幣匯率或利率波動的類似協議或安排；以及

•

我們已承擔或擔保的前述類別中所描述的其他所有債務。

優先負債將不包括應付貿易賬款、在正常業務過程中產生的應計負債、對我們附屬公司的負債或按其條款低於次級債務證券或與次級債務證券平價的任何債務，包括根據初級次級債券發行的次級次級債務。(附屬契約第1.3條。)。

優先債務將有權享有附屬契約中附屬條款的利益，而不論優先債務任何條款的修訂、修改或豁免。未經次級債務證券持有人同意，吾等不得修改附屬公司契約以更改任何未償還次級債務證券的從屬地位 該等修訂會對附屬債務證券造成不利影響。(附屬產業法第12.2及14.7條。)。

次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。

登記、轉讓和交換

任何系列的次級債務證券可以交換為同一系列、任何授權面額、本金總額、系列和規定到期日相同、具有相同條款和原始發行日期的其他次級債務證券。(附屬契約第2.6條)。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則次級債務證券可以在適用招股説明書補編中提及的任何系列次級債務證券的受託管理人辦公室提交登記(正式簽署或附有正式籤立的書面轉讓文書)，而不收取服務費。

11

在支付附屬契約中所述的任何税款和其他政府費用後。如附屬債務證券由本公司及附屬債務受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書批註，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由附屬債券契約所述的附屬債務證券持有人妥為籤立，則任何轉讓或交換均會生效。(附屬契約第2.6條)。

次級債務受託人將不會被要求交換或登記選定、被贖回或被要求贖回的系列的任何次級債務證券的轉讓，但如屬任何部分將被贖回的次級債務證券，則其部分不應如此贖回。(附屬契約第2.6節)。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

付款和付款代理

以全球次級債務證券的形式發行的次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)將按照以下標題下記賬系統下描述的方式支付 。除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則以認證次級債務證券的形式發行的次級債務證券的利息將通過支票郵寄到持有人的地址，郵寄給持有人的地址與次級債務受託人維持的次級債務證券登記冊上的地址相同；但是，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多從屬債務證券的持有者將有權通過電匯向美國大陸的銀行支付利息，前提是從屬債務託管人已在適用的記錄日期或之前收到適當的電匯指示。(附屬契約第2.12條)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的本金、到期日利息和溢價(如有)將以經認證的次級債務證券的形式在次級債務受託人辦公室立即支付。(附屬契約第2.12條)。

吾等為支付任何次級債務證券的本金、利息或溢價(如有)而向付款代理人支付的所有款項，在該本金、利息或溢價到期及應付兩年後仍無人申索的情況下，將向吾等償還，而該次級債務證券的持有人此後將只向吾等要求支付該本金、 利息或溢價。(附屬契約第4.4條)。

違約事件及補救措施

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下將構成附屬債券項下的違約事件，涉及任何系列的次級債務證券：

•

在該系列的任何證券到期及應付時拖欠本金及保費(如有的話)，並將該違約持續5天；

•

該系列的任何證券到期時未能支付利息，並持續30天(如果適用，有權選擇推遲支付利息)；

•

違約或違反我方在該系列證券或附屬契約中的其他契諾或保證(附屬契約中明確包括的契約或協議除外)，並在附屬契約規定書面通知吾等後，該違約或違約持續90天；及

•

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

(附屬契約第7.1條)。

成熟度加快。如果一系列次級債務的違約事件發生且仍在繼續，則次級債務受託人或本金至少25%的持有人

12

該系列未償還證券的金額可以宣佈該系列所有證券的本金金額立即到期和應付。在宣佈加速發行一系列證券之後，但在獲得立即支付這些證券本金的判決或法令之前的任何時間，如果：

•

持有該系列證券本金總額的多數的持有人以書面形式撤銷加速；以及

•

我們向次級債務託管人支付或存放一筆款項，足以支付該系列證券的所有到期利息分期付款 ，以及該系列證券的本金和任何溢價，而該系列證券的所有違約已被治癒或 放棄，則持有人撤銷，付款或存款將導致該系列證券加速的自動撤銷和無效。(附屬契約第7.1條)。

次級債權受託人的彌償。次級債務受託人一般沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在附屬契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向次級債務受託人提供合理的擔保或賠償。(附屬契約第8.2節)。

直接提起訴訟的權利。持有一系列未償還證券本金多數的持有人通常有權指示就次級債務受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予次級債務受託人的與該系列證券有關的任何信託或權力。儘管如此，次級債務受託人可拒絕遵循任何與法律或附屬契約相牴觸的指示，或會使次級債務受託人承擔個人責任的任何指示，或 不適當地損害未參與此類訴訟的持有人的指示。(附屬契約第7.7條)。

對提起訴訟權利的限制 。任何一系列次級債務證券的持有人均無權根據附屬契約尋求補救，除非：

•

持有人此前已就該系列持續違約事件向次級債務受託人發出書面通知。

•

受此類違約事件影響的所有系列未償還證券中，本金至少佔多數的持有人已提出書面請求，並已提出令次級債務受託人滿意的彌償要求，以尋求補救；以及

•

次級債務受託人未能在請求和要約後60天內遵守請求。

(附屬契約第7.4條)。

不減損收取款項的權利。儘管附屬公司有任何其他規定，任何次級債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利，在到期和應付時獲得該次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的付款，並提起訴訟強制執行該 付款。未經持有人同意，這項權利不得減損。(附屬契約第7.4條)。

違約通知。次級債務受託人必須在一系列證券的違約發生後90天內通知該系列證券的持有人，除非該違約得到補救或豁免。除非次級債務證券出現償付違約，或任何償債或購買基金分期付款違約，否則，如果次級債務受託人的董事會或受託人、執行委員會、董事或受託人信託委員會或主管人員善意地認為這樣做符合受影響證券系列持有人的利益，次級債務受託人可以不發出通知。

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(附屬契約第7.8節)。我們需要每年向次級債務受託人提交一份證書，證明我們是否遵守附屬契約下的條件和 契諾。(附屬契據第5.5條)。

轉換權

一系列次級債務證券可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書附錄中説明次級債務證券可轉換為其他證券的特定條款和條件(如有)。這些條款將包括轉換率、轉換期、關於轉換是強制性的還是根據我們的選擇權或持有人的選擇權的條款、需要調整轉換率的事件以及在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款。

失職及解職

如果我們不可撤銷地存放在次級債務託管人處，併為證券、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)持有人的利益，足以支付證券的全部本金、溢價和利息，則我們可能被解除與次級債務證券和附屬公司有關的所有義務(指定義務除外，例如登記證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的證券和維持支付機構的義務)。為了履行這些義務，我們必須向次級債務託管人提交一份律師意見，大意是我們從國税局收到的，或者 國税局發佈的裁決或類似的聲明，或者法律發生了變化，在任何一種情況下，證券持有人都不會因為附屬公司的這種失敗或解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，持有者將以同樣的方式納税。與沒有此類失敗的情況下的金額和時間相同。在履行上述義務時，吾等將被視為已償付及清償次級債務證券所代表的全部債務及次級債務證券項下的債務。(附屬契約第4.1條)。

改型

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等和附屬債務受託人可不時修改及修訂附屬契約。

我們將不需要得到持有人的同意來進行以下類型的修改：

•

糾正任何歧義，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或提供附屬契約項下產生的遺漏；

•

更改或取消附屬契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在下列情況下生效：

•

在簽署有權 獲得本規定利益的補充契約之前，未設定未清償擔保；或

•

此更改或取消僅適用於在此更改或取消生效日期之後發行的證券 ；

•

確定證券的形式或設立或反映附屬契約中規定的任何證券的任何條款；

•

證明我們的繼承人公司以及我們的繼承人在附屬契約和證券中承擔了我們的契諾；

•

為證券持有人的利益授予或授予次級債務受託人任何額外的權利、補救、權力或授權。

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•

允許次級債務受託人履行法律施加於其的任何職責；

•

進一步明確次級債務受託人、任何認證代理人和任何付款代理人的職責，並進一步界定次級債務受託人、認證代理人和付款代理人之間的關係；

•

為證券持有人的利益加入我們的契諾，放棄我們在附屬契約中給予我們的權利，或增加關於一個或多個證券系列的任何違約事件；

•

為任何一系列證券的失效和解除提供便利，但此種行為不得對任何持有人的利益造成不利影響；

•

為證券增加擔保；或

•

作出不損害次級債務受託人或證券持有人的任何其他變更。

(附屬契據第12.1條)。

如果修正案會導致下列任何情況發生，我們將需要得到受擬議修正案影響的每種未償還證券持有人的同意：

•

更改任何證券的到期日、降低利率或延長付息時間 ；

•

減少任何擔保的本金或任何擔保的應付保費；

•

支付任何證券的本金、溢價或利息的幣種的變化；

•

根據持有人的選擇，更改任何擔保的贖回或償還日期；

•

損害持有人就強制執行與任何擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低同意修改或修改附屬契約所需的已發行證券的百分比；

•

修改這些要求或將未償還證券的百分比降至免除違約事件所需的百分比 以下；或

•

以不利於該等持有人的方式修改居次規定。

(附屬契據第12.2條)。

除上述兩段所述的修訂外，所有系列中未償還證券的本金金額將需要獲得多數批准，但前提是，如果存在超過一個系列的未償還證券，並且如果擬議的修訂將直接影響此類系列中一個或多個但不是全部的證券持有人的權利，則將需要所有被視為一個類別的受直接影響的系列中未償還證券的多數本金金額的批准。

資產的合併、合併和出售；無財務契約

我們不會與任何其他公司合併或合併，也不會出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非 繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們支付所有證券的本金、利息和溢價的義務，以及我們履行附屬契約中我們應履行或遵守的每一條契約的義務，並且我們或繼承人或受讓人公司(視情況而定)不會緊隨任何此類契約的履行而立即進行此類合併或合併、或出售或違約處置。在任何合併或合併或任何出售後，

15

轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，繼承人或受讓人公司將繼承和取代我們在附屬契約下的所有權利和權力，並可以行使我們在附屬契約下的所有權利和權力，其效力與繼承人公司在附屬契約中被指定為我們一樣，我們將被免除附屬契約下的所有義務。無論資產的出售或轉讓是否被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，附屬公司也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司，條件是在此類出售或轉讓之後，標準普爾評級集團和穆迪投資者服務公司對證券的評級至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予證券的評級一樣高。(附屬契約第11.1及11.2條)。

附屬契約不包含任何財務或其他類似的限制性契約。

次級債務受託人的辭職或免職

次級債務受託人可隨時就任何系列的證券辭職，方法是書面通知我們並指定辭職生效日期 。然而，辭職將不會生效，直到任命繼任受託人的較晚時間和辭職生效之日。(附屬契約第8.10條)。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人可隨時解除次級債務受託人作為該系列證券的受託人的職務。此外，只要沒有發生違約事件，或由於發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，任何系列證券的違約事件或事件仍未發生且仍在繼續，我們可在通知該系列證券的持有人未清償及書面通知次級債務受託人後，解除該系列證券的次級債務受託人。(附屬契約第8.10節)。

治國理政法

附屬契約和附屬債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。(附屬契約第15.4條)。

次級債權受託人

附屬信託公司要求附屬受託人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司(或委員會允許作為受託人行事的公司或其他人)，受這些機構的監督或審查，並根據此類法律授權行使公司信託權力，並具有至少150,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果附屬受託人在任何時候不再有資格擔任附屬契約的受託人，附屬受託人應立即辭職，並將按照附屬契約的規定任命一名新的受託人。

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次級債證券説明

下面的描述包含債券的選定條款摘要，包括補充債券，根據這些條款可以發行次級債務證券(在此稱為次級債券)。這些摘要並不完整。次級債券和適用於次級債務證券的補充債券的形式已作為登記説明書的證物提交。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。在下面的摘要中，我們引用了初級附屬契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中所述的次級債券發行未來的次級債務。我們可以自由地使用其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款，與未來發行的 不在本登記聲明中的其他次級債務有關。

次級債務證券將由以託管機構或其代名人的名義登記的全球次級債務證券，或以證書形式發行給登記所有人的證券來代表，如適用的招股説明書補編所述。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的 信息。

一般信息

次級債務證券將以一個或多個新的系列發行，日期為2008年1月1日，由我們 和作為受託人的富國銀行全國協會(初級次級債務受託人)之間的契約發行。該次級債券在本招股説明書中稱為次級債券。截至2020年12月31日，我們在次級債券下沒有未償還的次級債務。

次級債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們未來所有次級債務的償還權平等 次級債務的償還權和我們的高級債務的償還權相同，如標題？？從屬債務所述。截至2020年12月31日，我們的未償還高級債務(定義如下 )約為48億美元。

此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括貿易債權人、債券持有人、有擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和隨之而來的償還債務的能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和經營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金以履行償債義務的能力，包括支付次級債務證券的本金和利息。在任何附屬公司清算或重組時接受其資產的任何權利，以及次級債務證券持有人因此而有權參與該等資產的權利，將受制於該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被確認為該附屬公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益。截至2020年12月31日，我們的子公司有大約163億美元的債務和其他未償債務。

除非描述特定次級債務證券系列的補充契約對該系列另有規定，否則本招股説明書提供的任何次級債務證券的持有人將無權要求我們回購次級債務證券，如果

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參與高槓杆或控制權變更交易。初級附屬公司沒有任何專門針對高槓杆率或控制權交易變化而設計的撥備。

我們根據次級債券發行的次級債務證券的金額不受限制。我們不需要同時發行一個系列的所有次級次級債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外次級次級債務證券，而無需獲得該系列初級次級債務證券持有人的同意。

我們還可能出售現有或未來開發的混合型或新型證券，這些證券結合了初級次級債務證券和本招股説明書中描述的其他證券的某些特徵。

當我們提出出售特定系列次級債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

•

該系列次級債務證券的名稱、本金總額和發行價；

•

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及利息的產生日期；

•

支付利息的日期；

•

允許我們推遲或延長利息支付日期的任何權利；

•

利息支付的創紀錄日期；

•

該系列次級債務證券的到期日期；

•

任何贖回條款；

•

該系列次級債務證券持有人可選擇償還全部或部分次級債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

對違約事件或契諾的任何更改；

•

次要地位規定的任何更改；以及

•

適用於該系列次級債證券的其他特定條款。

適用於以原始發行折扣出售的次級債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何次級次級債務證券的任何美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列次級次級債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

從屬關係

每個次級債務證券系列將在次級契約中規定的範圍內從屬於所有高級債務(定義如下)的償還權。如果：

•

我們在解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、無力償債或其他情況下，向債權人支付或分配我們的任何資產；

•

任何高級債務的本金或利息已發生違約，並仍在繼續；或

18

•

任何高級債務的到期日都因該高級債務違約而加速。

則高級債務的持有人一般將有權在上述 第一次情況下，獲得該高級債務的所有到期或到期的所有金額的付款，在第二次和第三次情況下，獲得該高級債務的所有到期金額的付款，或者我們將在任何初級次級債務證券的持有人有權收到其證券的任何本金或利息之前，為這些 付款做準備。(初級附屬契約第14.1及14.9條)。

？高級債務指，就任何一系列次級債務證券而言，與以下任何一項有關的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在次級債券籤立之日或之後產生的未償還債務，但明示與次級債務證券平價或低於次級債務證券的債務除外：

•

我們目前和未來所有借款或購買資金的債務，無論是否由債券、債券、票據或其他類似的書面工具證明，包括根據上文所述的高級契約或附屬契約發行的債務；

•

我們在合成租賃、融資租賃和資本化租賃項下的債務；

•

我們在信用證、銀行承兑匯票、擔保購買或為我們的賬户開立的類似融資項下的償付義務；

•

與衍生品合約有關的任何其他債務或義務，包括商品合約、利率、商品和貨幣互換協議、遠期合約和其他旨在防範商品價格、貨幣匯率或利率波動的類似協議或安排；以及

•

我們已承擔或擔保的前述類別中所描述的其他所有債務。

高級負債將不包括應付貿易賬款、在正常業務過程中產生的應計負債、對我們子公司的負債或按其條款低於或與初級次級債務證券平價的任何負債。(初級附屬契約第1.3條。)。

高級債務將有權享有初級附屬契約中附屬條款的利益，而不論修訂、修改或豁免高級債務的任何條款。未經次級債務證券持有人 同意，我們不得修改次級債券以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位，因為這樣的修改會對次級債務證券產生不利影響。(《初級附屬契約》第12.2及14.7條)

次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。

登記、轉讓和交換

任何系列的次級債券可交換為同一系列、任何授權面額、本金總額、系列和規定到期日相同、條款和原始發行日期相同的其他次級債務證券。(《初級附屬契約》第2.6條)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則初級次級債務證券可提交登記轉讓(正式背書或附有正式籤立的書面文件)。

19

(br}轉讓文書)，在次級債務受託人辦公室就適用招股説明書附錄中提及的任何系列次級債務證券為此目的而保存，不收取服務費，並在支付初級次級債券中所述的任何税款和其他政府費用後。如次級債務證券 已由本公司及次級債務受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書正式背書，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由次級債務證券持有人正式籤立，則任何轉讓或交換將會生效。(《初級附屬契約》第2.6條)。

初級次級債務受託人不會被要求交換或登記選定、被贖回或被要求贖回的系列中的任何次級債務證券的轉讓，但如屬任何部分將被贖回的次級債務證券，則其部分不應如此贖回。(《初級附屬契約》第2.6條)。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

付款和付款代理

本金， 以全球次級債務證券的形式發行的次級債務證券的利息和溢價(如果有的話)將在賬簿記賬系統標題下以下列方式支付。除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則以有證書的次級債務證券的形式發行的次級債務證券的利息將通過支票郵寄給持有人，郵寄到持有人的地址， 它出現在由初級次級債務受託人維持的初級次級債務證券的登記冊上；然而，如果次級債務託管人在適用的記錄日期或之前收到了適當的電匯指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多次級債務證券的持有者將有權 通過電匯向美國大陸的銀行收到利息付款。 (初級次級債券第2.12節)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級次級債務證券的本金、到期日利息和溢價(如有)以經證明的次級債務證券的形式支付，將在初級次級債務受託人辦公室立即可用資金支付。(初級附屬契約第2.12條)。

吾等為支付任何次級債務證券的本金、利息或溢價(如有)而向付款代理人支付的所有款項，在本金、利息或溢價到期後兩年仍無人申索的情況下仍無人認領，並將償還予吾等，而該次級次級債務證券的持有人此後將只向吾等要求支付該 本金、利息或溢價。(《初級附屬契約》第4.4條)。

違約事件及補救措施

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，對於任何系列的次級債務證券，以下情況將構成次級債券項下的違約事件：

•

在該系列的任何證券到期及應付時拖欠本金及保費(如有的話)，並將該違約持續5天；

•

該系列的任何證券到期時未能支付利息，並持續30天(如果適用，有權選擇推遲支付利息)；

•

在該系列或初級附屬公司的證券中違約或違反吾等的其他契諾或保證(初級附屬公司明文包括的契約或協議除外)，以及在初級附屬公司書面通知吾等後，該違約或違約持續90天；及

20

•

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

(《初級附屬契約》第7.1條)。

成熟度加快。如果一系列次級債券發生違約並仍在繼續，次級債券受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有證券的本金立即到期和應付 。在宣佈一系列證券加速之後的任何時間，但在獲得立即支付該等證券本金的判決或判令之前的任何時間，如果：

•

持有該系列證券本金總額的多數的持有人以書面形式撤銷加速；以及

•

我們向初級次級債務受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列證券的所有到期分期付款的利息，以及該系列證券的本金和任何溢價，而該系列證券的所有違約已被治癒或免除，

然後，該持有者撤銷和支付或保證金將導致該系列證券的 加速自動撤銷和廢止。(《初級附屬契約》第7.1條)。

次級債務受託管理人的賠償。次級債務受託人一般沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在次級契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向次級債務受託人提供合理的擔保或彌償。(《初級附屬契約》第8.2條)。

直接提起訴訟的權利。持有一系列未償還證券的大部分本金的持有人將有權指示就初級次級債務受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予初級次級債務受託人的與該系列證券有關的任何信託或權力。儘管如此，次級債務受託人可以拒絕遵循任何與法律或次級契約相牴觸的指示，或可能使次級債務受託人承擔個人責任的任何指示，或對未參與此類訴訟的持有人造成不適當損害的指示。(《初級附屬契約》第7.7條)。

對提起訴訟的權利的限制。一系列次級債務證券的持有人沒有任何權利根據次級債券尋求補救，除非：

•

持有人此前已就該系列持續發生的違約事件向次級債務受託人發出書面通知；

•

受此類違約事件影響的所有系列未償還證券中，本金至少佔多數的持有人已提出書面請求，並已提出令次級債務受託人滿意的彌償要求，以尋求補救；以及

•

初級次級債務受託人未能在請求和要約提出後60天內遵守請求。

(《初級附屬契約》第7.4條)。

不減損收取款項的權利。儘管次級債券有任何其他規定，任何次級債務證券的持有人 將有絕對和無條件的權利，在到期和應付時收取該次級債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息，並提起訴訟以強制執行該付款。未經持有人同意，這項權利不得減損。(《初級附屬契約》第7.4條)。

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失責通知。初級次級債務受託人須在一系列證券發生違約後90天內向該系列證券持有人發出違約通知，除非違約得到補救或豁免。除非次級債務證券出現償付違約，或者任何償債或購買基金分期付款出現違約，否則，如果次級債務受託人的董事會或受託人、執行委員會、董事會信託委員會、受託人或負責人善意地認為這樣做符合受影響證券系列持有人的利益，則次級債務受託人可以不發出通知。(初級附屬契約第7.8條)。我們被要求每年向初級附屬債務受託人提交一份證明，證明我們是否遵守初級附屬契約下的條件和契諾。(《初級附屬契約》第5.5條)。

轉換權

設立一系列次級債務證券的任何補充債券都可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書附錄中説明次級債務證券可轉換為其他證券的特定條款和條件(如有)。這些條款將包括轉換率、轉換期、關於轉換是強制性的還是根據我們的選擇或持有人的選擇的條款、需要調整轉換率的事件以及在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款。如果我們發行可轉換債券，我們將需要補充契約，以添加有關轉換的適用條款。

失職及解職

如果我們以信託形式不可撤銷地向次級債務託管人存放證券、貨幣或美國政府債券(或其任何組合)持有人的利益，足以支付證券的本金、溢價和利息，則我們可能被解除與次級債務證券和次級債券相關的所有義務( 指定的義務除外，如登記證券轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的證券和維持支付機構的義務)。要履行這些義務，我們必須向次級債務託管人提交一份律師意見，大意是我們已從國税局收到或發佈了國税局的裁決或類似聲明，或者法律發生了變化，在這兩種情況下，證券持有人將不會因為初級次級債券的失敗或解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，持有人將以同樣的方式納税。數額和時間與沒有這種失敗的情況相同。於上述任何債務清償後，吾等將被視為已償付及清償由次級債務證券及次級債務證券所代表的全部債務。(《初級附屬契約》第4.1條)。

改型

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，吾等及次級債受託人可不時修改及修訂次級契約。

我們將不需要得到持有人的同意來進行以下類型的修改：

•

糾正任何含糊之處，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或提供初級附屬契約項下的遺漏；

•

更改或取消初級附屬契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在下列情況下生效：

•

在簽署有權 獲得本規定利益的補充契約之前，未設定未清償擔保；或

22

•

此更改或取消僅適用於在此更改或取消生效日期之後發行的證券 ；

•

確定證券的形式或設立或反映初級附屬契約中規定的任何擔保的任何條款；

•

證明我們的繼承人公司以及我們的繼承人在初級附屬契約和證券中承擔我們的契諾；

•

為證券持有人的利益授予或授予次級債務受託人任何額外的權利、補救、權力或授權；

•

允許次級債務受託人履行法律規定的任何職責；

•

進一步明確初級次級債務受託人、任何認證代理人和任何付款代理人的職責，並進一步界定初級次級債務受託人、認證代理人和付款代理人之間的關係；

•

為證券持有人的利益加入我們的契諾，放棄我們在次級契約中給予我們的權利，或增加關於一個或多個證券系列的任何違約事件；

•

為任何一系列證券的失效和解除提供便利，但此種行為不得對任何持有人的利益造成不利影響；

•

為證券增加擔保；或

•

作出不損害次級債務受託人或證券持有人的任何其他變更。

(《初級附屬契約》第12.1條)

如果修正案會導致下列任何情況發生，我們將需要得到受擬議修正案影響的每種未償還證券持有人的同意：

•

更改任何證券的到期日、降低利率或延長付息時間 ；

•

減少任何擔保的本金或任何擔保的應付保費；

•

支付任何證券的本金、溢價或利息的幣種的變化；

•

根據持有人的選擇，更改任何擔保的贖回或償還日期；

•

損害持有人就強制執行與任何擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低同意修改或修改初級附屬契約所需的已發行證券的百分比；

•

修改這些要求或將未償還證券的百分比降至免除違約事件所需的百分比 以下；或

•

以不利於該等持有人的方式修改居次規定。

(《初級附屬契約》第12.2條)

除上述兩段所述的修訂外，所有系列中未償還證券的本金金額將需要獲得多數批准，但前提是，如果存在超過一個系列的未償還證券，並且如果擬議的修訂將直接影響此類系列中一個或多個但不是全部的證券持有人的權利，則將需要所有被視為一個類別的受直接影響的系列中未償還證券的多數本金金額的批准。

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資產的合併、合併和出售；無財務契約

吾等不會與任何其他公司合併或合併，或出售或以其他方式處置吾等的全部或實質所有資產，除非 繼承人或受讓人法團通過補充契約承擔吾等支付所有證券的本金、利息及溢價的責任，以及吾等履行或遵守附屬公司的每一契諾的義務，且吾等或繼承人或受讓人法團(視何者適用而定)不會在履行任何此等契諾時立即進行該等合併或合併、或出售或違約處置。在任何合併或合併，或我們所有或幾乎所有資產的任何出售、轉讓或其他處置後，繼承人或受讓人公司將繼承和取代我們在初級附屬契約下的所有權利和權力，並可以行使我們在初級附屬契約下的所有權利和權力，就像繼承法人在初級附屬契約中被命名為我們一樣，我們將被解除初級附屬契約下的所有義務。無論出售或轉讓資產是否被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，初級附屬公司也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司，前提是在此類出售或轉讓之後，標準普爾評級集團和穆迪投資者服務公司對證券的評級至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予證券的評級一樣高。(初級附屬契約第11.1及11.2條)。

初級附屬契約不包含任何財務或其他類似的限制性契約。

初級次級債務受託人的辭職或免職

初級次級債務受託人可隨時就任何系列的證券辭職，方法是書面通知我們並指明辭職生效的日期。然而，辭職將不會生效，直到任命繼任受託人的較晚時間和辭職生效之日。(初級附屬契約第8.10節)。

持有任何系列未償還證券本金多數的持有人可隨時解除次級債務受託人作為該系列證券受託人的職務。此外，只要未發生違約事件，或由於發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，違約事件或事件將成為違約事件，且任何系列證券的違約事件仍在繼續 ，我們可在通知該系列證券的每一未清償證券持有人並書面通知初級次級債務受託人後，解除該系列證券的初級次級債務受託人。(《初級附屬契約》第8.10條)。

治國理政法

次級債券和次級債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。(初級附屬契約第15.4條)。

關於次級債務受託人

富國銀行，國家協會是初級次級債務受託人。在正常業務過程中，我們與初級附屬債務受託管理人保持銀行關係。初級次級債務受託人也擔任我們的優先債務證券和我們子公司的某些債務證券的受託人。

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普通股説明

以下概要説明闡述了普通股的一些一般條款和規定。此摘要不完整。有關普通股的更詳細説明，請參閲我們修訂和重新修訂的公司章程(章程)和修訂後的章程(章程)的規定。這些條款和細則已作為登記聲明的證物存檔。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。

一般信息

我們的股本包括兩類：普通股，每股面值2.5美元(目前授權的1,000,000,000股，其中截至2021年2月11日已發行537,648,833股)；優先股，每股面值100.00美元(已授權的7,000,000股，截至2021年2月11日沒有流通股)。

股息權

在我們可以為我們的普通股支付任何股息 之前，我們的優先股持有人(如果有)有權按任何已發行系列股票的條款中規定的各自比率獲得股息。

由於我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的，我們的現金流和支付股息的能力 取決於我們子公司的收益和現金流，以及以股息形式或以償還貸款或墊款的形式向我們分配或以其他方式支付這些收益。我們的一些子公司可能對其支付股息的能力有 限制，包括借款安排和抵押契約中的契諾，可能還有監管機構和法規施加的限制。？有關影響我們支付股息的 因素的討論，請參閲我們最新的年度報告Form 10-K中的管理層討論和 財務狀況和經營結果分析>普通股股息和合並財務報表附註。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項對持有的每股股票投一票。不允許在董事選舉中進行累計 投票。

優先股

我們的董事會有權在法律允許的最大範圍內從我們的法定股本中設立最多7,000,000股優先股，這些優先股可以按一個或多個類別或系列發行，具有由我們的董事會決定的股息權和支付時間、贖回價格、清算價格或對自願清算資產的優先股，以及其他相關權利和優先股。截至2021年2月11日，沒有流通股優先股。本公司發行的任何優先股的條款可能會延遲或阻止控制權的變更 ，而無需我們的股東採取進一步行動。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

控制權的變更

我們的章程和修訂後的《明尼蘇達州商業公司法》(MBCA)包含的條款可能會阻止、推遲、阻止或使我們公司的控制權變更變得更加困難。包括但不限於以下概述的內容。

附例條文. 根據我們的章程，我們的股東必須在年度股東大會上提前通知我們他們提出的董事提名或其他業務。股東必須遵守聯邦委託書規則的要求，向我們的公司祕書遞交一份書面通知，或在不少於前一年年度會議一週年紀念日的90天前郵寄至我們的主要執行辦公室，才能在年會前適當地提出建議。如果，

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然而，股東周年大會的日期在該週年大會日期前30天或之後60天，通知必須在股東周年大會舉行前不少於90天送達或郵寄及收到，或如較遲，則須於首次公佈週年大會日期後10天內發出。所需的股東通知必須包含對被提名人或正在引入的其他業務的描述、引入該業務的 原因、支持提名或提議的每個股東的名稱和地址以及我們的章程和聯邦委託書規則所要求的其他信息。

連續持有本公司已發行普通股3%或以上最少 三年的股東或不超過20名股東，可提名最多兩名個人或最多兩名董事會成員(以較大者為準)的董事代名人，並將其包括在本公司的代表委任材料內，惟股東及董事代名人須符合章程所指明的 要求。為了及時，建議書必須在公司向股東分發上一年年度股東大會的委託書一週年的前120天至150天前送交公司祕書或郵寄至我們的主要執行辦公室。然而，如果股東周年大會日期在該 週年紀念日期之前或之後超過30天，則委託書提名通知應及時送達或郵寄並在股東周年大會召開前不少於90天內收到，或如較晚，則應在首次公佈 年度會議日期後10天內發出。來自此類股東的所需通知必須包含我們的章程和聯邦委託書規則所要求的信息。

除法律另有規定外，股東周年大會的延會將不會開啟發出上述股東通知的新期間。

MBCA. MBCA第302A.433節規定，本公司股東特別會議可由本公司董事長、首席執行官、首席財務官、兩名或兩名以上董事或持有所有有權投票股份的10%或以上投票權的股東召開，但股東為考慮任何直接或間接促進或實現企業合併的行動而召開的特別會議，包括為此目的改變或以其他方式影響我們董事會組成的任何行動，必須由所有有權投票股份的投票權25%或以上的股東召開。MBCA第302A.441節還規定，股東只有在獲得一致書面同意的情況下，才能在沒有召開會議的情況下采取行動。

MBCA第302A.671條適用於持有我們20%或更多有表決權股份的潛在收購者。第302A.671條 實質上規定，該收購人收購的股份將沒有任何投票權，除非投票權是：

•

經(I)我們有權投票的所有股份(包括收購方持有的所有股份)的多數投票權和(Ii)我們有權投票的所有股份(不包括所有感興趣的股份)的多數投票權批准；或

•

在(I)根據收購要約或交換要約收購我們所有有表決權的股份，(Ii)導致收購人成為我們至少多數已發行有表決權股份的所有者，以及(Iii)已獲無利害關係董事委員會批准的交易中收購。

一般而言，在未獲批准的情況下收購的股份將被剝奪投票權，並可在收購人未能及時向本公司作出資料聲明後30天內，或股東投票決定不授予收購人股份投票權之日內，按當時的公平市價贖回。

MBCA第302A.673條一般禁止包括我們在內的明尼蘇達州上市公司與直接或間接擁有我們10%或以上有表決權股份的個人或實體在交易日期後四年內進行任何業務合併，該個人或實體成為10%的股東，除非該業務合併或導致10%所有權的收購 在該個人或實體成為10%股東的日期之前得到了無利害關係董事委員會的批准。

26

MBCA第302A.675條實質上規定，向吾等提出收購要約的個人或實體不得在根據收購要約就該類別最後一次購買股份後兩年內收購本公司任何額外股份，除非(I)收購在要約人根據要約購買任何股份之前獲得 獨立董事委員會的批准，或(Ii)收購時吾等股東獲給予合理機會向要約出售其股份，或按與先前收購要約大體相同的條款出售其股份。

清算權

如果我們要清算，在任何已發行的優先股系列條款的約束下，我們普通股的持有者有權 按比例獲得我們合法可供分配給股東的資產。

優先購買權和認購權

任何持有本公司股本的人士均無權優先購買或認購本公司股本的任何額外股份。

關於轉會代理

我們的普通股 在納斯達克上市。EQ股東服務公司是普通股的轉讓代理和註冊人。

27

優先股的説明

我們的董事會被授權，在法律允許的最大範圍內，從我們的法定股本中設立最多7,000,000股優先股，這些優先股可以按一個或多個類別或系列發行，具有我們董事會在發行時確定的股息權和支付時間、贖回價格、清算價格或優惠以及其他權利和優惠。截至2021年2月11日，沒有流通股優先股。

發行我們的 優先股，雖然可能為我們提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者推遲或阻止第三方 試圖收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

每個系列的 優先股的權利、優先、特權和限制將由董事會決議確定。在適當的範圍內，我們將在招股説明書附錄中包括與由此提供的任何系列優先股有關的條款。如果適用，這些條款將 包括以下部分或全部內容：

•

該系列的名稱和該系列的股票數量；

•

優先股的發行價；

•

股息率或股息率的計算方法、支付股息的日期和地點，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息將累積的日期；

•

優先股持有人的投票權(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)和優先股的贖回撥備(如適用)；

•

每股清算優先權；

•

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

•

優先股的任何到期日；

•

優先股在證券交易所上市；

•

該系列股份的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於所提供的優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素。

•

提供的優先股在股息權和清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和優先順序；

•

對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先股級別高於或等於所提供的優先股系列 股息權利，以及清算、解散或結束我們的事務時的權利；以及

•

任何或所有其他優惠和相對、參與、運營或其他特殊權利或資格， 該系列的限制或限制。

MBCA規定，優先股持有人有權對涉及優先股持有人權利或偏好變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是在設立此類優先股的適用決議中可能規定的任何投票權之外的權利。

28

存托股份的説明

我們可以發行存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表我們任何系列的優先股的零星權益。以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的特定條款，以及一般條款和規定可適用於如此發售的存托股份的範圍(如有)，將在適用的招股説明書副刊中説明。如果招股説明書副刊中描述的存托股份、存託協議和存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被該招股説明書副刊所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何存托股份之前， 閲讀適用的存託協議和存託憑證以瞭解更多信息。

關於發行任何存托股份，我們將與作為存託機構的銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的證券後，我們將立即將我們的優先股的股票存入相關的託管機構，並將促使託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託收據的每個擁有人將有權按相關存托股份所代表的優先股股份的零碎權益按比例享有存託收據所代表的優先股的所有權利、優惠及特權，並受存託收據所代表的優先股的所有限制及 限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、認購及清算權)。在適當的範圍內，適用的招股説明書副刊將描述其發行的存托股份的具體條款。任何已發行存托股份的條款將在本招股説明書的附錄中説明。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合，或 無需支付單獨對價(包括通過向我們已發行證券的持有人派發股息或類似分配的方式)。我們可以獨立發行權證，也可以與招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行。認股權證可附於該等證券或與該等證券分開，並可轉讓或不可轉讓。每一系列認股權證將根據我們將與適用的招股説明書附錄中指定的認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。對於任何認股權證，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷協議，根據該協議，承銷商將同意購買該等認股權證到期後仍未購買的任何證券。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述由此提供的認股權證的具體條款。

對權利的描述

我們可以發行認購權，購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並可由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可能與一家或多家承銷商或其他投資者訂立 備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能被要求購買任何在此類發售後仍未獲認購的證券。在適當的範圍內， 適用的招股説明書附錄將描述由此提供的權利的具體條款。

29

採購合同説明

我們可能會發出購買合同，包括要求持有人在未來某一天或多個日期向我們購買特定數量或不同數量的債務證券、我們的普通股或優先股、存托股份、認股權證、權利或其他財產或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們 向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定數量或不同數量的債務證券、我們的普通股或優先股、存托股份、認股權證、權利或其他財產。此類債務證券、我們普通股或優先股、存托股份、認股權證、權利或其他財產的價格可以在購買合同發佈時確定，也可以參考購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨或作為單位的一部分發行購買合同，每個單位由購買合同和本招股説明書中描述的一個或多個其他證券或第三方的債務義務(如美國財政部證券)組成，以確保持有人在購買合同下的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保持有人的義務，我們將在與購買合同相關的公開募股中向美國證券交易委員會提交該方式。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述由此提供的購買合同的具體條款。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任何組合的單位。單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。可以發行每個單位，使得該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，該單位可能具有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述其提供的單位的具體條款。

30

記賬制

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書提供的每一系列證券將作為代表該系列證券的全部或部分的完全註冊的全球證券發行。這意味着我們不會向持有者發放該系列證券的證書。相反，代表該系列證券的全球證券 將作為託管人交存給DTC或其繼承人，或代表DTC或其繼任者交存。應DTC的要求，全球證券將以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC的授權代表可能要求的其他名稱註冊。

DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的電子記錄，這些參與者的客户已購買由全球證券代表的證券。除非將全球證券全部或部分交換為經認證的證券，否則不得轉讓全球證券，但DTC、其被提名人和繼任者可以將全球證券作為一個整體相互轉讓。

全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並且僅通過記錄進行利益轉移。一些法域的法律要求某些買受人以最終形式接受證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的 利益的能力。

我們將向DTC或其代理人支付本金、利息(如果有)和保險費(如果有)。我們、適用的受託人和任何付款代理將在所有目的(包括任何通知和投票)中將DTC或其指定人視為全球證券的所有者。因此，我們、任何受託人或任何付款代理均無任何直接責任或責任 向全球證券的實益權益所有人支付全球證券的到期金額。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，促進直接參與者之間已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。 這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。直接參與者和間接參與者統稱為參與者。適用於其參與者的直接參與者規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的 證券將獲得信用。每種擔保的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將從直接或間接參與交易的參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其所持資產的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上登記的條目來完成。除非停止使用全球證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

31

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC交存的所有證券均以CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映此類證券所記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能 也可能不是受益人。直接和間接參與者仍有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

如果某一系列證券可根據我們的選擇或持有人的選擇進行贖回，贖回通知將發送給DTC。如果贖回的證券少於某一系列的全部證券，DTC的做法是通過抽籤確定該系列中每個直接參與者要贖回的權益金額。全球證券的贖回收益、分配和股息支付 將交給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。在DTC收到我們、任何受託人或任何付款代理人的資金和相應的詳細信息後，DTC的做法是根據DTC在付款日期記錄上顯示的持有量信息將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向證券受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣。付款將由參與者負責，而不是DTC或其代理人、任何受託人、任何付款代理或我們的責任，受任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給Cowde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人是我們、適用的受託人或適用的支付代理的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益的 所有者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不會同意或投票購買全球證券。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給在記錄日期將證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

如果(1)DTC(A)通知我們它不願意或無法繼續作為任何全球證券的託管機構，或(B)在任何時間不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，(2)就適用的證券系列發生並持續發生違約事件，或(3)我們執行並向適用的受託人提交全球證券將可如此互換的命令，則全球證券將可被兑換為以DTC或其 代名人的名義登記的相應認證證券。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從DTC處獲得的，我們和任何承銷商、交易商或代理商不對這些信息的準確性或DTC根據規範其運作的規則和程序或其他方面履行其義務負責。

任何證券的承銷商、交易商或代理人都可以是DTC的直接參與者。

32

配送計劃

我們可以(A)通過代理商；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個 購買者出售所提供的證券；或(D)通過任何這些銷售方法的組合。我們將在招股説明書補充中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直購者及其賠償。

法律意見

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則有關本招股説明書所提供證券有效性的法律意見將由我們的律師艾米·L·施耐德提供，她來自明尼蘇達州明尼阿波利斯。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則某些其他法律事項將由伊利諾伊州芝加哥的Jones Day轉交給我們。 除非適用的附錄中另有説明，否則某些法律事項將轉交給紐約Hunton Andrews Kurth LLP招股説明書附錄中指定的承銷商、交易商或代理人。艾米·L·施耐德是我們的副總裁、公司祕書和證券，是我們不到1%的普通股的實益所有者。

專家

通過引用Xcel Energy Inc.的Form 10-K年報併入本招股説明書的合併財務報表和相關財務報表附表，以及公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家 獨立註冊會計師事務所，其報告中所述內容以供參考的方式併入本文。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。

33

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Xcel Energy Inc.

% Senior Notes, Series due ,

招股説明書 副刊

May , 2022

聯合賬簿管理經理

巴克萊		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場

美國銀行		富國銀行證券

蒙特利爾銀行資本市場

聯席經理
Amerivet證券