附件10.1
過渡協議
本《過渡協議》(以下簡稱《協議》)由Shundraed Thomas(以下簡稱員工)與北方信託公司(以下簡稱北方信託公司)簽訂。
鑑於，員工已通知北方信託，他希望從2022年6月1日(離職日期)起辭去北方信託的所有職務，以追求其他利益；以及
鑑於，員工和北方信託已經同意了某些條款，這些條款將適用於分居日期後的關係；
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約和承諾，並出於良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分履行，僱員和北方信託公司自願並知情地同意如下：
1.就整個協議而言，包括本協議的所有證物，北方信託一詞包括北方信託公司、北方信託公司和北方信託公司的任何子公司或附屬公司。
2.員工確認員工可能承擔的任何現有義務，並同意不使用或披露在員工受僱於北方信託期間獲得的任何北方信託機密信息。？Northern Trust保密信息包括Northern Trust的業務記錄、客户信息、客户名單、商業祕密和機密 規劃或政策事項、業務戰略、受律師-客户特權限制的事項，以及與Northern Trust或其現任或前任客户的業務有關的任何財務或會計信息。
3.員工同意員工將遵守2009年3月12日員工在北方信託公司工作期間以電子方式確認的非邀請函和保密協議的條款(保密協議)。
4.員工將按照附件A的條款及時執行《發佈協議》，包括及時提供最終的《發佈協議》簽名。如果附件A所附的解除協議不是由員工簽署的，則本協議無效。員工還同意，本協議中所述的任何福利或其他 補償不得在附件A中定義的生效日期之前生效。
5.員工 同意遵守本協議第8節和其中引用的其他文件中規定的所有限制。此外，在持續到離職日期三(3)週年(限制期)的期間內，員工不得從事以下任何活動：
A.直接或間接徵求、鼓勵、建議、引誘或導致任何受限制人士終止與北方信託的僱傭或聘用，也不向任何個人或實體提供任何有關招攬或僱用任何受限制人士的協助、鼓勵、信息或建議。受限制人員 包括在員工受僱於Northern Trust的最後六(6)個月內向Northern Trust提供服務(無論是作為員工、代理、獨立承包商或其他身份)，並且員工在離職日期之前的任何時間與其有與業務相關的聯繫、訪問機密人員信息或直接或間接監督責任的任何人員。
B.直接或間接招攬(即邀請、鼓勵、請求或誘使)或協助他人招攬或試圖招攬任何客户或潛在客户：(A)放棄、贖回或終止與北方信託的產品、服務或關係；(B)從員工或任何第三方獲得任何競爭性服務或產品；或(C)轉讓北方信託向其客户或從北方信託或任何第三方提供的產品或服務。？客户是指北方信託在離職之日向其提供服務或產品的任何個人或實體，和/或在僱員就業的最後二十四(24)個月期間，北方信託的員工或北方信託的資產管理業務與之有聯繫或接觸到機密信息的任何個人或實體。
員工同意，考慮到員工之前在北方信託的職位以及對機密信息和商業祕密的訪問權限以及本協議規定的寶貴和實質性對價，本第5節和第6節中包含的限制在時間和範圍上是合理的，以保護北方信託的合法可保護利益(包括其機密信息、經濟利益、商譽)及其業務。員工理解，北方信託不會簽訂本協議並提供本協議中提供的有價值的對價，但 本協議中的限制。員工同意本協議第5節和第6節規定的義務不會給員工帶來不必要的困難，是員工在其他計劃、協議或合同下義務的補充，而不是替代，也不會取代或使其無效。
6.如果員工違反本協議第5條的規定，北方信託有權獲得以下補救措施：
A.員工同意，任何違反本協議第5條的行為將導致員工立即喪失本協議中規定的所有付款和福利，並要求員工立即償還在員工違約之日或之前向員工提供的所有此類付款和福利的經濟價值。在被視為違約金條款的範圍內，員工同意該條款和其他補救措施是必要的，因為北方信託將遭受重大損害賠償，而此類損害賠償的金額可能是不確定的，難以計算。
B.員工同意，北方信託有權獲得立即、初步和永久禁令，作為補救措施，並防止員工進一步違反北方信託可能有權獲得的任何其他補救措施。
C.員工和北方信託同意，如果有管轄權的法院裁定本協議中包含的限制性契約的範圍超過法院認為合理和可執行的最大限制性，則僱員和北方信託打算法院將條款改革、修改和執行至其認為在當時存在的情況下合理和可執行的較窄範圍。如果本協議中的一項或多項條款在任何程度上被視為無效或不可執行，該等條款仍應在法律允許的最大程度上執行 ，本協議其餘部分的有效性和效力不受影響。
2
7.員工同意他已閲讀並理解以下關於員工根據本協議第5條和第6條承擔的義務的重要通知條款：
A.員工至少有14個日曆日來考慮本協議第5節和第6節的條款。
B.北方信託特此建議員工在接受本協議之前諮詢 律師，特別是關於本協議的第5和第6節。
C.本協議第(Br)5和第6節的規定可能屬於《伊利諾伊州工作自由法》中定義的不競爭公約的含義。員工在審核期內考慮這些條款並在接受本協議之前諮詢律師時，應注意這一潛在特徵。
8.限制性股票單位和績效股票單位 單位。考慮到員工同意本協議的條款，在符合本第8條條款的前提下，北方信託同意員工仍有資格繼續獲得之前根據北方信託公司2017長期激勵計劃(LTIP)授予員工的限制性股票單位(RSU？)獎勵和績效股票單位(PSU？)獎勵，這些獎勵在離職日期仍未授予，如附件B所示。如果員工在離職日期之前仍在受僱，員工簽署且不撤銷解除和補充全面解除，和員工繼續遵守本協議的條款和LTIP的適用條款以及適用的獎勵通知的條款以及經本第8條修改的與受限股票單位和績效股票單位有關的條款和條件(獎勵協議)，員工的離職應被視為退休，以授予員工的RSU獎勵和PSU獎勵為目的，並且員工應歸屬並獲得股票分配和任何股息 ，符合根據LTIP授予的RSU和PSU獎勵的條款，如附件B所示(股權獎分配)；但是，如果補充普通發放在離職日期後第60天或之前沒有生效，或者員工違反了本協議的條款或LTIP的適用條款或任何適用的獎勵協議，員工應喪失獲得股權獎勵分配的權利；但是，如果員工在離職日期之前因任何原因被解僱, 應根據適用的授標協議的條款確定其與終止合同有關的歸屬或分配權；此外，如果員工在2021年和2022年授予的RSU和PSU的未來可歸屬金額進一步受制於以下概述和附件B中的條款。 為免生疑問，如果員工在任何時間停止從行業退休(如獎勵協議中所定義的)或他以其他方式不滿足要求(包括年度認證)，該員工仍從行業退休，員工應立即喪失其獲得任何股權獎勵分配的權利。員工在離職日期後打算立即開始的與本協議附件C所述的新業務相關的工作(新業務)已獲得北方信託的批准，且不應導致員工停止從該行業退休。員工在新業務中的工作不會 導致員工喪失任何股權獎勵分配的權利。
3
A.2021年RSU：對於在2021年授予員工的RSU，員工獲得任何 未來未歸屬金額分配的權利應乘以67%(67%)，如附件B所示，員工應立即沒收截至 離職日期此類授予的任何未歸屬金額的剩餘33%(33%)。
B.2022年RSU：對於在2022年授予員工的RSU，員工獲得任何未來未歸屬金額分配的權利應乘以50%(50%)，如表B所示，員工應立即沒收截至離職日期的此類贈款的任何未歸屬金額的剩餘50%(50%)。
C.2021年PSU：對於在2021年授予員工的PSU，員工獲得任何未來未歸屬金額分配的權利應 乘以75%(75%)，如附件B所述，員工應立即沒收截至離職日期任何此類授予的剩餘未歸屬金額的25%(25%)。
D.2022年PSU：對於2022年授予員工的PSU，員工獲得任何未來未歸屬金額分配的權利應 乘以附件B中詳細説明的50%(50%)，員工應立即沒收截至離職日期任何未歸屬金額的剩餘50%(50%)。
9.應北方信託首席執行官的合理要求，員工將在2022年12月31日之前擔任北方信託首席執行官和公司可持續發展、包容性和社會影響負責人的特別顧問。
10.員工 同意員工對本協議中提到的付款給員工帶來的税務後果負責，並且員工同意員工不以任何方式依賴北方信託提供與這些付款相關的税務建議。
11.員工同意本協議中規定的付款和其他對價，包括但不限於第8節中規定的股權獎勵分配，構成對本協議中規定的承諾和契約的充分和充分的法律對價。
12.本協議應受伊利諾伊州法律管轄並根據伊利諾伊州法律解釋，但聯邦法律適用的範圍除外。 北方信託和僱員同意，本協議中的所有義務均可在伊利諾伊州庫克縣全部或部分履行，如果違反本協議，受害方應有權僅在伊利諾伊州庫克縣尋求強制執行本協議(雙方同意通過本協議接受個人管轄權)。
13.本協議項下任何權利的放棄必須由雙方以書面形式簽署才能生效。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改。有關本協議的任何口頭陳述或修改均無效。
4
14.本協議和根據本協議向員工支付的所有款項和福利旨在豁免或(如果不是豁免)在所有適用方面遵守經修訂的1986年《國税法》(《税法》)第409a節的要求。本協議的解釋和管理應使此類付款和福利免除或遵守該規範部分的規定。
| 桑德蘭·託馬斯
/s/ Shundrawn Thomas 日期：2022年5月3日 |
|
北方信託公司
By: /s/ Michael G. OGrady 頭銜：首席執行官 日期：2022年5月3日 |
5
附件A
發行協議
僱員簽署本解除協議(附件A)是為了獲得僱員與北方信託公司(北方信託公司)之間的協議(附件A所附的北方信託公司)(在附件A中稱為北方信託協議)中規定的付款和福利。
對於並考慮到協議中包含的承諾，員工本人及其繼承人、管理人、遺囑執行人和繼任者在法律允許的最大範圍內，特此完全、最終、無條件和永遠免除北方信託公司、其母公司、子公司、前任、繼任者、部門、附屬公司及其各自的現任和前任股東、董事、高級管理人員、律師、員工、合資企業、合作伙伴、保險公司、代表的責任。以及任何北方信託員工福利計劃的受託人、管理人或受託人，以及由他們中的任何人、通過他們、在他們之下或與他們協同行事的所有人(北方信託實體)，免於任何和所有要求、行動、訴訟、訴訟、債務、留置權、投訴、索賠、申訴、申訴、責任、義務(包括髮現義務，無論是通過第三方傳票或其他方式)、承諾、協議、爭議、損害、預先判決或其他利益， 和任何性質的法律或衡平法費用(包括律師費和實際發生的費用)，從時間開始到本協議簽署之日為止，包括但不限於所有因員工受僱於北方信託公司或與北方信託公司分離而產生的索賠，或已經或可能直接或可能向任何聯邦、州、地方或私人法院或仲裁員提出的索賠，這些索賠直接或間接基於或產生於僱員受僱於北方信託公司、僱員離職和/或任何被指控的行為或不作為，以及所有基於侵權、合同、損害經濟機會、故意造成精神痛苦或任何其他侵權行為的索賠，包括但不限於誹謗、侵犯隱私、故意幹擾合同或預期利益, 違反任何憲法權利、年齡歧視、性別歧視、種族歧視、民族血統歧視、宗教歧視、殘疾歧視、父母身份歧視或任何其他形式的就業歧視或報復，以及因北方信託或北方信託實體涉嫌違反任何聯邦、州或地方法規、條例、法規、行政命令或普通法而提出的任何索賠，包括但不限於經修訂的1967年《就業年齡歧視法案》、1974年《僱員退休收入保障法》，經修訂的1964年《民權法》第七章、經修訂的1993年《家庭和醫療休假法》、經修訂的1963年《同工同酬法》、經修訂的1866年《民權法》、僱員就業所在州、縣或直轄市的《就業歧視法》、經修訂的《美國殘疾人法》、經修訂的《工人調整再培訓和通知法》、或基於所謂歧視、違反合同或公共政策、錯誤、建設性或報復性解僱的任何索賠，和報復性待遇。
以上列表僅供參考，而不是詳盡無遺。員工進一步明確承認，員工放棄在員工任職期間根據提供佣金、獎金或工資的任何激勵計劃獲得付款的任何權利。
6
儘管有前述規定或本附件A或與之相關的協議中包含的任何其他內容，本新聞稿不影響北方信託公司章程或北方信託公司章程中規定的僱員可能必須從北方信託公司獲得賠償的任何權利，也不影響員工在履行本附件A之日根據北方信託公司養老金計劃、北方信託公司補充養老金計劃、北方信託公司節儉激勵計劃或北方信託公司補充節儉激勵計劃的條款已有權獲得的任何既得利益(如果有)。根據本附件A的上述規定，員工理解並同意員工在知情和自願的情況下，根據修訂後的1974年《員工退休收入保障法》或其他規定，放棄任何其他形式的福利索賠，但前述句子中明確提及的除外。此外，為免生疑問，本附件A或本協議中的任何內容均不得修改、推翻或以其他方式影響北方信託隨時修改、修改、暫停或終止任何福利計劃、計劃、政策或安排的權利。員工表示該員工未將根據本附件A或其所附協議解除的任何索賠轉讓或以其他方式轉移給任何一方。員工還代表該員工披露了在本附件A生效日期(包括該日期)之前 員工對北方信託或北方信託實體提出的任何投訴或指控。
儘管有上述語言或本附件A或本協議的任何其他規定，員工承認、同意並理解員工不會被阻止或阻止：(I)在沒有通知北方信託公司或事先獲得北方信託公司授權的情況下，向美國平等就業機會委員會(Br)、證券交易委員會(JD)或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴，或以其他方式向此類機構或委員會報告可能違法的行為，或全面參與此類機構或委員會的任何調查；或(Ii)在任何司法或行政訴訟中，或在迴應有效的強制法律程序時，提供完整和準確的信息與合作。員工還理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不應因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在 訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密(如果此類提交是蓋章的)。但是，員工承認、同意並理解，在法律允許的最大範圍內，員工放棄基於與員工或代表員工或任何第三方(包括作為任何類別或集體訴訟的成員)提出的任何事項有關或引起的任何索賠、訴因、要求或司法或行政訴訟而獲得任何損害賠償或其他救濟的權利。, 但不禁止該員工申請和接受與員工向政府實體報告可能違反證券法的行為有關的獎勵。
如果適用法律合理允許，傳票或其他法律程序要求員工披露協議中定義的北方信託保密信息，員工同意立即通知北方信託公司的總法律顧問。
7
員工同意員工自由、自願且不受脅迫地簽署本協議，並特別確認：
員工有至少二十一(21)天的時間 考慮和審閲本協議的條款。本協議各方同意，對本協議的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始執行審議期限；
員工已通過本書面通知獲得律師，並且實際上已獲得律師或有機會聘請律師，這與協議的審議有關。
員工已仔細審閲本協議，並瞭解其條款和內容以及員工在本協議項下的權利和義務；以及
員工不依賴北方信託公司的任何承諾或獎勵，但此處明確規定的承諾或獎勵除外。
雙方同意在2022年5月3日或之前向員工提供本協議的副本，員工可以考慮和審查本協議條款的 期限將於2022年5月24日到期(此期限為考慮期限)。員工必須在不遲於2022年5月24日 (版本)之前簽署本協議。員工將有七(7)天的時間在員工簽署本協議之日(撤銷期限)內將撤銷通知以書面形式發送給北方信託公司副總法律顧問帕梅拉·彼得斯，地址為50 S.LaSalle Street，M-9，Chicago，Illinois 60603。
如果 員工在對價期限結束時或之前沒有向Northern Trust的帕梅拉·彼得斯交付本協議，則此要約在對價期限結束時自動失效，北方信託不需要採取任何進一步行動來撤銷或以其他方式撤回
8
僱員無權獲得本協議項下的任何付款或福利。如果員工 將由員工完全執行的本協議提交給Northern Trust，並在隨後及時發出書面撤銷，員工將在撤銷後自動喪失協議項下的所有權利，並且Northern Trust不需要採取任何進一步行動來撤銷或以其他方式撤回本協議的條款。
| 桑德蘭·託馬斯
/s/ Shundrawn Thomas 日期：2022年5月3日 |
|
北方信託公司
By: /s/ Michael G. OGrady 頭銜：首席執行官 日期：2022年5月3日 |
為使本附件A和本協議生效，員工還需要在2022年6月1日或之後簽署本補充一般 新聞稿，且不得撤銷。員工承認，員工自由、自願且不受強制地簽署本補充普通新聞稿，重申並重申本新聞稿的條款，並特別確認員工有機會在最多21天的時間內考慮和審閲本補充普通新聞稿的條款，並在7天內撤銷員工的簽名，所有這些均受上述關於該新聞稿的相同程序和通知的約束。員工聲明，在員工執行發放之日至員工執行本補充一般發放之日之間，員工未遭受員工認為會構成索賠基礎的任何行為。如果員工在2022年6月22日或之前沒有向北方信託的帕梅拉·彼得斯交付由員工完全簽署的本補充一般新聞稿，或撤銷員工的簽名，則此要約自動失效，北方信託不需要採取任何進一步行動或提供協議中規定的任何付款或福利。
| 桑德蘭·託馬斯
Date: |
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北方信託公司
By: Title: Date: |
9
附件B
北方信託公司2017長期激勵計劃下未支付獎勵的處理
| 獎項類型 |
單位數 授與 |
歸屬的RSU/PSU 在分離之前 日期 |
未授予的RSU/PSU AS 的分居日期 |
付款/歸屬日期* | 評論 | |||||
| 2019 RSU獎 | 7,113 | 5,335 | 1,778(該金額將於2023年3月1日歸屬) | 未授予的RSU將被授予，並將按照授予協議的規定和條款進行分配。 | ||||||
| 2020年RSU獎 | 8,019 | 4,010 | 4,009(這筆款項將在2023年3月1日和2024年3月1日分兩次歸屬) | 未授予的RSU將被授予，並將按照授予協議的規定和條款進行分配。 | ||||||
| 2021年RSU獎 | 8,799 | 2,200 | 6,599(這筆款項將在2023年3月1日、2024年3月1日和2025年3月1日分三次歸屬) | 67%的未授予RSU授予並將按照授予協議的規定和條款進行分配。 | 自分離之日起，33%的未歸屬RSU將被沒收。 | |||||
| 2022年RSU獎 | 10,349 | 0 | 10,349(這筆款項將在2023年3月1日、2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分四次歸屬) | 50%未授予的RSU將被授予，並將按照授予協議的規定和條款進行分配。 | 自分離之日起，50%的未歸屬RSU將被沒收。 | |||||
| 2020年PSU獎 | 14,892 | 0 | 14,892(該金額將根據薪酬和福利委員會在2023年1月確定的績效目標的完成情況而授予，如果有的話) | 未授予的PSU將根據獎勵協議條款中提供的時間表，根據實際業績在績效期末進行授予和分配。 | ||||||
| 2021年PSU獎 | 16,341 | 0 | 16,341(如果有的話，這筆金額將取決於薪酬和福利委員會在2024年1月確定的業績目標的實現情況) | 75%的未授予PSU將根據獎勵協議條款中提供的時間表，根據實際業績在績效期末進行授予和分配。 | 截至分離日期，25%的未歸屬PSU被沒收。 |
10
| 獎項類型 |
單位數 授與 |
歸屬的RSU/PSU 在分離之前 日期 |
未授予的RSU/PSU AS 的分居日期 |
付款/歸屬日期* | 評論 | |||||
| 2022年PSU獎 | 19,219 | 0 | 19,219(如果有的話，這筆金額將取決於薪酬和福利委員會在2025年1月確定的業績目標的實現情況) | 50%的未授予PSU將根據獎勵協議條款中提供的時間表，根據實際績效在績效期末進行授予和分配。 | 截至分離日期，50%的未授權PSU被沒收。 |
| * | 為免生疑問，如果員工違反協議、計劃或授標協議中經協議第8節修改的任何條款，所有未授予的RSU和PSU將立即被沒收。 |
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附件C
新實體的名稱已單獨通知北方信託公司，它將為總部位於美國的私人持股公司提供債務和股權解決方案。雖然不是排他性的，但該公司將專門投資於尚未開發的市場機會，並與女性和不同種族的企業經營者合作。新實體的方法將把私人資本的投資與可擴展、可持續業務的整體發展結合起來。企業將通過與有才華的企業經營者合作，並加強他們接觸資金、法律顧問、同事和客户的渠道來實現這一目標，以 發展業務。
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