第四次修訂和重述

有限責任公司協議

的

共同證券化解決方案有限責任公司

日期：2021年1月21日

目錄

頁面

附表一覽表

展品清單

附件A公司章程

附件B指定的員工條款和條件

第四次修訂和重述有限責任公司
共同證券化解決方案協議

這份第四次修訂和重述的有限責任公司協議(《協議》)於2021年1月21日由以下機構簽訂和簽訂：聯邦國家抵押貸款協會和共同證券化解決方案有限責任公司。聯邦全國抵押貸款協會是一家由國會特許的政府支持的企業，其主要營業地點在華盛頓特區20005號15街110號(以下簡稱Fannie Mae)；聯邦住房貸款抵押公司是一家由政府支持的企業，由國會特許成立，主要營業地點在弗吉尼亞州22102的麥克萊恩瓊斯分店8200號(“Freddie Mac”)；共同證券化解決方案有限責任公司是一家特拉華州的有限責任公司，其主要營業地點是威斯康星大道7501號Suite，300馬裏蘭州貝塞斯達，20814(“公司”或“css”)。(Fannie Mae和Freddie Mac在本文中分別稱為“企業”或“GSE”，統稱為“企業”或“GSE”。)

見證人：

鑑於，各企業目前從事抵押貸款證券化業務的各個方面，包括購買某些住房抵押貸款，將貸款轉移到證券化貸款池，擔任證券化貸款池的受託人，以及從事旨在管理和緩解與擁有和/或擔保抵押貸款相關的風險的做法，如對違約貸款進行清算和止贖，談判對現有貸款的修改，以及擁有和管理因變現違約貸款而產生的房地產自有資產；

鑑於，聯邦住房金融局(“FHFA”)已根據經修訂的1992年《聯邦住房企業金融安全和穩健法》(“安全和穩健法”)第1367(A)條被指定為企業的保管人；

鑑於聯邦住房金融局以管理人的身份繼承每個企業及其股東、高級管理人員或董事對企業及其資產的所有權利、所有權、權力和特權；

鑑於聯邦住房金融局在2013年3月12日發出的指令(“初始指令”)中，以資產管理人的身份指示房利美和房地美開始在聯邦住房金融局的監督下舉行聯合會議，以解決2012年2月企業託管戰略計劃(以及任何後續戰略計劃，即“戰略計劃”)中描述的與建立新的證券化平臺有關的問題；

鑑於，在2013年4月12日的指令(“第二指令”)中，聯邦住房金融局以管理人的身份，指示房利美和房地美在聯邦住房金融局的監督下，開始完成兩家企業之間的合資協議所需的程序和工作；

鑑於，為了進一步執行初始指令、第二指令和戰略計劃，企業於2013年10月7日向特拉華州州務卿提交了成立證書(以下簡稱證書)，以組建公司，設計、建造、開發、測試、運營、支持、維護、更新和增強平臺，並提供某些相關服務；

鑑於，該等企業先前已訂立生效日期為二零一三年十月七日的有限責任公司協議(“原有限責任公司協議”)，列明有關本公司的若干權利、義務及諒解；

鑑於聯邦住房金融局在2013年10月10日的指令(“第三指令”以及初始指令和第二指令，即“指令”)中，指示企業通過執行包含其協議條款的必要文件，完成公司作為有限責任公司的組建；

鑑於，為貫徹《指示》和《戰略計劃》，各企業根據經修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》(經修訂後的《A&R有限責任公司協議》)修訂並重述了原《有限責任公司協議》，生效日期為2014年11月3日；

鑑於自本協議之日起，聯邦住房金融局以聯邦住房金融局作為公司監管者和監管者以及企業管理人的身份對公司行使權力；以及

鑑於，企業現在希望修改和重述A&R LLC協議的全部內容，如本文所述。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和其他有價值的對價，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條
定義

1.1定義。就本協議而言，下列大寫術語具有第1.1節中賦予它們的含義：

“A&R有限責任公司協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“法案”係指“特拉華州有限責任公司法”，編入經不時修訂的“特拉華州法典”第18-101節及以後的第6章。

“其他成員”具有本協定第3.1(A)節規定的含義。

“行政服務協議”是指與A&R LLC協議同時簽署的、由各自企業和公司之間簽署的、各自企業根據這些協議向本公司提供特定服務的每一份行政服務協議。

“調整後的資本賬户赤字”對任何成員而言，是指在實施下列調整後，該成員的資本賬户在有關財政年度結束時的赤字餘額(如有)：

(A)將該成員依據規例1.704-2(G)(1)及1.704-2(I)(5)條倒數第二句有義務或被視為有義務恢復的任何款項貸記該資本賬；及

(B)將1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)條所述的項目記入該資本賬的借方。

上述調整後資本項目赤字的定義旨在遵守條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。

“墊付費用”具有本協議第6.16(A)(Iii)節規定的含義。

“關聯企業”指直接或間接控制、控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人；但就本定義而言，FHFA不應被視為該企業的關聯企業，且兩家企業均不應被視為另一企業的關聯企業。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“附屬協議”係指“捐款協議”和“行政服務協議”。

“年度計劃和預算”具有第8.1(A)節規定的含義。

“年度報告”具有本協議第4.7(C)節規定的含義。

“主張”是指將任何性質的訴訟提交給任何有權全部或部分裁決該訴訟的法律、司法、仲裁、行政、行政或其他類型的機構或法庭。

“指定員工”具有本協議第9.1(A)節規定的含義。

“分配給員工的知識產權”具有本協議第9.1(F)節中規定的含義。

“破產法”係指美國破產法，編入修訂後的美國破產法第11章。

“董事會”具有本協議6.1(A)節規定的含義。

“董事會主席”具有6.1(A)(2)節規定的含義。

“業務”指平臺的設計、開發、建造、測試、運行、支持、維護、更新和增強，符合《憲章》和本協定的規定，以及根據本協定的條款和條件不時批准的其他活動。

“營業日”指週六、週日、美國聯邦政府假日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或有義務關閉主要營業地點位於哥倫比亞特區的全國性銀行的日子。

“業務計劃”具有本協議第8.1(A)節規定的含義。

“資本賬户”對任何成員而言，是指按照下列規定為該成員設立的資本賬户：

(A)每名成員的資本賬户應計入該成員出資的初始總資產價值、該成員的利潤分配份額以及根據本章程第4.3節特別分配的任何收入或收益項目，以及該成員承擔的或由分配給該成員的任何公司財產擔保的任何公司負債的金額。

(B)根據本協議任何規定分配給各成員的任何公司財產的現金金額和資產總值(在分配時)、該成員應分攤的虧損和根據本協議第4.3節特別分配的任何費用或虧損項目，以及本公司承擔的或該成員向本公司貢獻的任何財產擔保的任何負債的金額，應記入各成員的資本賬户的借方。

(C)如果任何有限責任公司單位按照本協議的條款轉讓，受讓人應在與轉讓的有限責任公司單位有關的範圍內繼承出讓人的資本賬户。

(D)在為本定義的目的確定任何責任的數額時，應考慮到《守則》第752(C)條以及《守則》和《條例》的任何其他適用規定。

本協議中與資本賬户維護有關的前述規定和其他規定旨在遵守條例1.704-1(B)節，並應以與該條例一致的方式解釋和應用。

“出資”就任何成員而言，指就該成員持有的本公司權益向本公司出資的任何財產的金額和初始總資產價值。承付票的本金如不能在現有證券市場上輕易買賣，且由承付人向本公司作出貢獻，則在本公司作出應課税的票據處置或本票本金支付(及在一定範圍內)之前，本金不得計入任何人士的資本賬內，一切均符合1.704-1(B)(2)(Iv)(D)(2)條的規定。

“證書”具有本協議摘要中規定的含義。

“首席執行官”具有第6.14(A)節規定的含義。

“憲章”係指作為本合同附件A所附的第一份經修訂和重新修訂的共同證券化解決方案憲章。

“索賠”具有本協議第14.4節規定的含義。

“碳納米管”具有本協定第12.6(A)節規定的含義。

“法典”係指經不時修訂的1986年國內收入法典(或後續法律的任何相應規定)。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司受賠償方”是指公司及其高級管理人員、董事、員工和代理人。

“公司最低收益”是指條例1.704-2(B)(2)和(D)節所述的“合夥企業最低收益”。

“公司財產”是指公司取得的所有不動產和個人財產及其任何改進，包括有形財產和無形財產。

“保密信息”是指成員或公司(“披露方”)的所有數據或信息，屬於保密或專有性質，並向另一成員或公司(視屬何情況而定)披露與本協議、任何附屬協議或客户服務協議有關的書面、口頭或任何其他媒介，不論該披露方在向接受方披露時是否被確定為保密，無論是技術、技術、財務、商業、運營、無論是否具有經濟性質，或關於該披露方的高管或僱員、業務或前景，包括但不限於原件和副本以及備忘錄、筆記、報告、分析、彙編、研究或其他文件或記錄，只要這些信息包含或以其他方式反映或產生，不論是否由締約方或其代表編制。機密信息還包括披露方從第三方獲得並被視為專有或機密的上述任何信息，無論該披露方是否擁有或開發, 以及本協議的條款和條件。“保密信息”不應包括接受方能夠證明以下情況的信息：(I)在披露之前，接受方已經掌握，而沒有違反任何保密或不披露義務；(Ii)在披露之前或之後，接受方從第三方那裏獲得的，而該第三方在進行披露時沒有違反任何保密或不披露義務；(Iii)在披露之前是在公共領域；(Iv)在披露後，接收方或其董事、高級管理人員、員工、代理人、代表或根據本協議接收此類信息的其他人違反了本協議以外的公共領域；或(V)由接收方獨立開發，而不涉及披露方的保密信息。

“保管人”是指FHFA作為一個或兩個企業的保管人或作為任何相應LLRE的監管人的角色，就本定義而言，這一角色應持續到LLRE終止為止。

“託管”是指FHFA作為雙方企業的保管人或接管人的一段時間。

“出資協議”是指與A&R有限責任公司協議同時簽署的協議，企業根據該協議向公司作出出資和轉讓。

“控制”(及其相關術語)是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使某人的管理層或政策的權力。

“承保人”指一方：(I)其關聯方；(Ii)該方或其關聯方的客户(但僅限於他們以其他方式授權從一方或其關聯方接收貨物或服務或向其提供貨物或服務)；(Iii)由該方或其關聯方聘用的第三方承包商(但僅限於他們為或代表該方或其關聯方履行與平臺的設計、建造、開發、測試、運營、支持、維護、更新和加強相關的服務)；及(Iv)上述各方及上述人士的每名僱員、高級職員及董事(但僅限於他們以該等政黨或上述人士的僱員、高級職員或董事(視何者適用而定)的身份行事)。

“客户服務協議”是指房利美、房地美和本公司之間於2016年11月21日簽訂的特定客户服務協議。

“損害”具有本協議第14.1(A)節規定的含義。

“死鎖”具有第6.2(D)節規定的含義。

“僵局通知”具有第6.2(D)節規定的含義。

“國防選舉”具有本協議第14.4(A)節規定的含義。

“折舊”是指，在每個會計年度或其他期間，相當於某項資產在該年度或其他期間所允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的數額，但如果一項資產的總資產價值在該年度或其他期間的年初與其用於聯邦所得税目的的調整基礎不同，則折舊應與該年度或其他期間的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該年度或其他期間的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該年初調整税基的比率相同；然而，如果該年度的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除為零，則折舊應參考該期初總資產價值，使用董事會選擇的任何合理方法確定。

“指令”具有本協議摘錄中所述的含義。

“披露方”的含義與第1.1節中“保密信息”的定義相同。

“爭議”具有本協議第15.1條規定的含義。

“下游系統”是指每個企業的軟件、硬件、系統和流程(包括對任何此類項目的更新和替換)，這些企業直接或通過一個或多箇中間系統與平臺對接或互操作，並從平臺接收數據或服務。

“企業”和“企業”具有本協議序言中規定的含義。

“利用”是指，就任何知識產權或材料而言，訪問、展示、執行、複製、執行、維護、支持、修改、改進、創造衍生作品、許可、再許可、分發、增強和以其他方式使用此類物品或無形物品。

“聯邦抵押協會”具有本協議序言中規定的含義。

“聯邦抵押協會受賠方”是指聯邦抵押協會及其高級職員、董事、僱員和代理人。

“聯邦抵押協會管理人”具有本協議6.1(A)(I)節規定的含義。

“FHFA”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“房地美”具有本協議序言中規定的含義。

“房地美受賠方”是指房地美及其高級職員、董事、員工和代理人。

“房地美管理人”具有本協議6.1(A)(I)節規定的含義。

“政府批准”指任何政府當局的所有許可證、同意、許可、法令、命令、授權或其他批准、向任何政府當局提交的所有文件和登記，以及向任何政府當局發出的所有通知和報告，包括根據任何成員與任何政府當局之間的任何合同或協議或與之相關的任何合同或協議。

“政府當局”係指任何國家、聯邦、州、地區或地方行政、司法、立法、行政、監管、警察或徵税政府或任何性質的政府或準政府當局，包括任何機關、分支機構、局、部門、官方或實體或任何法院或其他法庭。

“總資產價值”是指就任何資產而言，該資產在繳納聯邦所得税時的調整基礎，但下列各項除外：

(A)成員向本公司出資的任何資產的初始總資產價值應為該資產的公允市場總值，由第6.4節規定的重大事項審批程序確定(貨幣除外，在這種情況下，初始總資產價值應為該資金的數額)，但出資協議項下的資產的公允市場價值應為出資協議中規定的；

(B)所有公司資產的資產總值須予以調整，以相等董事會在下列時間釐定的各自公平市場總值：(I)任何新成員或現有成員收購本公司的額外權益，以換取超過最低出資額；(Ii)公司向成員分配超過最低數額的公司財產，作為權益的代價

(3)根據條例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的定義對公司進行清盤；然而，根據上文第(I)和(Ii)款進行的調整隻能在董事會合理地確定該等調整是必要或適當的以反映本公司成員的相對經濟利益的情況下進行；

(C)分配給任何成員的任何公司資產的資產總值應為該資產在分配之日的公平市場總值；和

(D)公司資產的資產總值應增加(或減少)，以反映根據守則第734(B)或743(B)節對此類資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)確定資本賬户時考慮的調整；然而，只要董事會認為根據本定義第(B)款進行調整是必要或適當的，否則將導致根據第(D)款進行調整，則不得根據第(D)款對總資產價值進行調整。

如果一項資產的總資產價值已根據本定義第(A)、(B)或(D)款確定或調整，則該總資產價值此後應根據該資產的折舊進行調整，以計算損益。

“受賠方”是指任何適用的公司受賠方、房利美受賠方或房地美受賠方。

“賠償方”具有本協議第14.4(A)節規定的含義。

“受償方”具有本協議第6.16(A)(I)節規定的含義。

“初始指令”具有本協議摘要中規定的含義。

“知識產權”是指根據任何司法管轄區的任何法律、法規、規則或條例不時存在的任何和所有知識產權，包括專利法、著作權法、商業祕密法、商標法(以及與之相關的所有商譽)和任何和所有其他專有權利，以及上述任何權利的任何和所有申請、續展、延期和註冊，現在或以後在世界各地有效。就本定義而言，專利法下的權利應包括世界上任何地方的任何和所有專利申請和專利(包括專利和發明人證書)下的權利，包括但不限於過去、現在和未來的任何和所有替代、延期、補充保護證書、補發、續展、分部、續展、部分續展、繼續起訴申請、繼續審查請求、重新審查、當事各方之間的審查程序、授予後審查程序及其其他類似的備案或階段，以及根據美國或任何其他國家的法律規定在上述情況下頒發的所有專利和證書。就本定義而言，著作權法規定的權利應包括精神權利，如適用的話。

“有限責任公司單位”是指代表本公司會員權益的有限責任公司單位。

“LLRE”是指FHFA根據《企業安全與健康法》設立的有限壽命受監管實體。

“LLRE終止”是指終止任何LLRE的有限壽命受監管實體的地位(視情況而定)。

“LLRE轉讓”具有本協議第3.1(B)節規定的含義。

“經理”具有本協議第6.1(A)節中規定的含義。

“重大決定”指，就本協議第6.2(B)(Ii)節而言，對公司具有實質性影響的董事會決定，包括：

(A)公司功能上的重大變化，例如增加新的業務線，包括多家族證券或自有品牌證券，或減少公司對統一抵押貸款支持證券的支持；

(B)超出支持公司正常業務運作所需的出資額；

(C)行政總裁的任免；

(D)接納更多成員；

(E)出售或解散公司或其業務。

“材料”是指軟件、技術、報告和圖紙，以及用户手冊、圖表、圖表和其他書面文檔，以及所有其他作者作品。

“成員最低收益”是指就每個成員的無追索權債務而言，相當於如果該成員無追索權債務被視為無追索權負債而產生的公司最低收益的金額，根據法規1.704-2(I)節的規定確定。

“成員無追索權債務”係指條例1.704-2(B)(4)節所述的“合夥人無追索權債務”。

“會員無追索權扣除額”是指法規1.704-2(I)節所述的“合作伙伴無追索權扣除額”。成員無追索權債務在一個會計年度的成員無追索權扣除金額等於該財年該成員無追索權債務可歸因於該成員無追索權債務的淨增加額(如果有的話)超過該財政年度對承擔該成員無追索權債務的經濟損失風險的成員的任何分配的總金額，只要此類分配來自該成員無追索權債務的收益，並可分配給可歸因於該成員無追索權債務的成員最低收益的增加，根據條例1.704-2(I)(2)確定。

“成員”具有本協議第3.1(A)節規定的含義。

“多年計劃”具有本協議第8.1(A)節規定的含義。

“非公開成員數據”是指關於任何成員或其擁有或擔保的貸款、貸款池或其他金融資產的個人身份信息和非公開數據

該成員的個人身份信息和其他數據由該成員、該成員的服務人員或代表該成員或其服務人員的代理人或顧問提供或提供。

“無追索權扣除”具有條例1.704-2(B)(1)和(C)節所規定的含義。一個會計年度的無追索權扣除金額等於該會計年度公司最低收益淨增加額(如果有的話)超過該會計年度期間可分配給公司最低收益增加的無追索權負債收益的總額，這是根據條例1.704-2(C)節的規定確定的。

“無追索權責任”具有條例1.752-1(A)(2)節中規定的含義。

“賠償通知”具有本協議第14.4(A)節規定的含義。

“高級船員”或“高級船員”具有本協議第6.14(B)節規定的含義。

“原有限責任公司協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“其他準許人”具有本協議第11.1(D)節規定的含義。

“當事人”是指每個成員和公司，單獨，而“當事人”是指成員和公司，集體。

“專利權”是指知識產權定義中所描述的專利法規定的所有權利。

“百分比權益”指，就截至任何日期的本公司任何成員而言，該成員於該日期持有的有限責任公司單位總數與該日期未償還的有限責任公司單位總數的比率(以百分比表示)。所有成員的合併百分比權益應始終等於100%(100%)。

“允許的內部目的”是指(I)在企業的情況下，使用非公開成員數據以外的其他企業和公司的保密信息的權利，並且受第11.1(F)節規定的限制；(A)為了設計、開發、建造、測試、操作、支持、維護、更新和增強平臺及其各自的上游系統和下游系統；(B)履行本協議或任何附屬協議；或(C)行使和執行各自在本協議或任何附屬協議下的權利。以及(Ii)就公司而言，使用任何企業機密信息的權利(A)用於平臺的設計、開發、建造、測試、運營、支持、維護、更新和增強，或(B)行使和執行其在本協議項下的權利，但第(I)和(Ii)條中的每一項均須符合本協議第十一條的要求。

“允許接受方”是指接受方的董事、高級管理人員、員工、第三方服務提供商、律師和其他專業顧問，他們對一方的職責或服務合理地要求他們能夠訪問機密信息，並且在每一種情況下，他們都受到保密義務的約束，這些義務至少與第十一條的條款一樣保護此類機密信息。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、房地產、非法人組織、政府主管部門或任何其他實體。

“個人身份信息”是指可單獨用於區分或跟蹤個人身份的信息，如姓名、家庭住址、電話號碼、社會安全號碼或生物識別記錄，或與其他個人或可鏈接到特定個人的識別信息結合使用時的信息，如出生日期或母親的婚前姓氏。

“平臺”指《憲章》中提及並將由公司為促進業務發展而開發的系統、軟件、流程和基礎設施。

“預先僵局通知”具有第6.2(D)節規定的含義。

“程序”具有本協議第6.16(A)(I)節規定的含義。

“利潤”和“虧損”是指在每個會計年度或其他期間，按照規範第703(A)節(為此，根據規範第703(A)(1)節規定必須單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目應計入應納税所得額或損益額)確定的相當於公司該年度或該期間應納税所得額或損益額的金額，並進行下列調整：

(A)公司的任何收入，如免徵聯邦所得税，並且在根據本定義計算損益時未被計入，則應計入該等應納税所得額或虧損；

(B)公司在守則第705(A)(2)(B)節描述的任何支出或根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條被視為守則第705(A)(2)(B)條支出的任何支出，在根據本定義計算損益時不計在內，應從該應納税所得額或虧損中減去；

(C)任何公司資產的資產總值根據資產總值定義第(B)或(C)款進行調整的，調整的金額應計入處置該資產的損益，以計算損益；

(D)公司財產的任何處置所產生的損益，如為聯邦收入目的確認其收益或損失，則即使該財產的經調整課税基礎與其總資產價值不同，亦須參照該被處置財產的總資產價值計算；

(E)在計算該等應納税所得額或虧損時，須考慮按照折舊的定義計算的該財政年度或其他期間的折舊，以代替計算折舊、攤銷及其他成本回收扣除；及

儘管本定義另有規定，根據本定義第4.3節特別分配的任何項目在計算損益時不應考慮在內。

“接管人”是指聯邦住房金融局作為一個或兩個企業或其資產的接管人，在其中一個企業被置於破產管理的情況下，就本定義而言，在LLRE終止後，這一角色可以繼續。

“接受方”的含義與第1.1節中“保密信息”的定義相同。

“條例”是指根據本法頒佈的所得税條例，包括暫行條例，該條例可以隨時修改(包括後續條例的相應規定)。

“規範性分配”具有本協定第4.3(H)節規定的含義。

“剩餘知識”是指廣義的技能、知識和經驗，包括由於接受方接觸機密信息或與之相關而發展或學習的想法、概念、訣竅和技術，並保留在暴露於機密信息的個人的非輔助記憶中。

“安全和健康法案”具有本協議摘要中規定的含義。

“第二指令”具有本協議摘錄中所闡述的含義。

“高級股票購買協議”具有本協議第5.3節規定的含義。

“重大事項”具有本協議第6.4節規定的含義。

“軟件”或“軟件”是指任何由個人(源代碼)或機器(目標代碼)可讀形式的指令或語句組成的計算機編程代碼，以及任何形式或媒體(包括電子媒體)的相關文件和輔助材料。為澄清起見，軟件包括所有應用軟件(即提供業務功能的軟件)、系統軟件(即設計用於操作計算機硬件並提供運行應用軟件的平臺的軟件，包括操作系統、實用程序和中間件)和軟件開發工具。

“源代碼”或“源代碼”是指人類可讀的軟件版本，並從中編譯或以其他方式派生目標代碼，包括所有註釋和程序代碼，以及所有相關的開發文檔(例如，流程圖、原理圖、工作原理説明、最終用户手冊、體系結構標準以及用於創建或構成軟件程序代碼的任何其他規範)。

“戰略計劃”具有本協議摘要中所規定的含義。

“税收分配”具有本協議第5.2(A)節規定的含義。

“税務成員”具有本協議第4.10節規定的含義。

“税率”具有本協議第5.2(A)節規定的含義。

“技術”是指任何和所有(I)技術，(Ii)技術和工程材料，(Iii)規格、設計、架構和原理圖，(Iv)軟件、文檔、開發平臺和開發工具，以及測試環境和測試工具，(V)掩模工程、佈局、拓撲圖和與集成電路有關的其他設計特徵，(Vi)測試腳本、測試日誌、模型、器件、工具、模擬器和設計環境，以及(Vii)原型和上述任何有形實施例，在每種情況下，以任何形式或媒體。

“第三指令”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“轉讓”是指直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置(或通過合同、不可撤銷的委託書、投票信託或其他安排放棄投票控制權)或成為任何抵押、質押、質押、留置權、押記或其他產權負擔的行為。

“過渡期”具有本協議第4.7(A)節規定的含義。

“上游系統”是指每個企業的軟件、硬件、系統和流程(包括任何此類項目的更新和替換)，這些企業直接或通過一個或多箇中間系統與平臺對接或互操作，並向平臺提供數據或服務。

1.2其他定義規定。除非另有説明，本協議中提及的所有章節、條款、附表或附件分別指本協議或本協議的章節、條款、附表或附件。本協議中條款和章節的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋或解釋。本協議中使用的所有詞語應根據情況需要解釋為性別或數量。除非另有明確規定，否則“包括”、“包括”和“包括”應解釋為後跟短語“但不限於”。“本協議”、“本協議”等詞語和類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定部分，除非上下文另有明確指示。

第二條
辦事處及目的

2.1總部。公司的主要辦事處應設在威斯康星大道7501號，300室，貝塞斯達，馬裏蘭州20814。董事會可根據本協議的條款更改公司的主要辦事處。本公司可在特拉華州境內或境外設立董事會根據本協議條款指定的其他辦事處。

2.2註冊辦事處和代理。根據該法案的規定，本公司的註冊辦事處應設在特拉華州，地址為特拉華州威爾明頓中心維爾路2711號，郵編：19808，原始註冊代理商應為公司服務公司。註冊辦事處和註冊代理可以通過董事會的行動和向特拉華州州務卿提交規定的表格並向其支付任何規定的費用而不時更改。

2.3目的。本公司的宗旨如下：

(A)按照《憲章》經營業務，並採取附帶行動；及

(B)履行董事會根據本協定的條款和條件不時決定的符合《憲章》的其他目的；但在所有情況下，所有必需的政府批准均須從適當的政府主管部門獲得。

2.4財政年度。本公司的會計年度為歷年。

第三條
成員及財務事宜

3.1成員身份。

(A)公司成員(“成員”)應由企業和根據本協議條款接納的任何額外成員(“其他成員”)組成。

(B)儘管本協議有任何相反規定，如果任何企業被置於破產管理狀態，並且該企業持有的有限責任公司單位被轉讓給相應的有限責任合夥企業(“有限責任合夥企業轉讓”)，在完成有限責任合夥企業轉讓後生效，而任何一方沒有采取任何進一步行動，該有限責任合夥企業將作為該企業的利益繼承人成為成員，並受該企業在本協議下的所有權利和義務的約束，該企業將不再是成員，公司將繼續而不解散。

3.2有限責任公司單位；百分比權益。有限責任公司的單位和企業的百分比權益列於本合同附表3.2。附表3.2應由董事會在根據本協議條款接納更多成員時根據需要修訂，以反映向任何成員發放的有限責任公司單位數量或其權益百分比的變化。

3.3成員和經理的責任限制。除公司法另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，僅為本公司的債務、義務及責任，任何成員或經理均不會僅因身為成員或經理而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。

3.4出資。

(A)初步捐款。該等企業已根據出資協議向本公司作出初步出資。該等企業對本公司的初始貢獻具有同等價值。

(B)其後的供款。各成員應按照當時的年度計劃和預算中的規定或根據第6.4節重大事項審批程序批准的其他方式，不時作出後續的現金出資。

3.5資本的抽出。除本協定另有規定外，未經董事會一致同意，任何成員無權撤回其出資的任何部分。

3.6感興趣。不得就本公司的任何出資或任何成員記入其賬户的任何未提取利潤支付利息。

3.7徵税。如果州法律允許的話，本公司的成員的意圖是在法典和任何州所得税法允許的情況下，將本公司作為合夥企業徵税。因此，公司應提交可能需要的表格，以選擇將公司歸類為合夥企業，以繳納聯邦和州所得税。

第四條
分配

4.1專業。第4.3條規定的特別分配執行後，任何會計年度的利潤應當按下列優先順序分配：

(A)首先，按照(I)根據本協議第4.2(A)(Ii)條分配給各成員的前幾個會計年度的累計虧損超過(Ii)根據本第4.1(A)條分配給每個成員的前幾個會計年度的累計利潤的比例和超出的程度(如有)，向各成員支付；和

(B)按照成員的權益百分率分配給成員的餘額(如有的話)。

4.2輸球。實施本辦法第4.3條規定的特別分攤後，各會計年度的損失按下列方式分攤：

(A)任何財政年度的損失應按下列優先順序分配：

(I)首先，按照(1)根據本協議第4.1(B)節分配給每個成員的前幾個會計年度的累計利潤超過(2)根據本第4.2(A)條分配給該成員的前幾個財政年度的累計虧損的比例和超出的程度(如有的話)向各成員支付；和

(Ii)按照成員的權益百分率分配給成員的餘額(如有的話)。

(B)根據本條例第4.2(A)節分配的損失不得超過在不導致任何成員在任何財政年度結束時出現調整後資本賬户赤字的情況下可如此分配的最大損失金額。如果不是因為第4.2(B)節的規定，部分但並非所有成員本應根據本條例第4.2(A)節分配損失而調整資本賬户赤字，則本第4.2(B)節規定的限制應在每個成員的基礎上適用，以便根據條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節將允許的最大損失分攤給每個成員。

4.3特別撥款。下列特別撥款應按下列順序進行：

(A)最低收益按存儲容量使用計費。儘管本條款IV有任何其他規定，如果在任何會計年度內公司最低收益出現淨減少，則在法規1.704-2(F)節要求的範圍內，每個成員應在該年度(如有必要，隨後幾年)獲得特別分配的公司收入和收益項目，金額相當於該成員在公司最低收益淨減少中的份額，根據法規1.704-2(G)(2)確定。如此分配的物品應按照條例1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)條確定。本第4.3(A)節旨在遵守法規第1.704-2(F)節中的最低收益退款要求，並應與其解釋一致。

(B)成員最低收益按存儲容量使用計費。儘管本第四條除第4.3(A)節外有任何其他規定，如果在任何會計年度內，由於成員無追索權債務導致的成員最低收益出現淨減少，則在條例1.704-2(I)(4)節要求的範圍內，按照條例1.704-2(I)(5)節的規定，分享該成員無追索權債務的成員最低收益的每個成員應被特別分配該年度的公司收入和收益項目(如有必要，隨後幾年)，數額等於該成員根據條例1.704-2第(I)(4)款確定的可歸因於該成員無追索權債務的淨減少的成員最低收益。如此分配的物品應按照條例1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)節確定。本第4.3(B)節旨在遵守法規第1.704-2(I)(4)節中的最低收益退款要求，並應與其解釋一致。

(C)符合條件的收入抵銷。如果任何成員意外收到條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)所述的任何調整、分配或分配，則公司收入和收益項目(包括公司收入中每一項目的比例部分，包括毛收入和該年度的收益)應特別分配給該成員，其數額和方式應足以在法規要求的範圍內儘快消除該成員的調整後資本賬户赤字。但根據第4.3(C)款進行的撥款應在且僅限於該成員在本條第四條規定的所有其他撥款暫定作出後將出現調整後資本賬户赤字的範圍內，如同第4.3(C)款不在本協定中一樣。

(D)總收入分配。如果任何成員在任何財政年度結束時的資本賬户赤字超過(I)該成員有義務恢復的金額和(Ii)該成員根據條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)倒數第二句被視為有義務恢復的金額之和，則該成員應儘快獲得特別分配的公司收入和收益項目(包括該年度公司收入項目的按比例部分，包括毛收入和該年度的收益)，但根據第4.3(D)款進行的撥款應在且僅限於該成員在本條第四條規定的所有其他撥款暫定作出後，其赤字資本賬户將超過該數額的範圍內，如同本協定第4.3(C)款和第4.3(D)款不在協定中一樣。

(E)無追索權扣除。任何會計年度或其他期間的無追索權扣除應根據成員的百分比利益分配給成員。

(F)會員無追索權扣除。任何會計年度或其他期間的任何成員無追索權扣除應特別分配給根據規定1.704-2(I)(1)節的規定，該成員無追索權扣除應歸因於的成員無追索權債務承擔經濟損失風險的成員。

(G)第754條調整。根據法規1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條的規定，在確定資本賬户時，如果需要根據守則第734(B)或743(B)節對任何公司資產的調整計税基礎進行調整，資本賬户的調整金額應被視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了基礎)，此類損益應以與根據《條例》部分要求調整其資本賬户的方式一致的方式專門分配給各成員。

(H)監管分配。第4.3(A)-(G)節規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合《守則》第704節規定的某些規定。儘管本條第四條有任何其他規定(監管分配除外)，但在各成員之間分配損益時應考慮監管分配，以便在可能的範圍內，此類損益分配和其他項目的淨額以及對每一成員的監管分配(包括尚未作出的監管分配，預計將在未來作出)應等於在沒有發生監管分配的情況下分配給該成員的淨額。

4.4其他分配規則。

(A)就釐定利潤、虧損或任何其他可分配至任何期間的項目而言，利潤、虧損及任何該等其他項目應按董事會根據守則第706條及其下的規例所容許的任何方法，按日、月或其他基準釐定。

(B)除本協議另有規定外，所有公司收入、收益、損失、扣除和任何其他未作規定的分配項目應按成員分享當年損益(視情況而定)的比例分配。

(C)各成員知悉按本條第IV條作出的分配所產生的所得税後果，並在此同意在為所得税目的而報告其在公司損益中的份額時受本細則第IV條的規定約束。

(D)僅為根據條例1.752-3(A)(3)節的規定確定成員在公司“超額無追索權負債”中的比例份額，成員在公司利潤中的權益應為其百分比權益。

4.5税收分配：代碼第704(C)節。

(A)根據守則第704(C)節及其下的條例，任何純粹為税務目的而貢獻本公司資本的財產的收入、收益、損失和扣除，應在成員之間分配，以考慮到該財產為聯邦所得税目的而給予本公司的調整基礎與其初始總資產價值(根據其定義計算)之間的任何差異，並使用法規1.704-3(B)中規定的傳統方法。

(B)如果任何公司資產的總資產價值根據本條例第一條中的總資產價值定義第(B)款進行調整，則隨後對該資產的收益、收益、損失和扣除的分配應考慮到該資產的聯邦所得税調整基礎與其總資產價值之間的任何差異，其方式與法典第704(C)節及其下的規定相同。

(C)與此類分配有關的任何選擇或其他決定應由董事會以合理反映本協定的目的和意圖的任何方式作出。根據本第4.5條進行的分配僅用於聯邦、州和地方税，不得影響任何成員的資本賬户或根據本協議任何規定的利潤、虧損、其他項目或分配份額，也不得以任何方式在計算時將其考慮在內。

4.6外方合作伙伴。每一成員均表示其不是守則第1446(E)節所指的“外國合作伙伴”。

4.7會計和賬簿。

(A)本公司的賬目、簿冊及記錄須保存於本公司的主要辦事處，並於合理營業時間內供任何股東或其正式授權代表(費用由任何該等股東承擔)在合理通知下查閲、複製及審核。儘管有上述規定，預期在初步過渡期內，其中一名或兩名成員將向本公司提供若干財務及會計服務(“過渡期”)。在此期間，公司的賬簿和記錄可存放在一名或多名成員的辦公室，在任何情況下，應開放給任何一名成員或其正式授權的代表在合理通知下進行檢查、複製和審計，如第4.7(A)節所述。

(B)公司的賬簿應在每個財政年度結束時結清和結清。

(C)本公司須於每個財政年度結束後九十(90)天內編制及向董事會每位經理提交一份年報(“年報”)及董事會要求的其他定期報告(“年報”)。每份年度報告應按照一致基礎上應用的公認會計原則編制，如董事會決定，每份年度報告可由董事會選定的獨立會計師事務所審計。與任何此類審計相關的費用和支出應由公司承擔。

4.8Tax收益。董事會應指定本公司的一名高級管理人員負責為本公司準備所有必需的聯邦和州所得税申報單、特許經營税報告、銷售和使用税申報單、財產税報告、轉讓税以及州和地方許可證。指定官員應有權聘請外部會計師事務所準備聯邦、州和地方收費備案文件。在符合第4.10節的規定下，該官員應在提交該等報税表之前向每一成員提供該等所得税報税表及相關表格K-1的副本供其審閲，並應在合理可行的情況下儘快提供該等報税表的最終副本，但在任何情況下不得遲於該所得税報税表及相關表格K-1涵蓋的下一年的5月31日。在過渡期內，董事會可指定其中一名成員履行本第4.8節規定的指定官員的職能。與準備和提交聯邦、州和地方納税申報單有關的費用和開支由公司承擔。應本公司的要求，每名成員應向本公司提供其認為必要或適當的任何信息，以履行本公司的所有税務合規義務。

4.9銀行業。本公司的所有資金應以其名義存入董事會指定的銀行、儲蓄和貸款協會或信託公司的一個或多個獨立賬户。會員或其他人士的資金不得存入該等公司賬户。該賬户中的資金應僅用於公司的業務。從該等賬户提取或開出的支票，須由董事會指定的人士簽署。

4.10税務事務成員。董事會應指定並可更改指定的本公司税務合夥人(“税務成員”)(僅為守則第6231(A)(7)節和法規301.6231(A)(7)-1節的涵義和目的)。税務成員不得在未經董事會根據本協議授權的情況下代表公司採取任何行動，包括作出任何税務選擇或提交任何報税表。任何非税務會員的成員均有權審閲及批准代表本公司提交的任何税務選擇或納税申報表，除非事先獲得該等其他會員的批准，否則税務會員不得向任何政府當局發送或作出除日常事項以外的其他書面或口頭通訊。税務成員應向其他成員及時通知涉及税務成員或本公司任何代表的任何會議或會議的任何政府當局，或涉及任何與本公司有關的税務問題的任何其他行政或司法程序，而該等其他成員有權出席及參與任何該等會議、會議或行政或司法程序。應本公司的要求，每名成員應向本公司提供税務成員認為對解決與本公司有關的任何税務問題可能是必要或適當的任何信息。

第五條
分配

5.1總體分佈。在任何必要的政府批准的情況下，公司應根據第6.4節規定的重大事項審批程序，不時向成員分發金額。所有分配應按照成員的百分比權益進行。

5.2税收分配。

(A)一般規定。儘管有第5.1條或第6.4條的規定，在本公司資金可用於分配的範圍內，至少在季度聯邦估計税款支付到期日前五(5)天，董事會應促使本公司就本公司每個該季度向成員分配一筆現金(“税收分配”)，根據董事會的善意判斷，該金額相當於本公司該季度應納税所得額的納税百分比，該等税收分配應按本公司利潤在該季度分配給或將分配給成員的相同比例進行。“税收百分比”應為在税收分配時適用於任何成員的最高聯邦和州邊際所得税率。該税率適用於所有成員。

(B)限制。根據第5.2(A)條規定須就任何季度向成員作出的任何分配，應減去本公司在該季度所屬日曆年度內根據第5.1條或以其他方式向該成員作出或將作出的任何分配的金額。董事會不得促使本公司根據第5.2(A)條作出任何税項分配，倘若作出該等税項分配會構成違反公司法或本公司或本公司附屬公司根據該等合約須受本公司債務約束或與本公司債務相關而訂立的任何合約。因前款規定的條件不再適用後，應當在合理可行的範圍內儘快進行税收分配。

(C)補償。根據第5.2(A)節對成員進行的税收分配應從該成員根據第5.1節有權獲得的金額中扣除。

5.3溶解。如本公司於本公司的事務結束時解散，則本公司的資產須根據公司法予以分配，惟美國聯邦法律或企業與美國財政部於二零零八年九月二十六日訂立的優先股購買協議(每項協議均為“高級優先股購買協議”)均適用。為免生疑問，任何與本公司解散有關的向股東作出的分配，均應根據該等股東的正資本賬户結餘以符合國庫條例1.704-1(B)(2)(Ii)(B)(2)條的方式作出。

第六條
管理

6.1董事會的組成。

(A)組成。經理委員會(“董事會”)應由至少六名經理(每人一名經理)組成，他們應按第6.1(A)節的規定被指定，並應擁有第6.2(C)節規定的投票權：

(I)在任何時候，房利美應指定兩名經理(“房利美經理”)擔任董事會成員，聯邦住宅貸款抵押公司應指定兩名經理(“房地美經理”)擔任董事會成員。

(2)按照第6.14(A)節指定的首席執行官應為經理。

(Iii)本公司設一名董事會主席(“董事會主席”)，擔任經理並主持所有董事會會議。董事會主席不得為董事、房利美或房地美的高級職員或僱員，也不得為該公司的高級職員或僱員。在託管期間，董事會主席應被指定，並可由FHFA自行決定是否罷免。託管後，理事會主席應由理事會指定，並可由理事會免職；但理事會主席不得對其免職進行表決。董事會主席應履行其職位通常附帶的職責，還應履行董事會和在託管期間由聯邦住房金融局指定的其他職責和其他權力。在託管期間，董事會主席的薪酬由FHFA確定，除非FHFA另有指示，否則公司應將此類補償的費用列入公司的年度計劃和預算。

(Iv)在託管期間，聯邦住房金融局可額外任命最多四名經理，他們不得是房利美或房地美的董事、高級職員或僱員，或公司的高級職員或僱員，其中一人應被指定為上文第6.1(A)(Iii)節所述的董事會主席。託管後，董事會可任免任何該等經理人，但該經理人不得就其免職投票。在託管期間，任何這類經理的薪酬應由FHFA確定，除非FHFA另有指示，否則公司應將此類補償的費用列入公司的年度計劃和預算。

(B)移走。每名管理人只能由有權指定該管理人的人免職，前提是FHFA可以在行使FHFA作為保管人的權力時罷免任何管理人。

(C)託管終止後，只要聯邦住房金融局是企業的接管人，聯邦住房金融局就有權任命一名經理(“聯邦住房金融局經理”)，該經理不得是董事、聯邦抵押協會或聯邦住宅貸款抵押公司的高級職員或僱員，也不得是公司的高級職員或僱員。為了澄清，FHFA經理將是加入董事會的新經理，而不是當時任何現任經理的替代者。聯邦住房金融局根據本條例任命的經理應在聯邦住房金融局不再擔任企業接管人時停止擔任經理

6.2董事會的權力；表決。

(A)管理局。根據第6.15節的授權，本公司的業務和事務應由董事會管理。在第6.2(D)節及第6.4節條文的規限下，董事會有充分及完全酌情權管理及控制本公司的業務及事務，作出一切影響本公司業務及事務的決定，並採取其認為必要或適當的行動以達致本公司章程所載的宗旨；惟董事會須根據年度計劃及預算，以及在不與年度計劃及預算相牴觸的情況下，按照董事會通過的現行多年計劃管理本公司。

(B)所需票數。

(I)除以下第(Ii)段另有規定外，董事會的所有決定均須在託管期間獲得出席會議的多數投票權的贊成票，並經董事會主席投贊成票，在託管終止時，只要聯邦住房金融局擔任企業的接管人，則須由聯邦住房金融局經理(如有)投贊成票。

(Ii)在託管終止後，一項重大決定需要在會議上代表的投票權的大多數以及至少一名聯邦抵押協會經理和至少一名聯邦住宅貸款抵押公司經理投贊成票，只要聯邦住房金融局是企業的接管人，聯邦住房金融局經理(如果有)就必須投贊成票。

(C)投票權。董事會的表決權分配如下：

(I)聯邦抵押協會的每一位經理應投一票；

(2)每名房地美經理應投一票；和

(Iii)每名其他校董可投一票。

(D)僵局。如董事會未能根據第6.2(B)節就任何事項作出決定(“僵局”)，則本公司應維持現狀，直至董事會根據第6.2(B)節就該事項達成決定為止。任何經理均可向其他經理遞交書面通知，合理詳細地列出引起分歧的事項(“預先僵局通知”)，經理在收到預先僵局通知後，將嘗試在10個工作日內作出決定。如果管理人不能在這段時間內作出決定，則在託管期間，每個管理人有權向FHFA遞交關於存在僵局的書面通知(“僵局通知”)。根據第6.4節的規定，在收到僵局通知後，FHFA有權在託管期間以其唯一和絕對的酌情決定權解決僵局，公司應執行該決議，其程度與董事會批准的程度相同。聯邦住房金融局關於僵局的所有決議應在一份由聯邦住房金融局授權官員簽署的書面文件中提出，或按照董事會和聯邦住房金融局商定的其他程序規定。

(E)經理人利益。一位或多位經理可能在任何決定中擁有利益，包括一位或多位經理與作為該決定標的的實體有僱傭關係或在該實體中擁有經濟利益，這一事實不應使該決定無效，該決定應對本公司具有約束力，前提是任何該等經理在該決定中的利益(通過其與成員的僱傭關係或在成員中的經濟利益除外)被披露給其他經理。

6.3經理的職責。

(A)每名股東確認並同意，由股東委任且並非本公司高級職員的每名經理只代表其所代表的股東行事，每名該等經理可按其認為符合其所代表股東最佳利益的方式行事，而無須顧及其他股東的利益，任何該等行為不得被視為出於任何目的的“惡意”，且該等經理不會因擔任經理而負上個人責任。

(B)儘管本協議有任何其他規定或存在於法律或衡平法上的任何義務，但在法律允許的最大範圍內，經理不應對成員承擔任何義務(包括受託責任)。

6.4重大事項。儘管有前述規定和本協議中包含的任何其他相反規定，未經董事會批准(I)在託管期間，以及在聯邦住房金融局擔任其中一家或兩家企業(聯邦住房金融局)的接管人期間，不得就下列任何事項(每一“重大事項”)採取任何行動；但是，如果FHFA在收到FHFA將審議的重大事項的書面通知之日起10個工作日內沒有批准或拒絕適用的重大事項，則僅根據第6.2節的規定，董事會的批准應足以批准重大事項。FHFA根據第6.4節對重大事項的所有批准和否認應在由FHFA的授權人員簽署的書面文件中規定，或根據每個企業和FHFA可能商定的其他程序規定：

(A)對《憲章》的任何修訂或採取與《憲章》不符的行動；

(b)[已保留];

(C)修訂本協定；

(D)確定任何成員向本公司作出的任何貢獻的初始總資產價值(為此，不包括根據貢獻協議向本公司貢獻的資產的初始總資產價值，各方同意具有貢獻協議中規定的初始總資產價值)；

(E)任何股息或分派的宣佈或數額(根據第5.2(A)節進行的税務分派除外)；

(F)購買或以其他方式收購企業或實體，或將公司與另一實體合併或合併為另一實體；

(G)在任何一項交易或一系列有關交易中出售、租賃、交換、移轉或處置公司的全部或實質上所有業務或資產；

(H)將公司從一家有限責任公司轉變為公司或其他形式的實體；

(I)公司解散；

(J)接納更多成員，由企業轉讓有限責任公司單位，以及發行額外的有限責任公司單位或公司的成員權益；

(K)任何成員的資本提取；

(L)公司對第三方提起的任何重大訴訟的發起或和解，而該訴訟可能影響公司的利益、關係或聲譽；

(M)向公司的任何知識產權授予任何獨家許可或轉讓；

(N)採用公司年度計劃和預算或董事會批准的多年計劃，對年度計劃和預算或批准的多年計劃的任何重大修改，支出總額超過年度計劃和預算中規定的金額的5%(5%)以上，與年度計劃和預算中規定的支出分配重大不一致的支出，或出現超過年度計劃和預算中反映的金額的負債；

(O)根據企業與美國財政部之間的高級股票購買協議需要批准或與美國財政部協商的任何事項；

(P)在採取行動時，根據公司管理層的合理商業判斷，可能會對公司或企業造成重大聲譽風險或導致重大負面宣傳的任何行動；

(Q)公司任何高級管理人員的任免，但只有具有執行副總裁或更高職稱的高級管理人員的任免才需獲得聯邦住房金融局的批准；

(R)與公司任何高級人員訂立新的薪酬安排，或增加根據現有條款須支付給公司任何高級人員的款額或福利

薪酬安排，但只有與具有執行副總裁或更高職稱的官員的薪酬安排才需獲得聯邦住房金融局的批准；

(S)一方面，公司與任何企業或任何企業的任何關聯公司之間訂立任何合同、協議或交易，以及對合同、協議或交易的任何實質性修改或放棄，或任何終止或轉讓，但不包括(I)某些類別的變更單(或其部分)、工作説明書(或其部分)、僅在根據重大事項審批程序明確批准不受本第6.4(S)條約束的範圍內對此類合同、協議或交易的修改和豁免，以及(Ii)任何合同，本公司與一家企業(或一家企業的關聯企業)作為一方的第三方之間的協議或交易(及其任何實質性修訂或豁免)，其目的只是為了保證、保證或進一步保證第三方履行或遵守該合同、協議或交易的條款；和

(T)來自任何一家企業的任何出資(預算中另有規定的除外)。

為免生疑問，第6.2(D)節規定的僵局解決機制應適用於董事會未能根據第6.4節就任何重大事項作出決定的情況；但在聯邦住房金融局解決重大事項的任何僵局之前，應在聯邦住房金融局的每個企業的首席執行官和聯邦住房金融局的董事之間舉行面對面會議討論僵局。

6.5董事會會議。

(A)董事會會議須至少每兩個月在本公司主要辦事處或特拉華州境內或以外經所有經理書面同意而指定的任何其他地點舉行一次。任何經理均可通過以下方式召開董事會會議：會議日期、時間和地點的通知應至少在會議召開前六(6)天通過普通郵件郵寄至對方經理的指定地址，或在會議召開前至少兩(2)天以隔夜快遞方式發送至對方經理的指定地址(計劃不遲於會議前一天送達)，或通過電話或其他方式口頭通知，或通過電子郵件、傳真或傳真的方式口頭通知。或以類似於上述任何條款的任何其他方式，在會議召開前至少二十四(24)小時向每一位經理的指定地址送達。會議通知應説明會議的一般目的，但可以在會議上進行其他例會事務，而不在通知中説明該事項。

(B)本公司應向董事會每位經理派發會議材料，方式為：(I)就每兩個月舉行一次的定期會議而言，須在會議舉行前至少五(5)天(除非董事會主席事先批准較短的提前期間)；及(Ii)就其他會議而言，應於會議前在切實可行範圍內儘早分發會議材料。這類材料應組織得當，並提供有關會議議程項目的合理詳細(但簡明)的信息。

(C)在託管期間，董事會應向FHFA提供或安排向FHFA提供董事會所有會議的書面通知，包括定期雙月一次會議和其他會議，不遲於(I)會議日期前兩(2)周和(Ii)根據本章程第6.5(A)條向管理人發出通知的日期中的較晚者。在託管期間，聯邦住房金融局有權讓聯邦住房金融局的一名或多名代表作為觀察員出席董事會的任何會議。任何這樣的FHFA代表都沒有投票權。

(D)在託管期間，聯邦住房金融局應在向董事會分發所有材料的同時，收到分發給整個董事會的所有材料的副本。

6.6法定人數。如本文所用，術語“法定出席者”應指一名房利美經理、一名房地美經理、董事會主席和首席執行官，在託管終止時，只要聯邦住房金融局作為企業的接管人，就是聯邦住房金融局經理(如果有)。出席董事會會議處理事務的法定人數為大多數經理親自出席或委派代表出席，包括每一名法定出席者。董事會的任何行動在未達到法定人數的情況下均無效，除非本協議第6.7節另有規定。儘管有上述規定，倘若規定的法定人數出席者在根據本協議第6.5(A)節遞送兩份會議通知後沒有出席董事會會議，董事會主席可酌情決定在交付第二份通知後繼續舉行會議，而不論該規定的法定人數是否缺席，該會議應被視為法定人數，董事會在該會議上採取的任何符合本協議要求的行動應被視為董事會的有效行動。託管後，如果會議的目的是考慮按照6.1(A)(Iii)節的規定罷免董事會主席，召集會議的經理可決定按照前一句話中描述的條件繼續會議。

6.7同意缺席和放棄通知。任何董事會會議的交易應與在正式通知後正式舉行的會議上的交易一樣有效，且如果在會議之前或之後，並非親自或由受委代表出席的每名經理都簽署了放棄通知或同意舉行該會議的書面聲明，或批准了該會議的記錄，則該會議應達到法定人數。所有這些放棄、同意或批准應與公司的賬簿和記錄一起存檔，並作為會議記錄的一部分。經理出席任何董事會會議將構成放棄該會議的通知，除非經理因該會議沒有(或據稱沒有)得到適當的通知而出於反對任何業務處理的明確目的而出席。

6.8在不開會的情況下寫行動；電話會議。

(A)要求或允許在董事會任何會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，條件是：(A)所有管理人對該行動提供書面同意，對於重大事項，可由聯邦住房金融局採取(但條件是，如果聯邦住房金融局收到將由聯邦住房金融局審議的重大事項的書面通知，董事會在10個工作日內不批准或拒絕該重大事項，則僅根據第6.2節的董事會批准應足以批准該重大事項)；和(B)向聯邦住房金融局發出關於擬議的書面行動的書面通知，同時向聯邦住房金融局提供董事會。公司應使用商業上合理的努力

向董事會和聯邦住房金融局提供不少於兩(2)個工作日的書面通知，通知擬採取的書面行動，但公司未能提前兩(2)個工作日提供書面通知，不應使符合本條款第6.8(A)條規定的任何書面同意失效。該一份或多份同意書應與董事會的會議記錄一併提交。書面同意的行動具有與董事會經理表決相同的效力和效果。

(B)經理可透過電話會議或類似的通訊設備參加董事會的任何會議，而所有出席會議的人士均可透過該等設備同時聽到彼此的聲音，而以該等方式出席會議即構成親自出席會議。

6.9個代理。每名經理人均可出席董事會任何會議並投票，並可透過一名或多名人士的代理籤立豁免通知、同意或批准，惟該等代理人須獲授權以書面委託書的條款代表經理人行事，該委託書已由該經理人簽署並送交各經理人。董事會主席應將這些書面委託書與公司的賬簿和記錄一起存檔。如果書面委託書授權代理人出席任何董事會會議和/或投票，則該書面委託書必須在會議召開前至少一天送交董事會主席，並應將該委託書通知所有經理。

6.10保護競爭敏感信息。董事會應通過並遵守防止向其他成員披露任何成員的競爭敏感信息的政策和程序。這些政策和程序將與本協議第11條和第12條的規定相一致，並且為免生疑問，不應限制或以其他方式限制根據第12條授予各成員的許可證的範圍。

6.11基礎回顧。本公司已設立資金審查(“FR”)，就年度計劃及預算、董事會通過的多年計劃及本公司的資金需求等事宜向股東提供意見。FR沒有投票權或決策權。

(A)出席者和會議。論壇的出席人數由會員決定。論壇應每月親自或通過電話舉行。會議或電話會議的日期、時間和地點應由公司確定，並提前至少五(5)天通知FR代表和成員指定的任何其他與會者。公司應在會議或電話會議召開前至少兩(2)個工作日分發會議材料。材料應包含在FR職責範圍內的會議或電話會議期間提出的每個FR代表可能要求的事項。

(二)職責和責任。在FR會議或電話會議期間，公司應負責向成員提供有關公司財務狀況和整體經營業績的報告，包括：

(1)與核定預算有關的公司支出；

(Ii)在董事會會議之前對公司的年度計劃和預算、年度報告和其他定期報告進行審查，並在董事會會議上討論這些材料；

(3)就公司的資金需求向成員提出建議；

(4)報告成員認為適當的其他財務事項；

6.12[已保留]

6.13其他諮詢委員會委員會。董事會有權設立由董事會成員組成的常設委員會和特別委員會，向董事會提供諮詢和建議。董事會委員會有權在必要時保留顧問。

6.14高級職員。

(A)首席執行官。本公司應有一名行政總裁或高級行政人員，其職銜由董事會決定，並由董事會委任，負責本公司的日常運作，直至其去世、辭職或被董事會免職(不論是否有理由)為止，惟行政總裁不得就其免職投票。首席執行官應向董事會報告。首席執行官的權力僅限於本協議或董事會根據正式通過的決議明確授權的事項。特此明確授權首席執行官(A)實施董事會根據第6.2條批准的事項，(B)實施根據第6.4條所載重大事項審批程序批准的重大事項，以及(C)一旦初始業務計劃和預算根據第8.1條生效，即根據不時生效的章程、業務計劃和預算按照第8.1條的規定運營公司。

(B)額外的高級船員。董事會有權委任及罷免其認為適合執行本公司業務的額外本公司高級職員(連同行政總裁各一名“高級職員”)。

6.15將權力轉授予高級人員。董事會有權通過決議，將權力轉授給本公司高級職員。

6.16高級人員和管理人員的賠償。

(A)獲得賠償的權利。

(I)在法律允許的最大範圍內，在目前存在的或以後可能被修訂的法律允許的範圍內，每個人(包括房利美經理或房地美經理，視情況而定)曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠或法律程序的一方或以其他方式參與(包括作為證人)，無論是民事、刑事、行政或調查，也無論是正式或非正式的(下稱“法律程序”)，因為他或她是或曾經是經理或高級管理人員或僱員

應本公司要求(經董事會批准)擔任另一家有限責任公司、公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業(下稱“受償人”)的經理、高級職員、成員、合夥人、受託人、僱員或代理人，不論訴訟的依據是在擔任該等經理、高級職員、成員、合夥人、受託人期間以官方身分或任何其他身分進行的指稱行為，公司應賠償僱員或代理人因此而招致或遭受的一切損害，並使其不受損害，除非被賠付人從事故意不當行為、欺詐或故意違反刑法。本公司僅在董事會授權或批准某一訴訟(或其部分)的情況下，才應就該受彌償人發起的訴訟(或其部分)向該受彌償人作出賠償。本條款第6.16(A)款所賦予的獲得賠償的權利應為合同權利。

(Ii)根據第6.16(A)條規定的任何賠償(除非法院下令)，只有在確定受賠方已達到第6.16(A)條規定的適用行為標準後，公司才應根據具體案件的授權作出賠償。該決定應由董事會作出。

(Iii)第6.16(A)節賦予的獲得賠償的權利應包括公司有權就在最終處置前對任何訴訟進行抗辯而產生的合理且有記錄的費用(下稱“費用預提”)支付。如果最終司法裁決裁定該受賠人無權獲得賠償，則應在該受賠人或其代表向公司交付償還所有墊付款項的承諾時墊付費用。

(B)權利的非排他性。第6.16節賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不應排除任何人根據任何法規、本協議、董事會的一般或具體行動、合同或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)第一度假村的彌償人。本公司特此承認，被保險人有權獲得企業提供的賠償、墊付費用和/或保險。本公司特此同意(I)其為首選的彌償人(即其對受償人的義務是主要的，而企業提供任何墊付費用或其他賠償的任何義務是次要的)，及(Ii)其不可撤銷地放棄、放棄及免除企業對企業的任何及所有有關出資、代位權或任何其他形式的追討權利的索償。本公司進一步同意，就受償人向本公司尋求賠償的任何索償而言，代受償人墊付開支或其他彌償並不影響前述規定，而在該等墊付開支或付款的範圍內，企業將有權分擔及/或代位受償人向本公司追償的所有權利。

(D)法定和監管限制。第6.16節所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利受《美國法典》第12編第4518(E)條以及根據該條不時頒佈或發佈的任何規則或命令的規定的約束。

6.17審核。董事會可指示本公司對本公司聘用的任何服務提供者(包括但不限於根據行政服務協議或其他方式作為本公司服務提供者的本公司任何成員)進行審核(可由獨立第三方進行)，審核結果將提交董事會。

第七條
議員採取的行動

7.1沒有投票權。各成員不得參與本公司的管理，除有權在董事會指定其各自的代表(如有)外，根據本協議或公司法，除有權指定其各自的代表外，沒有投票權。董事會有權根據該法行使成員和經理的所有權力。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，FHFA根據本協議、任何附屬協議或由本公司或企業與本公司或平臺簽訂的任何其他協議保留的權利應由FHFA以其身份行使，且只要FHFA是其中任何一家企業的保管人。為免生疑問，本第7.1節並無意圖阻止企業根據行政服務協議或企業與本公司可能訂立的其他書面協議，或根據董事會的書面授權，向本公司提供服務。

第八條

公司的運營情況

8.1商業計劃；預算。

(A)董事會應通過並批准本公司的年度業務計劃和預算(“年度計劃和預算”)，該計劃和預算應遵守第6.4節所載的重大事項批准要求。此外，董事會應通過涵蓋本公司三年的業務計劃和預算，其中將包括一般里程碑和/或附加細節，並應包括財務計劃(“多年計劃”)。在任何時候，董事會批准的年度計劃和預算、多年期計劃以及對這些計劃的任何擬議修改都應由董事會批准、審查、修訂和修改(受第6.4節所載重大事項批准要求的約束)。

(B)董事會應根據年度計劃和預算，以及在不與年度計劃和預算相牴觸的情況下，按照董事會批准的多年計劃(可根據本協議的條款和條件不時修訂)管理公司，高級管理人員應根據年度計劃和預算管理公司。

(C)在本公司每個財政年度開始前至少六十(60)天，或在董事會可能確定的其他時間，首席執行官應編制並向董事會提交對年度計劃和預算以及(如適用)多年計劃的擬議修訂(包括其任何延長)。董事會應繼續按照現有的年度計劃和預算管理公司，並在不與年度計劃和預算相牴觸的範圍內繼續管理公司，並在不與年度計劃和預算相牴觸的範圍內繼續管理公司，直至修訂的年度計劃和預算和(如適用)董事會核準的現有多年計劃

經修訂的多年期計劃由審計委員會核準(須遵守第6.4節所載的重大事項核準要求)。

8.2平臺。在企業的持續協助和支持下，本公司將根據《憲章》、年度計劃和預算、董事會批准的多年計劃和客户服務協議，設計、開發、建造、測試、運營、支持、維護、更新和提升平臺，並應盡商業上合理的努力盡快開始平臺的運營。

8.3業務委託。客户服務協議規定了每個企業對公司的業務承諾的條款。

8.4服務協議。各企業應按照本企業與本公司簽訂的《行政服務協議》向本公司提供一定的服務。

8.5保險。本公司須按董事會釐定的形式及金額向認可地位的保險公司購買保險，以承保該等風險，並按其於本公司各自的擁有權權益按比例點名本公司及每名股東為受益人。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司應向一家或多家公認的保險公司購買保險，以對抗本公司可能對任何經理或高級管理人員承擔的賠償義務，並可自費維持保險，以保護自己以及本公司或其他企業的任何經理、顧問委員會成員、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失。此外，根據企業聘請的保險經紀人審查本公司的保險需求的建議，本公司應獲得針對網絡安全風險的保險，該保險應與大型金融機構和處理與本公司將要處理的信息和數據類型類似敏感的信息和數據的領先技術服務提供商所維持的保險範圍一致；前提是該保險範圍可供本公司以商業合理的費率獲得。

8.6監護權的終止。如果FHFA被指定為任一企業的接管人，並且企業持有的有限責任公司單位被轉移到相應的有限責任公司，公司應與FHFA訂立協議，授予FHFA作為接管遺產剩餘資產的接管人訪問和使用平臺以及從公司獲得服務的權利，在每種情況下，允許FHFA根據《安全與穩健法》和FHFA或任何後續機構或實體的規定，就接管中剩餘的任何資產或義務履行其職責。

第九條
員工

9.1分配的員工。

(A)經本公司(經董事會批准)及有關企業同意的每家企業的指定僱員可獲指派代表本公司工作，由負責該等管理責任的一名或多名企業高級職員(視情況而定)直接或間接監督(每人為一名“被指派僱員”)。公司應保持一份最新的分配時間表

僱員名單包括：(1)每個被指派僱員的姓名；(2)被指派僱員將擔任被指派僱員的期間；以及(3)被指派僱員將要從事的工作類型的高級説明。

(B)每個被指派的員工應受僱於相關企業，並應繼續有資格參加該企業維持的薪酬和福利計劃及計劃，而這些計劃和計劃的條款和條件是該員工有資格參加的。

(C)各企業應按月就企業與本公司商定的上一個歷月發生的與企業僱用的每名指派員工有關的成本和開支類別向本公司開具發票和賬單(須經董事會批准和第6.4節所載的重大事項批准要求方可適用)。每個企業提交給公司的發票應反映在企業財務系統記錄中使用專門分配給平臺開發的項目代碼或其他合理支持細節報告的支出。發票應連同詳細説明每月項目時間、工作説明和自付費用的證明文件一起提交給公司。

(D)每名被指派的員工應100%致力於為公司服務，並應接受個人的監督，這些個人可能是也可能不是僱用被指派員工的企業的員工。對每名被指派員工的績效評估，包括適用企業薪酬和福利計劃框架內的薪酬決定，應由監督該被指派員工的個人或董事會(該個人應為另一名被指派員工或公司的高級管理人員或其他員工)進行，而不論該主管人員是由哪個企業僱用的。被指派的員工仍然可以隨意受僱。公司有權出於任何合法理由隨時通知僱用被指派員工的企業，公司希望被指派員工不再作為被指派員工代表公司工作，在這種情況下，被指派員工的被指派員工身份應立即終止，或在公司與企業商定的較晚時間終止。

(E)受派僱員以受託僱員的身份代表本公司提供服務的作為或不作為，應視為本公司的作為或不作為(而非僱用受託僱員的企業的作為或不作為)，就第14條的保障條文而言，受託僱員就其受託僱員的服務而提出的賠償要求，應被視為公司受償方(而非房利美或房地美受償方)。

(F)委派員工在以委派員工的身份代表公司履行服務時創造或構思的所有材料和知識產權(“委派員工IP”)應被視為公司擁有所有知識產權的“出租作品”。在法律規定的範圍內，任何被指派的員工的知識產權不被視為“受僱作品”和公司的財產，每個企業在此不可撤銷地向公司轉讓、轉讓並向公司轉讓由企業指派給公司的每個被指派員工創造或構思的知識產權，並且每個企業同意立即

執行公司可能合理要求的文件並採取行動，以完善公司對分配給員工的知識產權的所有權。每個被指派的員工都必須簽署一份以公司為受益人的保密和發明轉讓協議，協議的條款和條件應由董事會批准。

(G)與被指派員工有關的某些附加條款和條件，包括(I)企業將個人指派為被指派員工的程序，(Ii)適用於被指派員工的人事政策和做法，(Iii)對被指派員工招聘或調任其他職位的限制，以及(Iv)與僱傭有關的索賠的賠償義務，作為附件D並作為本協議的一部分。

9.2向被分配的僱員提供僱用條件。如獲董事會批准，本公司可在與僱用被指派僱員的企業磋商後，隨時向該被指派僱員提出受僱於本公司的要約。在任何情況下，在他或她被任命後，首席執行官應與僱用被指派員工的企業討論每一名被指派員工的地位，並確定被指派員工是否將獲得公司的聘用要約，是否將繼續作為被指派員工工作，將其全部或部分時間用於代表公司工作，或者被指派員工是否將停止從事與公司相關的事務。

第十條
各方的契諾

10.1非競爭。《客户服務協議》規定了每個企業承諾不與平臺競爭的條款。

10.2商機。客户服務協議規定了企業向本公司提供某些商機的條款。

10.3不-員工徵求意見企業和公司應遵守附件D(和第9.2節)中有關招聘指定員工、公司員工和根據《行政服務協議》代表公司提供服務的企業員工的政策和程序。

第十一條
機密性

11.1保密信息的保護。

(A)各接受方約定並同意按照不低於保護自身或其他同等重要信息的標準的謹慎標準，對任何披露方的任何和所有機密信息保密，但在任何情況下不得低於符合行業慣例的合理謹慎；

(B)每一接收方約定並同意在未經事先許可的情況下，不全部或部分印刷或複製包含任何保密信息的任何文件或其他媒體

披露方的書面同意，但不包括(I)其許可接受方的副本，以及(Ii)其許可的內部用途；

(C)每一接收方約定並同意不將其從披露方獲得的任何保密信息用於除以下目的以外的任何目的：(I)與業務相關或促進業務，以及(Ii)業務允許的內部目的；

(D)每一接受方約定並同意不向任何第三方披露或允許向任何第三方披露或允許披露一方的保密信息，但以下情況除外：(I)向一方或一方的許可接收人披露，或(Ii)在需要了解的情況下向其他人披露許可的內部目的，但這些其他人至少受保密義務的約束，這些保密義務至少與第XI條的條款一樣保護保密信息(“其他許可人士”)。在根據本第11.1(D)條第(Ii)款進行披露的情況下，此類披露應遵守接受方對其自身同等重要性的保密信息進行的內部控制；

(E)對於披露方從第三方獲得的保密信息，各接受方約定並同意遵守第三方對披露方所受的此類保密信息施加的任何使用和保密限制，前提是披露方已事先書面通知接受方此類限制；

(F)如果一家企業向本公司披露的任何保密信息(且另一家企業有權訪問)從未被本公司實質性地使用，則沒有披露該保密信息的企業不應對其擁有任何使用權；

(G)企業不得出於任何目的使用彼此的保密信息，即非公開的成員數據。為免生疑問，本第11.1(G)節中的“使用”一詞應廣義解釋為包括任何生產性用途，包括企業的測試或驗證目的。儘管有上述規定，但除下文第11.1(H)節另有規定外，第11.1(G)節中的禁令不適用於直接參與平臺建造、設計、開發、測試、運營、支持或維護的企業的員工在負責此類管理責任的企業或公司官員(視情況而定)的直接或間接監督下進行的測試和驗證過程；

(H)公司應維持並遵守董事會批准的書面信息安全計劃(包括其中規定的行政、技術和實物保障措施)。公司信息安全計劃的任何變化都需要得到董事會的批准。公司對保密信息(包括非公開成員數據)的任何使用、訪問或披露應遵守(I)本協議的條款，(Ii)雙方之間的任何其他協議中規定的條款，以及(Iii)公司根據批准的信息安全計劃採取的適當政策和控制；以及

(I)本條第十一條的規定不應僅在知識產權受第十二條所列許可權約束的範圍內適用；但條件是，每一接受方應對披露方具有保密性的所有商業祕密和其他知識產權保密(不應包括已頒發的專利、非保密作品的註冊著作權

作者身份和商標)遵守第11.1(A)節規定的注意標準，並僅在需要知道的情況下才向第三方披露此類信息，前提是此類第三方受保密義務的約束，這些義務至少與接受方在類似情況下就其同等重要性的信息所要求的保密義務一樣。

11.2獲準接受方和其他準許人。每一接收方均應向其披露機密信息的任何許可接受方和其他許可方告知機密信息的保密性質，並應要求該許可接受方和其他許可方根據本第十一條的規定保護此類機密信息的機密性，但前提是，就每一接受方將此類機密信息用於其許可的內部目的而言，僅應要求其遵守自己的內部控制、政策和程序，以保密處理在性質上與所討論的保密信息相似且具有同等重要性的信息，這些控制應符合行業慣例。每一接受方應對其任何許可接受方或其他許可方違反本協議項下的任何義務負責，並同意採取一切合理措施(包括但不限於要求強制令救濟的法庭程序，如果在此情況下是合理的)，以限制其各自的許可接受方或其他許可方禁止或未經授權披露或使用此類保密信息。本協議中的任何條款均不禁止任何機密信息接收方以企業保管人或公司監管者的身份向FHFA披露，或以FHFA的監督身份向FHFA監察長辦公室以及FHFA的員工、代理人、律師或其他專業顧問披露。

11.3披露。如果接受方收到要求披露方機密信息的法院命令或其他政府或行政法令，或者接受方在法律上有義務披露披露方的機密信息(FHFA的任何指令或其他指示除外)，該接受方應在披露前向披露方發出合理的書面通知，以便允許該披露方尋求保護令或採取其他步驟阻止披露此類機密信息，費用由披露方承擔。接受方應與披露方合作，尋求保護令或其他措施，以限制披露方機密信息的必要披露，並僅發佈任何由此產生的命令、法令或法律義務所要求的機密信息。

11.4BReach。每一締約方同意，如果任何一方，包括其許可接受方和其他許可人，違反或威脅違反本條第十一條的規定，非違約方可能得不到足夠的金錢損害賠償救濟，因此，除其可獲得的任何其他法律或衡平法救濟外，有權尋求針對此類違約的強制令。

11.5殘餘知識。各披露方承認，接受方目前或將來可能在內部開發信息，或從其他方接收類似於披露方機密信息的信息。雙方同意，作為本協議的結果，他們還可以獲得剩餘知識。任何一方對剩餘知識的任何使用或披露均不構成對本協議的違反，前提是此類使用或披露不違反本協議任何其他方的專利或版權。在符合上述但書的前提下，本協議中的任何條款均不禁止

接收方不得使用剩餘知識為自己開發、或以其他方式使用或披露與此類保密信息預期或包含的產品、概念、系統或技術類似或競爭的產品、概念、系統或技術。雙方沒有義務限制或限制其許可接受方的工作分配，因為他們已經訪問了任何其他方的保密信息。

11.6B REACH通知。接受方應及時以書面形式通知披露方其知悉的任何未經授權使用、披露或訪問披露方的保密信息，並採取披露方要求的一切合理步驟，限制、停止或以其他方式防止此類丟失或未經授權的使用、披露或訪問。

第十二條
知識產權

12.1.《企業知識產權許可證》。

(A)除按照第6.4(S)條批准的書面合同另有約定外，公司特此向每個企業授予非排他性、不可轉讓(第17.9條規定的除外)、全額支付、免版税、永久(在各自企業成為公司成員期間和之後)、不可撤銷的全球許可，以使用各自企業作為公司成員期間由公司擁有或許可的所有材料和所有知識產權(商標除外)，這些許可可由每個企業用於任何目的。受客户服務協議中可能規定的任何限制的約束。在第三方許可不允許授予此類使用權的範圍內，上述許可排除與第三方許可材料有關的任何使用權；但是，如果企業提出書面請求，公司應以企業的名義做出商業上合理的努力，以該企業的名義獲得單獨的許可，該許可的費用應由該企業承擔(經該企業事先批准)。

(B)根據第12.1(A)條對該等材料和知識產權進行再許可和分銷的權利，應在每個企業合理必要或適當的範圍內適用，以利用該等材料和知識產權來經營其業務；但是，該再許可或分銷不應僅僅是為了從再許可或該等材料和知識產權本身(與企業業務的其他方面相結合)獲得版税或其他許可收入，並應包含保密義務，這些義務至少與第XI條的條款一樣保護公司的保密信息。在不限制前述一般性的情況下，企業可允許向企業提供服務的第三方訪問包含此類知識產權的材料和技術，前提是這些第三方受保密義務的約束，這些保密義務至少與第十一條的條款一樣保護公司的保密信息。

(C)如果公司根據破產法破產，並隨之而來的是拒絕本協議或根據本協議授予的任何許可，雙方意在適用破產法第365條的規定，企業應有權保留本協議授予的所有許可權和根據本協議許可的所有材料和知識產權，並根據本協議和本協議的任何其他補充協議行使獲得材料和知識產權體現的所有權利。企業沒有義務支付與行使本協議下授予的許可權和使用任何此類許可材料或知識產權有關的任何額外費用或付款。

12.2第三方知識產權。自本協議發佈之日起，公司管理層應儘快採取政策和程序，規範公司使用第三方擁有的軟件和材料(包括開源軟件)，包括與平臺的設計和開發相關的政策和程序。

12.3知識產權和材料的披露和交付。第十二條確立了企業使用公司擁有或許可的材料和知識產權的權利。為促進該等權利的行使而不會對本公司造成不合理負擔，股東及本公司將就本公司向企業交付材料及知識產權的時間表達成協議，該時間表可由雙方股東及本公司不時以書面協議予以更新。第12條的其餘規定將一直適用，直到雙方商定一個時間表為止，並將在雙方商定的任何時間表到期而沒有商定替代的情況下作為缺省要求。在每個日曆季度結束後三十(30)天內，公司將向每個企業(除非該企業通知本公司它選擇推遲交付)提供當時最新的(即，截至適用日曆季度結束時)公司擁有或許可的所有材料和知識產權的清單，包括為使企業能夠利用平臺而包含或合理需要的所有軟件和其他材料的完整清單。在收到該清單後，企業可在每個日曆季度以書面形式要求本公司向該企業提供不超過一次，並且本公司應在收到請求後五個工作日內向該企業提供其中所列任何材料或知識產權(或該企業所要求的部分)的最新副本，包括該材料所包括的軟件的目標代碼和源代碼的最新副本。應企業的要求, 公司還應提供合理數量的基本知識轉讓，以允許企業使用適當技能和知識資源利用平臺；但是，公司的此類義務不得幹擾公司日常運營和目標的優先順序，也不得以其他方式給公司或其員工造成不合理的負擔。如果一家企業不再是本公司的成員，本公司應在其不再是成員後三十(30)天內向該企業提供當時有效的(即，自其不再是本公司的成員之日起)上市名單和前述材料和知識產權的副本；此後，本公司在第12.3條下的義務將終止。

12.4對知識產權的起訴。本公司有權使用董事會選定的專利律師對本公司開發的或為本公司開發的發明專利進行起訴。

12.5公司知識產權保護。公司應盡商業上合理的努力，在平臺和公司擁有的任何基礎軟件中保護和執行其知識產權，包括以其合理的酌情決定權對侵權者提起侵權訴訟。如果公司沒有這樣做，根據企業的合理判斷，企業有權將該事項提交董事會。如經董事會審議後，本公司拒絕對侵權人提起侵權訴訟，則該決定為最終決定，且任何企業均無權向董事會提出該事項或以其他方式反對該決定。

12.6與蘇的約定不是。

(A)各方約定，不會針對(I)公司或其受覆蓋人員根據本協議和客户服務協議設計、建造、開發、測試、運營、支持、維護、更新、增強和使用平臺，或(Ii)企業或其受覆蓋人員根據本協議條款根據第12.1條對材料和知識產權的利用，主張其擁有或控制的任何專利權。第12.6節中的每個公約被稱為“碳納米管”。為澄清起見，專利權僅在由於上文第(I)款和第(Ii)款所述活動而在沒有許可的情況下會受到侵犯的範圍內受CNT的約束。雙方承認並同意，任何CNT不得以任何方式縮小、限制、限制或以其他方式限制或不利影響根據第12.1條和《貢獻協議》授予雙方的許可。

(B)每個CNT在受CNT約束的範圍內具有任何專利權的所有權，並約束任何受讓人、專用被許可人或在受CNT約束的任何專利權中獲得任何權益的其他個人或實體，無論該個人或實體是否對CNT具有實際或推定的知識。

(C)每家企業授予另一家企業及其受覆蓋人員的CNT應在兩家企業仍為成員期間有效，兩個CNT應在其中一家企業不再是成員時終止，但條件是，每個CNT應繼續永久存在於企業不再是成員之日或之前由每個設保人企業擁有或控制的所有專利權(包括但不限於未來的專利和聲稱優先於前述的專利申請)。每家企業授予本公司及其受覆蓋人員的CNT應在該企業仍然是成員期間有效，並在其不再是成員時終止，但條件是，該等CNT應就設保人企業在其不再是成員之日或之前擁有或控制的所有專利權繼續永久存在(包括但不限於未來的專利和聲稱優先於前述的專利申請)。公司授予每個企業的CNT應在該企業仍然是成員期間有效，並在其不再是成員時終止，但該CNT應對該企業當日或之前由本公司擁有或控制的所有專利權繼續永久存在

不再是成員(包括但不限於未來的專利和聲稱優先於前述的專利申請)。

(D)為實現上文第12.6(B)節的目的，如果任何一家企業打算(X)將專利權的所有權(直接、通過法律的實施，或與企業的全部或幾乎所有資產的合併、收購或出售有關)轉讓或轉讓給任何第三方，或(Y)向任何專利權授予獨家許可或對任何專利權的其他所有權權益，而企業知道或理應知道該專利權在轉讓、轉讓或授予時受國家專利技術的約束，則在任何此類轉讓、轉讓之前，在取得或授予專利權時，該企業應以書面形式從第三方獲得(I)與該專利權有關的CNTS，其適用範圍與其在當時適用於該企業的程度相同，以及(Ii)從該專利權的任何後續所有人或專用許可持有人處獲得類似的CNTS的契諾。如果任何受讓人、受讓人或受讓人因任何原因沒有以書面形式同意，則在緊接轉讓、轉讓或授予之前生效，企業應被視為已根據該專利權向公司授予了自動授予的、非排他性的、不可撤銷的、永久的、全額的、免版税的、全球範圍的、可轉讓的、可轉讓的許可，以便根據本協議和客户服務協議設計、建造、開發、測試、運營、支持、維護、更新、增強和使用平臺。

第十三條
有限責任公司單位的轉讓

13.1禁止企業轉讓。房利美和房地美不得轉讓各自的有限責任公司單位或其任何部分，除非(I)根據第6.4條作為重大事項獲得批准，以及(Ii)適當收到必要的其他政府批准。

第十四條
賠償

14.1Fannie Mae的賠償。

(A)在符合第XIV條規定的限制和所有適用的法規要求和限制的情況下，聯邦抵押協會應就房地美受賠方或公司受賠方遭受或產生的任何費用、損害、損失、開支(包括但不限於和解、判決和合理律師費和成本)、索賠、義務或責任(視情況而定)而進行辯護、賠償並使其不受損害：

(I)違反或不準確聯邦抵押協會在本協議中作出的任何陳述或保證；或

(Ii)違反聯邦抵押協會根據本協定訂立或將履行的任何契諾或協議。

(B)儘管有上述規定，聯邦抵押協會不應因任何損害賠償而賠償房利美或公司賠償損失，只要損害賠償是由於或與任何房地美賠償當事人或公司賠償當事人的疏忽、故意不當行為或違反其任何陳述、保證、契諾或協議有關，在任何附屬協議或依據本協議或其交付的任何證書、協議、文件或文書(視情況而定)中發生的或與之有關的。

14.2Freddie Mac賠償。

(A)在符合第XIV條規定的限制和所有適用的法規要求和限制的情況下，聯邦住宅貸款抵押公司應就任何聯邦抵押協會受賠方或公司受賠方(視情況而定)遭受或發生的任何損害，對房利美受賠方和公司受賠方遭受或發生的損害進行辯護、賠償和保護，並使其不受損害，只要損害是由以下原因造成的：

(I)違反或不準確房地美在本協議中作出的任何陳述或保證；或

(Ii)違反房地美根據本協議訂立或將履行的任何契諾或協議。

(B)儘管有上述規定，房地美不應因任何損害賠償而賠償任何房利美受賠方或公司，只要此類損害是由於或與任何房利美受賠方或公司受賠方在任何附屬協議或依據本協議或其交付的任何證書、協議、文件或文書(視情況而定)中的疏忽、故意不當行為或違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而引起的或與之有關的，則不要求房地美賠償或使其不受損害。

14.3由公司賠償。

(A)在符合本第十四條規定的限制和所有適用的法規要求和限制的情況下，公司應就任何房利美或房地美受賠方或房地美受賠方所遭受或發生的任何損害進行辯護、賠償並使其不受損害，只要該等損害是由以下原因引起的：

(I)公司違反任何房利美轉讓合同(該術語在《出資協議》中定義)或房地美轉讓合同(該術語在《出資協議》中定義)；或

(Ii)公司違反任何合同或其他協議，而根據該合同或其他協議，任何一方或雙方企業同意擔任共同當事人、擔保人或以其他方式向該合同或協議的第三方提供公司履約的擔保或擔保，但本款第(Ii)款規定的賠償僅限於適用企業作為共同當事人、擔保人或為向該第三方提供擔保或擔保的目的而遭受的損害。

(B)儘管有上述規定，本公司無須就任何損害賠償向任何房地美受彌償一方或房利美受彌償一方作出賠償或使其不受損害，只要該等損害賠償是由任何房貸美受彌償一方或房利美受彌償一方在任何附屬協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書、協議、文件或文書(視何者適用而定)中的疏忽、故意不當行為或違反本協議的任何陳述、保證、契諾或協議而引起或與之有關的。

14.4賠償程序。在任何情況下，如果受補償方應根據本協議就第三方索賠、訴訟或訴訟(“索賠”)尋求賠償，則此類賠償應以該受保障方遵守下列程序為條件：

(A)受補償方應就根據本協議提出的每項賠償要求，立即以書面通知被要求賠償的一方(“補償方”)，並在當時已知的範圍內指明該要求的金額和性質(“賠償通知書”)。除非損害可歸因於此，否則未通知賠償方不應解除賠償方在本協議項下的義務。在收到被補償方關於任何索賠的賠償通知後十五(15)天內，如果補償方選擇接管該索賠的抗辯和和解(“國防選舉”)，補償方將以書面形式通知被補償方。

(B)如果賠償方在規定的通知期內就任何索賠提交了辯護選舉，則賠償方將有權獨家控制索賠的辯護和和解；但條件是

(I)受補償方將有權參與此類索賠的辯護，並有權自費聘請律師協助處理此類索賠，但如果受補償方應補償方的請求就其辯護進行合作並提供協助，則受補償方有權向補償方追回提供此種協助的合理費用；

(Ii)在就該等索償達成任何和解或停止就該等索償進行抗辯之前，彌償一方須就任何會施加任何懲罰的妥協或和解事先取得受彌償一方的書面批准，

對受補償方的限制、披露義務或強制令或其他衡平法救濟，或不包括第三方免除受補償方有權獲得賠償的與此類索賠有關的所有責任；以及

(3)補償方應定期向被補償方通報此類索賠的情況和保障方對此索賠的抗辯。

(C)在符合第14.4(B)節的規定下，在補償方根據第14.4(A)節就任何索賠提交抗辯選舉後，補償方將不向受補償方承擔與抗辯該索賠相關的任何法律費用。此外，如果賠償方在沒有得到賠償方書面同意的情況下同意賠償任何索賠，則賠償方將不需要就受賠償方支付或應付的任何金額對賠償方進行賠償，以解決賠償方及時舉行國防選舉的任何索賠。

(D)如已發出彌償通知(除非沒有提供該彌償通知並不實際和實質損害彌償一方的利益)，而彌償一方(I)在規定的通知期內沒有就任何申索作出抗辯選舉，或(Ii)已就任何申索作出抗辯選舉，但在抗辯選舉作出後30天內沒有聘請律師，則受彌償一方有權就該抗辯、抗辯或以其他方式針對該抗辯作出抗辯、抗辯或以其他方式保護，並就此作出任何妥協或和解，並追討任何相關損害賠償，包括因保障被補償方在本協議項下的權利而從補償方獲得的任何損害。

(E)如果被補償方聘請的大律師確定其不能代表補償方和被補償方就符合適用的專業行為準則的任何索賠進行辯護，被補償方有權聘請單獨的律師並控制與此相關的自己的辯護，而該等單獨律師的合理費用和開支應由補償方支付。

(F)受補償方應在切實可行和合理的範圍內作出合理努力，並由受補償方承擔費用，以減輕其充分知悉的任何損害，但受補償方無義務在類似情況下違反適用法律或違反審慎人的合理和習慣做法。

(G)根據本第十四條對一方的高級職員、董事、僱員和代理人進行賠償的義務可僅由該方強制執行，本條款不得被解釋為授予該等高級職員、董事、僱員和代理人關於本協議各方的任何個人權利、補救、義務或責任。

14.5賠償限額。

(A)本合同雙方相互放棄對相應損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償或懲罰性損害賠償的任何索賠，除非在受補償方有權根據本合同獲得賠償的情況下，將相應損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償或懲罰性損害賠償判給第三方。

(B)每一受保障一方應維持其業務的保險範圍，與該受保障一方的規模和性質的實體的慣例相同。在根據本條第十四條提出的任何賠償要求中，每一受補償方均有義務作出商業上合理的努力，以獲得與適用索賠有關的任何第三方應向該受補償方支付的任何保險收益和賠償款項。根據本第十四條的規定，補償方必須或可能需要向任何受補償方支付的金額，應從被補償方或其代表為減少相關損害賠償而實際收回的任何保險收益、賠償款項或其他數額中扣減(如有必要，可追溯至此)。如果被補償方從補償方收到本協議要求的損害賠償，並隨後收到保險收益、賠償款項或其他損害賠償金額，則該被補償方應立即向補償方償還一筆相當於實際收到的保險收益、賠償款項或其他金額的款項。

14.6排他性補救。

(A)本第十四條規定的補救措施應為本協議各方對因另一方的(I)陳述、(Ii)保證或(Iii)契諾和協議的任何違反或不準確而引起的任何索賠或訴訟的排他性補救。本第十四條的規定適用於當事人之間主張的賠償要求以及第三方的要求。

(B)第14.6節的任何規定均無意限制或擴大根據任何附屬協議對根據這些附屬協議提出的索賠所提供的補救措施。

第十五條
爭端解決

15.1個問題。各成員和公司應真誠地嘗試解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於關於違反、解釋或有效性的任何爭議(“爭議”)。任何股東或本公司(視何者適用而定)可透過向所有其他股東及本公司發出書面通知，要求將爭議提交作為爭議當事方並有權解決爭議的股東及本公司(視何者適用)的高級管理人員處理。高級管理人員應在發出通知後六十(60)天內嘗試通過協議解決爭議。高級管理人員應在與任何爭議相關的任何討論中採取必要的行動，以防止向其他成員或本公司(如適用)披露某一成員或本公司(如適用)的競爭敏感信息。

15.2法律程序。如果在第15.1條規定的六十(60)天期限內，作為爭議一方的成員或公司的高級管理人員未能解決任何爭議，任何此類成員或公司均可在馬裏蘭州的聯邦法院提起訴訟，在適用法律允許的最大範圍內，聯邦法院應是解決此類爭議的唯一場所。

15.3保管人的決議。儘管如此，在FHFA擔任兩家(但不只是一家)企業的保管人期間的任何時候，FHFA應有權解決兩家企業之間以及其中一家或兩家企業與公司之間的任何糾紛。雖然FHFA是兩個(但不只是一個)企業的保管人，但FHFA可以指示企業採取FHFA確定的行動和參與FHFA確定的程序來解決任何爭議，企業應遵守FHFA的指示。

第十六條
通告

根據本條款要求或允許發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應(I)親自遞送，(Ii)通過國際公認的夜間快遞服務發送，或(Iii)通過電子郵件(連同通過本節授權的其他方法之一發送的確認副本，或通過郵資預付)發送，地址如下(或雙方不時以書面指定的其他地址)：

如果是對房利美：

聯邦全國抵押貸款協會

西北第15街1100號

華盛頓特區，郵編：20005

注意：執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

電子郵件：terry_theologides@fanniemae.com

複製到：

聯邦住房金融局

西南第7街400號

華盛頓特區，郵編：20024

收件人：董事託管司副司長

電子郵件：css@fhfa.gov

和

聯邦全國抵押貸款協會

西北第15街1100號

華盛頓特區，郵編：20005

注意：副總裁、副總法律顧問兼企業副祕書

電子郵件：Christine_e_Reddy@fanniemae.com

如果是對房地美：

聯邦住房貸款抵押公司

瓊斯支路8200號

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

發信人：裏卡多·A·安扎爾杜瓦

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

電子郵件：Ricardo_Anzaldua@freddiemac.com

複製到：

聯邦住房金融局

西南第7街400號

華盛頓特區，郵編：20024
收件人：董事託管司副司長

電子郵件：css@fhfa.gov

和

聯邦住房貸款抵押公司

瓊斯支路8200號

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

收信人：梅林達·L·雷因戈爾德

副總裁兼副總法律顧問-抵押證券

電子郵件：Melinda_Reingold@freddiemac.com

如果是對公司：

共同證券化解決方案有限責任公司

威斯康星大道7501號，300號套房

馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814

收信人：首席執行官

電子郵件：tony.renzi@Commonsecuriization.com

複製到：

共同證券化解決方案有限責任公司

威斯康星大道7501號，300號套房

馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814

注意：高級副總裁兼首席法律和合規官

電子郵件：carol.rakatansky@Commonsecuriization.com

聯邦住房金融局

西南第7街400號

華盛頓特區，郵編：20024
收件人：董事託管司副司長

電子郵件：css@fhfa.gov

根據本協議規定或允許發出的所有通知和其他通訊，應被視為在下列第一個發生之日正式發出：(I)收到之日(如果是親自遞送)，(Ii)如果以隔夜遞送服務寄送，則為寄存於國際公認的快遞服務的次日的第一個營業日，或(Iii)如果通過電子郵件傳輸寄送的(沒有送達通知的)日期。

第十七條
其他

17.1聯邦住房金融局。

(A)FHFA根據本協議採取的行動應以企業監管人、公司監管者和監管者的身份履行，FHFA根據本協議保留的任何批准、指定、指示或其他權利應由FHFA行使。

(B)儘管有上述規定，本協議的任何內容都不打算、也不以任何方式限制FHFA作為保管人或接管人、或作為企業和公司的監管者和監管者對企業及其各自資產(包括其有限責任公司單位)的權力。

(C)即使本協議有任何其他相反的規定，如果FHFA不再是任一企業的保管人，則FHFA作為保管人的所有權利將終止，但其作為企業和公司的監管者和監管者的權利將繼續存在。

17.2當事各方權力範圍。除非本協議另有規定，未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何方式使用該另一方的名稱，或承諾或採取行動或聲稱以該另一方的名義或代表或以其名義行事，或以該另一方的名義承擔任何義務或責任，不論是在公司成立之前或之後。

17.3不可抗力。如果發生任何超出任何成員合理控制範圍的情況，延誤或不可能履行其在本協議項下的任何義務，則該義務應推遲至因此而必須暫停或推遲履行的時間；但該成員應在該不可抗力發生後十四(14)天內以書面形式通知其他成員和本公司。在這種情況下，各成員、本公司和FHFA的代表應立即開會，以確定公平解決任何此類事件的影響，但因不可抗力而未能履行其在本協議或本協議下的義務的任何成員，在不可抗力停止後，應在其權力範圍內採取一切合理步驟，以儘可能少的延遲恢復履行其義務。不可抗力事件應包括但不限於戰爭、革命、入侵、叛亂、暴亂、暴徒暴力、破壞或其他內亂、天災、罷工或其他勞資糾紛、任何政府或政府機構的行為、法律、法規或規章，以及超出成員國合理控制範圍、其義務受其影響的任何其他情況。

17.4可伸縮性。如果本協議的任何條款或條款在任何一個或多個司法管轄區，或在所有司法管轄區或在所有司法管轄區或所有情況下，因任何條款與任何憲法、法規或公共政策規則或任何其他原因相沖突，而被認定或被視為無效、無效、非法或不可執行，或實際上將是無效、不起作用、非法或不可執行的，則此類情況不應使有關條款或條款在任何其他司法管轄區或任何其他案件或情況下無效、不起作用、非法或不可執行，或使本協議中包含的任何其他條款或條款無效、不起作用、非法或不可執行，如果此類其他條款本身並不與此類憲法、法規或公共政策規則相沖突，則本協議屬於非法或不可執行的條款，但本協議應在任何此類司法管轄區或案例中進行狹義的改革和解釋，就好像此類無效、不起作用、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中，並且此類條款經過狹隘的改革以使其在此類司法管轄區或案例中能夠在允許的最大範圍內有效、有效和可執行。

17.5最終協議。本協議包含的條款和條件，連同附屬協議、客户服務協議的條款和條件，以及作為附表和附件附在本協議附件中的其他文件，構成了雙方之間關於本協議主題的完整協議，並應取代雙方之前就本協議主題進行的所有通信。任何一方均未依靠另一方未在本協議中列出或提及的陳述、保證或承諾而簽訂本協議。

17.6進一步保證。本協議雙方應隨時、不時地簽署和交付此類附加文書和其他文件，並應隨時、不時地採取合理必要或適當的進一步行動，以達成、執行和遵守本協議的所有條款和本協議擬進行的交易。

17.7沒有第三方權利。除FHFA和根據第十四條有權獲得賠償的第三方以外的任何人(包括但不限於任何企業或公司的員工或承包商)，本協議不得被視為或以任何方式解釋為導致非本協議一方的任何權利或義務的產生。

17.8適用法律。本協議及其各方的權利和責任應受適用的美國聯邦法律和紐約州適用於在該司法管轄區內訂立和履行的合同的美國聯邦法律和紐約州法律管轄和解釋，並且不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的法律的任何法律衝突原則。

17.9協議的轉讓。本協議應對本協議每一方及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益，包括關於每個企業的第3.1(B)節所設想的相應的LLRE。除第3.1(B)款另有規定外，未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得將其在本協議項下的任何權利或義務全部或部分轉讓、轉讓或以其他方式處置(通過法律實施或其他方式)給任何人；但是，如果任何企業被置於破產管理狀態，且該企業持有的有限責任公司單位被轉讓給

相應的LLRE，該LLRE應成為本協議的一方，作為企業的利益繼承人。

17.10免税。任何一方放棄、容忍或未能執行本協議任何條款的權利，均不構成放棄或禁止該方此後執行該條款或執行本協議任何其他條款的權利。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或權力，均不得視為放棄該權利或任何其他權利或權力。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得生效或被解釋為對本協議項下的任何其他或後續違反行為的放棄。本協議項下存在的所有權利和補救措施是與其他任何可獲得的權利或補救措施累積在一起的，而不是排除這些權利或補救措施。

17.11修正案。本協議的任何修改或補充，除非以書面形式並由本協議各方授權人員簽署，否則不得出於任何目的而生效。

17.12生存。本協定第十一條、第十二條、第十四條、第十五條和第十六條的規定無限期有效。

17.13期滿。各方應自行承擔與談判、簽署和履行本協議及本協議所指所有相關協議有關的成本和開支，除非本協議或任何相關協議另有明確規定，或企業另有約定。

17.14建造。企業同意他們在談判和執行本協議期間由律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、控股或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

17.15對應部分。本協議可以同時簽署任何數量的副本，每個副本應被視為一份原始文書，但所有這些副本一起構成一個相同的文書，對所有各方都具有約束力。傳真或電子複印件提供的簽名與原件具有同等效力。

[簽名顯示在以下頁面上]

茲證明，本協議各方已於上述第一個日期簽署本協議。

聯邦全國抵押貸款協會

By: /s/ David Benson

姓名：大衞·本森

頭銜：總裁

聯邦住房貸款抵押公司

By: /s/ Jerry Weiss

姓名：傑瑞·韋斯

職務：執行副總裁兼首席執行官

政務官

常見的證券化解決方案，

有限責任公司

作者：安東尼·N·倫齊

姓名：安東尼·N·倫齊

頭銜：首席執行官

附表3.2

有限責任公司的單位和成員的權益百分比

附件A

第一次修訂和重述

共同證券化解決方案憲章，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

截至2014年11月3日

茲提及共同證券化解決方案有限公司，這是一家特拉華州的有限責任公司(“公司”)，於2013年10月7日由聯邦全國抵押貸款協會(“房利美”)和聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)(統稱為“企業”)在特拉華州州務卿辦公室提交同日的成立證書而成立。

鑑於，公司由企業共同、平等地擁有，由企業組成，具有下列目的：

開發、操作、更新和維護必要或適當的系統、軟件、流程、基礎設施和業務活動，以促進企業和潛在的其他用户(包括FHFA於2014年8月12日發佈的徵求意見：單一證券中描述的單一證券)高效、大規模地發行單一家庭、住宅、抵押相關證券(包括該文件中描述的不同類型的單一證券)，以及相關證券的銷售和管理。

附件B

分配給員工的條款和條件

本附件D應與《有限責任公司協定》第9條一併閲讀。除本協議另有規定外，本協議中規定的所有大寫術語應具有《有限責任公司協議》中規定的含義。

1.指定員工的分配。個人應通過以下方式被指派代表公司工作：(I)個人通過企業的公告流程提出申請，該流程可向內部(企業雙方)和外部候選人開放；或(Ii)企業確定並指派合格人員在平臺上工作。企業將共同決定候選人的遴選程序；然而，僱用(或將僱用)個人的企業將自行決定(A)僱用條件和(B)個人是否具有分配所需的技能並可被分配代表公司工作。

2.可適用的政策。被指派的員工將遵守僱用他們的企業的人事政策和做法，包括但不限於僱用企業的薪酬和福利政策和做法。被指派的員工不應受制於任何其他實體的任何人事政策或做法，但與以下具體相關的公司政策和做法除外：(I)他們將在其中履行職責的設施的運營，包括安全程序、設施開放時間和徽章系統；(Ii)績效管理；(Iii)培訓；(Iv)工作中的行為和行為；以及(V)遵守安全、法律要求和行為準則。如果本公司與上一句所述事項有關的政策和做法與企業具體與該等事項有關的政策和做法之間發生任何衝突或不一致，應以本公司具體與該等事項有關的政策和做法為準。

3.限制期。所有被指派的員工在執行任務期間應保持其所在企業的任意僱員身份。然而，在企業有權在有或無理由或通知的情況下終止僱傭關係的情況下，企業同意，每名被指派的員工在個人作為被指派員工開始分配後的一年內，不會從代表公司作為被指派員工工作轉到另一企業職位或指派(“限制期”)。

I.在受限期間，只有在公司和僱用被指派員工的企業雙方同意的情況下，被指派的員工才可以從公司的任務調到另一個企業的職位或任務。

二、如果被指派的員工在限制期間被公司聘用，企業同意在限制期間不招募公司員工，除非公司和尋求僱用該公司員工的企業雙方達成協議。

三、在限制期之後，被分配的員工在其用人企業內不受調動到其他職位或任務的限制。

需要説明的是，限制期限不得因公司對被指派員工的僱用而縮短或延長；限制期限應為自任務開始之日起一年，無論被指派員工是否在限制期限內受僱於公司。

4.保障分派職工。公司應就任何房利美或房地美受賠方或房地美受賠方(視屬何情況而定)所遭受或招致的任何損害，向房利美受賠方和房地美受賠方中的每一方進行辯護、賠償並使其不受損害，只要此類損害是由任何被指派的僱員提出的與僱傭有關的索賠(無論該索賠是基於合同、法規還是普通法)，包括但不限於任何歧視和騷擾的索賠，不遵守有關工資和工時的法律(包括支付加班費)、涉嫌侵犯隱私權、涉嫌違反健康或安全法、未提供法律規定的休假或其他指稱的違法行為。《有限責任公司協議》第14.4節規定的賠償程序應適用於本第4節規定的任何賠償。

5.賠償--公司員工。公司應為房利美和房地美受賠方中的每一方辯護、賠償，並使其免受任何房利美受賠方或房地美受賠方(視屬何情況而定)所遭受或招致的任何損害，只要損害是由於任何公司員工提出的與僱傭有關的索賠(無論該索賠是基於合同、法規或普通法)或由於公司員工的任何行為或不作為而引起的，包括但不限於任何歧視和騷擾索賠，不遵守有關工資和工時的法律(包括支付加班費)、涉嫌侵犯隱私權、涉嫌違反健康或安全法、未提供法律規定的休假或其他指稱的違法行為。《有限責任公司協議》第14.4節規定的賠償程序應適用於本第5節規定的任何賠償。