《主回購和證券合同》第二修正案

協議書

對總回購和證券合同協議的第二次修訂，日期為2022年3月21日(本“修訂”)，由特拉華州有限責任公司(“賣方”)ACRC貸款人MS LLC和全國性銀行協會摩根士丹利銀行(及其繼承人和受讓人，“買方”)進行。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《回購協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，賣方和買方是該特定回購和證券合同協議(日期為2020年1月16日)的當事人，該協議經日期為2021年6月23日的特定主回購和證券合同協議第一修正案(經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)修訂；以及

鑑於賣方和買方希望修改回購協議的某些條款和規定。

因此，現在，考慮到房屋，以及其他良好和有價值的代價，賣方和買方在此確認收到並充分支付，雙方同意如下：

第1節“適用指數”、“一致性變化”、“確定日期”、“指數過渡事件”、“指數過渡通知”、“利率確定”、“ISDA”、“ISDA定義”、“ISDA後備調整”、“ISDA後備比率”、“市場慣例”、“利率調整”和“替換指數”的定義在此全部刪除。

第2節.定義現修改《回購協議》第2節，按正確的字母順序增加以下定義：

(A)“倫敦銀行同業拆借利率購買資產”應具有“基準”定義中所給出的含義。

(B)“參考時間”是指就當時基準利率的任何設定而言：(1)如果基準利率是倫敦銀行同業拆借利率，則指上午11：00。(2)如果基準是期限SOFR，則為術語SOFR定義中規定的時間，以及(3)如果基準不是期限SOFR，則由買方根據符合基準替換的基準確定的時間發生變化。

第三節定義。現對《回購協議》第3節進行修訂，將以下定義全部替換為：

(A)“基準”是指，最初是(X)LIBOR(前提是，LIBOR只被允許作為購買日期在2021年12月31日或之前的購買資產的基準(任何此類資產稱為“LIBOR購買資產”)，之後的基準應為SOFR)或(Y)SOFR，如適用的確認所述；但條件是，如果就SOFR期限參考利率或當時的基準(倫敦銀行同業拆借利率購買資產除外)發生基準轉換事件和與此相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3(L)條替換了該基準。

(B)“基準替代”是指，就任何可用基準線的任何基準過渡事件而言，以下順序中所列的第一個備選方案可由買方確定，作為在適用基準替代日期替代當時適用基準的替代方案：

(1)(A)(I)複合SOFR或(Ii)每日簡單SOFR的總和，由買方選擇，作為確定基準利率的當時市場慣例，以取代適用貸款市場當時的基準利率，以及(B)適用的基準置換調整；

(2)(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率；及(B)基準替代調整利率；或

(3)(A)買方根據任何業界認可的利率選定的替代利率，以取代當時適用於相關資產類別的美元有擔保融資或證券化的現行基準，以取代當時適用的相應年期基準及(B)基準重置調整。

如果在任何時候，根據本定義確定的基準替代量將低於最低限，則就本協定而言，基準替代量將被視為最低限。

(C)“基準替換調整”，就任何交易的當時基準的任何替換而言，是指買方在適當考慮以下因素後選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)：(I)選擇或建議利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構用適用的基準替換來替換該基準；或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法；以美元計價的商業按揭貸款回購安排的適用基準取代該基準。

(D)“符合更改的基準替換”是指，在使用或管理LIBOR、術語SOFR或任何基準替換時，任何技術、行政或操作更改(包括但不限於“營業日”的定義、“定價期”的定義、確定利率和支付差價的時間和頻率、交易請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)買方決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果買方決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果買方確定不存在管理該基準替換的市場慣例，則以買方確定與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式進行管理。

(E)“基準更換日期”是指就當時的基準發生下列事件中最早發生的事件，或者如果當時的基準是期限SOFR，則指發生時間最早的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前；以及(Ii)基準更換

在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，“日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

(F)“基準過渡事件”是指任何交易相對於當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準管理人或代表該基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；

(2)監管機構對該基準的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；

(3)監管機構為該基準的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致；

(4)買方自行決定，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該基準；或

(5)買方自行決定採用或更改法律的任何要求或其解釋或適用，將使買方根據該基準累積差價是違法的。

(G)就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的差價付款期。

(H)“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，買方根據有關政府機構為確定此類商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(可能包括回顧)制定的慣例；但如果買方認為任何此類慣例在行政上是不可行的，則買方可在其合理酌情權下制定另一慣例。

(I)“下限”應指零(0)或相關確認書中規定的關於交易的其他費率。

(J)“倫敦銀行同業拆放利率”是指，在與所購資產有關的任何定價期內，在定價利率重置之日，在路透社LIBOR01頁面(或其後續版本)上顯示為一個月LIBOR的美元存款年利率，即定價利率重置日上午11點的一個月LIBOR，但在任何情況下，不得低於下限。

(K)“定價期”對於每項購入資產而言，是指(A)在第一個(1)匯款日期的情況下，指從該購入資產的最初購入日期起至下一個匯款日期(但不包括下一個匯款日期)的期間，以及(B)就隨後的每個匯款日期而言，指從前一個匯款日起幷包括前一個匯款日在內的一個月期間

匯款日期至但不包括該匯款日期；前提是，購買資產的定價期不得在該購買資產的回購日期之後結束。

(L)“定價率”是指在購買資產的任何定價期內，等於該定價期的基準加上相關購買資產的適用利差的年利率(受本協議第3(L)、3(M)、3(N)、3(O)和3(P)節規定的調整和/或轉換的影響)。

(M)“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

(N)“術語SOFR”指，就任何一天的購買價格或未來預購的任何預付款而言，一個月期限的SOFR參考利率在該定價期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人於該日上午6：00公佈。(紐約市時間)；然而，如果截至下午5點(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，上述男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按上述規定確定的術語SOFR應小於下限，則術語SOFR應被視為下限。

(O)“術語SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或買方以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。

(P)“SOFR一詞確定日”應具有本協定中SOFR一詞定義中所給出的含義。

(Q)“期限SOFR參考匯率”是指以SOFR為基礎的前瞻性期限利率。

(R)“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會或其任何後繼者建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

第4節《回購協議》第3(L)節現全部刪除，代之以：

“(L)(I)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件和與之相關的基準更換日期在基準時間之前與當時現行基準的任何設置相關，則該基準更換將在本協議項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何其他交易文件下的所有目的下替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，或要求任何其他方採取任何進一步行動或徵得任何其他交易文件的同意。

(Ii)儘管有上述規定，但如果買方已確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對賣方具有約束力)，由於影響相關市場的情況或其他原因，(I)沒有足夠和合理的手段來確定適用的基準，但基準過渡事件(如本文所述基準過渡事件的定義中所規定的)尚未發生，或(Ii)基準沒有公平和準確地反映實施或維持交易給買方的成本，則買方應在之後在切實可行的情況下儘快向賣方發出書面通知。如果發出該通知，則在該通知發出之前，所有未完成交易的定價率

年利率應等於(I)買方選擇的替代基準利率、(Ii)買方選擇的利差調整、或買方選擇的計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)和(Iii)相關適用利差的總和。

第5節回購協議第3(M)節現全部刪除，代之以：

“(M)(I)就基準替換的實施和管理而言，買方將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Ii)買方應及時通知賣方(A)發生(I)基準過渡事件和(Ii)與之相關的基準更換日期，(B)任何基準更換的實施，以及(C)任何符合更改的基準更換的有效性。

買方根據第3(L)節或第3(M)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可由買方自行決定，而無需賣方或任何其他交易文件的任何其他方的同意。

第6節回購協議附件一現予修訂，以“LIBOR+[__]%” with “[Libor+[__]%]/ [術語SOFR+[__]%]”.

第7節.回購協議附件III-1現予修訂，將代表(49)中的“LIBOR”改為“Term Sofr”。

第8節.回購協議附件III-2現予修訂，將代表(41)中的“倫敦銀行同業拆借利率”改為“SOFR條款”。

第9條不得修訂。自2020年1月16日起，賣方的組織文件未作任何修改。

第10條修訂前的條件本修正案的效力取決於本修正案由賣方和買方正式簽署和交付。

第11節賣方申述。賣方特此聲明並保證：

(A)不存在根據主回購協議第4(A)節到期和未支付的違約、違約事件或保證金赤字，也不會因賣方簽署、交付和履行本修正案而發生違約、違約事件或保證金赤字；和

(B)主回購協議所載的所有陳述及保證在各方面均屬真實、正確、完整及準確(除非該等陳述按其條款於指定日期作出，並在該日期前的例外報告中向買方披露並經買方批准的例外情況除外)。

第12節.定義的術語此處使用但未另行定義的大寫術語應具有主回購協議中賦予它們的含義。

第13節持續效力；重申擔保。經此修訂後，主回購協議的所有條款、契諾和條款均已獲得批准和確認，並將繼續完全有效和有效。此外，為買方利益而提供的任何和所有擔保和賠償(包括但不限於擔保)並經確認，不得因本修正案而解除、減損、減損、減少或產生不利影響。

第14節有約束力；無合夥關係；對應關係。經修訂的《主回購協議》的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本合同中的任何內容不得被視為或解釋為在本合同任何一方之間建立合夥企業或合資企業。為促進本修正案的執行，本修正案可同時簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，當這些副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。以可移植文件格式(PDF)交付本修正案的已簽署副本簽名頁應與交付手動簽署的原始副本一樣有效。

第15條進一步的協議賣方同意簽署和交付買方可能合理要求並不時為實現本修正案的目的而必要或適當的其他文件、文書或協議。

第16條費用及開支賣方應根據主回購協議向買方支付與本修正案的準備、談判、執行和完成相關的實際自付費用和費用。

第17節適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。雙方同意第18條(適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判等)在此引用作為參考，加以必要的修改。

第18條標題本修正案各節和小節的標題僅供參考，不應被視為本修正案的一部分，也不應被視為限制或以其他方式影響本修正案的任何條款或規定。

第19條對交易文件的引用在任何交易文件中或在與此相關而簽署或交付的任何其他文件中對主回購協議的所有引用，在本修訂的簽署和交付之後，應被視為對據此修訂的主回購協議的引用，除非上下文另有明確要求。

[後續簽名頁]

茲證明，本修正案已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。