lfly-20211231

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_____________________________

表格10-K/A

(第1號修正案)

_____________________________

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號呃，001-39119

_____________________________

Leafly控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_____________________________


特拉華州						84-2266022
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)
南傑克遜街111號，套房531 西雅圖, 華盛頓						98104
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(206) 455-9504

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

LFLY

納斯達克股市有限責任公司

普通股股份可行使的認股權證

以每股11.50美元的行權價

LFLYW

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐ No ☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

在註冊人最近完成的第二財季(2021年6月30日)的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股總市值(基於其在該日期的每股收盤價)約為$129.4百萬美元。

註冊人有42,961,994截至2022年4月20日已發行的普通股(面值0.0001美元)。


審計師姓名：馬庫姆律師事務所			審計師位置：加州聖何塞			PCAOB ID號：688

説明性説明

表格10-K(A)

2022年3月31日，Leafly Holdings，Inc.(“本公司”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)。由於公司已確定不會在上一會計年度最後一天之後的120天內提交最終委託書，因此公司將在本10-K/A表格中提供第三部分第10、11、12、13和14項。本表格10-K/A特此對錶格10-K封面頁和第三部分第10至14項進行修訂和重述。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12B-15條，本10-K/A表格還包含主要行政官員和主要財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求出具的新證明。因此，第四部分第15(A)(3)項作了修正，列入了目前註明日期的證書作為證物。由於本10-K/A表中未包含任何財務報表，並且本10-K/A表中沒有包含或修改與S-K條例第307和308項有關的任何披露，因此，證書的第3、4和5段已被省略。此外，對第四部分第15(A)(3)項進行了修正，以列入通過引用併入表格10-K的某些證物的超鏈接，這些證物被無意中遺漏了。

除本10-K/A表格中明確註明外，本10-K/A表格不反映最初提交10-K表格後發生的事件，也不以任何方式修改或更新10-K表格中包含的任何其他披露內容，包括但不限於財務報表。因此，閲讀本10-K/A表格時應結合本公司的10-K表格和本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。此處使用的大寫術語如未定義，應具有公司表格10-K中所賦予的含義。

除文意另有所指外，本報告中提及的“Leafly”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”係指業務合併結束前的Leafly Holdings，Inc.及業務合併後的公司及其合併後的附屬公司，而“Merida”指合併前的Merida合併公司及相關實體的業務。

索引


第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	3
第11項。	高管薪酬	11
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	11
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	13
第14項。	首席會計師費用及服務	16
第IV部
第15項。	展品和財務報表附表	17

前瞻性陳述

本10-K/A表格包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能會貫穿本報告。單詞和單詞的變體，例如“可能”、“期望”、“預期”、“預期”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“潛在”，和“繼續”以及類似的表述旨在識別我們的前瞻性陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

•討論未來的期望；

•載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或

•陳述其他“前瞻性”信息。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本10-K/A號修正案之日發表。本文中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本節中包含或提及的警告性陳述的限制。除適用的法律和法規要求的範圍外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本10-K/A號修正案第1號之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

未來可能會發生公司無法準確預測或無法控制的事件。本報告中討論的警示語言提供了風險、不確定性和事件，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

關於我們的執行官員的信息

以下是截至本文件提交之日我們的董事會(“董事會”)和高管的名單，他們各自的年齡，以及他們每個人的商業經驗的簡要介紹。

名字

年齡

職位

董事及行政人員

宮下洋子

董事首席執行官兼首席執行官

行政人員

蘇雷什·克里希納斯瓦米

首席財務官

大衞·科特

首席產品官

薩姆·馬丁

首席運營官

金伯利·博勒

總法律顧問

非僱員董事

邁克爾·布魯

董事和董事長

彼得·李

董事

卡桑德拉·錢德勒

董事

布萊斯·朱賈-佐藤

董事

艾倫·皮克瑞爾

董事

行政人員

宮下洋子。宮下女士擔任本公司首席執行官和董事會成員。宮下女士自2019年5月以來擔任Leafly的總法律顧問，於2020年8月被任命為Leafly的首席執行官。此前，宮下女士曾在2005年7月至2019年4月期間在Getty Images擔任過多個職位，包括高級副總裁和總法律顧問。在加入Getty Images之前，她於2001年11月至2005年6月在華盛頓州西雅圖的Perkins Coie LLP從事法律工作。為了將有意義和有吸引力的產品推向市場，Miyashita女士一直在為使命驅動的公司服務，以駕馭複雜的全球法律和監管環境。她擁有華盛頓大學法學院的法學博士學位和加州大學伯克利分校的學士學位。我們相信，宮下女士對公司的長期願景，以及在擔任Leafly首席執行官期間獲得的運營和歷史專業知識，使她有資格擔任董事董事會成員。

蘇雷什·克里希納斯瓦米。克里希納斯瓦米先生擔任該公司的首席財務官。Krishnaswamy先生自2021年9月起被任命為公司首席財務官。在加入Leafly之前，Krishnaswamy先生於2019年11月至2021年8月擔任NextLevel商業諮詢公司負責人，期間他為金融服務和技術領域的大公司制定了願景和戰略。在加入NextLevel之前，他於2018年6月至2019年10月擔任Drift的首席財務官，於2017年4月至2017年11月擔任Remitly的財務和定價策略顧問，並於2015年6月至2017年4月擔任DataSense Analytics的負責人。克里希納斯瓦米在金融和技術領域擁有超過25年的經驗，曾在全球公司和市場初創公司擔任過領導職務。他曾與主要投資銀行合作，包括瑞士信貸、美國銀行(Fleet Boston Financial)、法國農業信貸銀行和巴克萊。Krishnaswamy先生擁有賓夕法尼亞大學的計算機科學學士學位和德克薩斯大學的計算機科學碩士學位。

戴夫·科特。科特先生擔任該公司的首席產品官。柯特先生於2019年8月被任命為Leafly的首席產品官，領導Leafly的一系列消費和商業產品的產品開發和工程設計。在加入Leafly之前，科特於2018年3月至2019年8月在諾德斯特龍擔任數字產品副總裁，此前他於2018年3月將他於2015年3月與人共同創立的基於文本的電子商務初創公司MessageYes出售給了諾德斯特龍。2007年至2011年，科特也是亞馬遜網絡服務部門的總經理，也是亞馬遜價值數十億美元的附屬項目Amazon Associates的總經理。在加入亞馬遜之前，科特於2004年與他人共同創立了Adxpose，並在2006年之前一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。科特先生曾在一些最知名的科技公司擔任產品領導職務，包括Zully、BEA和Real Networks，並是Ignition Partners Venture Capital的常駐企業家。此外，他是華盛頓技術產業協會現任主席，自2016年3月以來一直是董事會成員。科特先生擁有俄勒岡州立大學經濟學學士學位。

塞繆爾·馬丁。馬丁先生擔任本公司的首席運營官。馬丁於2021年8月被任命為Leafly的首席運營官，負責Leafly的業務運營。馬丁於2015年9月加入Leafly，擔任執行主編，建立了Leafly屢獲殊榮的內部內容計劃，並確立了Leafly作為領先的面向消費者的大麻編輯品牌的地位。後來，他擔任戰略和業務發展副總裁至2018年9月，之後擔任臨時首席執行官至2019年3月，首席戰略官至2020年3月，首席營收官至2021年7月。在加入Leafly之前，Martin先生在2011年5月至2015年8月期間擔任Time Inc.定製內容部門的高級內容策略師和執行編輯，負責與福特汽車公司和AT&T的旗艦合作。Martin先生之前是昆士蘭科技大學創意寫作和出版研究講師，並擁有昆士蘭科技大學的文學碩士和學士學位。

金伯利·博勒。博勒女士擔任該公司的總法律顧問。博勒女士於2021年9月被任命為Leafly的總法律顧問，領導公司的監管、法律和合規職能以及公共政策和政府關係。在加入Leafly之前，她最近擔任的職務是2020年9月至2021年9月在PatriArchPartners，LLC擔任公司法副總裁。在此之前，博勒女士於2019年1月至2020年3月擔任Crone Law Group P.C.的合夥人，於2018年5月至2018年12月擔任Sinheniza Ross Ference LLP的律師，並於2017年8月至2018年5月擔任MLA Global Consulting的顧問律師。博勒女士還曾於2015年4月至2017年4月擔任Aria Energy LLC副總裁、總法律顧問兼祕書，並於2009年8月至2015年4月擔任美國國際集團(AIG)助理總法律顧問兼副總裁。她擁有20多年的經驗，為AIG和Aria Energy等監管嚴格的行業中面向消費者的公共和私人公司提供諮詢服務。博勒女士以優異的成績獲得了哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和哈佛大學的心理學學士學位。

非僱員董事

邁克爾·布魯。布魯於2022年2月4日被任命為董事會成員。布魯先生是董事會成員和主席。布魯與人共同創立了Privateer Holdings，這是一家專注於大麻的私募股權公司，創立了許多業務，包括納斯達克(Sequoia Capital：TLRY)、Left Coast Ventures Inc.和Docklight Brands Inc.並於2011年收購了Leafly，直到2019年，它進行了資本重組，並將其在Leafly的所有權分配給了Privateer Holdings的股東。2011年至2018年，布魯擔任Privateer Holdings的首席財務官，2018年至2019年與Tilray，Inc.合併之前，他一直擔任該公司的管理合夥人。他還在2011年至2019年期間擔任Leafly的財務主管，並自2011年以來擔任Leafly的董事。布魯先生目前還擔任Ten Eleven Management LLC(Dba Privateer Management)的管理合夥人，該公司從2019年2月至2021年3月為包括Leafly在內的幾家大麻企業提供諮詢和管理服務。在聯合創立Privateer Holdings之前，布魯曾在私募股權公司擔任多個高級職位，包括2007年7月至2011年10月擔任Herrington，Inc.的負責人和副總裁

2005年7月至2007年7月擔任德維舍公司總裁。布魯先生於2005年獲得耶魯大學管理學院的MBA學位。我們相信，布魯先生在Leafly以及在私募股權、投資銀行、諮詢、業務發展和運營以及大麻行業的經驗使他完全有資格擔任董事會成員和主席。

彼得·李。李先生是董事局成員，於2022年2月4日獲委任。李先生自2019年8月起擔任美麗達總裁，並自2019年9月起擔任美麗達首席財務官、祕書及董事會成員。李開復在公開市場和私募股權投資領域都有20多年的投資經驗。自2018年4月以來，李先生一直是對衝基金的獨立投資者和顧問。2011年至2018年4月，他是Sentinel Rock Capital，LLC的聯合創始人和管理合夥人，Sentinel Rock Capital，LLC是一家多/空股權導向的對衝基金。在此之前，2009年至2011年，他是一家多/空股票導向型對衝基金Spring Point Capital的分析師和合夥人。2007年至2009年，他擔任Blackstone Kailix的金融服務和零售業部門主管，Blackstone Kailix是Blackstone Group的多/空股票對衝基金業務。從2005年到2007年，他是老虎管理公司的分析師，評估公共投資。李開復從商學院畢業後加入老虎基金管理公司。在此之前，Lee先生於2000年至2002年在J.H.Whitney&Company擔任高級助理，並於1999年至2000年在Capital Z Partners擔任助理，專注於成長型私募股權投資於金融服務和金融技術公司。李開復的職業生涯始於1997年，當時他是摩根士丹利資本合夥公司的分析師，該公司是摩根士丹利的私募股權投資基金。Lee先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，由於李先生的商業經驗，包括他的諮詢經驗以及商業聯繫和關係，他完全有資格擔任董事會成員。

卡桑德拉·“卡西”·錢德勒。錢德勒女士是董事會成員，於2022年2月4日被任命。錢德勒女士是Vigeo Alliance的總裁兼首席執行官，該公司與企業合作，培養新興領導者，留住多樣化的人才，並建立一種蓬勃發展的包容性文化。錢德勒自2017年1月以來一直擔任紐約警察局的獨立聯邦監督員，並自2019年1月以來擔任佩斯大學公共安全和國土安全碩士研究生項目情報和恐怖主義課程的兼職教授。在此之前，錢德勒女士在2015年2月至2017年12月期間擔任美國銀行負責業務運營的高級副總裁，負責構建一個綜合框架，以識別、評估和評估新出現的監管風險以及企業覆蓋領域的運營有效性。她還曾在其全球多樣性和包容性諮詢委員會任職。在加入世行之前，錢德勒女士在聯邦調查局(FBI)工作了近24年，在那裏她領導了白領犯罪、金融犯罪、恐怖主義、網絡犯罪調查和外國情報活動。她領導了聯邦調查局的培訓部門，重新設計了聯邦調查局的醫療欺詐以及刑事和國內恐怖主義情報項目，並被任命為美國高級行政部門的首位黑人女性特別特工助理董事和聯邦調查局首位女性國家發言人和董事公共事務負責人。錢德勒女士曾獲得多個獎項，包括喬治·W·布什總統時期的高級行政人員總統獎、國家婦女與警務中心的“打破玻璃天花板”獎和諾福克全國有色人種協進會開拓者獎。她曾在美國海軍陸戰隊紅隊服役, 它監督了兵團對將步兵軍官的角色擴大到女性的評估，並曾在許多慈善和多元化委員會任職。錢德勒女士在路易斯安那州立大學獲得學士學位，在洛約拉大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，錢德勒女士的執法、商業和包容性經驗使她完全有資格擔任我們董事會的成員。

布萊斯·朱賈-佐藤。佐藤先生是董事會成員，於2022年2月4日被任命。佐藤朱賈熱衷於利用技術應對全球挑戰，創造機會。他的全球專業經驗範圍從初創企業到大型跨國公司；從政府到非政府組織；從聯合國到社會企業和慈善機構。佐藤先生一直在久米亞科技公司的監事會任職

AG(紐約證券交易所代碼：JMIA)自2019年以來一直是風險和審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會的成員。自2021年7月以來，他還一直在全球健康非營利性組織草根足球的全球董事會任職。他是VillageReach的創始人，這是一個幫助政府解決低資源社區醫療保健提供挑戰的非營利性組織；也是Resilience Trust的創始人，這是一個致力於在資源短缺的環境中重新想象心血管護理的組織，重點放在非洲。他曾擔任過許多具有全球責任的高級領導職位，包括國際電信聯盟執行董事；美國納爾遜·曼德拉基金會創始人兼總裁；谷歌全球發展計劃聯席主管；Teledeic國際業務發展董事；AT&T；董事地區管理；以及埃森哲的高級顧問。佐藤先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，在巴黎科技電信大學獲得工程學碩士學位，在蒙彼利埃大學獲得數學碩士學位。我們認為，佐藤先生在商業和金融方面的專長和經驗使他完全有資格擔任我們董事會的成員。

艾倫·皮克瑞爾。Pickerill先生是董事會成員，於2022年2月4日被任命。Pickerill先生在30多年的職業生涯中擔任過各種財務和會計職務，主要是為上市技術公司服務。他目前是博世集團(納斯達克：PRCH)的董事會成員和審計委員會主席，曼森建築公司的董事會成員，以及大西雅圖基督教青年會的董事會成員。他也是華盛頓大學福斯特商學院EMBA項目的兼職教員。Pickerill先生於2017年9月至2019年12月期間擔任Expedia Group執行副總裁、首席財務官和財務主管，自2008年以來一直在公司工作。皮克瑞爾負責Expedia Group的會計、財務報告和分析、投資者關係、財務、內部審計、税務和全球房地產團隊。此前，他曾擔任Expedia集團投資者關係高級副總裁兼財務主管。皮克瑞爾的職業生涯始於在德勤會計師事務所工作了七年，之後在多家上市科技和互聯網公司任職，包括擔任INTERLINQ軟件公司的首席財務官，以及微軟和Getty Images的職位。皮克瑞爾於1991年在華盛頓獲得註冊會計師資格。皮克瑞爾先生獲得了華盛頓大學邁克爾·G·福斯特商學院的商業和會計學士學位。我們相信，Pickerill先生的商業和金融專業知識和經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

董事會結構

根據本公司附例，董事會分為三個類別，每個類別由接近三分之一的董事組成，任期三年，每年只選出一個類別的董事。Pickerill先生和Miyashita女士被分配到I班，Lee先生和Judja-Sato先生被分配到II班，布魯先生和Chandler女士被分配到III班。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求公司董事會的多數成員是獨立的。獨立董事“一般根據適用的納斯達克及規則被界定為並非本公司或其附屬公司的高級人員或僱員或任何其他人士，而該等人士的關係被董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。

除宮下洋子及董事外，每名董事均符合獨立董事的定義(定義見納斯達克上市規則)，董事會由過半數的“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會及納斯達克上市規則有關董事獨立性的規定。

審計委員會成員還必須滿足交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準，以及納斯達克的上市標準。此外，本公司的成員

薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會必須滿足納斯達克上市標準中提出的獨立性標準。

董事會已決定，根據董事及納斯達克的適用規則，李先生、錢德勒女士、佐藤朱賈先生及皮克瑞爾先生各自為“獨立美國證券交易委員會”，以便在董事會及彼等所服務的每個委員會(視何者適用而定)任職。

公司治理

我們以一種我們認為將使我們的利益與股東的利益緊密結合的方式構建了我們的公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括：

•我們的審計和薪酬委員會完全由獨立董事組成，我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期在執行會議上開會；

•我們的公司治理準則副本可在我們的網站上找到，網址是：https://investor.leafly.com；

•我們審計委員會的每一位成員都具有美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”資格；以及

•我們還實施了一系列其他公司治理最佳實踐。

本公司董事會採納企業管治指引，作為本公司董事會及其委員會運作的靈活架構。

董事會委員會

根據特拉華州法律的規定，董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會的會議和/或書面同意來開展業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下成立專門委員會，以處理具體問題。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

•任命、評價、補償、保留和更換公司的獨立審計師；

•評估公司獨立審計師的獨立性、資格和業績；

•監督獨立審計員的工作，並建立對審計工作條款和總體審計戰略的理解；

•與管理層和獨立審計師審查和討論公司的關鍵會計政策和做法、財務報告流程和財務報表以及可能包括在公司監管文件中的其他財務信息和報告；

•準備美國證券交易委員會在公司年度委託書中要求的報告；

•審查訴訟事項、索賠、評估、承諾和或有負債的狀況及其對公司財務報表的潛在影響；

•監督公司財務報告和披露控制及程序的內部控制的設計和維護；

•審查並與管理層和獨立審計師討論公司定期報告中關於披露控制和程序、財務報告內部控制和舞弊的某些證明和相關披露；

•審查和評估年度內部審計計劃；

•為公司獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；

•審查任何重大風險或暴露以及公司在風險評估和風險管理方面的政策和流程；

•審查和評估法律和監管事項；包括審查和監測對公司商業行為和道德準則的遵守情況；

•建立接收、保留和處理公司收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序；

•根據適用的公司政策、適用的法律和交易所上市要求，審查和批准任何關聯人交易和其他重大利益衝突；以及

•每年審查和評價審計委員會的業績和審計委員會章程。

審計委員會任命Cassandra Chandler、Blaise Judja-Sato和Alan Pickerill擔任審計委員會成員，Alan Pickerill擔任主席，每個人都符合“獨立董事“為根據《交易法》第10A-3條和《納斯達克》規則擔任審計委員會成員。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。

董事會通過了審計委員會的書面章程，可在我們的公司網站https://investor.leafly.com.上查閲我們網站上的任何信息均被視為不包含在本10-K/A表格中，或不屬於本10-K/A表格的一部分。

薪酬委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•建立和審查公司管理層薪酬計劃的目標和基本薪酬政策，審查和批准公司目標和與公司高管薪酬相關的目標；

•審查和批准與任何高管的任何僱用、薪酬、福利或遣散費協議，並至少每年根據公司的目標和目標對高管的業績進行評估；

•確定和批准公司其他高級管理人員的薪酬水平(包括薪酬計劃下的任何獎勵)；

•審查、批准並向董事會建議採用公司員工或顧問的任何激勵性薪酬計劃、員工退休計劃和其他重大員工福利計劃，以及對該等計劃的任何修改；

•至少每年審查一次公司針對高管、管理層、管理員工和員工的薪酬政策和做法，以評估這些政策和做法是否會導致過度冒險行為；

•評估任何受聘就高管或董事的薪酬金額或形式作出決定或提出建議的薪酬顧問的工作是否引起任何利益衝突，並審查有關聘用及任何

該賠償顧問提供的其他服務以及向該顧問提供的所有報酬；

•評估委員會薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

•與管理層審閲及討論“美國證券交易委員會”規定的“薪酬討論及分析”披露事宜，並決定是否建議董事會將該等披露作為委員會提交董事會的報告的一部分，納入本公司的10-K表格年報及任何董事選舉委託書內；及

•向董事會報告委員會的調查結果和建議，以及委員會認為適當或董事會要求的任何其他事項。

董事會委任Alan Pickerill、Blaise Judja-Sato及Peter Lee為薪酬委員會成員，Blaise Judja-Sato擔任主席，彼等均符合“獨立納斯達克”的定義，可根據交易所法令第10A-3條及納斯達克規則在薪酬委員會服務。我們薪酬委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。

董事會通過了薪酬委員會的書面章程，可在我們的公司網站https://investor.leafly.com.上查閲我們網站上的任何信息均被視為不包含在本10-K/A表格中，或不屬於本10-K/A表格的一部分。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•建議董事會批准，審查有效性，建議適當修改，並審查公司披露的信息，這些披露涉及：(A)公司確定和篩選董事會提名候選人的政策和程序；(B)用於評估董事會成員和董事獨立性的程序和標準(包括經驗、資格、屬性、多樣性或技能)；以及(C)與董事會多樣性有關的任何政策；

•根據董事會批准的標準，物色和篩選董事候選人，並向董事會推薦提名候選人供股東選舉或連任；

•監督公司關於考慮股東推薦的董事候選人的政策和程序，包括股東提交任何代理訪問提名；

•每年審查董事、公司和管理層成員之間的關係，並向董事會建議每個董事是否符合董事會對“獨立性”的定義、納斯達克的適用規則和公司的企業治理準則；

•評估在董事選舉中未獲得“多數票”的董事被提名人繼續擔任董事的適當性，並向董事會建議就該董事提交的任何辭職信應採取的行動；

•評估董事的主要職業或商業協會與最初被邀請加入董事會時的職位發生重大變化時，繼續在董事會任職的適當性，並向董事會建議就此採取的任何行動；

•每年評估董事會作為一個整體的組成是否反映了獨立性、合理判斷力、業務專門化、技術技能、多樣性

背景和經驗以及其他所需素質，並向董事會提出任何適當的變動建議；

•根據公司的具體特點或情況審查董事會的領導結構，並建議董事會批准任何變動；

•定期審查董事會的委員會結構，並向董事會建議董事會委員會董事的任命和委員會主席的指派；

•定期審查董事會的規模，並向董事會建議任何適當的變動；

•與管理層協調，制定合適的董事培訓計劃，並尋找繼續教育機會；

•協調和監督對董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理中的作用和表現的年度自我評估；

•定期評估董事會中每個董事的資格和獨立性，並對董事會或其任何委員會的組成作出任何建議的改變；

•制定及向董事會推薦、檢討本公司企業管治指引及本公司其他管治政策的成效，並提出適當的修訂建議；

•審查和解決董事和高級管理人員的利益衝突，以及監測任何此類衝突的方式；以及

•定期向董事會報告委員會的調查結果、建議和委員會認為適當或董事會要求的任何其他事項，並保存委員會會議和活動的紀要或其他記錄。

董事會任命卡桑德拉·錢德勒、邁克爾·布魯和彼得·李為提名和公司治理委員會成員，卡桑德拉·錢德勒擔任主席。卡桑德拉·錢德勒和彼得·李都符合董事規則中對“獨立納斯達克”的定義。雖然“納斯達克”規則一般規定上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會，但董事會已決定，Blue先生在提名委員會及企業管治委員會的成員符合“納斯達克”規則第5605(E)(3)條就非獨立委員會成員訂立的標準，且由於Blue先生對Leafly及大麻行業擁有豐富經驗，因此符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站https://investor.leafly.com.上查閲我們任何網站上的信息均被視為不包含在本10-K/A或本10-K/A的一部分。

商業行為和道德準則

本公司董事會通過了適用於本公司所有董事、高管和員工的《商業行為和道德準則》(以下簡稱《行為準則》)。《行為準則》可在公司網站的投資者關係部分查閲，網址為：https://investor.leafly.com.本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動文本參考。本公司董事會的審計委員會負責監督《行為準則》，並必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。本公司預計，對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免將在其網站上或以適用的美國證券交易委員會規則允許的任何其他方式披露。

項目11.高管薪酬

自成立以來，Merida沒有根據長期激勵計劃向其任何執行人員或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。沒有一名梅里達執行幹事因向梅里達提供服務而獲得任何現金補償。

Merida沒有向其高級管理人員、董事、股東或他們的關聯公司支付諮詢費、發現者費或成功費，以幫助其完成最初的業務合併。這些高級管理人員、董事和股東將獲得補償，以補償他們因代表梅里達開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。梅里達可償還的自付費用數額沒有限制。

梅里達與梅里達經理三有限責任公司簽訂了一項行政服務協議，從2019年11月起每月支付5,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用(“行政協議”)。2021年10月，梅里達終止了5,000美元的行政協議，作為結束業務合併的條件，沒收了截至2021年9月30日的應計行政費用55,000美元。由於終止《行政協議》，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的未清餘額分別為0美元和50,000美元。

行政協議完全是為了梅里達的利益，並不打算向梅里達的高級職員或董事提供補償，以代替薪金或其他補償。除了每月5,000美元的管理費、向Merida Holdings、LLC(“保薦人”)和Merida的高級管理人員、董事、Merida初始股東或其關聯公司支付的與完成初始業務合併和償還發起人可能向Merida提供的貸款有關的諮詢費、成功費或發起人費用外，沒有向發起人、Merida初始股東、特別顧問、Merida管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用。在完成梅里達的初始業務合併之前或與之相關的服務。

業務合併後，梅里達管理團隊中留在合併後公司的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。此類賠償將在確定賠償金額時，在提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露，並達到要求的程度。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

本公司並無任何行政人員目前或在過去一個財政年度內，擔任任何有一名或以上行政人員擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或如無任何該等委員會，則為整個董事會)的成員。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

證券的實益所有權

下表列出了本公司已知的截至2022年3月22日公司普通股的實益所有權信息：

•本公司所知的持有本公司5%以上已發行普通股的實益所有人；

•公司每一位被提名的高管和董事；以及

•所有行政官員和董事作為一個團體。

除非在下表的腳註中另有説明，並且在符合適用的社區財產法的情況下，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。


實益擁有人姓名或名稱(2)	實益擁有的普通股股數	未清償的百分比普通股(1)
5%的股東：
梅里達控股有限公司(3)(4)	6,189,864	13.5	%
彼得·李(3)(4)	6,189,864	13.5	%
布蘭登·肯尼迪(5)	4,229,121	9.9	%
邁克爾·布魯	2,927,772	6.8	%
克里斯蒂安·格羅(6)	2,746,227	6.4	%
公司高級管理人員和董事：
彼得·李(3)(4)	6,189,864	13.5	%
邁克爾·布魯	2,927,772	6.8	%
宮下洋子(7)	669,733	1.5	%
塞繆爾·馬丁(8)	253,215	*
戴夫·科特(9)	179,899	*
蘇雷什·克里希納斯瓦米	—	*
金伯利·博勒	—	*
艾倫·皮克瑞爾	—	*
卡桑德拉·錢德勒	—	*
布萊斯·朱賈-佐藤	—	*
全體董事和高級管理人員(10人)	10,220,483	21.7	%

___________

*表示低於1%。

1.該公司的實益所有權百分比是根據截至2022年3月22日的42,923,932股已發行普通股計算的。

在適用的情況下，每個個人或實體的實益擁有權百分比也反映在行使Merida Holdings時可發行的普通股，即保薦人持有的3,018,262份私募認股權證(根據可轉換票據購買協議向投資者轉讓300,000份私募認股權證後)，行使價為每股11.50美元，以及在業務合併完成後60天內將歸屬(如為限制性股票單位)或可行使(如為股票期權)的股票獎勵。除非另有説明，本公司相信表中所列所有人士於完成業務合併後，對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

2.除非另有説明，否則每個人的營業地址都是C/o Leafly Holdings，Inc.，111S.Jackson St.Suite531 Seattle，WA 98104。

3.每一方的營業地址都是C/o Merida Merge Corp.，地址是紐約列剋星敦大道641號，18樓，NY 10022。

4.代表Merida Holdings，LLC持有的證券，Lee、Baruchowitz、Monat和Nannetti都是該公司的管理成員。每個人都有一票，需要四名管理成員中的三名批准才能批准實體的行動。在所謂的“三個規則”下，如果投票和

關於實體證券的處分決定是由三個或三個以上的個人作出的，如果投票或處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的受益所有者。基於上述情況，委員會中沒有任何個人對該實體持有的任何證券行使投票權或處置權，即使是他直接擁有金錢利益的證券也不例外。因此，他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。表內所列6,189,864股私募認股權證反映本表附註(1)所討論的3,018,262股私募認股權證，加上(I)1,546,408股於Merida首次公開發售前向保薦人發行的保薦人股份(已反映根據股份轉讓、非贖回及遠期購買協議轉讓30,803股保薦人股份及根據可換股票據購買協議轉讓37,500股保薦人股份及根據附函沒收13,000股保薦人股份)及(Ii)1,625,194股保薦人股份，但須受額外歸屬條件規限，一如本招股説明書其他部分所述。根據附函，這一行不反映在成交日期後三個月的日期可能取消至多26,000股保薦人股票。

5.包括(1)布蘭登·肯尼迪直接持有的4,097,602股普通股和(2)由Cavenish Privateers LLC直接持有的131,519股普通股。肯尼迪先生是Cavenish Privateers LLC的唯一成員，對Cavenish Privateers LLC持有的股份擁有唯一投票權和投資權。

6.包括格羅先生妻子擁有的270,227股，格羅先生放棄受益所有權，以及8,208股完全授予的期權，以每股1.10美元的行使價購買普通股。

7.包括(I)23,402股普通股，(Ii)406,927股在60天內完全歸屬或歸屬的股票期權(不包括第(Iii)項中的股票)，以及(Iii)239,404股在合併完成後立即歸屬的股票期權，如題為“授予宮下洋子的高管薪酬-期權獎勵”一節所述。

8.包括(I)13,278股普通股，(Ii)承諾授予Martin先生的65,666股RSU，授予時將立即歸屬，預計在授予後60天內發生，有待Leafly董事會批准，以及(Iii)174,271股全部歸屬或歸屬於60天內的股票期權。

9.表示受完全歸屬或在60天內歸屬的股票期權約束的股票。

梅里達股權薪酬計劃

截至2021年12月31日，Merida沒有授權註冊人的股權證券發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

保薦人股份

在簽署合併協議的同時，Leafly、Merida和保薦人簽訂了一項協議(“保薦人協議”)，該協議規定：(A)在交易完成時，相當於(I)由Merida或代表Merida產生的某些未付費用(“未償還的Merida費用”)超過650萬美元的金額除以(Ii)10.00美元(該等股份，即“被沒收的股份”)的若干保薦人股份將被保薦人沒收並由Merida註銷，(B)訂約方將對現行證券託管協議(“證券託管修訂”)作出修訂，規定沒收及註銷被沒收的股份及託管所有剩餘的保薦人股份，直至符合若干溢價條件為止；及(C)保薦人股份將受業務合併完成後180天內的轉讓限制所規限。

在簽署合併協議的同時，Leafly、Merida和保薦人簽訂了股票託管修正案，該修正案規定，在完成交易後，在沒收被沒收的股份後，剩餘保薦人股份的50%被或將從託管中釋放如下：(A)由於滿足最低現金條件，50%的淨保薦人股份在成交日期從託管中釋放，(B)25%的淨保薦人股份將在發生

第一價格觸發事件，(C)在第二價格觸發事件發生時，託管持有的所有保薦人股份將從託管中釋放，以及(D)如果控制權的改變導致普通股持有人獲得的每股價格等於或超過與第一價格觸發事件或第二價格觸發事件相關的適用每股價格，則保薦人股份將以託管方式持有，則緊接在該控制權變更完成之前，(I)先前未發生的適用觸發事件應被視為已發生，以及(Ii)適用的淨保薦人股份將被解除託管。在第二個賺取期限結束後的第二個工作日，所有未從託管中釋放的保薦人股份將被沒收和取消。

行政支持協議

請見上文項目11.行政人員報酬中關於《行政協議》的討論。

與進步相關的政黨

由於預計承銷商將被選為充分行使其超額配售選擇權，保薦人向Merida額外預付了41,458美元，以支付購買額外認股權證的費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，16458美元的預付款尚未結清，應按需支付。這筆款項已在業務合併結束時償還，已不再未清償。

本票關聯方

2019年8月6日，梅里達向保薦人發行了一張無擔保本票(“保薦人本票”)，據此，梅里達在本票項下借入本金總額為100,569美元。承付票為無息票據，並於(A)2020年9月30日、(B)Merida首次公開發售完成或(C)Merida決定不進行首次公開發售當日(以較早者為準)支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，保薦人本票項下未償還的金額為339美元，於2021年12月31日到期。剩餘款項已在業務合併結束時償還，不再未清償。

2021年6月25日，梅里達向發起人簽發了一張金額為400 000美元的無擔保本票(“本票”)，據此，梅里達借入了本票項下的本金總額400 000美元。本票不計息，在企業合併完成前支付。截至2021年12月31日，期票項下未付款項為40萬美元。這筆款項已在業務合併結束時償還，已不再未清償。

2021年10月13日，梅里達向發起人簽發了一張數額為400 000美元的無擔保本票(“第二期期票”)，據此，梅里達借入了本票項下的本金總額400 000美元。本票不計息，在企業合併完成前支付。截至2021年12月31日，期票項下未付款項為40萬美元。這筆款項已在業務合併結束時償還，已不再未清償。

註冊權

於業務合併完成時，本公司與註冊權持有人訂立經修訂及重訂的註冊權協議，該協議載於本表格10-K/A附件10.1。根據經修訂及重訂的登記權協議的條款，(A)任何(I)普通股或任何私募認股權證的流通股，及(Ii)根據盈利計劃作為盈利股份發行予葉持有人或可作為盈利股份發行的普通股，及(B)本公司就任何股份發行或可發行的任何其他股本證券。

通過股票分紅或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式有關的普通股，將有權獲得登記權。

根據經修訂及重訂的登記權協議的條款，吾等已提交擱置登記聲明，登記轉售登記權持有人股份，吾等有責任盡最大努力使其於提交後在切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得遲於提交截止日期後60天。保薦人、EBC及其受讓人在任何12個月期間可要求不超過3次需求登記或貨架承銷發售，Leafly持有人在任何12個月期間可要求總計不超過6次或不超過2次需求登記或擱置承銷發售，本公司將沒有義務在任何12個月期間參與超過4次需求登記或擱置承銷發售。本公司將承擔與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明相關的費用。

葉關聯人交易記錄

軍官筆記

2019年3月，Leafly向Leafly的一名官員發出了金額約為1,024,000美元的軍官票據。軍官票據的利息為2.55%，每年複利一次。本金餘額和應計利息應於以下較早的時間到期：(A)發生清算事件，(B)根據終止的性質，(B)在高級職員離職後10天或180天內，(C)緊接Leafly根據修訂的《交易法》第12條進行證券登記之前，或Leafly根據修訂的《交易所法》第15(D)條的報告要求，如果該高級職員是根據修訂的《交易法》第3b-7條確定的，或者當時是Leafly的董事會成員，(D)該官員接受或任命的職位會使該官員有資格成為Leafly的執行官員，或(E)該官員的地位或Leafly的地位的任何其他變化，會導致該官員票據被視為Leafly根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條或其他適用法律禁止的信貸擴展。有追索權的期票以大約1,330,000股普通股作擔保。

雖然幹事照會對個人有追索權，但由於追索權規定不是實質性的，因此被記為無追索權。因此，我們將期票和限制性股票合併作為授予期權，因為其實質類似於授予期權。這一股票期權的行權價是期票到期的本金和利息。股票期權的公允價值在必要的服務期間(而不是期票的期限)通過計入補償費用確認。期票的到期日反映了股票期權的法定期限，以評估授權書的價值。

於2020年8月，關於該高級職員的離職，Leafly註銷了高級職員票據及相關應計利息，以換取以每股0.55美元的價格回購約1,505,000股未歸屬股份及約424,000股既有股份，原始行使價為0.77美元。Leafly確認的補償成本在2020年內約為367,000美元，即回購價格超過回購日回購股票公允價值的部分。

私人控股和私人管理

Leafly一直是Privateer Holdings的全資子公司，直到2019年2月14日，Privateer Holdings對Leafly進行了資本重組，並將其在Leafly的所有權分配給了其股東。2019年，Leafly與Privateer Management簽訂了經修訂的企業服務協議。Legacy Leafly董事會中的兩名個人是Privateer Management的高管，因此該公司已被確定為關聯方。私人管理公司提供管理服務、支持服務、行政服務，有時支付員工健康福利和其他

Leafly的費用，有時Leafly代表Privateer Holdings支付員工的健康和福利費用，直到2021年3月31日。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Leafly在綜合經營報表中將這些服務的一般和行政費用分別記錄為約0美元和1,205,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Leafly報告代表Privateer Holdings支付的員工健康和福利的應收賬款分別約為0美元和263,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Leafly分別欠Privateer Management約0美元和580,000美元，用於支付2020年及之前代表其支付的企業服務和費用。

其他

Leafly的重要投資者之一布倫丹·肯尼迪是Tilray公司的董事會成員，Tilray公司是Leafly的客户High Park控股有限公司的母公司，因此被確定為關聯方。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Leafly分別從與該客户的合同中獲得了約142,000美元和239,000美元的收入。

2021年6月，肯尼迪先生購買了一張成交前總額為1,000,000美元的可轉換本票。該票據是作為現有2021年票據系列的一部分發行的(見Leafly經審核綜合財務報表附註10)，並須遵守相同的利率、到期日及兑換條款。這些票據根據其條款轉換為普通股，然後在業務合併中交換為合併對價。

關聯人交易政策

本公司董事會已通過書面的關聯人交易政策，規定了關聯人交易的審查和批准或批准的政策和程序。本政策涵蓋本公司(或其直接和間接子公司及受控實體)將參與的任何交易或安排，或本公司(或其直接和間接子公司及受控實體)將參與的任何交易或安排或任何一系列交易或安排，而不論本公司是否為參與方，並且關聯方在此類交易中有直接或間接重大利益(除非明確附帶性質或根據關聯人交易政策確定此類利益在性質上不重要，因此無需進一步審查)，但證券法下S-K條例第404項規定的例外情況除外，包括但不限於銷售。購買或以其他方式轉讓不動產或非土地財產、以租賃或其他方式使用財產和設備、已接收或提供的服務、資金的借貸、貸款或其他業務的擔保、本公司僱用有關人士的直系親屬或對該有關人士的僱用條款或條件作出重大改變。在審批任何該等交易時，本公司的審計委員會須根據有關事實及情況，不論該交易是否符合或不符合本公司的最佳利益，包括但不限於關連人士與本公司的地位或關係、交易的重要性、交易的商業目的及交易的理據，以及交易的條款是否與按公平原則提供的條款相若，或按本公司一般向非關連人士提供的條款, 交易是否在正常的業務過程中，交易對公司業務和運營的影響，潛在的利益衝突，以及總體公平。所有此類已獲批准的交易必須在審計委員會下一次會議期間，或在公司總法律顧問認為有必要時，更早地由審計委員會審查並批准或批准，同時考慮到上述考慮因素。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是Merida就所述服務向Marcum LLP或Marcum支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計Merida年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常在提交監管文件時提供的服務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，Marcum為審計Merida的年度財務報表、審查Merida的10-Q表格中的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為186,605美元和95,755美元。這些數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與梅里達的審計或財務報表審查的業績合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。梅里達沒有向Marcum支付關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，梅里達分別向Marcum支付了0美元和7,000美元的税務相關服務。

所有其他費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度裏，梅里達分別向Marcum支付了80,500美元和0美元的其他服務。2021年開展的工作與登記聲明有關。

前置審批政策

在企業合併之前，根據交易所法案第10A(I)條，在美麗達聘請其獨立會計師提供審計或非審計服務之前，這項聘用將得到其審計委員會的批准。

在業務合併後，本公司的審計委員會獲獨家授權及指示其酌情考慮及預先批准由獨立核數師或由本公司建議聘用為其獨立核數師的任何其他公司為本公司提供的任何服務(包括有關服務的費用及重大條款)。在核準任何許可的税務服務和與財務報告內部控制有關的服務時，委員會應與獨立審計師討論這類服務對審計師獨立性的潛在影響。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)以下文件是作為最初提交文件的一部分提交的：

1.合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東赤字變動表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表

合併財務報表附註。

2.財務報表附表

所有附表都被省略，因為合併財務報表或附註中包含了所需資料，或因為不需要這些資料。

3.展品

見下文(B)部分所列的證物。

(B)展品

以引用方式併入

展品

數

展品説明

表格

期間

收尾

展品

提交日期

2.1

合併協議和計劃，日期為2021年8月9日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merger Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC簽署。

8-K

2/4/22

2.1

2/10/22

2.2

對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年9月8日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merger Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC之間進行。

8-K

2/4/22

2.2

2/10/22

2.3

對協議和合並計劃的第二次修訂，日期為2022年1月11日，由Leafly Holdings，Inc.、Merida Merger Corp.I、Merida Merger Sub，Inc.和Merida Merger Sub II，LLC之間進行。

8-K

2/4/22

2.3

2/10/22

3.1

2022年2月4日第二次修訂和重新簽署的Leafly Holdings，Inc.公司註冊證書

10-K

12/31/21

3.1

3/31/22

3.2

修訂和重新修訂Leafly Holdings，Inc.的章程，日期為2022年2月4日。

8-K

2/4/22

3.2

2/10/22

4.1

Leafly Holdings，Inc.普通股證書格式

8-K

2/4/22

4.1

2/10/22

4.2

Leafly Holdings，Inc.認股權證格式

8-K

2/4/22

4.2

2/10/22

4.3

認股權證協議，日期為2019年11月4日，由梅里達合併公司I和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽署。

8-K

2/4/22

4.3

2/10/22

4.4

全球票據，日期為2022年2月4日，由Merida Merging Corp.I，Ankura Trust Company作為代理，以及Continental Stock Transfer&Trust Company作為認證代理。

8-K

2/4/22

4.4

2/10/22

4.5

保函批註，日期為2022年2月4日，由Leafly Holdings，Inc.

8-K

2/4/22

4.4

2/10/22

4.6

Leafly的證券描述

10-K

12/31/21

4.6

3/31/22

10.1

修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年2月4日，由Leafly Holdings，Inc.和Leafly Holdings，Inc.的某些股東之間簽署。

8-K

2/4/22

10.1

2/10/22

10.2

董事和高級管理人員賠償協議的格式，日期為2022年2月4日，由Leafly Holdings，Inc.及其董事和高級管理人員之間簽署。

8-K

2/4/22

10.2

2/10/22

10.3

Merida Merge Corp.I票據購買協議，日期為2022年1月11日，由Merida Merger Corp.I及其票據投資者方簽署。

8-K

2/4/22

10.3

2/10/22

10.4

Leafly Holdings，Inc.盈利計劃

8-K

2/4/22

10.4

2/10/22

10.5

Leafly Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃

10-K

12/31/21

10.5

3/31/22

10.6

Leafly Holdings，Inc.2021員工股票購買計劃

10-K

12/31/21

10.6

3/31/22

10.7

聯合協議，日期為2022年2月4日，由Leafly LLC簽署。

8-K

2/4/22

10.7

2/10/22

10.8

Leafly Holdings，Inc.致金伯利·博勒的邀請函，日期為2021年8月31日。

8-K

2/4/22

10.8

2/10/22

10.9

Leafly Holdings，Inc.致戴夫·科特的邀請信，日期為2021年10月27日。

S-4

12/9/21

10.14

12/9/21

10.1

Leafly Holdings，Inc.致Suresh Krishnaswamy的邀請函，日期為2021年9月13日。

S-4

12/9/21

10.15

12/9/21

10.11

Leafly Holdings，Inc.致山姆·馬丁的邀請信，日期為2021年11月4日。

S-4

12/9/21

10.16

12/9/21

10.12

高管聘用協議，日期為2021年2月12日，由Leafly Holdings，Inc.和Yoko Miyashita簽署。

S-4

12/9/21

10.17

12/9/21

10.13

期權修訂協議，日期為2021年11月17日，由Leafly Holdings，Inc.和Yoko Miyashita簽署。

S-4

12/9/21

10.18

12/9/21

10.14

大陸股票轉讓與信託公司、梅里達合併公司I和梅里達控股有限責任公司之間的股票託管協議，日期為2019年11月4日。

S-4

12/9/21

10.3

12/9/21

10.15

大陸股票轉讓信託公司、梅里達合併公司I和梅里達控股有限責任公司之間的股票託管協議修正案，日期為2019年8月9日。

S-4

12/9/21

10.4

12/9/21

10.16

贊助商協議，日期為2021年8月9日，由Merida Holdings、LLC、Merida Merge Corp.I和Leafly Holdings，Inc.簽署。

S-4

12/9/21

10.11

12/9/21

10.17

融資承諾協議，日期為2021年8月9日，由Merida合併公司I、Merida Holdings，LLC和Leafly Holdings，Inc.簽署。

S-4

12/9/21

10.13

12/9/21

10.18

梅里達合併公司I和Tenor Opportunity Master Fund，Ltd.於2021年12月22日簽訂了遠期購股協議。

10-K

12/31/21

10.18

3/31/22

10.19

截至2021年12月22日，由(I)梅里達合併公司、(Ii)氣象特別機會基金I，LP和(Iii)氣象資本合夥公司簽訂的遠期購股協議

10-K

12/31/21

10.19

3/31/22

10.20

梅里達合併公司I和林登顧問公司之間於2022年1月10日簽訂的遠期購股協議

10-K

12/31/21

10.20

3/31/22

10.21

梅里達合併公司和Castle Creek套利有限責任公司之間於2021年12月22日簽訂的遠期股票購買協議

10-K

12/31/21

10.21

3/31/22

10.22

Leafly Holdings，Inc.2018年股權激勵計劃

10-K

12/31/21

10.22

3/31/22

10.23

股票期權協議格式，Leafly Holdings，Inc.2018年股權激勵計劃

10-K

12/31/21

10.23

3/31/22

21.1

註冊人的子公司

8-K

2/4/22

21.1

2/10/22

31.1

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對Leafly的首席執行官進行認證

31.2

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對Leafly的首席財務官進行認證

32.1

Leafly首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書

10-K

12/31/21

32.1

3/31/22

101.INS

***

內聯XBRL實例文檔

101.SCH

****

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

****

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB

****

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

****

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

101.DEF

****

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

104

***

封面交互數據文件


*			現提交本局。
**			隨信提供。
***			XBRL實例文檔和封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為它們的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
****			在此以電子方式提交。
+			管理合同或薪酬計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年5月2日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


			Leafly控股公司

			由以下人員提供：			//宮下洋子
						宮下洋子
						首席執行官