美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

修正案 第1號

(標記 一)

截至2021年12月31日的財政年度

或

對於 從_的過渡期

委託 文檔號：000-24249

Interace 生物科學公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

C棟莫里斯公司中心1號樓

新澤西州帕西帕尼Interace Parkway 300號，郵編：07054

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(855) 776-6419

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，每股面值0.01美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐否☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐否☒

註冊人的非關聯公司在2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日持有的註冊人普通股的總市值，每股面值0.01美元，為42,186,849美元(基於註冊人普通股在該日的收盤價)。每名高級職員和董事以及每位擁有登記人已發行普通股10%或以上的人持有的登記人普通股股份已被排除在外，因為 這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，此附屬公司地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2022年4月15日，註冊人發行了4,226,422股普通股，每股面值0.01美元。

通過引用併入的文檔

沒有。

説明性 註釋

Interace生物科學公司(“Interace”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)正在向Form 10-K提交本修正案(本修正案)，以修訂其在截至2021年12月31日的財年中提交的Form 10-K年度報告，該報告最初於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“The Securities and Exchange Commission”)(“The Securities and Exchange Commission”)。

我們 提交本修正案僅是為了在第三部分中包括將通過引用納入公司2022年股東周年大會的最終委託書的信息，因為公司的最終委託書 不會在公司截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。本修正案對第三部分的第10、11、12、13和14項進行了修訂和重述，並對原始申請的第IV部分進行了修訂和重述，以包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官和首席財務官所需的先前證物和額外證明。由於本修正案不包含任何財務報表， 我們不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的新認證。

除上文所述的 外，未對原始申請進行任何其他更改，截至原始申請的日期 ，原始申請繼續生效。除本文明確規定外，本修正案不反映在 原始提交之日之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新其中包含的任何其他披露，除非需要反映上述修正案 。因此，本修正案應與最初提交給美國證券交易委員會的文件以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件一併閲讀。

目錄表

第 第三部分

董事會

董事會(“董事會”)目前由七名成員組成，分為三個級別，其中兩名為一級董事，三名為二級董事，兩名為三級董事。董事任期三年，一類董事由公司股東在每次年會上選舉產生。我們第一類董事Aggarwal先生和Sullivan先生的任期將於2022年年會屆滿，我們第三類董事Burnell先生和Keegan先生的任期將於2023年年會屆滿 。我們第二類董事陳高文先生和羅卡先生的任期將於2024年年會屆滿。

董事會成員的傳記和資歷如下。董事與我們的任何其他董事、 高管、或本公司提名或選定成為董事或高管而根據S-K規則第401(D)項要求披露的人員無關。同樣，董事、高管或由本公司提名或選擇成為董事或高管的任何人之間沒有家族關係，根據 S-K規則第401(D)項需要披露。

維傑·阿加瓦爾，一級董事和安巴桑德設計公司。Vijay Aggarwal博士被Ampersand指定為董事的持有者 B系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(“B系列優先股”)，因此任命並選舉 為董事，從2022年2月1日起取代Eric B.Lev成為Ampersand 2018有限合夥企業(“Ampersand Fund”)的指定成員。 阿加瓦爾博士將擔任董事會監管合規委員會主席以及董事會提名和公司治理委員會的成員。目前是Channel Group的管理合夥人，Aggarwal博士為在臨牀診斷、分子診斷和解剖病理領域有業務或投資的公司提供戰略諮詢和資本形成服務。 他也是早期醫療技術公司的積極投資者。在加入Channel Group之前，他曾擔任Vaxigix的首席執行官，這是一家開發結直腸癌疫苗治療的製藥公司。2004-2009年間，Aggarwal博士擔任Aureon 實驗室公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家預測性病理學公司，為執業醫生和製藥行業提供先進的組織分析服務。2001年至2004年，他擔任AAI開發服務公司總裁，這是一家服務於製藥和生物技術行業的全球合同研發服務公司。1999年，在Quest Diagnostics收購SmithKline Beecham臨牀實驗室後，Aggarwal博士領導了計劃兩家公司整合的團隊，並在董事長理事會任職。此外，他還擔任Quest診斷風險投資公司的總裁，職責包括新技術、新業務模型、臨牀試驗測試和直接面向消費者的戰略。

Aggarwal博士在SmithKline Beecham公司的臨牀實驗室運營部門SmithKline Beecham臨牀實驗室工作了14年。 在該公司任職期間，他擔任過多個職位，包括董事業務發展部、實驗室執行副總裁、直接負責SBCL在美國的所有實驗室，以及管理醫療副總裁，負責 第三方報銷。

在他職業生涯的早期，Aggarwal博士在生物科學實驗室工作了8年，結束了他在公司擔任毒理學和特殊化學部經理的時間。他目前在Accugenics、Allergenis、Moleculera和Slone Partners擔任董事會職務。之前的董事會職位包括HYCOR生物醫學、靶向診斷和治療以及ViraCor IBT實驗室。他從凱斯韋斯特儲備大學獲得化學學士學位，並從弗吉尼亞醫學院獲得藥理學/毒理學博士學位。

Aggarwal博士在臨牀診斷服務以及機構和個人投資方面擁有廣泛的領導能力。

託馬斯·W·伯內爾，董事三班。自2020年12月1日起，Burnell先生被任命為公司總裁兼首席執行官兼董事 。從2019年10月15日至2020年11月30日，他擔任內布拉斯加州有限責任公司心血管診所總裁兼首席執行官，這是一家專注於心髒和血管疾病診斷和治療的醫療機構；從2017年10月2日至2017年11月29日，他擔任True Nature Holding，Inc.的首席執行官和董事公司，True Nature Holding，Inc.是一家上市公司，現為Mitesco，Inc.，專注於創新技術的開發和收購。從2016年7月16日至2017年3月31日，Burnell先生擔任波士頓心臟診斷公司總裁，該公司是Eurofins Science，Inc.(“Eurofins”)的診斷子公司。 從2014年1月至2016年12月，Burnell先生是私募股權公司Ampersand Capital Partners的運營合夥人和私募股權基金的經理，後者是公司的主要股東，在那裏他代表Ampersand投資於膳食補充劑製造商Elite One Source NutriSciences，Inc.，擔任總裁兼首席執行官。從2014年10月至2016年5月，Burnell先生擔任實驗室檢測服務提供商Accuratus Lab Services，Inc.的執行主席，並從2012年9月至2014年7月擔任ViraCor-IBT實驗室，Inc.的總裁兼首席執行官，ViraCor-IBT實驗室是一家專注於移植市場的專業檢測實驗室，在此期間，在出售給Eurofins之前，該實驗室由Ampersand持有多數股權。Burnell先生 作為里程碑商業管理公司的共同所有者、普通合夥人和首席執行官 提供了上述服務，但他為我們提供的服務除外。里程碑商業管理公司是一家專注於戰略、財務和, 以及食品、製藥、 和生命科學公司的組織業績。

此外，從2005年9月至2010年8月，Burnell先生擔任內布拉斯加州心臟研究所心臟醫院的總裁兼首席執行官，這家醫院在他任職期間被天主教健康倡議收購。從2001年2月至2005年8月， 他擔任Eurofins總裁兼首席執行官，Eurofins是上市公司Eurofins Science Group(簡稱“Eurofins Group”)在美國的全資子公司。從2000年9月到2002年6月，他擔任家畜和水產養殖基因組學領域的領先者GenomicFX公司的總裁兼首席執行官。從1989年6月至2000年7月，Burnell先生在全球農業、食品和營養公司ContiGroup Companies，Inc.擔任各種高級管理職位。Burnell先生擁有肯塔基大學的營養學博士學位，以及內布拉斯加-林肯大學的動物科學和營養學學士和碩士學位。

Burnell先生在醫療保健、生物技術、實驗室科學和製造領域擁有豐富的領導經驗。

愛德華·陳，二級董事和1315資本指定人。陳坤耀獲1315Capital II，L.P.(“1315資本基金”)指定為董事B系列優先股持有人，並因此獲委任及當選為董事會成員，自2020年1月15日起生效，其後被任命為董事會薪酬及管理髮展委員會(“薪酬及管理委員會”)、提名及企業管治委員會(“提名委員會”)及合規及監管委員會(“監管合規委員會”)成員。該委員會原為本公司審計委員會的一部分，成立於2020年1月。自2016年10月以來，陳先生一直是1315 Capital Management，LLC的員工，這是一家總部位於費城的公司，為醫療保健公司提供擴張和增長資本，隸屬於1315 Capital。陳先生擁有超過14年的醫療保健投資經驗。2012年至2016年，陳先生擔任中低端醫療保健投資公司NaviMed Capital Advisors，LLC的副總裁和西門子風險投資公司(Siemens Venture Capital)的合夥人，西門子的投資部門。陳先生的職業生涯始於在一家風險投資公司開發分子診斷產品並將其商業化，並參與了多項診斷和生物製藥服務投資，包括中國診斷醫療集團(被Actis Capital收購)、BioImagene，Inc.(被羅氏控股股份公司收購)、RadPharm，Inc.(被JLL Partners收購)、Cylex，Inc.(被ViraCor-IBT實驗室，Inc.收購)、Sequenom，Inc.(被美國實驗室控股公司收購)和Genoptix，Inc.(被新基因公司收購)。, Inc.)。他目前在私人公司Homestead Smart Health Plans LLC的董事會任職。Chan先生擁有約翰·霍普金斯大學生物醫學工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

陳先生被任命為董事，為董事會帶來了拓展醫療保健公司和生物醫學工程方面的經驗以及 商業背景。

羅伯特·戈爾曼，董事二類人和安巴桑德人。羅伯特·戈爾曼最初於2019年10月17日被安邦 指定為董事A系列可轉換優先股(不再發行)的持有人，並因此任命並選舉 為董事會成員，並被安邦重新指定為董事B系列優先股持有人，從而重新任命並重新選舉 為董事會成員，自2020年1月15日起生效。2020年1月22日，公司任命戈爾曼先生為薪酬委員會和監管合規委員會的成員。2020年4月16日，戈爾曼先生辭去薪酬委員會成員一職，被任命為董事會主席。戈爾曼先生的經驗包括30多年的醫療保健領導職位。他職業生涯的大部分時間都在實驗室服務行業，包括公共和私營公司。離開公共會計後，他擔任Home Medical Systems，Inc.的運營總監，該公司專注於美國耐用醫療設備業務的彙總 並出售給Beverly Enterprises。他加入了中央診斷實驗室，這是當時最大的獨立實驗室，作為東海岸 控制器，被康寧臨牀實驗室(現在稱為Quest診斷公司)收購。他在Quest診斷公司工作了20多年。在Quest Diagnostics Inc.任職期間，他擔任過各種領導職務，包括負責紐約和新英格蘭實驗室以及東部地區，並最終成為美國運營副總裁。從Quest診斷公司退休後，戈爾曼先生與沃特斯特里特醫療合作伙伴於2009年收購了Converge診斷服務公司, 他在那裏擔任首席執行官。他幫助Converge診斷服務有限責任公司轉變為一家為新英格蘭市場提供全方位服務的地區性實驗室服務公司。大約四年半後，Converge Diagnostics Services LLC被Quest診斷公司收購。Gorman先生在2017年1月至2018年7月期間擔任國際實驗室公司Eurofins(場外交易代碼：ERFSF)(“Eurofins”)的美國臨牀診斷高級副總裁，負責美國的臨牀診斷業務。自2018年7月以來，戈爾曼先生擔任MLC，LLC的顧問，同時也是該公司的管理合夥人。戈爾曼先生曾在幾個盈利和非盈利董事會任職，包括2017年1月至2018年7月在Eurofins的子公司波士頓心臟診斷公司任職。戈爾曼先生在維拉諾瓦大學獲得會計學學士學位。

戈爾曼先生為董事會帶來了公共和私人公司實驗室服務行業的領導地位，包括臨牀診斷業務。

約瑟夫·基根，董事三班。Joseph Keegan博士被任命為董事會成員，自2016年1月1日起生效，隨後被任命為我們的審計委員會和提名委員會主席。基根博士擁有30多年的生命科學業務經驗。 從2007年到2012年，當該公司被出售給Pall Corporation時，基根博士是生命科學工具公司ForteBio，Inc.的首席執行官，在那裏他幫助領導了一輪融資，併為該公司制定了產品開發和銷售戰略。從1998年 到2007年，基根博士擔任納斯達克公司(JD：MDCC)的首席執行官，這是一家生物分析測量系統、軟件和耗材的供應商，基根博士在公司內部和通過收購幫助公司發展壯大。從1992年到1998年，Keegan博士在Becton Dickinson and Company工作，這是一家制造和銷售醫療器械和儀器系統的醫療技術公司。在那裏，他擔任全球組織培養總裁和全球流式細胞術副總裁兼總經理。從1988年到1992年，Keegan博士擔任徠卡公司顯微鏡和科學儀器事業部副總裁，徠卡公司是一家生命科學工具和半導體設備供應商。他目前擔任以下私人持股公司的董事會主席：Halo Labs(前身為Optofluidics，Inc.)、Carterra(前身為Wasatch Microfluidics，Inc.)和Fluidic Analytics，目前擔任Nuclera Nucleics的董事會成員。2017年4月，他加入了蘇格蘭私人公司ArrayJet Ltd.的董事會，目前是董事會主席。基根博士是納斯達克公司(Bio-Techne Corporation)董事會成員。, 一家上市的生物技術公司。基根博士擁有波士頓大學的化學學士學位和斯坦福大學的物理化學博士學位。

基根博士在生命科學業務、產品開發和銷售戰略領域的特殊資歷和技能使 董事會得出結論，基根博士應該擔任董事的一員。

福圖納託 羅恩·羅卡，二級董事和1315Capital指定。羅恩·羅卡於2020年1月22日被董事指定為B系列優先股持有者後，被選為董事會二級董事。羅卡先生同時被任命為審計委員會和薪酬委員會的成員。自2011年12月以來，Rocca先生一直擔任董事公司(納斯達克代碼：XGN)的總裁、首席執行官和首席執行官，該公司致力於改變 患有衰弱和慢性自身免疫性疾病患者的護理流程。2005年至2011年10月，羅卡先生在專業製藥和診斷公司普羅米修斯公司擔任銷售和營銷副總裁和總經理，普羅米修斯公司於2011年被雀巢公司收購，負責領導商業組織、 旨在最大化品牌銷售的項目的戰略規劃和實施。在加入普羅米修斯之前，羅卡先生曾擔任專業製藥公司AlPharma Inc.的總經理。在他職業生涯的早期，羅卡先生曾在專注於神經科學的生物技術公司Elan PharmPharmticals，Inc.和強生的製藥子公司Janssen PharmPharmticals，Inc.擔任高級銷售和營銷管理職位。羅卡先生擁有陶森州立大學的市場營銷和人事管理學士學位。羅卡先生對我們業務的廣泛瞭解，以及他在診斷行業和製藥行業超過25年的經驗，促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事的一員。

羅卡先生為董事會帶來了在上市公司開發醫療測試的豐富經驗。

史蒂芬·J·沙利文，董事一班。史蒂芬·J·沙利文目前是董事的一名成員，並於2016年6月21日至2020年4月16日擔任董事會主席。沙利文先生於2016年1月1日至2016年6月20日擔任董事會臨時主席。沙利文先生於2004年9月加入Interace，擔任董事公司的一名員工，並擔任過董事會各委員會的主席。沙利文先生目前擔任薪酬委員會主席以及審計和提名委員會成員。2010年初，沙利文創立了CRO顧問有限責任公司，這是一家他將繼續執掌的專業諮詢公司。在此之前，Sullivan先生在2006年2月至2010年1月期間擔任Harlan實驗室公司(“Harlan”)(被Huntingdon Life Science Inc.收購)的總裁兼首席執行官和董事會成員，該公司是一傢俬人持股的全球臨牀前研究工具和服務提供商，從2006年2月到2010年1月他從該職位退休。在2006年加入Harlan之前，Sullivan先生是Covance，Inc.(“Covance”) 的高級副總裁和Covance中央實驗室公司的總裁，Covance是Covance的主要部門。在加入Covance之前，Sullivan先生是Xenometrix，Inc.(“Xenometrix”)的董事長兼首席執行官，這是一家擁有專有基因表達技術的生物技術公司。他協助Xenmetrix與Discovery Partners International的合併。在加入Xenmetrix之前，Sullivan先生是雅培全球診斷部門的副總裁兼總經理。

沙利文先生擁有豐富的董事從業經驗。2019年，沙利文先生成為Emmes Company，LLC的董事成員，該公司是合同研究機構行業內的臨牀研究 合作者。自2018年4月以來，沙利文一直是私營基因分型公司Transnetyx的董事會成員。自2015年5月以來，沙利文先生一直擔任分析實驗室集團(前身為微生物研究協會)的董事會主席，這是一傢俬人持股的微生物服務公司。2011年4月至2019年3月，沙利文先生擔任MI BioResearch，Inc.(前身為分子成像公司)董事會主席，這是一家由風險投資支持的私人藥物發現服務公司。2016年1月，沙利文成為H2O臨牀公司(被Pharma Start LLC收購)的董事會主席。2016年7月，沙利文先生成為PharmaStart，LLC的董事會主席。截至2017年6月，H20臨牀和PharmaStart都作為私人持股的專業合同研究機構Firma臨牀研究開展業務 。截至2018年7月，Firma臨牀研究公司已被出售，沙利文先生不再是董事會成員。從2015年11月到2017年8月，Sullivan先生是Accel臨牀研究的董事會成員，Accel臨牀研究是一期合同研究組織。從2013年6月到2016年1月，當公司被出售時，沙利文先生是私營生物材料公司BioreClaationIVT，LLC的董事會主席。從2013年5月到公司被出售的2015年3月，沙利文先生是PHT Corporation(被eResearchTechnology， Inc.收購)的董事會成員，該公司是臨牀試驗中患者記錄結果的私營領先企業。

沙利文先生畢業於代頓大學，是海軍陸戰隊的一名軍官，並在羅格斯大學獲得了市場營銷和金融專業的MBA學位。沙利文先生目前是喬治城大學管理學兼職教授。

沙利文先生曾在生命科學和醫療保健服務行業的公司擔任高級領導職務。沙利文先生在一般營運、財務營運及行政管理及併購方面的特殊資歷及技能使董事會 得出結論，認為沙利文先生應擔任本公司董事的董事。

董事 薪酬

薪酬委員會負責審核與支付給董事的董事會和委員會主席服務的薪酬 有關的所有事宜，並向董事會提出建議。兼任本公司員工的董事不會收到擔任董事服務的報酬 。當前針對非僱員董事的薪酬計劃自2020年4月29日董事會決議批准以來一直有效，並將在下文進一步介紹。

現金 薪酬政策

在 2021年，我們的每位非僱員董事每年收到40,000美元的董事費用，按季度拖欠。此外，任何非僱員董事(戈爾曼先生擔任主席除外)擔任董事會委員會主席的年費為10,000美元 (無論擔任多少個委員會主席)。陳和列夫都自願同意在2021年放棄董事的所有非員工薪酬 。作為董事和董事會主席，戈爾曼獲得了總計170,000美元的年費。

董事會可不時成立特別委員會以處理個別問題，而擔任該等特別委員會的非僱員董事可獲額外補償。此外，我們的非僱員董事有權獲得與出席董事會和委員會會議有關的差旅費和相關費用的報銷。

股權 薪酬政策

自2020年起，董事會每位新委任人士將獲授予28,000份購股權，按年平均分期付款，為期三年 。在雷德福的協助下，董事的股權薪酬會定期進行審查。

董事 2021年薪酬

下表提供了截至2021年12月31日年度非僱員董事的總薪酬信息。 我們的首席執行官Burnell先生在董事會的服務不收取薪酬。有關Burnell先生薪酬的信息 可以在下面的“關於我們的高管薪酬的信息”的標題下找到。

執行官員

下表列出了截至本修正案之日我們執行幹事的姓名、年齡和主要職位：

每名行政人員過去至少五年的主要職業和商業經驗如下(Burnell先生除外，他的商業經驗在本修正案本項目“董事會”的標題下討論)。

2021年2月1日，託馬斯·弗裏伯格被任命為公司首席財務官、財務主管和祕書。弗裏伯格先生擔任本公司的首席財務官和主要會計官。2017年10月至2021年1月，弗裏伯格先生擔任本公司首席會計官。

在擔任本公司首席會計官之前，弗裏伯格先生於2014至2017年9月期間擔任劍橋金融顧問公司的管理成員。2009年至2014年，弗裏伯格先生擔任Coach公司美國證券交易委員會報告和會計政策的董事人，Coach公司是Tapestry，Inc.(紐約證券交易所代碼：TPR)的前身公司。2006年至2008年，弗裏伯格先生在董事公司(納斯達克股票代碼：SCL)擔任納斯達克對外報道負責人。2004年至2006年，弗裏伯格先生擔任DRS Technologies公司財務分析經理，該公司被Finmeccanica S.p.A.收購後更名為Leonardo DRS。2000年至2003年，弗裏伯格先生擔任Xanboo，Inc.副總裁兼公司總監，1995至2000年，擔任BDO USA，LLP的審計師。

除本文所述的 外，弗裏伯格先生並無擔任任何其他公司職位，而弗裏伯格先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他獲選擔任首席財務官、財務主管及祕書。弗裏伯格先生與任何董事或本公司提名或選定成為董事或本公司高管的人士並無家族關係， 根據S-K規則第401(D)項須予披露。截至本協議日期，弗裏伯格先生與本公司之間沒有任何關聯方交易需要根據S-K規則第404(A)項進行披露。

Burnell先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他被選為軍官。此外，Burnell先生與本公司提名或選擇成為董事或根據S-K規則第401(D)項須予披露的任何高管或人士並無家族關係。截至本合同日期，Burnell先生與公司之間沒有任何相關交易需要根據S-K條例第404(A)項進行披露。

公司治理

公司治理和商業行為準則

我們的 董事會通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的書面商業行為準則，以及專門適用於我們董事會的公司治理指南。您可以在我們網站www.interpace.com的“投資者關係-公司治理” 部分找到這些文檔的鏈接。我們網站中包含的內容或可以通過我們的網站訪問的內容不包含在本修正案中。關於對本公司商業行為準則中適用於一名或多名董事、首席執行官、首席財務官或首席會計官的條款的任何修訂或豁免的披露，將在修訂或豁免後四個工作日內 包含在8-K表格的當前報告中，或發佈在我們的網站 (www.interpace.com)上。我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易市場(OTCQX)報價。

審計委員會

審計委員會目前由基根博士(主席)、沙利文先生和羅卡先生組成。我們審計委員會的主要目的是協助董事會履行涉及本公司會計、審計、財務報告、內部控制、法律合規和風險管理職能的法律和受託責任，包括但不限於，協助董事會監督：(I)我們財務報表的完整性；(Ii)我們對財務報告的內部控制的有效性；(Iii)我們遵守法律和監管要求；(Iv)我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(V)選擇、保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所 ；以及(Vi)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行。審計委員會 還負責編寫美國證券交易委員會規章制度要求的審計委員會報告，以納入我們的年度委託書。

我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每個成員在場外交易市場規則的含義內是獨立的，並符合審計委員會章程的要求 。本公司董事會已確定審計委員會主席基根博士為“審計委員會財務專家”，該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的S-K條例第407(D)項中有定義。

我們的 審計委員會章程已張貼，可在我們網站www.interpace.com的“投資者關係-公司治理”部分 查看。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與任何重大法律程序。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高管和董事，以及持有我們普通股超過10%(br})的人，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的 (10%)股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查，或不需要 其他表格的書面陳述，我們認為在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於我們的高管、董事和 超過10%(10%)股東的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守。

彙總表 薪酬表

下表列出了我們的首席執行官以及我們的現任和前任首席財務官在2021年期間獲得的2021年和2020年薪酬的某些信息。

Narrative 薪酬彙總表披露

下面的敍述討論了公司在2021年期間的基本工資、年度現金激勵、長期股權激勵和額外津貼，以及伯內爾、弗裏堡和奈克特爾先生的薪酬。

基本工資

最初， 基本工資通常根據高管與公司達成的協議確定，並根據個人的當前和歷史績效進行調整。薪酬委員會每年審查每位高管的基本工資水平和這些水平的任何變化，調整可能基於高管承擔的新角色和/或責任 以及高管對我們的戰略目標和財務業績的影響等因素。雖然我們高管的基本工資通常與基於競爭性市場數據的類似職位的中值基本工資保持一致，但在設定薪酬水平時，沒有對任何一個因素應用特定的權重 ，這一過程最終取決於薪酬委員會對每位被任命的高管(對於首席執行官，則為整個董事會)所考慮的各種因素的評估。 薪酬委員會還考慮其他因素，如歷史薪酬、公司的總體財務狀況、個人成為關鍵貢獻者的潛力，以及特殊的招聘和留住情況。

湯姆·伯內爾。在2020年12月1日被任命為首席執行官後，Burnell先生的年基本工資定為425,000美元。 Burnell先生2021年的工資沒有增加。

託馬斯·弗裏堡。在2021年2月1日被任命為首席財務官後，弗裏伯格先生的年基本工資定為225,000美元。 根據他的僱傭協議條款，他的基本工資於2021年8月1日增加到250,000美元。

弗雷德·奈克特爾。克內赫特爾2021年的年基本工資為31萬美元。克內赫特爾先生不再擔任首席財務官，自2021年1月31日起生效。

年度 現金獎勵

年度現金獎勵計劃為我們的高管提供機會，由薪酬委員會(如果是首席執行官，則為全體董事會)酌情決定獲得現金獎勵。年度現金激勵目標和業績指標通常由薪酬委員會在每個財政年度的第一季度根據薪酬委員會通常可獲得的競爭性市場數據以及基於公司財務狀況的考慮而確定，包括收入 和調整後的EBITDA。

簽約獎金 薪酬委員會可根據高管級別的新員工發放獎金 。2021年，沒有任何被點名的高管獲得現金簽到獎金。

長期股權激勵

我們的 高管還有資格參加長期股權激勵計劃，該計劃目前由2019年股權激勵計劃管理。我們薪酬計劃的長期股權激勵部分用於促進與股東的一致性，並通過將薪酬的很大一部分與我們的長期股東回報 聯繫起來，平衡年度現金激勵部分的短期重點。薪酬委員會認為，長期的股票薪酬增強了我們吸引和留住高素質人才的能力，提供了改善我們長期財務業績的動力，並增加了股東價值。

2021年3月，弗裏伯格先生獲得了50,000個RSU和50,000個股票期權，在三年期間每年授予三分之一，通常以繼續服務為條件，並在繼續服務期間控制權發生變化時加速授予。

額外津貼

作為實踐問題，我們只向我們的高管提供有限的額外福利，而這些福利通常不會提供給所有員工。 高管有資格享受我們所有員工普遍享有的標準福利和計劃。2021年向每位指定高管提供的特殊津貼的價值以及我們所有員工普遍享有的額外福利 列於薪酬彙總表的腳註3中。

合格的 計劃

公司根據《守則》第401(K)節維護符合税務條件的儲蓄計劃。參與該計劃的員工可選擇性地 推遲該計劃，但須遵守本守則施加的限制。此外，公司目前提供的安全港繳費 等於員工繳費基本工資的前3%的100%加上員工基本工資的50% 繳費超過3%但不超過5%。

僱傭 協議和離職安排

湯姆·伯內爾

於2020年12月1日，本公司任命Burnell先生為首席執行官兼總裁，並與Burnell先生簽訂僱傭協議(“Burnell僱傭協議”)。根據Burnell僱傭協議，Burnell先生將獲得 年基本工資425,000美元，目標年度獎金機會最高可達基本工資的50%，以及其他某些福利，如住房和參與公司維護的福利計劃和計劃。

如果Burnell先生的僱傭被公司無故終止或Burnell先生有充分理由(在每種情況下，都是Burnell僱傭協議中定義的 )終止，則除其他事項外，Burnell先生將有權獲得：(I)為期(A) 六(6)個月的工資續付金，但受Burnell先生簽署和不撤銷有利於公司的解除協議的限制。如果在僱傭一週年或之後但在僱傭兩週年之前終止僱傭關係，或(B)十二(12)個月，如果僱傭關係終止在僱傭關係兩週年或之後發生； 但條件是，如果在僱用一週年之前終止僱傭關係，將不再支付薪金續付金；(Ii)原計劃在終止日期後24個月期間授予的所有尚未支付的股權獎勵，包括最初的RSU獎勵，如果不是終止，將變為完全歸屬並可行使(包括根據績效獎勵條件的全部或部分實現情況授予的任何此類獎勵，該條件將被視為在適用獎勵協議的目標水平上實現)；以及，(3)在適用的薪金延長期內繼續領取健康和福利福利。

託馬斯 弗裏堡

2021年2月1日，公司任命弗裏伯格先生為公司首席財務官、財務主管和祕書，自2021年2月1日起生效，並與弗裏堡先生簽訂了僱傭協議(“弗裏堡僱傭協議”)。 根據弗裏堡僱傭協議，弗裏伯格先生將獲得225,000美元的年基本工資和高達該基本工資40%的目標年度獎金機會 。自生效日期後六(6)個月起生效，基本工資應增加至250,000美元。2021年3月10日，弗裏伯格先生被授予50,000個RSU和50,000個股票期權，這些股份將在授予日的前三個週年紀念日中的每個週年日以等額分期付款的方式授予，但前提是弗裏伯格先生將繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期，控制權發生變更時可加速歸屬，如適用的股權激勵計劃所定義，但 須受弗裏伯格先生因控制權變更而繼續受僱的限制。

如果弗裏伯格先生的僱傭被公司無故終止或被弗裏伯格先生以正當理由終止(在每個 案例中，根據弗裏堡僱傭協議的定義)，則除其他事項外，根據弗裏伯格先生的簽約和不撤銷對公司有利的解除協議，弗裏伯格先生將有權：(I)為期(A) 六(6)個月的工資續付款，(Ii)計劃在終止日期後24個月內授予的所有未償還股權獎勵， 如果不是終止，將完全歸屬並可行使，以及(Iii)在適用的 薪金延續期內繼續享有健康和福利福利。

弗雷德 奈克特爾

本公司與克內赫特爾先生簽訂僱傭協議，自2020年1月29日起生效(“克內赫特爾僱傭協議”)，擔任首席財務官、財務主管及祕書。

於2021年1月31日，克內赫特爾先生終止受僱於本公司，就其辭職事宜，本公司與克內赫特爾先生訂立了一份遣散費及全面釋放協議(“克內赫特爾離職協議”)。根據 Knehtel Severance協議，作為全面解除協議所載索賠的代價，並視持續遵守限制性契諾而定，本公司同意向Knehtel先生提供以下付款及福利：(I)相當於 至155,000美元的現金金額，相當於根據本公司六個月期間的薪酬慣例以半個月分期支付的遣散費及若干未使用的帶薪休息日的價值及(Ii)支付 六個月期間眼鏡蛇保費的成本。

機密 信息、保密、競業禁止、競業禁止和知識產權權利協議(“限制性公約 協議”)

弗裏伯格先生、克奈赫特爾先生和伯內爾先生還分別與公司簽訂了限制性契約協議，其中包括關於保密和保密的慣例 條款、終止僱傭後持續時間長達一(1)年的慣例競業禁止和競業禁止條款，以及關於知識產權所有權的慣例發明轉讓。 根據每位高管的僱傭協議和/或遣散費協議支付任何遣散費福利的條件是 繼續遵守其限制性契約協議。

控制權變更中未清償權益的處理

根據我們2004年股票獎勵和獎勵計劃的條款，該計劃下未完成的獎勵一般將在公司控制權發生變化時完全授予並可行使。在Interace Biosciences，Inc.2019年股權激勵計劃下授予的獎勵 控制權發生變化時，沒有類似的自動歸屬條款。然而，根據他的僱傭協議，弗裏伯格先生有權在控制權變更後，在繼續受僱的情況下， 加速授予他的未償還股權獎勵。在該公司任職期間，克內赫特爾先生享有類似的權利。

薪酬 旨在防止過度冒險的功能

薪酬委員會審查我們針對所有員工(包括高管)的薪酬政策和做法，並認為 此類政策和做法不會產生可能對我們產生重大不利影響的風險。具體地説，薪酬委員會認為以下因素有助於緩解任何此類風險：(I)年度現金激勵薪酬 和長期股權激勵薪酬是基於我們的整體業績、業務部門業績和個人業績的組合； (Ii)年度現金激勵薪酬計劃沒有最低資金水平，因此如果我們的財務業績不令人滿意 員工將得不到任何獎勵；以及(Iii)基本工資與員工的責任和一般市場慣例保持一致，因此他們不會為了實現合理的財務安全水平而承擔過高的風險。

截至2021年12月31日的未償還股權獎勵

下表提供了截至2021年12月31日年度未行使的股票期權和未行使股票期權的價值信息。 截至2021年12月31日的年度，未行使股票期權和RSU的數量和價值：

下表顯示，截至2022年4月15日，我們實益擁有的普通股數量如下：(I)我們所知的實益擁有超過我們已發行普通股5%的股東；(Ii)我們的每一位現任董事；(Iii)我們每一位被提名的現任高管；以及(Iv)所有現任董事和被提名的高管作為一個組。

除另有説明外，下列人士對其持有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權，而有關實益擁有權的所有資料均已由各股東提供予吾等。除非另有説明，下面列出的人員的地址是C/o Interace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1，Building C，300 Interace Parkway，Parsippany，New Jersey 07054。實益所有權百分比基於2022年4月15日的4,226,422股已發行普通股 。

* 佔已發行普通股的不到1%。

權益 薪酬計劃信息

下表 列出了截至2021年12月31日我們所有股權薪酬計劃的某些信息，並不反映自該日期以來的授予、獎勵、行使、終止或到期。

某些 關係和相關交易

我們 自2020年1月1日起被要求披露我們參與的交易，交易涉及的金額超過120,000美元，並且我們的任何董事、高管或據我們所知，持有我們5%以上股本的實益所有者或其關聯公司或直系親屬曾經或將擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但與我們指定的高管的僱用、薪酬、終止和控制安排的變更除外。

於2020年1月10日，我們與Ampersand和1315 Capital簽訂了證券購買和交換協議。根據證券購買及交換協議，1315 Capital同意購買19,000股B系列優先股，總購買價為1,900萬美元，而Ampersand同意以總購買價 1,000,000美元購買1,000股B系列優先股。我們還同意將Ampersand持有的全部270股公司已發行和已發行的A系列優先股換成27,000股新設立的B系列優先股。本公司及B系列投資者修訂及重述於2019年7月15日生效的若干投資者權益協議(“經修訂及重新簽署的投資者權益協議”)， 由本公司與Ampersand訂立，並於該等協議之間生效。

B系列優先股指定證書規定，只要Ampersand或1315 Capital在發行日(其中定義)至少持有B系列優先股的60%(60%)，該B系列投資者將有權 選舉兩名董事進入董事會；只要其中一名董事符合場外交易規則(或我們的證券當時在其上市或指定的另一家交易所頒佈的任何後續規則或類似規則)所指的“獨立董事”的資格，然而，如果在任何時間，該B系列投資者持有的B系列優先股的比例低於發行日向其發行的B系列優先股的60%(60%)，但至少40%(br}(40%))，則該B系列投資者將僅有權選舉一名 董事進入董事會。根據B系列優先股指定證書的條款選出的任何董事，只有經過B系列優先股持有人的贊成票，才可 無故罷免。由B系列優先股持有人填補的任何董事職位空缺只能通過投票或書面同意來填補，而不是由該B系列優先股持有人 會議或由該B系列優先股持有人選出的任何剩餘董事或董事填補。此外，對於提交給普通股持有人以供他們在我們的任何股東會議上採取行動或考慮的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，我們B系列優先股的每個流通股持有人將有權 投與該股東持有的B系列優先股股票可轉換為普通股的普通股整體股數相等的投票數。, 除法律或我們的公司註冊證書(包括指定的B系列證書 )另有規定外，將在轉換為普通股的基礎上，與普通股持有者作為一個類別一起投票。

與2020年1月15日收盤同時，根據B系列投資者作為B系列優先股持有人的權利，Ampersand 重新任命Gorman先生和Lev先生，1315 Capital最初指定Edward Chan，他們因此被任命並當選為 董事會成員。列夫先生是Ampersand的普通合夥人Ampersand Capital Partners的普通合夥人。截至2022年2月2日，列夫 先生的董事被Vijay Aggarwal博士取代，而Vijay Aggarwal博士被Ampersand指定為董事。陳先生是一家與1315 Capital，1315 Capital Management，LLC有關的實體的僱員。2020年1月22日，1315 Capital任命Fortunato Ron Rocca為董事會成員。截至本招股説明書發佈之日，B系列投資者及其關聯公司通過他們持有的B系列優先股 ，在折算後的基礎上控制了我們已發行普通股的65%(65%)。

於2020年4月，本公司與B系列各投資者訂立支持協議(分別為“支持協議”及“支持協議”)，據此，Ampersand及1315 Capital分別同意、 及同意投票(以委託書或其他方式)，於支持協議日期登記於其名下或由其實益擁有及/或於支持協議日期行使投票權的B系列優先股的所有股份，以及該B系列投資者於支持協議日期後合法或實益持有或收購的B系列優先股的任何其他股份或行使投票權的B系列優先股 ，支持董事會決定本公司希望採取的任何基本行動。就每項支持協議而言，“基本行動”係指B系列優先股指定證書第4(D)(I)、4(D)(Ii)、4(D)(V)、4(D)(Vi)、4(D)(Viii)或4(D)(Ix)節或第8.5.1.1、8.5.1.2、8.5.1.5、8.5.1.6、經修訂及重訂的投資者權益協議的8.5.1.8或8.5.1.9。根據本公司與Ampersand於2020年7月9日簽訂的終止協議，與Ampersand的支持協議已於2020年9月30日終止。

Ampersand持有的28,000股B系列優先股可不時轉換為總計4,666,666股我們的普通股，而1315 Capital持有的19,000股B系列優先股可不時轉換為總計3,166,666股我們的普通股。在轉換後的基礎上，這些股份將分別佔我們完全稀釋的普通股股份的38.9%和26.4%。此外，根據B系列優先股指定證書的條款以及本公司與Ampersand和1315 Capital之間經修訂和重述的投資者權利協議，他們各自有權 批准我們的某些行動，包括我們的借款和(2)指定兩名董事進入我們的董事會；但條件是，1315 Capital持有的某些權利已根據相關支持協議轉授。因此，本公司將票據及證券協議(定義見下文)視為關聯方交易。

於2021年1月7日，本公司分別與Ampersand及1315 Capital訂立金額分別為3,000,000美元及2,000,000美元的本票(合共為“票據”)及相關擔保協議(“擔保協議”)。

債券的利率為年息8釐(8.0釐)，到期日為(A)2021年9月30日及(B)發生任何違約事件時所有款項的到期日期，兩者以較早者為準。債券在到期日之前沒有利息 到期支付。這些票據的所有付款都是平價的。

於2021年5月10日，(I)本公司與Ampersand修訂Ampersand票據，將其本金金額增加至450萬美元，(Ii)本公司及1315 Capital修訂1315資本票據，將其本金金額增加至300萬美元，及(Iii)本公司與Ampersand修訂證券協議，加入新本金總額750萬美元的票據。債券的到期日仍為較早的二零二一年六月三十日(以較早者為準)及於發生任何失責事件時所有款項的到期日期，而利率則維持為8%，而除有關其各自的本金金額外，債券及擔保協議的條款在其他方面維持不變。

於2021年6月24日，本公司及Ampersand修訂了Ampersand票據，將其到期日更改為(A)2021年8月31日 及(B)根據Ampersand票據定義的任何違約事件發生時所有款項的到期日期中較早的日期。2021年6月25日，本公司和1315 Capital以類似的方式修訂了1315資本票據，以改變其到期日。除債券的到期日不同外，債券的條款在其他方面保持不變。擔保協議仍然具有十足效力和 效力，並未因《註釋》的修訂而修訂。

於2021年8月31日，本公司及Ampersand修訂了Ampersand票據，將其到期日改為(A)2021年9月30日和(B)根據Ampersand票據定義的任何違約事件發生時所有款項的到期日期中較早的日期。2021年8月31日，本公司和1315 Capital以類似的方式修訂了1315資本票據，以改變其到期日。

於2021年9月29日，本公司及Ampersand修訂了Ampersand票據，將其到期日改為(A)2021年10月31日和(B)根據Ampersand票據定義的任何違約事件發生時所有款項的到期日期中較早的日期。2021年9月29日，本公司和1315 Capital以類似的方式修訂了1315資本票據，以改變其到期日。

就擔保協議而言，票據以本公司幾乎所有資產的優先留置權及抵押權益作為抵押。此外，如本公司控制權發生變更(定義見附註)，本公司須從本公司完成有關控制權變更的交易所得現金淨額中預付相當於未付本金金額、所有應計及未付利息及所有其他應付款項的票據。本公司可於任何時間或不時預付全部或部分債券，而無須繳付罰款或溢價 ，方法是將須預付的本金連同應計至預付日期的利息一併支付。

票據包含若干負面契諾，禁止本公司發行任何債務證券，據此，本公司 可在同一交易或一系列相關交易中發行股份、認股權證或任何其他可轉換證券，但公司 可按照以往慣例在正常業務過程中產生或訂立任何資本化及營運租賃，或借入金額不超過450萬美元(“債務門檻”)的款項或融資債務，並按Ampersand和1315 Capital接受的 條款從屬於票據；但是，如果公司在截至2020年1月10日之後的任何財政年度向美國證券交易委員會提交的表格10-K中報告的合併收入總額超過4,500萬美元，則下一個財政年度的債務門檻應增加到等於：(X)10%(10%)；乘以(Y)本公司在提交給美國證券交易委員會的上一個財政年度中以表格10-K報告的綜合收入。

於2021年10月29日，本公司及其附屬公司與Broadoak Fund V，L.P.(“Broadoak”)訂立貸款及擔保協議，提供本金總額為8,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款的融資時間為2021年11月1日。本公司使用定期貸款所得款項於到期時全額償還Anpersand和1315 Capital票據項下所有未償還債務。該公司、Ampersand和1315 Capital也終止了安全協議。

董事 獨立

董事會認定，除Burnell先生和Gorman先生外，本屆董事會的每位成員均為美國證券交易委員會和場外交易市場適用規則和法規 所指的獨立董事。

BDO 美國有限責任公司(“BDO”)是一家獨立的註冊會計師事務所，從2012年開始擔任我們的獨立會計師。2022年4月13日，本公司與BDO作為本公司的獨立註冊會計師事務所的關係終止，而EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)保留為本公司新的獨立註冊會計師事務所。截至十二月三十一日止的過去兩個完整年度，BDO提供的服務收費如下：

關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策

根據其章程，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所的所有活動，除非根據交易所法案或美國證券交易委員會規則存在此類預先批准的例外情況。審計委員會批准終止我們與BDO的關係 ，並在截至2022年12月31日的財年保留EisnerAmper作為我們的獨立註冊會計師事務所。 每年，審計委員會都會批准獨立註冊會計師事務所保留我們的財務報表和允許的非審計服務，包括相關費用。在每個財政年度開始時，審計委員會 根據擬開展的工作範圍和擬收取的費用，評估獨立註冊會計師事務所的其他已知潛在業務，並批准或拒絕每項服務，同時考慮到服務在適用法律下是否允許，以及每項非審計服務對獨立註冊會計師事務所獨立性的可能影響。 在隨後的審計委員會會議上，審計委員會收到關於獨立註冊會計師事務所實際提供的服務的最新情況。並且管理層可以提供額外的服務以供批准。通常，這些服務是年初不為人所知的服務，例如收購的盡職調查。審計委員會已授權審計委員會主席 在委員會會議之間需要預先批准的情況下代表審計委員會評估和批准項目 。如果主席這樣批准任何此類活動, 他將在下一次審計委員會會議上向審計委員會全體會議報告批准情況。上述所有服務和相應費用均經審計委員會批准。

第四部分

以下文件作為本10-K/A表的一部分進行歸檔，如先前在2021年4月1日提交的10-K表中所列：

陳列品

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和指定的日期簽署。