美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書

(第1號修正案)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期來識別以前的申請。

初步複印主題： 完成
日期：2022年5月2日

Right Value and Opportunity Master基金有限公司

_____________, 2022

尊敬的LivePerson股東：

Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd(及其附屬公司，“Starboard”或“WE”)和本次募集的其他參與者是LivePerson，Inc.，Inc.(特拉華州一家公司)共7,010,299股已發行普通股的實益擁有人，每股面值0.001美元(“普通股”)，使我們成為公司最大的股東之一。基於所附委託書中所述的原因，我們認為有必要對本公司董事會(“董事會”)的組成進行重大調整，以確保以符合您最大利益的方式管理和監督本公司。我們已經提名了一批高素質的董事候選人 參加公司即將召開的2022年股東年會(以下簡稱年會)的董事會選舉。

我們相信LivePerson基本上是一家偉大的公司，擁有一流的技術和巨大的未被開發的潛力，在一個快速增長的市場 建立了高度相關的產品。儘管公司前景看好，但LivePerson長期遭受令人失望的 和不斷惡化的財務業績、不及預期的期望、執行問題和糟糕的公司治理做法的影響。

我們認為，董事會需要進行重大改革，以便向股東提供新的責任，並具有客觀性和前瞻性，以做出困難的決定，而不受過去做法的影響。我們堅信，有了合適的董事會，LivePerson 可以成為行業中一流的公司，併為所有股東創造顯著的價值。因此，我們正在尋求重組 董事會，讓我們認為他們擁有適當和相關的技能集，以及為 所有LivePerson股東的利益提升價值的共同目標。

這個[四(4)]董事候選人 我們已提名-[彼得·A·菲爾德、約翰·R·麥科馬克、瓦妮莎·佩格羅斯和雅爾·鄭]-具有跨技術、企業軟件即服務、上市、信息技術和安全、運營、金融、私募股權、重組、戰略轉型和上市公司治理的背景。總體而言，他們在技術領域擁有豐富且非常成功的經驗，包括在業績良好的基於雲的軟件和信息安全公司擔任高管和董事的數十年經驗 。

右翼被提名者簡介 (按字母順序排列)：

我們的目標是為所有股東創造價值。我們提名的 人非常合格，能力出眾，隨時準備為股東服務，幫助LivePerson成為 一家更強大、增長更快、更有利可圖、最終更有價值的公司。我們期待着在未來幾周內分享我們對LivePerson的詳細看法和全面計劃，並期待在接近年會時與您接觸。

該公司有一個分類 董事會，目前分為三(3)類。我們相信三(3)位第I類董事的任期將於股東周年大會屆滿。¹ 通過所附的委託書和所附的白色代理卡，我們正在徵集代理人僅選舉我們的[四(4)]因此，隨附的白色代理卡只能投票給我們的被提名人，而不賦予公司董事的任何被提名人投票權。您只能通過簽署並返回公司提供的代理卡 來投票支持公司的董事提名者。股東應參考公司的委託書，瞭解公司被提名者的姓名、背景、資格和其他信息。如果我們的全部或部分被提名人當選，不能保證公司的任何被提名人將擔任 董事。

儘管如上所述， 我們注意到，2022年4月13日，Starboard向公司的總法律顧問發出了一封信(“通用代理請求”)， 要求公司同意在股東周年大會上使用通用代理卡，列出右板和公司在右板和公司的代理卡上正式提名的所有董事候選人 。Starboard在信中提醒公司 美國證券交易委員會修訂了聯邦代理卡規則，要求在2022年8月31日之後舉行的所有有爭議的董事選舉中使用通用代理卡 ，鑑於通用代理卡為股東在有爭議的選舉中行使投票權提供了靈活性，通用代理卡已被廣泛認可為治理的最佳實踐。Starboard還在信中表示，它相信通用代理卡將強烈受到公司股東的青睞，用於在 年會上投票，特別是考慮到年會預計將在新的委託書規則 生效前幾個月舉行。截至提交本初步委託書時，公司尚未對Starboard的環球 代理請求作出迴應。

我們敦促您仔細考慮所附委託書中包含的信息，然後在今天簽署、註明日期並退還隨附的白色代理卡，以支持我們的努力。

¹本公司尚未公佈其於股東周年大會上的提名人選。一旦本公司在股東周年大會上公佈其提名人選及可供選舉的議席數目，Starboard將對本附函及隨附的委託書作出任何必要的更新，包括在股東周年大會上只有三個席位可供選舉的情況下，取消其中一名Starboard被提名人蔘加股東周年大會的選舉。

如果您已投票支持 現任管理層候選人，您完全有權通過簽署、約會和退回日期較晚的委託書或在年會上親自投票 來更改您的投票。

如果您有任何問題或需要任何幫助您的投票，請聯繫D.F.King&Co.，Inc.，Inc.，它正在幫助我們，其地址和下面列出的免費電話 。

感謝您的支持。
/s/Peter A.Feld

彼得·A·費爾德
右翼價值與機遇大師基金有限公司

初步副本有待完成
日期：2022年5月2日

2022年股東年會
共 個
LivePerson，Inc.
_________________________

代理語句
共 個

_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附的白色代理卡

右艙價值LP(“右艙價值LP”)，右艙價值與機會主基金有限公司(“右艙V&O基金”)，右艙價值與機會S LLC(“右艙S有限責任公司”)，右艙價值與機會C LP(“右艙C LP”)，右艙價值與機會有限責任公司(“右艙R LP”)，右艙價值與機會主基金L LP(“右艙L大師”)，右艙 價值L LP(“右艙L GP”)，右翼價值R GP有限責任公司(“右艙R GP”)，Starboard X Master Fund Ltd(“Starboard X Master”)、Starboard Value GP LLC(“Starboard Value GP”)、Starboard Trust Co LP(“主要公司”)、Starboard 主要合夥人有限責任公司(“主要GP”)、Jeffrey C.Smith和Peter A.Feld(統稱為“Starboard”或“WE”)、 是LivePerson，Inc.、特拉華州一家公司(“LPSN”、“LivePerson”或“公司”)的重要股東， 與本次募集的其他參與者一起，實益擁有合共約9.7%的本公司已發行普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

我們正在尋求選舉 [四(4)]提名進入公司董事會(“董事會”)，因為我們認為需要對董事會的組成進行重大改變，以確保LPSN的真正所有者股東的利益在董事會中得到適當的代表 。我們提名了具有強大相關背景並致力於充分探索所有機會以釋放股東價值的董事 。我們正在尋求您在公司2022年股東年會(包括任何延期 或推遲，以及任何可能召開的會議，即“年度會議”)上的支持，該會議定於 舉行。[虛擬]在……上面[•], 2022 at [•][•].M.東部時間，用於以下目的²:

²截至本委託書發表之日，公司的委託書尚未向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交。本委託書中的建議書編號可能與公司委託書中使用的建議書編號不符。本委託書中的某些信息，包括會議是否將以虛擬形式舉行，將在公司向美國證券交易委員會提交委託書後更新。

本委託書 和所附的白色代理卡將於5月5日左右首次提供給股東[__], 2022.

根據公司的委託書，只有在收盤時登記在冊的股東[____]，2022年(“記錄日期”)有權在年會上 通知並投票。只有在記錄日期業務結束時您是股東或持有有效的年度會議委託書，您才有資格參加年度會議。[根據公司的委託書，公司 為年會採用了虛擬音頻網絡直播格式，為所有股東提供一致的體驗。 股東需要訪問WWW才能參與。[_______].com，並使用代理卡上的16位 控制號登錄。您將不能親臨現場參加年會。有關其他信息，請 參見本代理聲明的“虛擬會議”部分。]

該公司有一個分類 董事會，目前分為三(3)類。我們相信三(3)位I類董事的任期將於年會屆滿。 我們希望在年會上尋求您的支持，選出我們的[四(4)]被提名人反對公司的[三(3)]董事 該課程的提名者，任期將於2025年年會到期。因此，隨附的白色代理卡僅可投票給我們的被提名者，而不賦予本公司董事的任何被提名人投票權。有關其他信息，請參閲本代理聲明的“投票 和代理程序”部分。您只能通過簽署並返回公司提供的代理卡來為公司的董事提名者投票。股東應參考公司的委託書 ，瞭解公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。如果當選，我們的被提名人將 成為董事會中的少數，不能保證我們的被提名人將能夠實施他們 認為是釋放股東價值所必需的任何行動。

截至本公告日期，右翼成員和被提名人共同實益擁有7,010,299股普通股(“右翼集團股份”)。 我們打算投票表決右翼集團所有股份以選舉被提名人，[為]批准任命BDO USA，LLP為公司的獨立註冊會計師事務所，以及[反對]關於本公司高管薪酬計劃的諮詢(非約束性)建議 ，如本文所述。雖然我們目前打算投票支持被提名人的選舉，但我們保留在我們認為合適的情況下，為董事的部分或全部被提名人投票的權利，以實現我們認為最符合所有股東利益的董事會組成。然而，股東應明白，所附白色 代理卡所代表的所有普通股股份將在股東周年大會上投票表決。

根據公司的 委託書，在記錄日期，[•]已發行普通股。每位股東有權就其於記錄日期持有的每股普通股股份投一票。股東不得在董事選舉中累計投票權 。公司主要執行辦公室的郵寄地址是紐約第七大道530號M1層，New York 10018。

此邀請函由Starboard 進行，並不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉任何其他將於股東周年大會上提出的事項。如果在本次徵集之前的合理時間內，Starboard不知道的其他事項被提交給年會，則在隨附的白色委託卡中被指定為代理人的人將由我們酌情對該等事項進行表決。

右翼敦促您在白色代理卡上簽名、註明日期並退回，以支持被提名者的選舉。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的白色代理卡來撤銷該委託書，並對本 委託書中描述的每項建議進行投票。日期最晚的委託書是唯一重要的委託書。 任何委託書都可以在年會之前的任何時間通過遞交書面撤銷通知或為年會遞交日期較晚的委託書或通過投票方式撤銷[虛擬]在年會上。

關於年度會議代理材料可用性的重要通知 -本代理聲明和我們的白色代理卡可在
[]

重要

您的投票很重要， 無論您持有多少普通股。Starboard敦促您今天簽署、註明日期並將隨附的白色委託書交回，以便 根據Starboard對年會議程上其他提案的建議，投票選舉被提名者。

由於只有您最近的 日期的代理卡才會計算在內，因此我們建議您不要退還您從公司收到的任何代理卡。即使您退回標有“保留”的管理代理卡，作為對現任董事的抗議，它也會撤銷您之前 發送給我們的任何代理卡。記住，你可以投票給我們的[四(4)]被提名者只能在我們的白色代理卡上。因此，請確保您退回的最新 日期的代理卡是白色代理卡。

徵集背景資料

以下是導致此次 委託書徵集的重大事件的時間順序：

徵集理由

我們認為LivePerson的表現明顯遜於其潛力，股東總回報低於同行和更廣泛的市場指數，與同行的估值差距持續 ，儘管長期順風強勁，但增長減速，成本大幅增加導致盈利能力下降，以及未能實現長期目標，這些問題將在下文更詳細地描述。因此，我們認為公司存在明顯且迫切的變革需求。

歸根結底，我們認為 公司業績不佳是由於監管不足和長期 董事會導致的公司治理嚴重失誤造成的，我們認為該董事會缺乏相關的行業資質，也沒有以前的美國上市公司董事會經驗。因此，我們提名了一批[四(4)]在董事會任職的高度合格和獨立的提名人。我們相信，我們的被提名者具備相關經驗和專業知識，能夠為公司提供亟需的問責和改進的監督。

我們對LivePerson進行了重大投資，因為我們堅信公司的使命和價值主張。基於我們到目前為止的努力，我們相信該公司擁有一流的技術，其消息傳送解決方案受到其藍籌客户羣的高度評價。我們還堅信，作為消費者和企業首選的通信方式，消息傳遞將繼續佔據越來越大的份額。

儘管公司處於有利的地位，但在幾乎任何時間框架內，公司的股價表現都遠遠落後於同行，在Starboard於2022年2月28日提交時間表13D之前的一年中，公司股價下跌了約69%。³ 股價表現不佳的同時，本公司的財務表現明顯惡化 ，增長顯著減速，運營成本不斷膨脹，詳情如下。更糟糕的是，該公司最近發佈的2022年指導意見顯示，該公司的業務將繼續惡化。作為背景，公司當前和預期的財務業績遠遠低於公司對股東的承諾以及企業軟件公司的行業標準 ，如下所述。

為此，Starboard試圖 與公司進行建設性接觸，希望達成和解，Starboard認為這將為董事會增加急需的技能，並有助於改善公司的治理和問責。遺憾的是，公司尚未接受 我們認為必要的變化程度。因此，我們在年會上徵求您的支持，以選出我們的[四(4)] 高資質的提名者-[彼得·A·菲爾德、凡妮莎·佩格羅斯、約翰·R·麥科馬克和葉艾爾·鄭]。我們的被提名者是經過精心挑選的 ，擁有我們認為與LivePerson的業務及其當前挑戰和機遇直接相關的領域的技能集 。

LivePerson股東因股價表現不佳而蒙受損失

令LivePerson的長期股東非常沮喪的是，該公司有着長期痛苦的總股東回報低下的歷史。自大約22年前首次公開募股以來，該公司的股價表現比納斯達克和標準普爾北美科技軟件指數分別低170%和75%。⁴對於LivePerson來説，這意味着年化回報率僅為3.5%。該公司股價表現不佳的情況最近加劇，因為在Starboard提交時間表13D之前的一年，該公司股價下跌了69%。⁵

³ 資料來源：彭博社。從2021年2月26日到2022年2月28日。

⁴ 資料來源：彭博社。從2000年4月7日到2022年2月28日。

⁵ 來源：彭博。從2021年2月26日到2022年2月28日。

LivePerson相對於代理同行的估值折扣持續且不斷增加

歷史上，LivePerson的估值一直低於其代理同行，而且有相當大的折讓。就在提交Starboard的時間表 13D之前，該公司的股價基於未來12個月(NTM) 銷售倍數的企業價值，較其代理同行約有5倍的折扣。值得注意的是，LivePerson相對於其代理同行的估值折扣隨着時間的推移大幅增加，表明該公司的相對業績惡化，投資者越來越沮喪。

由於增長和盈利能力雙雙下降，公司的財務業績 已經惡化

在疫情爆發之初，由於企業紛紛採用虛擬客户互動應用程序，公司的增長和盈利能力都出現了短暫的改善，但自那以後，這些趨勢發生了逆轉。因此，我們認為，公司業績改善的時期是由於與COVID相關的暫時性順風，而不是執行情況的改善。

該公司的有機增長率已從2021年第一季度疫情高峯期的38%降至2021年第四季度的估計18%。⁶ 更令人擔憂的是，該公司的指引顯示，2022年第一季度的有機增長預計將降至11%。⁷值得注意的是，截至2019年第四季度，公司最新的實際和未來預期增長率低於疫情前20%的有機增長率。

與此同時，公司調整後的運營費用穩步增長，超過了收入增長，導致 盈利能力下降。⁸ 自2018年以來，收入增長了 2.2億美元，但調整後的運營費用增加了2.65億美元，導致在計入基於股票的薪酬時，調整後的EBITDA利潤率下降了10.3%。

⁶ 報告的收入增長率為21%，減去了公司收購e-bot7、VoiceBase，Inc.(“VoiceBase”)和Callinize，Inc.(DBA“十倍”)的預期影響。Starboard估計，根據2021年全年這些收購的貢獻調整為僅包括71天的影響 VoiceBase和10倍於2021年10月被收購，集體收購約佔21財年第四季度增長的3%。基於公司2021年10-K報表附註9的2021年全年影響

⁷ 公司收購e-bot7、VoiceBase、10倍、 和WildHealth的預期影響減去17%的指導中點。Starboard估計，在22財年第一季度，對e-bot7、VoiceBase、10倍和WildHealth的收購約佔增長的5%。E-bot7、VoiceBase和上述説明中描述的十倍(佔另一年的增長)的方法，但 進行了調整，以包括整個季度的影響。假設WildHealth的年收入為1,000萬美元(基於與之前收購相同的電動汽車/銷售倍數 )，但僅根據一個月的影響進行了調整。

⁸調整後的運營費用由Starboard定義，包括收入成本、銷售和營銷成本、產品開發成本、一般和行政費用 。調整後的營業費用不包括折舊和攤銷以及一次性或非經常性費用(例如，與收購相關的 成本、訴訟和諮詢成本或或有收益調整)。為免生疑問，調整後的運營費用包括 基於股票的薪酬。

同期資本支出也大幅增加，從2018年的2200萬美元增加到2021年的4600萬美元，增長了一倍多。公司的資本支出主要與資本化的軟件開發成本有關，在我們看來，這是未計入公司調整後運營費用的額外產品開發費用。

該公司2022年的指導信號 業績進一步惡化

展望未來，該公司最近發佈了2022年第一季度和 全年指引，表明增長和利潤率將繼續面臨重大下行壓力。在收入方面， 有機增長預計將大幅下降約1,300個基點，從2021年的約27%降至2022年的估計13%。^{9 10 11}考慮到強勁的順風，公司的增長減速尤其令人擔憂，我們認為這推動了整個行業更多的報文傳送採用 。

⁹ 2021年有機收入估計為報告的21財年收入減去可歸因於收購的收入(參見公司2021年10-K報表的附註9)與公司報告的2020年收入相比。

¹⁰ 2022年有機收入估計為公司指導的中點，減去公司收購e-bot7、VoiceBase、10倍和WildHealth的估計影響18%。Starboard估計，這些集體收購約佔22財年增長的5%。上述説明中描述的e-bot7、VoiceBase和十倍的方法(佔另一年的增長 )。假設WildHealth的年收入為1,000萬美元(基於與之前收購相同的電動汽車/銷售倍數)，僅針對10個月的影響進行了調整 。

¹¹ 由於四捨五入，附註不能求和。

該公司的2022年指引還表明，調整後的EBITDA利潤率(不包括基於股票的薪酬)預計將顯著減弱，從2021年的6%下降約800個基點，到2022年降至負 2%。¹²令人擔憂的是，調整後的EBITDA利潤率(不包括基於股票的薪酬)預計在2022年第一季度為負19%，預計2022年剩餘時間將有所改善。¹³

綜上所述，我們認為該公司的增長和利潤率趨勢 表明該公司繼續無法實現其經營目標。即使公司實現了這些看似糟糕的收入目標，調整後的EBITDA(不包括基於股票的薪酬)也將減少3900萬美元。此外，該公司的2022年指導既不包括大量的股票薪酬，也不包括資本化的產品開發費用，也沒有反映在2021年和2022年完成的早期併購的大規模資本化投資。

¹² 基於該公司2022年指導的中點。

¹³ 基於公司2022年第一季度指導的中點。

該公司2022年的預期業績 遠遠低於其長期目標和企業軟件公司的行業標準

總而言之，公司的有機收入增長和盈利能力低於公司對股東的承諾和健康企業軟件公司的行業標準。該公司於2019年5月舉行了最近一次投資者日，承諾通過將收入增長加速至至少25%，併產生至少15%的調整後EBITDA利潤率，在三至五年內實現40 的規則。40規則是一個被廣泛接受的衡量標準，用於評估企業軟件公司在增長和盈利能力之間的健康運營平衡。在2019年投資者日之後，該公司重申了這些目標，甚至在2021年8月將2022年的收入增長目標上調至27%。事實上，早在2021年11月，該公司就重申了2022年收入增長27%的目標。¹⁴

¹⁴ 注意：該公司在2021年第三季度財報電話會議(2021年11月)上重申了其2022年的指導方針。據報道，該公司還在巴克萊的TMT大會(2021年12月)上重申了其2022年的指導方針。

不幸的是，儘管公司一再保證，但公司2022年的指引遠遠低於其增長和盈利目標 以及與40年的規則相比。我們質疑該公司如何能在2021年11月才提供如此不準確的2022年指導，這引發了人們對該公司是否知道如何預測其業務的擔憂。我們要強調的是，公司同級組中的其他公司 沒有遇到類似的挑戰，這表明這是公司特有的問題，而不是整個行業普遍存在的問題。

我們認為，該公司一直無法確定並執行成功的入市戰略

雖然消息傳遞作為消費者和企業之間的首選合作方式繼續受到歡迎，但公司的增長已經顯著 惡化。我們的盡職調查表明，該公司擁有一流的產品，具有強大的價值主張，受到其藍籌客户羣的高度評價。公司強勁的淨留存率(已連續18個季度達到或高於公司105%至115%的目標)進一步證明瞭這一點。¹⁵因此，我們認為該公司增長乏力的原因是形成和執行不力的市場營銷戰略。該公司反覆進行的入市戰略就是最好的例證。如下所述，自2019年投資者日以來，該公司已三次改變上市戰略，在大舉投資業務以加速增長之間來回搖擺，然後轉回聲明的目標： 儘管一再未能實現有意義和可持續的盈利能力改善，但仍有盈利增長的既定目標。

從2019年開始，在Manlio 卡雷利作為銷售主管的領導下，公司的銷售隊伍迅速翻了一番，一年內從50名攜帶配額的銷售代表 增加到100名，以支持增長。¹⁶ 2019年，調整後的運營費用增長(包括基於股票的薪酬)超過收入增長6200萬美元。這導致調整後的EBITDA利潤率(包括基於股票的薪酬)下降至負19.8%。僅僅一年後，正如在其2020年第四季度財報電話會議上披露的那樣，該公司已將其新組建的銷售人員減少到80名銷售代表 。¹⁷

¹⁵ 來源：2021年第四季度收益電話會議補充幻燈片第6頁(日期為2022年2月24日)。

¹⁶ 來源：2018年第四季度和2019年第四季度收益電話會議記錄。

¹⁷ 來源：2020年第四季度收益電話會議記錄。

然而，該公司 對盈利增長的關注最終是短暫的。短短兩個季度後，該公司重新將增長置於盈利能力之上，並宣佈將對業務進行大量再投資，以利用強勁的需求。¹⁸ 該公司新戰略的核心是一項雄心勃勃的計劃，即在6個月內(再次)將其銷售人員增加一倍以上。¹⁹本公司還聘請了曾負責Salesforce，Inc.美洲現場業務的Tony Owens 接替Manlio Carrelli，並執行他們加速增長的新願景。

事實再次證明，該公司以增長為導向的新戰略是短暫的。僅僅兩個季度後，該公司就宣佈將重新轉向“可槓桿化和盈利增長”。²⁰公司同時宣佈，託尼·歐文斯將由曼利奧·卡雷利接替，卡雷利將在更換領導層僅兩個季度後重新加入公司，擔任銷售主管。該公司還宣佈將暫停其銷售代表招聘計劃。重要的是 需要注意的是，儘管該公司發起這一變化是為了關注“可槓桿化和盈利的增長”，但該公司對2022年的指引似乎與盈利增長背道而馳，因為增長正在減速，成本也在顯著增加。

該公司還經歷了其他關鍵領導角色的有意義的人員變動。除了三位銷售主管之間的四次輪換外，公司 在過去五年中還任命了三位首席財務官和三位技術主管。與公司反覆的市場戰略重心類似，我們認為頻繁的高管更替導致執行不力和財務表現不佳。

¹⁸ 來源：2021年第二季度收益電話會議記錄。

¹⁹ 來源：2021年第二季度收益電話會議記錄。

²⁰ 來源：2021年第四季度收益電話會議記錄。

我們相信，股東並不是唯一對公司不斷轉型和糟糕的執行力感到失望的人。在公司發佈令人失望的2021年第四季度收益後，LivePerson被華爾街研究分析師廣泛下調了評級(在收益發布後，15位採訪分析師中有8位被下調了評級)。²¹ 這些擔憂和挫折反映在以下評論中：

我們認為公司最近的資本分配 是關於

在過去的一年裏，公司 在我們看來是在公司的核心企業消息服務之外進行了幾次收購。自2021年7月以來，公司在早期併購的資本化投資上總共花費了高達企業價值的26%。²² 我們認為，這些收購不僅代表着重大投資，還突顯出在增長和盈利能力不斷惡化的時期，該公司缺乏對其核心消息業務的關注。我們尤其對公司最近對WildHealth的收購感到困惑，該公司似乎是一家精準醫療保健公司，遠遠超出了公司的核心能力。 這項收購尤其讓股東付出了高達1.5億美元的代價，因為這項業務可能會導致公司2022年的運營費用 大幅增加。²³

²¹ 根據彭博社的數據。

²² 截至2022年2月28日的企業價值。企業價值按市值加總債務(包括未攤銷折價)加優先股加少數股權減去現金總額計算。

²³ 1.5億美元的對價包括或有對價。

我們認為該公司的治理存在問題 ，這些做法阻礙了問責

如下所述，公司 保留了幾個有問題的治理做法，我們認為這些做法有助於鞏固管理層並減少責任。

該公司有一個分類董事會，由三個級別的董事組成 ，這意味着其董事每三年才由股東重新選舉一次。我們認為，股東每年選擇董事的能力是對董事會業績的重要檢查，對於允許股東 就公司的方向和狀態發表意見並確保董事會中最優秀的個人監督其投資至關重要。相反，在我們看來，董事會目前的分類結構阻礙了股東定期有效地評估LPSN董事的業績的能力，有助於隔離和鞏固現任董事，儘管他們明顯存在監督失誤。 因此，分類董事會被廣泛認為與一流的公司治理實踐背道而馳。

我們相信，本公司經修訂的第四份經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)及第二份經修訂及重訂的附例 (“附例”)的一般結構亦旨在將非管理層股東的影響減至最低，從而減少問責。 明確禁止股東在書面同意下行事，不能召開特別會議，只可在有理由的情況下罷免董事。 此外，本公司一般獲授權以防禦性方式發行不限量的優先股，可用來稀釋任何現有大股東的影響力。這一限制性的治理狀況得到了三分之二絕對多數投票的要求， 要求修改憲章和章程中對股東不友好的相關條款。我們認為，董事會利用本公司的公司機構將自己與本公司股東隔離，違反了良好的公司治理慣例。

我們還相信，董事會的結構允許創始人羅布·洛卡西奧鞏固權力和控制權。LoCascio先生不僅是創始人兼首席執行官， 他還擔任董事會主席。將董事會主席和首席執行官的角色分開被認為是最佳做法。在這些角色不分離的情況下，至少應該在董事會的獨立成員中任命一名獨立首席董事。然而， 公司已明確表示，沒有獨立的董事，我們認為這加強了洛卡西奧先生在董事會中行使不成比例的控制權的能力。

我們認為，股東普遍認同Starboard的擔憂，即股東投票率較低。事實上，在各自的董事最近一次參選時，40%的非執行董事獲得的支持率低於80%(其中一名董事僅獲得67%的選票支持連任)。²⁴ 儘管支持率較低，但本公司在任董事受到《董事》競爭和無競爭選舉章程中列舉的多數票標準的保護，這使得董事在無競爭選舉中更容易當選，儘管支持率較低，而不是針對未能獲得支持連任的在任董事 的多數投票標準和董事辭職政策。

我們認為目前的董事會缺乏美國上市公司董事會或行業經驗

目前的董事會由我們認為缺乏相關經驗的長期個人組成。目前七人董事會的平均任期約為13年。值得注意的是，這些現任董事會成員中沒有一人曾在另一家美國上市公司的董事會任職。此外， 當前董事會缺乏任何有意義的企業軟件經驗。事實上，目前的獨立董事會成員中沒有一人在企業軟件行業擁有超過10年的高級運營經驗。此外，我們認為董事會也缺乏足夠的性別和種族多樣性。

公司缺乏可持續性 報告，未能滿足股東需求

Starboard感到沮喪的是，公司缺乏正式的可持續性報告 ，也沒有迴應股東對深入瞭解重大環境、社會和治理問題的要求 (“ESG”)。值得注意的是，LivePerson目前不提供與可持續發展會計準則委員會(“SASB”)建議的標準化可持續發展報告框架相一致的披露。此外，我們不相信董事會的任何委員會 負責監督重大ESG風險因素。

²⁴ 來源：上市公司備案文件。支持率計算為“贊成”的票數除以“ ”和“反對”的票數之和。

特別是，Starboard認為董事會和管理層應該向股東提供有意義的人力資本管理 (“HCM”)披露，因為這在分析技術行業的任何公司時都是至關重要的。具體來説，LivePerson 幾乎不能讓投資者和員工瞭解其當前的員工構成或目標，也沒有關於公司招聘、發展和留住成功所依賴的人才的戰略的最低限度的信息 。LivePerson表示，它致力於“同工同酬”，但沒有肯定地表示它會向員工提供這一點。 公司披露，它對薪酬公平進行年度分析，但這些結果既不向投資者或 員工披露，也不針對這些結果做出變化。²⁵ Starboard 認為，缺乏洞察力和問責制源於這樣一個事實，即似乎沒有任何董事會委員會 正式負責可持續發展或HCM監督。

右舵已提名 [四]高素質和獨立的個人幫助提高LivePerson的業績

我們的目標是為所有股東的利益為 創造價值。我們相信LivePerson有潛力成為一流的科技公司。然而，執行不力、不及預期的期望、問責不足和董事會監督不力導致財務業績嚴重低估了本公司資產的內在潛力。

為此，我們正在尋求 選舉[四(4)]在董事會任職的高素質、有能力和獨立的個人。我們相信，我們的被提名者集體 帶來了公司迫切需要的一套獨特和多樣化的技能。我們提名的每個人都有非常相關的軟件和美國上市公司的董事會經驗-在我們看來，現任董事會成員嚴重缺乏這兩者。

²⁵ 來源：LivePerson的2021年Form 10-K第16頁。

我們一直在與我們的被提名者和顧問團隊勤奮地工作，以最終敲定我們對LivePerson的詳細計劃，其中將包括 改善公司運營業績和治理實踐的計劃，包括完善公司的進入市場 戰略，以確保在進入市場組織中提高銷售生產率和最佳實踐，同時管理成本和減少LivePerson各個地理位置、垂直市場和客户細分市場的 效率低下。

我們期待着在未來幾周內分享我們對LivePerson的詳細看法和計劃。如果當選，我們的被提名者準備與其他董事會成員 進行建設性的合作，確保問責並改善運營執行，以實現所有LPSN股東的最大價值。 我們期待着在接近年會時與您接觸。

建議1

董事選舉

該公司目前有一個分類董事會，分為三(3)個類別。每類董事的任期為三(3)年，因此 一(1)類董事的任期在每屆股東年會上屆滿。我們相信三(3)位 I類董事的任期將於股東周年大會屆滿。我們正在尋求您在年會上的支持，以選出我們的[四(4)]提名者，[彼得·A·菲爾德、約翰·R·麥科馬克、瓦妮莎·佩格羅斯和雅爾·鄭]，反對公司提名的三(3)名董事候選人，其任期 將於2025年結束。您投票選舉我們的被提名人將具有法律效力，即由我們的被提名人取代三(3)名公司現任董事。如果當選，我們的被提名人將代表董事會中的少數成員，因此不能保證 他們將能夠實施他們認為必要的任何行動，以提高股東價值。如果我們提名的人當選為董事會成員，不能保證 任何現任董事都將擔任董事。有關公司被提名者的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲公司的委託書。

被提名者

以下信息 列出了每名被提名者過去五年的姓名、年齡、業務地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位或就業情況。提名是及時作出的，並符合本公司管理文件的適用條款。具體經驗、資歷、屬性和技能使我們得出結論，被提名者應擔任公司董事，詳情見上文“徵集理由”一節和下文。這一信息是由提名者向我們提供的。所有被提名者都是美國公民。

現年43歲的Peter A.Feld是紐約投資顧問公司Starboard Value LP的董事總經理兼研究主管，他自2011年4月以來一直擔任這一職位，主要投資於上市的美國公司。2008年11月至2011年4月，Feld先生擔任Ramius LLC的董事董事總經理和Ramius Value and Opportunity Master Fund Ltd.的投資組合經理。 2007年2月至2008年11月，他擔任Ramius LLC的董事。Feld先生自2020年6月起擔任領先的特種建築化學品和建築產品公司GCP Technologies Inc.(紐約證券交易所代碼：GCP)的董事會主席，並自2022年3月以來分別擔任網絡安全軟件和服務公司諾頓生命鎖(F/k/a Symantec Corporation)(納斯達克：NLOK)和金融科技及註冊銀行控股公司綠點公司(Green Dot Corporation)的董事會成員。他曾擔任醫療保健公司麥哲倫健康公司(前納斯達克： MGLN)董事會成員，2019年3月至2022年1月被Centene Corporation收購，2019年11月至2020年6月擔任基礎設施跨國公司AECOM(紐約證券交易所代碼：ACM)，2016年5月至2018年6月擔任存儲、網絡和連接半導體解決方案領先者Marvell Technology Group Ltd.(納斯達克：MRVL)、The Brink‘s Company(紐約證券交易所代碼：BCO)、作為全球安全相關服務的領導者，從2016年1月至2017年11月，行業領先的人力資源服務提供商景順公司(紐約證券交易所代碼：NSP)，從2015年3月至2017年6月，達頓餐飲公司(紐約證券交易所代碼：DRI)，一家提供全方位服務的餐飲公司，從2014年10月至2015年9月，特塞拉技術公司(前納斯達克：TSRA)(n/k/a Xperi Corporation), 領先的產品和技術許可公司，從2013年6月到2014年4月， 和集成設備技術公司(前納斯達克：IDTI)，一家從2012年6月到2014年2月，為先進的通信、計算和消費行業設計、開發、製造和營銷一系列半導體解決方案的公司。Feld 先生獲得塔夫茨大學經濟學學士學位。

Starboard相信，Feld先生因其投資經驗而對資本市場、公司融資和上市公司治理實踐擁有廣泛的知識，再加上其重要的上市公司董事會經驗，將使他成為董事會的寶貴資產。

約翰·R·麥科馬克，62歲，目前是Siris Capital Group LLC的運營合夥人，Siris Capital Group LLC是一傢俬募股權公司，自2021年10月以來投資於處於戰略十字路口的關鍵任務、成熟的科技和電信業務。在此之前，McCormack先生是Teleo Capital Management LLC的運營合夥人， Teleo Capital Management LLC是一家專注於軟件技術、醫療保健IT、商業服務和工業 行業的私募股權公司，從2020年2月到2021年10月。在此之前，McCormack先生在2016年10月至2019年12月期間擔任全球投資公司Marlin Equity Partners(“Marlin”)的運營主管。在馬林期間，麥科馬克先生領導了公司對軟件安全公司AppRiver的投資和收購 ，從2017年10月到2019年2月，他在AppRiver擔任首席執行官和董事會主席，直到被ZIX公司(前納斯達克：ZXI)收購。McCormack先生於2017年5月至2018年4月擔任臨時首席執行官，並於2017年1月至2018年7月在領先的計算機和網絡安全提供商Fidelis CyberSecurity擔任董事會主席。McCormack先生在網絡安全公司Forcepoint LLC(f/k/a Raytheon/Webense)擔任過各種職位並承擔越來越多的責任 ，最終於2013年1月至2016年4月擔任首席執行官，並於2016年4月至2016年12月擔任董事會顧問。McCormack先生曾在賽門鐵克公司(n/k/a NortonLifeLock Inc.)擔任客户安全工程副總裁。(納斯達克股票代碼：NLOK)，一家網絡安全軟件和服務公司 ，2005年至2006年。在此之前，他曾在網絡和安全技術提供商Sygate Technologies Inc.擔任開發高級副總裁, 從2004年到2005年被賽門鐵克公司收購。McCormack先生自2016年6月起在平安身份控股公司(紐約證券交易所代碼：PING)董事會和審計委員會任職，該公司是一家為數字企業提供身份安全的軟件公司。自2021年3月以來，麥科馬克還擔任NeuShield公司的投資者和董事會主席，這是一家提供數據保護的私人軟件公司。自2021年4月以來，他還擔任私人持股的Forcepoint LLC的董事會成員。麥科馬克先生曾在2004至2007年間擔任私有身份引擎公司的董事會成員，該公司是一家開發基於身份的企業網絡安全解決方案的公司。McCormack先生擁有新漢普郡大學的計算機科學學士學位，喬治華盛頓大學的信息管理碩士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的全球首席執行官證書。

Starboard認為，McCormack先生在技術行業擁有豐富的高級行政和管理經驗，再加上他廣泛的諮詢工作和董事會服務對公司治理的瞭解，使他非常有資格在董事會任職。

Vanessa Pgueros， 現年57歲，最近擔任OneLogin，Inc.的首席信任和安全官，OneLogin，Inc.是一個身份平臺，提供安全、可擴展的智能體驗，將人們與技術聯繫起來，從2019年10月到2022年1月。在此之前，Pgueros女士曾在2013年8月至2019年4月期間擔任全球領先的電子合同簽署和管理方式DocuSign，Inc.(納斯達克：DOCU)副總裁兼首席信息安全官。Pgueros女士還曾於2010年至2013年擔任金融服務公司U.S.Bancorp(紐約證券交易所代碼：USB)負責信息安全的高級副總裁；2009年至2010年擔任在線旅遊公司Expedia Group，Inc.(納斯達克代碼： EXPE)的首席信息安全官；以及華盛頓互惠銀行負責安全評估服務的第一副總裁， 該公司是一家儲蓄與貸款協會，於2008年至2009年被摩根大通收購。在她職業生涯的早期，Pgueros女士於1998至2008年間在電信、媒體和技術服務公司AT&T Inc.(紐約證券交易所代碼：T)擔任多個管理層職位，包括2007至2008年間擔任移動信息安全總經理。Pgueros女士自2021年2月起擔任技術安全公司Prisidio Inc.的董事會成員，並自2019年4月起擔任信用合作社波音員工信用合作社審計委員會成員。自2020年7月以來，Pgueros女士還一直擔任初創身份驗證公司Woolly Labs，Inc. (d/b/a憑證)的董事會觀察員，自2018年11月以來，她目前是風險投資公司飛魚合夥公司的風險合夥人。此前，Pgueros女士從2019年2月一直擔任端點安全公司Carbon Black，Inc.(前納斯達克代碼：CBLK)的董事會成員，直到被VMware收購, Inc.(紐約證券交易所代碼：VMW)於2019年10月，以及華盛頓小徑協會(Washington Trails Association)於1997至2000年。她獲得了斯坦福大學商學院的MBA和公共管理證書，科羅拉多大學博爾德分校的電信碩士學位，以及加州大學伯克利分校的機械工程學士學位。她擁有GSEC、CRISC、CISM和CISSP安全認證以及認證信息隱私 專業歐洲(CIPP/E)隱私認證。

Starboard相信， Pgueros女士在科技行業豐富的高層管理經驗和她的信息安全專業知識，再加上她在公共和私人董事會的經驗，使她完全有資格在董事會任職。

鄭雅如，57歲，董事專業人士，最近擔任比爾.com控股公司(紐約證券交易所代碼：BILL)首席營銷官，從2018年3月至2021年1月，該公司是一家基於雲的軟件提供商，可為中小型企業實現後臺財務運營自動化。 鄭雅如之前於2014年至2017年8月擔任專注於虛擬化的存儲公司TINRI，Inc.的首席營銷官。鄭女士還曾在2009年至2012年擔任Medallia，Inc.(前紐約證券交易所股票代碼：MDLA)(“Medallia”)的市場部主管，這是一家提供SaaS客户體驗和企業反饋管理軟件的公司。在此之前，鄭女士在提供雲計算和虛擬化產品及服務的軟件公司VMware，Inc.(紐約證券交易所代碼：VMW)擔任過多個高管職務， 2005年至2008年擔任公司和全球市場營銷副總裁， 2004年至2005年擔任全球支持服務副總裁。鄭女士目前擔任以下公司的董事會成員：MeridianLink，Inc.(紐約證券交易所代碼：MLNK)，自2021年12月以來提供基於SaaS的產品和服務，使金融機構能夠簡化面向消費者和企業的數字貸款流程；Plantronics，Inc.(N/k/a Poly)(紐約證券交易所代碼：POLY)，自2020年11月以來；以及Splashtop，Inc.，Inc.，遠程訪問和遠程支持軟件公司，自2021年3月以來。在此之前，鄭女士曾擔任客户反饋軟件公司Stella Connect Inc.的董事, 從2019年8月到2020年9月被Medallia收購。她還擁有全美公司董事協會頒發的NACD董事資格證書。鄭女士擁有麻省理工學院的材料科學與工程學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士學位。

Starboard相信，鄭女士在科技行業作為一名經驗豐富的高管和首席營銷官的 經驗，加上她高度相關的董事職位 經驗，使她完全有資格在董事會任職。

Feld先生的主要業務地址是C/o Starboard Value LP，郵編：33301，郵編：33301。麥科馬克先生的主要業務地址是德克薩斯州奧斯汀彩虹邦德1510號，郵編：78703。Pgueros女士的主要營業地址是14813 273 Place NE，Duvall，華盛頓98019。鄭女士的主要業務地址是加州波托拉穀米莫薩路260號，郵編：94028。

截至本公告日期， Feld先生並無直接持有本公司任何證券，亦未於過去兩年內直接進行任何本公司證券交易。 由於Feld先生與Starboard Value LP在本通告其他地方所述的關係，他可能被 視為由Starboard Value LP及其關聯公司實益擁有的總計7,005,000股普通股的實益擁有人。Feld先生拒絕實益擁有該等普通股的股份，但他在該等股份中的金錢權益除外。 有關本公司過去兩年右翼證券交易的資料，請參閲本文件所附附表I 。

截至本文發佈之日，麥考馬克先生直接實益持有950股普通股。有關麥考馬克先生在過去兩年內進行的公司證券交易的資料，請參閲附表I。麥科馬克先生購買的普通股股票是在公開市場上用個人資金購買的。

截至本公告日期，Pgueros女士直接實益擁有1,349股普通股。關於Pgueros女士在過去兩年中進行的公司證券交易的信息，請參閲附表一。Pgueros女士購買的普通股股票是在公開市場上用個人資金購買的。

截至本公告日期，鄭女士直接實益持有普通股3,000股。有關鄭女士在過去兩年內進行的本公司證券交易的資料，請參閲附表一。鄭女士實益擁有的普通股由温斯羅普·艾倫·懷特和葉艾爾·鄭可撤銷信託(她與其配偶是該信託的共同受託人)持有，並以個人資金在公開市場購買。

右舷V&O基金、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard R LP、Starboard L Master、Starboard L GP、Starboard R GP、Starboard X Master、Starboard Value LP、Starboard Value GP、主要公司、主要GP、Smith先生及各被提名人(統稱為“本集團”)訂立了一份聯合提交文件及 徵求協議，其中包括：(I)本集團同意徵集委託書或書面意見書，以在股東周年大會上推選 名被提名人或任何其他由Starboard V&O Fund提名的人士參加董事會。(Ii)本集團同意採取本集團認為必要或適宜的所有其他行動以達致上述目標，(Iii)每名被提名人(Feld先生除外)同意，在未經作為聯合申報及徵集協議訂約方的Starboard及其聯屬公司 事先書面同意前，不會承擔或完成本公司任何證券的購買、出售、收購或處置，及(Iv)Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、 Starboard L Master、Starboard X Master和Starboard Value LP通過Starboard Value LP帳户同意承擔與集團活動相關的所有費用， 包括任何一方因徵集活動而發生的經批准的費用，但受某些限制。

就經修訂的1934年證券交易法(“交易所法”)第13(D)(3)條而言，每名被提名人均為“集團”的成員，可被視為實益擁有集團其他成員合共擁有的普通股股份。每名被提名人均明確放棄對本集團其他成員公司擁有的普通股股份的實益所有權。 本次徵集的參與者(定義見下文)在過去兩年中進行的公司證券交易的信息，見附表I。

Starboard V&O Fund已與每位被提名人(Feld先生除外)分別簽署書面協議，據此，該基金及其關聯公司已同意就因向本公司股東徵集與股東周年大會及任何相關交易有關的委託書而產生的某些索償，向該等被提名人作出賠償。為免生疑問，該等賠償並不適用於 以本公司董事身份針對該等被提名人提出的任何申索(如獲選)。

Starboard V&O Fund已與每名被提名人(菲爾德先生除外)簽署了補償函協議(“補償函協議”)，據此，它同意向每位被提名人支付：(I)由於Starboard V&O基金向本公司提交其提名的每位該等被提名人，因此支付25,000美元現金；以及(Ii)在Starboard V&O Fund 向美國證券交易委員會提交關於徵求有利於該等被提名人當選為本公司董事的委託書的最終委託書後，支付25,000美元現金。根據補償函件協議，各該等代名人已同意將該等補償的税後所得款項用於收購本公司證券(“代名人股份”)，時間由各該等代名人決定，但無論如何不得遲於收到該等補償後十四(14)日，但須受Starboard V&O Fund豁免購買代名人股份的權利所規限。根據補償函件協議，各該等代名人已同意 不會出售、轉讓或以其他方式處置任何代名人股份，直至(I)本公司委任或提名該代名人為本公司董事，(Ii)與本公司就推進該代名人提名或委任為本公司董事而與本公司訂立任何協議之日期，(Iii)右翼V&O基金撤回提名該代名人為本公司董事之候選人，及(Iv)股東周年大會日期；然而，如果本公司與第三方進行業務合併，則每一被提名人均可根據該業務合併的條款出售、轉讓或交換被提名人的股份。

Starboard認為，每名被提名人 目前是，如果當選為公司的董事成員，將有資格成為 (I)適用的納斯達克上市標準適用於董事會組成和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條含義的“獨立納斯達克”。儘管如此 儘管如此，右板承認，除非董事會 肯定地認定納斯達克上市公司的任何董事在此類標準下是獨立的，否則該董事不具備“獨立”的資格。因此，Starboard承認，如果任何被提名人當選，被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和自由裁量權。任何被提名人都不是公司薪酬、提名或審計委員會的成員，而該委員會在任何此類委員會適用的獨立性標準下都不是獨立的。

除本文所述及 Feld先生作為Starboard Value LP的僱員收取薪酬外， Starboard與任何被提名人或任何其他人士之間並無安排或諒解，據此提名本文所述的被提名人 ，但經每名被提名人同意於本委託書內點名並於股東周年大會上獲選為本公司的董事 除外。所有被提名人均不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或在任何重大待決法律程序中擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

如前所述，鄭女士於2014至2017年8月期間擔任天瑞股份有限公司的首席營銷官。2018年7月，TINTRI，Inc.根據美國破產法第11章向特拉華州地區美國破產法院提交了自願救濟請願書，隨後被DataDirect Networks，Inc.收購。

我們預計不會有任何 被提名人無法參選，但如果任何被提名人不能參選或出於正當理由將不參選，則隨附的白色委託卡所代表的普通股股票將被投票選舉為替代被提名人，前提是公司章程和適用法律並不禁止這樣做。此外，如果公司 對章程做出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，或如果完成將具有取消任何被提名人資格的效果，我們保留提名替補人員的權利，但前提是章程和適用法律不禁止這樣做。在任何此類情況下，以隨附的白色委託卡代表的普通股 股票將投票給該替代被提名人。如本公司於股東周年大會上將董事會規模擴大至超過現有規模或增加任期屆滿的董事人數，吾等保留在章程及適用法律不禁止的範圍內提名額外 名董事的權利。根據前一句話作出的額外提名 不影響Starboard的立場，即任何試圖增加當前董事會規模或重組或重新配置現任董事所服務的類別的行為，均構成對 公司公司機構的非法操縱。

我們懇請您投票支持所附白色代理卡上的 被提名者的選舉。

第二號建議

對獨立的批准

註冊會計師事務所

如本公司委託書所述，董事會審計委員會已委任BDO USA，LLP擔任本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。本公司現將其選定的BDO USA，LLP提交股東在年會上批准。根據本公司的委託書，如果獨立註冊會計師事務所的選擇未獲批准，審計委員會將重新考慮其選擇BDO USA，LLP的決定。

[我們不建議 此提案]並打算投票表決我們的股份[“FOR”]這項提議。

第三號建議

不具約束力的諮詢投票批准

LivePerson任命的高管的薪酬

如本公司的 委託書所披露，根據交易所法案第14A條，本公司的股東有權在諮詢(不具約束力)的基礎上就批准指定高管薪酬的提案進行投票。該提案通常被稱為“薪酬話語權” 提案，其目的不是針對任何具體的薪酬項目，而是針對公司指定的高管的整體薪酬以及公司委託書中所述的理念、政策和做法。因此，公司 請股東投票支持以下決議：

“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，決定支付給LivePerson，Inc.指定高管的薪酬 ，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和 頁上的敍述性討論[]特此批准本委託書。“

根據公司的委託書，儘管作為諮詢投票，這項提議對公司或董事會沒有約束力，但負責向全體董事會建議支付給公司高管(包括其被任命的高管)的薪酬金額和形式的薪酬委員會將仔細考慮股東對此事的投票，以及收到的股東對具體政策和可取行動的意見。在出席法定人數的年度會議上，由代表代表的普通股持有者需以過半數贊成票才能批准此 提議。

[我們不對此 提案提出任何建議]並打算投票表決我們的股份[“反對”]這項提議。

投票和委託書程序

根據本公司的 委託書，普通股持有人有權就於記錄日期登記在冊的每股普通股股份投一票，就股東周年大會將採取行動的每項事項 投一票。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權通知 年會並在會上投票。在登記日期前出售普通股的股東(或在登記日期後無投票權獲得普通股的股東)不得對普通股進行投票。在登記日期登記在冊的股東將保留其與年會有關的投票權，即使他們在登記日期後出售普通股股份。根據公開可獲得的信息，Starboard認為，公司唯一有權在年會上投票的未償還證券類別是普通股。

由正確簽署的白色代理卡代表的普通股 將在年會上投票表決，如無具體指示，將投票選出被提名者，[為]批准任命BDO USA，LLP 為本公司的獨立註冊會計師事務所[反對]有關本公司高管薪酬計劃的諮詢(不具約束力)建議，以及在所有其他事項上被指定為代理人的酌情決定權，如本文所述， 適當地提交給股東周年大會。

該公司有一個分類 董事會，目前分為三(3)類。我們相信三(3)位I類董事的任期將於年會屆滿。 我們希望在年會上尋求您的支持，選出我們的[四(4)]反對本公司三(3)名董事被提名者的提名，其任期將於2025年年會到期。因此，隨附的白色代理卡僅可投票給我們的被提名者，而不賦予本公司董事的任何被提名人投票權。您只能通過簽署並返回公司提供的代理卡來投票支持公司的董事提名者。股東應參考 公司的委託書，瞭解公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。 如果我們的一些被提名人當選，不能保證獲得最多選票並被選入董事會的公司被提名人將選擇與當選的被提名人一起擔任董事會成員。

雖然我們目前打算 投票支持被提名者的選舉，但我們保留在我們認為合適的情況下為公司董事的部分或全部被提名人投票的權利，以實現我們 認為最符合所有股東利益的董事會組成。不過，股東應明白，隨附的白色委託書所代表的所有普通股股份將於股東周年大會上投票表決。

[虛擬會議]

正如本公司的 委託書中所述，本公司已為年會實施虛擬形式的年會，該年會將通過音頻網絡直播進行。 您將無法親自出席年會。如上所述，只有在記錄日期收盤時您是登記在案的股東，或持有由您的經紀人、銀行或其他代理人提供的會議的法定代表，您才有資格參加年會 。

根據本公司的委託書，本公司已為股東周年大會採用虛擬音頻網絡直播格式，為所有股東提供一致的體驗 。要參與，股東需要訪問[____________]並使用在代理卡上找到的16位控制號登錄。

無論您是否計劃 出席年會，我們敦促您簽署、註明日期並將隨附的白色代理卡放在已付郵資的信封中寄回， 或者按照白色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。更多信息和我們的代理材料也可以在 中找到[____________]。如果您在註冊過程中遇到任何困難，請發送電子郵件至lpsn@dfking.com].

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是指必須親自出席正式召開的會議的普通股的最低數量[虛擬]或委託代表，以便根據公司章程和特拉華州法律在會議上合法 開展業務。有權在董事選舉中投票的所有普通股流通股的多數投票權，適當代表[虛擬]或委託代理，以達到年會的法定人數 。

就確定法定人數而言，棄權、扣留投票和“經紀人未投票”被算作出席並有權投票的股份。但是，如果 您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，您的股票將不會對您的經紀人沒有酌情投票權的任何提案進行投票 (“經紀人無投票權”)。根據適用規則，您的經紀人 將無權在年會上就任何提案投票表決您的股票。

如果您是記錄在案的股東 ，您必須通過郵寄、互聯網、電話或參加年會的方式進行投票[虛擬]以便在確定法定人數時計入 。

[根據公司的委託書，通過特拉維夫證券交易所(‘’TASE‘)的會員持有股份並打算投票的股東，必須在記錄日期向公司的以色列律師Yigal Arnon&Co.，c/o Matan Zigel，1 Azrieli Center，tel Aviv，6702101(電子郵件：matanz@arnon.co.il)提交一份所有權證書，確認他們對公司普通股的所有權。該證書必須由TASE的一名成員簽發，符合修訂後的《以色列公司條例》(股東大會投票的股份所有權證明)2000年的要求。如果股東 提出要求，每個此類股東有權在TASE成員的分支機構或通過郵寄至該股東的地址(僅考慮郵寄費用)獲得所有權證書。根據本公司的委託書，此類要求應在收到委託書後立即提出 ，並應針對特定證券賬户提出。希望投票的股東有義務按照委託卡上的説明填寫、簽署、註明日期並將其連同所有權證書一起交回上述公司以色列律師的地址[]下午3點(以色列時間)[], 2022.]

批准所需的票數

選舉董事根據公司的委託書，董事的選舉需要現有普通股的多數股份的贊成票[虛擬]或委派代表出席，並有權在股東周年大會上投票。棄權票或中間人反對票 不會對董事選舉的投票結果產生任何影響。

批准任命會計師事務所 根據公司的委託書，有權投票的普通股持有人所投的多數贊成票。[虛擬]或由其代表出席出席的年度會議，以批准審計委員會對BDO USA，LLP的選擇。棄權票將計入所投的票，因此與反對票具有同等效力。任何經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

關於高管薪酬的諮詢投票根據公司的委託書，有權投票的普通股持有人所投的多數贊成票。[虛擬]或委派代表出席股東周年大會。棄權票將計入所投的票，因此與反對票具有同等效力。經紀人的任何不投票將不會影響此 提案的結果。

根據適用的特拉華州法律，任何普通股持有人均無權享有與股東周年大會上將採取行動的任何事項相關的評價權。 如果您簽署並提交您的白色代理卡，而沒有指定您希望如何投票您的股票，您的股票將根據此處指定的Starboard的建議以及根據 白色代理卡上指定的人員就可能在年會上表決的任何其他事項的酌情決定權進行投票。

委託書的撤銷

本公司股東可在行使委託書前的任何時間，出席股東周年大會並投票撤銷其委託書。[虛擬](雖然出席股東周年大會本身並不構成撤銷委託書)或遞交書面撤銷通知。交付已註明日期的委託書，如已正確填寫，將構成任何先前委託書的撤銷。撤銷書可按本委託書封底所述地址送達D.F.King轉交的Starboard，或送達紐約10018紐約第七大道530號M1層的本公司或本公司提供的任何其他地址。雖然撤銷書若送交本公司即生效，但我們要求將所有撤銷書的正本或影印本郵寄至D.F.King於本委託書封底所述的地址 ，以便我們知悉所有撤銷事項，並可更準確地 確定是否及何時已收到登記持有人於記錄日期的大部分普通股流通股 的委託書。此外，D.F.King可能會使用此信息聯繫已撤銷其委託書的股東，以便為被提名人的選舉徵集 個註明日期的委託書。

[根據公司的委託書，通過TASE成員持有股份並希望撤銷或更改其代理卡的股東，必須在不遲於 向公司的以色列法律顧問提交撤銷通知或另一張簽署的代理卡[]下午3點(以色列時間)[], 2022.]

如果您希望投票支持選舉 被提名人進入董事會，請簽署、註明日期並迅速將隨附的白色委託卡放在所提供的已付郵資的信封中寄回。

徵求委託書

根據本委託書徵集委託書 正由Starboard進行。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、互聯網、親自 和廣告等方式徵集。

Starboard V&O Fund 已與D.F.King就此次徵集和諮詢服務達成協議，D.F. King將獲得不超過#美元的費用[•]，以及其合理的自付費用的報銷，並將針對某些債務和費用(包括聯邦證券法下的某些債務) 進行賠償。D.F.King將從個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人那裏徵集代理人。Starboard V&O Fund已要求 銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將所有募集材料轉發給其所持股份的受益者 。Starboard V&O Fund將補償這些記錄保持者在這樣做時的合理自付費用 。預計D.F.King將聘用大約[•]邀請股東參加年度 會議的人員。

徵集 代理的全部費用由右舷承擔。目前，徵集代理人的費用估計約為#美元。[•] (包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及招標附帶的其他費用)。Starboard 估計，截至本合同生效之日，其用於促進或與徵集有關的費用約為#美元[•]. 根據與任何招標有關的事實和情況，實際數額可能更高，也可能更低。Starboard 可要求公司報銷與本次募集相關的所有費用，但不打算將此類報銷問題提交公司證券持有人投票表決。

其他參與者信息

被提名者和右翼成員是本次徵集的參與者。右翼V&O基金的主營業務是一隻私募投資基金。Starboard V&O Fund成立的目的是進行股權投資，有時還會在投資組合公司的管理中發揮積極作用，以提高股東價值。Starboard S LLC(特拉華州有限責任公司)、Starboard C LP(特拉華州有限合夥企業)、Starboard L Master(開曼羣島豁免有限合夥企業)和Starboard X Master(開曼羣島豁免公司)均已成立，目的是投資證券和從事所有相關活動和交易。Starboard Value LP是特拉華州的一家有限合夥企業，提供投資諮詢和管理服務，並擔任Starboard V&O Fund、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard X Master和Starboard Value LP帳户的投資經理 以及Starboard S LLC的經理。Starboard R LP是特拉華州的一家有限責任合夥企業，其主要業務是Starboard C LP的普通合夥人。Starboard L GP是特拉華州的一家有限合夥企業，其主要業務是作為Starboard L Master的普通合夥人。Starboard R GP是特拉華州的一家有限責任公司，其主要業務是Starboard R LP和Starboard L GP的普通合夥人。特拉華州有限責任公司Starboard Value GP的主要業務是提供全方位的投資諮詢、養老金諮詢和管理服務，並擔任Starboard Value LP的普通合夥人。 特拉華州有限合夥企業信安公司的主要業務是提供投資諮詢和管理服務。委託人 Co是右舷Value GP的成員。首席GP，特拉華州的一家有限責任公司, 作為信安公司的普通合夥人。 史密斯先生和費爾德先生是信安GP的成員，以及右舷Value GP管理委員會和信安GP管理委員會的成員。史密斯先生和費爾德先生是美利堅合眾國公民。

右舵V&O基金、右舵S LLC、右舵C LP、右舵R LP、右舵L Master、右舵L GP、右舵R GP、右舵X Master、右舵Value LP、右舵Value GP、委託人公司的主要辦事處地址均為紐約第三大道777 Third Avenue，第18層，New York 10017。史密斯先生和費爾德先生的主要業務地址是C/o Starboard Value LP，地址：拉斯奧拉斯大道201 E，Suite1000，郵編：33301。

截至本文發佈之日，右翼V&O基金實益持有4,098,775股普通股。截至本文發佈之日，Starboard S LLC實益擁有589,370股普通股。截至本公告日期，右翼C LP實益持有364,260股普通股。截至本文日期，右舷L船長實益擁有253,094股普通股 。截至本文發佈之日，右舵X Master實益擁有945,388股普通股。截至本報告日期，754,113股普通股由右翼價值有限責任公司管理的某個賬户(“右翼價值有限責任公司賬户”)持有。Starboard R LP作為Starboard C LP的普通合夥人，可能被視為Starboard C LP所擁有的364,260股股份的實益擁有人。作為Starboard L Master的普通合夥人，Starboard L GP可被視為Starboard L Master擁有的253,094股股份的實益所有人。作為Starboard R LP和Starboard L GP的普通合夥人，Starboard R GP可被視為(I)由Starboard C LP擁有的364,260股 和(Ii)由Starboard L Master擁有的253,094股的實益擁有人。Starboard Value LP作為Starboard V&O Fund、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard X Master和Starboard Value LP賬户的投資經理以及Starboard S LLC的經理，可被視為(I)由Starboard V&O Fund實益擁有的4,098,775股、(Ii)由Starboard S LLC實益擁有的589,370股、(Iii)由Starboard C LP擁有的364,260股、(Iv)由Starboard L Master擁有的253,094股、(V)945、右舵X Master持有388股，(Vi)右舵價值有限責任公司持有754,113股。Starboard Value GP作為Starboard Value LP的普通合夥人，可被視為(I)由Starboard V&O Fund實益擁有的4,098,775股，(Ii)由Starboard S LLC擁有的589,370股，(Iii)364股的實益擁有人, 右舷C有限責任公司持有260股，(4)253,094股由右舷L船長持有，(5)945,388股由右舷X船長持有，(Vi)754,113股由右舷價值有限責任公司持有。信安公司作為Starboard Value GP的成員，可被視為(I)4,098,775股由Starboard V&O Fund實益擁有，(Ii) 589,370股由Starboard S LLC實益擁有，(Iii)364,260股由Starboard C LP擁有，(Iv)253,094股由Starboard L Master擁有， (V)945,388股由Starboard Value LP持有，以及(Vi)754,113股由Starboard Value LP賬户持有。作為信安公司的普通合夥人，主要合夥人可被視為以下股份的實益擁有人：(I)4,098,775股由Starboard V&O Fund實益擁有，(Ii)589,370股由Starboard S LLC擁有，(Iii)364,260股由Starboard C LP擁有，(Iv)253,094股由Starboard L Master擁有， (V)945,388股由Starboard Value LP賬户持有，(Vi)754,113股由Starboard Value LP持有。史密斯先生及 Feld先生，作為主要合夥人的成員，以及作為右舷Value GP的管理委員會和主要GP的管理委員會的成員，可被視為(I)4,098,775股由Starboard V&O Fund實益擁有的股份，(Ii)由Starboard S LLC實益擁有的589,370 股，(Iii)由Starboard C LP擁有的364,260股，(Iv)由Starboard L Master擁有的253,094股，(V)945，右舵X Master持有388股，(Vi)右舵價值有限責任公司持有754,113股。史密斯先生和費爾德先生對由Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard X Master合計實益擁有的7,005,000股普通股享有投票權和處置權，並由Starboard Value LP賬户持有。

根據《交易法》第13(D)(3)節的規定，本次募集的每一位參與者 與其他參與者一起，被視為 實益擁有本次募集的所有參與者合計擁有的7,010,299股普通股。本次徵集活動的每位參與者均不直接擁有普通股的實益所有權。有關本次徵集參與者在過去兩(2)年內買賣本公司證券的信息， 見附表I。

由Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard X Master和Starboard Value LP各自通過Starboard Value LP賬户直接擁有的普通股 股票是在公開市場購買時以營運資金(在任何給定時間可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款 )購買的，除非附表I另有規定。

如隨附的附表I 所述，右舷V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard X Master及Starboard Value LP均透過右舷Value LP賬户訂立若干遠期購買合約(“遠期合約”)，規定購買普通股股份。每份遠期合約的最終估值日期均為2023年6月21日，然而，每一份通過Starboard Value LP賬户的Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard X Master和Starboard Value LP都有權在至少兩個預定的交易日之前向交易對手發出此類 意向的提前結算通知。遠期合同規定進行實物結算。截至結算日期，並無任何遠期合約透過Starboard Value LP賬户投票及處置與遠期合約相關的普通股股份而給予Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard X Master或Starboard Value LP。右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、 右舷L Master、右舷X Master和右舷Value LP均通過右舷Value LP賬户行使遠期合同。 因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master、右舷X Master和右舷Value LP均不再是遠期合同的當事人。

除本委託書 聲明(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去10年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接 實益擁有公司的任何證券；(Iii)本次邀請者沒有擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的公司證券；(Iv)在過去兩年中，沒有任何參與者在 期間購買或出售公司的任何證券；(V)為收購或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金，並不代表本次募集活動的任何參與者所擁有的本公司證券的購買價格或市值的任何部分；(Vi)本次招標的參與者 不是或在過去一年內沒有與任何人就本公司的任何證券簽訂任何合同、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、針對虧損或利潤擔保、虧損或利潤的分配或委託書的給予或扣留的擔保；(Vii)本次招標的任何參與者的任何聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)本次徵集活動的參與者均未直接或間接實益地擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)本次徵集活動的參與者或其任何聯繫人 均未參與本公司上一財年開始以來的任何交易或一系列類似交易，也未參與任何目前擬進行的交易或一系列類似交易, 本公司或其任何附屬公司曾經或將成為參與方，涉及金額超過120,000美元；(X)本次招標的參與者 或其任何聯繫人均未與任何人就本公司或其附屬公司未來的僱用，或本公司或其任何附屬公司將參與或可能參與的任何未來交易作出任何安排或達成任何諒解；以及(Xi)本次邀請函的參與者在年度會議上將採取行動的任何事項中，沒有直接或間接與證券持有或其他方面有重大利益關係。

本次招標的任何參與者或其任何聯繫人不存在任何重大訴訟程序 屬於對公司或其任何子公司不利的一方 或擁有對公司或其任何子公司不利的重大利益。就每一位被提名人而言，《交易法》S-K條例第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件均未在過去10年內發生。

其他事項及補充資料

右翼不知道 年會將審議的任何其他事項。然而，如果在本次徵集之前Starboard並不知道的其他事項 被提交給股東周年大會，在隨附的白色委託書上被指名為代表的人將酌情對該等事項進行表決。

股東提案

為了被考慮列入公司與2023年股東年會有關的委託書和委託卡，股東根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條提交的任何提案，必須 於或之前由公司在紐約的主要執行辦事處收到[___]。此外，根據本公司的《公司章程》，股東在2023年股東周年大會上提交的任何提案，如果在以下時間營業結束期間由公司祕書在其主要執行辦公室收到，將被視為及時。[__]和營業時間的收盤[__]並在其他方面遵守公司的 章程規定的要求。

上述有關提交股東建議供2023年股東周年大會審議的程序的資料 是根據本公司股東周年大會委託書所載的資料編制。在本代理聲明中包含此信息不應被解釋為右航承認此類程序合法、有效或具有約束力。

其他事項和其他信息

一些銀行、經紀商和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的實踐。這意味着，您的 家庭中可能只向多個股東發送了此委託書的一份副本。如果您寫信給我們的代理律師D.F.King，地址或電話：(212)269-5550，或撥打免費電話(800)591-8263，Starboard將立即向您發送一份單獨的文件副本。 如果您希望將來單獨收到我們的委託書副本，或者如果您收到多份委託書並且希望 只收到一份您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫 我們的委託書律師。

右翼不知道 年會將審議的任何其他事項。然而，如果在本次徵集之前Starboard並不知道的其他事項 被提交給股東周年大會，在隨附的白色委託書上被指名為代表的人將酌情對該等事項進行表決。

以引用方式成立為法團

我們在本委託書 中遺漏了適用法律要求的某些披露，這些披露預計將包含在公司基於第14A-5(C)條依據規則而與年會有關的委託書中。此披露預計將包括公司董事的當前簡歷信息、有關高管薪酬的信息以及其他重要信息。有關實益擁有5%以上股份的人以及董事和公司管理層對股份的所有權的信息，見附表 二。

本委託書中包含的有關本公司的信息和所附的時間表均摘自或基於公開信息。

右翼價值與機遇大師基金有限公司


五月[_], 2022

附表I

近兩年公司證券成交情況

Right Value and Opportunity Master基金有限公司

右翼價值和機遇S有限責任公司

右翼價值和機會C LP

右翼價值和機會大師 基金L LP

右翼X大師基金有限公司

右舷值Lp
(通過右舵價值有限責任公司賬户)

約翰·R·麥科馬克

Vanessa Pgueros

鄭雅兒

附表II

下表 轉載自該公司於2022年_

重要

告訴您的董事會您的想法！ 您的投票很重要。無論您持有多少普通股，請根據Starboard對年會議程上其他提案的建議，採取以下三個步驟，讓Starboard代理您的提名人選 ：

您可以投票您的股票 [虛擬]然而，在年會上，即使您計劃參加年會[虛擬]，我們建議您在適用的截止日期前郵寄您的 白色代理卡，這樣，如果您稍後決定不參加年度 會議，您的投票仍將被計算在內。如果您的任何普通股是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的，只有 它才能投票表決該等普通股，而且只有在收到您的具體指示後才能投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關 如何進行電子投票的説明，請參閲隨附的投票表。你也可以通過簽署、註明日期和寄回隨附的藍色投票表來投票。

初步副本將於2022年5月2日完成

LivePerson，Inc.

2022年股東年會

本委託書是代表Starboard 價值與機會大師基金有限公司和其他參與其委託書徵集的公司徵集的

LivePerson，Inc.董事會
未徵集此代理

P R O X Y

簽署人任命傑弗裏·C·史密斯和彼得·A·費爾德，他們中的每一人、具有完全替代權的律師和代理人有權投票表決LivePerson，Inc.(“公司”)的所有普通股，如果簽署人親自出席定於2022年舉行的公司股東年會，則有權投票。[虛擬]在……上面[•], 2022 at [•][•]東部時間：.M. [•](包括其任何延期或延期以及因此而召開的任何會議，即“年會”)。

簽署人特此 撤銷迄今就簽署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表，並在此批准並確認本文件中點名的代理人和代理人、他們的代理人或他們中的任何一人可以 憑藉本協議合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將按相反方向投票，並由本文中指定的律師和代理人或其替代者酌情決定，投票涉及在本次徵集前的合理時間內可能在年會上適當出現的右翼價值和機會大師基金有限公司(“右翼”)所不知道的任何其他事項。

如果對於反面的提案沒有指示方向，則該代理將被投票支持提案1，[“FOR”]提案2和 [“反對”]建議3.

此委託書的有效期為 ，直至年會結束。本委託書僅在Starboard為年會徵集委託書時有效 。

重要提示：請在此 代理卡上簽名、註明日期並立即郵寄！

繼續，並在背面簽字

[X]請按照本例中的方式標記投票

強烈建議股東投票支持提案1中列出的被提名人。[對提案2和提案3不作任何修改].

Starboard不預期任何被提名人 將不能參選，但如果任何被提名人不能任職或因正當理由不能任職，本代理卡所代表的普通股股票將被投票選舉為替代被提名人，但根據公司的組織文件和適用法律，這不是被禁止的。此外，Starboard保留提名替補人員的權利，如果公司 對其組織文件進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動具有取消任何被提名人資格的效果，或如果完成將具有取消任何被提名人資格的效果，只要公司的組織文件 和適用法律不禁止這樣做。在任何這種情況下，本委託卡所代表的普通股股票將被投票選舉為該替代被提名人。

Starboard打算使用此代理投票給包括先生在內的所有被提名者。[Feld和McCormack以及MSE。佩格羅斯與鄭].

如果我們提名的人當選，不能保證公司提名的候選人中有任何人會擔任董事。

注意：如果您不希望 將您的股票投票給某個特定的被提名者，請在方框 中勾選“除下面所寫的被提名人之外的所有人”，並在上面的行中寫下您不支持的被提名人的姓名。您的股票將投票給其餘被提名者。

DATED: ____________________________

____________________________________

(簽名)

____________________________________

(如聯名簽署)

____________________________________

(標題)

當股份共同持有時，共同所有人應各自簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請與此代理上顯示的名稱 完全相同地簽名。