| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| (註冊成立的國家或其他司法管轄權 公司或組織) |
選委會 文件編號 |
(税務局僱主 識別號碼) |
| 每節課的題目： |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的： | ||
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
頁面 |
||||||
第三部分 |
| |||||
| Item 10. |
董事、高管與公司治理 | 1 | ||||
| Item 11. |
高管薪酬 | 6 | ||||
| Item 12. |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 22 | ||||
| Item 13. |
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 25 | ||||
| Item 14. |
首席會計師費用及服務 | 25 | ||||
第四部分 |
| |||||
| Item 15. |
展品和財務報表附表 | 27 | ||||
| 簽名 |
28 | |||||
第10項。 |
董事、行政人員和公司治理 |
名字 |
年齡 |
主要職業 | ||
| 霍華德·M·洛伯 | 73 | 董事會主席；總裁兼首席執行官 | ||
| 理查德·J·蘭本 | 68 | 執行副總裁兼首席運營官 | ||
| 羅納德·J·克萊默 | 63 | 格里芬公司首席執行官 | ||
| 邁克爾·S·利博維茨 | 53 | M2a家族辦公室創始人兼管理負責人 | ||
| 林恩·梅斯特爾 | 68 | 創始人和 非執行董事 HCMC Legal，Mestel&Company董事會主席和聘用律師 | ||
| 威爾遜·L·懷特 | 41 | 谷歌負責政府事務和公共政策的副總裁 | ||
| 馬克·D·齊奇克 | 57 | 私人投資者 | ||
| • | 第I類董事的首屆任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿，他們由蘭彭和懷特組成； |
| • | 第II類董事的首屆任期將於2023年舉行的股東周年大會上屆滿，成員包括利波維茨先生和澤奇克先生；以及 |
| • | 第三類董事的初始任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿，他們由梅斯特爾以及洛伯和克萊默組成。 |
| • | 個人素質和特點、成就和在企業界的聲譽； |
| • | 在公司開展業務的社區、公司所在行業或與公司業務相關的其他行業的當前知識和聯繫人； |
| • | 有能力和意願在董事會和委員會事務上投入足夠的時間； |
| • | 個人的技能和個性與其他董事和潛在董事的技能和個性相匹配，以建立一個有效、合議性和符合公司需要的董事會；以及 |
| • | 觀點、背景、經歷和其他人口統計數據的多樣性。 |
第11項。 |
高管薪酬 |
| • | 確保薪酬和績效與預設的年度和長期目標保持一致； |
| • | 提供與股東價值創造相一致的長期和短期激勵； |
| • | 提供具有競爭力的薪酬水平；以及 |
| • | 為了公司及其子公司的利益，吸引並留住有才華的高管。 |
我們要做的是 |
我們不知道的是 | |
根據業績支付薪酬，並使高管的利益與長期股東的利益保持一致 |
控制權發生變化時，不會一次性支付現金遣散費 | |
大多數高管薪酬的形式是 處於危險之中 補償 |
不得進行股票套期保值 | |
持有到退休的要求適用於授予高管的所有股本的25%和我們的股票所有權 |
未經股東批准不得對股票期權重新定價 | |
追回政策--規定收回以前獲得的獎勵--是獲得基於獎勵的薪酬的先決條件 |
||
通過薪酬風險評估限制年度獎勵機會和風險緩解 |
||
獨立薪酬顧問 |
||
| • | 同業集團規模：一個合適的同業集團應包括12至20家公司 |
| • | 同業公司規模：同業集團公司的規模一般應在道格拉斯·艾利曼(Douglas Elliman)的0.33倍至3.0倍之間(根據市值、總資產或總營收來定義) |
| • | 同業公司行業：同業集團公司應包括類似規模的上市公司、行業競爭對手、高管人才競爭對手和資本投資競爭對手。 |
| • | 必須在大約0.33x到3.0x的範圍內，而公司至少有兩個 與大小相關 衡量標準，包括股票市值、總資產和/或總收入；或者是高管人才的競爭對手和資本投資的競爭對手。 |
| 隱含股權市值 1 |
收入 1 |
|||||||
75 這是 百分位數 |
$ | 4,565.00 | $ | 4,448.00 | ||||
中位數 |
$ | 3,039.00 | $ | 2,523.00 | ||||
25 這是 百分位數 |
$ | 1,708.00 | $ | 1,204.00 | ||||
道格拉斯·艾利曼 |
$ | 1,000.00 | $ | 1,500.00 | ||||
| 高力國際集團有限公司。 | 指南針公司。 | DOMA控股公司 | ||
| EXP世界控股公司 | LendingTree，Inc. | LoanDepot，Inc. | ||
| Marcus&Millsap，Inc. | 紐馬克集團公司 | OfferPad解決方案公司 | ||
| OpenDoor Technologies Inc. | 弧度集團有限公司 | Re/Max控股公司 | ||
| Realogy Holdings Corp. | 雷德芬公司 | 斯圖爾特信息服務公司 | ||
| 沃克·鄧洛普律師事務所 | Zillow集團公司 |
| • | 公開交易的期權交易； |
| • | 看跌期權交易； |
| • | 買賣看漲期權；或 |
| • | 其他衍生工具的交易。 |
| 標題 |
所擁有股份的價值 | |||||
| 首席執行官 | 3.0 | X | 基本工資 | |||
| 執行副總裁 | 1.5 | X | 基本工資 | |||
| 其他被點名的行政人員 | 1.0 | X | 基本工資 | |||
非員工 董事 |
2.0 | X | 年度定額 | |||
| 薪酬和人力資本委員會 |
| 羅納德·J·克萊默，董事長 |
| 邁克爾·S·利博維茨 |
| 馬克·D·齊奇克 |
| 名稱和主要職位 |
年 |
薪金 ($)(1) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) (2) (3) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) |
更改中 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($)(5) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 霍華德·M·洛伯 |
2021 | $ | 3,426,270 | — | $ | 21,530,000 | $ | 4,282,838 | $ | 2,707,353 | $ | 300,197 | (6) | $ | 32,246,658 | |||||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 |
2020 | $ | 3,371,649 | — | 3,001,250 | $ | 3,898,469 | $ | 5,153,781 | $ | 340,104 | $ | 15,765,253 | |||||||||||||||||||
| 理查德·J·蘭本 |
2021 | $ | 1,250,000 | — | $ | 7,896,500 | $ | 1,171,875 | $ | 320,232 | $ | 163,093 | (7) | $ | 10,801,700 | |||||||||||||||||
| 執行副總裁兼首席運營官 |
2020 | $ | 900,000 | — | 900,375 | $ | 520,313 | $ | 609,601 | $ | 88,075 | $ | 3,018,364 | |||||||||||||||||||
| J·布萊恩特·柯克蘭三世 |
2021 | $ | 550,000 | — | $ | 2,869,800 | $ | 229,144 | $ | 78,146 | $ | 8,700 | (8) | $ | 3,735,790 | |||||||||||||||||
| 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 |
2020 | $ | 550,000 | — | 480,200 | $ | 211,958 | $ | 330,737 | $ | 8,550 | $ | 1,581,445 | |||||||||||||||||||
| 馬克·N·貝爾 |
2021 | $ | 475,000 | — | $ | 1,719,800 | $ | 148,438 | $ | — | $ | 8,700 | (8) | $ | 2,351,938 | |||||||||||||||||
| 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·J·杜爾金(9) |
2021 | $ | 500,000 | $ | 1,000,000 | $ | 1,437,500 | $ | — | $ | — | $ | 4,350 | (8) | $ | 2,941,850 | ||||||||||||||||
| Douglas Elliman Realty，LLC總裁兼首席運營官 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) |
反映2021年和2020年實際支付的基本工資數額，除非另有説明。洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾的所有款項均由矢量集團支付，杜爾金的款項由Douglas Elliman Realty，LLC支付。 |
(2) |
代表根據FASB ASC主題718確定的授予限制性股票的總授予日期公允價值(根據(I)向量2014計劃，截至2021年和2020年12月31日的年度，以及(Ii)公司的2021年計劃，截至2021年12月31日的年度)，而不是支付給指定高管或由其變現的金額。在計算這一數額時使用的假設包括在(I)向量集團的年度報告表格中所載的截至2021年12月31日的年度經審計財務報表附註14中 10-K 於2022年3月2日呈交美國證券交易委員會及(Ii)載於公司年報的截至2021年12月31日的經審計財務報表附註1(o10-K 於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交。這些贈款受繼續服務條件的限制；因此，表中包含的FASB ASC主題718金額可能永遠不會由指定的執行幹事實現。 |
(3) |
2021年，洛伯先生的限制性股票獎勵包括向量集團授予的7,155,000美元和公司授予的14,375,000美元；蘭彭先生的限制性股票獎勵包括向量集團授予的2,146,500美元和公司授予的5,750,000美元；柯克蘭先生的限制性股票獎勵包括向量集團授予的1,144,800美元和公司授予的1,725,000美元；貝爾先生的限制性股票獎勵包括向量集團授予的1,144,800美元和公司授予的575,000美元；杜爾金先生的限制性股票獎勵完全由公司授予。2020年，所有股票獎項均由向量集團頒發。 |
(4) |
這些數額反映了根據矢量2014計劃在2022年和2021年期間分別就2021年和2020年提供的服務支付的按業績計算的現金獎勵。該計劃將在“薪酬討論和分析”部分的“年度獎勵”標題下進一步詳細討論。洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾的所有款項都是由矢量集團支付的。 |
(5) |
報告的數額是與向量集團的養卹金計劃有關的福利的精算現值增加。對2021年數額的假設在“2021年財政年度末的養老金福利”中有進一步的描述。該等金額反映根據與本公司財務報表所使用的利率、退休日期及死亡率假設所釐定的利率、退休日期及死亡率而釐定的補充退休計劃下指定行政人員福利的精算現值增加。據報道，貝爾的這筆金額為0美元，因為他的福利精算價值在2021年減少了61,962美元，這主要是因為2021年假設利率的提高。參保人在現役期間年滿60歲之前，除死亡、殘疾或無故終止外，不應從本計劃中支付任何款項。不能保證所列數額會被指定的執行幹事變現。這些計劃在分配後仍保留在向量集團，公司目前不保留任何固定收益養老金或 不合格 延期補償計劃。 |
(6) |
代表向量集團的額外津貼，包括2021年使用公司飛機的161,857美元，支付住宿和相關業務費用的90,000美元津貼，以及2021年使用公司提供的汽車和司機的39,640美元(這筆金額包括Lorber先生個人和與業務相關的燃料、停車、通行費、折舊費用和相關費用)。還包括8,700美元的利格特向量品牌(向量組)401(K)計劃在2021年的匹配捐款。為了確定公司飛機使用的價值，個人使用是根據向量集團的總增量成本計算的。對於乘坐公務機的航班，本表中的增量成本合計是根據 每英里飛行成本 |
(7) |
代表向量集團的額外津貼，包括2021年用於個人使用公司飛機的119,781美元(使用與腳註6相同的假設計算)，30,140美元用於償還汽車費用，4,472美元用於償還俱樂部費用，以及8,700美元用於利格特向量品牌(向量集團)401(K)計劃2021年的匹配繳款。 |
(8) |
代表401(K)計劃匹配繳款。柯克蘭和貝爾的所有款項均由VectorGroup Ltd.支付，杜爾金的款項由Douglas Elliman Realty，LLC支付。 |
(9) |
杜爾金先生成為該公司的一名高管，負責向量集團對該公司的分銷。2021年報告的金額是全年的。Durkin先生的“獎金”一欄反映了支付給Durkin先生的2022年年度獎金的價值，薪酬和人力資本委員會根據Douglas Elliman Realty LLC在2021年的經營業績酌情確定，這一數字在“薪酬討論和分析”部分的“獎金”標題下進一步討論。 |
所有其他 庫存 獎項： 數量 的股份 庫存(#) |
所有其他 選擇權 獎項： 數量 的股份 證券 潛在的 選項(#) |
鍛鍊或 基價 Of選項 獲獎金額(美元) |
授予日期 公允價值 的股票和 選擇權 獲獎金額(美元) (2) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在以下情況下估計未來支出 股權激勵計劃獎(1) |
預計未來支出 在股權激勵計劃獎勵下 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 霍華德·M·洛伯 |
2/24/2021 | — | — | — | — | — | — | 500,000 | — | — | $ | 7,155,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2021 | — | $ | 3,426,270 | $ | 4,282,838 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/2021 | — | — | — | — | — | — | 1,250,000 | — | — | $ | 14,375,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·J·蘭本 |
2/24/2021 | — | — | — | — | — | — | 150,000 | — | — | $ | 2,146,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2021 | — | $ | 937,500 | $ | 1,171,875 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/2021 | — | — | — | — | — | — | 500,000 | — | — | $ | 5,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| J·布萊恩特·柯克蘭三世 |
2/24/2021 | — | — | — | — | — | — | 80,000 | — | — | $ | 1,144,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2021 | — | $ | 183,315 | $ | 229,144 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/2021 | — | — | — | — | — | — | 150,000 | — | — | $ | 1,725,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·N·貝爾 |
2/24/2021 | — | — | — | — | — | — | 80,000 | — | — | $ | 1,144,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2021 | — | $ | 118,750 | $ | 148,438 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/2021 | — | — | — | — | — | — | 50,000 | — | — | $ | 575,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·J·德金 |
12/31/2021 | — | — | — | — | — | — | 125,000 | — | — | $ | 1,437,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) |
代表根據向量2014計劃於2021年2月24日作出的年度獎勵。2021年，目標水平為洛伯基本工資的100%、蘭彭基本工資的75%、柯克蘭基本工資的33.33%、貝爾基本工資的25%。最高額度是洛伯、蘭彭、柯克蘭和貝爾目標額度的125%。沒有門檻金額。向量薪酬委員會的一個小組委員會--向量業績小組委員會核準了根據向量2014年計劃確定每位指定執行幹事獲獎機會的業績標準。2021年實際賺取的獎金金額已確定並在2022年支付，並反映在 “非股權” 2021年薪酬彙總表中的“激勵計劃薪酬”列。 |
(2) |
代表根據FASB ASC主題718確定的(I)根據向量2014計劃於2021年2月24日和(Ii)根據公司2021年計劃於2021年12月31日)授予的截至2021年12月31日的年度限制性股票的總授予日期公允價值，而不是支付給指定高管或由其變現的金額。在計算這一數額時使用的假設包括在(I)向量集團的年度報告中所載的截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註14中 10-K 於2022年3月2日向美國證券交易委員會提交及(Ii)載於公司年報的截至2021年12月31日的綜合財務報表附註1(o10-K 於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交。這些贈款受持續服務條件的限制，其價值與公司未來的股票價格掛鈎；因此，表中包含的FASB ASC 718主題金額可能永遠不會由被任命的高管實現。 |
股票大獎 |
||||||||
| 名字 |
數量 股票或 單位 囤積那個 尚未歸屬(#) |
市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(美元) |
||||||
| 霍華德·M·洛伯 |
1,250,000 | (1) | $ | 14,375,000 | ||||
| 理查德·J·蘭本 |
500,000 | (1) | $ | 5,750,000 | ||||
| J·布萊恩特·柯克蘭三世 |
150,000 | (1) | $ | 1,725,000 | ||||
| 馬克·N·貝爾 |
50,000 | (1) | $ | 575,000 | ||||
| 斯科特·J·德金 |
125,000 | (1) | $ | 1,437,500 | ||||
(1) |
該等限制性股份於授出日期一週年起分四次按年等額歸屬，惟接受者屆時仍為本公司僱員，則須於接受者身故或傷殘、無故終止僱傭、因正當理由辭職及控制權變更時提早歸屬。 |
股票大獎 |
||||||||
| 名字 |
數量 收購的股份 關於歸屬(#) |
已實現的價值 關於轉歸($) |
||||||
| 霍華德·M·洛伯 |
462,315 | $ | 9,763,305 | |||||
| 理查德·J·蘭本 |
18,750 | 271,547 | ||||||
| J·布萊恩特·柯克蘭三世 |
10,000 | 144,825 | ||||||
| 馬克·N·貝爾 |
10,000 | $ | 144,825 | |||||
| • | 洛伯、蘭本、柯克蘭、貝爾和杜爾金先生持有的限制性股票將於2021年12月31日歸屬於因高管死亡、殘疾而終止僱用，或在無正當理由或辭職或控制權發生變化的情況下終止僱用。 |
| • | 本公司2021年計劃下的所有金額均被視為根據實際業績在2021年全額賺取，且在控制權發生變化時不被視為應繳納消費税。 |
終止方式： 公司沒有 緣由 或按名稱 執行主任 帶着好的 事理 |
殘疾 |
死亡 |
終止方式： 公司 出於原因或 自願性 終止方式： 被任命為高管 軍官 沒有好的東西 事理 |
終止方式： 公司沒有 緣由 或按名稱 執行人員 軍官帶好的 事理 在某一天 控制權的變化 |
||||||||||||||||
| 現金流 |
$ | 13,781,250 | (1) | $ | 13,781,250 | (1) | $ | 13,781,250 | (1) | $ | — | $ | 13,735,313 | (2) | ||||||
| 加速未歸屬股權的價值(3) |
$ | 14,375,000 | $ | 14,375,000 | $ | 14,375,000 | $ | — | $ | 14,375,000 | ||||||||||
| 福利延續(4) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 消費税和 總括 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | (5) | |||||||||
(1) |
反映了洛伯先生2022年基本工資(1,837,500美元)和預計2022年獎金的總和，獎金不得超過終止合同後36個月期間基本工資的150%(1,837,500美元)。 |
(2) |
反映洛伯先生2022年基本工資(1,837,500美元)和預計2022年獎金之和的價值，獎金限額為基本工資的150%(1,837,500美元)，為期2.99年 一次總付 終止後開始付款。 |
(3) |
反映任何未歸屬的限制性股票和相關股息的價值，這些股息將按照公司普通股在2021年12月31日的收盤價(11.50美元)在事件發生時歸屬。見“2021年12月31日頒發的傑出股票獎”。 |
(4) |
洛伯先生並不參與本公司的福利計劃。 |
(5) |
Lorber先生有權獲得一項税收 總括 任何消費税和相關的所得税毛利率 因控制權變更而獲得的利益。根據上述假設，Lorber先生因控制權變更而有資格終止僱用時，將不應繳納消費税。 |
終止方式： 公司沒有 緣由 或按名稱 執行主任 有充分的理由 |
殘疾 |
死亡 |
終止方式： 公司 出於原因或 自願性 終止方式： 被任命為高管 軍官 沒有充分的理由 |
終止方式： 公司沒有 緣由 或按名稱 執行人員 軍官帶好的 事理 在某一天 控制權的變化 |
||||||||||||||||
| 現金分期付款(1) |
$ | 2,762,500 | $ | 2,762,500 | $ | 2,762,500 | $ | — | $ | 2,762,500 | ||||||||||
| 加速未歸屬股權的價值(2) |
$ | 5,750,000 | $ | 5,750,000 | $ | 5,750,000 | $ | — | $ | 5,750,000 | ||||||||||
| 福利延續(3) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 消費税和 總括 (不適用) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
(1) |
反映蘭彭先生2022年基本薪金(650,000美元)及預期2022年獎金總額(不超過基本工資的112.50%(650,000美元)的總和，於終止合約後24個月內支付。 |
(2) |
反映任何未歸屬的限制性股票和相關股息的價值，這些股息將按照公司普通股在2021年12月31日的收盤價(11.50美元)在事件發生時歸屬。見“2021年12月31日頒發的傑出股票獎”。 |
(3) |
蘭本先生並無參與本公司的福利計劃。 |
終止方式： 公司沒有 緣由 或按名稱 執行主任 有充分的理由 |
殘疾 |
死亡 |
終止方式： 公司 出於原因或 自願性 終止方式： 被任命為高管 軍官 沒有充分的理由 |
終止方式： 公司沒有 緣由 或按名稱 執行人員 軍官帶好的 事理 在某一天 控制權的變化 |
||||||||||||||||
| 現金分期付款(1) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 加速未歸屬股權的價值(2) |
$ | 1,725,000 | $ | 1,725,000 | $ | 1,725,000 | $ | — | $ | 1,725,000 | ||||||||||
| 福利延續(3) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 消費税和 總括 (不適用) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
(1) |
柯克蘭先生並未從本公司或其附屬公司領取薪金。 |
(2) |
反映任何未歸屬的限制性股票和相關股息的價值，這些股息將按照公司普通股在2021年12月31日的收盤價(11.50美元)在事件發生時歸屬。見“2021年12月31日頒發的傑出股票獎”。 |
(3) |
柯克蘭先生並不參與本公司的福利計劃。 |
終止方式： 公司沒有 緣由 或按名稱 執行主任 有充分的理由 |
殘疾 |
死亡 |
終止方式： 公司 出於原因或 自願性 終止方式： 被任命為高管 軍官 沒有好的東西 事理 |
終止方式： 公司沒有 緣由 或按名稱 執行人員 軍官帶好的 事理 在某一天 控制權的變化 |
||||||||||||||||
| 現金分期付款(1) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 加速未歸屬股權的價值(2) |
$ | 575,000 | $ | 575,000 | $ | 575,000 | $ | — | $ | 575,000 | ||||||||||
| 福利延續(3) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 消費税和 總括 (不適用) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
(1) |
貝爾先生沒有從公司或其子公司領取工資。 |
(2) |
反映任何未歸屬的限制性股票和相關股息的價值，這些股息將按照公司普通股在2021年12月31日的收盤價(11.50美元)在事件發生時歸屬。見“2021年12月31日頒發的傑出股票獎”。 |
(3) |
貝爾先生不參加公司的福利計劃。 |
終止方式： 公司沒有 因由或被指名 執行主任 有充分的理由 |
殘疾 |
死亡 |
終止方式： 公司 出於原因或 自願性 終止方式： 被任命為高管 軍官 沒有好的東西 事理 |
終止方式： 公司沒有 緣由 或按名稱 執行人員 軍官帶好的 事理 在某一天 控制權的變化 |
||||||||||||||||
| 現金分期付款(1) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 加速未歸屬股權的價值(2) |
$ | 1,437,500 | $ | 1,437,500 | $ | 1,437,500 | $ | — | $ | 1,437,500 | ||||||||||
| 福利延續(3) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 消費税和 總括 (不適用) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
(1) |
Durkin先生與公司沒有關於遣散費的合同安排。 |
(2) |
反映任何未歸屬的限制性股票和相關股息的價值，這些股息將按照公司普通股在2021年12月31日的收盤價(11.50美元)在事件發生時歸屬。見“2021年12月31日頒發的傑出股票獎”。 |
(3) |
反映人壽保險、醫療、牙科和傷殘計劃24個月的保費支付價值(視情況而定)，以2021年保費為基礎，由公司承擔。杜爾金先生與本公司並無繼續提供福利的合約安排。 |
| • | 每年現金預訂費75000美元； |
| • | 年度委員會聘用費5,000美元； |
| • | 擔任委員會主席的額外年費為審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及公司治理和提名委員會各10 000美元； |
| • | 定期授予限制性股票(公司於2021年向每位非僱員董事授予30,000股限制性股票)； |
| • | 合理報銷 自掏腰包 |
| • | 獲得並支付公司的健康、牙科和標準人壽保險。 |
名字 |
費用 掙來 或已支付 在現金中 ($)(1) |
庫存 獎項 ($) (2) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||
| 羅納德·J·克萊默 |
$ | 528 | $ | 345,000 | $ | — | $ | 345,528 | ||||||||
| 邁克爾·S·利博維茨 |
$ | 528 | $ | 345,000 | $ | — | $ | 345,528 | ||||||||
| 林恩·梅斯特爾 |
$ | 472 | $ | 345,000 | $ | — | $ | 345,472 | ||||||||
| 威爾遜·L·懷特 |
$ | 528 | $ | 345,000 | $ | — | $ | 345,528 | ||||||||
| 馬克·D·齊奇克 |
$ | 472 | $ | 345,000 | $ | — | $ | 345,472 | ||||||||
(1) |
代表截至2021年12月31日的年度服務兩天；金額在2022年1月支付。 |
(2) |
代表根據FASB ASC主題718確定的、根據公司2021計劃於截至2021年12月31日的年度內授予的限制性股票的合計授予日期公允價值，而不是支付給 非員工 董事。在計算該數額時使用的假設包括在公司截至2021年12月31日的年度審計財務報表附註1(O)中，該附註1(O)包含在公司的年度報告表格中10-K 於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會。該獎項分為兩個平等的年度分期付款，從2022年12月15日開始，受非員工 董事在每個此類歸屬日期或更早的歸屬日期之前繼續提供服務非員工 董事的死亡或殘疾或控制權的變更。 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
| • | 公司已知的實益擁有普通股5%以上的每一人； |
| • | 公司的每一位董事和被提名者； |
| • | 《2021年薪酬彙總表》中所列的每一名公司高管；以及 |
| • | 所有董事和高級管理人員作為一個團體。 |
| 公司名稱及地址 實益擁有人 |
數量 股票 |
百分比 班級 |
||||||
| 先鋒集團股份有限公司(1) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
10,467,469 | 12.89 | % | |||||
| 貝萊德股份有限公司(2) 東52街55號 紐約州紐約市，郵編：10055 |
10,313,957 | 12.70 | % | |||||
| 菲利普·弗羅斯特博士(3) 比斯坎恩大道4400號 佛羅裏達州邁阿密，郵編：33137 |
7,126,744 | 8.77 | % | |||||
| 資本研究全球投資者(4) 南希望街333號，55號Fl， 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 |
5,258,958 | 6.47 | % | |||||
| 復興科技有限責任公司(5) 第三大道800號 紐約州紐約市，郵編：10022 |
4,296,526 | 5.29 | % | |||||
| 霍華德·M·洛伯(6)(7)(8) |
4,090,858 | 5.04 | % | |||||
| 理查德·J·蘭本(7)(8)(9)(10) |
1,004,512 | 1.24 | % | |||||
| 羅納德·J·克萊默(7)(10) |
30,000 | ( | *) | |||||
| 邁克爾·利博維茨(7)(10)(11) |
65,242 | ( | *) | |||||
| 林恩·梅斯特爾(7)(10) |
30,000 | ( | *) | |||||
| 威爾遜·懷特(7)(10) |
31,750 | ( | *) | |||||
| 馬克·D·澤奇克(7)(10) |
30,000 | ( | *) | |||||
| J·布萊恩特·柯克蘭三世(8)(13) |
420,000 | ( | *) | |||||
| 馬克·N·貝爾(8)(15) |
231,024 | ( | *) | |||||
| 斯科特·J·杜爾金(8)(14)(16) |
125,000 | ( | *) | |||||
| 大衞·巴拉德(8)(15) |
63,646 | ( | *) | |||||
| 丹尼爾·A·薩查爾(8)(16) |
43,048 | ( | *) | |||||
| 凱倫·J·切斯利(8)(15)(16) |
50,000 | ( | *) | |||||
| 史蒂芬·T·拉金(8)(15)(16) |
50,000 | ( | *) | |||||
| 全體董事和執行幹事(14人) |
6,265,080 | 7.71 | % | |||||
| (*) | 實益擁有的股份比例不超過已發行普通股的1%。 |
| (1) | 基於日程安排 13-G 先鋒集團(以下簡稱先鋒)於2022年1月10日向美國證券交易委員會提交。包括74,601股，先鋒擁有共享投票權，10,343,019股，先鋒擁有唯一處分權，以及124,450股，先鋒共享處分權。 |
| (2) | 基於日程安排 13-G 貝萊德股份有限公司於2022年1月10日向美國證券交易委員會提交的。 |
| (3) | 根據日程安排 13-G 弗羅斯特博士於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的文件，報告稱擁有弗羅斯特伽瑪投資信託公司擁有的7,118,195股普通股。弗羅斯特博士是FGIT的唯一受託人。Frost Gamma L.P.是FGIT的唯一和獨家受益人。Frost博士是Frost Gamma L.P.的兩個有限合夥人之一。Frost Gamma L.P.的普通合夥人是Frost Gamma，Inc.，Frost Gamma，Inc.的唯一股東是Frost-內華達公司。弗羅斯特博士也是弗羅斯特-內華達公司的唯一股東。包括弗羅斯特博士配偶持有的8,549股，至於弗羅斯特博士放棄受益所有權的股份。 |
| (4) | 基於日程安排 13-G 凱投宏觀於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會。CRGI是資本研究和管理公司(“CRMC”)的一個部門，以及其投資管理子公司和附屬公司：資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、資本國際公司、資本國際K.K.和資本集團私人客户服務公司(連同“投資管理實體”CRMC)。CRGI旗下各投資管理機構以“Capital Research Global Investors”的名義共同提供投資管理服務。 |
| (5) | 基於日程安排 13-G 由文藝復興技術有限責任公司和文藝復興技術控股公司於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會。 |
| (6) | 包括由Lorber先生直接持有的2,776,332股普通股(其中1,304,416股受到歸屬限制)、由Lorber Alpha II Limited Partnership持有的1,314,517股、內華達州一家有限合夥企業持有的1,314,517股以及個人退休賬户中的9股。洛伯先生對合夥公司和他本人持有的普通股股份行使唯一投票權和唯一處分權。Lorber Alpha II，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是Lorber Alpha II Limited Partnership的普通合夥人。Lorber先生是Lorber Alpha II，LLC的管理成員。洛伯否認對洛伯慈善基金持有的6,251股普通股的實益所有權，這些股份不包括在內。Lorber慈善基金是紐約的 非營利組織 |
| (7) | 被點名的個人是該公司的董事用户。 |
| (8) | 被點名的個人是本公司的一名高管。 |
| (9) | 包括500,000股須受歸屬限制的股份及3,089股由蘭彭先生的配偶持有的股份，而蘭彭先生並不擁有該等股份的實益擁有權。 |
| (10) | 包括30,000股受歸屬限制的股份。 |
| (11) | 包括由MSL18 Holdings LLC持有的35,252股，MSL18 Holdings LLC是利博維茨擁有的單一成員有限責任公司。 |
| (12) | 包括150,000股受歸屬限制的股份。 |
| (13) | 包括50,000股受歸屬限制的股份。 |
| (14) | 包括125,000股受歸屬限制的股份。 |
| (15) | 包括40,000股受歸屬限制的股份。 |
| (16) | 被點名的個人是該公司子公司道格拉斯·艾利曼房地產公司的一名高管。 |
| 計劃類別 |
要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中， 認股權證及權利 |
加權平均 鍛鍊 未償還價格 期權、認股權證及 權利 |
數量 證券 剩餘 適用於 未來發行 在權益下 補償 平面圖(2) |
|||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃(1) |
3,490,000 | $ | — | 8,110,000 | ||||||||
| 未經股東批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
3,490,000 |
$ |
— |
8,110,000 |
||||||||
| (1) | 包括公司的2021年計劃和員工購股計劃，這兩項計劃都得到了股東的批准。 |
| (2) | 不包括第一欄所反映的證券。 |
第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
第15項。 |
展品和財務報表附表 |
展品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1 | 根據交易所法令對行政總裁的認證規則第13a-14(A)條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 | |
| 31.2 | 根據《交易所法令》對首席財務官的認證規則第13a-14(A)條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(作為內聯XBRL文檔嵌入，包含在附件101中)。 | |
道格拉斯·艾利曼公司 | ||
(註冊人) | ||
| 由以下人員提供： | 布萊恩特·柯克蘭三世 | |
| J·布萊恩特·柯克蘭三世 | ||
| 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | ||