美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

 

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

康斯托克控股公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

康斯托克控股公司。

1900 Reston Metro Plaza，10樓

弗吉尼亞州雷斯頓，20190

____________________________________________________________________________________________

股東周年大會的通知

將於2022年6月15日舉行

康斯托克控股公司股東年會將於當地時間2022年6月15日上午9：00在弗吉尼亞州雷斯頓會議中心2樓雷斯頓地鐵廣場1900號舉行。康斯托克控股公司是特拉華州的一家公司。如果您在尋找會議中心方面有困難，請撥打703-230-1985。

這次會議的目的如下：

1.選舉董事一人，任期三年，至2025年股東周年大會屆滿，或至其繼任者妥為選出並具資格為止，或至其提前辭職或被免職為止；

2.批准委任均富會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.進行不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的高管2021年的薪酬；以及

4.處理在會議或其任何延會之前可適當處理的任何其他事務。

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。只有在2022年5月6日收盤時登記在冊的股東才有權通知會議並在會上投票。

誠摯邀請所有股東出席會議並親自投票。為保證您在會上的代表權，請儘快將所附委託書在已付郵資的信封內註明、簽名、註明日期並寄回。您可以在會議期間投票，即使您之前已退回代理卡。

康斯托克控股公司。

1900 Reston Metro Plaza，10樓

弗吉尼亞州雷斯頓，20190

委託書

投票及其他事宜

一般信息

本委託書由本公司董事會(“董事會”)代表特拉華州公司(以下簡稱“本公司”或“本公司”)康斯托克控股公司徵集，用於本公司將於2022年6月15日當地時間上午9：00舉行的股東年會或其任何續會上，用於本委託書聲明及隨附的股東周年大會通告中所述的目的。今年的會議將在萊斯頓車站的會議中心舉行，會議中心位於弗吉尼亞州萊斯頓20190號萊斯頓地鐵廣場2樓1900號。如果您需要會議方向，請致電703-230-1985與Denise Pattakos聯繫。

這份委託書和委託書將於2022年5月12日左右首次郵寄給所有有權在會議上投票的股東。

有投票權的證券和投票權

在2022年5月6日收盤時登記在冊的股東，我們已將其定為記錄日期，他們有權通知會議並在會上投票。該公司預計在記錄日期將有8,284,851股A類普通股和8,111,545股已發行普通股，以及220,250股B類普通股。在會議上投票的A類普通股的每一位持有人，無論是親自或委派代表，都可以就將在會議上表決的所有事項投每股A類普通股一票。在會議上投票的B類普通股的每一位持有人，無論是親自或委派代表，都可以就將在會議上表決的所有事項投出每股B類普通股15票。

只有在出席人數達到法定人數的情況下，會議才會舉行。只有在持有本公司已發行及已發行股份的過半數投票權並有權於大會上投票的人士親自出席會議或由受委代表出席會議時，才有法定人數。委派代表或親自在會議上投下的選票，將由為會議指定的選舉檢查人員記錄在案，並將決定是否達到法定人數。選舉檢查員將把棄權和無投票權視為出席並有權投票的股份，以確定是否有法定人數。根據紐約證券交易所的規則，在某些例行事項上，經紀商可酌情代表沒有向經紀商退回投票指示的實益所有人，投票表決他們以“街頭名義”持有的股份，即所謂的“經紀商無投票權”。在經紀人被禁止行使自由裁量權的情況下，他們持有的股票不包括在投票總數中。

在會議上，只有提案2--批准任命我們的獨立註冊會計師事務所--被視為例行公事。經紀人將被禁止對提案1(選舉董事)和提案3(批准我們任命的高管2021年薪酬的無約束力諮詢投票)行使自由裁量權。因此，如果您以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有您的股票，為了使您的投票被計入提案1和3，您需要在會議日期之前將您的投票決定傳達給您的銀行、經紀人或其他記錄持有人。由於經紀人不投贊成票或反對票，它們不會對任何提案的批准產生影響，除非經紀人可以在日常事務上行使自由裁量權。

投票要求

對於建議1，需要親自出席會議或由受委代表出席會議並有權在選舉董事中投票的股份的多數票才能選舉董事被提名人，任期三年，至2025年股東周年大會結束或其繼任人正式當選並符合資格為止，或直至其較早前辭職或被免職為止。股東可以投票支持董事的被提名人，也可以保留投票給被提名人的權力。

對於建議2，任命均富律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，將需要有權在會議上親自或委託代表投票的公司已發行和已發行股票的多數投票權持有人的贊成票，出席並投票。股東可以對提案2投贊成票、反對票或棄權票。棄權的效果等同於對該提案投了反對票。

對於提案3，將需要無約束力的諮詢投票，以批准我們被任命的高管2021年的薪酬，有權就此事投票的公司已發行和流通股的多數投票權的持有人投贊成票，親自出席會議並投票，或由代表出席會議。對建議3的投票是在不具約束力的諮詢基礎上進行的，因此，投票結果對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會不具約束力，儘管我們的薪酬委員會和董事會將為未來的高管薪酬決定考慮對該建議的投票結果。股東可以對提案3投贊成票、反對票或棄權票。棄權的效果等同於對該提案投了反對票。

不論任何人是否計劃出席會議，該人均可在隨附的委託書上填寫、簽署和註明日期，並將其裝在為此目的而附寄的郵資已付信封內寄回。如果有人出席了會議，他們可以親自投票，即使該人之前已經退還了委託卡。

代表人的投票

當代理卡被正確執行和退回時，它所代表的股份將按照指示在會議上進行投票。如果未指明具體情況，股票將投票表決(1)“選舉本委託書中規定的董事被提名人”，(2)“批准任命均富律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及(3)”非約束性諮詢投票，批准我們被任命的高管2021年的薪酬。

委託書的可撤銷

任何委任委託書的人士均可在委託書使用前的任何時間，向吾等遞交書面撤銷通知或正式簽署的委託書，註明較後日期，或親自出席會議及投票。

徵集

本次徵集活動由我們發起，費用由本公司支付。此外，我們可能會向經紀公司和其他代表實益擁有人的人士報銷向該等實益擁有人轉發募集材料所產生的費用。我們的某些董事和管理人員也可以親自或通過電話或電子郵件徵集委託書，而不對徵集費用進行補償。

收到股東提案以納入明年委託書的截止日期

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第14a-8條規則，擬包含在委託書中的股東建議書必須在不遲於2023年1月12日，也就是本委託書郵寄日期一週年前120天，送達我們的主要執行辦公室，該委託書將根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的規則14a-8提交給所有有權在2023年股東年會上投票的股東。任何建議書必須符合美國證券交易委員會就此類建議書包含在委託書中所設定的形式和實質要求。

根據我們的章程，希望在2023年年會上提交提案(將包括在我們的委託書中的提案除外)的股東必須在2023年2月15日至2023年3月17日之間將該提案提交給祕書我們的主要執行辦公室，除非2023年股東年會的日期是2022年年會一週年之前30天或之後60天以上。如果希望提交建議書的股東沒有在適當的時間框架內通知我們，並且該建議書被提交到2023年年會之前，那麼根據美國證券交易委員會的委託書規則，管理層就2023年年會徵求的委託書將授予管理層選擇投票委託書的人關於股東建議書的酌情投票權。如果股東及時通知，委託人在符合美國證券交易委員會委託書規則的情況下，仍可行使自由表決權。股東應將他們的建議書提交給康斯托克控股公司，地址為1900Reston Metro Plaza，10層，弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190，收件人：公司祕書。

表格10-K的年報

我們將免費向要求書面副本的每位股東免費提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的額外副本。在我們的年度報告中列出的10-K表格中的任何展品也將根據要求提供，實際費用為我們提供此類展品所產生的費用。任何此類要求應直接向本委託書中規定的本公司主要執行辦公室的本公司祕書提出。

關於提供代理材料的重要通知

2022年股東年會將於2022年6月15日舉行

本委託書和我們向股東提交的Form 10-K 2021年年度報告可供查閲

網址：www.comstock Companies.com/proxyMaterial。

 

建議1

董事的選舉

被提名人

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例規定，本公司董事的人數將不時由本公司董事會決議決定。目前，董事人數固定為7人，截至2022年5月2日，董事會有一個董事空缺。我們的董事會分為三個級別，每年一個級別的選舉，任期三年。在每次年度股東大會上，將選出特定類別的董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的該類別的董事。Christopher Clemente屬於2022年股東周年大會任期屆滿的董事類別，而Clemente先生已獲本公司董事會提名連任，任期三年，至2025年股東周年大會屆滿。大衞·A·根西、詹姆斯·A·麥卡欽和羅伯特·P·平卡斯屬於2023年年度股東大會任期屆滿的董事類別。蘇格拉底·弗斯和艾薇·澤爾曼屬於2024年年度股東大會任期屆滿的董事類別。

除非另有指示，委託書持有人將把他們收到的委託書投票給上述被提名人。如果被提名人在會議期間無法或拒絕擔任董事的職務，委託書將投票給現任董事會指定的任何被提名人來填補空缺。預計被提名人不會無法或拒絕擔任董事。

董事會建議投票“支持”本委託書中提到的被提名人。

參選2022年總統候選人

現年62歲的克里斯托弗·克萊門特自2004年5月以來一直是我們董事會的成員。他於1985年創立了公司，自1992年以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。克萊門特先生在住宅和商業房地產開發的各個方面擁有30多年的經驗，並作為一名企業家擁有35年以上的經驗。本公司相信，Clemente先生作為我們首席執行官的地位，他作為企業家的成功，以及他在住宅和商業房地產開發方面的深厚技能和經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員，並支持他再次進入我們的董事會。

任期將於2023年屆滿的連續董事

現年74歲的David M.Guernsey自2004年12月以來一直是我們董事會的成員，也是審計委員會和薪酬委員會的成員。格恩西先生是格恩西公司(“格恩西”)的創始人兼首席執行官，該公司是美國最大的工作場所產品獨立供應商之一，包括但不限於醫療保健、工業、傳統辦公室和教育工作場所。根西島的Interiors by Guernsey部門為每個工作場所提供傢俱，包括但不限於設計、組裝、交付和安裝服務。此前，格恩西先生曾擔任弗吉尼亞商業銀行副董事長，該銀行於2014年被聯合銀行收購，並曾擔任全美獨立企業聯合會(NFIB)主席。根西先生目前在Go弗吉尼亞地區七人委員會(弗吉尼亞州的一項倡議)、北弗吉尼亞州商會董事會和北弗吉尼亞州運輸聯盟董事會任職。本公司相信，根西先生在上市公司的豐富經驗、廣泛的管理和市場專業知識，以及他作為企業家的成功，使他有資格擔任我們的董事會成員。

現年69歲的James A.MacCutcheon自2004年12月以來一直是我們董事會的成員，也是審計委員會的成員和主席以及薪酬委員會的成員。麥卡欽是一名私人投資者，也是公共和私營企業的顧問。MacCutcheon先生於2008年至2014年4月擔任SunBridge Capital Management，LLC董事會成員，並於2000年9月至2007年7月擔任SunBurst酒店公司總裁兼首席執行官。在他的慈善活動中，MacCutcheon先生曾擔任國家兒童醫學中心副主席和醫院董事會主席。1984年至1987年，麥卡欽先生是一家大型會計師事務所的審計合夥人。本公司相信，麥卡欽先生的管理層、財務和公共部門

在不同行業的會計經驗為我們的董事會增加了顯著的價值和多樣化的經驗，並使他有資格擔任我們的董事會成員。

現年75歲的Robert P.Pincus自2005年6月以來一直是我們董事會的成員，也是審計委員會的成員。Pincus先生在2008至2017年間擔任EagleBank和Eagle Bancorp的副董事長，Eagle Bancorp是一家位於馬裏蘭州貝塞斯達的社區商業銀行。在2008年8月加入EagleBank之前，Pincus先生在收購Fidelity&Trust Financial Corporation及其全資子公司富達信託銀行(“F&T Bank”)後，於2005年起擔任F&T銀行董事長。平卡斯先生曾擔任華盛頓特區富蘭克林國家銀行的總裁兼首席執行官，直到該銀行被BB&T收購，之後平卡斯先生繼續擔任BB&T的地區總裁。在Sovran Bank被美國銀行收購之前，平卡斯先生還擔任過蘇夫蘭銀行華盛頓大都會地區總裁，在收購完成後，平卡斯先生擔任美國銀行的地區總裁。在擔任董事總裁期間，平卡斯先生在25個為大哥倫比亞特區大都會地區弱勢兒童服務的非營利性機構的董事會中，通過他的眾多努力，幫助這些機構及其服務的兒童籌集了2500多萬美元。平卡斯先生還擔任過包括本公司在內的六家營利性組織的董事會成員。平卡斯先生是馬裏蘭大學基金會公司的受託人。平卡斯先生此前曾被華盛頓大都會地區的商界認可為年度企業家、年度華盛頓人，並被選為華盛頓商業名人堂成員。本公司相信，Pincus先生在商業和投資銀行業務方面的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

任期將於2024年屆滿的連續董事

現年64歲的蘇格拉底·弗爾斯自2005年6月以來一直是我們董事會的成員，也是薪酬委員會的成員和主席。他目前是Bright Peaks Capital的管理合夥人，這是一家專注於技術和房地產產品的多元化投資集團。多年來，Verses先生一直擔任網絡應用優化公司Netcordant，Inc.的首席執行官。在此之前，他在2001-2008年間擔任資產管理和業務整合軟件公司Realeum，Inc.的總裁兼首席執行官。本公司相信，Verses先生在技術和業務發展方面的豐富高管經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

55歲的艾薇·澤爾曼自2021年11月以來一直是我們的董事會成員，並擔任本公司的特別獨立董事。澤爾曼女士於2007年創立了Zelman&Associates，該公司於2021年被Walker&Dunlop收購，成立了一家新的合資實體WDIB，Zelman女士持有該公司的少數股權。在創立Zelman&Associates之前，Zelman女士於1998年至2007年在瑞士信貸第一波士頓銀行擔任董事董事總經理，專注於住房相關研究。從1990年到1997年，澤爾曼女士是所羅門兄弟公司的股票研究分析師。在住房領域的各個方面，以及整個住房市場對投資者、房屋建築商、行業高管和整個經濟意味着什麼方面，她都是一位廣為人知和受人尊敬的思想領袖。她經常出現在CNBC等電視節目和包括《華爾街日報》在內的主要出版物中，並在國會聽證會上擔任關鍵證人。澤爾曼女士的演講活動包括行業會議、董事會會議、播客或為彭博社、CNBC、全國住宅建築商協會、全國房地產經紀人協會、抵押貸款銀行協會、穆迪、Proptech、首席執行官Summet等組織舉辦的特別活動。最值得注意的是，澤爾曼在2012年入選了機構投資者-美國研究團隊的首屆名人堂，因為她獲得了11項第一名的排名(1999年至2004年，2006年至2007年，以及2010年至2013年)。此外，領先的房地產媒體公司漢利·伍德(Hanley Wood)將澤爾曼列為在住房領域最具影響力的50位人物中的第14位。2020年，澤爾曼女士入選巴倫《美國金融界女性百強》。本公司相信，澤爾曼女士在多家族和金融行業擁有豐富的高層管理經驗，使她有資格擔任董事會成員。

有關公司管治及董事會的資料

本公司董事會經考慮所有相關事實及情況後，決定根西先生、麥卡欽先生、平卡斯先生、範思哲先生及澤爾曼女士根據納斯達克上市標準及美國證券交易委員會頒佈之規則及規定屬獨立。克萊門特先生不具備獨立資格，因為他目前是公司的一名高級管理人員。

我們的章程授權我們的董事會指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。我們的董事會設立了兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。董事會沒有常設的提名委員會。鑑於董事的規模相對較小，獨立董事佔多數，董事會認為由其自己挑選或推薦董事的被提名人是合適的。每一家董事都有機會推薦一位被提名者，這些建議會由獨立董事全面審查。董事的被提名人由董事會以過半數獨立董事推薦遴選。未來的董事會成員必須是合格的個人，如果加入董事會，他們將提供適合公司的各種健全的商業判斷、商業經驗、公司視角、背景和技能。遴選候選人的標準包括但不限於：(I)獨立董事酌情決定的商業及財務敏鋭性；(Ii)反映已證實成就及與他人合作能力的品質；(Iii)對本行業的認識；(Iv)對公司管治常規的相關經驗及知識；及(V)與我們相關的領域的專業知識。雖然我們沒有正式的多樣性政策，但董事會除其他因素外，還考慮了性別、種族、族裔和宗教的多樣性，以及董事候選人的專業經驗和技能。這些人的承諾不應與作為我們董事之一的時間承諾相沖突。

董事會沒有具體的政策來考慮證券持有人推薦的被提名者，因為與公司已發行股本證券相關的很大程度的投票控制權由董事的現任高管克萊門特先生持有。然而，證券持有人可以寫信給我們執行辦公室的公司祕書，提供我們的章程所要求的信息，以及證券持有人認為合適的任何額外證明材料，從而推薦一名潛在的董事會候選人。董事會將使用上述標準審議和評價證券持有人建議的被提名者。我們的股東還沒有推薦2022年年會的提名人選。

除上述程序外，我們的章程還規定，股東可以在往年股東周年大會一週年日前不少於90個歷日但不超過120個歷日，向本公司祕書發出有關董事候選人的通知，以便在股東周年大會上對其進行考慮和表決。股東向我們的公司祕書提供的這份通知必須按照我們的章程的要求列出與建議的被提名人有關的某些信息。會議主席將決定該股東提出的提名是否符合章程規定的程序，並可裁定該提名有瑕疵，因此應不予理會。

我們不向第三方支付評估或確定潛在提名者的費用。

我們董事會通過了審計委員會和薪酬委員會的章程，説明瞭董事會授予每個委員會的權力和責任。我們的董事會還通過了公司治理準則、行為準則、首席執行官和高級財務官道德準則以及舉報人政策。我們將審計和薪酬委員會的章程、公司治理準則、行為準則、首席執行官和高級財務官道德準則、舉報人政策以及對其的任何修改或豁免，以及美國證券交易委員會法規或納斯達克市場規則預期的任何其他公司治理材料，都發布在我們的網站www.comstock Companies.com上。這些文件也可供任何股東在本委託書中規定的執行辦公室向我們的公司祕書索取書面副本。

於2021年，本公司根據一份於2021年11月3日生效的顧問協議(“顧問協議”)聘請澤曼女士為本公司獨立非執行董事。作為董事的特別獨立董事，澤爾曼女士負責提供某些諮詢服務，包括但不限於介紹潛在的資本提供者以支持公司的收購戰略、評估公司的整體公司戰略和長期業務規劃、審查公司的資產負債表，包括分析流動性需求和槓桿率，以及公司與澤爾曼女士商定的其他服務。諮詢協議的任期為自2021年11月3日起至澤爾曼女士的現任董事會任期屆滿(估計為2024年6月)，或直至澤爾曼女士不再擔任董事會成員。根據諮詢協議，澤爾曼女士的薪酬為10,000股公司限制性股票

根據本公司的2019年激勵計劃，根據單獨頒發的限制性股票單位獎勵證書，限制性股票授予授予，並根據澤爾曼女士的選擇，在諮詢協議期限內每年支付50,000.00美元，以現金或限制性股票單位支付。在2021年和2022年兩個日曆年，澤爾曼女士選擇以現金形式根據《顧問協議》獲得金錢補償。

感興趣的各方可與我們的董事會或特定的董事會成員(包括獨立董事和各個董事會委員會的成員)溝通，提交一封致康姆斯托克控股公司董事會的信，c/o任何特定的董事個人或董事，地址為弗吉尼亞州雷斯頓20190雷斯頓新城廣場1900號10樓。然後，所有收到的信件將轉發給指定的董事、委員會或全體董事會(視情況而定)。

董事會多樣性矩陣

下表列出了使用標準化納斯達克董事會多樣性矩陣的我們董事會的多樣性統計數據，表中引用的類別具有納斯達克規則5605(F)定義的含義。

審計委員會

審計委員會的目的是監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。審計委員會亦就監督本公司財務報表的完整性、遵守法律及監管規定、本公司獨立註冊會計師事務所的資格及獨立性，以及本公司獨立註冊會計師事務所的表現及內部審計職能(如有)，向本公司董事會提供協助。審計委員會的主要職責載於其章程，包括代表董事會監督我們的會計和財務報告程序以及審計我們的財務報表的各種事項。審計委員會亦會選擇獨立註冊會計師事務所進行財務報表的年度審計；檢討建議的審計範圍；以及與獨立註冊會計師事務所及財務會計人員一起檢討會計及財務管制。

審計委員會目前由MacCutcheon先生、Guernsey先生及Pincus先生組成，根據納斯達克上市標準及美國證券交易委員會頒佈的規則及規例(包括美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案採納的更高審計委員會成員標準)，彼等均為獨立人士。董事會已認定，根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，MacCutcheon先生(其背景已在上文詳述)有資格成為“審計委員會財務專家”。麥卡欽先生擔任審計委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會的目的包括決定或建議董事會決定我們首席執行官和其他高管的薪酬，並履行董事會關於我們的薪酬計劃和高管薪酬的年度責任。薪酬委員會還根據我們的股權激勵計劃決定向高管發放股權，並定期審查公司高管薪酬計劃和政策的運作。2021年，委員會聘請獨立第三方薪酬諮詢公司Ferguson Partners提供基準分析和同行薪酬報告，作為制定整體高管薪酬時建議的指導方針。首席執行官決定薪酬和股權贈款

與所有非執行僱員的薪酬委員會磋商，但不釐定與本公司執行人員有關的任何薪酬。

根據《賠償委員會章程》，賠償委員會必須至少有兩名或兩名以上成員，目前由Verses先生、Guernsey先生和MacCutcheon先生組成。Verses先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會頒佈的規章制度，薪酬委員會所有成員均為獨立成員。

董事會和委員會會議

在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事會總共舉行了五次會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，審計委員會召開了四次會議，薪酬委員會召開了一次會議。每名於2021年出任董事會成員的董事於年內出席至少75%的董事會會議(及(如適用)董事會各委員會會議)。我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但鼓勵我們的每位董事出席。當時我們董事會的所有現任成員都出席了2021年股東年會。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們的董事會有責任為公司選擇合適的領導結構。在作出領導層架構決定時，董事會會考慮多項因素，包括業務的具體需要及最符合本公司股東利益的因素。我們目前的領導結構由一名董事會主席和首席執行官以及由獨立董事領導的董事會委員會組成。董事會認為，這種領導結構是本公司目前最有效的領導結構。將董事會主席和首席執行官的角色結合起來，可以促進果斷的領導，促進明確的問責，並增強公司向股東、員工和客户清楚而一致地傳達其信息和戰略的能力。董事會還認為，儘管公司沒有獨立的董事牽頭機構，但強大的公司領導層與獨立董事的適當保障和監督之間存在着非常良好和有效的平衡。

董事會認為，其目前的領導結構允許董事通過接受和批准我們的高管準備的建議，對公司的風險管理戰略進行有效監督。審計委員會協助董事會履行其監督職責，定期審查並就公司風險管理及相關計劃和活動的充分性和有效性向董事會提出建議。董事會主席Clemente先生出席審計委員會會議，並在情況需要時適當地將風險管理問題列入董事會會議議程。董事會在適當情況下會收到審計委員會主席就重大風險或風險暴露以及管理層為將該等風險降至最低而採取的措施提出的建議。此外，審計委員會定期與賠償委員會主席就該委員會職責範圍內的風險進行溝通。本公司認為，這種領導結構促進了董事會對風險管理的有效監督，因為雖然首席執行官最終對公司的風險管理負責，但每個董事會委員會都積極監督公司的風險管理計劃，並獲得必要的信息，以評估與該委員會職責範圍相關的特定風險。

企業可持續發展

公司致力於在我們的所有業務中追求環境可持續性、社會責任和穩健的公司治理(“ESG”)實踐。我們認識到，房地產的開發可以對周圍社區、地區和我們共享的環境產生重大影響，無論是積極的還是消極的。我們認為，開發房地產的公司有責任在採取措施將負面影響降至最低的同時，將積極影響最大化。支持和促進這些計劃有助於使我們的社區成為更好的居住、工作和娛樂場所，同時提高資產價值、降低風險並積極影響所有利益相關者。

環境

我們相信，無害環境的商業實踐對於我們的業務和我們所在社區的長期成功至關重要。我們的管理資產組合已經包括多項獲得能源與環境設計領導地位(“LEED”)和能源之星認證的資產，多項計劃正在進行中，以期在不久的將來獲得更多認證。我們計劃在監控所有酒店的能源和公用事業消耗方面擴大我們的能力，使我們能夠更好地識別機會，通過改善運營和資本來最大限度地提高效率和可持續性。此外，我們打算利用我們的供應鏈，將可持續的設計、材料和系統納入所有正在進行或未來的開發中。我們以交通為導向的發展促進了公共交通、拼車和替代交通方式的使用。我們繼續在我們的酒店擴大電動汽車充電站和自行車架的供應，希望鼓勵減少擁堵、排放和我們的整體碳足跡。為了表彰康斯托克的萊斯頓站設計帶來的積極影響，該開發項目被國家交通研究中心城市交通研究中心創建的最佳通勤者工作場所組織授予2020和2021年最佳通勤者工作場所稱號。

社會(人力資本)

我們的核心使命是在人們生活、工作和娛樂的地方提供非凡的體驗。我們認識到社區參與對實現這一目標的至關重要，這就是為什麼它始終處於我們整體業務戰略的前沿。我們在自己開發的公共空間舉辦各種社區活動，旨在創造豐富而有意義的體驗。我們通過慈善活動、慈善夥伴關係和其他有助於促進社區健康和活力的活動，支持我們開展業務的社區中的當地組織。

我們成功的關鍵是我們有能力吸引和留住有才華的工作人員。截至2021年12月31日，我們僱傭了一支多元化的、多代人的員工隊伍，其中包括152名全職員工和9名兼職員工。我們促進協作、支持和創新，為所有員工提供實現其職業和健康目標的機會。我們繼續努力使我們的勞動力多樣化，為我們的人民提供平等的機會，並促進建立在相互信任、信心和尊重基礎上的工作環境。我們的員工可以獲得一套全面的福利，包括但不限於：醫療、牙科、視力和人壽保險選項；靈活和健康儲蓄賬户；401K計劃匹配；以及職業發展報銷。我們提供許多健康倡議和培訓機會，包括多樣性培訓和廣泛的電子學習課程。

在2021年至2022年，我們繼續實施某些應對新冠肺炎疫情的規程和程序，以確保員工的安全、健康和舒適，並繼續遵守所有聯邦和地方法令和指南。

治理

我們的員工、經理和高級管理人員在首席執行官的指導下開展業務，並在董事會(“董事會”)的監督下開展業務，以提高我們對股東的長期價值。我們董事會的核心責任是行使其受託責任，以符合我們公司和我們股東的最佳利益行事。在履行這一義務時，我們的董事會及其個別委員會履行幾項具體職能，包括風險評估、審查和監督。雖然管理層負責風險的日常管理，但我們的董事會保留對公司風險管理的監督，通過就戰略風險、財務風險和運營風險提供指導來協助管理層。

我們制定了促進公司價值觀的公司治理指導方針和政策，包括行為準則和道德準則。我們的信息安全團隊部署了一系列網絡安全能力，以保護我們的各種業務系統和數據。我們不斷投資於防範、監控和緩解整個企業的風險。在截至2021年12月31日的財年中，我們沒有可公開報告的重大信息安全事件。

補償風險

管理層和薪酬委員會已考慮並討論了我們的業務和薪酬安排中固有的風險，並得出結論，與我們的薪酬做法和政策相關的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

董事薪酬

2021年，我們向非僱員董事支付了每年4.8萬美元的預聘費。從2022年1月1日起，非僱員董事的年度聘用費增加到65,000美元。我們的非僱員董事在審計委員會任職額外賺取6,000美元，在薪酬委員會任職額外賺取4,000美元。此外，薪酬委員會主席、審計委員會主席和審計委員會指定的財務專家各賺取4 000美元的額外費用。我們為非僱員董事提供了選項，以選擇以A類普通股完全既得性股票的形式獲得他們2021年董事薪酬的50%。同時擔任董事的員工不會因他們作為董事提供的服務而獲得額外薪酬。

2021年董事補償

下表詳細説明瞭我們的非僱員董事在2021年獲得的薪酬：

(1)這些數額反映了在2021年賺取的年度預聘費和在委員會任職的額外預聘費，並根據董事的個人選舉，通過季度現金支付結算。

(2)麥卡欽先生曾擔任審計委員會主席和指定財務專家，並曾在薪酬委員會任職。

(3)格恩西先生曾在審計委員會和薪酬委員會任職。

(4)Verses先生擔任賠償委員會主席。

(5)Verses先生選擇收取其董事會費用的50%以現金支付，50%以發行5,013股A類普通股全資歸屬股份的方式支付。提交的金額反映了我們A類普通股的等值股票價值，該價值是根據股票在每個季度選舉日的20天平均市場收盤價計算的。

(5)平卡斯先生曾在審計委員會任職。

(6)澤爾曼女士於2021年11月3日加入董事會，並按比例收取董事會年度聘用費。此外，Zelman女士簽署了一項諮詢協議，向本公司提供額外服務，以代替董事會委員會的任務，每年預留50,000美元，在Zelman女士當選時以現金或等值的限制性股票單位的形式每年支付欠款。

(注7)2021年11月3日，澤爾曼獲得了1萬個限制性股票單位，分別在2022年1月10日和2023年1月10日歸屬50%。這一金額代表澤爾曼女士的限制性股票單位的授予日期公平，根據FASB ASC主題718計算。本公司於截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告所載的綜合財務報表附註2及附註10中，闡述了評估限制性股票單位獎勵所採用的方法及假設。

(8)反映了澤爾曼女士當選後在2021年以現金支付給她的5萬美元諮詢費中按比例支付的部分。

建議2

認可獨立註冊會計師事務所的委任

均富會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，負責審計截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。均富會計師事務所自2020年6月以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

我們的組織文件不要求我們的股東批准均富會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，我們正在將對均富的任命提交給我們的股東批准，因為我們相信這是一個良好的企業實踐問題。如果對這種批准投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇，但仍可保留均富。我們預計均富的代表將出席會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

董事會建議投票批准任命均富會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的費用總額如下：

        

						2021												2020 (2)
審計費(1)						$			252,000									$			190,800
所有其他費用(3)									52,000												—
總計						$			304,000									$			190,800

(1)審計費包括與審計公司年度報告中的公司年度綜合財務報表和審查公司的季度報告中的10-Q表中的公司的年度綜合財務報表有關的專業服務費用。

(2)獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP(“BDO”)審計了我們截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表，審閲了我們2020年第一季度的財務報表，並同意在2020 Form 10-K中重新發布2019年審計報告。BDO為上述服務收取的費用不包括在上表所列的2020年費用中。

(3)本公司聘請均富協助管理層進行ESG利益相關者重要性分析，作為一項非審計服務。

更換獨立審計師

如本公司於2020年6月24日提交的最新8-K表格報告(“審計師8-K”)所述，董事會審計委員會於2020年6月18日撤銷BDO USA，LLP(“BDO”)為本公司的獨立註冊會計師事務所，自2020年6月18日起生效。

BDO於截至2019年及2018年12月31日止財政年度及截至該年度的綜合財務報表的審計報告，並無不良意見或免責聲明，亦無關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改。

在本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的最近兩個財政年度內，以及其後截至2020年6月18日的中期內，(I)與BDO在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧，而該等事項如未能解決至令BDO滿意，則會導致BDO在其就該等年度或其後直至解聘日期的任何過渡期的財務報表報告中提及不一致的主題，和(Ii)不存在S-K條例第304(A)(1)(V)項中所定義的“可報告事件”，

除本公司管理層發現財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及(X)於2020年3月31日及2019年12月31日的債務餘額審核及核對及相關債務貼現的攤銷外，(Y)截至2019年9月30日及2019年6月30日的2019年第二季度與本公司待售房屋建築業務清盤有關的各種複雜撤資交易的會計及報告，以及(Z)財務及會計部門資源不足，並具備與本公司的公司結構及財務報告要求相稱的適當知識、專業知識及培訓，以有效評估風險及設計，運行和監督對財務報告的內部控制，截至2018年3月31日。上文(Y)項中確定的重大缺陷在公司於2020年4月14日提交的10-K表格之前得到補救，而上文(Z)項中確定的重大缺陷在公司於2018年8月14日提交10-Q表格之前得到補救。有關重大弱點的進一步描述和管理層的補救計劃，可以在公司提交給美國證券交易委員會的以下報告中找到：(1)2020年5月28日提交的Form 10-Q，(2)2020年4月14日提交的Form 10-K，(3)2019年11月14日提交的Form 10-Q，(4)2019年8月19日提交的Form 10-Q，以及(5)2018年5月16日提交的Form 10-Q。

在提交給美國證券交易委員會的文件之前，公司向BDO提供了一份審計師8-K的副本，並要求BDO向公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明BDO是否同意審計師8-K中的聲明。BDO的信件副本日期為2020年6月24日，作為證據16.1提交給審計師8-K。

審批前的政策和程序

審計委員會章程規定，審計委員會的職責包括預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計、與審計相關的、税務和其他法律或適用的美國證券交易委員會法規允許的服務(包括費用和成本範圍)。所有預先批准的服務，涉及的費用或成本超過預先批准的水平，也將需要審計委員會的具體預先批准。除非審計委員會在預批服務時另有規定，預批將在預批後的12個月內有效。審計委員會不會批准任何被適用的美國證券交易委員會法規禁止的非審計服務，或與獨立註冊會計師事務所最初推薦的交易相關的任何服務，其目的可能是避税，其税務處理可能不受美國國税法和相關法規的支持。在認為適當的範圍內，審計委員會可將預先批准的權力轉授給審計委員會主席或任何一名或多名其他審計委員會成員，但任何已行使此等授權的審計委員會成員必須在其下次預定會議上向審計委員會報告任何該等預先批准的決定。審計委員會不會授權管理層預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的服務。

我們的審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所與我們的首席財務官一起負責尋求向我們提供服務的預先批准，任何預先批准的請求必須通知審計委員會將提供的每項服務，並必須提供與將提供的特定服務相關的細節。

上述均富提供的所有服務均獲我們的審計委員會批准。

審計委員會報告

審計委員會監督本公司的會計和財務報告程序以及對其財務報表的審計，包括本公司獨立審計師的業績和薪酬。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制系統和證明公司內部控制程序的完整性和可靠性。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查和討論了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會還與均富會計師事務所(Grant Thornton，LLP)一起審查了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則(包括第1301號審計準則(與審計委員會溝通))需要討論的事項。此次討論包括與獨立註冊會計師事務所一起審查本公司會計原則的質量、重大估計和判斷的合理性以及本公司財務報表中披露的清晰度，包括與本公司使用的關鍵會計政策和做法相關的披露。審計委員會審查了美國證券交易委員會現行規則下允許的服務，並與均富進行了討論, 有限責任公司獨立於管理層和公司。審計委員會從獨立註冊會計師事務所收到了PCAOB關於獨立註冊會計師事務所各自與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函。審計委員會亦已與獨立註冊會計師事務所討論各自獨立於本公司的事宜，並已考慮向本公司提供任何非審計服務是否符合註冊會計師事務所的獨立性。此外，審計委員會還討論了美國證券交易委員會關於審計委員會的規則以及審計委員會成員的角色和責任。

根據對財務報表的審核和前述討論，審計委員會得出結論，建議並在此基礎上向董事會建議將經審計的財務報表納入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告是合理的。審計委員會還批准任命均富律師事務所為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。

審計委員會謹提交，
詹姆斯·A·麥卡欽，主席
大衞·M·根西
羅伯特·平卡斯

建議3

諮詢投票批准任命的高管薪酬

《交易所法案》第14A條要求我們為我們的股東提供不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定的高管的薪酬。

賠償委員會將仔細審查和考慮投票結果。視審查結果而定，賠償委員會將採取其認為適當的行動。由於這項表決是諮詢性質的，因此對公司、薪酬委員會或董事會不具約束力。

在對以下決議案進行表決之前，請閲讀“薪酬摘要表”以及本委託書中相關的敍述性披露和腳註。我們的董事會要求股東對以下決議投不具約束力的諮詢票：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，現批准支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格。

我們的高管薪酬計劃主要由薪酬組成，偶爾還包括股權和現金獎金，旨在使我們高管的薪酬與股東價值和財務業績保持一致，並實現一個平衡的薪酬方案，以吸引和留住高素質的高級管理人員，並適當反映每位此類管理人員的個人表現和貢獻。該公司定期審查其薪酬計劃和支付給每位高管的整體薪酬方案，以評估風險並確保該計劃的結構適當，以實現公司的戰略目標。

基於上述原因，董事會呼籲股東支持這一提議。雖然我們要求您投的票不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視我們股東的意見，在決定我們高管未來的薪酬安排時，除其他因素外，還將考慮投票結果。在2022年年會投票後，下一次關於高管薪酬的諮詢投票將於2023年進行。

董事會建議投票“贊成”這項提議。

行政人員

本公司的行政人員

以下是關於公司現任高管的信息，他們不是董事(克里斯托弗·克萊門特先生的信息可以在上面的建議1董事選舉中找到)：

現年52歲的Jubal R.Thompson自1998年10月以來一直擔任我們的總法律顧問，自2004年12月以來一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。湯普森先生在房地產收購和處置、房地產和公司融資、公司治理、併購和風險管理等領域擁有豐富的經驗。

43歲的克里斯托弗·M·格思裏自2018年6月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，格思裏先生曾擔任克萊門特先生擁有的私人公司Comstock Partners，LC的首席財務官。格思裏先生於2014年加入本公司，在加入本公司之前，他曾在Red Zone Capital擔任負責人，他的職責包括管理會計和財務職能。

現年56歲的蒂莫西·J·斯特凡自2018年4月以來一直擔任我們負責資產管理、租賃和開發的執行副總裁。Steffan先生在各種資產類型和大型投資組合的資產管理、租賃和房地產開發方面擁有30多年的經驗，包括但不限於美國各地的零售、寫字樓、多户、混合用途和酒店物業。在加入本公司之前，Steffan先生曾在上市的商業地產公司擔任多個高級行政和管理層職位，包括但不限於JMB Realty、Macerich NYSE：Mac和RPAI NYSE：RPAI。

薪酬彙總表

由於本公司符合“較小的報告公司”的資格，根據美國證券交易委員會的規定，在本委託書中，只有我們的首席執行官和其後兩位薪酬最高的高管在上一財年結束時擔任高管，才被視為“被任命的高管”。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度支付給公司指定高管的薪酬。

(1)2021年及2020年的現金獎金乃根據本公司的整體業績及各獲提名高管對截至2021年及2020年12月31日止年度適用的公司、部門及個人業績目標的滿意度而釐定。現金獎金由薪酬委員會審查和批准。

(2)Steffan先生和Thompson先生在2021年分別獲得了5775股基於時間的限制性股票單位和5775股基於業績的限制性股票單位。本欄反映根據FASB ASC主題718為此類限制性股票單位的此類授予計算的總授予日期公允價值，假設實現了與基於業績的限制性股票單位相關的目標業績水平。這種基於業績的限制性股票單位的授予日期公允價值假設將達到最高水平的業績條件是斯特凡先生和湯普森先生每人44,075美元。在對這些限制性股票單位授予進行估值時使用的方法和假設在公司截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註10中闡述。

(3)所有其他補償包括401(K)計劃僱主繳費，相當於僱員延期最多3%的100%匹配，以及僱員延期後2%的50%匹配，該政策統一適用於符合上述條件的所有僱員。

與行政人員的聘用安排

於2020年4月27日，我們與Clemente先生簽訂了經修訂並重述的僱傭協議(“2020僱傭協議”)和保密及競業禁止協議(“2020保密協議”，並與2020僱傭協議、“2020協議”共同訂立)。2020年就業協議的初始期限為五年，自動續簽一年，除非任何一方通知另一方不會延長期限。根據2020年僱傭協議，Clemente先生的最低年度基本工資為500,000美元，董事會可能會不時增加。克萊門特先生還有資格獲得不低於其當時年度基本工資的100%的年度現金獎金，這是基於對財務業績標準和公司目標的滿足。克萊門特先生有資格根據我們的股權激勵計劃、僱主股票購買以及我們可能不時採用的任何類似的高管薪酬計劃獲得獎勵。

2020年的協議允許Clemente先生從事與他的私人公司有關的某些被允許的商業活動，但禁止他在他的任期內和終止僱傭後的兩年內在相同的業務領域與我們競爭。在截至2020年12月31日的一年中，克萊門特的年基本工資為50萬美元，現金獎金為40萬美元。克萊門特在2020年沒有獲得任何股權獎勵。在截至2021年12月31日的一年中，克萊門特的年基本工資為50萬美元，現金獎金為40萬美元。克萊門特先生沒有收到任何股權。

2021年的獎項。克萊門特先生的賠償金在上文所述的“賠償表摘要”中有進一步的詳細説明。

2006年8月，我們與我們的總法律顧問兼公司祕書Jubal R.Thompson簽訂了一項僱傭協議，該協議的初始期限為三年，並自動續簽一年，除非任何一方通知另一方不會延長期限。根據協議，湯普森的最低年薪最初為20萬美元，董事會可能會不時增加。根據最初的僱傭協議，湯普森先生有資格獲得不低於當時工資的75%的現金獎金，這是基於對某些業績標準的滿足。2010年，董事會將支付給湯普森先生的最低年薪提高到25萬美元。根據某些業績標準的滿足情況，Thompson先生有權獲得高達其最低年薪50%(50%)的年度現金獎金，董事會也可能不時增加獎金。湯普森先生還有資格根據我們的股權激勵計劃和我們可能不時採用的任何類似的高管薪酬計劃獲得獎勵。自2015年1月1日起，董事會將支付給湯普森先生的最低年薪提高到30萬美元。自2019年1月1日起，董事會將支付給湯普森先生的最低年薪提高至350,000美元。

我們沒有與我們負責資產管理、租賃和開發的執行副總裁蒂莫西·J·斯特凡簽訂僱傭協議。

限制性股票授予的實質性條款

2019年2月12日，公司批准了《2019年綜合激勵計劃》(《2019年計劃》)，取代和取代了公司2004年的長期薪酬計劃。2019年計劃規定，除其他事項外，以基於時間的限制性股票單位獎勵(“基於時間的獎勵”)和基於業績的限制性股票單位獎勵(“基於績效的獎勵”)的形式向員工發放限制性股票獎勵。根據2019年計劃發放的基於時間的贈款有一個由我們的薪酬委員會確定的歸屬時間表，通常在四年內平均歸屬。基於績效的補助金可根據薪酬委員會不時確定的預定績效目標的實現情況而獲得。2020年及2021年業績獎賞乃根據本公司於三年滾動期內計算的累計EBITDA計算而成，僱員可按比例計算目標獎賞的60%至120%，以確定三年期末的最終歸屬獎賞。定期補助金和績效補助金的具體條款和條件由薪酬委員會審查和批准。2019年計劃、基於時間的限制性股票單位協議表格和基於業績的限制性股票單位協議表格是截至2019年12月31日提交的Form 10-K年度報告的附件。

2021財年結束時的未償還股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的股權獎勵。

(1)反映向克萊門特先生的妻子、本公司僱員特蕾莎·沙爾發行的股票期權和獎勵。

(2)反映7,500股限制性股票，在2022年、2023年和2024年的1月2日各歸屬25%，以及7,921股限制性股票，在2022年、2023年、2024年和2025年的1月10日各歸屬25%。

(3)期權歸屬於2022年6月27日。

(4)反映40,000股限制性股票，2022年和2023年4月29日各歸屬50%；8,370股限制性股票，2022、2023和2024年1月2日各歸屬33.3%；83,706股限制性股票，2022年1月10日歸屬13.3%，2023年1月10日20%，2024年1月10日26.7%，2025年1月10日20%，2026年1月10日13.3%，2027年1月10日6.7%；以及5775股限制性股票，分別在2022年、2023年、2024年和2025年的1月10日歸屬25%。

(5)基於我們A類普通股在2021財年最後一個交易日2021年12月31日(4.85美元)的每股收盤價。

(6)反映在2022年、2023年和2024年1月2日各歸屬33.3%的8,370股限制性股票；2022年1月10日歸屬13.3%、2023年1月10日20%、2025年1月10日26.7%、2026年1月10日13.3%和2027年1月10日6.7%的限制性股票83,706股；以及2022年、2023年、2024年和2025年1月10日各歸屬25%的5,775股限制性股票。

(7)反映截至2023年3月15日和2024年3月15日分別歸屬的11,160股和5,775股基於業績的限制性股票，這些股票的業績由薪酬委員會衡量。有關適用於這些獎勵的業績標準的更多信息，請參閲上文“限制性股票獎勵的實質性條款”。

終止或控制權變更時的潛在付款彙總

根據Clemente先生2020年的僱傭協議，如果我們無故終止他的僱傭關係，或者如果他辭職是有正當理由的，正如他的協議中所定義的那樣，那麼他有權繼續

領取他當時48個月的當前工資。克萊門特先生還將有權獲得相當於他有權獲得的獎金的兩(2)倍100%(100%)的現金付款，如果他在我們的財政年度結束之前一直是我們的員工的話。這筆現金將在(I)我們最後一次支付他當時的工資後90天，或(Ii)發生無故終止的會計年度結束後90天到期並支付。如果我們在控制權變更生效之日起24個月內無故解僱Clemente先生或他有充分理由辭職，現金付款將在無故終止生效之日起30天內到期並全額支付。此外，克萊門特先生將有權在終止僱傭後48個月內繼續參加僱員福利計劃、方案和安排。

如果Clemente先生的僱用因死亡而終止，則他有權領取當時12個月的當前工資，他還有權獲得與他死亡的財政年度有關的任何已賺取但未支付的獎金。如果Clemente先生的僱傭因殘疾而終止，那麼他有權領取當時24個月的當前工資，他還將有權獲得與他發生殘疾的財政年度有關的任何賺取的但未支付的獎金的兩(2)倍100%(100%)。

根據湯普森先生的僱傭協議，如果我們無故終止他的僱傭關係，或如果他有正當理由辭職，如協議中定義的那樣，那麼他有權繼續領取他當時的工資12個月。湯普森先生還將有權獲得相當於他有權獲得獎金的100%的現金付款，如果他在我們的財政年度結束之前一直是我們的員工的話。這筆現金將在(I)我們最後一次支付他當時的工資後90天或(Ii)終止合同的會計年度結束後90天到期並支付。如果我們無故解僱Thompson先生或他在控制權變更生效日期之前的六個日曆月內(根據協議的定義)或在控制權變更生效日期後的12個日曆月內辭職，現金付款將在控制權變更生效日期後30天內到期並全額支付。此外，湯普森先生將有權在終止僱傭後的6個月內繼續參加員工福利計劃、計劃和安排。

如果湯普森先生因死亡或殘疾而被終止僱用，他有權領取當時的工資，期限分別為12個月或6個月。湯普森先生還將有權獲得與其死亡或殘疾發生的財政年度有關的任何已賺取但未支付的獎金。

某些關係

除下述交易外，自2020年1月1日至2021年12月31日，吾等並無參與任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元或佔本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日平均總資產的1%，且任何董事、高管、持有本公司任何類別股本5%或以上的任何人士或上述人士的任何直系親屬擁有直接或間接重大利益。

我們認為，所有這些交易的條款都與可能或可能從非關聯第三方獲得的條款相當或不低於這些條款。所有擬議的未來關聯方交易將提交我們的董事會進行審查，並需要獨立董事的多數票批准。正在進行的交易每年都會進行審查，以確保它們仍然與可能從非關聯第三方獲得的條款相當或不低於這些條款。我們的首席財務官和/或我們的總法律顧問假設他們不是建議交易的一方，則與獨立董事協調，評估建議交易對我們的公允程度。

2009年12月31日，公司通過附屬公司Comstock Property Management，L.C.(“CPM”)從CP Asset Management，LC(f/k/a Comstock Asset Management，L.C.)租下了位於弗吉尼亞州雷斯頓Metro Center Drive 1886號的公司總部約7,620平方英尺的辦公空間，租期為三年。(“Comstock AM”)，克萊門特先生全資擁有的聯營公司。2012年9月19日，公司

將租賃房舍增加到10056平方英尺，並將租期延長五年。2016年10月1日，公司修改了租約，將租賃面積減少到6,398平方英尺，並將租期延長至最多三年。2018年9月30日，CPM將租約轉讓給CHCI Asset Management，LC(f/k/a CDS Asset Management，LC)(“CHCI AM”)，該公司是一家全資擁有的實體。2018年10月1日，本公司修訂租約，將租賃物業增加至10,048平方英尺；2019年10月1日，本公司修訂租約，將於2020年9月30日到期的租期延長一年。此後，該公司將租期延長了一個月，弗吉尼亞州萊斯頓Metro Center Drive 1886號的租約於2020年10月31日正式到期。於2020年11月1日，本公司根據與CRS Plaza I，LLC簽訂的為期十年的租賃協議，將公司總部遷至位於弗吉尼亞州雷斯頓1900 Reston Metro Plaza的新寫字樓，寫字樓面積約21,852平方英尺。CRS Plaza I，LLC是由Clemente先生及其家族控制和擁有的關聯公司。於截至2021年及2020年12月31日止年度，租賃協議項下的租金開支總額分別約為120萬美元及60萬美元。

於二零一四年十月十七日，本公司與Comstock Growth Fund，L.C.(“CGF”)訂立本票，CGF向本公司提供貸款，初始本金為1,000萬美元，最高限額為2,000萬美元(“貸款”)。2014年12月18日，對無擔保本票進行了修改和重述，以規定最高限額為2500萬美元。無擔保本票的所有其他條款保持不變。本公司在經修訂及重訂的CGF本票項下額外借入本金620萬美元，使借入本金總額達1,620萬美元。CGF的貸款期限為三年，浮動利率為LIBOR加9.75%，下限為10%。於2018年5月23日，本公司訂立一份會員權益交換及認購協議(“會員交換協議”)及一份經修訂的本票協議，其中一張本金及應計利息餘額為770萬美元的票據(“CGF票據”)以1,482,300股本公司C系列不可轉換優先股、每股面值0.01美元及每股5.00美元的聲明清算價值(“C系列優先股”)，由本公司向正大房地產服務發行。C(f/k/a Comstock Development Services，LC)(“CPRES”)，克萊門特先生全資擁有的一家公司。本公司以優先股換取CPRES會員於CGF票據的91.5%權益。同時，CGF債券的面額減至570萬元，固定息率為年息10%，每月派息一次。截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除折扣後，公司在CGF貸款項下的未償還借款和應計利息分別約為570萬美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度, 該公司分別支付了40萬美元和60萬美元的利息，並且沒有向CGF支付本金。CGF票據的到期日為2020年4月16日。2020年4月13日，公司停用了CGF Note。

為籌集貸款，CGF取得承諾並與若干認可投資者(“CGF成員”)訂立認購協議，據此，CGF成員以合共1,620萬美元的購買價購買CGF的成員權益(“CGF私募”)。與CGF私募有關，本公司向CGF發行認股權證，以購買我們A類普通股的股份，根據CGF管治文件的條款，該等股份已分發予CGF成員而非CPRES。認股權證代表了購買我們A類普通股的總金額為76,244股的權利，總公允價值為432,500美元。此外，CGF成員有權獲得由該CGF成員購買的A類普通股的股份分配(包括分配給附屬公司或內部人士的CGF成員)。2015年5月12日，公司向CGF發行並分配了226,857股A類普通股。在CGF收購我們A類普通股後，CGF將股份分配給CGF成員。

融資平臺成員包括無關的第三方投資者，以及某些關聯方，他們向融資平臺貢獻了以下款項：公司羅伯特·P·平卡斯為125,000美元；公司時任董事子公司A.克萊頓·珀福爾為100,000美元；董事公司前高管詹姆斯·麥卡欽為300,000美元；公司前高管、董事前高管約瑟夫·M·斯奎裏為500,000美元；克萊門特先生的妻子特蕾莎·沙爾為350,000美元；約瑟夫·M·斯奎裏先生的兄弟託馬斯·斯奎裏為150,000美元；公司前董事總裁大衞·M·根西為250,000美元；公司前董事諾曼·D·奇裏特為250,000美元；約瑟夫·M·斯奎裏的兄弟斯蒂芬·斯奎裏捐贈25萬美元。此外，CPRES還向CGF捐贈了1000萬美元。本公司是CGF的管理人，但並不擁有CGF的任何會員權益。

2016年8月15日，Comstock Investors X，L.C.(“Investors X”)與一家經認可的投資者(“Investors X B類成員”)訂立認購協議，根據該協議，Investors X B類成員以初始金額500萬美元購買了Investors X的會員權益，這是一項總計1,450萬美元的資本募集(“Investors X Private Placement”)的一部分。投資者X類B成員是CPRES。2016年10月，Investors X B類成員購買了Investors X私募的額外權益，金額為9,500,000美元，總認購金額為14,500,000美元。在投資者X定向增發方面，該公司共發行了150份認股權證，用於購買公司A類普通股的股票，總公允價值為258,000美元。投資者X成員有權獲得每年6%的累積優先回報，資本賬户餘額按年複利。本公司有權隨時回購投資者X B類會員的權益，條件是(I)收購所有投資者X B類會員的權益，(Ii)以現金購買，以及(Iii)收購價等於投資者X B類會員的資本賬户加上應計優先回報。2017年10月13日，修訂了《投資者X經營協議》，將最高募資金額提高至19,500,000美元，可應公司要求提取。此外，2017年10月，Investors X根據經修訂的經營協議獲得500萬美元的收益，用於公司Totten Mews、Towns at 1333、Richmond Station和Marwood East項目(統稱為“Investors X Projects”)的規劃建設。作為這項額外出資的一部分，50,000份認股權證用於購買公司的A類普通股, 向投資者X類B成員授予258,000美元的總公允價值。投資者X私募所得款項被用於(A)提供完成投資者X項目所需的資本，(B)償還本公司代表投資者X項目產生的先前支出，以及(C)用於本公司的一般企業用途。於2019年4月30日，本公司與CPRES及同樣由Clemente先生控制的實體FR54，LC(“FR54”)訂立總轉讓協議(“MTA”)。根據MTA，CHCI將投資者X的A類成員權益及其A類成員權益(“A類單位”)的管理轉讓給CPRES，以換取CPRES在投資者X的B類成員權益的轉讓，這使CHCI有權優先分配投資者X的項目的所有可分配現金流(“B類單位”)。作為轉讓B類單位的額外代價，CHCI向CPRES發行了(I)1,220,000股公司C系列優先股和(Ii)3,100,000股公司A類普通股，每股票面價值0.01美元，交易價值高於每股4.00美元的市場價格。此外，根據MTA，FR54向CHCI 579轉讓了158股C系列優先股，這些優先股立即被CHCI註銷，以換取為交易目的以高於市場價格每股4.00美元的價格發行723,947股公司A類普通股。

2017年7月17日，本公司與MainStreet Bank簽訂了1,100,000美元的收購貸款，用於購買位於賓夕法尼亞州康肖霍肯的一家名為JK Environmental的環境服務公司的資產(“JK貸款”)。JK貸款的固定利率為年息6.5%。JK的貸款由克萊門特全額擔保。JK的貸款已於2020年6月停用。

2018年3月30日，CHCI AM與CPRES簽訂了一份於2018年1月2日生效的主資產管理協議(“AMA”)。於2019年4月30日，CHCI AM訂立經修訂及重述的主資產管理協議，自2019年1月2日起生效(“2019年AMA”)。根據2019年資產管理協議，CPRES已聘請CHCI AM管理和管理CPRES的商業房地產投資組合，以及CPRES和CPRES的每個擁有財產的子公司的日常運營。根據2019年資產管理協議的條款，CHCI AM將提供建設、穩定和管理某些資產所需的投資諮詢、開發和資產管理服務。

根據2019年資產管理協議，CPRES將向CHCI AM支付相當於以下兩者中較大者的年費：(A)相當於CPRES商業房地產投資組合(“Anchor Portfolio”)中某些錨定物業所產生收入的2.5%的資產管理費；(B)相當於與正在開發的Anchor投資組合項目相關的所有成本的4%的建築管理費；(C)等於Anchor投資組合收入的1%的物業管理費；(D)相當於收購資產購買價格0.5%的採購費；及(F)相當於出售資產售價0.5%的處置費用；或(Ii)相當於(X)致力於為Anchor投資組合提供服務的人員的僱用開支、(Y)本公司與維持其股份公開上市及遵守相關監管及報告義務有關的成本及開支，及(Z)固定年度付款1,000,000美元之總和。CHCI AM還有權獲得某些額外費用，包括(A)相當於10%的獎勵費用

在計算CPRES投資資本8%的複利優先回報率後，構成Anchor投資組合的每項房地產資產的自由現金流：(B)相當於募集資本1%的投資發起費；(C)新租賃相當於1.00美元/SFs的租賃費；(D)與Anchor投資組合相關的雙方同意的貸款發放費。在截至2021年12月31日的年度內，公司在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中列出的綜合運營報表中記錄了1670萬美元的收入。

於2019年4月30日，CHCI AM與Investors X訂立業務管理協議(“管理協議”)，根據該協議，CHCI AM向Investors X提供與本公司剝離的房屋建築業務的結束及與本公司剝離的土地開發活動相關的持續服務相關的資產及專業服務。根據管理協議，投資者X應向CHCI AM支付的費用總額為937,500美元，分15個季度支付，每期62,500美元。

2019年7月1日，CHCI AM與CPRES簽訂了業務管理協議(“BC管理協議”)，CHCI AM為CPRES提供專業的管理和諮詢服務，包括但不限於位於佛羅裏達州蒙特韋爾德的一個住宅社區的土地開發和房地產交易諮詢。BC管理協議的初始期限目前將於2022年12月31日到期，除非根據BC管理協議的條款提前終止，否則可自動連續延期一(1)年。BC管理協議規定，CPRES將向CHCI AM支付相當於337,500美元的年度管理費，在2019年7月1日開始的期限內按月平均分期付款，並將償還CHCI AM的某些費用。

2019年12月30日，本公司進行了一項與購買哈特福德有關的投資，哈特福德是一座位於弗吉尼亞州阿靈頓縣克拉倫登地區威爾遜大道3101號的穩定商業寫字樓(“哈特福德”)。該公司與購買哈特福德酒店有關的最高投資額為120萬美元。在這項投資的同時，公司與由克萊門特先生控制的實體Comstock Partners，LC(“CP”)簽訂了一項經營協議，組建Comstock 3101 Wilson，LC(“Hartford Owner”)，以購買哈特福德酒店。根據經營協議，本公司持有Hartford的少數成員權益，其餘Hartford的成員權益由正大持有。在完成對哈特福德的收購時，公司收到了50萬美元的收購費。於二零二零年二月七日，本公司正大及DWF VI 3101 Wilson Members，LLC(“DWF”)(哈特福德的獨立第三方股權投資者)訂立一項有限責任公司協議(“DWC營運協議”)，成立DWC 3101 Wilson Venture，LLC(“DWC”)，以收購、擁有及持有哈特福德所有者的所有權益。為此，2020年2月7日，哈特福德所有者的原始運營協議被修訂和重述(“A&R運營協議”)，以紀念公司和正大將其在哈特福德所有者的100%會員權益轉讓給DWC。因此，DWC是哈特福德所有者的唯一成員。本公司和正大分別持有DWC的少數成員權益，而DWF則持有DWC的多數成員權益。本公司在哈特福德的所有權權益仍為2.5%。

於2020年3月19日，本公司與CPRES訂立循環信貸額度協議(“CPRES信貸額度”)，根據該協議，CPRES向本公司提供最高金額為1,000萬美元的貸款，CPRES信貸額度下的任何付款將於付款生效日期(“到期日”)起十二(12)個月到期及全部到期及應付，但除非CPRES信貸額度提前終止，否則須自動將到期日延長十二(12)個月。CPRES信貸額度將於2025年3月19日到期，並進一步規定，公司和CPRES可以簽署一份單獨的票據，證明合理預期的期限超過十二(12)個月的付款。CPRES信貸額度下的支出按(I)《華爾街日報》報道的最優惠利率和(Ii)1%的總和計息。

於2020年3月27日，本公司與CPRES訂立本票，據此CPRES向本公司提供初始本金為550萬美元的貸款(“CPRES票據”)，到期日為2023年4月30日。CPRES票據的收益是根據CPRES信貸額度發行的，並受

CPRES信貸額度條款。CPRES票據的收益於2020年4月13日用於註銷CGF票據。

2021年10月，公司與合作伙伴成立了一家合資企業，收購了位於蒙哥馬利縣I-270技術和生命科學走廊中心的15層豪華高層公寓樓Blvd 44，距離羅克維爾地鐵站只有一個街區。這處混合用途房產建於2015年，共有263個單元，包括約1.6萬平方英尺的零售面積和一個商業停車場。在這項交易中，公司收到了一筆收購費用，還將獲得與其在該資產中的股權相關的投資相關收入和激勵費用。該公司還將為該物業提供資產、住宅、零售和停車場物業管理服務，以換取市場費率費用。本公司認為Blvd 44是一個對其有重大影響的可變利益實體；然而，考慮到本公司的所有權權益和多數股權持有人蔘與決策等關鍵因素，本公司得出結論認為，它不控制這項投資。截至2021年12月31日，公司在Blvd 44的所有權權益為5%。

關聯人交易的審批程序

我們審查和批准我們與相關人士之間的交易的政策在我們的公司治理準則中有所規定。獨立董事將開會審議及批准或拒絕所有關聯方交易(如S-K規則第404項所述)，並就批准或拒絕與本公司現任或前任執行人員的任何合同或其他交易(包括本公司訂立或擔保的諮詢安排、僱傭協議、控制權變更協議、遣散費協議、終止協議和向員工提供貸款)進行審查並向全體董事會提出建議。

其他信息

大股東、董事和高級管理人員的實益所有權

下表列出了有關2022年3月31日我們普通股的實益所有權的某些信息，包括：(1)每個董事和指定的本公司高管，(2)本公司作為一個整體的所有董事和高管，以及(3)我們所知的擁有我們普通股5%以上的每個人。

根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證限制的A類普通股目前可行使或將在2022年3月31日後60天內可行使的A類普通股被視為已發行股票，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，該等股票不被視為已發行股票。除非在下面的腳註中另有説明，否則表中所列個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權或投資權，但須遵守適用的社區財產法。

*不到普通股流通股的1%

(1)不包括B類普通股轉換後可發行的A類普通股。總投票權百分比代表對A類和B類普通股作為一個單一類別的所有股票的投票權。我們B類普通股的每個持有者有權對每股B類普通股有15票投票權，我們A類普通股的每個持有者在提交給我們股東表決的所有事項上有權對每股A類普通股有一票投票權。A類普通股和B類普通股在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非我們的公司註冊證書另有規定或法律另有要求。B類普通股可隨時由持有者按股轉換為A類普通股。

(2)包括克萊門特先生的妻子特蕾莎·沙爾持有的以下股份：59,313股A類普通股，包括可行使的股票期權和認股權證，分別購買12,000股和5,000股A類普通股。包括3,571股A類普通股，受克萊門特先生持有的可行使股票期權的限制。715,851股A類普通股和195,250股B類普通股由FR54，LLC持有，FR54，LLC是克萊門特先生和他的妻子擁有的實體。我們A類普通股的64,159股以各種信託形式持有，用於克萊門特先生的子女的利益。克萊門特是每一項信託的託管人。我們A類普通股的124,465股由巨石陣基金持有，這是克萊門特先生全資擁有的實體。我們A類普通股的3,660,235股由正大房地產服務有限公司(f/k/a Comstock Development Services，LC)持有，該公司是克萊門特先生全資擁有的實體。

(3)包括購買4,286股A類普通股的認股權證。

(4)包括由RLR Investment Management，LLC持有的1,382股，RLR Investment Management，LLC是平卡斯先生擁有的實體，可購買893股我們A類普通股的認股權證。

(5)包括購買3,571股A類普通股的認股權證。

(6)反映Verses先生的配偶間接持有的11,075股A類普通股。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日有關授權發行公司股權證券的補償計劃的信息。

(1)包括公司歷史上的2014年長期激勵計劃和當前的2019年計劃。

(2)除期權外，(A)欄所列數額還反映按時間和按業績計算的限制性股票單位。(B)欄所示的加權平均價格沒有考慮限制性股票單位。

(三)公司沒有未經股東批准的股權補償計劃。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高級管理人員和擁有公司登記類別股權證券超過10%的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對截至2021年12月31日的財年收到的此類表格副本的審查，以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在該財年的任何時間，持有我們普通股超過10%的董事、高管或實益所有者的每個人，都遵守了本財年第16(A)條的所有備案要求，但下列情況除外：Verses先生沒有就5,013股A類普通股提交4表，Thompson先生沒有就29,906股A類普通股提交4表。斯特凡先生還沒有提交關於19840股A類普通股的第四表，格思裏先生還沒有提交關於19840股A類普通股的第四表。自進行審查以來，本公司正在制定新的程序，以確保持續改善合規情況，並正與之前的高級管理人員和董事合作，儘快提交不及預期期望表格4S。

以引用方式併入

如果本委託書通過引用被納入我們根據1933年證券法或交易法提交的任何其他文件中，則本委託書中題為“審計委員會報告”的部分(在證券交易委員會規則允許的範圍內)將不被視為已被納入，除非該文件中另有特別規定。本節中包含的信息不應被視為已向美國證券交易委員會提交，或受交易法案第14A或14C條的約束，或承擔交易法第18條的責任。

其他事項

我們知道沒有其他事項要提交給會議。如會議前有任何其他事項，於隨附的委託書內被點名的人士將按本公司董事會的建議投票表決其所代表的股份。

日期：2022年5月2日

康斯托克控股公司。

2022年股東年會

本委託書是代表董事會徵集的。

以下籤署的特拉華州公司Comstock Holding Companies，Inc.的股東特此確認已收到股東年會通知和委託書，日期均為2022年5月2日，並特此任命Jubal R.Thompson為代表並以簽名人的名義全權替代各自的代理人，代表簽名人出席2022年6月15日上午9點在Reston車站會議中心舉行的Comstock Holding Comstock，Inc.股東年會，會議中心位於Reston車站，Reston Metro Plaza，1900，Reston，弗吉尼亞州20190，以及在其任何休會或休會上，並有權投票所有普通股，如果簽名人當時親自出席本委託書背面規定的事項，則有權投票。如果您需要會議的方向，請致電703-230-1985與Lindsay Anderson聯繫。

本公司繼續積極監測2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的持續影響和政府任務，包括社交距離指導方針、居家命令和其他旅行限制。公司致力於確保員工和股東的健康和福祉。公司保留權利要求所有出席會議的股東遵守當時適用的社交距離準則，佩戴包括口罩在內的個人防護裝備，並遵守公司為保護與會者的健康和安全而實施的任何其他合理規則和規定。如果公司確定建議或需要更改會議的日期、時間或地點或實施虛擬會議形式，公司將通過新聞稿和我們的網站www.comstock Companies.com/proxyMaterial立即提前宣佈任何此類決定，以包括公司過渡到僅虛擬形式時的參與過程的具體細節。

(續並在背面簽署。)。

股東周年大會

康斯托克控股公司。

June 15, 2022

網上可獲得代理材料的通知：

會議通知、委託書、委託卡

可在www.comstock Companies.com/proxyMaterial上找到

請在以下地址簽名、註明日期並郵寄您的委託書

儘快提供信封。

對於以下列出的每一事項，董事會建議對提交的事項投贊成票。

 

1

董事選舉

提名者的☐

克里斯托弗·克萊門特

☐拒絕為被提名者提供授權

這份委託書將按照指示投票，或者，如果沒有相反的指示，將投票支持董事選舉，批准任命均富律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，以及批准公司被任命的高管2021年薪酬的諮詢投票，以及上述委託書認為在可能提交會議的其他事項上是可取的。

請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。

Dated: ______________________, 2022

_______________________________________

股東簽字

_______________________________________

其他股東簽字(如聯名持有)

_______________________________________    

標題

要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的空白處註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。