美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

每年一次根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

委託文件編號：001-34294

註冊人電話號碼，包括區號：(619)631-8261

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否不包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的2120萬股有投票權普通股的總市值為$226以登記人普通股當日在納斯達克資本市場的收盤價每股11.93美元為基礎計算。

截至2022年3月25日，有43,289,572註冊人已發行普通股的股份。

引用合併的文件：無。

解釋性説明

本修正案第1號(“本修正案”)修訂我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的GreenBox POS(“本公司”)截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“原始備案”)。現提交本修正案，以修改和重述整個10-K表格第III部分的第10、11、12、13和14項，以提供我們表示將根據一般説明G(3)將2022年股東年會委託書中的參考內容併入表格10-K的信息。

該公司還根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交了其首席執行官和首席財務官關於此次提交的證明，作為本修正案的證據；因此，第四部分第15項也進行了修改，以反映這些新證據的提交。由於本修正案沒有提交財務報表，而且本修正案沒有包含或修改與S-K規則第307和308項有關的任何披露，因此證書的第3、4和5段被省略。該公司也不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條所要求的證明，因為本修正案沒有提交財務報表。

除上述條款外，本修正案不修改或更新原始申請。因此，本修正案應與原始申請一併閲讀。本修正案不反映最初提交申請之日之後發生的事件，也不修改或更新那些可能受後續事件影響的披露。這類後續事項將在我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中闡述。

未在本修正案中定義的大寫術語具有原始文件中賦予它們的含義。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本修正案及其修訂的Form 10-K年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將”、“將”或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本文和其他美國證券交易委員會備案文件中確定的那些因素。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。此外，您應查閲公司作出的其他披露(例如在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或我們的新聞稿中)，瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素。欲瞭解有關可能影響公司業績的風險因素的更多信息，請參閲現修訂的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的不定期報告中可能包含的“風險因素”。

該公司打算這些前瞻性陳述僅在此類陳述發表時發表，不承諾或計劃在獲得更多信息或反映預期、假設或結果的變化時更新或修改此類前瞻性陳述。該公司不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。現予修訂的Form 10-K年度報告所指的一個或多個風險因素或風險及不確定因素髮生或出現任何重大不利變化，均可能對本公司的經營業績、財務狀況、流動資金及未來表現造成重大不利影響。

在本修正案中，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”時，均指內華達州公司GreenBox POS。

除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。

2021年2月17日，本公司對本公司已發行普通股進行了反向股票拆分，並按6比1的比例減少了本公司法定普通股(“股票拆分”)。股票拆分後，公司擁有82,500,000股法定普通股(優先股法定股數仍為5,000,000股)。除另有説明外，本修訂內的所有股份及每股資料已於呈交的所有期間追溯調整，以實施股份分拆，包括財務報表及附註。

第三部分

項目10--董事、高管和公司治理

下表列出了公司每一位高管和董事的姓名、年齡和職位。

高級管理人員的商業經驗

本·埃雷茲自2017年7月起擔任本公司董事會主席、執行副總裁、首席財務官及首席會計官。他將這一專業知識帶到了公司，帶領公司走在了基於區塊鏈的金融軟件、服務和硬件市場的前沿。自2017年以來，Errez一直是GreenBox業務的負責人。從2004年8月到2015年8月，Errez成立了初創企業IHC Capital，從成立到現在，他一直擔任首席顧問一職，通過該公司，他為南太平洋地區市值從5000萬美元到1.5億美元的客户提供商業、安全、可靠性和隱私等方面的諮詢。1991年1月至2004年8月，他擔任微軟國際產品部的軟件開發主管。他領導國際Microsoft Office組件團隊(Word、Excel、PowerPoint)進行設計、工程、開發和成功部署。他還擔任過微軟Office的執行代表，並是微軟值得信賴的計算論壇的創始成員，在公司內部和國際上都是如此。Errez與人合著了第一篇關於可靠性的微軟值得信賴的計算論文。在微軟，Errez先生負責開發首個希伯來語、阿拉伯語、泰語和簡體中文的微軟軟件翻譯軟件開發工具包(“SDK”)，以及開發首個富文本格式(“RTF”)文件格式的雙向擴展(即Microsoft Office文本轉換器中的所有雙向擴展)，並對Unicode標準的國際擴展做出了貢獻，以包括萬維網聯盟(“W3C”)下的雙向要求。他在希伯來大學獲得了數學和計算機科學學士學位。

弗雷迪·尼桑自2017年7月以來一直擔任董事和我們的首席執行官辦公室，並自2017年8月以來一直擔任公司負責人。2016年5月，尼桑創立了Firmness，LLC。通過Firness，Nisan創建了“QuickCitizen”，這是一個軟件程序，為專門處理移民問題的律師事務所的新客户簡化了入職過程。QuickCitizen軟件大大減少了律師事務所的入職處理時間，從三個多小時減少到大約15分鐘。2010年1月，尼桑推出了Brava POS，他在那裏擔任總裁直到2015年。Brava POS為專業零售公司提供銷售點(POS)系統。Nisan開發了軟件，為客户提供從庫存管理到工資單到以基於雲的POS系統形式處理大量交易等問題的解決方案。該系統能夠在沒有互聯網連接的情況下，通過集中庫存和處理銷售來管理多家門店，併為每個員工提供安全登錄，以及包括高級庫存管理和報告，以及為最終用户提供強大的功能。

鍾本雅明自2021年4月以來一直擔任首席財務官。從2012年至2021年4月，鍾先生是公共會計和諮詢公司Benjamin&Ko(“Ben&Ko”)的創始人和管理合夥人。從2010年到2012年6月，鍾先生擔任美國服飾公司的國際財務總監和國際首席財務官，該公司是一家全球垂直整合的服裝製造和零售公司，在紐約證券交易所美國交易所上市。2008年至2010年，鍾先生是BDO韓國公司的合夥人和BDO美國公司韓國部門的高級經理。2007年1月至2008年10月，鍾庭耀擔任體育消費品零售商五大體育用品內部審計公司董事的內部審計人員。2004年至2007年，鍾先生在安永和普華永道擔任審計經理。1999年至2004年，鍾先生擔任普華永道會計師事務所的審計經理。鍾先生還曾在2016年至2020年6月期間擔任納斯達克上市公司富蘭克林無線公司的審計委員會主席和董事會成員。他擁有加州州立理工大學波莫納分校的本科學位，是一名註冊會計師。

傑奎琳·杜拉自2021年11月以來一直擔任首席營銷官。2021年2月至2021年11月，杜拉女士擔任Sprouts Farmers Market營銷副總裁。她建立了世界級全球營銷者的聲譽，與可口可樂、麥當勞、威瑞森、沃爾瑪、歐萊雅、Xbox、7-11和許多其他財富500強品牌合作。2014年5月至2018年9月，杜拉女士擔任StoryDog的首席營銷官；2018年9月至2020年3月，杜拉女士擔任新鏈路通信公司董事董事總經理。她曾與NFL、SuperBowl Liv、奧運會、FIFA世界盃、索尼影業、環球音樂等合作伙伴管理獲獎營銷項目。

林賽-香農·李自2019年6月以來一直擔任副總裁兼法務和董事會祕書。在加入GreenBox之前，Lee女士曾擔任兩個全球公認的原型品牌的內部法律顧問。她的法律生涯始於版權訴訟。在加入CA Bar後，她在加利福尼亞州洛杉磯的一家標誌性國際媒體公司紮根，在那裏她監督所有內部法律事務，包括電視、廣播和數字平臺的開發、製作和審批。2015年，李女士搬到加利福尼亞州聖地亞哥，在那裏她一直擔任LG Electronics USA A.，Inc.的內部法律顧問，直到2019年6月。在那裏，她就日常運營、公司事務、營銷、廣告、知識產權問題以及監管合規(包括數據隱私和網絡安全)向LG各部門和子公司提供建議。她管理和監督各種複雜的訴訟事務，她複雜的合同談判為公司帶來了超過5億美元的年收入。她就新興趨勢、監管更新以及管理數據隱私和網絡安全的最佳實踐向全球移動部門提供建議。

閔偉自2022年2月以來一直擔任首席運營官。魏先生是一位經驗豐富的運營高管，在監督和管理戰略願景方面擁有豐富的經驗，同時推動運營、管理和行政的卓越以促進增長。在過去的20多年裏，魏則西在國際科技公司建立並領導了團隊。在加入GreenBox之前，於2020年3月至2022年2月，魏先生在Cubic Corporation擔任高級副總裁兼首席客户官，領導文化轉變以贏得客户；從2015年11月至2020年3月，他在Cubic交通業務擔任運營高級副總裁，成功領導全球服務戰略、轉型和技術驅動的創新，顯著改善了服務於全球5000萬以上人口的主要公共交通支付管理系統的服務性能和用户體驗。此前，魏則西還曾在Cubic、ERG和多家科技公司擔任高管職位，負責財務管理、業務運營和併購整合。魏先生積極推動技術進步和數字轉型，並曾在技術與服務行業協會(TSIA)的顧問委員會任職。他擁有舊金山大學的MBA學位，重點是金融、銀行和國際商務。

非僱員董事的業務經驗

吉納維芙·貝爾自2021年2月以來一直擔任董事，自2009年以來一直擔任JKH諮詢公司的首席執行官。JKH諮詢公司是一家房地產金融諮詢公司，為總價值超過100億美元的交易提供諮詢服務。在加入JKH諮詢公司之前，Baer女士在Magnet Industrial Bank工作了6年，任期結束時擔任高級副總裁。貝爾女士還在US Bancorp Piper Jaffray擔任了9年的副總裁，負責股權和債務房地產融資。貝爾女士在猶他大學獲得了化學學士學位。

威廉·J·卡拉戈自2021年2月以來一直擔任董事，自2020年4月以來一直擔任夏威夷泉水有限責任公司執行副總裁兼首席財務官，這是一家天然自流瓶裝水公司。從2018年到現在，卡拉格爾還一直在企業諮詢公司Quidem LLC管理董事。自2015年以來，卡拉戈一直擔任醫療診斷設備公司Theromedics，Inc.的董事會主席。2012年至2018年，Caragol先生擔任PositiveID的董事長兼首席執行官，PositiveID是一家上市控股公司，在生物檢測系統、分子診斷和糖尿病管理產品領域擁有一系列產品組合。卡拉戈先生獲得了華盛頓與李大學工商管理和會計學士學位。

丹尼斯·詹姆斯自2021年5月以來一直作為董事使用。詹姆斯先生是一位成就卓著的財務主管，擁有超過45年的銀行、會計和併購經驗，曾在上市公司和私營公司任職。在公共會計工作九年後，James先生於1981年加入Bank OZK，擔任其首席財務官和董事會成員。1984年11月，他離開世行，出任LSI金融集團副董事長兼首席運營官。2005年，James重新加入Bank OZK，並移居達拉斯地區擔任其德克薩斯州北部事業部總裁，2012年回到阿肯色州小石城，領導銀行的合併和收購活動及其監管和政府關係。詹姆斯於2022年2月從世行退休，但仍活躍在董事會，併為多家公司提供高管諮詢服務。在他的公共會計和行政管理職業生涯中，詹姆斯先生曾在多傢俬營公司和非營利組織的董事會任職。詹姆斯先生以優異的成績畢業於阿肯色大學，獲得了會計學專業的理學學士和法學學士學位。

阿黛爾·霍根自2022年4月以來一直作為董事使用。霍根女士擁有20多年的法律工作經驗，自2021年3月以來一直擔任Lucosky Bookman LLP公司和證券業務部門的合夥人和聯席主席。2012年至2021年3月，她是Hogan Law Associates PLLC的合夥人。2016年期間，霍根還是德意志銀行的董事用户。2009年至2012年，霍根女士擔任Cadwalader，Wickersham&Taft LLP的法律顧問；2007年至2009年，她是White&Case LLP的合夥人；2005年至2007年，她是年利達律師事務所的合夥人。1995年至2005年，霍根女士在Cravath Swine&Moore LLP擔任高級律師。霍根女士是Jupiter Wellness Acquisition Corp.的董事用户。霍根女士1985年獲得康奈爾大學法學院法學博士學位，1982年獲得康奈爾大學文學學士學位。

以斯拉·拉尼亞多自2021年2月以來一直是董事，自2018年以來一直是以色列國防軍之友聖地亞哥分會的執行董事，自2017年以來一直是以色列-美國理事會聖地亞哥分會的區域董事，這是兩個為以色列和在美國的以色列社區提供支持和資金的美國慈善組織。在這種情況下，拉尼亞多先生籌集了500多萬美元的捐款，管理着30多名志願者。從2014年到2017年，拉尼亞多是時尚品牌崇路集團的聯合創始人兼業務董事。作為董事企業，拉尼亞多籌集了資金，協調了公司的營銷策略，並實施了業務計劃。2014年前，拉尼亞多先生在以色列當了4年律師。拉尼亞多先生獲得了赫茲利亞跨學科中心的學士學位和法學士學位。

家庭關係

公司僱傭了我們首席執行官的兩個兄弟丹和利隆·努索尼維奇，他們的年薪分別約為19.5萬美元和10.5萬美元。任何其他董事或行政人員與任何其他僱員或董事或行政人員之間沒有家族關係。該公司向501(C)(3)非營利性組織進行了慈善捐贈，Ben errez的兒子Nate Errez是其中的成員，可能被視為這些捐贈的主要受益人。

公司治理概述

董事獨立自主

董事會根據納斯達克資本市場的上市標準審查了我們董事的獨立性。基於此次審查，董事會認定貝爾女士以及卡拉戈爾、詹姆斯和拉尼亞多先生均為納斯達克規則所指的獨立人士。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據納斯達克相關規則的要求，我們預計我們的獨立董事將在僅有獨立董事出席的定期執行會議上開會。

董事會委員會

董事會設立了以下三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和治理委員會，或提名委員會。我們的每一位獨立董事貝爾女士、卡拉戈先生、詹姆斯先生和拉尼亞多先生都是每個委員會的成員。卡拉戈爾擔任每個委員會的主席。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程的副本可以在我們的網站上找到。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

董事會根據納斯達克的上市標準審查了我們董事的獨立性。根據這項審查，審計委員會決定，貝爾女士、卡拉戈爾先生、詹姆斯先生和拉尼亞多先生均符合“獨立納斯達克”的定義，可根據細則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。審計委員會認定，Caragol先生符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名委員會

提名委員會的目的是協助董事局物色合資格人士成為董事局成員，決定董事局的組成，以及監察評估董事局成效的程序。

董事會領導結構

目前，Nisan先生是我們的首席執行官，Errez先生是董事會主席。

風險監督

我們的董事會監督全公司的風險管理方法。我們的董事會一般為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及它管理的薪酬獎勵所創造的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的任何修訂以及對《商業行為與道德準則》的任何豁免。

拖欠款項第16(A)條報告

1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的實益所有者在一定期限內向美國證券交易委員會和納斯達克提交關於他們的所有權和我們普通股所有權變更的報告。關於我們的現任董事和高管在截至2021年12月31日的年度內也擔任過此類職位，根據對他們的第16條備案文件的審查，我們認為已經做出了以下較晚的報告。目前尚無已知的提交所需表格的失敗。該公司正在制定流程，以確保我們的董事和高管在2022年及時提交文件。

項目11--高管薪酬

薪酬彙總表

下表概述了我們的首席執行官(首席執行官)和我們兩名薪酬最高的高管(首席執行官以外的兩名高管)在2021和2020財年獲得、賺取或支付的薪酬信息。我們在2020年任命的高管是Nisan先生、Errez先生和Haller先生(2020年支付系統高級副總裁)。雖然哈勒在2022年3月之前一直是該公司的僱員，但他在2021年並未被任命為高管。我們提名的2021年首席執行官是尼桑先生、鍾本傑明先生和露娜女士。此外，我們正在披露Errez先生2021年的薪酬，因為他是董事會成員。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日，尼桑先生和露娜女士(我們任命的兩名2021年高管)持有的股權獎勵的相關信息。截至當日，鍾庭耀沒有持有任何股權獎勵：

僱用/諮詢合同、終止僱用、控制變更安排

本公司尚未與其執行人員簽訂僱傭協議或其他薪酬協議。所有的員工合同都是“隨意的”。在與控制權變更有關的僱用終止時，不可能向被任命的執行幹事支付任何款項。

董事薪酬

下表列出了在截至2021年12月31日的年度內任職於董事的每位非員工所獲得的薪酬。

每位非董事員工均已簽訂董事董事會協議(“BOD協議”)。根據國防部協議，董事每位非僱員每月獲得2,500美元的現金補償，卡拉戈先生每月獲得5,000美元。根據BOD協議，每位非員工董事將各自獲得相當於每月2,500美元的普通股形式的股權補償，而Caragol先生將獲得相當於每月5,000美元的普通股股票。此外，每名獨立董事可不時根據本公司的股權激勵計劃獲得獎勵。

每名非僱員董事已同意簽署一份以董事會成員為受益人的賠償協議，其形式基本上為每份BOD協議所附的附件A(“賠償協議”)。此外，只要本公司在彌償協議項下的彌償責任仍然存在，本公司應向董事會成員提供彌償協議指定金額的董事及高級職員責任保險。

項目12--某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權

下表列出了以下人士實益持有的某些信息：(1)我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有者；(2)我們的每一位董事、董事的被提名人和指定的高管；以及(3)所有董事和高管作為一個羣體。適用的所有權百分比是根據截至2022年4月27日已發行的41,898,391股普通股(這是股東名單上報告的43,297,977股減去公司本身持有的1,398,586股無投票權的庫存股)普通股。任何人被視為實益擁有以下任何股份：(I)該人直接或間接行使單獨或分享投票權或投資權的股份，或(Ii)該人有權在60天內通過行使股票期權或認股權證隨時取得實益擁有權的股份。據吾等所知，除非另有説明，下表所列實益擁有該等股份的人士對該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權。除非另有説明，下列人員的地址均由本公司負責，地址為加利福尼亞州聖地亞哥1400號套房卡米諾德爾裏奧北3131號。

*低於1%

(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)持有20,455,875股本公司已發行及流通股。PrivCo由其兩名執行成員Ben Errez和Fredi Nisan管理，他們都是我們唯一的高級管理人員和董事。埃雷茲和尼桑分別持有PrivCo 50%的股份。

(2)Errez先生擁有PrivCo 50%的股份，因此擁有PrivCo持有的10,227,938股。作為PrivCo的兩名管理成員之一，Errez對PrivCo持有的20,455,875股股票擁有全部影響力。

(3)包括86,338個完全歸屬的期權。

(4)Nisan先生擁有PrivCo 50%的股份，因此擁有PrivCo持有的10,227,937股。作為PrivCo的兩名管理成員之一，尼桑對PrivCo總共持有的20,455,875股股票具有影響力。此外，Nisan先生的親屬持有公司106股已發行和流通股，他們可能受到Nisan先生的影響。在以PrivCo名義持有的20,455,875股中，尼桑以136,987股作為貸款擔保(基於每股3.65美元的價格)。

(5)包括5,923個完全歸屬期權。

項目13--某些關係和關聯交易與董事獨立性

以下是我們自2020年1月1日以來參與的交易摘要，涉及金額超過或將超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有超過5%股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有或將擁有直接或間接的重大利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排在“高管薪酬”中描述。我們還在下面描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

尼桑先生

公司於2018年2月19日左右聘請Dan Nusinovich擔任開發和測試經理，並於2022年1月12日左右晉升為開發副總裁。丹是我們的首席執行官兼董事首席執行官弗雷迪·尼桑的兄弟。

公司於2018年7月16日左右聘請LIron Nusinovich擔任風險分析師，並於2022年2月16日左右晉升為初級產品負責人。利龍是我們的首席執行官兼董事首席執行官弗雷迪·尼桑的兄弟。

哈勒先生

2021年1月25日，公司發佈新聞稿，宣佈已簽署一份不具約束力的諒解備忘錄，收購專門從事支付處理和POS系統的金融科技公司ChargeSavvy LLC，總代價高達5200萬美元的公司普通股限制性股票，總代價為3100萬美元。

以下是該公司與哈勒公司之間的某些交易：

Sky Financial&Intelligence，LLC-Haller擁有懷俄明州有限責任公司Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)100%的股份，並擔任其唯一管理成員。Sky是一家專注於高風險商户和國際信用卡處理解決方案的戰略性商户服務公司。2018年，通過Sky與mTrac的關係，Sky使用GreenBox的QuickCard支付系統作為其主要支付處理基礎設施。正是通過這種成功的關係，我們才認識了哈勒和哈勒網絡。意識到Haller Network和Haller的獨特技能對我們的業務目標具有很強的互補性，我們開始討論通過他的諮詢公司Sky保留Haller擔任高級職位，直接負責發展GreenBox的業務。隨後，在2018年11月，Haller被任命為我們的支付系統高級副總裁，每月支付給Sky的諮詢費為10,000美元(“Haller諮詢費”)。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無向上述關聯方支付任何佣金。

截至2012年12月31日止年度，本公司透過獨立銷售組織(ISO)Sky確認來自外部第三方商户的淨收入13,130,482美元。截至2021年12月31日，該公司通過Sky從外部第三方商家獲得的應收賬款為6,540,027美元，此後已收到。截至2020年12月31日的一年，天空的淨收入並不是很大。

2022年3月31日，本公司與天空金融簽訂並完成了一項資產購買協議，以購買某些商户賬户的投資組合。此次資產購買需要在成交時支付1600萬美元的初始現金。該公司還將向天空金融公司發行500,000股普通股(截至2022年4月27日，發行尚未完成)。從2022年3月31日起，哈勒先生不再是公司的員工。

Charge Savvy，LLC-Sky擁有伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy，LLC(簡稱Charge Savvy)68.4%的股份。哈勒是Charge Savvy的三名管理成員之一，另外還有Higher Ground Capital LLC(持股14%)和Jeff Nickel(持股17.4%)。作為購買協議的結果，本公司購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為本公司的全資子公司。根據購買協議，全股票交易的購買價包括1,000,000股普通股，按賣方在其負責會員權益中的份額按比例發行和交付給賣方。發行時的股價為12.14美元。

截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無向上述關聯方支付任何佣金。

霍根女士

霍根女士於2022年4月4日加入董事會。自2021年3月以來，霍根女士一直是Lucosky Bookman LLP企業和證券業務部門的合夥人和聯席主席。Lucosky Brookman為公司提供法律服務。自2021年1月1日以來，該公司已向Lucosky Brookman支付了907,897美元的法律費用。

項目14--主要會計費用和服務

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，向BF Borgers CPA，PC支付了以下費用。2022年4月19日，BF BorgersCPA，PC被撤銷為本公司的獨立註冊會計師事務所，Simon&Edward LLP被任命為本公司新的獨立註冊會計師事務所。

審批前的政策和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A(I)條，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，我們的審計委員會批准了我們的聘用。我們的審計委員會批准了上表中標題為“審計費”和“所有其他費用”欄中提到的所有費用。

第四部分

項目15--證物和財務報表附表

以下是作為本報告的一部分提交或提供的所有證物的清單。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。