目錄表

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附表14A資料

根據第14(A)條作出的委託書

《1934年證券交易法》

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

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Omeros公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

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支付申請費(勾選所有適用的方框)：

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May 2, 2022

尊敬的各位股東：

誠摯邀請您出席歐美樂斯公司2022年股東年會。我們計劃在2022年6月17日星期五上午10點通過網絡直播在今年舉行一次完全虛擬的會議。太平洋時間。您可以通過互聯網參加會議、投票和提交問題，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/OMER2022。

隨附的股東周年大會通告及委託書載有擬於股東周年大會上進行的業務詳情。

無論你是否參加年會，重要的是你的股份要有代表權和投票權。因此，請儘快通過電話、互聯網或填寫並郵寄隨附的代理卡進行投票。用這些方法中的任何一種投票都可以確保你在年會上的代表權。如果你決定參加年會，即使你之前提交了委託書，你也可以通過互聯網進行投票。

我謹代表我們的董事會，對你們對Omeros的持續支持表示感謝。我們期待着您參加年會。

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Omeros公司

Omeros大樓

埃利奧特西大街201號

華盛頓州西雅圖98119

股東周年大會的通知

May 2, 2022

致我們的股東：

我們誠摯邀請您參加2022年6月17日(星期五)上午10：00舉行的華盛頓公司Omeros Corporation 2022年度股東大會(2022年度大會)。太平洋時間。會議將在互聯網上以網絡直播的形式進行，網址為www.VirtualShare HolderMeeting.com/OMER2022，目的如下：

上述業務事項在本通知所附的委託書中有更全面的描述。本通知隨附的委託書聲明與董事會就2022年年會所附委託書形式徵集委託書一事有關。

在2022年4月14日收盤時登記在冊的股東將有權在2022年年會或任何休會或延期上投票。

一年一度的會議沒有實際地點。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交您的問題，方法是在隨附的委託書中描述的會議日期和時間訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/OMER2022，並輸入代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的16位控制號碼。如果您計劃通過互聯網參加會議，請參閲“關於委託書徵集、投票和會議的信息--出席2022年年會”。

我們期待着你們參加2022年年會。

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目錄

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目錄表

Omeros公司

Omeros大樓

埃利奧特西大街201號

華盛頓州西雅圖98119

關於委託書徵集、投票和會議的信息

一般信息

現代表Omeros Corporation董事會徵集所附委託書，以供2022年6月17日(星期五)上午10時舉行的Omeros Corporation 2022年年度股東大會(2022年年會)使用。太平洋時間，或其任何延會或延期，就本文所述及隨附的股東周年大會通告而言。2022年年會將在互聯網上通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/OMER2022。本委託書、所附委託書和提交給股東的2021年年度報告，包括截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表，將於2022年5月2日左右郵寄給所有有權在2022年年會上投票的股東。

記錄日期和法定人數

在2022年4月14日收盤時登記在冊的股東，我們稱之為登記日期，有權在2022年年會上通知並投票表決他們的股份。截至記錄日期，Omeros已發行和流通的普通股為62,730,015股，每股面值為0.01美元。普通股持有者有權在2022年年會上表決的所有事項上，每股投一票。有權投票的普通股的大多數流通股的記錄持有人親自或委託代表出席，才構成2022年年會事務處理的法定人數。

棄權和經紀人無投票權(當經紀人缺乏或拒絕行使酌情權力就某一事項投票未經指示的股份時發生)被視為出席2022年股東周年大會的股份，以確定是否存在法定人數。選舉督察將報告親自或委派代表出席會議的股份數量，以確定是否有法定人數出席2022年年會。

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2022年委託書/2

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董事會建議和會議議程

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如何投票

2022年年會前投票

無論您是否計劃參加2022年年會，我們鼓勵您在會前投票，以確保您的股票在會議上有代表。在2022年年會之前，股東可以通過以下方式之一進行投票：

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互聯網和電話投票一直持續到晚上11點59分。東部時間(晚上8：59)太平洋時間2022年6月16日(星期四)。您需要在代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位控制碼。

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如果您是實益股東(即，您的股票是通過銀行或經紀人以街頭名義持有的)，您可能會收到銀行或經紀人關於如何投票的額外指示。如果您對投票或獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有股票的銀行、經紀商或其他機構。

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您也可以在2022年年會之前通過訪問www.proxyvote.com並使用您的16位控制號碼登錄來向管理層提交問題。

2022年委託書/3

目錄表

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2022年年會期間的投票

您也可以參加2022年年會，並在網絡直播期間投票您的股票。即使你在2022年年會之前投票，如果你參加會議，你仍然可以通過互聯網進行虛擬投票。有關出席2022年年會的更多細節，請參見下文。

在2022年年會上，通過委託或直接完成投票所投的選票將由布羅德里奇金融服務公司的代表統計，布羅德里奇金融服務公司是為會議任命的選舉檢查員。

出席2022年年會

只有截至2022年4月14日(創紀錄日期)收盤時的股東或有效的會議委託書持有人才有權參加2022年年會。2022年年會將是一次完全虛擬的股東大會，將完全通過互聯網網絡直播進行。不會舉行實際的面對面會議。

控制編號

要訪問2022年年會，您需要一個16位的控制號碼，該號碼包含在您的代理卡、代理材料的互聯網可用性通知或代理材料附帶的説明中。如果您是實益股東，並通過銀行或經紀商以街頭名義持有您的股票，如果您對投票或獲取控制號碼有疑問，您可以聯繫您持有股票的銀行、經紀商或其他機構。

訪問網絡廣播

在線會議將於太平洋時間上午10點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議，併為簽到留出充足的時間。

訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/OMER2022並使用您的16位控制號碼登錄。

如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

提交問題

今年的股東問答環節將包括現場和提前提交的問題。我們鼓勵股東在會議之前提交任何問題，請訪問www.proxyvote.com並使用他們的16位控制號碼登錄。您也可以在2022年年會期間通過www.VirtualSharholderMeeting.com/OMER2022提交問題。

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撤銷委託書

股東可以在2022年年會投票前通過下列任何一種方式撤銷其委託書：

2022年委託書/4

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任何受益股東可以通過聯繫他們持有股份的銀行、經紀商或其他機構，或通過從該機構獲得委託書並在2022年年會上通過互聯網進行虛擬投票，來更改或撤銷他或她的投票指示。

棄權和中間人無投票權

棄權不會被算作對任何提案投贊成票或反對票。因此，棄權不影響獲得贊成票最多的董事的決定，也不影響贊成提案2的票數是否超過反對提案2的票數。

為客户持有股票的經紀人和其他中間人可以按照客户的指示投票，或在“非指示股票”的情況下，在適用的證券交易所法規允許的情況下自行決定投票。經紀人或其他中介機構沒有或沒有行使投票權的無指示股票被稱為“經紀人無投票權”。如果您的股票由經紀人代表您持有，而您沒有指示經紀人如何就有關董事選舉的建議1投票表決您的股票，則經紀人不得行使酌情決定權對適用的建議進行投票。經紀人的非投票將不會被計入對本提案的投票。經紀人可酌情投票贊成或反對提案2，即在沒有您指示的情況下批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命。經紀人將擁有類似的自由裁量權，可以對2022年年會之前提出的任何其他例行提案進行投票。

代理徵集

本委託書是為董事會徵集您的投票而提供的。我們支付從股東那裏徵集代理人的費用。我們可以報銷經紀公司和其他代表實益股東的人士將投票材料轉交給實益股東的費用。董事、高級管理人員和正式員工可以親自、通過電話或其他電子方式代表我們徵集委託書，而無需額外補償。我們還聘請了Georgeson LLC，費用約為10,000美元，外加慣例成本和費用的報銷，以幫助我們徵集代理人。

代用材料的“户口”

本委託書隨附我們提交給股東的2021年年度報告的副本，包括我們的Form 10-K年度報告。如果您是實益股東，您持有股票的銀行、經紀商或其他機構可以向兩個或更多實益股東居住的任何家庭交付一份委託書和2021年年度報告，以及個別委託卡或投票指示表格，除非您提供了相反的指示。這一程序被稱為持家，減少了股東收到的重複材料的數量，並減少了郵寄費用。如果您想要撤銷您對房屋持有的同意，並在未來收到您自己的一套代理材料，或者如果您的家庭目前正在收到相同物品的多份副本，並且您希望將來只在您的地址收到一份副本，您應該聯繫您持有股票的銀行、經紀人或其他機構。或者，您也可以撥打電話(206)6765000聯繫我們的公司祕書，或向我們的公司祕書發送書面請求，地址為華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號Omeros Building，以撤銷您對房屋持有的同意，或接收單獨的委託書和提交給股東的2021年年度報告。

2023年年會的股東提案

根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第14a-8條規則，我們必須在2023年1月2日之前在我們位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號Omeros大樓的主要執行辦公室收到打算包含在我們2023年年度股東大會(2023年年會)的委託書中的股東提案。然而，如果2023年年會日期從2022年年會日期起變化超過30天，則必須在我們開始打印和發送2023年年會代理材料之前的合理時間內收到股東的提案通知。

我們必須在2023年年會上收到提交供審議的股東提案，但不能根據交易法第14a-8條在我們的2023年年會委託書中包括在內，並且不遲於98119在我們位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號歐梅羅斯大廈的主要執行辦公室收到董事提名

2022年委託書/5

目錄表

2022年12月31日。然而，如果2023年年會的日期從2022年年會日期起變化超過30天，股東就該建議或董事提名發出的通知必須在不遲於(A)2023年年會召開前120個歷日和(B)首次公佈2023年年會日期後10個歷日中較晚的一個營業時間結束時收到。

此外，任何股東提案或董事提名的通知必須根據我們的章程和交易所法案下規則14a-8的適用要求發出。如果股東未能按照我們的章程或其他適用要求就提案發出通知，則該提案將不會被包括在2023年年會的委託書中，並且該股東將不被允許在2023年年會上提交提案進行表決。

除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持非董事會提名人的董事的股東必須提供通知，其中列出了根據交易法頒佈的第14a-19條所要求的信息。

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2022年委託書/6

目錄表

建議1--選舉董事

我們的董事會分為三個級別，一般交錯任職三年。我們董事的任期將到期，如下表所示：

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根據提名和治理委員會的建議，我們的董事會已在2022年年會上提名我們的兩名現任I類董事Arnold C.Hanish和Rajiv Shah，M.D.進行選舉。如果當選，I類董事被提名人的任期將持續到2025年股東周年大會，在任何情況下，都將持續到他的繼任者正式當選和合格之前，或者直到他早先去世、辭職或被免職。此外，我們的公司治理原則規定，如果我們現任第I類董事中的任何一位未能獲得超過反對票的票數，該董事應在股東投票通過後提交辭呈。參見“公司治理-董事投票”。

提名者--第I類

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阿諾德·C·哈尼什自2012年9月以來一直擔任我們的董事會成員和審計委員會主席。從1994年到2012年12月退休，哈尼什一直擔任禮來公司的副總裁兼首席會計官。在被任命為首席會計官之前，哈尼什曾在禮來公司擔任過多個高級財務職位。在加入禮來公司之前，哈尼什先生在Arthur Young&Company(現在的安永會計師事務所)擔任了近14年的各種職位。哈尼什先生目前是Salarius PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，這是一家專注於癌症治療的生物技術公司，也是德勤和Touche審計質量審查委員會的成員。Hanish先生在2004至2008年和2011至2012年間擔任上市公司會計監督委員會常設諮詢小組成員。此外，在2007至2010年間，他擔任國際財務管理人員公司報告委員會主席。哈尼什於2016年入選金融高管國際名人堂。哈尼什先生是一名註冊公共會計師，在辛辛那提大學獲得會計學學士學位。

根據Hanish先生在上市公司財務和會計、向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)報告、管理和公司治理、他對製藥和生物技術行業的瞭解以及作為我們審計委員會主席的經驗，我們的董事會得出結論，Hanish先生應該繼續在董事會任職。

2022年委託書/7

目錄表

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拉吉夫·沙阿醫學博士自2015年6月以來一直擔任我們的董事會成員，並分別自2021年12月、2022年5月和2019年9月以來擔任我們的審計委員會、薪酬委員會和科學委員會的成員。自2017年2月以來，沙阿一直擔任洛克菲勒基金會主席。從2015年3月到2017年2月，沙阿是他創立的新興市場私募股權公司Latitude Capital的管理合夥人。2010年1月至2015年2月，沙阿博士擔任美國國際開發署(USAID)署長。沙阿博士在2009年5月至2010年1月期間擔任美國農業部副部長兼首席科學家，在此期間他創建了國家糧食和農業研究所。在政府工作之前，沙阿博士曾在比爾和梅林達·蓋茨基金會擔任高級職務，領導該基金會在全球衞生、農業和金融服務方面的努力。沙阿博士也是洛克菲勒基金會的董事會成員，是喬治敦大學埃德蒙·A·沃爾什外交學院的傑出常駐研究員。2015年3月至2017年6月，沙阿博士擔任上市農業技術公司Arcadia Biosciences，Inc.的董事會成員。沙阿博士在賓夕法尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位，在沃頓商學院獲得衞生經濟學碩士學位，在密歇根大學獲得經濟學學士學位。

根據沙阿博士在政府、監管事務、國際發展和戰略夥伴關係方面的經驗，以及他的醫學和科學背景，我們的董事會得出結論，沙阿博士應該繼續在董事會任職。

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繼續擔任董事，直至2023年年會

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託馬斯·J·凱布爾自1995年1月以來一直在我們的董事會任職。他自1995年1月以來一直在我們的審計委員會任職，自2007年12月以來一直在我們的薪酬委員會任職。此外，凱布爾先生於2022年5月獲委任為薪酬委員會主席，並自2009年9月起擔任提名及管治委員會主席。凱布爾是華盛頓研究基金會(Washington Research Foundation)的董事會副主席，該基金會是一家附屬於華盛頓大學的技術轉移和早期風險投資機構，凱布爾於1980年與人共同創立了該機構。凱布爾還創立了風險投資公司Cable&Howse Ventures和投資銀行公司Cable，Howse&Ragen，並與人共同創立了被美國銀行收購的投資銀行公司蒙哥馬利證券。作為一名前美國海軍潛艇軍官，凱布爾先生擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和哈佛大學的學士學位。

凱布爾先生在董事會任職的資格是基於他在金融、投資銀行、技術開發和產品商業化方面的知識和經驗，以及他對Omeros和我們行業的知識。

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2022年委託書/8

目錄表

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彼得·A·德馬普洛斯醫學博士, 自1995年1月以來一直在我們的董事會任職，自2019年9月以來一直在我們的科學委員會任職。德姆普洛斯博士是瑞典心臟和血管研究所下屬的西雅圖心臟病學的執業委員會認證的普通心臟病和介入心臟病專家。他自2005年以來一直是西雅圖心臟病學的成員，並在2005年至2010年期間擔任該組織的醫學董事。德姆普洛斯博士也是華盛頓大學醫學院的心臟病學臨牀助理教授，他自1989年以來一直擔任這一職位。他還作為研究員參與了西雅圖心血管研究和瑞典心血管研究評估介入心臟病學設備和藥物治療的臨牀試驗。德姆普洛斯博士在斯坦福大學醫學院獲得醫學博士學位，在斯坦福大學獲得理科學士學位。

德姆普洛斯博士在董事會任職的資格基於他的醫療和科學專業知識、他作為臨牀調查員的經驗以及他在臨牀開發和試驗設計方面的經驗，以及他對Omeros和我們行業的知識。德姆普洛斯博士是我們總裁兼首席執行官兼董事會主席格雷戈裏·A·德馬普洛斯醫學博士的兄弟。

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庫爾特·祖姆沃特自2020年2月以來一直在我們的董事會任職。2014年至2019年8月，Zumwalt先生在Amazon.com，Inc.擔任財務主管，負責全球現金和投資組合管理、債務融資、外匯、保險和與財務相關的技術基礎設施。在2004年加入Amazon.com擔任助理財務主管之前，他曾在PACCAR、ProBusiness Services、Wind River Systems和Intel Corporation擔任過各種財務和財務職務。他還擔任可持續包裝製造商Ranpak Holdings Corp.的董事會成員，以及美國網球協會和USTA基金會的董事。Zumwalt先生擁有賓夕法尼亞大學的經濟學和政治學學士學位，以及華盛頓大學的金融和會計MBA學位。

Zumwalt在董事會任職的資格是基於他在金融、商業和銀行業方面的專業知識和關係。

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2022年委託書/9

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繼續擔任董事，直至2024年年會

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託馬斯·F·布莫爾博士。自2019年2月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2019年9月以來擔任我們的科學委員會主席。布莫爾博士是華盛頓州西雅圖的艾倫免疫學研究所董事的高管，他於2018年3月上任。布莫爾博士在禮來公司工作了35年後，加入了艾倫研究所。從1982年到2017年12月退休，布莫爾博士在禮來公司擔任過多個職位。他最近擔任的是生物技術和免疫學研究的高級副總裁，以及加利福尼亞州聖地亞哥禮來公司生物技術中心的現場負責人。在禮來公司時，布莫爾博士的團隊和合作者將100多個分子推進了臨牀開發，其中包括Trulicity^®(Dulaglutie)，TALTZ^®(Ixekizumab)，EMGALITY^® (Galcanezumab)和mirikizumab。通過戰略聯盟，他和他的團隊還幫助開發和支持REOPRO^®(Abciximab)與Centocor Inc.(N/k/a Janssen製藥公司)以及OLUMIANT^® (巴利西尼)與Incell公司。他在密歇根大學技術轉移國家諮詢委員會任職，在生物技術公司PanTheryx的董事會任職，並擔任禮來風險投資公司的顧問。布莫爾博士在密歇根大學獲得微生物學學士學位，在明尼蘇達大學獲得微生物學-免疫學博士學位。他通過在加利福尼亞州拉霍亞的斯克裏普斯研究中心分子免疫學系獲得獎學金完成了博士後研究。

Bumol博士在董事會任職的資格是基於他在藥物發現和開發方面的科學專長，以及在生命科學和製藥行業內的戰略合作和其他合作方面的經驗。

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格雷戈裏·A·德馬普洛斯，醫學博士，創立了我們的公司，自1994年6月以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會主席。他還曾於2009年1月至2013年10月臨時擔任我們的首席財務官和財務主管，並於1994年6月至2010年3月擔任我們的首席醫療官。在創立Omeros之前，德姆普洛斯博士在斯坦福大學完成了整形外科住院醫師資格，並在杜克大學完成了手部和微血管外科方面的獎學金培訓。德姆普洛斯博士目前在Smead Funds Trust的董事會任職，這是一家根據1940年《投資公司法》註冊的開放式共同基金公司。德姆普洛斯博士在斯坦福大學醫學院獲得醫學博士學位，在斯坦福大學獲得理科學士學位。

德姆普洛斯博士在董事會任職的資格基於他作為我們總裁兼首席執行官的地位和經驗，以及他的醫療和科學專長、臨牀開發和設計經驗以及對我們運營和開發計劃的瞭解。德姆普洛斯博士是彼得·A·德姆普洛斯醫學博士的兄弟，他是我們的董事會成員。

2022年委託書/10

目錄表

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勒羅伊·E·胡德醫學博士，自2001年3月以來一直在我們的董事會任職。他還自2009年9月以來一直在我們的提名和治理委員會任職，自2011年7月以來一直在我們的薪酬委員會任職，自2019年9月以來一直在我們的科學委員會任職。胡德博士是系統生物學研究所的首席戰略官兼教授，該研究所是一家致力於系統生物學研究和應用的非營利性研究機構。胡德博士於2000年與他人共同創立了系統生物學研究所，並擔任首任所長，直至2017年12月。胡德博士是Phenome Health的創始首席執行官，這是一個非營利性組織，成立於2021年，旨在推動一種以科學和數據為導向的方法，以優化個人的大腦和身體健康。此前，胡德博士曾在2016年至2021年期間擔任普羅維登斯·聖約瑟夫健康組織的高級副總裁兼首席科學官，該組織是一個由多個州組成的非營利性醫療體系。胡德博士是華盛頓大學醫學院分子生物技術系的創始人和主任。胡德博士還與人共同創立了安進公司、應用生物系統公司、達爾文分子技術公司、羅塞塔製藥公司和系統公司。胡德博士從加州理工學院獲得博士和學士學位，在約翰霍普金斯大學醫學院獲得醫學博士學位。

胡德博士在董事會任職的資格是基於他在藥物發現和開發方面的科學專長，以及在創建和建立生物技術和製藥公司方面的經驗。

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2022年委託書/11

目錄表

公司治理

董事會領導結構

格雷戈裏·A·德姆普洛斯醫學博士是我們的首席執行官兼董事會主席。託馬斯·J·凱布爾是我們獨立董事的首席執行官。我們領先的獨立董事的責任是：

根據我們的公司治理原則，董事會有責任確定公司最合適的領導結構，包括在給定的時間點上，董事會主席和首席執行官的角色是分開還是合併對公司來説是最好的。

考慮到德姆普洛斯博士對我們的運營、計劃和戰略的深入瞭解，以及授予我們的首席獨立董事董事和我們董事會獨立委員會的監督權，我們的董事會決定，將首席執行官和董事會主席的角色結合起來，並任命一名單獨的獨立首席執行官董事是目前對我們和我們的股東來説合適的董事會領導結構，因為它促進了統一領導，使管理層能夠有一個單一、明確的重點來執行公司的戰略和業務計劃，同時保持公司獨立董事的領導結構。

風險監督

我們的管理層主要負責評估和管理風險，而我們的董事會負責監督管理層履行其職責，包括風險管理。董事會在履行這一職責時得到其委員會的支持。特別是，審計委員會通過評估我們的內部控制和披露政策以及我們財務報表和定期報告的完整性來關注我們的整體財務風險。我們的薪酬委員會努力創造激勵機制，鼓勵與我們的業務戰略相一致的合理和適當的風險承擔水平。最後，提名和管治委員會負責檢討我們的公司管治，並根據我們所面對的風險，制訂和維持適當的公司管治政策和程序。

作為對風險管理的全面監督的一部分，董事會審計委員會通過在審計委員會會議上收到定期報告，監督管理層應對網絡安全風險的努力。提交給審計委員會的這些報告涉及威脅環境、脆弱性評估和管理層監測、發現和預防網絡威脅的努力。

董事獨立自主

本公司董事會已認定，布莫爾博士、凱布爾先生、哈尼什先生、胡德博士、沙阿博士及祖姆沃特先生各自符合納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)適用上市標準下的獨立性要求以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則。本公司董事會此前決定，在雷·阿斯皮裏於2021年10月從董事會退休之前，根據董事適用的上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則，他也是納斯達克的獨立董事。董事會認定格雷戈裏·A·德姆普洛斯和彼得·A·德姆普洛斯不是獨立的。

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2022年委託書/12

目錄表

出席董事會和委員會會議及年會

2021年，我們董事會共召開了10次會議。2021年，董事出席的董事會會議次數和委員會會議次數均低於其所任職董事會總次數和委員會會議總數的75%。

我們鼓勵但不要求我們的董事會成員出席我們的年度股東大會。當時在我們董事會任職的九名董事中有八名出席了我們的2021年年度股東大會。

舉報人政策

我們採取了適用於我們員工的舉報人政策，保護我們的公司不會因報告與遵守適用法律和法規有關的問題而受到報復或歧視。

公司治理文件

有關我們公司治理的更多信息，請訪問我們的投資者關係網站Investor.meros.com，“治理-要點”下：

如果我們的商業行為和道德準則的任何條款被修改或放棄，我們將立即在我們的投資者關係網站上發佈有關修改或放棄的相關信息，包括事件的日期和性質。本委託書不包括本公司網站及本公司網站所包含或可通過本公司網站訪問的信息。

董事會各委員會

我們的董事會有常設審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及科學委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。下表提供了每個委員會的成員信息：

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雷·阿斯皮裏在2021年10月從我們的董事會退休之前，曾擔任薪酬委員會主席以及審計、提名和治理委員會成員。

2022年委託書/13

目錄表

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審計委員會

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2022年委託書/14

目錄表

薪酬委員會

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流程和程序

我們的董事會已授權薪酬委員會決定我們高管的薪酬。非執行董事薪酬是由我們的薪酬委員會建議董事會批准的。我們的高管參與與薪酬委員會和董事會就高管薪酬問題進行的一般性討論，但他們不參與考慮其個人薪酬的討論。薪酬委員會可將其章程規定的任何或全部權力委託給一個或多個小組委員會。薪酬委員會還授權我們的首席執行官(CEO)根據某些條款並受薪酬委員會指定的某些限制的限制，向公司或公司任何附屬公司的非董事或高管的員工授予員工股票期權或其他基於股權的獎勵。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2021年期間，凱布爾先生和胡德博士在我們的薪酬委員會任職，阿斯皮裏先生一直擔任我們薪酬委員會的主席，直到2021年10月退休。於2021年期間，吾等薪酬委員會並無任何成員為本公司的高級人員或僱員或前高級人員，且除本委託書中題為“與關連人士的交易”一節所載者外，並無任何成員之間有任何關係須根據S-K規則第404項披露為關連人士交易。任何一家有一名或多名高管在我們董事會或薪酬委員會任職的實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

2022年委託書/15

目錄表

提名和治理委員會

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科學委員會

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2022年委託書/16

目錄表

股東推薦和被提名人

我們董事會的政策是提名和治理委員會考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，只要這些推薦和提名符合我們修訂和重述的公司章程、修訂和重述的公司章程以及適用的法律，包括美國證券交易委員會的規章制度。股東可以通過以下方式推薦董事被提名人供提名和治理委員會考慮：寫信到以下地址並提供股東對我們股票的所有權的證據、被提名人的姓名、家庭和營業地址和其他聯繫信息、被提名人的詳細簡歷數據和董事會成員資格、股東與被提名人之間的所有安排和諒解的描述，以及有關被推薦候選人與我們在過去三個財政年度內的任何關係的信息。

在核實提交建議書的人的股東身份後，所有適當提交的建議書將立即提請提名和治理委員會注意。希望在年度股東大會上直接提名人選進入董事會的股東必須滿足我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會規則和條例中規定的最後期限和其他要求。見“2023年年會的股東提案”。在我們的年度股東大會之間出現的任何董事會空缺都可以由當時在任的董事過半數選出的人來填補，而任何這樣當選的董事都將任職到下一次選舉董事的股東大會。

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董事資質與董事會多元化

提名和治理委員會與我們的首席執行官合作，尋找和招聘新董事，並考慮股東提出的候選人作為這一過程的一部分。委員會還可以聘請它認為合適的顧問或獵頭公司來確定董事的候選人。委員會還持續審議董事會的組成和董事的繼任計劃。在董事繼任規劃中，提名與治理委員會和董事會除其他外會考慮董事會和公司的需求，以期實現知識、技能、經驗和其他有利於董事會監督作用的屬性之間的平衡。

此外，我們的公司治理原則規定，提名和治理委員會在確定和評估潛在的董事候選人時，將考慮董事會多元化的問題，包括性別、種族、背景、專業經驗和觀點，如果提名和治理委員會聘請董事獵頭公司或其他專業人士幫助其確定董事被提名人，委員會將讓該公司或其他專業人士參考這一多元化政策，並建議應在考慮中的候選人中確定有助於董事會多元化的候選人。2020年，提名和治理委員會聘請高管獵頭公司光輝國際協助確定董事的提名人選，尤其是那些將有助於董事會多元化的候選人。在整個2021年，我們的提名和治理委員會繼續與光輝和其他來源合作，以確定和麪試潛在的董事候選人。我們的董事會目前正在面試候選人，他們將增加我們董事會的多樣性和經驗，並打算在2022年任命一位新的女性董事。

我們的董事會認為，董事會的每一位候選人都沒有特定的最低資格要求，也沒有一名或多名董事會成員必須具備的特定素質或技能。

2022年委託書/17年

目錄表

擁有，但納斯達克或美國證券交易委員會發布的規則另有要求的除外。在評估候選人的資格時，提名和管理委員會將考慮許多因素，包括性格、判斷力、獨立性、性別、種族、民族、背景、專業經驗和觀點的多樣性、團隊合作、對製藥和生物技術行業的熟悉程度、年齡、專業領域、公司經驗、服務年限和其他承諾，以及對Omeros及其股東的長期利益的承諾。提名和治理委員會將評估這些因素和其他因素，不會對這些因素中的任何一個賦予任何特別的權重或優先級。提名和治理委員會將根據董事會目前認為的整體需求來考慮每一位候選人。雖然董事會並未就董事候選人訂立具體的最低資格要求，但董事會認為候選人和被提名人的董事會成員必須為(A)主要獨立、(B)高度廉潔、(C)具備可提高董事會整體效率的資格，以及(D)符合納斯達克和美國證券交易委員會適用規則可能要求的其他要求。

我們沒有為董事設定任期限制或強制退休政策。正如我們的公司治理準則所述，我們的董事會相信，長期在董事會任職的董事可以根據他們對公司歷史、政策、計劃和目標的經驗和理解，對公司及其運營提供寶貴的見解。同樣，我們相信董事為我們的董事會做出貢獻併為公司增值的能力不取決於年齡，強制退休年齡可能會導致我們失去對我們的公司、行業和科學重點領域具有豐富經驗和/或洞察力的董事的貢獻。

下表提供了截至本委託書發表之日我們董事會組成的某些信息，這些信息是我們的董事自行披露的。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的含義相同。

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2022年委託書/18年

目錄表

投票選舉董事

我們的企業管治原則規定，在無競爭對手的選舉中，如果支持現任被提名人當選的票數不超過反對現任被提名人當選的票數，則現任被提名人應在股東投票通過後立即提出辭職。棄權和中間人反對票將不被算作對現任提名人投的贊成票或反對票。提名和治理委員會將考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受。我們的董事會，包括大多數獨立董事，將在年度股東大會結果認證後90天內根據提名和治理委員會的建議採取行動。如果我們的董事會決定不接受董事的辭職，我們將公佈董事會對目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的決定。

股東與董事會的溝通

允許股東與董事溝通是我們董事會的政策。信件可以寄給整個董事會、非管理董事作為一個集體或董事的任何個人。所有此類來函最初將由我們的總法律顧問辦公室接收和處理。垃圾郵件、垃圾郵件、產品投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷和其他形式的求職諮詢、調查、商業招攬和廣告以及恐嚇性、敵意、非法和類似不合適的交流將不會傳遞給董事會，但會根據要求提供給董事。如欲聯絡董事會成員，股東應致函下列地址：

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2022年委託書/19年

目錄表

非員工董事薪酬

為了吸引和留住合格的非僱員候選人進入董事會，我們採用現金和股權相結合的激勵性薪酬。董事會成員在履行職責上花費的大量時間，以及我們董事所需的技能水平，都是在制定董事薪酬時進行評估的，與我們同行中公司的董事薪酬水平一樣。我們還向我們的董事報銷他們為我們提供服務所產生的差旅費和雜費。薪酬委員會定期審查董事的薪酬，薪酬委員會的獨立第三方諮詢公司Compensia，Inc.(Compensia)提供高管薪酬諮詢服務。我們的非僱員董事薪酬政策於2020年由董事會更新，反映了薪酬委員會的建議和Compensia關於將非僱員董事的總薪酬降至約為同行中位數的建議。

非員工董事薪酬政策規定，非員工董事在首次被任命或當選為董事會成員時，將自動獲得購買15,000股我們普通股的選擇權，但須在董事上任之日起三年內按年等額分期付款。此外，在每次股東周年大會日期，每位擔任董事至少六個月並在股東周年大會後將繼續擔任董事的非員工董事，將自動獲得於下一屆股東周年大會日期前一天全數購買7,500股我們普通股的選擇權。授予非僱員董事的購股權的每股行權價等於我們普通股在授予日的收盤價，歸屬的條件是董事在適用的歸屬日期期間繼續作為董事提供服務。

根據我們的政策，每位非員工董事在董事會任職每年可獲得40,000美元的現金預聘金，外加委員會服務費(視情況而定)。擔任審計委員會、報酬委員會、提名和治理委員會以及科學委員會非主席成員的委員會費用分別為每年7 500美元、5 000美元、4 000美元和4 000美元，而擔任這些委員會主席的費用分別為15 000美元、10 000美元、7 500美元和7 500美元。此外，我們的首席獨立董事每年將獲得10,000美元的預聘金。董事費用按季度支付，與收入按比例分配。

2021年非員工董事薪酬

下表顯示了在截至2021年12月31日的財年內擔任非董事員工的每位員工的薪酬：

2022年委託書/20

目錄表

高管薪酬

薪酬問題探討與分析

這篇薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的總體目標以及我們為我們指定的高管人員提供的薪酬計劃的組成部分。這一部分還討論了我們的高管薪酬流程。當我們在這份委託書中提到我們被點名的高管時，我們指的是以下個人，他們是我們在2021年唯一的高管：

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本薪酬討論與分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期以及對未來薪酬計劃的決定。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

執行摘要

業務亮點

在2021年期間，我們在商業、臨牀和臨牀前項目方面取得了重大進展。這些進展包括下列項目。

2022年委託書/21

目錄表

2022年委託書/22年

目錄表

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重大高管薪酬行動

我們根據我們任命的高管實現運營目標的能力來確定他們的薪酬，這些運營目標推動了我們的長期業務目標，並以具有成本效益的方式創造了可持續的長期股東價值。我們通常每年在批准所有符合條件的員工的薪酬調整時對我們任命的高管的薪酬進行調整，儘管在歷史時期，

2022年委託書/23

目錄表

薪酬調整或調整的時間受到現金可獲得性、保存資本的需要或實現重大公司目標的影響。

2021年，我們的薪酬委員會批准了：

高管薪酬理念和目標

我們在競爭激烈的商業環境中運營，醫學進步、市場和監管要求的頻繁變化以及新競爭技術的出現不斷重塑着這一環境。為了在這種環境中蓬勃發展，我們必須迅速努力創建和完善新的開發計劃和候選產品，推動候選產品走向商業化，實現商業目標，並展示快速發現和利用新商機的能力。為了實現這些目標，我們需要一支才華橫溢的技術和商業專業人員團隊。

我們與許多其他公司競爭，試圖吸引和留住一支熟練的管理團隊。為了應對這一挑戰，我們採用了薪酬理念，向高管提供具有競爭力的薪酬和福利方案，專注於創造長期股東價值，並獎勵實現我們戰略目標的高管。

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高管薪酬設定流程

薪酬委員會的角色

我們董事會的薪酬委員會負責建立我們的高管薪酬理念，管理我們的高管薪酬計劃，以及確定和批准我們高管的薪酬。薪酬委員會定期向董事會報告其審議情況和行動。薪酬委員會在其獨立薪酬顧問Compensia的協助下，審查我們的高管薪酬計劃，包括我們的激勵性薪酬計劃，以確定這些計劃是否適當、適當協調並達到預期目的。除上述服務外，Compensia還應董事會或薪酬委員會的要求，不時向董事會或薪酬委員會建議對現有計劃或新計劃或計劃的任何修改。

管理的角色

在履行職責時，薪酬委員會與我們的管理層成員合作，包括我們的首席執行官。通常，我們的高級管理層通過提供有關公司和個人業績的信息、市場數據和管理層的觀點以及對薪酬問題的建議來協助薪酬委員會和Compensia。我們的首席執行官審閲了由Compensia和我們的高級管理層彙編的數據，並在與Compensia討論後，向薪酬委員會提出了關於我們

2022年委託書/24年

目錄表

高級管理人員和重要員工。我們的首席執行官不會就自己的薪酬提出建議，在討論薪酬時，他會迴避薪酬委員會的會議。薪酬委員會徵求和審查我們CEO關於薪酬相關事項的建議和提議，並接受Compensia的指導，薪酬委員會獨立做出決定，並可能考慮我們CEO建議和提議以外的因素和信息。

薪酬顧問的角色

賠償委員會有權保留與履行其職責有關的賠償顧問和其他顧問的服務。薪酬委員會已聘請Compensia不時協助其評估一套高管薪酬指導原則，評估我們高管薪酬的競爭力，並協助其設計和實施我們的高管薪酬計劃。Compensia由薪酬委員會酌情決定，並在2021年為薪酬委員會提供某些諮詢服務。我們的薪酬委員會使用美國證券交易委員會和納斯達克上市標準指定的因素對Compensia的獨立性進行了評估，並確定Compensia在2021年所做的工作不會產生任何利益衝突。

使用競爭性數據

為了評估我們高管薪酬計劃的競爭力和當前的薪酬水平，並幫助它制定薪酬水平，薪酬委員會參考了從我們行業可比公司的同行組織中彙編的高管薪酬數據。

在Compensia的幫助下，我們的薪酬委員會在2021年開發了這個組(Peer Group)，並在2021年將Peer Group的數據用於薪酬決定。Peer Group之所以選擇Peer Group，是因為它們在開發階段、管道項目的深度和多樣性以及收入和市值方面與Omeros具有可比性。Peer Group由以下公司組成：

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我們的薪酬委員會還可以參考相關市場的商業薪酬調查數據，與其薪酬決定相關。

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最新的“薪酬話語權”投票

我們在2020年度股東大會上就我們任命的高管的薪酬進行了最近一次不具約束力的諮詢股東投票(所謂的“薪酬話語權”投票)。在那次會議上，超過95%的投票贊成我們的高管薪酬政策和做法，這一點在會議的委託書中披露。在保留我們對高管薪酬的一般做法時，我們的薪酬委員會注意到，在評估我們的高管薪酬計劃、政策和做法時，我們的股東對我們的薪酬政策和做法表示了支持。

我們預計將在2023年股東年會上進行下一次薪酬話語權投票和下一次關於未來薪酬話語權投票頻率的投票。

2022年委託書/25

目錄表

高管薪酬方案組成部分

以下是我們為被任命的高管提供的2021年總薪酬計劃摘要。

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以下是對我們高管薪酬計劃的每個組成部分的描述，每個組成部分的基本原理以及2021年如何確定獎勵。

基本工資

薪酬委員會每年都會審查我們任命的高管的基本工資。在評估這些基本工資水平時，薪酬委員會考慮基於Peer Group和調查數據的市場競爭力、高管過去和預期未來對Omeros的貢獻、他或她的知識、經驗和責任，以及我們高級管理團隊其他成員的相對基本工資和責任。

2021年，薪酬委員會在審查了競爭性市場數據以及同業集團的數據，並考慮到我們指定的高管和公司的表現後，提高了德姆普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞爾莫先生的基本工資。基本工資上調從2021年4月1日起生效。在加薪後，我們任命的執行幹事的新基本工資如下：

2022年委託書/26

目錄表

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年度獎金

我們的薪酬委員會有權向我們指定的高管發放年度獎金。我們相信，獎金提供了一種有效的工具來激勵和留住我們的員工，包括我們指定的高管，並實現我們的業務目標。

關於我們的獎金支付，薪酬委員會通常會為每一位被任命的高管設定一個目標獎金金額。這一金額以指定高管基本工資的百分比計算，個人業績年度的範圍從25%到100%。目標金額會按需要作出檢討及修訂，以配合支付予同業集團各公司類似職位高管的競爭性市場薪酬，並適當處理個人責任及經驗、內部薪酬公平及其他因素。這些獎金的實際支付程度由薪酬委員會酌情決定，主要根據我們對本年度公司業績目標的實現情況進行評估，並考慮對每位被任命的高管的個人業績和對實現公司業績目標的貢獻的評估。

初步業績目標由董事會制定，並由我們指定的高管和其他高級管理層成員提供意見，作為反映我們本年度業務優先事項的公司目標，並可能按相對重要性進行加權。對於每個業績年度，薪酬委員會在與董事會協商後，審查公司業績目標及其權重，以確定和確認其是否適合用作指定高管薪酬的業績衡量標準。目標和/或權重可能會在年內重新審查，並可能在公司戰略發生重大變化或發生重大公司事件時重述。薪酬委員會保留充分的自由裁量權，可以上調個人獎金，以表現出眾，也可以根據競爭性薪酬的變化或任何一年中不以公司或個人業績衡量的其他因素，向上或向下調整獎金。此外，根據公司的現金狀況，薪酬委員會在諮詢董事會和我們的首席執行官後，有權決定不支付現金獎金，以保存現金並支持正在進行的開發計劃和商業化努力。

與2020業績年度薪酬決定有關的公司業績因素包括與以下方面有關的目標：

2021年6月，我們的董事會確定2020年公司業績目標100%已經實現。在接下來的一個月裏，薪酬委員會批准了雅各布森和坎塞爾莫100%的現金獎金。雅各布森和坎塞爾莫的目標獎金金額是他們2020年基本工資的25%，因此雅各布森和坎塞爾莫的現金獎金分別為97,000美元和90,000美元。表彰德姆普洛斯博士在實現公司業績方面的領導作用

2022年委託書/27

目錄表

目標2020年，特別是為了確保繼續單獨向Omidria付款，以及實現已確定的監管、財務和臨牀目標，賠償委員會核準向Demopolos博士支付875 000美元的現金紅利。

我們合格員工的獎金，包括我們任命的高管，2021年業績年度的獎金尚未確定。我們預計，此類獎金將基於2021年確立的公司業績目標的實現程度和薪酬委員會的自由裁量權。為2021年業績年度確立的公司目標包括，獲得FDA批准並推出用於HSCT-TMA的Narsoplimab，推進臨牀和臨牀前開發計劃，保持充足的現金狀況，保持對Omidria的單獨支付狀態，以及Omidria收入的增長。

股權補償

從歷史上看，我們沒有應用特定的公式來確定授予我們高管的股權獎勵的規模。相反，薪酬委員會行使其判斷時，除其他外，考慮到了Compensia彙編的Peer Group數據以及公司業績，對每一位被任命的高管的預期和實際業績的評估，每一位被任命的高管的責任、經驗、技能和貢獻，每一位被任命的高管獲得的現金薪酬，相對的內部薪酬公平和市場狀況。薪酬委員會通常還會考慮每個被任命的高管的現有股權，包括他們未歸屬股權的當前經濟價值，以及這些未歸屬股權是否有能力滿足我們留住和激勵高管的目標。根據這些因素，薪酬委員會根據從Compensia收到的數據，以及關於雅各布森先生和坎塞爾莫先生的首席執行官的意見，確定其認為適當的水平的每筆獎勵的規模，以創造基於創造長期股東價值的有意義的獎勵機會。薪酬委員會歷來以股票期權的形式向我們任命的高管授予股權獎勵，儘管它被授權授予其他類型的股權獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位，並可能在未來這樣做。

薪酬委員會每年授予股票期權獎勵。2021年7月，薪酬委員會向我們的員工授予股票期權獎勵，包括我們被任命的高管。在確定被任命的執行幹事的股票期權獎勵數額時，薪酬委員會考慮了他們的個人業績和上文討論的2020年實現的公司里程碑，以及內部公平和相關因素。

從歷史上看，我們的薪酬委員會在年度業績評估時授予的股票期權獎勵，在四年內按月等額分期付款。我們股票期權獎勵的每股行使價格等於授予之日我們普通股的公平市場價值。公平市價是我們普通股在授予日的收盤價，如果股票獎勵是在我們普通股的交易市場關閉的當天授予的，則是授予日之前最近一個交易日的收盤價。

2021年7月授予我們被任命的高管的股票期權獎勵的行權價為每股14.99美元，並在2021年4月1日開始的四年內按月等額分期付款。2021年授予我們被任命的高管的股票期權獎勵如下：

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退休及其他福利

我們已經為我們的員工建立了基礎廣泛的符合税務條件的第401(K)條退休儲蓄計劃，包括我們指定的高管，他們符合某些資格要求。根據這項計劃，參與者可以選擇

2022年委託書/28年

目錄表

繳納税前繳費，或根據Roth期權繳納税後繳費，最高可達其當前薪酬的100%，不得超過適用的法定所得税限額(2021年為19,500美元，如果超過50歲，則為26,000美元)。我們有一個年度配對計劃，基於計劃參與者的工資遞延繳款。公司繳費與參與者向該計劃的繳費金額相匹配，最高可達其合格收入的4%，或僱主每年最高匹配4000美元。參與者必須在每年的12月31日受僱於公司，才有資格獲得匹配的繳款。從參與者最初在公司工作開始，相應的繳費按每年25%的比例授予。我們打算使該計劃符合《國內税法》(《税法》)第401(A)條的規定，這樣，參與者對該計劃的遞延繳費以及從該計劃繳費所獲得的收入，在退出該計劃之前不應對其徵税。

我們的員工，包括我們指定的高管，獲得的其他福利包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險以及基本人壽保險。這些福利以與我們所有全職員工相同的基礎提供給我們指定的高管人員。

額外津貼和其他個人福利

從歷史上看，除了停車費，我們只向CEO提供額外津貼或其他個人福利。根據他的聘用協議條款，我們支付了我們CEO的某些費用，包括他的醫療事故保險費和執業費用，以便他可以繼續行醫，以及停車費和與業務相關的信息技術費用。我們相信，他保持執業外科醫生地位的能力對我們的公司目標是有益的，例如，通過讓他在確定公司的戰略方向和我們的具體藥物開發計劃以及與關鍵的醫學意見領袖建立關係方面提供洞察力。

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。然而，在未來，我們可能會在有限的情況下提供此類項目，例如當我們認為幫助個人履行其職責、使我們的高管更有效率和效力以及用於招聘、激勵或留用目的是適當的時候。今後與重大額外津貼或其他個人福利有關的所有做法都將得到批准，並由補償委員會定期審查。

我們指定的主管人員沒有資格獲得任何税款“總和”或其他退税款項。

僱傭協議與離職後補償

除了我們的首席執行官，我們沒有與我們被任命的高管簽訂僱傭協議。有關與我們的首席執行官的僱傭協議的具體條款和條件的摘要，請參閲“與格雷戈裏·A·德姆普洛斯的僱傭協議，醫學博士”。在此代理聲明中。我們首席執行官目前的僱傭協議於2010年簽訂，我們的薪酬委員會認為有必要提供具有競爭力的薪酬方案，以留住擁有獨特技能和醫療專業知識的人。與此同時，薪酬委員會敏感地意識到，需要在市場競爭力與發展階段生命科學公司的財務限制之間取得平衡。

作為其薪酬方案的一部分，首席執行官的僱傭協議包括某些遣散費義務和其他條款，這些條款適用於在特定情況下終止其僱傭關係的情況，包括在我們公司的控制權發生變化後。薪酬委員會認為，這些規定是必要的，以誘使我們的首席執行官限制他的醫療實踐，以換取公司要求苛刻的職位的不確定性，並基於與首席執行官的談判而制定。薪酬委員會認為，這些保護措施繼續起到留任的作用，並幫助我們的首席執行官繼續專注於他的職責，即在發生可能涉及公司控制權變更的潛在交易時實現股東價值最大化。有關這些條款的摘要，請參閲本委託書下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。

此外，我們還為我們所有的員工，包括我們指定的高管，在公司控制權發生變化時，為他們的股權獎勵提供加速的歸屬福利。我們提供這一好處是為了鼓勵我們的員工專注於他們的責任，而不是被控制變化的潛在影響分散注意力

2022年委託書/29

目錄表

我們公司介紹了他們的就業情況。有關這些福利的具體條款和條件的摘要，請參閲本委託書下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。

套期保值和質押政策

根據我們的內幕交易政策，我們的所有員工，包括我們的高管以及我們的董事，都被禁止從事賣空我們的股票以及公開交易期權的交易，例如看跌和看漲期權，或與我們的證券有關的其他衍生證券，股票期權和根據我們的補償福利計劃發行的其他證券除外。這一禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的對衝或類似交易。

我們的內幕交易政策還禁止我們的高管和董事將我們的證券質押為貸款抵押品，或在保證金賬户中持有我們的證券，除非滿足某些預先審批要求和限制，包括得到我們董事會或董事會審計委員會的批准，否則這些證券可以在沒有高管或董事同意的情況下出售。在我們的內幕交易政策允許的情況下，我們的董事會公正的成員已經批准了這項政策的一個例外，允許我們的首席執行官和Demopolos家族信託公司根據某些信貸安排將Omeros的某些普通股作為抵押品。

税務和會計方面的考慮

高管薪酬的扣除額

如上所述，薪酬委員會認為其主要職責是提供薪酬計劃，使我們能夠吸引、留住和激勵高素質和有才華的高管。因此，雖然薪酬委員會考慮我們高管薪酬計劃的所有成本要素，但薪酬委員會在其判斷中，如果認為此類支付對於吸引、留住和獎勵高管人才以及促進我們的公司目標是適當的，則可授權支付超過守則第162(M)條規定的100萬美元可扣除薪酬上限的薪酬。

對“降落傘”付款和延期賠償的徵税

《守則》第280G和4999節規定，持有大量股權的高管和董事以及某些其他服務提供者，如果因本公司控制權變更而獲得超過某些規定限制的付款或利益，則可繳納消費税，本公司(或其繼任者)可喪失受這項額外税收影響的金額的扣減。我們沒有義務向任何指定的高管提供由於適用第280G或4999條而可能需要支付的任何税款的“總付”或其他補償。

守則第409a節規定，如果高管、董事或服務提供商收到不符合該條款限制條件的“遞延補償”，將徵收鉅額附加税。儘管我們在2021年沒有為我們的高管制定傳統的非限制性遞延薪酬計劃，但第409a條適用於某些股權獎勵和遣散費安排。我們相信，我們的股權獎勵結構符合適用的第409a條條件。

股票薪酬的會計核算

我們遵循FASB ASC主題718，薪酬-股票薪酬，以獲得基於股票的薪酬獎勵。FASB ASC主題718要求公司使用各種假設來計算基於股票的獎勵的授予日期“公允價值”。此計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，即使接受者可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。FASB ASC主題718還要求公司在其損益表中確認員工被要求提供服務以換取獎勵期間的股票獎勵的薪酬成本。

2022年委託書/30

目錄表

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析，並在此審閲及討論的基礎上，建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書，並以參考方式併入我們截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

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2022年委託書/31

目錄表

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表反映了我們提名的高管在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度薪酬。

2021年基於計劃的獎勵撥款

下表顯示了截至2021年12月31日的年度向我們的高管發放基於計劃的獎勵的某些信息。

2022年委託書/32

目錄表

2021財年年末未償還股權獎

下表反映了截至2021年12月31日，每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵。下表腳註説明瞭適用於每項未決裁決的歸屬時間表。

2022年委託書/33

目錄表

2021年期權行權和股票歸屬

下表顯示了我們任命的高管在截至2021年12月31日的年度內行使期權的某些信息。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據我們與德米洛普洛斯博士的僱傭協議，在下列情況下，我們必須在他終止僱傭時向他付款。此外，根據我們的股權激勵計劃的條款，我們所有被任命的高管和重要員工有權在某些條件下或根據薪酬委員會根據該等計劃確定的條款和條件，在合併或控制權變更時加速授予他們的期權獎勵。

與格雷戈裏·A·德姆普洛斯醫學博士的僱傭協議。

概述

我們於2010年4月7日與德姆普洛斯博士簽訂了一份僱傭協議，內容與他擔任我們的總裁兼首席執行官有關。根據僱傭協議的條款，德姆普洛斯博士是一名隨心所欲的僱員，有權獲得600,000美元的初始年基本工資，我們的薪酬委員會至少每年審查一次。從2021年4月1日起，德姆普洛斯博士的年薪從823,401美元增加到856,337美元。未經德姆普洛斯博士同意，我們不得降低他的年度基本工資。德姆普洛斯博士有權參加我們的股權薪酬和/或股權激勵計劃下的獎勵，獎勵的水平和條款與他的職位和職責相稱，並且不低於薪酬委員會在考慮我們獨立薪酬顧問的建議後合理確定的適用於同行公司首席執行官的獎勵。德姆普洛斯博士還有權參與任何

2022年委託書/34年

目錄表

我們向高管員工提供的員工福利和附帶福利計劃，例如我們的股權薪酬計劃、401(K)計劃、殘疾和人壽保險以及公司支付的健康保險。我們還同意允許德姆普洛斯博士保持其符合董事會資格的整形外科、手和微血管外科醫生的身份，包括他在有限的基礎上執行外科手術，並同意支付相關的醫療事故保險和專業費用，2021年的費用為11,188美元。我們相信，德姆普洛斯博士保持執業外科醫生地位的能力對我們的公司目標是有益的，例如，為他提供洞察力，以確定公司的戰略方向和我們的具體藥物開發計劃，以及與關鍵的醫學意見領袖建立關係。

僱傭協議禁止德姆普洛斯博士直接或間接從事與我們直接競爭的任何業務或活動，或慫恿我們的員工在受僱期間和終止受僱後最多兩年內終止受僱於我們或與我們的競爭對手之一合作。此外，僱傭協議禁止他招攬或試圖影響我們的任何客户或客户從我們的競爭對手那裏購買產品，而不是我們的產品。

根據德姆普洛斯博士的僱傭協議，在他終止與我們的僱傭關係後，根據他的僱傭協議，應向他支付的賠償金視終止的性質而定。

無正當理由終止合同

德姆普洛斯博士的僱傭協議規定，如果我們在無“原因”的情況下終止僱用他，或如果他因“正當理由”而終止在我們的僱傭關係，如下所述，則直至(A)他被解僱之日起兩年和(B)他開始在新僱主工作之日起兩年，而新僱主向他支付的年度基本工資至少等於我們在他被解僱前支付給他的年度基本工資(條件是如果他因其年度基本工資減少而有好的理由終止他的僱傭關係，則將計算的年度基本工資將是我們在此次削減之前支付給他的年度基本工資)，我們將有義務在我們定期安排的發薪日期按年支付給他：

此外，如果我們無故終止德姆普洛斯博士的僱傭，或如果他有充分理由終止與我們的僱傭關係，他的所有未歸屬期權獎勵將立即歸屬並可行使，直至相應期權獎勵的最長期限以及他持有的所有未歸屬限制性股票(如有)將立即歸屬。Demopolos博士和他的合格家屬也可以在他被解僱之日起的兩年內，繼續以與我們員工相同的條款參加我們為我們的執行員工提供的所有健康計劃，除非他的新僱主提供類似的保險。

根據德米洛普洛斯博士的僱傭協議，“原因”的定義是：

2022年委託書/35

目錄表

如果德姆普洛斯博士在發生下列任何事件後120天內終止與我們的僱傭關係，他可能會以“充分的理由”終止其僱傭關係：

如果由於我們的行動發生了上述任何事件，我們將有30天的時間向德姆普洛斯博士發出此類事件的通知，以補救這種情況，在這種情況下，德姆普洛斯博士將無權因與該事件相關的充分理由而終止其僱傭關係。

如果德姆普洛斯博士的僱用在2021年12月31日被無故終止或有充分理由終止僱用，他將有權獲得856,337美元的年度基本工資和787,500美元的年度獎金(或我們的董事會真誠地決定他在2021年有權獲得的任何更高的獎金金額)，從解僱之日起兩年內每兩個月支付一次。此外，購買總計871,348股股票的期權將在他終止時自動授予，儘管這些期權獎勵的行使價格超過每股6.43美元，這是我們普通股在2021年12月31日的收盤價。

德姆普洛斯博士和他的合格家屬也將有權參加我們為我們的員工提供的健康計劃，期限最長為兩年，自他被解僱之日起算，估計我們的費用約為20,240美元。

因原因終止、自願終止、死亡或殘疾

如果我們以正當理由終止德姆普洛斯博士的僱傭，如果他自願終止他在我們公司的僱傭關係，或者如果他的僱傭終止是由於他的死亡或“殘疾”(定義如下)，德姆普洛斯博士將有權獲得所有已賺取但未支付的工資、獎金和假期的付款，但他將無權獲得任何遣散費福利。

根據德姆普洛斯博士的僱傭協議，“殘疾”被定義為由於身體或精神疾病而無法履行其職責，在任何連續的12個月期間內，如果持續時間較短，持續至少連續120個歷日或150個日曆日的殘疾，由我們和我們的保險公司選定的醫生確定為完全和永久性的，並被德馬普洛斯博士接受。

2008年度股權激勵計劃和2017年度綜合性激勵薪酬計劃

根據2008年股權激勵計劃(2008年計劃)和2017年綜合激勵薪酬計劃(2017年計劃)，如果沒有假設或替代未完成的期權獎勵，或繼任公司與合併或“控制權變更”相關的可比現金激勵計劃取代該等獎勵(如每個計劃中單獨定義)，則期權獎勵將在緊接控制權變更之前完全歸屬並可行使。此外，根據2008年計劃和2017年計劃各自授予的獎勵，如果在控制權變更後12個月內，員工，包括德馬普洛斯博士、雅各布森先生或坎塞爾莫先生，在無“原因”或由於“建設性終止”(定義如下)而被解僱時，我們根據2008年計劃或2017計劃(視情況而定)頒發的他或她所持有的任何未償還期權獎勵將完全歸屬並可行使。根據這些計劃，我們指定的執行幹事在上述每一種情況下應收到的數額見下表。

2008年計劃或根據該計劃簽訂的股權授予協議將與控制條款變更有關的關鍵術語定義如下：

2022年委託書/36

目錄表

《2017年計劃》將與控制權條款合併或變更有關的關鍵術語定義如下：

控制權變更後的股權加速

如果我們的普通股在2021年12月31日的收盤價低於適用的股票期權獎勵的行權價格，在2021年12月31日發生控制權變更(和某些其他事件，視情況而定)，德姆普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞爾莫先生都不會從未償還股票獎勵的加速中獲得價值。

CEO薪酬比率披露

美國證券交易委員會規章制度要求我們披露首席執行官的年度總薪酬和不包括首席執行官的全球員工的年總薪酬中值，以及首席執行官的年總薪酬與員工年總薪酬中位數的比率。我們選擇使用與確定2020年員工中位數基本相同的方法重新確定2021年的員工中位數。為了確定和量化我們的中位員工和首席執行官的總薪酬，我們採取了以下步驟：

1.我們確定，截至2021年12月31日，我們的員工總數為211人(不包括我們的首席執行官)，他們全部居住在美國。這些人包括我們的全職、兼職-

2022年委託書/37

目錄表

截至確定日期，受僱於我們的時間和臨時員工，不包括作為出售我們的Omidria特許經營權的一部分被轉移到Rayner Surgical的員工。

2.為了從我們的員工總數中確定“中位數員工”，我們使用了計算中包括的所有員工一致適用的W-2薪酬總額。為了確定員工薪酬在我們人口中的分配情況，我們將2021年全年非我們僱用的員工的薪酬按年率計算，並將2021年全年就業的員工確定為我們的中位數員工。我們沒有使用任何統計抽樣技術，也沒有對生活成本進行任何調整，以確定我們的中位員工。

3.對於我們中位數僱員的年度總報酬，我們按照第402(C)(2)項的要求確定並計算了該僱員2021年的報酬要素。

根據這一分析，2021年，我們首席執行官的總薪酬為7,415,675美元，如上面的薪酬摘要表所示，我們中位數員工的總薪酬為182,467美元。這樣一來，首席執行官的年度總薪酬與年度總員工薪酬中位數之比約為40.6：1。我們報告的首席執行官薪酬比率是按照美國證券交易委員會規則計算的，以確定員工中位數並確定其薪酬與首席執行官的比率。這些規則允許公司採用廣泛的方法、估計和假設。其他公司報告的CEO薪酬比率，可能使用了其他允許的方法或假設，並且可能與我們的勞動力結構顯著不同，不一定與我們的CEO薪酬比率相當。此外，如上所述，包括在我們的CEO和我們的中位數員工的總薪酬中的股票期權獎勵的美元金額代表根據FASB ASC主題718計算的股票期權獎勵的授予日期公允價值，使用附註12中提出的假設，基於股票的薪酬，在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表中。這一補償的實現取決於行使股票期權時我們普通股的價格。

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2022年委託書/38

目錄表

與有關人士的交易

我們已經通過了一項書面政策，禁止我們的高管、董事和董事的被提名人和主要股東，包括他們的直系親屬，在未經我們的審計委員會批准的情況下與我們達成關聯交易。任何要求吾等與主管人員、董事或董事代名人、主要股東或該等人士的任何直系親屬進行交易的要求，如該人士曾經、曾經或將會在其中擁有直接或間接的重大利益，且所涉及金額超過120,000美元，則不包括某些被排除的交易，包括涉及作為主管人員或董事向我們提供的服務的補償的交易，均須提交我們的審計委員會審核、考慮及批准。我們的所有董事和高管都必須向我們的審計委員會報告任何此類關聯方交易。在考慮建議的關聯方交易時，我們的審計委員會將考慮現有和審計委員會認為相關的相關事實和情況，包括該交易對我們是否公平，是否有商業理由進行交易，如果交易不涉及關聯方，交易條款是否相似，交易是否會損害非僱員董事的獨立性，交易的重要性，以及交易是否會在我們和關聯方之間造成不正當的利益衝突。

以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過12萬美元，我們的任何高管、董事或持有我們普通股5%以上的實益持有人曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但本委託書中其他地方描述的補償安排除外。我們相信，此類交易的條款與我們可以從與我們無關的各方那裏獲得的條款一樣優惠。

技術轉讓協議

我們是與格雷戈裏·A·德馬普洛斯醫學博士簽訂的技術轉讓協議的一方，根據該協議，他不可撤銷地將他在我們早期藥物外科的所有知識產權轉讓給了我們^®平臺和我們以前的軟骨保護計劃，我們已經暫停了活動。除作為股東的權利外，德姆普洛斯博士並未保留對我們的藥物外科平臺或軟骨保護計劃的任何權利，除非我們根據美國破產法第7章申請清算或自願清算或解散，但與合併、重組、合併或出售資產有關的除外，德馬普洛斯博士和另一名個人有權按各自當時的公平市價回購藥物外科和軟骨保護知識產權。

保險單

在2021年，我們購買了團體保單(即通過集團解決方案西北公司(Group Solutions Northwest，LLC)為我們的員工提供醫療、牙科、視力、殘疾和生命等服務，我們在2021年為其支付了約450萬美元的保費。Group Solutions從銷售這些保單中獲得的佣金約為14.4萬美元，不到其2021年收入的10%。Group Solutions的所有者兼首席執行官是加里·阿斯皮裏，他的父親雷·阿斯皮裏曾是董事用户。審計委員會評估了這筆交易，批准並批准了其條款，得出的結論是，我們支付的保費和Group Solutions收到的佣金與我們預期從無關第三方獲得的類似保險範圍的條款是一致的。董事會在根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則評估Ray Aspiri的獨立性時考慮了這筆交易，得出結論認為，這筆交易不影響他作為獨立董事的地位，也不影響他在審計委員會和薪酬委員會任職的能力。Ray Aspiri沒有參與與這筆交易相關的審計委員會或董事會的程序。他於2021年10月從我們的董事會退休。

賠償協議

我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了對費用的賠償，除其他外，包括律師費、判決、罰款和和解金額，其中任何人在與其為Omeros服務有關的任何訴訟或訴訟中發生的費用。

2022年委託書/39

目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關我們普通股在2022年4月14日的實益所有權的某些信息，這些信息包括：我們認識的每個人實益擁有我們普通股的5%以上；我們的每一位董事；我們指定的每一位高管；以及我們的所有董事和高管作為一個集團。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。適用的所有權百分比是基於2022年4月14日已發行的62,730,015股普通股。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將受該人目前可行使或將在2022年4月14日起60天內可行使的期權的限制，將所有普通股視為已發行普通股。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明，否則在下表中列出的持有我們普通股5%以上的每個人的地址是：C/o Omeros Corporation，the Omeros Building，201 Elliott Avenue West，Seattle 98119。

2022年委託書/40

目錄表

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2022年委託書/41

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建議2-批准任命我們的獨立註冊會計師事務所

我們董事會的審計委員會已任命安永會計師事務所(安永會計師事務所)為我們本年度的獨立註冊會計師事務所，董事會要求我們的股東批准這一任命。儘管目前的法律、規則和法規以及審計委員會章程要求我們的獨立註冊會計師事務所必須由審計委員會聘用、保留和監督，但董事會認為選擇獨立註冊會計師事務所是股東關注的重要事項，並將安永會計師事務所的選擇提交股東批准，作為良好的企業慣例。如果股東不批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將在決定是否繼續聘用安永會計師事務所時考慮這一投票。如果股東確實批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會仍可以在年內的任何時候選擇不同的審計公司，如果它確定這樣的變化將符合我們的最佳利益。安永的代表預計將出席2022年年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

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關於我們獨立註冊會計師事務所的信息

在過去兩個財政年度，我們的獨立審計師安永會計師事務所每年在以下類別中提供的專業服務費用(以千計)如下：

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審計費

包括與我們財務報表的年度審計、中期財務報表和10-Q表格季度報告的審查相關的費用，以及與註冊聲明相關的同意書和慰問函的出具。

審計相關費用

包括與審計或審查我們的財務報表(包括會計諮詢)的業績合理相關的擔保和相關服務的費用。

税費

包括與聯邦所得税合規、税務諮詢和税務規劃相關的費用。

所有其他費用

包括與許可企業融資援助和許可諮詢服務相關的費用，這些費用都不是我們的獨立審計師在過去兩個財年提供的。

2022年委託書/42年

目錄表

審計委員會預批政策

審計委員會必須事先批准安永為我們提供的所有服務。預先批准通常是在審計委員會定期安排的會議上批准的。如果審計委員會會議之間出現意外事項，審計委員會已授權審計委員會主席預先批准服務，在這種情況下，主席將這種預先批准通知審計委員會下一次預定會議的全體成員。在2021年至2020年期間，安永提供的所有服務都是由審計委員會根據這一政策預先批准的。

審計委員會報告

審計委員會的主要職能是協助董事會監測和監督公司財務報表、內部控制系統和審計過程的完整性。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制和披露控制制度。該公司的獨立審計師安永會計師事務所負責審計這些財務報表，並就財務報表是否在所有重要方面公平地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，以符合公認會計原則(GAAP)發表意見。在這方面，審計委員會與管理層和獨立審計員進行了會晤和討論。管理層向審計委員會表示，公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，審計委員會已與管理層和獨立審計師審查並討論了綜合財務報表。

審計委員會已與獨立審計師討論了根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要與審計委員會討論的事項，包括審計師的獨立性、審計師對會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)、應用的一致性以及經審計財務報表的清晰度和完整性的判斷。審計委員會還與公司的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條進行的內部控制測試，以及公司的關鍵會計政策和估計，以及在審計期間處理的關鍵審計事項。

審計委員會定期與有或沒有管理層出席的內部和獨立審計師會面，並與高級管理層成員(如首席執行官和主要財務官)舉行私下會議，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制及其相關風險的評估，包括網絡安全風險，以及公司財務報告的整體質量。審計委員會還定期在執行會議上開會。

在上述審查和討論的基礎上，審計委員會建議董事會，並經董事會批准，將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以便向美國證券交易委員會備案。

審計委員會

阿諾德·C·哈尼什，主席

託馬斯·J·凱布爾

拉吉夫·沙阿醫學博士

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2022年委託書/43

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2022年委託書/44

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其他業務

我們的董事會不知道2022年年會上將提出的任何其他事項。然而，如果任何其他事項應在2022年年會之前適當提出，所附的委託書將授予對該事項的酌情決定權。

May 2, 2022

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2022年委託書/45年

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