目錄
UNITED STATES
美國證券交易委員會​
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根據第14(A)節的代理聲明
1934年《證券交易法》
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
初步委託書
☐機密，僅供歐盟委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐最終代理聲明
☐權威附加材料
☐ Soliciting Material under §240.14a-12
哥倫比亞關懷公司
​
(其章程中規定的註冊人姓名)​
  
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​
申請費的支付(勾選所有適用的框)：
☐ No fee required
以前使用初步材料支付的☐費用
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用
目錄
加拿大或任何其他司法管轄區的證券監管機構均未對本文檔中描述的交易、根據該交易提供的證券或本文檔中包含的信息的充分性發表意見，或就其公平性或是非曲直發表意見，否則即屬違法。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_columbiacare-4clr.jpg]
會議通知
AND
管理信息通報
FOR THE
股東特別大會
哥倫比亞關懷公司
TO BE HELD ON
• , 2022
Dated as of • , 2022
哥倫比亞關懷公司董事會成員。
一致建議哥倫比亞關懷中心的股東投票支持安排決議
​ ​
這些材料很重要，需要您立即關注。他們要求哥倫比亞護理公司的股東做出一個重要的決定。如果您對如何做出這樣的決定有疑問，請聯繫您的財務、法律或其他專業顧問。如果您對本文描述的交易或投票程序有任何疑問或需要更多信息，請聯繫公司在北美的代理徵集代理Morrow Sodali，電話：1-888-999-2785，或致電北美以外的對方付費電話：1-289-695-3075，或發送電子郵件至assistate@morrowsodali.com。
​ ​
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_columbiacare-4clr.jpg]
• , 2022
尊敬的股東：
您被邀請參加Columbia Care Inc.(以下簡稱“公司”或“Columbia Care”)股東(“Columbia Care股東”)的特別會議(“會議”)，就Columbia Care和Cresco Labs Inc.(“Cresco”)擬議的業務合併進行投票。在這個充滿活力和不斷增長的行業中，這對哥倫比亞護理公司的股東來説是一個令人興奮的機會，我們鼓勵哥倫比亞護理公司的所有股東參與投票。會議將於上午10點舉行。(多倫多時間)，2022年，通過https://web.lumiagm.com/200807187.在線音頻在線直播
與Cresco的建議業務合併涉及Cresco根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)根據哥倫比亞護理與Cresco於2022年3月23日訂立的安排協議(“安排協議”)的條款，以安排計劃(“安排”)的方式收購本公司所有已發行及已發行普通股及按比例配股股份(統稱“Columbia Care股份”)。
該協議完成後，合併後的公司將在大麻行業處於有利地位，成為美國最大的垂直整合的多州大麻運營商之一，按足跡計算是北美領先的大麻公司，以及行業最大的大麻品牌分銷商之一。
以下的會議通知和管理信息通告包含有關擬議安排的詳細信息，包括導致公司董事會向Columbia Care股東推薦該安排的背景及其原因。作為哥倫比亞關懷公司的股東，您獲得的一些主要好處包括：
•
根據哥倫比亞關懷普通股和Cresco資本中的附屬有表決權股份(“Cresco股份”)截至2022年3月22日(即宣佈訂立安排協議的最後一個交易日)在加拿大證券交易所的收盤價，獲得約16.0%的溢價；
​
•
在接觸Cresco的多個州的設施、分銷渠道和網絡的同時，保持您對哥倫比亞關懷中心的敞口；
​
•
擁有一隻股票，該股票充分利用了Columbia Care和Cresco的優勢，以及在不斷擴大的地理足跡中推出經過驗證的模式所具有的令人興奮的增長潛力和協同效應。合併後的公司預計將擁有強大的預計現金頭寸，以支持盈利增長計劃；
​
•
哥倫比亞關懷中心董事會一致建議您投票支持這一安排。董事會在聽取法律及財務意見(包括財務顧問的公平意見，認為從財務角度而言，有關安排所收取的代價對Columbia Care股東公平)、Columbia Care特別委員會的建議(定義見隨附的管理資料通告)及仔細考慮(其中包括)Columbia Care目前及預期的未來財務狀況、安排協議及安排計劃的條款，以及安排所帶來的各種利益及風險後，才作出結論；及
​
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•
哥倫比亞護理公司的某些股東，包括哥倫比亞護理公司的董事和高級管理人員，已經與Cresco簽訂了投票支持協議和鎖定協議，截至會議記錄日期，這約佔哥倫比亞護理公司所有股票所附投票權的·%。
​
為使安排生效，該安排必須獲得哥倫比亞關懷中心股東投票的至少三分之二(662∕3%)的批准，他們作為一個類別一起投票，出席會議或由代表出席會議並有權在會議上投票。此外，該安排必須至少獲得哥倫比亞關懷股東所投的簡單多數票的批准，他們作為一個類別單獨投票(除非從適用的證券監管機構獲得豁免或批准以允許作為一個類別投票)、出席會議或由受委代表出席會議並有權在會議上投票的人的投票，不包括其投票不包括在多邊文書61-101 - 保護特殊交易中少數股權持有人(“MI 61-101”)規定的業務合併的少數批准要求的人的投票。這一安排還取決於某些其他條件，包括不列顛哥倫比亞省最高法院的批准和美國的某些監管批准。
如果該安排生效，哥倫比亞關懷公司的股東持有的每一股哥倫比亞關懷普通股將獲得0.5579股克雷斯科股票，每持有一股哥倫比亞關懷公司的比例投票權股票將獲得55.79%的克雷斯科股票，這取決於本文所述的潛在調整。
隨附的股東大會通告及管理層資料通函介紹有關安排，幷包括若干額外資料，以協助閣下考慮如何就批准該項安排的特別決議案投票。此信息非常重要，建議您仔細閲讀此信息，如果您需要幫助，請諮詢您的財務、法律、税務和其他專業顧問。
無論您持有多少Columbia Care股票，您的投票都很重要，我們敦促您在投票截止日期之前儘早提交您的委託書，以便表達您的聲音。即使您是Columbia Care的註冊股東並計劃參加會議，我們也鼓勵您現在就花時間按照隨附的委託書上的説明進行投票，以便您的Columbia Care股票可以根據您的指示在會議上進行投票。我們鼓勵您使用互聯網投票選項，以確保您的投票在投票截止日期之前收到。或者，您也可以填寫、簽名、註明日期並郵寄回隨附的表格。如果您通過經紀人、受託人、金融機構或其他中介機構持有您的Columbia Care股票，則您是非註冊的Columbia Care股東，您將從這些中介機構或代表中介機構收到關於如何投票您的Columbia Care股票的指示。我們鼓勵非註冊的Columbia Care股東仔細遵循此類説明，以便您的Columbia Care股票可以在會議上進行投票。
如果您是Columbia Care股票的登記持有人，我們還鼓勵您填寫、簽署、註明日期並將隨附的傳送函連同代表您的Columbia Care股票的股票一起寄回，這樣，如果建議的安排獲得批准，您的Columbia Care股票的對價可以在該安排實施後儘快發送到正確的地址，以便您在此處描述的選擇成為哥倫比亞關懷公司的選舉股東(如隨附的管理信息通告中所定義)，如果您有資格並希望這樣做的話，因此，您的哥倫比亞關懷普通股將根據該安排直接轉讓給Cresco，請參閲“參與該安排的哥倫比亞關懷普通股的股東 - 居民持有者在加拿大的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”。只有註冊的哥倫比亞關懷公司股東才會收到一封傳送信。非註冊哥倫比亞關懷股東將收到中間人的指示，説明如何在安排實施後獲得哥倫比亞關懷股票的對價，並且為了讓您提供指示，如果您符合資格，是否希望選擇此處所述的哥倫比亞關懷股東為選舉哥倫比亞關懷股東，以便您的哥倫比亞關懷股票將根據該安排直接轉讓給Cresco，請參閲“針對參與安排的哥倫比亞關懷普通股股東 - 居民持有者的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”。
如果您對投票您的委託書有任何疑問或需要幫助，請聯繫公司的委託書徵集代理Morrow Sodali，電話：1-888-999-2785(北美地區免費)，或致電北美以外的對方付費電話：1-289-695-3075，或發送電子郵件至assistate@morrowsodali.com。
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待獲得法院批准、收到任何監管批准以及完成交易前所有其他條件的滿足或豁免，包括Columbia Care股東的批准，預計安排將於2022年第四季度完成。
Sincerely,
我代表公司董事會，
​
尼古拉斯·維塔
董事和首席執行官
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准該安排，未就該安排協議或擬進行的交易的優點或公平性作出任何決定，亦未就所附通函所披露資料的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的説法都是刑事犯罪。
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哥倫比亞關懷公司
股東特別大會通知
茲通知，哥倫比亞關懷公司(“Columbia Care”或“Columbia Care”)普通股(“Columbia Care普通股”)持有人(“Columbia Care普通股股東”)和哥倫比亞關懷公司(Columbia Care PV)比例投票權股份(“Columbia Care PV股份”及連同Columbia Care普通股一起“Columbia Care股東”)(“Columbia Care Shares”)的特別大會(“股東大會”)將於上午10：00舉行。(多倫多時間)，2022年，通過https://web.lumiagm.com/200807187在線音頻在線直播，用於以下目的：
(a)
根據不列顛哥倫比亞省最高法院於2022年作出的臨時命令(“臨時命令”)進行審議，如認為適宜，可通過一項特別決議(“安排決議”)(其全文載於隨附的管理信息通告(“通告”)附錄B)，以批准根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(“不列顛哥倫比亞省”)第9部第5分部的安排計劃(“安排”)；以及
​
(b)
處理可適當提交大會或其任何休會的其他事務。
​
上述事項詳情載於《通函》。公司董事會已將2022年5月10日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權收到會議通知並在會議上投票的Columbia Care股東。只有在記錄日期已登記在哥倫比亞護理公司股東名冊中的哥倫比亞護理公司股東才有權收到會議通知並在會議上投票。
Columbia Care股東有權在大會上投票或委託代表投票，如通函“一般代理信息”下所述。只有註冊的哥倫比亞關懷公司股東或被任命為他們的代理人的人有權出席會議並在會議上投票。有關通過中介擁有哥倫比亞護理公司股票的哥倫比亞護理公司股東的信息，請參閲所附通函中的“一般代理信息 - 非註冊哥倫比亞護理公司股東”。
無論您是否能夠出席會議，我們都鼓勵您儘快在隨附的委託書上提供投票指示。本公司的轉讓代理奧德賽信託公司必須在2022年上午10：00之前收到您的委託書。(多倫多時間)，或如果會議延期或延期，則不遲於任何延期或延期的會議前48小時(不包括安大略省的星期六、星期日和節假日)。您必須使用提供的信封或將委託書郵寄到奧德賽信託公司，將您的委託書發送給公司的轉讓代理，注意：代理部，67 Yonge Street，Suite 702，Toronto，Ontario M5E 1J8。您也可以通過互聯網進行投票，方法是轉到https://odysseytrust.com/login/並點擊投票，然後輸入代理表格上的12位控制號碼。如果您希望在互聯網上投票，您必須在2022年上午10點之前投票。(多倫多時間)。此外，您可以親自將填寫好的、註明日期和簽名的委託書送交奧德賽信託公司，地址：Proxy Department，67 Yonge Street，Suite 702，Toronto，Ontario M5E 1J8，不遲於·，2022上午10：00。(多倫多時間)。
如果您是非註冊的Columbia Care股東(例如，如果您在中介機構的帳户中持有Columbia Care股票)，您應遵循中介機構提供的委託書或投票指示表格中描述的投票程序，或致電中介機構以獲取有關如何投票您的Columbia Care股票的信息。請注意，您的中介為提交您的委託書或投票指示表格設定的截止日期可能早於上述日期，希望在互聯網上投票的非註冊Columbia Care股東必須在2022年上午10：00之前投票。(多倫多時間)。
會議主席可自行決定接受或拒絕逾期委託書。董事長沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。會議主席可酌情免除或延長委託書交存期限，恕不另行通知。
目錄
 
於記錄日期註冊的Columbia Care股東有權對安排決議案提出異議，並在安排決議案生效後，根據經臨時命令和安排計劃修訂的BCBCA第237至247條的規定，獲得支付其Columbia Care股份的公允價值。哥倫比亞護理公司股東的異議權利在通函“異議股東權利”標題下作了更詳細的描述，《BCBCA》第237至247條的案文載於通函附錄F，臨時命令的副本作為附錄D附於通函。
有關安排決議的異議權利的説明，請參閲通告。
未能嚴格遵守《BCBCA》第237至247條(經臨時命令和安排計劃(視情況而定)修改)中關於該安排的要求，可能會導致任何異議權利的喪失。在記錄日期以經紀人、託管人、代名人或其他中間人的名義登記的哥倫比亞護理股份實益擁有人如希望提出異議，應知道只有在記錄日期登記的哥倫比亞護理股份的登記持有人才有權提出異議。因此，於記錄日期的Columbia Care股份實益擁有人如欲行使異議權利，必須作出安排，讓該Columbia Care股份的登記持有人代表持有人提出異議，或另行安排，由該持有人實益擁有的Columbia Care股份在本公司要求本公司收到反對該安排決議案的書面反對書之前，以該持有人的名義登記。
DATED at Toronto, Ontario this • day of • , 2022.
​ ​ ​ ​ BY ORDER OF THE BOARD ​
​ ​ ​ ​
​
Nicholas Vita
董事和首席執行官
​
目錄​​
 
目錄
​
GENERAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ SUMMARY ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
致美國證券持有人的通知
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
有關前瞻性信息的警示聲明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
一般代理信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
Solicitation of Proxies
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
Appointment of Proxies
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
Revocation of Proxies
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
哥倫比亞關懷中心的非註冊股東
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
Voting of Proxies
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
Voting at the Meeting
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
如何出席和參與會議
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
Quorum
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
有投票權的證券和本金
HOLDERS THEREOF
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
THE ARRANGEMENT
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
Purpose of the Arrangement
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
安排的背景
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
安排説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
ATB Fairness Opinion
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
CANACCORD GENINITY公平意見
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
哥倫比亞關懷特別委員會的推薦
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
哥倫比亞關懷委員會的推薦
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
安排原因
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
Arrangement Mechanics
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
Downward Adjustment
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
需要股東批准
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
Voting Support Agreements
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
Lock-up Agreements
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
某些人在安排中的利益
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
安排費用
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
法院批准安排並完成安排
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
安排協議
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
Covenants
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
完成安排的條件
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
Notice and Cure
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
關於非邀請權的其他公約
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
收購建議通知
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
迴應收購建議
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
Right to Match
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
Termination of Arrangement
Agreement
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
未經審計的備考簡明財務信息
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
SECURITIES LAW MATTERS
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
Canadian Securities Laws
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
U.S. Securities Laws
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
REGULATORY MATTERS
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
U.S. Antitrust Matters
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
Stock Exchange Matters
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
Cannabis Licenses
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
異議股東權利
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
與安排有關的風險因素
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
PROCEDURES FOR THE SURRENDER
OF SHARE CERTIFICATES AND
PAYMENT OF CONSIDERATION
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
Letter of Transmittal
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
Delivery of Consideration
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
針對股東的某些加拿大聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
針對股東的重要美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
OTHER BUSINESS
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
某些人在待採取行動的事項中的利益
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
INDEBTEDNESS OF DIRECTORS AND
OFFICERS
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
知情人士在重大交易中的利益
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
STATEMENT OF RIGHTS
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
ADDITIONAL INFORMATION
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​ APPROVAL ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
CONSENT OF CANACCORD
GENUITY
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
ATB資本市場公司同意
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
i
目錄​
 
Appendices
​
Appendix A
GLOSSARY OF TERMS
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Appendix B
安排解決方案
​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
Appendix C
PLAN OF ARRANGEMENT
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
Appendix D
INTERIM ORDER
​
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
Appendix E
申請最終訂單通知
​
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
Appendix F
SECTION 237 TO 247 OF THE BCBCA
​
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
Appendix G
ATB FAIRNESS OPINION
​
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
​
Appendix H
CANACCORD GENINITY公平意見
​
​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
​
Appendix I
有關哥倫比亞關懷中心的其他信息
​
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
​
Appendix J
關於Cresco的信息
​
​ ​ ​ ​ J-1 ​ ​
​
Appendix K
形式財務報表
​
​ ​ ​ ​ K-1 ​ ​
ii
目錄​
 
哥倫比亞關懷公司
管理信息通報
本管理資料通函(下稱“通函”)及隨附的代表委任表格，是與Columbia Care Inc.(“Columbia Care”或“公司”)管理層徵集委託書有關的，以供普通股(“Columbia Care普通股”)持有人(“Columbia Care普通股”)持有人(“Columbia Care PV股東”)及按比例投票股份(“Columbia Care PV股份”)持有人(“Columbia Care PV股東”及“Columbia Care股東”)的特別會議(“會議”)使用。連同Columbia Care普通股一起，Columbia Care的“Columbia Care Shares”將於上午10：00舉行。(多倫多時間)，2022年·通過https://web.lumiagm.com/200807187，在線音頻在線直播，以及在任何休會或延期時，為隨附的特別會議通知(“會議通知”)中規定的目的。
本通函內有關安排計劃、安排決議案、安排協議、ATB公平性意見及CANACCORD GENINITY公平性意見的所有摘要及引述均參考此等文件全文而有所保留，每份文件均作為本通函的附錄或於www.sedar.com的公司簡介及於www.sec.gov的美國證券交易委員會網站(“EDGAR”)存檔(或將予存檔)。哥倫比亞關懷公司敦促股東仔細閲讀這些文件的全文。
一般事務
定義的術語
在本通函中，除非另有説明或文意另有所指外，附錄A中定義的術語應具有其所賦予的含義。表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示性別的單詞包括所有性別。
本通告中包含的信息
除非另有説明，本通函所載信息自·2022年起提供。
除本通函所載資料外，除本通函所載資料外，本公司並無授權任何人士就將於會議上審議的事項提供任何資料(包括任何申述)。本通函不構成由任何司法管轄區的任何人士提出購買任何證券的要約或邀請取得任何證券，或招攬代理人，在任何司法管轄區內，此類要約或招攬未獲授權或屬非法。本通函中包含的信息不應被解釋為法律、税務或財務建議，Columbia Care股東應就該安排在其自身情況下的後果諮詢其自己的專業顧問。
本通函及安排協議及安排計劃擬進行的交易並未獲任何證券監管機構批准或否決，亦無任何證券監管機構就該等交易的公平性或優點或本通函所載資料的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是非法的。
本通告中有關Cresco的信息
本通函所載有關Cresco的某些資料，包括但不限於附錄J中有關Cresco的資料，均由Cresco提供，或源自Cresco的公開文件。關於這一信息，哥倫比亞護理委員會一直完全依賴Cresco，沒有得到該公司的獨立核實。儘管本公司不知道任何可能表明該等信息不真實或不完整的信息，但本公司及其任何董事或高級管理人員均不對該等信息的準確性或完整性，或對Cresco未能披露可能影響該等信息的完整性或準確性的事件或信息承擔任何責任。
1
目錄
有關Cresco的更多信息，請參考Cresco提交給證券監管機構的文件，這些文件可以從Cresco在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的個人資料中獲得。另請參閲附錄J。
財務信息
除另有説明外，本通函所指的所有財務資料均根據美國公認會計原則編制。
Currency
除另有説明外，本通知中提及的“美元”或“美元”均指美元。
2
目錄​
 
SUMMARY
以下是該安排的主要特點及若干其他事項的摘要，應與通函其他部分所載的更詳細資料(包括本通告的附錄)一併閲讀。大寫術語具有附錄A中術語詞彙表中賦予此類術語的含義。本摘要通過本文其他地方出現或引用的更詳細的信息對其整體進行限定。
會議和記錄日期
會議將於上午10：00舉行。(多倫多時間)，2022年，通過https://web.lumiagm.com/200807187.在線音頻在線直播哥倫比亞關懷委員會將2022年5月10日的收盤日期定為哥倫比亞關懷股東有權收到會議通知並在會議上投票的創紀錄日期。只有在記錄日期已登記在哥倫比亞護理公司股東名冊中的哥倫比亞護理公司股東才有權收到會議通知並在會議上投票。這次會議的目的是讓Columbia Care的股東審議和表決安排決議。要使安排決議生效，必須獲得所需的股東批准。
見“ - 的安排需要股東批准”。
The Arrangement
安排的目的
安排的目的是讓Cresco收購所有已發行和已發行的Columbia Care股票。根據《安排協議》和《安排計劃》，Columbia Care股東在緊接生效時間之前發行的每股Columbia Care股票(按已轉換為Columbia Care普通股的基準)將獲得0.5579股Cresco股票。
見“The Arrangement - Purpose of the Arrangement”。
安排的背景
安排協議談判前的重大事件，以及本公司與Cresco在簽署及公佈安排協議前舉行的重要會議、談判及討論的摘要載於本通函，標題為“安排 - 安排的背景”。
ATB公平意見
根據ATB接洽協議，ATB受聘提供ATB公平意見。
本通函中ATB公允意見的摘要由ATB公允意見全文作為附錄G附於本通函，並應結合ATB公允意見全文閲讀。ATB公允意見全文描述了與ATB公允意見相關的審查的假設、考慮的事項、限制和資格。哥倫比亞關懷公司鼓勵股東仔細閲讀ATB公平意見的全文。
根據ATB公平性意見中所述的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的限制和資格，以及ATB認為相關的其他因素，以及ATB認為相關的其他因素，ATB認為，從財務角度來看，截至2022年3月22日，Columbia Care股東根據安排將收到的對價對Columbia Care股東是公平的。
見《The Arranging - ATB公平意見》。
CANACCORD GENINITY公平意見
根據CANACCORD GENINITY接洽協議，CANACCORD GENINITY受聘提供CANACCORD GENINITY公平性意見。
3
目錄
 
本通函中的CANACCORD GENINITY公平性意見摘要由本通函附錄H所附的CANACCORD GENINITY公平性意見全文保留，並應結合全文閲讀。CANACCORD GENINITY公平性意見全文描述了與CANACCORD GENINITY公平性意見相關的審查的假設、考慮的事項、限制和資格。哥倫比亞護理公司鼓勵股東仔細閲讀Canaccel Genuity Fairness意見的全文。
基於並受制於Cancord Genuity公平性意見所載的假設、資格、解釋和限制，以及Cancord Genuity被視為相關的其他因素，Cancord Genuity認為，截至2022年3月22日，從財務角度來看，Columbia Care股東根據安排將收到的對價對Columbia Care股東是公平的。
見《The Arranging - Canaccel Genuity公平意見》。
哥倫比亞關懷特別委員會的推薦
哥倫比亞關懷特別委員會在與Columbia Care管理層磋商後，在仔細考慮並考慮了ATB公平意見和Canaccel Genity公平意見等因素後，一致建議Columbia Care董事會批准該安排和安排協議，授權將該安排提交給Columbia Care股東，以供他們在會議上批准，並建議Columbia Care股東投票支持該安排決議。
參見《哥倫比亞關懷特別委員會的安排 - 建議》。
哥倫比亞關懷委員會的推薦
在仔細考慮並考慮了ATB公平性意見、Canaccel Genuity公平性意見和Columbia Care特別委員會的建議後，Columbia Care董事會一致認為，該安排符合並將繼續符合公司的最佳利益，對Columbia Care股東公平，並已授權將該安排提交Columbia Care股東，以供他們在會議上批准。哥倫比亞關懷委員會一致決定向哥倫比亞關懷股東建議他們投票支持安排決議。
參見《哥倫比亞關懷委員會的安排 - 建議》。
安排原因
在評估安排及安排協議及提出建議時，哥倫比亞關懷委員會及哥倫比亞關懷特別委員會已仔細考慮本公司目前及預期未來的財務狀況，以及安排協議及安排計劃的所有條款。哥倫比亞關懷委員會和哥倫比亞關懷特別委員會考慮了一些因素，其中包括：
•
股東有意義地參與合併後公司的未來發展。根據協議，Columbia Care的股東將獲得Cresco股票，作為他們持有的Columbia Care股票的對價。因此，哥倫比亞護理公司的股東將有機會在形式上擁有擴大後的Cresco公司約35%的股份。Columbia Care與Cresco的合併是一個擁有更大特許大麻運營商股份的機會，該運營商擁有(I)基於在全美最大和增長最快的市場的機構而獲得的優越市場準入，(Ii)基於最強大的大麻品牌和領先的零售生產力的市場和類別份額領先地位，以及(Iii)通過行業證明的渠道組合、多樣化的國家敞口和更強大的財務狀況，實現經濟平衡。
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沒有其他感興趣的表達。自2022年3月23日首次宣佈與Cresco進行潛在的業務合併交易以來，Columbia Care尚未收到任何正在或可能導致收購提議的詢問或提議。
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4
目錄
 
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關鍵股東支持。支持Columbia Care的股東已訂立投票支持協議，根據該協議，彼等同意投票支持安排決議案。截至記錄日期，該等股東共同實益擁有或直接或間接控制或指示哥倫比亞關懷股份所附帶約25%的投票權。
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收到ATB公正性意見和Canaccel Genuity公正性意見。Columbia Care董事會已收到ATB公平性意見和Canaccel Genuity公平性意見，其中ATB和Canaccel Genuity分別提供了一項意見，大意是，截至該意見發表之日，基於並符合其中所作的假設、考慮的限制和規定的條件，從財務角度來看，Columbia Care股東根據安排將獲得的對價對Columbia Care股東是公平的。
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具有較強的管理能力和技能。Cresco擁有一支經驗豐富的管理團隊，有在美國和其他地方不斷演變的大麻監管制度背景下創造股東價值的可靠記錄，並對大麻生產和銷售的所有階段都有豐富的知識。
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股東批准。所需的股東批准是為了保護Columbia Care股東的權利。為使決議生效，安排決議必須獲得至少(I)哥倫比亞護理公司股東投票的662∕3%的贊成票批准，作為一個單一類別一起投票，出席會議或由代表出席會議並有權在會議上投票；以及(Ii)Columbia Care股東所投的簡單多數票，他們作為一個類別單獨投票(除非獲得適用證券監管機構的豁免或批准以允許作為一個類別投票)，出席會議或由受委代表出席會議並有權在會議上投票的人的投票，不包括其投票不包括在MI 61-101規定的企業合併的少數批准要求下的人的投票。
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法庭程序。這一安排將取決於法院的司法裁決，即該安排無論在程序上還是在實質上對哥倫比亞護理公司的股東都是公平合理的。
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異議權利。在記錄日期登記的Columbia Care股東如果沒有投票贊成這一安排，將有權要求對他們持有的Columbia Care股票進行司法評估，並根據正確行使異議權利獲得“公允價值”。
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評估和分析。哥倫比亞關懷特別委員會成立於2021年10月，旨在審查、考慮和評估來自第三方主動提議的戰略機遇，以及公司可能可用的任何其他戰略替代方案。哥倫比亞關懷特別委員會在2021年秋季審議和評估了一項主動提出的第三方提案，並在2021年底審議和評估了隨後的一項主動第三方提案。因此，哥倫比亞關懷特別委員會和哥倫比亞關懷委員會在很長一段時間內一直參與審查可以提高股東價值的戰略選擇。關於這一安排，哥倫比亞關懷委員會已對合並後公司的業務、運營、資產、財務狀況、經營結果和前景以及當前的行業、經濟和市場狀況以及相關風險進行了詳細考慮。哥倫比亞護理委員會考慮了與哥倫比亞護理的業務、運營、資產、財務表現和狀況相關的當前和預期的未來機會和風險，在實施安排和考慮哥倫比亞護理作為一家獨立公司繼續存在時都是如此。
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《安排協議》條款。安排協議是公平談判過程的結果(談判包括提高交換比率)，包括哥倫比亞護理委員會在其顧問和哥倫比亞護理特別委員會的建議下被確定為在這種情況下是合理的條款和條件，包括如果哥倫比亞護理收到上級建議，有權更改哥倫比亞護理委員會的建議。雖然本公司向第三方徵集額外利益的能力有限，但由於有權更改哥倫比亞關懷委員會的建議，哥倫比亞關懷委員會能夠就任何上級建議向哥倫比亞關懷股東提供建議，以便他們可以做出關於批准安排決議的知情決定。
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5
目錄
 
哥倫比亞護理委員會和哥倫比亞護理特別委員會還考慮了與這一安排有關的一些潛在風險和潛在負面因素。
見“The Arrangement - Reasons for the Arrangement”和“有關前瞻性信息的告誡聲明”。
安排機制
根據作為附錄C附於本通告的《安排計劃》，在生效時間內，下列交易將按下列順序發生並視為按順序發生：
(a)
在緊接持不同意見持有人持有的生效時間之前已發行的每股哥倫比亞護理股份，如已有效行使持不同意見權利，將被視為已由持不同意見的股東或其代表轉讓(無任何留置權)予本公司註銷，代價是向本公司索償根據安排計劃釐定的款額；
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(b)
在緊接生效時間前已發行的每一股Columbia Care PV股票(持不同意見的股東持有並已有效行使異議權利的Columbia Care PV股票除外)，將被視為由其持有人根據Columbia Care PV股票的條款轉換為每股Columbia Care PV股票100股，而無需該Columbia Care PV股東或其代表採取任何進一步行動；
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(c)
緊隨上一步驟之後發行的每一股Columbia Care普通股，包括(為了更大的確定性)根據上述步驟轉換Columbia Care PV股票後發行的Columbia Care普通股(由持不同意見的股東持有並已有效行使異議權利的Columbia Care普通股和任何選舉Columbia Care股東持有的Columbia Care普通股除外)，而不會由該Columbia Care股東或其代表採取任何進一步行動，視為由其持有人向AcquisitionCo轉讓和轉讓，以換取Cresco向代價持有人發行；
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(d)
與上一步同時，AcquisitionCo將向Cresco發行同等數量的AcquisitionCo股票，作為根據該步驟向Columbia Care股東發行Cresco股票的代價；
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(e)
與上述步驟(C)中的轉讓同時，在緊接生效時間之前已發行的每股哥倫比亞關懷普通股以及哥倫比亞關懷股東根據上述步驟(B)收購的每一股哥倫比亞關懷普通股，在每種情況下均由選舉哥倫比亞關懷股東持有，而無需該當選哥倫比亞關懷股東或其代表採取任何進一步行動，將被視為僅由其持有人轉讓和轉讓給Cresco，以換取Cresco向其持有人發行對價；
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(f)
緊隨上一步驟之後，Cresco持有的每一股Columbia Care普通股將被轉讓給AcquisitionCo，並被視為被AcquisitionCo收購，代價是AcquisitionCo股票的數量等於為交換Columbia Care普通股而發行的Cresco股票的數量；
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(g)
在有效時間(無論既得或非既得)發行的每一哥倫比亞護理普通股將不再代表收購哥倫比亞護理普通股的期權或其他權利，並將交換為替代期權，以獲得以下數量的Cresco股票：(A)在緊接生效時間之前行使該哥倫比亞護理普通股時可發行的哥倫比亞護理普通股數量乘以(B)交換比率，四捨五入至最接近的Cresco股票整數，按每股Cresco股份的行使價相等的商數除以：(X)在緊接生效時間前可行使該Columbia Care購股權的每股Columbia Care普通股的行使價除以(Y)將兑換比率四捨五入至最接近的整數仙。替換期權的所有條款和條件，包括到期期限、歸屬、行使條件和方式，
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6
目錄
 
將與更換的哥倫比亞關懷選項相同，任何以前證明哥倫比亞關懷選項的證書或選項協議此後將證明並被視為證明該替代選項；
(h)
Columbia Care RSU持有人持有的每個Columbia Care RSU將交換為替換RSU，在生效時間或之後歸屬時，每個該前Columbia Care RSU持有人將接受代價，以代替該持有人在歸屬時之前有權獲得的每股Columbia Care普通股，並且任何替換RSU的所有其他條款和條件，包括到期期限、歸屬和歸屬條件，將與如此交換的Columbia Care RSU相同(可能會不時進行修訂)。
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(i)
Columbia Care PSU持有人持有的每個Columbia Care PSU將交換為替換PSU，在生效時間或之後歸屬時，每個該前Columbia Care PSU持有人將接受代價，以代替該持有人在歸屬時之前有權獲得的每股Columbia Care普通股，並且任何替換PSU的所有其他條款和條件，包括到期期限、歸屬和歸屬條件，將與如此交換的Columbia Care PSU相同(可能已不時修訂)；
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(j)
哥倫比亞關懷中心將把資本和實收資本減少到1加元，不向股東支付任何款項；
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(k)
公司和AcquisitionCo將合併為一個法人實體，其效力與根據BCBCA第276條合併的效果相同；
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(l)
作為HoldingCo的對價，AMalco持有的每個CCLLC會員權益將轉讓給HoldingCo，並被視為轉讓和收購；
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(m)
Cresco和AMalco將根據BCBCA第10部分第3分部對AMalco進行完全清算，並根據BCBCA第319(1)款，根據税法第88(1)款開始清盤和解散，並據此將其所有財產的實益所有權轉讓給Cresco作為其唯一股東，Cresco將承擔AMalco的所有義務；和
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(n)
Cresco持有的每一項HoldingCo會員權益將轉讓給Cusco，並被視為轉讓給Cusco，以換取Cusco的股份。
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如果Columbia Care被要求發行股份以滿足gLeaf協議下的某些盈利支付，則上述股份權利可能會被下調，潛在的調整將根據此類潛在發行相對於Columbia Care目前完全攤薄的現金流通股的額外攤薄比例進行調整。見“安排 - 向下調整”。
見《安排 - 安排機制》或《安排計劃》，其副本作為附錄C附於本通告。
需要股東批准
根據臨時命令，安排決議案必須獲得所需的股東批准才能生效。安排決議案必須獲得股東所需的批准，本公司才能尋求最終命令，並根據最終命令於生效日期實施安排。
見“ - 的安排需要股東批准”。
投票支持協議
支持Columbia Care的股東與Cresco簽訂了投票支持協議，根據該協議，除其他事項外，在某些條款、條件和例外的情況下，
7
目錄
 
支持Columbia Care的股東同意對主題證券(在此類證券具有投票權的範圍內)投票支持安排決議。
截至記錄日期，支持Columbia Care的股東共同直接或間接實益擁有約·%的Columbia Care普通股和·%的Columbia Care PV股票，或對其實施控制或指示，合計約佔Columbia Care股票附帶的投票權的·%。
投票支持協議將自動終止，並且對以下最早發生的情況不再具有進一步的效力或效果：(A)支持哥倫比亞關懷股東和Cresco的共同書面協議；(B)如果在未經支持哥倫比亞關懷股東事先書面同意的情況下，修改安排協議以更改根據安排支付的對價金額或形式(增加總對價和/或增加額外對價除外)，則支持哥倫比亞關懷股東向Cresco發出書面通知；(C)安排協議的有效終止，包括但不限於安排協議因本公司接納上級建議而終止；及(D)Cresco收購主題證券。
根據投票支持協議的條款，支持Columbia Care的股東已同意支持在投票支持協議有效期內進行的替代交易，包括Cresco提出的任何收購要約。
請參閲《 - 投票支持協議安排》。
鎖定協議
截至記錄日期，鎖定Columbia Care股東共同實益擁有或直接或間接控制或指揮Columbia Care股票，約佔Columbia Care股票所附投票權的·%。
除其他事項外，禁售期協議規定，除某些條款、條件和例外情況外，每名禁售期哥倫比亞關懷股東同意，在適用的禁售期內，不會直接或間接：(A)出售、要約、合同或授予出售、質押、轉讓或以其他方式處置禁售期證券的任何選擇權或權利，無論是記錄在案的還是實益持有的；(B)貨幣化，或從事任何掉期或對衝交易，或訂立任何形式的協議、安排或諒解，而其效果直接或間接改變Lock-Up Columbia Care股東於Lock-Up Securities的經濟權益或經濟風險；或(C)公開宣佈有意作出任何前述行為。鎖定證券將在安排結束後的八個月內發行。
禁售期協議在最後一個禁售期屆滿之日交易結束時終止。
參見《 - 鎖定協議安排》。
安排費用
除安排協議另有規定外，與安排協議及安排計劃及據此擬進行的交易有關而產生的所有自付第三方交易費用，將由產生該等費用、成本或開支的一方支付，不論安排是否完成。
見《The Arrangement - Expons of the Arrangement》。
法院批准安排並完成安排
根據《BCBCA》作出的安排需要法院批准。於本通函發出前，本公司已取得臨時命令，就召開及舉行會議、異議權利及其他程序事宜作出規定。臨時命令的副本作為附錄D附於本通告之後。
8
目錄
 
在獲得所需股東批准的情況下，有關最終訂單的聽證會目前定於2022年·00.(温哥華時間)不列顛哥倫比亞省温哥華。
如該項安排在會議上獲得批准，法院已發出批准該項安排的最終命令，而完成該項安排的適用條件已獲滿足或獲豁免，則該項安排可望於凌晨12時01分生效。(温哥華時間)生效日期，預計在2022年第四季度，或Cresco和公司可能商定的其他日期。
法院的最終命令如果獲得批准，將構成對根據該安排發行的證券的第3(A)(10)條豁免的基礎。在對最終命令進行聽證之前，法院將被告知最終命令的這一效果。請參閲“證券法問題 - 美國證券法”。
見“安排 - 法院對安排的批准和安排的完成”。
未經審計的形式簡明財務信息
合併後公司未經審計的形式簡明合併財務信息見附錄K。
參見《未經審計的備考簡明財務信息》。
加拿大證券法
本通函以“證券法事項 - 加拿大證券法”為標題，概述了加拿大證券法中與可能適用於某些哥倫比亞關懷證券持有人的安排相關的某些要求。每個哥倫比亞關懷證券持有人被敦促諮詢此人的專業顧問，以確定加拿大適用於根據該安排可發行的證券交易的條件和限制。
根據該安排發行的證券將構成證券分銷，不受適用的加拿大證券法的招股説明書要求的約束。根據該安排發行的證券可在加拿大各省和地區轉售，前提是滿足某些條件。
如果哥倫比亞關懷證券持有人居住在加拿大境外，則該人收到的證券可能受證券法規定的某些額外轉讓限制的約束。建議居住在加拿大境外的所有哥倫比亞關懷保險持有人就此類轉讓限制諮詢自己的法律顧問。
多邊文書61-101的應用
Columbia Care是加拿大所有省份(魁北克省除外)的報告發行人(或同等機構)，因此受這些省份適用的證券法的約束，包括安大略省和加拿大其他某些省份採用的MI 61-101。MI 61-101對可能引發利益衝突的交易進行監管，包括髮行人出價、內幕出價、關聯方交易和企業合併。
由於其Columbia Care RSU和Columbia Care PSU的加速或潛在加速，以及他在某些情況下有權在安排完成後獲得控制權權利的變更，Vita先生可能被認為有權獲得“附帶利益”，因此MI 61-101規定的業務合併的少數批准要求將適用於該安排。因此，安排決議案必須獲得所需的股東批准。
維塔先生是唯一一個投票將被排除在外的政黨，目的是為了確定少數人對MI 61-101規定的安排的批准。維塔先生(包括維塔先生的任何關聯方或聯合行動人)實益擁有、控制或指揮·Columbia Care普通股(約佔Columbia Care普通股的·%，以及所有已發行的Columbia Care股票附帶的·%投票權)，根據MI 61-101，這些股份將被排除在外，以確定少數股東的批准。
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目錄
 
哥倫比亞關懷公司不需要根據MI 61-101獲得正式估值，因為由於該安排，沒有利害關係方直接或間接收購哥倫比亞關懷公司或其業務，並且根據該安排或根據該安排擬進行的交易均不是需要哥倫比亞關懷公司獲得正式估值的“關聯方交易”​(定義見MI 61-101)。
見“Securities Law Matters - 加拿大證券法”和“The Arrangement - Interest of某些人士在該安排中的利益”。
U.S. Securities Laws
本通函以“Securities Law Matters - 美國證券法”為標題，概述了美國證券法中與可能適用於某些哥倫比亞關懷證券持有人的安排相關的某些要求。每個哥倫比亞關懷證券持有人被敦促諮詢此人的專業顧問，以確定適用於根據該安排可發行的證券交易的美國條件和限制。
適用於居住在美國的此類證券持有人的進一步信息在本通函中以“致美國證券持有人的通知”為標題進行披露。
持不同意見股東權利
截至記錄日期，哥倫比亞關懷中心的註冊股東可根據《安排計劃》第237至247條並以經《安排計劃》、臨時命令和法院任何其他命令修改的方式行使對《安排決議案》的異議權利。任何於記錄日期登記的Columbia Care股東有權獲得該持有人根據《安排計劃》第237至247條(經安排計劃、臨時命令及法院任何其他命令修訂)所持有的Columbia Care股份的公平價值，前提是該持有人有效行使異議權利且安排生效。
本通函“異議股東權利”標題下載有哥倫比亞護理註冊股東可享有的有關安排決議案的異議權利的簡要摘要。然而，該摘要的全文受《生物多樣性公約》第237至247節的規定以及安排計劃和臨時命令的限制，《安排計劃》和《臨時命令》的全文分別載於附錄C和附錄D。如未能嚴格遵守《安排計劃》、《臨時命令》及任何其他法院命令所修改的《商業及期貨事務管理法》第237至247條的規定，可能會導致喪失所有異議權利。
任何在記錄日期是非註冊的Columbia Care股東並且希望提出異議的人都應該知道，只有在記錄日期註冊的Columbia Care股東才有權行使異議權利。
與安排有關的風險因素
Columbia Care股東在決定投票或指示投票批准與該安排相關的事項之前，應仔細考慮以下與該安排有關的風險因素。
其中一些風險包括但不限於：無法滿足完成安排的所有先決條件的風險；關鍵監管部門的批准可能無法獲得或如果獲得批准，可能無法在有利的基礎上獲得；Columbia Care和Cresco可能無法完成資產剝離，或如果完成，可能無法在有利的基礎上完成剝離的風險；如果安排未得到Columbia Care股東的批准，或安排未以其他方式完成，則Columbia Care普通股的市場價格可能會下跌；無法保證安排協議在某些情況下不會被Columbia Care或Cresco終止的風險；終止費可能阻止其他各方嘗試收購Columbia Care的風險；圍繞安排的不確定性可能對Columbia Care當前和未來的運營、財務狀況和前景產生負面影響的風險；在未決安排期間阻止Columbia Care尋求商機的限制可能對Columbia Care產生不利影響的風險；無法保證Columbia Care股東收到的Cresco股票的價值的風險
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目錄
 
將在生效日期之前等於或超過Columbia Care普通股的價值；可能向行使異議權利的Columbia Care股東支付的款項可能對Columbia Care的財務狀況產生不利影響或阻止安排完成的風險；如果安排未完成，可能無法進行另一項有吸引力的收購、合併或業務合併的風險；Columbia Care即使安排未完成也會產生成本並可能不得不支付終止費的風險；安排完成後，哥倫比亞護理公司前股東將沒有能力對克雷斯科公司的某些公司行為產生重大影響的風險；尚未完成的安排可能轉移哥倫比亞護理公司管理層注意力的風險；哥倫比亞護理公司可能發行額外股權證券的風險；哥倫比亞護理公司董事和高管可能在安排中擁有與哥倫比亞護理公司股東不同的權益的風險；與新冠肺炎和疾病爆發相關的風險；哥倫比亞護理公司票據和哥倫比亞護理公司認股權證可能不再是已註冊計劃的合格投資的風險；哥倫比亞護理公司和克雷斯科公司可能無法成功整合的風險；發行和未來出售Cresco股票可能影響Cresco股票的市場價格的風險；Cresco償還產生的任何額外債務可能面臨挑戰的風險；在加拿大針對Cresco執行權利可能無法實現的風險；根據美國聯邦法律大麻仍然是非法的風險；Cresco在完成安排後不能具有競爭力的風險，這種無力可能對Cresco的業績產生不利影響；從第三方供應商獲得必要供應和服務的任何能力, 製造商和承包商可能對Cresco的業務產生實質性的不利影響；美國州和地方對大麻的監管不確定和不斷變化的風險；以及這種安排的税收後果可能與預期的待遇不同的風險，包括如果這種安排不符合守則第368(A)條規定的“重組”，美國持有者可能被要求支付鉅額美國聯邦所得税。
除了《與該安排有關的風險因素》中列出的與該安排有關的風險因素外，Cresco的業務也存在重大風險。強烈鼓勵哥倫比亞護理公司的股東認真考慮附錄J中題為“風險因素”一節中討論的風險。此外，哥倫比亞護理公司的股東還應認真考慮適用於公司的風險因素，這些風險因素已在哥倫比亞護理公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中披露，並已提交給某些加拿大證券監管機構。
其他風險和不確定性，包括Cresco目前未知或認為不重要的風險和不確定性，也可能在安排完成後對本公司和Cresco的業務產生不利影響。這些風險可能對Cresco的經營業績、收益、物業、業務和狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。
見附錄J中的“關於前瞻性信息的告誡聲明”、“與安排有關的風險因素”和“關於Cresco - 風險因素的信息”。
股票交出和對價支付程序
如安排決議案獲得通過及安排得以實施，為收取閣下有權獲得的代價，Columbia Care的註冊股東必須填寫及簽署隨本通函附上的通函(或其原始簽署傳真)，連同代表其Columbia Care股份的證書或DRS通知，以及其中所載指示所需的其他相關文件，按照通函中所載的指示，送交託管人。提交函載有與該安排有關的程序性信息，應仔細審查。根據《意見書》中的程序存放哥倫比亞護理股份將構成哥倫比亞護理登記股東與Cresco之間具有約束力的協議，該協議的條款及條件均受該安排的約束。
每個符合所需條件的已登記Columbia Care股東將有權在提交給託管機構的適用意見書中選擇成為選舉Columbia Care股東，以便根據安排將其Columbia Care股票直接轉讓給Cresco，以換取Cresco股票。如果Columbia Care股東不符合要求的條件，或在不遲於選舉截止日期之前向託管機構提交的正式填寫的提交函中選擇成為哥倫比亞關懷公司的選舉股東，則將根據安排將其Columbia Care股票出售給AcquisitionCo。哥倫比亞關懷中心的股東，如果有資格，必須做出適當的
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目錄
 
在意見書中選舉哥倫比亞關懷公司的股東。見“股票交出和支付對價的程序”和“在加拿大居住的股東 - 持有者的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”，哥倫比亞關懷普通股的 - 居民持有者參與安排“。
如果哥倫比亞關懷公司的註冊股東在生效日期兩週年或之前沒有向託管機構提交代表其哥倫比亞關懷公司股票的證書或DRS建議以及所有其他所需文件，將失去收取其哥倫比亞關懷公司股票的任何對價以及針對Cresco或公司的任何類型或性質的任何索賠或利益的權利。在該日期，該前持有人有權獲得的所有代價應被視為已交還給Cresco，並應由託管人交付給Cresco或按Cresco的指示交付。
如果您是哥倫比亞關懷公司的非註冊股東，您應仔細遵循代表您持有哥倫比亞關懷公司股票的中介機構的指示，以獲得您的哥倫比亞關懷公司股票的對價，並使您能夠選擇此處所述的選舉哥倫比亞關懷公司股東(如果您有資格並希望這樣做)，以便您的哥倫比亞關懷公司股票將根據安排直接轉讓給Cresco。
見“交出股票和支付對價的程序”。
所得税考慮因素
本公司證券的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解本安排適用的加拿大或美國聯邦、省、州和地方税後果。見“給美國證券持有人的通知”、“針對股東的某些加拿大聯邦所得税注意事項”和“針對股東的重大美國聯邦所得税注意事項”。
關於Cresco的信息
有關Cresco的信息，包括安排完成後有關Cresco的信息，請參閲附錄J。
12
目錄​
 
致美國證券持有人的通知
有關安排及將發行的證券並未經美國證券交易委員會或美國任何州證券監管機構批准或否決，美國證券交易委員會或美國任何州證券監管機構亦未就安排的公平性或優點或本通函的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
以下討論僅概述了美國證券法中與可能適用於哥倫比亞關懷股東、哥倫比亞關懷期權持有人、哥倫比亞關懷RSU持有人、哥倫比亞關懷PSU持有人、哥倫比亞關懷認股權證持有人和哥倫比亞關懷票據持有人的安排相關的某些要求。每個哥倫比亞關懷證券持有人被敦促諮詢此人的專業顧問，以確定適用於根據該安排可發行的Cresco股票交易的美國條件和限制。
美國註冊豁免
根據該安排將分別分發給Columbia Care股東、Columbia Care期權持有人、Columbia Care RSU持有人和Columbia Care PSU持有人的Cresco股票、替換期權、替換RSU和替換PSU尚未也不會根據美國證券法或美國任何州的證券法進行登記，並將根據美國各州證券法第3(A)(10)條的豁免和豁免進行發行和交換。哥倫比亞關懷RSU持有者和哥倫比亞關懷PSU持有者居住。第3(A)(10)條豁免了為交換未償還證券和其他財產而發行的證券，如果這種發行和交易的條款和條件獲得批准，則在就這些條款和條件的公正性進行聽證後，豁免登記，在這些條款和條件下，所有擬在這種交易所發行證券的人都有權出庭(並及時和充分地收到通知)，由法院或法律明確授權給予這種批准的政府實體出庭。必須在聽證前告知該法院或政府實體，發行人將根據法院或政府實體對交易的批准而依據第3(A)(10)條的豁免。
根據安排協議的條款，在適用法律許可的範圍內，Cresco將在生效日期後在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交S-8表格登記聲明，登記因行使、歸屬或交收替換購股權、替換RSU及替換PSU(視何者適用而定)而發行的Cresco股份。此外，如適用法律不允許Cresco提交表格S-8，登記在行使、歸屬或交收(視乎適用)替換購股權、替換PSU及替換RSU(視何者適用而定)時可發行的Cresco股份，Cresco將立即以適當表格提交登記聲明，以登記於行使、歸屬或交收替換購股權、替換PSU及替換RSU(視何者適用而定)時可發行的Cresco股份，或以其他方式採取一切必要行動，使於行使、歸屬或交收替換購股權、替換PSU及替換RSU(視何者適用而定)時可發行的Cresco股份不具限制性圖例。
法院於2022年·發佈了臨時命令，如果哥倫比亞護理公司的股東批准了這一安排，批准該安排的最終命令聽證會目前定於2022年·(温哥華時間)在不列顛哥倫比亞省温哥華舉行。所有哥倫比亞關懷股東、哥倫比亞關懷期權持有人、哥倫比亞關懷RSU持有人和哥倫比亞關懷PSU持有人都有權出席本次聽證會並發表意見，前提是他們滿足臨時命令中規定的適用條件。法院的最終命令如獲批准，將構成第3(A)(10)條關於根據安排發行的Cresco股份、替換期權、替換RSU和替換PSU的豁免的基礎。在對最終命令進行聽證之前，法院將被告知最終命令的這一效果。見“安排 -- 法院對安排的批准和安排的完成”。
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目錄
 
根據《美國證券法》的規定，哥倫比亞關懷證券持有人將獲得的Cresco股票將可以自由交易，但在該安排完成後屬於Cresco​(根據美國證券法第144條的定義)的任何人除外(例如，在該安排完成後成為Cresco董事或高管的Columbia Care董事或高管，以及在該安排結束前90天內被視為Cresco關聯公司的任何人)。此類關聯公司(或前關聯公司)對Cresco股票的任何轉售都可能受到美國證券法的註冊要求的約束，但沒有豁免。本通函所載摘要並不包括任何人士於安排完成時所收取的任何Cresco股份的轉售，且任何人士無權就任何轉售使用本通函。
哥倫比亞關愛期權、哥倫比亞關愛RSU和哥倫比亞關愛PSU的持有人被告知，第3(A)(10)條的豁免將不適用於在行使或歸屬(視情況適用)替換期權、替換RSU或替換PSU時可發行的Cresco股票。此外，在美國證券交易委員會提交S-8表格登記聲明(或上述及安排協議中的其他適當表格)之前，根據美國證券法第144條的定義，可根據美國證券法發行的Cresco股票將為美國證券法下第144條所指的“受限證券”，且只能根據美國證券法和適用州證券法的登記要求豁免發行。對於未按照表格S-8(或上述和安排協議中所述的其他適當表格)註冊的替換期權、替換RSU或替換PSU的任何行使或歸屬(如適用)，Cresco可要求提供合理令人滿意的證據，其中可能包括但不限於具有公認地位的律師的意見，大意是此類行使不需要根據美國證券法註冊。
哥倫比亞關愛認股權證及哥倫比亞關愛可轉換票據持有人獲告知，第3(A)(10)條豁免將不適用於行使或轉換哥倫比亞關愛認股權證及哥倫比亞關愛可轉換票據(視情況而定)而發行的Cresco股票。根據美國證券法，可在行使或轉換哥倫比亞關愛認股權證和哥倫比亞關愛可轉換票據時發行的Cresco股票將是規則144所指的“受限證券”，只有在美國證券法和適用的州證券法的註冊要求豁免的情況下才能發行。對於任何此類行使或轉換，Cresco可要求提交合理令人滿意的證據，其中可能包括但不限於具有公認地位的律師的意見，大意是此類行使或轉換不需要根據美國證券法註冊。
參見“證券法事項 - 美國證券法”和“監管事項 - 證券交易所事項”。
公認會計原則
除另有説明外，本通函所載有關Columbia Care及Cresco的所有財務報表及由此衍生的財務數據，包括未經審核的備考簡明合併財務報表，均已按照美國公認會計原則編制及呈列。哥倫比亞護理公司和Cresco公司之間的關鍵會計政策、估計、假設和選舉可能有所不同。哥倫比亞護理公司和Cresco的管理層已經審查了本通函中包含的未經審計的形式簡明的合併財務報表。有關詳情，請參閲下文“未經審核備考簡明財務資料”標題下的未經審核備考簡明合併財務報表附註。
本通函中包含的形式財務信息僅供參考，未經審計。本通函所載所有未經審核備考財務資料均源自根據公認會計原則編制及調整的相關財務報表，以説明該安排的影響。本通函中所載的預計財務信息不應被視為如果Columbia Care和Cresco作為一家合併公司在所述期間或在所述期間運營，實際財務狀況或其他運營結果將是必然的。
Tax Matters
除適用於哥倫比亞的某些加拿大聯邦所得税考慮因素和某些美國聯邦所得税考慮因素外，本通知不涉及該安排的任何税務考慮因素
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關心股東。在加拿大或美國以外的任何司法管轄區(“外國税務司法管轄區”)居住或須繳税的Columbia Care股東應知道，有關安排可能會在一個或多個外國税務司法管轄區對該Columbia Care股東造成税務後果。本通函並無就涉及外國税務管轄區的税務考慮向Columbia Care股東提供任何税務建議或意見。在任何外國税務管轄區居住或須繳税的Columbia Care股東，應就該安排的相關税務影響諮詢其獨立税務顧問，並就適用於他們的具體聯邦、省、州、地方及外國税務考慮事項，包括但不限於任何相關的申報要求，徵詢意見。
哥倫比亞護理權證、哥倫比亞護理期權、哥倫比亞護理RSU、哥倫比亞護理PSU和哥倫比亞護理票據的持有者應就該安排給他們帶來的特殊後果諮詢他們自己的税務、法律和財務顧問。
民事責任的強制執行
證券持有人根據美國聯邦證券法執行民事責任時，可能會受到以下事實的不利影響：本公司和Cresco均在美國境外註冊或組織，本通知中點名的部分或全部董事和高級管理人員以及專家可能不是美國居民，以及他們各自的全部或大部分資產以及上述人員的資產可能位於美國境外。因此，美國的證券持有人可能無法在美國境內向公司或Cresco、其各自的高級管理人員和董事或本文所述的專家送達法律程序，或根據美國聯邦證券法或美國任何州的任何適用證券法作出的民事責任判決，實現對他們的不利判決。此外，美國的證券持有人不應假設加拿大法院：(I)會強制執行美國法院就美國聯邦證券法或美國任何州任何適用證券法所規定的民事責任而針對該等人士提出的訴訟所得的判決；或(Ii)會在最初的訴訟中強制執行根據美國聯邦證券法或美國任何州任何適用證券法所規定的民事責任而針對該等人士的法律責任。
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有關前瞻性信息的警示聲明
本通函包含證券法定義的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”(前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為“前瞻性信息”)，以本通函發佈之日的預期、估計和預測為基礎。這些前瞻性信息包括但不限於以下陳述和信息：該安排；預計完成該安排的時間；該安排的預期效益；完成該安排的可能性；該安排的主要步驟；在ATB公允意見和Canaccel Genity公允意見中和基於該意見所作的陳述；與本通知日期之後以及生效時間之前和之後的公司和Cresco的業務和未來活動有關的陳述；哥倫比亞關懷股東和法院對該安排的批准；監管機構對該安排的批准；預計完成安排的時間和其他非歷史事實的陳述。如果任何前瞻性信息構成面向未來的財務信息或財務展望，因為這些術語是根據適用的加拿大證券法定義的，則提供此類陳述是為了描述該安排的當前預期效果，請讀者注意，這些陳述可能不適用於任何其他目的，包括投資決策。
涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設、未來事件或業績的討論的任何陳述(經常但不總是使用諸如“預期”或“不預期”、“預期”、“預期”或“不預期”、“計劃”、“預算”、“預定”、“預測”、“估計”、“相信”、“打算”或“提議”等詞語或短語的變體，或陳述某些行動、事件或結果“可能”，“可能”、“將”、“可能”或“將”)不是對歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述，旨在識別前瞻性信息。這些前瞻性信息是基於公司管理層的信念以及假設和其他因素，管理層認為這些假設和其他因素是基於提供此類信息時可獲得的信息是合理的。除其他外，這些假設包括滿足安排的條款和條件，包括法院批准該安排及其公平性，以及獲得所需的政府和監管批准和同意。
前瞻性信息，包括面向未來的財務信息或財務展望，是基於假設的，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致本文明示或暗示的實際結果、業績或成就與前瞻性信息明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：安排協議在某些情況下可能終止；完成安排的條件可能得不到滿足；可能對超過5.0%的哥倫比亞護理股份行使異議權利；税收建議將按建議實施或根本不實施；一般經濟狀況；行業狀況；匯率波動；來自其他行業參與者的競爭；以及股市波動。本列表並未詳盡列出可能影響本文所包含的任何前瞻性信息的因素。
前瞻性信息是關於未來的信息，本質上是不確定的。不能保證前瞻性信息將被證明是準確的。實際結果可能因(其中包括)本通函所載一般事項及經濟及商業因素(其中一些可能超出本公司控制範圍)而與前瞻性資料所反映的結果有重大差異。可能影響前瞻性信息的一些較重要的風險和不確定因素將在“與安排有關的風險因素”標題下進一步説明。其他風險在哥倫比亞護理管理討論和分析以及Form 10-K年度報告中進行了討論，這些報告的副本可在公司簡介(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)以及附錄J中“有關Cresco - 風險因素的信息”標題下獲得。公司明確表示不打算或有義務更新或修改本通告中包含的任何信息(包括前瞻性信息)，除非適用法律要求。哥倫比亞關懷公司的股東不應認為本通告中包含的任何信息缺乏更新意味着該信息自本通告發布之日起就沒有變化，也不應過度依賴前瞻性信息。
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一般代理信息
代理徵集
本通函乃就本公司管理層及董事徵集委託書以供於上午10：00舉行的Columbia Care股東大會使用而提供。(多倫多時間)，2022年，通過https://web.lumiagm.com/200807187在線音頻在線直播，以及為所附會議通知中規定的目的舉行的所有休會或延期。委託書的徵集將主要通過郵寄和電子交付進行，並可能輔之以本公司董事、高級管理人員和員工的電話或其他個人聯繫。公司董事、高級管理人員和員工將不會因此類活動而獲得任何額外補償。該公司保留了Morrow Sodali作為其委託書徵集代理，並將向Morrow Sodali支付大約10萬美元的服務費，以及某些自付費用。本公司可向以本人名義或以代名人名義持有Columbia Care股份的經紀或其他人士支付其向Columbia Care股份的實益擁有人寄發代表表格及本通函並從中取得代表委任的合理開支。任何此類徵集的費用將由本公司承擔。
本公司不會將其與委託書相關的材料發送給Columbia Care股東，而此類材料的副本將發送給Columbia Care的所有股東。本公司擬支付中介人的費用，將NI 54-101中介人提出的與委託書相關的材料和表格54-101F7 - Require for Vote Instructions交付給提出反對意見的哥倫比亞護理公司非註冊股東。
除本通函所載資料或陳述外，任何人士不得提供任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不應被視為已獲本公司授權。本通函的交付在任何情況下均不得暗示本通函所載資料自本通函日期以來並無任何更改。
委派代理人
本節中的信息適用於以自己的名義持有自己的Columbia Care股票並擁有股票證書或直接註冊系統(DRS)聲明的Columbia Care股東(“已註冊Columbia Care股東”)。作為哥倫比亞護理公司的登記股東，您在公司登記和轉讓代理公司奧德賽信託公司(“奧德賽”)保存的股份登記簿上被識別為哥倫比亞護理公司的股東。
隨函附上委託書一份，以供會議使用。委託書中所指名的人士為本公司董事及/或高級管理人員。每一名遞交委託書的已登記Columbia Care股東均有權委任一名並非委託書上所列管理層被提名人的人士代表他或她或其出席會議，此等人士不一定是Columbia Care股東，並可在委託書提供的空白處填上該人的姓名，並按照提交委託書的指示行事。此表格必須在註冊代理人之前完成，這是在您提交委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。如果您希望委託書或投票指示表格中指定的管理層被提名人以外的人出席會議並作為您的代表參加會議並投票表決您的Columbia Care股票，包括如果您是非註冊的Columbia Care股東並希望指定您自己為代表持有人出席會議、參與會議並在會議上投票，您必須在提交您的委託書或識別該代表持有人的投票指示表格後登記該代表持有人。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到參加會議的用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法出席、參與會議或在會議上投票。要註冊委託持有人，股東必須發送電子郵件至aportee@odyseytrust.com，並向奧德賽提供其委託持有人的聯繫信息、指定的Columbia Care股票金額、哥倫比亞關懷股票的註冊名稱(如果是已註冊的Columbia Care股東)或哥倫比亞關懷股票持有的經紀人名稱(如果非已註冊的Columbia Care股東, 因此，奧德賽可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。
吊銷代理
已給予委託書的哥倫比亞關懷公司登記股東可在使用前隨時撤銷委託書，方法是交存由其簽署的書面文書，包括另一份完整的委託書
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哥倫比亞關懷中心的註冊股東或其書面授權的代理人或電子簽名，或如果哥倫比亞關懷中心的註冊股東是一家公司，則由其授權人員或代理人，或通過電話或電子方式，在BCBCA的約束下，通過電子簽名：(I)在下午5：00之前的任何時間，將撤銷證書發送到公司的註冊辦事處，地址為666 Burrard St.，#1700，Vancouver，BC V6C 2X8。(多倫多時間)；或(Ii)奧德賽信託公司，請注意：代理部，地址：安大略省多倫多Yonge Street 67，Suite 702，Toronto M5E 1J8，地址為大會日前最後一個營業日(或其任何延期或延期)。
哥倫比亞關懷中心的非註冊股東
本節中列出的信息對許多Columbia Care股東非常重要，因為很多Columbia Care股東並不以自己的名義持有Columbia Care股票。未以個人名義持有Columbia Care股票的Columbia Care股東(在本通函中稱為“非註冊Columbia Care股東”)應注意，只有由已登記Columbia Care股東交存的委託書才能在會議上被認可和採取行動。如果哥倫比亞護理公司的股票在經紀人提供給哥倫比亞護理公司股東的賬户報表中列出，那麼在幾乎所有情況下，這些哥倫比亞護理公司的股票都不會在公司記錄中登記在哥倫比亞護理公司股東的名下。這類哥倫比亞護理股票更有可能以哥倫比亞護理股東的經紀人或該經紀人的代理人(“中間人”)的名義登記。在加拿大，絕大多數這類股票是以CDS&Co.的名義註冊的(CDS Clearing and Depository Services Inc.的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的代理人)。由中間人或其代理人或被提名者持有的Columbia Care股票只能在非註冊的Columbia Care股東的指示下投票。在沒有明確指示的情況下，中介機構及其代理人和被提名者不得為中介機構的客户投票表決哥倫比亞關懷公司的股票。因此，非註冊的Columbia Care股東應儘快聯繫他們的經紀人或其他中介機構，以確保將有關其Columbia Care股票投票的指示傳達給適當的人。
根據NI 54-101的要求，公司已將會議材料的副本分發給CDS&Co.和中介機構，以便進一步分發給非註冊的Columbia Care股東。
非註冊哥倫比亞關懷公司股東分為兩類 - 反對其身份為其所擁有證券的發行人所知(“OBO”)和不反對其身份為其所擁有證券的發行人所知(“NOBO”)的股東。在符合NI 54-101規定的情況下，發行人可直接或透過其轉讓代理向中介機構索取及取得其NOBO名單，並可取得及使用NOBO名單向該等NOBO分發與代理有關的資料。如果您是NOBO，並且公司或其代理已將會議材料直接發送給您，則您的姓名、地址和有關您所持哥倫比亞關懷股票的信息已根據適用的證券監管要求從代表您持有哥倫比亞關懷股票的中介處獲得。
公司的OBO預計將由其中介聯繫。本公司打算支付中介機構將會議材料交付給OBO的費用。
適用的監管政策要求中介機構/經紀人在股東大會之前向非註冊的Columbia Care股東尋求投票指示。每個中介或經紀人都有自己的郵寄程序，並提供自己的退貨説明，非註冊的Columbia Care股東應仔細遵循這些説明，以確保他們的Columbia Care股票在會議上獲得投票。通常，其經紀人向非註冊哥倫比亞護理股東提供的委託書形式與提供給哥倫比亞護理註冊股東的委託書形式相同；然而，其目的僅限於指示哥倫比亞護理註冊股東如何代表非註冊哥倫比亞護理股東投票。現在，大多數經紀人將從客户那裏獲取指令的責任委託給Broadbridge Financial Services，Inc.(“Broadbridge”)。布羅德里奇通常會郵寄一份可掃描的投票指示表格，而不是委託書。要求非註冊哥倫比亞關懷股東填寫投票指示表格，並以郵寄或傳真方式寄回給他們。或者，非註冊的Columbia Care股東可以撥打免費電話或訪問www.proxyvote.com對非註冊的Columbia Care持有的Columbia Care股票進行投票
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股東。布羅德里奇然後將收到的所有指示的結果製成表格，並就哥倫比亞護理公司股票的投票提供適當的指示。收到投票指示表格的非註冊Columbia Care股東不能在會議上使用該投票指示表格直接投票Columbia Care股票，因為投票指示表格必須按照Broadbridge的指示在會議之前很久返回，以便哥倫比亞關懷股票投票。
雖然非註冊的Columbia Care股東可能不會在會議上被直接認可，以便投票以其本人或其經紀人(或經紀人的代理)的名義註冊的Columbia Care股票，但非註冊的Columbia Care股東可以作為註冊的Columbia Care股東的委託持有人出席會議，並以該身份投票Columbia Care股票。如果非註冊的Columbia Care股東希望以已註冊的Columbia Care股東的委託持有人的身份出席會議並間接投票他們持有的Columbia Care股票，則應在會議召開之前，按照該經紀人(或代理人)提供的指示，在提供給他們的委託書上的空白處填寫自己的姓名，並將該委託書返還給他們的經紀人(或經紀人代理人)。
代理投票
如果您是哥倫比亞關懷公司的註冊股東，並且無法虛擬出席會議，請通過填寫、簽署並將隨附的委託書寄回給公司的轉讓代理奧德賽來行使您的投票權。填寫好的委託書必須註明日期、填寫、簽名並郵寄至奧德賽信託公司，郵寄地址：奧德賽信託公司，地址：安大略省多倫多永格街67號702室，郵編：M5E 1J8。您也可以通過互聯網進行投票，方法是轉到https://odysseytrust.com/login/​並單擊Vote Proxy，然後輸入代理表上的12位控制號碼。在每種情況下，您的委託書或投票指示都必須在上午10：00之前收到。(多倫多時間)在·、2022年或任何延期或延期日期之前的兩個工作日。如閣下未能出席會議，我們鼓勵閣下儘快填妥隨附的委託書。如果哥倫比亞護理公司股東因持有以不同名稱或地址登記的哥倫比亞護理公司股票而收到一種以上形式的委託書，則應填寫並返還每份委託書。會議主席有權在不另行通知的情況下放棄或延長委託書截止日期。
在會議上由適當簽署的委託書代表的所有Columbia Care股票將就可能要求的任何事項進行投票，如果在隨附的委託書表格中指定了關於要採取行動的任何事項的選擇，則由該委託書代表的Columbia Care股票將根據該指示進行投票。如無此等指示，列載於印製的委託書上的人士將投票贊成委託書上所列的所有事項。
隨附的委託書賦予委託書中所列人員酌情決定權。如果會議通知中確定的任何其他事項或對會議通知中確定的事項的修訂或變更正式提交會議，則委託書中指定的人將被授予酌情決定權，按照其最佳判斷，以其認為合適的方式投票。
於刊發本通函時，除會議通告所述事項外，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、變更或將提交大會審議的其他事項。
會議投票
已註冊的Columbia Care股東可以在會議期間通過在線投票的方式在會議上投票，如下所述。請參閲“如何出席和參與會議”。
未正式指定自己為委託書持有人的非註冊Columbia Care股東將無法出席、參與會議或在會議上投票。這是因為本公司和奧德賽沒有非註冊的Columbia Care股東的記錄，因此，除非您指定自己為代理人，否則將不知道您的持股情況或投票權。如果您是哥倫比亞關懷中心的非註冊股東，並希望在會議上投票，您必須指定自己為代理人，在發送給您的投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名和
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必須遵循您的中介機構提供的所有適用説明。見“指定第三方作為代表”和“如何出席和參與會議”。
指定第三方作為代理
以下條款適用於哥倫比亞關懷公司的股東，他們希望任命一人(“第三方委託持有人”)而不是委託書或投票指示表格中規定的管理層提名人作為委託持有人，包括希望將自己指定為出席、參加或投票的代表持有人的非註冊哥倫比亞關懷股東。
希望指定第三方代表持有人出席、參加會議或在會議上投票並投票表決其哥倫比亞關懷股票的哥倫比亞關懷股東必須提交委託書或投票指示表格(視情況而定)，指定該第三方代表持有人並登記第三方代表持有人，如下所述。登記您的委託書持有人是在您提交您的委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。未能註冊代理人將導致代理人無法收到出席會議、參與會議或在會議上投票的用户名。
步驟1 - 提交您的委託書或投票指示表格 - 以指定第三方代表持有人，在委託書或投票指示表格(如果允許)提供的空白處填寫該人的姓名，並按照指示提交該委託書或投票指示表格。此表格必須在註冊代理人之前完成，這是在您提交委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。如果您是位於美國的非註冊Columbia Care股東，如果您希望出席、參加會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人，您還必須向奧德賽提供一份正式填寫的法定委託書。有關更多詳細信息，請參閲本部分下面的內容。
Step 2 - 註冊您的委託書持有人 - 要註冊委託書持有人，股東必須在上午10：00之前發送電子郵件至Approtee@odyseytrust.com。(多倫多時間2022年)，並向奧德賽提供所需的代表持有人聯繫信息、指定的哥倫比亞護理股票金額、哥倫比亞護理股票的註冊名稱(如果是註冊的哥倫比亞護理股東)或股票持有地經紀人的名稱(如果是非註冊的哥倫比亞護理股東)，以便奧德賽可以通過電子郵件向代表持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法出席、參與會議或在會議上投票。
如果您是非註冊的Columbia Care股東，並且希望出席、參與或投票，您必須在您的中間人發送給您的投票指導表上提供的空白處填寫您的姓名，按照您的中間人提供的所有適用説明進行操作，並如上所述註冊為您的委託持有人。這樣做，您就是在指示您的中介指定您為代理權持有人。您必須遵守您的中介機構提供的簽名和退回説明。另請參閲下文“如何出席和參加會議”標題下的進一步説明。
法定委託書 - 受益股東
如果您是位於美國的非註冊Columbia Care股東，並且希望出席、參加會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，除了上面和下面在如何出席和參與會議中描述的步驟外，您必須從您的中介機構獲得有效的法律代表。遵循發送給您的法定委託書和投票信息表附帶的中介機構的説明，或聯繫您的中介機構要求提供法定委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。在從您的中介機構獲得有效的法律委託書後，您必須將該合法委託書提交給奧德賽。美國哥倫比亞關懷公司的非註冊股東如果希望出席、參加會議或在會議上投票，或在允許的情況下指定第三方作為其代理人，必須通過電子郵件發送至aportee@odyseytrust.com，並在上午10：00之前收到。(多倫多時間)2022年。
如何出席和參與會議
該公司僅以虛擬形式舉行會議，會議將通過現場音頻網絡直播進行。哥倫比亞關懷公司的股東將不能親自出席會議。若要參加，請
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參加會議或投票(包括在會議上投票和提問)，Columbia Care股東必須擁有有效的用户名。歡迎來賓出席和觀看網絡直播，但不能參加會議或在會議上投票。若要作為嘉賓加入，請訪問​：//HTT.Web.Lumiagm.com/200807187在線會議，並在出現提示時選擇“以嘉賓身份加入”。
哥倫比亞關懷中心的註冊股東和正式任命的代理人將能夠在https://web.lumiagm.com/200807187.上在線出席會議、參與會議並投票這樣的人可以在會議開始前通過點擊“我已登錄”並輸入用户名和密碼進入會議：
哥倫比亞關懷中心註冊股東：位於委託書表格上的控制編號為用户名。會議密碼為“​2022”(區分大小寫)。如果您是哥倫比亞關懷中心的註冊股東，您正在使用您的控制號碼登錄會議，並且您之前已投票，則在投票開始時，您無需再次投票。通過在會議上投票，您將撤銷在投票截止日期之前收到的先前投票指示。
正式指定的代理權持有人：奧德賽將在投票截止日期過後通過電子郵件向代理權持有人提供用户名。會議密碼為“​2022”(區分大小寫)。只有註冊的Columbia Care股東和正式任命的代理人才有權出席會議、參加會議並在會議上投票。未正式指定自己為委託持有人的非註冊Columbia Care股東將能夠作為嘉賓出席會議，但不能參加會議或在會議上投票。希望指定第三方代表出席會議的Columbia Care股東，包括希望指定自己為代表出席、參與或投票的非註冊Columbia Care股東，必須提交其填妥的委託書或投票指示表格，並對代表持有人進行登記。見“指定第三方作為代表”。
如果您在線出席會議，請務必在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連接。您應該留出充足的時間在線簽到會議並完成相關程序。
Quorum
如果Columbia Care股東合計持有有權在會議上投票的已發行Columbia Care股票不少於25%的投票權，則出席會議的業務交易的法定人數為出席或由代表代表出席。如果在確定的召開會議的時間未達到法定人數，會議將延期至由出席會議的Columbia Care股東決定的日期、時間和地點。
有投票權的證券及其主要持有人
有權收到會議通知的Columbia Care股東的確定記錄日期已確定為2022年5月10日營業結束時(“記錄日期”)。在記錄日期登記在冊的哥倫比亞關懷公司股東將有權在大會及其所有休會上投票。每一股哥倫比亞關懷普通股將使其記錄持有人有權在會議上投一票，而每一股哥倫比亞關懷PV股票將使其記錄持有人有權在會議上獲得100票。
截至記錄日期，有·Columbia Care普通股和·Columbia Care PV股票已發行。據本公司董事及行政人員所知，截至記錄日期，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有或控制或指示哥倫比亞護理股份所附帶的10%或以上投票權。
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安排
在會上，Columbia Care的股東將被要求考慮並在認為合適的情況下通過安排決議案，無論是否有變更，以批准除其他外根據BCBCA第9部分第5分部的安排。《安排》、《安排計劃》和《安排協議》的條款摘要如下。本摘要並不聲稱是完整的，並參考所附的《安排協議》及《安排計劃》而有所保留，該等協議及計劃已於或將於SEDAR(www.sedar.com)及EDGAR(www.sec.gov)的公司簡介下提交。安排計劃的副本也作為附錄C附在本通告之後。
安排決議必須獲得所需的股東批准才能生效。見“ - 的安排需要股東批准”。《安排決議案》副本載於附錄B。
除非填寫妥當的代表委任表格另有指示，否則隨附代表委任表格所指名的個別人士有意投票支持安排決議案。如閣下未指明閣下希望閣下持有的Columbia Care股份在大會上以何種方式投票，則以隨附的委託書形式被指名為代表持有人的人士將於大會上就安排決議案投票。
如該項安排在會議上獲得批准，法院已發出批准該項安排的最終命令，而完成該項安排的適用條件已獲滿足或獲豁免，則該項安排可望於凌晨12時01分生效。(温哥華時間)生效日期，預計在2022年第四季度，或Cresco和公司可能商定的其他日期。
安排的目的
安排的目的是讓Cresco收購所有已發行和已發行的Columbia Care股票。根據安排協議和安排計劃，Columbia Care股東將獲得在緊接生效時間之前發行的每股Columbia Care股票(按已轉換為Columbia Care普通股的基礎上)換取0.5579股Cresco股票(“交換比率”)，而Columbia Care PV股票將根據各自的條款按轉換後的基礎處理為Columbia Care普通股；前提是，如果Columbia Care需要發行Columbia Care股票以滿足之前收購的盈利付款，交換比率可能會根據這種潛在發行相對於Columbia Care目前完全稀釋的已發行哥倫比亞關懷股票的額外攤薄比例進行調整。
安排的背景
安排協議是Cresco和Columbia Care的代表及其各自的法律和財務顧問進行廣泛距離談判的結果。以下是在簽訂安排協議和公佈安排之前各方之間的重要會議、談判、討論和行動的摘要。
大麻產業發展迅速，需要經常考慮各種戰略機遇。在這方面，公司於2021年10月成立了哥倫比亞關懷特別委員會，以審查、考慮和評估第三方主動提議(“十月提議”)所產生的戰略機遇，以及公司未來可能可用於提高股東價值的任何其他戰略選擇。關於十月的建議，本公司與第三方訂立相互保密協議，該協議考慮對雙方有利的暫停條款為期12個月，該等條款因執行安排協議而暫時失效。儘管經過短暫的共同努力，10月份的提案從未導致實質性談判，但哥倫比亞關懷特別委員會仍在考慮未來的戰略選擇。2021年末，本公司收到另一家第三方主動提交的與擬議業務合併有關的意向書。哥倫比亞關懷特別委員會審查、審議和評估了這項另一項提議，並就此徵求了其財務和法律顧問的意見。在哥倫比亞護理特別委員會的建議下，並在一定程度上基於這些顧問的建議，哥倫比亞護理委員會決定不繼續進行這筆潛在的交易。
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2022年1月中旬，Cresco首席執行官Charles Bachtell與Columbia Care首席執行官Nicholas Vita接洽，商談兩家公司之間的潛在戰略機遇。Cresco和Columbia Care是美國大麻行業歷史最悠久的兩家跨州運營商。
2022年1月20日，哥倫比亞關懷特別委員會就Cresco及其收購哥倫比亞關懷的股權證券的潛在興趣進行了初步討論。2022年1月21日，Cresco和Columbia Care舉行了一次初始電話會議，與會人員包括兩家公司的首席執行官和業務開發領導團隊。在這樣的電話之後，Cresco和Columbia Care於2022年1月21日簽署了一項相互保密協議，並向對方提供了與潛在業務合併交易相關的某些機密商業信息。
經過雙方數週的互惠盡職調查，Cresco於2022年2月12日向Columbia Care提交了一份意向書草案(“意向書”)，並提供了一份支持性演示文稿，概述了潛在業務合併交易的戰略理由和財務影響。意向書和證明材料已與哥倫比亞關懷特別委員會、公司的法律顧問Stikeman Elliott LLP(“Stikeman Elliott”)和哥倫比亞關懷委員會的財務顧問Canaccel Genuity分享。
2022年2月13日，哥倫比亞關懷特別委員會召開會議，審查相關文件，並授權公司管理層就潛在交易聘請獨立財務顧問。
2022年2月15日，哥倫比亞關懷特別委員會舉行了另一次會議，斯蒂克曼·埃利奧特出席了會議。在這次會議上，哥倫比亞關懷特別委員會審查了Canaccel Genuity對意向書的初步評估，並立即與哥倫比亞關懷委員會的其他成員分享了這份評估。同一天，與哥倫比亞關懷委員會的其他成員舉行了一次會議，向他們通報了意向書的最新情況。
2022年2月16日，哥倫比亞關懷向Cresco提交了基於哥倫比亞關懷特別委員會和公司顧問的反饋對意向書提出的修訂建議，其中包括提高擬議的交換比率。2022年2月17日，Cresco退回了更新版的意向書，並進行了微小的修改，包括各方就交換比率達成的協議，這一比例高於Cresco於2022年2月12日最初提出的交換比率。
2022年2月18日，哥倫比亞關懷特別委員會召開會議，討論修訂後的意向書，Stikeman Elliott和Canaccel Genuity出席了會議。在會議上，哥倫比亞關懷特別委員會部分根據其法律和財務顧問的意見，建議哥倫比亞關懷繼續根據意向書中規定的條款與Cresco就潛在交易進行談判，雙方同意在一段時間內專門就潛在交易進行談判。
2022年2月18日，Cresco和Columbia Care還簽訂了一項新的相互保密協議，其中包含慣常的停頓條款，目的是促進各方進行更深入的互惠盡職調查。
在接下來的幾周裏，Cresco和Columbia Care進行了跨職能的盡職調查，包括各自的現場訪問和經常性的管理層會議。哥倫比亞特別委員會聘請了一名額外的獨立財務顧問ATB來準備ATB的公平意見，並聘請了Foley Hoag LLP(“Foley Hoag”)協助處理交易過程中的美國法律問題(包括法律盡職調查)，並聘請Kroll Inc.協助進行財務盡職調查。
2022年3月4日，Cresco的法律顧問Bennett Jones LLP(“Bennett Jones”)傳閲了安排協議的初稿。
隨着各方繼續進行盡職調查，哥倫比亞關懷特別委員會分別於2022年3月3日和2022年3月9日與公司管理層舉行了定期更新會議，每次此類會議也包括在鏡頭會議中。哥倫比亞關懷委員會還於2022年3月3日收到了哥倫比亞關懷特別委員會和公司管理層的最新消息。
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2022年3月14日，哥倫比亞關懷委員會通過視頻會議召開會議，Stikeman Elliott、Foley Hoag、Canaccel Genuity和Kroll Inc.出席了會議。在這次會議上，哥倫比亞關懷委員會的外部顧問向哥倫比亞關懷委員會通報了他們關於估值、財務和法律盡職調查的初步結論，以及交易流程和最終文件的最新情況，包括安排協議草案。此後，哥倫比亞關懷委員會召開了獨立董事會議，哥倫比亞關懷首席法務官兼總法律顧問大衞·西羅利也出席了會議。
哥倫比亞關懷特別委員會於2022年3月17日和2022年3月21日與管理層舉行了進一步的最新會議，隨後舉行了一次公開會議。
哥倫比亞關懷委員會還在2022年3月17日和2022年3月21日收到了哥倫比亞關懷特別委員會和公司管理層的最新消息。
2022年3月22日晚，哥倫比亞護理特別委員會和哥倫比亞護理委員會分別出席了與Stikeman Elliott、Canaccel Genuity、ATB和Foley Hoag的會議。哥倫比亞護理委員會和哥倫比亞護理特別委員會收到ATB的ATB公平意見的口頭版本和Cancord Genuity的Cancord Genuity公平意見，其中每一份均確認，從財務角度來看，哥倫比亞護理股東根據該安排將收到的對價對哥倫比亞護理股東是公平的，並且每一份意見隨後都以書面形式提供。部分基於收到此類公平意見，哥倫比亞護理特別委員會於2022年3月22日建議哥倫比亞護理董事會批准安排並簽訂安排協議，哥倫比亞護理董事會一致批准安排並簽署安排協議，並一致建議哥倫比亞護理股東投票贊成安排決議案。
安排協議於2022年3月23日早些時候簽署，並於當天加拿大多倫多金融市場開盤前宣佈。
安排説明
該安排規定Cresco收購所有已發行和已發行的Columbia Care股票。根據安排協議和安排計劃，Columbia Care股東將根據交換比例獲得Cresco股票，該比例可能會進行調整。除本節討論的步驟外，該安排還涉及若干步驟，這些步驟將被視為從生效時間開始按順序進行，除《安排計劃》明確規定外，不再採取任何其他行動或形式。
生效時間：
1)
根據Columbia Care的股權激勵計劃或其他方式授予的所有哥倫比亞關懷股權獎勵，在緊接生效時間之前將被替換為股權獎勵，這樣，一旦行使(關於Columbia Care期權)或歸屬(關於Columbia Care PSU和Columbia Care RSU)，該獎勵的持有人將有權獲得Cresco股票，獎勵的股票數量以及哥倫比亞關懷期權的行使價格，根據交換比率進行調整；
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2)
根據該等哥倫比亞護理認股權證的條款，在緊接生效日期前尚未完成的每一份哥倫比亞護理認股權證，均可按哥倫比亞護理認股權證持有人因該安排擬進行的交易而有權獲得的Cresco股票數目行使，條件是該持有人在緊接生效日期前已是該持有人在緊接生效時間前行使該持有人的哥倫比亞護理普通股股份時有權獲得的哥倫比亞護理普通股的登記持有人；以及
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3)
在緊接生效時間之前尚未發行的每一筆Columbia Care可轉換票據，將根據該Columbia Care可轉換票據的條款，轉換為該Columbia Care可轉換票據的持有者因該安排預期的交易而有權獲得的Cresco股票數量，如果，
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緊接生效日期前，該持有人為哥倫比亞關懷普通股數量的登記持有人，假若該持有人在緊接生效日期前轉換該持有人的哥倫比亞關懷可換股票據，則該持有人將有權獲得該數目的哥倫比亞關懷普通股。
這一安排取決於許多條件，包括哥倫比亞關懷公司股東在會議上的批准。要使安排決議生效，必須獲得所需的股東批准。對於Cresco有利的成交條件是，持有不到5%的已發行Columbia Care股票的持有者將對截至生效日期尚未撤回的安排有效行使異議權利。
此外，此項安排還需獲得加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院(或任何其他具有適當司法管轄權的法院)就該項安排的條款和條件在程序和實質上的公平性舉行的聽證會、加拿大證券交易所和某些監管批准，包括但不限於根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》進行的批准。該安排亦以在安排協議日期至生效日期之間並無發生從加拿大證券交易所退市或任何政府實體就Cresco股份發出停止交易令為條件。
ATB公平意見
2022年3月4日，Columbia Care和ATB舉行了一次會議，討論一般商機，期間Columbia Care向ATB提請注意Cresco收購Columbia Care的可能性，以及需要獨立財務顧問的意見。ATB向哥倫比亞關懷中心表示有興趣提供此類服務，並在當晚向哥倫比亞關懷中心提交了一份建議書。在該等討論後，並與該安排有關，哥倫比亞護理特別委員會根據日期為2022年3月13日的聘用協議(“ATB聘用協議”)正式聘用ATB，就哥倫比亞護理股東根據該安排收取的代價在財務角度上是否公平向哥倫比亞護理股東提出意見。2022年3月22日，在哥倫比亞關懷特別委員會為評估這一安排而舉行的會議上，ATB向哥倫比亞關懷特別委員會提出了口頭意見，並通過提交ATB公平性意見予以確認，大意是，截至當日，根據其意見所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行和描述的審查的限制和資格，從財務角度來看，Columbia Care股東將收到的代價對Columbia Care股東是公平的。除本摘要中另有描述外，哥倫比亞關懷和哥倫比亞關懷委員會沒有就ATB在發表ATB公正性意見時所進行的調查或遵循的程序對ATB施加任何其他指示或限制。
全文載於本通函附錄G，説明所作假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的檢討的限制和資格，並以參考方式併入本通函。除以下標題“財務和比較分析概述”和“2022年3月15日向哥倫比亞護理特別委員會提交的財務報告”中所列事項外，下文對ATB公平性意見的描述在參考ATB公平性意見全文時是有保留的。
ATB公平性意見被提供給哥倫比亞護理特別委員會(以ATB作為哥倫比亞護理特別委員會顧問的身份)，用於從財務角度評估考慮事項。ATB的公平性意見沒有涉及與Columbia Care可能可用的任何其他交易或戰略替代方案或商業戰略相比，該安排的相對優點，也沒有涉及Columbia Care簽訂安排協議和執行安排的基本商業決定。在從財務角度考慮Columbia Care股東所收取代價的公平性時，ATB從Columbia Care股東的整體角度考慮該安排，並無考慮任何個別Columbia Care股東或任何類別證券持有人、債權人或Columbia Care其他股東(統稱為“Columbia Care利益相關者”)的具體情況，而ATB亦沒有就有關安排是否符合Columbia Care任何利益相關者的最佳利益發表意見。此外，ATB的公平意見並不構成任何證券持有人或任何其他各方應如何投票或就與安排有關的任何事項採取行動的建議，也不是對哥倫比亞關懷協會的建議
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哥倫比亞關懷委員會、任何證券持有人或任何其他各方應就安排或其他方面採取的任何其他行動，以訂立安排協議或繼續進行安排或任何其他行動。
ATB公允意見乃根據加拿大投資行業監管組織(“IIROC”)的正式估值及公允意見披露準則編制，但IIROC並無參與該等意見的編制及審核。
就MI 61-101而言，ATB公允意見不構成獨立的正式估值。
在提交ATB公正性意見時，ATB除其他事項外，審查和依賴或執行了以下內容：
1.
《安排協議》；
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2.
哥倫比亞護理公司和Cresco截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明中期合併財務報表以及與此相關的管理層討論和分析；
​
3.
哥倫比亞護理公司和Cresco截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明中期合併財務報表以及與此相關的管理層討論和分析；
​
4.
哥倫比亞護理公司和Cresco截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併財務報表以及與此相關的管理層討論和分析；
​
5.
哥倫比亞護理公司和Cresco截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的合併財務報表以及與此相關的管理層討論和分析；
​
6.
哥倫比亞關懷和Cresco的某些其他公開文件可在SEDAR上獲得；
​
7.
與哥倫比亞關懷公司、Cresco和ATB認為相關的其他選定上市公司的業務、運營、財務狀況和交易歷史有關的某些公開信息；
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8.
哥倫比亞關懷中心和Cresco發佈的某些新聞稿；
​
9.
由Columbia Care和Cresco或其代表準備或提供的與Columbia Care和Cresco的業務、運營和財務狀況有關的某些內部財務、運營、公司和其他信息；
​
10.
由Columbia Care和Cresco管理層或代表管理層編制或提供的某些內部管理模型、預測、預測、估計和預算；
​
11.
與Columbia Care管理層就Columbia Care當前的獨立業務計劃、財務狀況、行業前景和前景以及其他被認為相關的問題進行討論；
​
12.
與Cresco管理層就Cresco當前的獨立業務計劃、財務狀況、行業前景和前景以及其他被認為相關的問題進行討論；
​
13.
有關Columbia Care和Cresco的其他非公開信息，包括通過Columbia Care和Cresco各自的數據室提供給ATB的信息；
​
14.
ATB認為相關的、由股票研究分析師和行業來源發佈的各種報告；
​
15.
ATB認為相關的選定先例交易的公開信息；
​
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16.
關於ATB公正性意見所依據的某些事實事項和某些信息的完整性和準確性的陳述函，致送ATB，日期為2022年3月29日，由Columbia Care的高級官員提供；以及
​
17.
ATB認為在這種情況下需要或適當的其他公司、行業和金融市場信息、調查、分析和討論。
​
根據ATB接洽協議的規定，在哥倫比亞關懷特別委員會的認可和同意下，ATB依賴其從公共來源獲得的、由哥倫比亞關懷和/或Cresco或代表哥倫比亞關懷和/或Cresco提供給它的、或由ATB以其他方式獲得的所有財務信息、數據、建議、意見、陳述和其他信息的準確性、完整性和公平陳述。ATB公平意見信息“)，並依賴Columbia Care管理層的陳述，以確認安排各方之間達成的條款以及Columbia Care股東根據該安排將收到的對價適當地反映了與Columbia Care和Cresco及其各自的業務、運營和資產有關的所有重大信息。ATB假設該等資料、數據、建議、意見及陳述於其日期為完整、準確及公平陳述，並無遺漏陳述任何重大事實或為使該等資料、數據、建議、意見及陳述不具誤導性而必須陳述的任何事實。在未進行獨立調查的情況下，ATB已獲告知，並假設向ATB提供並在其分析中使用的預測、預測、估計和預算是在合理編制的基礎上編制的，這些預測、預測、估計和預算反映了Columbia Care和/或Cresco管理層目前可用的最佳假設、估計和善意判斷，並考慮到Columbia Care和/或Cresco的業務、計劃、財務狀況和前景。ATB不對任何此類預測、預測、估計或預算或其所依據的假設發表意見，也不試圖獨立核實ATB的任何公平意見信息的準確性、完整性或公平陳述。
對於提供給ATB並在其分析中使用的哥倫比亞關懷和/或Cresco的預算、預測、預測或估計，ATB指出，預測的未來結果固有地受到不確定性的影響。然而，ATB假設這些預算、預測、預測和估計是根據其中確定的假設編制的，而ATB已被告知(或在準備時並繼續如此)，哥倫比亞關懷和/或Cresco認為在當時的情況下這些假設是合理的。
在準備ATB公平性意見時，ATB作出了多項假設，包括該安排的所有條件可以並將在適當時候得到滿足，相關監管機構或第三方的所有同意、許可、豁免或命令將在沒有不利條件或限制的情況下獲得，實施該安排所遵循的程序是有效和有效的，該通函將根據所有適用法律分發給Columbia Care股東，以及該通函中的披露在所有重要方面都將是準確的，並將在所有重要方面符合所有適用法律的要求。在與ATB公平性意見的準備有關的分析中，ATB對行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了ATB、Columbia Care、Cresco或其各自關聯公司的控制範圍。除其他事項外，ATB假設構成ATB公平性意見信息一部分的財務報表的準確性、完整性和公允陳述，並依賴於該財務報表，而無需獨立核實。
ATB假設該安排將根據安排協議的條款和條件完成，而不放棄或修訂任何對ATB的分析具有任何重大意義的條款或條件。在發表亞運局的公平意見時，亞運局並不認為有關安排的條件會獲得滿足或豁免，或有關安排會在通函或任何其他公開披露的時限內實施。ATB亦假設安排協議所載的所有陳述及保證於協議日期均屬真實及正確。
ATB公平意見被提供給哥倫比亞關懷特別委員會(以其身份)，以便從財務角度評估考慮時的益處和用途。ATB的公平意見並不構成任何證券持有人或任何其他各方應如何投票或就與安排有關的任何事項採取行動的建議，也不是對哥倫比亞關懷的建議
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哥倫比亞關愛特別委員會、任何證券持有人或任何其他各方應就安排或其他方面採取的任何其他行動，以訂立安排協議或繼續進行安排或任何其他行動。
2022年3月16日，ATB向哥倫比亞關懷中心介紹了其分析和意見。2022年3月22日，應哥倫比亞關懷特別委員會的要求，ATB向哥倫比亞關懷特別委員會口頭陳述了其分析和意見。ATB的公平意見是基於截至2022年3月15日的證券市場、經濟和一般業務及財務狀況，以及哥倫比亞護理和Cresco的狀況和前景、財務和其他方面，這些信息反映在ATB提供或以其他方式獲得的ATB公平意見信息中。ATB不承諾或有義務更新、修訂或重申其意見，或以其他方式評論或建議任何人任何影響其意見的任何事實或事項在該意見發表日期後可能引起或提請ATB注意的任何事實或事項的任何變化，包括已經或可能建議或實施的貿易、税務或其他法律、法規和政府政策的潛在變化，以及該等變化可能對安排或安排參與者或其各自的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景產生的潛在影響。在不限制前述規定的情況下，如果ATB瞭解到其在準備其意見時所依賴的任何ATB公平意見信息在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性，ATB保留更改或撤回ATB公平意見的權利。在提供ATB公平性意見時，ATB假設該安排不受MI 61-101項下的估值要求的約束。ATB沒有準備，現在也沒有準備對Columbia Care的估值或評估, Cresco或哥倫比亞護理公司或Cresco的任何資產或負債及其意見不應如此解釋。
財務分析和比較分析概述
在準備其意見時，ATB進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的分析。以下分析摘要不是對ATB公允意見或ATB公允意見背後的分析和考慮的因素的完整描述，這些分析和因素涉及關於最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定。財務意見的編寫是一個複雜的過程，不一定要進行部分分析或總結。任何這樣做的嘗試都可能導致對任何特定因素或分析的不適當強調。ATB根據所有分析和作為整體評估的因素的結果得出最終意見，它沒有從任何一個因素或分析方法或與任何一個因素或方法孤立地得出結論。ATB認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇部分分析或其考慮的因素，而不考慮所有因素和分析，可能會對ATB公平性意見所依據的過程產生不完整或誤導性的看法。
在其分析中，ATB考慮了行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及截至ATB公平意見發表之日存在的其他事項，其中許多事項超出了Columbia Care和Cresco的控制範圍。所審查的公司、業務或交易與Columbia Care和Cresco不是完全相同或直接可比的，對這些分析的評估並不完全是數學上的；相反，這些分析涉及關於財務和運營特徵以及其他因素的複雜考慮和判斷，這些因素可能會影響所審查的公司、業務或交易的公開交易、收購或其他價值或任何特定分析的結果。
ATB分析中包含的估計和任何特定分析得出的範圍不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比此類分析所建議的要好得多或少得多。此外，有關企業或證券價值的分析並不是為了評估，也不是為了反映企業或證券實際可能出售或收購的價格。因此，ATB的分析中使用的估計和得出的結果固有地受到很大的不確定性的影響。出於ATB分析的目的：
•
“企業價值”，在ATB公允意見摘要中也被稱為“EV”，通常是根據相關公司截至2022年3月15日的收盤價計算的相關公司完全稀釋的普通股(使用庫存股方法計算)的市值，稱為“股權價值”，(I)加上優先股，如果有，(Ii)加上非控股權益，(Iii)加上債務，和(Iv)較少的現金和現金等價物(在
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前述情況(I)至(Iv)，截至相關公司最近報告的季度末，根據截至2022年3月15日的後續交易和事件進行調整，或在Columbia Care和Cresco的情況下，根據Columbia Care和Cresco提供的財務信息進行調整)。
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“EBITDA”一般按相關公司的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益計算，經調整後不包括一次性費用及利益、基於股票的薪酬、生物資產及衍生工具負債的公允價值損益，以及ATB認為不能反映相關公司持續經營及業績的某些其他重大非現金及某些其他調整。
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ATB指出，截至ATB公允意見發表之日，Columbia Care按照IFRS編制其財務報表。此外，ATB指出，Cresco根據美國公認會計原則編制(並將繼續編制)其財務報表。此外，可比公司(定義見下文)按兩種財務報告準則中的任何一種編制財務報表。因此，在進行比較時，每家公司的財務報表都存在會計差異。特別是，這兩個會計準則在處理租賃方面存在重大差異。ATB對某些公司的財務估計和企業價值進行了適當的調整，以確保估值指標儘可能具有可比性。
ATB沒有被要求，也沒有建議或確定安排中應支付的具體對價。安排中應支付的代價的類型和金額由Columbia Care和Cresco之間的談判決定，建議和簽訂該安排協議的決定僅由Columbia Care Board作出。ATB的公平性意見只是哥倫比亞關懷委員會在評估該安排時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定哥倫比亞關懷委員會或哥倫比亞關懷管理層對該安排或考慮的看法。
以下標題為“2022年3月15日向哥倫比亞關懷特別委員會提交的財務報告”的財務分析摘要是哥倫比亞關懷特別委員會就2022年3月15日ATB公平意見準備和審查的重要財務分析摘要。以下摘要並不是對ATB公平性意見的財務分析的完整描述，所述財務分析的順序也不代表ATB給予該等財務分析的相對重要性或權重。為了充分理解下文概述的財務分析，必須將分析或其考慮的因素作為一個整體來考慮，因為選擇部分分析或其考慮的因素，而不將所有因素和分析放在一起考慮，並不構成對財務分析的完整描述，包括財務分析所依據的方法和假設，並可能對此類財務分析產生誤導性或不完整的看法。如果未來的結果與描述的結果不同，ATB不承擔任何責任，無論這種差異是否重大。在下文所述的財務分析中使用的哥倫比亞護理和Cresco的財務數據基於哥倫比亞護理和Cresco管理層或代表其編制或提供的內部管理預測和估計。
2022年3月15日向哥倫比亞關懷特別委員會提交財務報告
財務分析
提供給哥倫比亞關懷特別委員會的有關ATB公平意見的財務演示文稿包括以下重要的財務分析：
精選上市公司分析
ATB對選定的上市公司進行了分析，根據其專業判斷和經驗，ATB認為這些公司與比較目的相關(“可比公司”)。ATB根據截至2022年3月15日的公開備案文件和其他可公開獲得的信息，審查了可比公司的財務和股市信息。在使用2022年日曆年的估計收入(“CY2022E收入”)、2022年日曆年的估計EBITDA(“CY2022E EBITDA”)、2023年日曆年的估計收入(“CY2023E收入”)和日曆年的估計EBITDA(“CY2023E EBITDA”)時，除下文特別註明的情況外，ATB使用共識的平均值
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截至2022年3月15日，S&P Capital IQ上提供的預估(每個預估是“平均共識預估”，加在一起是“平均共識預估”)。
哥倫比亞關懷中心
哥倫比亞醫療保健分析中使用的可比公司包括企業價值在5億至20億美元之間的部分美國多州運營商(哥倫比亞醫療保健可比公司)：
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Ascend Wellness Holdings，Inc.
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Ayr Wellness Inc.
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巨石控股有限公司
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TerrAscend Corp.
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4Front Ventures Corp.
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截至ATB的分析日期，Columbia Care可比公司的交易範圍為(I)1.4倍至3.4倍EV至CY2022E收入，(Ii)1.0x至2.3倍EV至CY2023E收入，(Iii)4.1x至11.1x EV至CY2022E EBITDA，以及(Iv)2.7x至7.5x EV至CY2023E EBITDA。鑑於上述情況，並基於其專業判斷和經驗，ATB將來自Columbia Care可比公司的倍數範圍應用於Columbia Care的CY2022E收入、CY2023E收入、CY2022E EBITDA和CY2023E EBITDA預測，(A)根據Columbia Care管理層的預測，以及(B)基於Columbia Care的平均共識估計，計算Columbia Care的隱含權益價值範圍。
在選擇Columbia Care可比公司並建立ATB的倍數範圍以計算Columbia Care的隱含權益價值範圍時，ATB考慮了各種因素，包括但不限於財務業績、預期增長、現金流的時間安排、利潤率概況、規模(從財務、運營和估值角度)和其他因素，ATB認為這些因素與Columbia Care和Columbia Care可比公司大體相關。
Cresco
Cresco分析中使用的可比公司包括企業價值超過20億美元的精選美國多州運營商(“Cresco可比公司”)：
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Curaleaf Holdings，Inc.
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綠拇指實業公司
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Trulieve Cannabis Corp.
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Verano Holdings Corp.
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截至ATB的分析日期，Cresco可比公司的交易範圍為(I)2.3x至3.6x EV至CY2022E收入，(Ii)1.9倍至2.8x EV至CY2023E收入，(Iii)6.1x至12.2x EV至CY2022E EBITDA，以及(Iv)5.1x至8.6x EV至CY2023E EBITDA。鑑於上述情況，並根據其專業判斷及經驗，ATB應用由Cresco可比公司得出的倍數範圍來計算Cresco的隱含權益價值範圍，以(A)根據Cresco管理層的預測，及(B)基於Cresco的平均共識估計，計算Cresco的隱含權益價值範圍。
在選擇Cresco可比公司和確定ATB的倍數範圍以計算Cresco的隱含權益價值範圍時，我們考慮了各種因素，包括但不限於財務業績、預期增長、現金流的時間、利潤率狀況、規模(從財務、運營和估值角度)和其他因素，ATB認為這些因素一般與Cresco和Cresco可比公司相關。
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儘管這些可比公司用於比較，但這些公司都不能直接與Columbia Care或Cresco進行比較。因此，對這種比較結果的分析不是純粹的數學計算，而是涉及複雜的考慮和判斷，涉及可比較公司的歷史和預測財務和經營特徵的差異，以及可能影響可比較公司或哥倫比亞護理公司或Cresco的公開交易價值的其他因素。
已支付的先例交易保費
ATB審查和分析了為部分美國大麻運營商支付的報價溢價，ATB認為這些報價溢價在某些方面通常與Columbia Care相關，並根據Columbia Care和Cresco在2022年3月15日的收盤價和各種成交量加權平均價格，以及截至Columbia Care和Cresco就該安排簽署不具約束力的意向書之日，將此類報價溢價與交換比率所隱含的報價溢價進行比較。
先例交易支付倍數
ATB審查並分析了部分近期美國大麻先例併購交易(“部分先例交易”)在一年遠期收入和EBITDA基礎上支付的隱含企業價值倍數(基於平均共識估計)，ATB認為這些交易在某些方面與Columbia Care總體相關。
ATB指出，美國公共大麻部門在過去12個月中經歷了巨大的市場波動。舉個例子，AdvisorShares Pure US Cannabis ETF是一隻在美國上市的交易所交易基金，專門針對美國運營商的大麻敞口，在截至2022年3月15日的12個月內下跌了62.4%。
在ATB對選定先例交易的分析和審查中，ATB考慮了相關時間段美國公眾大麻市場所經歷的不斷變化的市場狀況，並考慮了各種因素，包括但不限於財務業績、預期增長、現金流的時間、利潤率、規模(從財務、運營和估值角度)和其他因素，ATB認為這些因素在其分析和使用其專業判斷和經驗時通常與選定的先例交易相關。
於ATB的分析日期，經調整選定先例交易倍數介乎(I)以電動汽車至一年遠期收入計算的0.6倍至2.0倍，及(Ii)以電動汽車至一年遠期EBITDA計算的2.1倍至8.2倍。鑑於上述情況，並基於其專業判斷和經驗，ATB將從Select先例交易得出的倍數範圍應用於Columbia Care的CY2023E收入和CY2023E EBITDA預測，(A)根據Columbia Care管理層的預測，(B)基於Columbia Care的平均共識估計，以計算Columbia Care的隱含權益價值範圍。
貼現現金流分析
ATB使用各自公司的管理預測對Columbia Care和Cresco進行了貼現現金流(“DCF”)分析，以計算Columbia Care和Cresco各自的估計未來無槓桿自由現金流的現值和估計終端價值的現值。
哥倫比亞關懷中心
ATB根據Columbia Care的加權平均資本成本(WACC)的估計範圍，利用12.0%至14.0%的貼現率範圍來計算估計的未來無槓桿自由現金流的現值和估計終端價值的現值，該估計終端價值的現值是通過將Columbia Care可比公司的估計EV至CY2022E交易倍數所提供的倍數範圍應用於Columbia Care管理層提供的預測終端EBITDA而得出的。基於上述，ATB得出了哥倫比亞護理的獨立隱含權益價值範圍和隱含每股價格範圍。
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目錄
 
Cresco
ATB利用基於Cresco WACC的估計範圍的11.0%至13.0%的貼現率來計算估計的未來無槓桿自由現金流的現值和估計終端價值的現值，該估計終端價值的現值是通過將Cresco可比公司的估計EV至CY2022E交易倍數所提供的倍數範圍與Cresco管理層提供的預測終端EBITDA應用得出的。基於上述，ATB得出Cresco的獨立隱含權益價值範圍和隱含每股價格範圍。
相對貢獻和形式所有權分析
ATB審查並比較了哥倫比亞關懷公司對形式公司的預期財務貢獻與交換比率隱含的哥倫比亞關懷對形式公司的預期所有權百分比。特別是，ATB考慮了哥倫比亞護理公司對預計公司預計的2022E年度收入、2023E年度收入、2022E年度EBITDA和2023E年度EBITDA的預期貢獻，這是(I)哥倫比亞護理公司和Cresco管理層預測的，(Ii)基於哥倫比亞護理公司和Cresco的平均共識估計，以及從資產負債表的角度。
HAS/GET分析
ATB執行了HAS/GET分析，通過比較基於ATB的分析(如上所述)的Columbia Care和Cresco的隱含權益價值範圍與安排前Columbia Care股東擁有的合併公司的預計權益的隱含合計價值，計算安排隱含的Columbia Care股東的每股價值增值/攤薄(使用庫存股方法按完全攤薄的現金基礎計算)。作為HAS/GET分析的一部分，ATB還審查和考慮了預期的年度成本協同效應(由Columbia Care和Cresco管理層提供)以及預計公司資本成本的潛在改善所創造的潛在價值。
其他信息
ATB還審查和考慮了其他因素，這些因素在提出意見時未被視為其財務分析的一部分，但僅供參考。
歷史匯率
ATB審查了截至2022年3月15日的52週期間哥倫比亞關懷普通股和克雷斯科股票的歷史收盤價所隱含的交換比率，這反映了0.3296和0.5396這段時間的低交換比率和高交換比率。ATB指出，根據該安排提供的交換比率為0.5579。
歷史交易價格
ATB回顧了截至2022年3月15日的52週期間Columbia Care普通股的歷史收盤價，反映了該期間每股3.14加元和8.50加元的股價高低。ATB指出，截至2022年3月15日，哥倫比亞關懷普通股的收盤價為3.14加元。
ATB回顧了截至2022年3月15日的52周內Cresco股票的歷史收盤價，反映了在此期間每股6.97加元和17.25加元的股價高低。ATB指出，截至2022年3月15日，Cresco每股收盤價為7.16加元。
股票研究價格目標
ATB在標準普爾Capital IQ上最近發佈的投資銀行研究分析師報告中注意到了Columbia Care普通股的一年遠期股價目標，這些報告顯示，目標股價從每股6.42加元到19.00加元不等，而截至2022年3月15日，Columbia Care普通股的收盤價為3.14加元。
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ATB在標準普爾Capital IQ上最近發佈的投資銀行研究分析師報告中指出，Cresco的一年遠期股價目標為每股15.00加元至40.00加元，而截至2022年3月15日，Cresco每股收盤價為7.16加元。
其他
ATB是一家加拿大投資銀行公司，業務範圍廣泛，投資銀行業務範圍廣泛，包括公司融資、併購、債務資本市場、股權銷售和交易以及投資研究。ATB及其資深投資銀行專業人士參與了大量涉及上市公司和非上市公司的交易，並在準備估值和公平意見方面擁有豐富的經驗。
ATB公允意見及其形式和內容已由ATB資深投資銀行專業人員組成的委員會批准，每個人都在合併、收購、剝離、估值和公允意見事務方面經驗豐富。
截至ATB公平性意見發表之日，ATB及其任何聯營公司或聯營公司均不是Columbia Care、Cresco或其各自的聯營公司或聯營公司的內部人士、聯營公司或聯營公司(如證券法(安大略省)所界定)，每一方均稱為“利害關係方”，並統稱為“利害關係方”。ATB及其任何聯屬公司或聯營公司均不是根據ATB參與協議向哥倫比亞護理特別委員會以外的任何利害關係方提供該安排的顧問。在本協議日期之前的過去24個月內，ATB未與Columbia Care、Cresco或其各自的任何聯營公司或關聯公司聘請提供任何財務諮詢服務，也未參與與任何相關方有關的任何融資，但涉及(I)Columbia Care就該安排提出ATB公平性意見的事宜，(Ii)Columbia Care於2022年2月私募總收益1.85億美元的高級擔保票據，ATB擔任Columbia Care的聯席牽頭代理，(Iii)Columbia Care於2021年6月私募Columbia Care可轉換票據，總收益為7,450萬美元，ATB擔任Columbia Care的聯席牽頭代理；(Iv)Columbia Care於2021年1月收購的交易Columbia Care普通股融資，毛收入約為1.495億加元，ATB擔任聯席主承銷商；及(V)Cresco於2021年1月隔夜上市發行普通股，毛收入約為1.25億美元，ATB擔任唯一簿記管理人和代理, 於本通函日期前24個月內，ATB及其聯屬公司就上文第(Ii)至(Iv)款所述服務從Columbia Care收取約330萬加元的總費用，而在該24個月期間內，ATB及其聯營公司從Cresco收取的上述第(V)款所述服務的總費用約為9000加元。
除上文所述外，截至ATB公平性意見發表之日，ATB與任何利害關係方就未來財務諮詢或投資銀行業務並無任何諒解、協議或承諾。ATB未來可在其正常業務過程中為有關各方提供財務諮詢或投資銀行服務。此外，ATB已經並可能在未來與一個或多個感興趣的各方進行其他正常的財務交易。
ATB在主要金融市場擔任交易商和交易商，既是委託人又是代理人，因此，ATB可能並可能在未來持有一個或多個利害關係方的證券頭寸，並可能不時代表一個或多個利害關係方或其他客户執行或可能執行其可能已收到或可能收到補償的交易。作為一家投資交易商，ATB從事證券研究，並可在正常業務過程中就投資事宜(包括與安排有關的事宜)向其客户或任何有利害關係的各方提供研究報告和投資建議。
哥倫比亞關懷特別委員會根據ATB參與協議正式聘請ATB，就哥倫比亞關懷股東根據該安排收取的代價在財務角度上是否公平向哥倫比亞關懷股東提出意見。ATB參與協議的條款規定，ATB將收到大約50萬美元的固定費用，用於提供ATB的公平意見，其中任何部分都不取決於
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完成安排或其意見中得出的結論。根據ATB合約協議，無需向ATB支付任何其他費用。哥倫比亞關懷公司還同意償還ATB根據ATB聘用協議與其聘用有關的所有合理費用，無論安排是否完成。此外，Columbia Care已同意就ATB合約協議所產生的若干損失、開支、索償、訴訟、損害及責任，向ATB、其每一間附屬公司及聯營公司，以及他們各自的董事、高級管理人員、僱員、合夥人、代理、股東、控股ATB或其任何附屬公司及聯營公司的其他人士(如有)作出賠償。
CANACCORD GENINITY公平意見
自2022年3月21日起，哥倫比亞關懷中心與Canaccel Genuity簽訂了一份協議(“Canaccel Genuity接洽協議”)，由哥倫比亞關懷中心正式聘請Canaccel Genuity擔任其財務顧問。CANACCORD GENINITY接洽協議提供了CANACCORD GENINITY同意擔任哥倫比亞護理公司與該安排相關的財務顧問的條款。
哥倫比亞護理公司選擇Canaccel Genuity作為與這一安排有關的財務顧問，部分原因是Canaccel Genuity是一家國際公認的投資銀行公司，在大麻行業擁有豐富的併購經驗，包括與該安排類似的交易，以及他們對哥倫比亞護理公司的熟悉。CANACCORD GENINITY提供全方位的企業融資、併購、財務重組、銷售和交易以及股票研究服務。
於2022年3月22日，Canaccel Genuity口頭向Columbia Care董事會提交其意見，該意見隨後得到書面確認，即於該意見發表之日，根據並受制於該意見所載的假設、資格、解釋及限制，以及Canaccel Genuity認為相關的其他事項，從財務角度而言，Columbia Care股東所收取的代價對Columbia Care股東是公平的。Cancord Genuity的意見是哥倫比亞護理委員會在評估該安排時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定哥倫比亞護理委員會對該安排的評估意見或哥倫比亞護理股東根據該安排將收到的對價。CANACCORD GENINITY公平性意見全文作為附錄H附於本通函，並以參考方式併入本通函。本通函所載的CANACCORD GENINITY公平性意見摘要在參考該意見全文的基礎上是有保留的。我們鼓勵哥倫比亞護理公司的股東仔細閲讀《Canaccel Genuity公平性意見》，以便對與其意見相關的Cancord Genuity審查遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及所受的限制和限制進行説明。Canaccel Genuity的意見是向Columbia Care董事會提出的，僅從財務角度闡述了Columbia Care股東根據該安排將獲得的對價對Columbia Care股東的公平性, 且並無提及該安排或該安排協議的任何其他方面或潛在影響。CANACCORD GENINITY Fairness意見書僅供Columbia Care Board在考慮該安排時使用，不得被任何其他人(包括但不限於Columbia Care股東、證券持有人、債權人或Columbia Care的其他利益相關者)所依賴或用於任何其他目的。CANACCORD GENINITY公平性意見並不構成哥倫比亞護理委員會(或任何董事)、管理層、哥倫比亞護理股東或任何證券持有人應如何就與該安排有關的任何事項(包括哥倫比亞護理股東是否應投票支持該安排或任何相關交易)投票或採取其他行動的建議，也不涉及該安排與其他交易或哥倫比亞護理可能採用的商業策略相比的相對優點。此外，Canaccel Genuity的公平性意見不是也不應被解釋為對Columbia Care或Cresco Labs或它們各自的任何資產或證券的正式估值或評估，或關於Columbia Care或Cresco的任何證券在未來任何日期可能交易的價格的建議，無論是在安排實施之前或之後，還是在安排完成之前或之後。
根據CANACCORD GENINITY接洽協議的規定，CANACCORD GENINITY在未嘗試獨立驗證的情況下依賴並假定 的完整性、準確性和公平陳述
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所有財務和其他信息、數據、文件、建議、意見或陳述，無論是書面、電子、圖形、口頭或任何其他形式或媒介，包括與哥倫比亞關懷和Cresco有關的信息，由哥倫比亞關懷和Cresco從公共來源獲得，或由Columbia Care和Cresco及其各自的聯營公司、附屬公司、代理、顧問和顧問提供，其中包括(I)由Columbia Care和Cresco各自的管理團隊提供的財務預測；(Ii)有關Columbia Care和Cresco的選定公開市場交易統計數字及其他公開/非公開相關財務資料，以及Canaccel Genuity認為相關的其他可比公共實體；及(Iii)由Columbia Care及Cresco各自的管理團隊編制或提供的若干其他內部財務、營運及公司資料。關於在支持Cancord Genuity公平性意見的分析中使用的向Cancord Genuity提供的財務預測，Cancord Genuity假設該等預測是在合理編制的基礎上編制的，該等預測在當時反映了Columbia Care和Cresco管理層關於其所涵蓋事項的最佳可用估計和判斷(如適用)，且Columbia Care和Cresco認為該等估計和判斷在當時情況下是合理的(並且在準備之時是合理的，並且將繼續是合理的)。通過陳述Canaccel Genuity的公正性意見，Canaccel Genuity對此類預測、預測、估計或其所基於的假設的合理性不表示任何看法。
在準備CANACCORD GENINITY公平性意見時，CANACCORD GENINITY作出了其他幾個假設，包括將滿足實施安排所需的所有條件、安排協議中包含的所有陳述和擔保於CANACCORD GENINITY公平性意見發表之日是真實和正確的、安排將基本上根據其條款和所有適用法律完成，以及本通函將披露與安排相關的所有重大事實並將滿足所有適用的法律要求。
為支持CANACCORD GENINITY公平性意見，CANACCORD GENINITY根據CANACCORD GENINITY認為在當時情況下合適的方法和假設，對Columbia Care和Cresco各自進行了一定的財務分析，以得出其意見。以下摘要並不是對Cancord Genuity考慮的因素或執行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表Cancord Genuity給予這些分析的相對重要性或權重。在進行分析時，CANACCORD GENINITY做出了許多假設，包括關於行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項，其中許多都不在CANACCORD GENINITY、Columbia Care和Cresco的控制範圍之內。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利得多或少。在《CANACCORD GENINITY公平性意見》中，CANACCORD GENINITY考慮了以下主要方法：
(a)
貢獻分析。為了確定哥倫比亞護理公司在預計實體中的隱含所有權百分比，Canaccel Genuity比較了哥倫比亞護理公司和Cresco公司在對各自的資本結構進行調整後，在2021年、2022年和2023年日曆年的EBITDA(作為收入計算)和利息、税項、折舊和攤銷前收益(取決於可獲得的信息)和(B)某些其他市值參數的相對貢獻。關於上文(A)項，對於Columbia Care和Cresco，Canaccel Genuity分別使用了各自管理團隊提供的預測估計以及研究分析師的估計。此外，在管理層估計和研究分析師估計都適用的情況下，Canaccel Genuity考慮了潛在協同效應的影響，以及與國際財務報告準則和美國公認會計原則相關的會計慣例的差異。Canaccel Genuity瞭解到：(I)截至2021年9月30日的季度，Columbia Care根據IFRS編制財務報表；(Ii)從截至2021年12月31日的季度開始，Columbia Care根據美國公認會計準則編制財務報表。關於上文(B)項，對於Columbia Care和Cresco，Canaccel Genuity使用交易市值和各種價格輸入，包括某些成交量加權平均交易價格和研究分析師對目標價格的估計。貢獻分析表明，哥倫比亞護理公司的形式所有權範圍約為27.4%至39.5%。Canaccel Genuity隨後將上述範圍與對價所暗示的形式實體中的哥倫比亞護理所有權百分比進行了比較。
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(b)
可比公司交易分析。Canaccel Genuity對選定的美國上市大麻公司進行了分析，Canaccel Genuity認為這些公司總體上可以與哥倫比亞護理公司和Cresco公司的每家公司相媲美。在進行這一分析時，Canaccel Genuity分析了某些公開可用的財務信息，包括但不限於，基於研究分析師估計的選定上市公司的估計財務信息。在採用這一方法時，Canaccel Genuity將“企業價值”視為主要財務指標，其計算方式為完全稀釋後的股權價值加上債務、減去現金和現金等價物，如果適用，則根據任何少數股權進行調整，與2021年(估計或實際，只要有信息)、2022年(估計)和2023年(估計)(A)收入和(B)EBITDA相比，每種情況都取決於信息的可得性。剔除部分離羣值，Cancord Genuity評估的主要可比公司的2021年(估計或實際)、2022年(估計)和2023年(估計)收入倍數範圍分別約為2.4x - 4.1x、1.9x - 2.8x和1.3 x - 2.4x。剔除部分離羣值，Cancord Genuity審查的主要可比公司至2021年(估計或實際)、2022年(估計)和2023年(估計)的企業價值EBITDA倍數範圍分別約為9.2x - 26.0x、6.6x - 14.3x和4.2x - 8.0x。然後，Canaccel Genuity將上述範圍與當時的企業價值倍數進行了比較，這是通過(A)在哥倫比亞護理的情況下的對價和(B)在Cresco的情況下的估值參數, 在每一種情況下，分別關於2021年、2022年和2023年日曆年的收入和EBITDA預測，以及(I)由Columbia Care‘s和Cresco各自的管理團隊提供的預測和(Ii)基於各自的研究分析師估計，在每種情況下都取決於可獲得的信息。
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(c)
先例交易分析。先例交易分析涉及將對價隱含的企業價值倍數與收購交易中支付的企業價值倍數進行比較，這些收購交易涉及上市和私人公司，Canaccel Genuity認為這些收購交易與Columbia Care和Cresco各自相關，在每種情況下，信息都是公開的。鑑於Canaccel Genuity確定的每一筆先例交易在規模、地理足跡(各州)、大麻市場和更廣泛的經濟週期的相對股權週期、各自的市場地位、監管框架和環境(包括醫療和/或成人使用)、業務組合和風險、增長機會、盈利能力和利潤率狀況方面都是獨一無二的；(Ii)反映了收購方和目標方各自的戰略理由以及他們各自對潛在協同效應的看法，Canaccel Genuity沒有完全依賴先例交易分析。
​
(d)
貼現現金流分析。貼現現金法是利用對公司未來現金流的淨現值計算來確定公司價值的方法。它要求除其他外，對現金流量預測期間每一年的未來年度可自由支配(或“自由”)現金流量淨額以及適當的貼現率和終端價值作出某些假設。當一家公司預計將在指定的現金流預測期之後運營時，這些後續的預測結果將通過推導最終價值來説明，該最終價值是通過利用某些最終現金流量方法將現金流期末資本化，然後以適當的貼現率對該最終價值進行貼現以計算其淨現值來計算的。有可能部分或全部假設將被證明是不準確的。鑑於(I)Columbia Care和Cresco各自管理團隊提供的財務預測僅針對截至2022年12月31日的財政年度，(Ii)兑換比率調整對gLeaf的潛在影響的不確定性，(Iii)預計槓桿的數額和性質的不確定性，(Iv)Columbia Care和Cresco經營的行業，以及(V)監管的高度不確定性，包括各州和聯邦法規的不確定性，Canaccel Genity確定準確預測長期自由現金流的能力有限，因此，沒有對Columbia Care或Cresco執行DCF分析。
​
公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的部分內容，而不使用
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將分析作為一個整體來考慮，可能會對Canaccel Genuity公平性意見所依據的流程產生誤導性的看法。在確定其公平性時，Canaccel Genuity考慮了其所有分析的結果，並沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，Canaccel Genuity在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。
Cancord Genuity準備其分析是為了向Columbia Care董事會提供其意見，後者的意見僅從財務角度闡述了Columbia Care股東根據該安排將收到的對價的公平性。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。根據對未來結果的預測進行的分析並不一定代表實際的未來結果，這可能比Canaccel Genuity的分析所概述的要有利得多或少得多。鑑於其分析本身具有不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，如果未來結果與本文預測或概述的結果大不相同，Cancord Genuity、Columbia Care或Cresco或任何其他人員均不承擔任何責任。
CANACCORD GENINITY公平性意見於2022年3月22日發表，應理解為：(I)如果CANACCORD GENINITY公平性意見在較後日期發表，則後續發展可能會影響CANACCORD GENINITY公平性意見中所表達的結論，並且(Ii)CANACCORD GENINITY不承諾或不承擔任何義務，就任何可能在CANACCORD GENINITY意見發表之日後發生或將引起CANACCORD GENINITY注意到的影響該意見的事實或事項的任何變化向任何人提供建議。在不限制前述規定的情況下，如果在該意見發表之日後影響Cancord Genuity公平性意見的任何事實或事項發生任何重大變化，包括但不限於安排的條款和條件，或者如果Cancord Genuity瞭解到發表意見所依賴的信息在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性，則Cancord Genuity保留更改、修改或撤回意見的權利。CANACCORD GENINITY並非法律、税務或會計專家，並未受聘審查該安排的任何法律、税務或會計方面，亦未就任何與該安排有關的法律、税務或會計事宜發表意見。在不限制上述一般性的情況下，Canaccel Genuity沒有審查也沒有對該安排下的税務處理髮表意見。
CANACCORD GENINITY公平性意見代表CANACCORD GENINITY的觀點和意見，該意見的形式和內容已由CANACCORD GENINITY董事總經理委員會批准發佈，每個董事在合併、收購、剝離、公平意見和資本市場事務方面都有經驗。
Canaccel Genuity不是哥倫比亞關懷或Cresco的內部人士、合夥人或附屬公司(這些術語在《證券法(安大略省)》中有定義)。在哥倫比亞關懷首次就有關安排與Canaccel Genuity取得聯繫之日前24個月內，Cancord Genuity並未受聘提供任何財務諮詢服務，亦未擔任Columbia Care、Cresco或其各自聯營公司任何證券發售的牽頭或聯席牽頭經辦人，但根據Canaccel Genuity合約協議提供的服務或此處另有描述的服務除外。根據gLeaf協議，Canaccel Genuity擔任Columbia Care的財務顧問，參與了Columbia Care和gLeaf的全資子公司的合併。此外，Canaccel Genuity還擔任(A)哥倫比亞關懷公司於2020年5月14日完成的債券部門私募的代理，(B)於2020年10月29日完成的哥倫比亞關懷公司通過私募單位進行的額外債務發行的代理，(C)哥倫比亞關懷公司於2021年1月13日完成的哥倫比亞關懷公司購買交易公開發行的獨家簿記管理人和聯席主承銷商，(D)於2021年2月25日完成的哥倫比亞關懷公司購買交易私募哥倫比亞關懷普通股的唯一承銷商，(E)哥倫比亞關懷公司於2021年6月29日結束的哥倫比亞關懷公司私募可轉換票據的唯一簿記管理人和聯席牽頭代理，以及(F)哥倫比亞關懷公司於2022年2月3日結束的哥倫比亞關懷優先留置權票據私人配售的主要簿記管理人和唯一牽頭代理。Canaccel Genuity還被任命根據Columbia Care的股票回購計劃協調和促進購買，該計劃從2019年7月23日開始，一直持續到7月17日, 2020年。CANACCORD GENINITY從哥倫比亞護理公司收到的與這些活動有關的費用總額約為820萬美元(不包括與這項安排有關的任何費用)。此外，CANACCORD GENINITY進入股權
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於2019年12月3日與Cresco簽訂分銷協議，根據該協議，Cresco Labs可不時出售最多5,500萬加元的Cresco股票，以及(B)2021年4月26日，根據該協議，Cresco可不時出售最多1億美元的Cresco股票。
此外，哥倫比亞護理公司於2018年8月13日以Canaccel Genuity Growth Corp.(“CGGC”)的名稱註冊成立，作為一家特殊目的收購公司，目的是根據NEO規則完成一項“符合資格的交易”。CGGC的贊助商是CG Investments Inc.，它是Canaccel Genuity集團公司的全資子公司，也是Canaccel Genuity的附屬公司。
此外，CANACCORD GENINITY及其聯營公司在主要金融市場擔任交易商和交易商，既是委託人，也是代理人，因此，可能已經並可能在未來持有哥倫比亞護理公司、Cresco或它們各自的任何聯營公司或聯營公司的證券的多頭或空頭頭寸，並可能不時地代表該等公司或客户執行或可能執行其收取或可能收取佣金的交易。作為一家投資交易商，Canaccel Genuity及其附屬公司從事證券研究，並可在正常業務過程中就投資事項向客户提供研究報告和投資建議，包括哥倫比亞護理、Cresco和安排方面的研究報告和投資建議。此外，CANACCORD GENINITY及其附屬公司可能在正常業務過程中向Columbia Care、Cresco或其各自的任何聯營公司或附屬公司提供其他金融服務，包括金融諮詢、投資銀行和資本市場活動，如籌集債務或股權資本。此外，CANACCORD GENINITY和CANACCORD GENINITY的某些員工目前擁有或可能已經擁有哥倫比亞護理公司和Cresco公司的證券。
除本摘要中另有描述外，哥倫比亞護理和哥倫比亞護理委員會沒有就Canaccel Genuity在陳述Canaccel Genuity公平性意見時所進行的調查或遵循的程序對Canaccel Genuity施加任何其他指示或限制。這一考慮是通過哥倫比亞護理公司和Cresco公司之間的公平談判確定的，並得到了哥倫比亞護理委員會和Cresco董事會的批准。Canaccel Genuity沒有向哥倫比亞護理或哥倫比亞護理委員會建議任何具體的考慮，也沒有建議任何具體金額或類型的考慮構成該安排的唯一適當考慮。
Canaccel Genuity擔任哥倫比亞護理公司與該安排相關的財務顧問，並將獲得相當於700萬美元的服務交易費，這取決於該安排或任何替代交易的完成。CANACCORD GENINITY還收到了500,000美元的費用，這筆費用在交付CANACCORD GENINITY公平性意見時支付，這部分費用不取決於該意見是否有利，也不取決於該安排或任何替代交易的成功完成。此外，哥倫比亞護理公司已同意償還Canaccel Genuity的合理自付費用，並就Canaccel Genuity根據Canaccel Genuity合約協議(所有內容在此進一步規定)可能產生的某些費用、損失、索賠(包括股東訴訟、衍生產品或其他方式、訴訟、成本、損害和債務)對Canaccel Genuity進行賠償。
哥倫比亞關懷特別委員會的推薦
哥倫比亞關懷特別委員會在與Columbia Care管理層磋商後，在仔細考慮並考慮了ATB公平意見和Canaccel Genity公平意見等因素後，一致建議Columbia Care董事會批准該安排和安排協議，授權將該安排提交給Columbia Care股東，以供他們在會議上批准，並建議Columbia Care股東投票支持該安排決議。
哥倫比亞關懷委員會的推薦
哥倫比亞關懷委員會在仔細考慮並考慮了ATB公平意見、Canaccel Genuity公平意見和哥倫比亞關懷特別委員會的建議後，一致認為這一安排是並將繼續符合公司的最佳利益，並且對哥倫比亞關懷股東是公平的，並已授權
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將安排提交給Columbia Care股東，以供他們在會議上批准。哥倫比亞關懷委員會一致決定向哥倫比亞關懷股東建議他們投票支持安排決議。
安排原因
在評估安排及安排協議及提出建議時，哥倫比亞關懷委員會及哥倫比亞關懷特別委員會已仔細考慮本公司目前及預期未來的財務狀況，以及安排協議及安排計劃的所有條款。哥倫比亞關懷委員會和哥倫比亞關懷特別委員會考慮了一些因素，其中包括：
(a)
股東有意義地參與合併後公司的未來發展。根據協議，Columbia Care的股東將獲得Cresco股票，作為他們持有的Columbia Care股票的對價。因此，哥倫比亞護理公司的股東將有機會在形式上擁有擴大後的Cresco公司約35%的股份。Columbia Care與Cresco的合併是一個擁有更大特許大麻運營商股份的機會，該運營商擁有(I)基於在全美最大和增長最快的市場的機構而獲得的優越市場準入，(Ii)基於最強大的大麻品牌和領先的零售生產力的市場和類別份額領先地位，以及(Iii)通過行業證明的渠道組合、多樣化的國家敞口和更強大的財務狀況，實現經濟平衡。
​
(b)
沒有其他感興趣的表達。自2022年3月23日首次宣佈與Cresco進行潛在的業務合併交易以來，Columbia Care尚未收到任何正在或可能導致收購提議的詢問或提議。
​
(c)
關鍵股東支持。支持Columbia Care的股東已訂立投票支持協議，根據該協議，彼等同意投票支持安排決議案。截至記錄日期，該等股東共同實益擁有或直接或間接控制或指示哥倫比亞關懷股份所附帶約25%的投票權。
​
(d)
收到ATB公正性意見和Canaccel Genuity公正性意見。Columbia Care董事會已收到ATB公平性意見和Canaccel Genuity公平性意見，其中ATB和Canaccel Genuity分別提供了一項意見，大意是，截至該意見發表之日，基於並符合其中所作的假設、考慮的限制和規定的條件，從財務角度來看，Columbia Care股東根據安排將獲得的對價對Columbia Care股東是公平的。
​
(e)
具有較強的管理能力和技能。Cresco擁有一支經驗豐富的管理團隊，有在美國和其他地方不斷演變的大麻監管制度背景下創造股東價值的可靠記錄，並對大麻生產和銷售的所有階段都有豐富的知識。
​
(f)
股東批准。所需的股東批准是為了保護Columbia Care股東的權利。要使安排決議生效，必須獲得所需的股東批准。
​
(g)
法庭程序。這一安排將取決於法院的司法裁決，即該安排無論在程序上還是在實質上對哥倫比亞護理公司的股東都是公平合理的。
​
(h)
異議權利。在記錄日期登記的Columbia Care股東如果沒有投票贊成這一安排，將有權要求對他們持有的Columbia Care股票進行司法評估，並根據正確行使異議權利獲得“公允價值”。
​
(i)
評估和分析。哥倫比亞關懷特別委員會成立於2021年10月，旨在審查、考慮和評估來自第三方主動提議的戰略機會，以及公司可能可用的任何其他戰略選擇。哥倫比亞關懷特別委員會在 中審議並評估了一項主動提出的第三方提案
​
39
目錄
 
2021年秋季，以及隨後在2021年底主動提交的第三方提案。因此，哥倫比亞關懷特別委員會和哥倫比亞關懷委員會在很長一段時間內一直參與審查可以提高股東價值的戰略選擇。關於這一安排，哥倫比亞關懷委員會已對合並後公司的業務、運營、資產、財務狀況、經營結果和前景以及當前的行業、經濟和市場狀況以及相關風險進行了詳細考慮。哥倫比亞護理委員會考慮了與哥倫比亞護理的業務、運營、資產、財務表現和狀況相關的當前和預期的未來機會和風險，在實施安排和考慮哥倫比亞護理作為一家獨立公司繼續存在時都是如此。
(j)
《安排協議》條款。安排協議是公平談判過程的結果(談判包括提高交換比率)，包括哥倫比亞護理委員會在其顧問和哥倫比亞護理特別委員會的建議下被確定為在這種情況下是合理的條款和條件，包括如果哥倫比亞護理收到上級建議，有權更改哥倫比亞護理委員會的建議。雖然本公司向第三方徵集額外利益的能力有限，但由於有權更改哥倫比亞關懷委員會的建議，哥倫比亞關懷委員會能夠就任何上級建議向哥倫比亞關懷股東提供建議，以便他們可以做出關於批准安排決議的知情決定。
​
哥倫比亞關懷委員會和哥倫比亞關懷特別委員會還考慮了與這一安排有關的一些潛在風險和潛在負面因素，包括：
(a)
監管風險。為了完成這一安排，Cresco和Columbia Care都必須向不同的政府和監管機構提交某些文件，並獲得某些同意和批准。尚未獲得監管部門的批准。監管審批過程可能需要很長一段時間才能完成，這可能會推遲安排的完成。如果獲得監管批准，監管批准可能是有條件的，適用的政府實體施加的條件對Cresco或Columbia Care都不能接受，或者如果可以接受，則不能以對合並後的公司有利的條款。不能保證監管審批過程的結果，包括批准可能需要的承諾和條件，或者是否會獲得監管批准。如果沒有獲得，或者如果獲得的條款對Cresco或Columbia Care都不滿意，則可能無法完成安排。
​
(b)
完工風險。如果該安排未能完成，公司將面臨的風險包括：(I)哥倫比亞護理公司股票的市場價格可能下跌，只要市場價格反映出該安排將會完成的假設；(Ii)公司將在進行這項安排時產生重大成本；(Iii)公司管理層在正常過程中將注意力從公司業務上轉移；(Iv)在某些情況下，可能會對公司的業務關係(包括與現有和未來的員工、客户、供應商、合作伙伴和監管機構等)產生負面和不可挽回的影響；及(V)如安排協議在某些情況下終止，本公司必須向Cresco支付終止費，如“安排協議 - 終止費”項下所述。
​
(c)
非邀請書公約。安排協議對本公司向第三方徵集額外利益的能力有限制。
​
(d)
預期的收益可能不會出現。合併後的公司可能無法實現目前預期的增長機會和協同效應，原因包括整合公司和Cresco的業務和人員以及合併後的公司吸引資本的能力等方面的挑戰。
​
(e)
匯率。代價按每股Columbia Care股份的固定交換比率計算，因此，將於生效時間發行的Cresco股份的市值可能與訂立安排協議時有所不同。
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目錄​
 
(f)
向下調整。在規定的情況下，每股Columbia Care股票的固定交換比率可能會受到某些下調的影響，這可能會導致Columbia Care股東獲得的Cresco股票少於預期。見《The Arranging - Down Adjustment》。
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(g)
終止權。Cresco有權在某些有限的情況下終止《安排協議》。
​
(h)
迴應上級建議的能力。雖然本公司保留在滿足某些條件的情況下對上級建議作出迴應的權利，但(I)Cresco有權匹配任何該等上級建議，及(Ii)如果Cresco未能匹配該上級建議，而Columbia Care繼續終止安排協議，則須向Cresco支付6,500萬美元的終止費。這些情況可能會阻止其他各方試圖收購哥倫比亞護理公司的股票，即使這些各方本來願意提供比安排下提供的更大的價值。
​
(i)
對公司業務的限制。安排協議對本公司在簽署安排協議至完成安排期間的業務行為施加若干限制，可能對本公司的業績產生負面影響，並可能對本公司執行若干業務策略的能力造成不利影響。這些限制可能會阻止本公司尋求在安排完成之前可能出現的有吸引力的商機。由於該安排取決於某些條件的滿足程度，其完成存在不確定性，本公司的客户和供應商可能會推遲或推遲有關本公司的決定，這可能對本公司的業務和運營產生負面影響，無論該安排是否最終完成。
​
哥倫比亞關懷委員會和哥倫比亞關懷特別委員會推薦這一安排的原因包括與前瞻性信息有關的某些假設，這些信息和假設會受到各種風險的影響。請參閲本通函中的“有關前瞻性信息的警示聲明”和“有關安排的風險因素”。
哥倫比亞關懷委員會和哥倫比亞關懷特別委員會根據他們對公司業務和運營的瞭解，根據哥倫比亞關懷委員會和哥倫比亞關懷特別委員會的財務和法律顧問的建議，並根據他們的商業判斷，對上述所有因素進行了評估。然而，上述哥倫比亞關懷委員會和哥倫比亞關懷特別委員會所考慮的信息和因素的摘要並不是為了詳盡無遺。鑑於評估該安排時考慮的各種因素和信息量，哥倫比亞關懷委員會和哥倫比亞關懷特別委員會認為，對在其決定中考慮的上述因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，在考慮上述因素時，哥倫比亞關懷委員會和哥倫比亞關懷特別委員會的個別成員可能對各種因素賦予了不同的權重，並可能對哥倫比亞關懷委員會和哥倫比亞關懷特別委員會考慮的每個重要因素進行了不同的分析。
安排機制
以下描述以《安排計劃》全文為準，該計劃的副本作為附錄C附於本通告。自生效時間起，根據《安排計劃》，下列交易及其他事項將按下列順序發生並被視為按順序發生：
(a)
在緊接持不同意見持有人持有的生效時間之前已發行的每股哥倫比亞護理股份，如已有效行使持不同意見權利，將被視為已由持不同意見的股東或其代表轉讓(無任何留置權)予本公司註銷，代價是向本公司索償根據安排計劃釐定的款額；
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目錄
 
(b)
在緊接生效時間前已發行的每一股Columbia Care PV股票(持不同意見的股東持有並已有效行使異議權利的Columbia Care PV股票除外)，將被視為由其持有人根據Columbia Care PV股票的條款轉換為每股Columbia Care PV股票100股，而無需該Columbia Care PV股東或其代表採取任何進一步行動；
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(c)
緊隨上一步驟之後發行的每一股Columbia Care普通股，包括(為了更大的確定性)根據上述步驟轉換Columbia Care PV股票後發行的Columbia Care普通股(由持不同意見的股東持有並已有效行使異議權利的Columbia Care普通股和任何選舉Columbia Care股東持有的Columbia Care普通股除外)，而不會由該Columbia Care股東或其代表採取任何進一步行動，視為由其持有人向AcquisitionCo轉讓和轉讓，以換取Cresco向代價持有人發行；
​
(d)
與上一步同時，AcquisitionCo將向Cresco發行同等數量的AcquisitionCo股票，作為根據該步驟向Columbia Care股東發行Cresco股票的代價；
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(e)
與上述步驟(C)中的轉讓同時，在緊接生效時間之前已發行的每股哥倫比亞關懷普通股以及哥倫比亞關懷股東根據上述步驟(B)收購的每一股哥倫比亞關懷普通股，在每種情況下均由選舉哥倫比亞關懷股東持有，而無需該當選哥倫比亞關懷股東或其代表採取任何進一步行動，將被視為僅由其持有人轉讓和轉讓給Cresco，以換取Cresco向其持有人發行對價；
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(f)
緊隨上一步驟之後，Cresco持有的每一股Columbia Care普通股將被轉讓給AcquisitionCo，並被視為被AcquisitionCo收購，代價是AcquisitionCo股票的數量等於為交換Columbia Care普通股而發行的Cresco股票的數量；
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(g)
在有效時間(無論既得或非既得)發行的每一哥倫比亞護理普通股將不再代表收購哥倫比亞護理普通股的期權或其他權利，並將交換為替代期權，以獲得以下數量的Cresco股票：(A)在緊接生效時間之前行使該哥倫比亞護理普通股時可發行的哥倫比亞護理普通股數量乘以(B)交換比率，四捨五入至最接近的Cresco股票整數，按每股Cresco股份的行使價相等的商數除以：(X)在緊接生效時間前可行使該Columbia Care購股權的每股Columbia Care普通股的行使價除以(Y)四捨五入至最接近的整數仙的兑換比率。替換期權的所有條款和條件，包括到期期限、歸屬、行使條件和行使方式，將與其交換時的Columbia Care期權相同，任何以前證明Columbia Care期權的證書或期權協議此後將證明並被視為該替代期權的證據；
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(h)
Columbia Care RSU持有人持有的每個Columbia Care RSU將交換為替換RSU，在生效時間或之後歸屬時，每個該前Columbia Care RSU持有人將接受代價，以代替該持有人在歸屬時之前有權獲得的每股Columbia Care普通股，並且任何替換RSU的所有其他條款和條件，包括到期期限、歸屬和歸屬條件，將與如此交換的Columbia Care RSU相同(可能會不時進行修訂)。
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(i)
Columbia Care PSU持有人持有的每個Columbia Care PSU將交換為替換PSU，在生效時間或之後歸屬時，每個該前Columbia Care PSU持有人將接受代價，以代替該持有人在歸屬時之前有權獲得的每股Columbia Care普通股，並且任何替換PSU的所有其他條款和條件，包括到期期限、歸屬和歸屬條件，將與如此交換的Columbia Care PSU相同(可能已不時修訂)；
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
(j)
哥倫比亞關懷中心將把資本和實收資本減少到1加元，不向股東支付任何款項；
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(k)
本公司和AcquisitionCo將合併為一個法人實體(合併後的AMalco)，其效力與根據BCBCA第276條合併的效力相同；
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(l)
作為HoldingCo的對價，AMalco持有的每個CCLLC會員權益將轉讓給HoldingCo，並被視為轉讓和收購；
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(m)
Cresco和AMalco將根據BCBCA第10部分第3分部對AMalco進行完全清算，並根據BCBCA第319(1)款，根據税法第88(1)款開始清盤和解散，並據此將其所有財產的實益所有權轉讓給Cresco作為其唯一股東，Cresco將承擔AMalco的所有義務；和
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(n)
Cresco持有的每一項HoldingCo會員權益將轉讓給Cusco，並被視為轉讓給Cusco，以換取Cusco的股份。
​
如果Columbia Care被要求發行股票以滿足先前收購的盈利付款，則上述股份權利可能會被下調，潛在的調整將根據此類潛在發行相對於Columbia Care目前完全稀釋的現金流通股的額外攤薄比例進行調整。
向下調整
根據哥倫比亞護理、Columbia Care LLC及Green Leaf Medical，LLC(“gLeaf”)於二零二零年十二月二十一日訂立的協議及合併計劃(經修訂，“gLeaf協議”)的條款(經修訂，“gLeaf協議”)，代價可能會向下調整，以滿足在gLeaf成功達致或超過gLeaf協議所載經調整EBITDA目標的情況下，Columbia Care須支付的若干盈利款項。
如果哥倫比亞關愛股份是根據gLeaf協議發行的，對價將按相當於418,821,453除以總和的係數進行調整：
(a)
418,821,453; and
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(b)
在2021年7月1日至2022年6月30日期間，根據gLeaf協議的規定，Columbia Care有義務發行的Columbia Care股票數量(如果有)，最多為價值5800萬美元的Columbia Care股票數量(使用截至2022年6月30日的Columbia Care中期財務報表發佈或相關新聞稿發佈前10天Columbia Care股票的成交量加權平均價格計算)；
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需要股東批准
根據臨時命令，安排決議案必須獲得所需的股東批准才能生效。安排決議案必須獲得股東所需的批准，本公司才能尋求最終命令，並根據最終命令於生效日期實施安排。見“證券法事項 - 加拿大證券法 - 多邊文書的適用”。
投票支持協議
支持Columbia Care股東與Cresco訂立投票支持協議，根據該協議，除其他條款、條件及例外情況外，支持Columbia Care股東同意投票表決由他們合法或實益擁有、或他們行使控制權或指示(視何者適用而定)的Columbia Care股份(“主題證券”)(只要該等證券附有投票權)。
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目錄
 
截至記錄日期，支持Columbia Care的股東共同直接或間接實益擁有約·%的Columbia Care普通股和·%的Columbia Care PV股票，或對其實施控制或指示，合計約佔Columbia Care股票附帶的投票權的·%。
投票支持協議載明(除其他事項外)在若干條款、條件及例外情況下，每名支持Columbia Care股東在會議上投票贊成安排決議案及任何相關事宜的協議。此外，除其他事項外，根據投票支持協議的條款和條件，支持哥倫比亞關懷的股東已同意在投票支持協議的期限內：
(a)
不得出售、轉讓、贈與、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、期權或以其他方式處置任何標的證券的任何權利或權益，或對任何標的證券進行收購投標，或訂立與此相關的任何協議、安排、承諾或諒解，但以下情況除外：(I)根據安排或完成Cresco對Columbia Care股份的收購，但按安排協議預期的情況除外，其基礎是(A)規定經濟條款，(B)不會導致安排延遲或完成安排的時間，及(C)其他條款及條件對Columbia Care股東而言並不比安排(包括任何收購要約)更苛刻(任何此等交易，即“替代交易”)；(Ii)根據哥倫比亞關懷公司股票的條款(為更明確起見，包括以哥倫比亞關懷公司股票換取哥倫比亞關懷公司普通股的任何轉換)的任何行使、轉換或交換證券；或(Iii)向支持哥倫比亞關懷公司股東或為該等個人或實體的利益而存在的信託或賬户(包括RSP、RESP、RRIF或類似賬户)的一個或多個父母、配偶、子女或孫子、或公司合夥、有限責任公司或其他實體進行的任何行使、轉換或交換證券；和(D)轉讓主題證券，其唯一目的是支付在支持哥倫比亞護理公司的股東在安排結束時持有的股權激勵歸屬時到期和應支付的税款, 只要支持哥倫比亞關懷的股東已經出售了支持哥倫比亞關懷的股東在安排結束時收到的所有自由交易的Cresco從屬有表決權股票，並且該等出售的收益不足以支付該等税款；此外，支持哥倫比亞關懷公司股東向Cresco提供根據本豁免出售的主題證券數量的通知，但在(A)、(B)和(C)的情況下，為了更明確起見，因此而獲得的任何主題證券仍將是主題證券，並受投票支持協議的條款和條件的約束，任何此類受讓人應與Cresco達成書面協議，在此受約束，如果是公司、合夥企業、有限責任公司或由支持哥倫比亞關懷公司股東控制的其他實體，但在投票支持協議終止之前，此類實體仍由支持哥倫比亞關懷的股東控制；
​
(b)
不得授予或同意授予任何委託書或授權書、交付任何投票指示表格、將任何主題證券存入投票信託或集合協議，或就主題證券的投票訂立口頭或書面的投票協議、承諾、諒解或安排(投票支持協議中另有規定的除外)；
​
(c)
不得為審議任何決議(會議和安排決議除外)而徵用或參加公司任何證券持有人的任何會議；
​
(d)
為確定法定人數並表決(或安排表決)所有標的證券而將其視為出席者：(I)在支持哥倫比亞關懷公司股東或標的證券的任何註冊或實益所有人有權投票的公司任何證券持有人的任何會議上，包括該會議，以及(Ii)在任何訴訟中，經公司證券持有人書面同意，贊成批准、同意、批准和通過安排決議和安排協議預期的交易(以及完成安排協議預期的交易所需的任何行動
​
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目錄​
 
安排協議)，並且不採取、也不允許任何人代表其採取任何行動，以撤回、撤銷、更改、修改或使根據投票支持協議交存的任何委託書或投票指示表格無效；
(e)
為確定法定人數而將所有標的證券視為出席，並對公司、哥倫比亞關懷公司的任何股東、公司的任何子公司或Cresco以外的任何其他人(或團體)提出的任何擬議行動進行表決(或導致表決)：(I)關於任何收購提議；或(Ii)會被合理地視為旨在或相當可能妨礙或延遲成功完成該安排，包括但不限於對本公司或其任何附屬公司或其各自的公司架構或資本化的任何章程或細則的任何修訂；
​
(f)
不得(I)徵求、發起或知情地促成構成或可能合理預期構成或導致收購建議的任何建議或要約，(Ii)徵求代理人或成為與該安排所設想的反對或競爭Cresco擬議收購Columbia Care股票的要約相關的要約的參與者或共同或協同行動的任何人，(Iii)參與與任何人(Cresco除外)就構成或將合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行的任何討論或談判，或(4)接受或訂立，或公開提議接受或訂立有關任何收購建議的任何意向書、協議、安排或諒解；和
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(g)
不得(I)就該安排行使任何異議權利，(Ii)以任何方式對該安排的批准提出異議，或(Iii)採取任何其他行動，而在每種情況下，該等行動均被合理地視為可能會減少該安排協議預期的交易的成功完成，或對該等交易造成重大延遲或幹擾。
​
每個投票支持協議在下列日期中最早者自動終止：
(a)
哥倫比亞關懷支持股東和Cresco的共同書面協議；
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(b)
如果在沒有哥倫比亞關懷股東事先書面同意的情況下，對安排協議進行修訂，以改變根據該安排支付的對價金額或形式(增加總對價和/或增加額外對價)，則支持哥倫比亞關懷股東向Cresco發出書面通知；但在終止時，支持哥倫比亞關懷股東沒有在任何重大方面違反投票支持協議，也沒有在履行投票支持協議下的義務方面存在重大違約；
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(c)
安排協議的有效終止，包括但不限於安排協議因公司根據其第5.4條接受上級建議書而終止的情況；以及
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(d)
Cresco收購主題證券。
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鎖定協議
禁售哥倫比亞護理股東與Cresco訂立禁售協議，根據該協議，除其他條款、條件及例外情況外，禁售哥倫比亞護理股東同意不會就禁售哥倫比亞護理股東(統稱為“禁售證券”)根據該安排將收取的90%Cresco股份採取某些行動，而該等股份將根據該安排由其合法或實益擁有，自該安排結束之日起至期滿為止：
(a)
對於前25%的禁售證券，為安排結束後60天的日期；
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(b)
對於第二個25%的禁售證券，為安排結束後120天的日期；
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目錄
 
(c)
對於第三個25%的禁售期證券，為安排結束後180天的日期；以及
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(d)
就禁售期證券的餘額而言，指該項安排結束後240天的日期(“禁售期”)。
​
截至記錄日期，鎖定哥倫比亞護理股份的股東共同實益擁有哥倫比亞護理股份，或直接或間接對哥倫比亞護理股份實施控制或指示，相當於哥倫比亞護理股份所附投票權的約     %。
禁售期協議規定，除其他事項外，除某些條款、條件和例外情況外，每名禁售期哥倫比亞關懷股東同意，在適用的禁售期內，它不會直接或間接：
(a)
出售、要約、合同或授予出售、質押、轉讓或以其他方式處置鎖定證券的任何選擇權或權利，無論是記錄在案的還是實益持有的；
​
(b)
貨幣化，或從事任何掉期或對衝交易，或達成任何形式的協議、安排或諒解，其效果是直接或間接改變鎖定哥倫比亞護理股東在鎖定證券中的經濟利益或經濟敞口；或
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(c)
公開宣佈有意執行上述任何一項(統稱為“轉讓”)。
​
儘管對禁售期證券的轉讓有上述限制，但禁售期哥倫比亞關愛股東可以在適用的禁售期內進行下列任何禁售期證券的轉讓：
(a)
以質押或擔保權益的方式，但擔保權益的質權人或受益人與Cresco達成書面協議，在適用的禁售期的剩餘時間內受《禁售協議》約束；
​
(b)
轉移給股東或為該個人或實體的利益而存在的信託或賬户(包括RRSP、RESP、RRIF或類似賬户)或由其控制的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的配偶、父母、子女或孫子或孫女，只要這些個人或實體與Cresco達成書面協議，在適用禁售期的剩餘時間內受《禁售期協議》的約束，如果是公司、合夥企業、有限責任公司或其他由股東控制的實體，只要該實體在適用的禁售期的剩餘時間內仍由股東控制；
​
(c)
根據向此類鎖定證券的所有持有人進行的真誠接管投標、合併、安排計劃或其他類似交易進行的鎖定證券轉讓，涉及對Cresco的控制權變更，前提是在接管投標、合併、安排計劃或其他此類交易未完成的情況下，鎖定哥倫比亞護理公司股東擁有的鎖定證券將繼續受鎖定協議中包含的限制；
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(d)
轉讓鎖定證券的唯一目的是支付在安排結束時鎖定哥倫比亞關懷股東持有的股權激勵歸屬時到期和應支付的税款，前提是鎖定哥倫比亞關懷股東已在安排結束時出售了鎖定哥倫比亞關懷股東收到的所有自由交易Cresco股票，且此類出售的收益不足以支付此類税款；此外，鎖定哥倫比亞關懷股東應向Cresco提供根據本豁免出售的鎖定證券數量的通知；以及
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(e)
由於被禁閉的哥倫比亞護理公司股東死亡或喪失行為能力而發生的因法律的實施或與交易有關的轉移。
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禁售期協議在最後一個禁售期屆滿之日交易結束時終止。
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目錄​
 
某些人在安排中的利益
在考慮該安排和哥倫比亞關懷委員會關於該安排的建議時，哥倫比亞關懷的股東應意識到，公司的某些董事和某些高管與該安排有關，這可能會給他們帶來與該安排有關的實際或潛在的利益衝突。這些利益和利益如下所述。
除下文或本通函其他地方另有披露外，哥倫比亞關懷公司董事或高管因該安排而獲得或將獲得的所有福利，僅與他們作為哥倫比亞關懷公司董事或員工提供的服務有關。沒有或將不會授予任何利益，以增加支付給任何該等人士的哥倫比亞護理股份對價的價值，也不會或將不會以支持安排的人為條件。
哥倫比亞關愛共享
截至記錄日期，Columbia Care的董事和高管直接或間接實益擁有或行使對Columbia Care股票的控制或指示，總計約佔所有已發行和已發行的Columbia Care股票所附投票權的·%。根據這一安排，由該等董事和高管持有的所有Columbia Care股票將得到與所有其他Columbia Care股東持有的Columbia Care股票相同的待遇。
參見《The Arranging - Arranging Machics》。
哥倫比亞護理選項
截至記錄日期，Columbia Care的董事和高管不擁有任何Columbia Care選項。
哥倫比亞護理保修
截至記錄日期，Columbia Care的董事和高管不擁有任何Columbia Care認股權證。
哥倫比亞關懷RSU
截至記錄日期，Columbia Care的董事和高管總共擁有根據LTIP或其他方式授予的·Columbia Care RSU(總計約佔所有未償還的Columbia Care RSU的·%)，其中·截至當日已歸屬，且截至當日未歸屬的RSU未歸屬。
該等董事和高管持有的所有哥倫比亞關懷RSU將按照與哥倫比亞關懷RSU所有其他持有人持有的哥倫比亞關懷RSU相同的方式處理。根據該安排，所有截至生效時間未償還的Columbia Care RSU將交換為替換RSU，於生效時間當日或之後歸屬時，Columbia Care RSU的每位前持有人將獲得代價，以代替該持有人在歸屬時之前有權獲得的每股Columbia Care普通股。
哥倫比亞關懷PSU
截至記錄日期，Columbia Care的董事和高管總共擁有根據LTIP或其他方式授予的·Columbia Care PSU(總計約佔所有未完成的Columbia Care PSU的·%)，其中·截至當日已歸屬，而截至當日未歸屬的PSU未歸屬。
該等董事和高管持有的所有哥倫比亞關懷PSU將按照與哥倫比亞關懷PSU的所有其他持有人持有的哥倫比亞關懷PSU相同的方式進行處理。根據該安排，自生效之日起，所有哥倫比亞關懷PSU均未完成
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目錄
 
更換PSU的時間將被交換，在有效時間或之後歸屬後，每名哥倫比亞關懷PSU的前持有人將獲得對價，以代替該持有人在該歸屬時之前有權獲得的每股Columbia Care普通股。
參見《The Arranging - Arranging Machics》。另見“證券法事項 - 加拿大證券法 - 少數批准”。
哥倫比亞關愛股票、哥倫比亞關愛期權、哥倫比亞關愛認股權證、哥倫比亞關愛可轉換票據、哥倫比亞關愛RSU和哥倫比亞關愛PSU的所有權
哥倫比亞關懷公司的任何董事和高管，經合理詢問後，據本公司所知：(A)他們各自的聯繫人和聯營公司；(B)Columbia Care的任何內部人士(董事和高管除外)及其各自的聯繫人和關聯公司；(C)Columbia Care的任何聯繫人或關聯公司；以及(D)任何與哥倫比亞護理共同或協同行動、實益擁有哥倫比亞護理的證券、或對哥倫比亞護理的證券進行控制或指揮的人，但下列情況除外，且將受《安排 - 安排機制》中所述安排的影響。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接或間接實益擁有的哥倫比亞護理公司的證券，對其實施控制或指示(1)
​
​
Name and
Position(s) /
Relationship
with
Columbia Care
​ ​
Number of
Columbia
Care
Common
Shares
Held(2)
​ ​
Number of
Columbia
Care PV
Shares Held(3)
​ ​
Percentage
of Voting
Rights of
Columbia
Care
Shares(4)
​ ​
Number of
Columbia
Care Options
Held(5)
​ ​
Number of
Columbia
Care
Warrants
Held(6)
​ ​
Number of
Columbia
Care
Convertible
Notes Held(7)
​ ​
Number of
Columbia
Care
RSUs
Held(8)
(%)
​ ​
Number of
Columbia
Care PSUs
Held(9)
(%)
​ ​
Total Estimated
Value of
Consideration to
be Received
from the
Arrangement(10)
​
​
尼古拉斯·維塔，
董事首席執行官兼首席執行官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
邁克爾·阿博特，
董事執行主席兼首席執行官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Frank Savage,
董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
詹姆斯·A·C·肯尼迪
董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Jonathan P. May,
董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Jeff Clarke,
董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
艾莉森·沃辛頓，
董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Julie Hill,
董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
菲利普·戈德堡
董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
David Hart,
首席運營官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
拉爾斯·博斯加德，
前首席財務官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Dr. Rosemary Mazanet,
首席科學官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Bryan Olson,
行政首長和行政首長
軍官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
蓋伊·胡蘇辛，
首席數據官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
48
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接或間接實益擁有的哥倫比亞護理公司的證券，對其實施控制或指示(1)
​ ​ ​ ​ ​
​
Name and
Position(s) /
Relationship
with
Columbia Care
​ ​
Number of
Columbia
Care
Common
Shares
Held(2)
​ ​
Number of
Columbia
Care PV
Shares Held(3)
​ ​
Percentage
of Voting
Rights of
Columbia
Care
Shares(4)
​ ​
Number of
Columbia
Care Options
Held(5)
​ ​
Number of
Columbia
Care
Warrants
Held(6)
​ ​
Number of
Columbia
Care
Convertible
Notes Held(7)
​ ​
Number of
Columbia
Care
RSUs
Held(8)
(%)
​ ​
Number of
Columbia
Care PSUs
Held(9)
(%)
​ ​
Total Estimated
Value of
Consideration to
be Received
from the
Arrangement(10)
​ ​ ​ ​ ​
​
傑西·錢農，
首席增長
軍官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Derek Watson,
首席財務官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
大衞·西羅利，
首席法務官兼總法律顧問
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Notes
(1)
截至記錄日期。關於哥倫比亞護理公司實益擁有的證券，或對其行使控制或指示的證券的信息，哥倫比亞護理公司從公開披露的信息中獲得，和/或由上面列出的哥倫比亞護理證券持有人提供，而哥倫比亞護理公司不知道這些信息。
​
(2)
基於截至記錄日期已發行的·Columbia Care普通股。
​
(3)
基於截至記錄日期的·Columbia Care PV已發行股票。
​
(4)
基於截至記錄日期已發行的·Columbia Care普通股和·Columbia Care PV股票。
​
(5)
基於截至記錄日期未完成的·哥倫比亞護理選項。
​
(6)
截至記錄日期，基於·Columbia Care的未清償認股權證。
​
(7)
基於截至記錄日期未償還的哥倫比亞關懷可轉換票據本金金額$·。
​
(8)
基於截至記錄日期未完成的·哥倫比亞關懷RSU。
​
(9)
基於截至記錄日期未完成的·哥倫比亞關懷PSU。
​
(10)
基於Cresco股票在CSE記錄日期的交易價格(加元·)，並假設上述證券持有人沒有行使哥倫比亞關愛期權。
​
據本公司所知，上述任何人士均未就收購本公司或Cresco的證券達成任何協議、承諾或諒解，但在分別行使Columbia Care期權、置換期權、Columbia Care認股權證、Columbia Care可轉換票據、Columbia Care RSU、置換RSU、Columbia Care PSU或置換PSU時可能收購的Columbia Care股票和/或Cresco股票除外。
控制權利益變更
尼古拉斯·維塔
於2019年4月26日，本公司與維塔先生訂立僱傭協議(“維塔協議”)。如果維塔先生因受僱而被解僱，或者維塔先生因控制權變更而辭職，維塔先生將獲得(I)相當於維塔先生當時的基本工資和目標獎金之和的一筆金額，該金額相當於維塔先生當時的基本工資和目標獎金的總和，在該36個月期間在終止日期後按公司的定期工資計劃分期支付；(Ii)公司應支付維塔先生的醫療保險費份額，以在終止日期後繼續維塔先生的醫療保險範圍三十六(36)個月；和(Iii)Vita先生應在終止日期後接受為期一(1)年的再就業服務。向Vita先生作出的控制權變更付款及福利須以Vita先生簽署及不撤銷保密協議為條件，並須於終止日期後不超過60天內有效及全面解除對本公司的所有索償。在因控制權變更而符合資格終止時，Vita先生未完成的時間歸屬哥倫比亞關懷RSU，包括他於2019年4月26日授予的未償還限制性股票單位獎勵的時間歸屬部分(“VITA收盤後RSU授予”)將全部歸屬，而他傑出的績效授予哥倫比亞關懷RSU和哥倫比亞關懷PSU，包括他在VITA收盤後RSU授予的業績歸屬部分，將歸屬哥倫比亞
49
目錄
 
通過完善控制權變更，根據實際業績賺取的關愛份額。如果Vita先生因控制權變更而被終止僱傭關係，估計支付給Vita先生的增量付款、應付款項和福利總額為·美元，Vita先生的醫療保險自終止之日起持續三十六(36)個月。
邁克爾·阿博特
於2019年4月26日，本公司與雅培先生訂立僱傭協議(“雅培協議”)。如果阿博特先生因受僱而被解僱，或者如果阿博特先生因控制權變更而辭職，阿博特先生將獲得(I)相當於阿博特先生當時基本工資和目標獎金之和的一筆金額，該金額為阿博特先生當時的基本工資和目標獎金的總和，在該36個月期間在終止日期後按公司的定期工資計劃分期支付；(Ii)本公司應支付其在阿博特先生的健康保險費中的份額，以便在終止日期後繼續為阿博特先生的健康保險承保三十六(36)個月；和(Iii)Abbott先生將在終止日期後的一(1)年內接受再就業服務。支付給Abbott先生的控制權變更付款和福利的條件和條件是Abbott先生簽署且不撤銷保密協議，以及在終止日期後不超過60天內有效地、全面地解除對本公司的所有索賠。於因控制權變更而符合資格終止時，Abbott先生於2019年4月26日授予的未到期哥倫比亞關懷RSU，包括其於2019年4月26日授予的未到期限制性股票單位獎勵的時間歸屬部分(“雅培收盤後RSU授予”)將全數歸屬，而他尚未完成業績歸屬的Columbia Care RSU/​Columbia Care PSU，包括其在雅培完成控制權變更後授予的業績歸屬部分，將歸屬於通過完成控制權變更而基於實際業績賺取的股份數量。在阿博特先生因控制權變更而被終止僱傭的情況下，向他支付的估計增量付款、應付款項和福利總額, 如果這類事件發生在·，IS$·，Abbott先生的健康保險範圍自終止日期起持續三十六(36)個月。
David Hart
公司已與首席運營官David Hart(首席運營官)簽訂僱傭協議(“HART僱傭協議”)。根據HART僱傭協議的條款，如果HART先生因公司控制權變更而被無故終止，HART僱傭協議的任何一方都可以隨時終止，HART先生將有權獲得：(I)相當於HART先生當時基本工資的二十四(24)個月的金額，外加目標獎金，在該24個月期間內按照公司在終止日期後的定期工資計劃分期付款；和(Ii)本公司應支付Hart先生健康保險費中的其份額，以在終止日期後的二十四(24)個月內繼續承保他的健康保險。將向哈特先生支付的控制權變更付款和福利的條件是，哈特先生必須簽署保密協議，並且不能在終止日期後不超過60天內解除對公司有利的所有索賠。此外，在與控制權變更相關的合格終止時，Hart先生的Columbia Care RSU和Columbia Care PSU應歸屬於通過完成控制權變更而獲得的基於實際業績的股份數量。如果Hart先生因控制權變更而被無故解僱，估計應向他支付的增量付款和福利總額將為·美元，按·計算，Hart先生的醫療保險覆蓋範圍自終止之日起持續二十四(24)個月。
哥倫比亞關懷中心的其他高管
本公司已分別與Derek Watson(首席財務官)、Rosemary Mazanet博士(首席科學官)、Bryan Olson(首席人員兼行政官)、Guy Hussussian(首席數據官)、Jesse Channon(首席增長官)和David Siroll ly(首席法務官兼總法律顧問)簽訂僱傭協議(“高管僱傭協議”)。根據高管聘用協議的條款，協議任何一方均可隨時終止，如果上述公司任何高級管理人員因公司控制權變更而被無故終止，該高級管理人員將有權獲得：(I)相當於該高級管理人員當時基本工資的十八(18)個月的金額，外加目標獎金，在終止日期後在該18個月期間分期付款；及(Ii)本公司
50
目錄​​
 
應支付該人員健康保險費中的其份額，以在終止日期後的十八(18)個月內繼續支付該人員的健康保險。支付給該高級管理人員的控制權付款和福利的變更是以該高級管理人員簽署且不撤銷保密協議以及在終止日期後不超過60天內有效地、全面地解除對本公司有利的所有索賠為條件的。此外，在因控制權變更而符合資格的終止時，某些官員的哥倫比亞關懷RSU和哥倫比亞關懷PSU應歸屬於通過完成控制權變更而賺取的基於實際業績的股份數量。如果行政人員僱用協議的所有官員因控制權變更而被無故終止，估計支付給這些官員的增量付款和福利總額將為·美元，按·計算，每個官員的醫療保險自終止之日起持續十八(18)個月。
哥倫比亞關懷中心董事和高管的持續保險
《安排協議》規定，在生效日期前，本公司將購買董事和高級管理人員責任保險的慣常“尾部”保單，該等“尾部”保單對本公司及其附屬公司在緊接生效日期前有效的保單所提供的保障，以及就生效日期當日或之前發生的事實或事件所引起的索償，提供合計不低於本公司及其附屬公司所提供的保障，而Cresco將會或將導致Columbia Care及其附屬公司在生效日期起六年內維持該等尾部保單有效，而範圍或承保範圍不會有任何縮減；只要Cresco不需要在生效時間之前就此類保險支付任何金額，並且該等保單的成本不超過公司目前由其或其子公司維持的保單的當前年度總保費的300%。
董事職務
根據安排協議的條款，於生效日期，最多三名由本公司提名的人士(該三人小組包括Nicholas Vita，他亦將加入Cresco董事會執行委員會)將獲委任為Cresco董事會成員，而每名人士均須為Cresco所接受，並在合理情況下行事。
安排費用
除安排協議另有規定外，與安排協議及安排計劃及據此擬進行的交易有關而產生的所有自付第三方交易費用，將由產生該等費用、成本或開支的一方支付，不論安排是否完成。
本公司與該安排有關的估計費用、成本及開支合共約為$·，包括但不限於財務顧問、法律服務及印刷及郵寄事宜的費用、成本及開支。
法院批准安排並完成安排
根據《BCBCA》作出的安排需要法院批准。於本通函發出前，本公司已取得臨時命令，就召開及舉行會議、異議權利及其他程序事宜作出規定。臨時命令的副本作為附錄D附於本通告之後。
在獲得所需股東批准的情況下，有關最終訂單的聽證會目前定於2022年·00.(温哥華時間)不列顛哥倫比亞省温哥華。任何哥倫比亞關愛股東、哥倫比亞關愛期權持有人、哥倫比亞關愛RSU持有人、哥倫比亞關愛PSU持有人或其他希望出庭或提出證據或論點的人必須送達並提交臨時命令和最終命令請願書中規定的出庭通知，並滿足法院的任何其他要求。除其他事項外，法院將考慮安排對受影響各方的實體和程序上的公平性，包括哥倫比亞關懷股東、哥倫比亞關懷期權持有人、哥倫比亞關懷RSU持有人和哥倫比亞關懷PSU持有人。法院可按法院指示的任何方式批准該安排，但須符合
51
TABLE OF CONTENTS​​​
 
遵守法院認為適當的任何條款和條件(如有)。如聆訊延期、押後或改期，則除法庭另有命令外，只有先前已遵照要求臨時命令及最終命令的呈請而送達出庭通知書的人，才會獲通知押後、押後或改期日期。最後定單的請願書副本作為附錄E附於本通告。
安排協議
以下對《安排協議》若干條款的描述並不全面，僅限於參考《安排協議》全文。有關條款及條件的詳細説明，請參閲《安排協議》。此處使用的大寫術語(未定義)具有《安排協議》中賦予該術語的含義。安排協議已經或將在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov上提交，並在公司簡介下提交。
2022年3月23日，Cresco與本公司簽訂了《安排協議》。根據該安排協議，Cresco已同意透過該安排收購全部已發行及已發行的Columbia Care股份。
陳述和保修
安排協議包含公司與Cresco之間提供的某些慣常陳述和保證。該等陳述和保證中所載的主張僅為《安排協議》的目的。某些陳述和擔保在任何特定日期可能不準確和完整，因為它們受公司向Cresco提供的某些披露的限制，或受重要性標準的限制，或參考哥倫比亞護理重大不利影響而受限制。因此，哥倫比亞關懷公司的股東不應依賴這些陳述和保證作為對事實信息的陳述。
哥倫比亞關愛在安排協議中為Cresco提供的陳述和保證涉及以下事項：公平意見和董事批准、組織和資格、與安排協議相關的權力、沒有違反、政府批准、資本化、子公司所有權、報告發行人地位和證券法事項、公司備案、財務報表、內部控制和財務報告、賬簿和記錄、披露、獨立審計師、會議紀要、無未披露的負債、無重大變化、訴訟、税務、數據隱私和安全、財產、資產所有權、重大合同、授權、環境問題、法律合規。就業和勞工事務、知識產權、關聯方交易、經紀人、保險、保修和索賠、競爭法、加拿大投資法和任何失實陳述。
Cresco在安排協議中為Columbia Care提供的陳述和保證涉及以下事項：組織和資格、與安排協議相關的權力、沒有違反、政府批准、資本化、Cresco股份、子公司所有權、報告發行人地位和證券法事項、Cresco備案、財務報表、內部控制和財務報告、賬簿和記錄、披露、獨立審計師、未披露的負債、沒有重大變化、對商業活動的限制、授權、股東批准、訴訟、税收、數據、隱私和安全、財產、資產充足性、重大合同、環境問題、法律合規、安全所有權、知識產權、經紀人、保險、保修和索賠，沒有虛假陳述。
Covenants
開展業務
安排協議包括本公司以Cresco為受益人的一般契諾，即在生效前的日期期間，(I)除非事先獲得Cresco的書面同意，(Ii)安排協議或安排計劃要求或明確允許，(Iii)適用法律要求，(Iv)遵守任何新冠肺炎措施，或(V)哥倫比亞關懷披露函件中明確預期的，公司將並將促使其每一家子公司：僅在正常過程中並根據適用法律開展業務，並使用商業上合理的
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目錄
 
努力維護其及其子公司的業務組織、財產、員工、商譽以及與本公司或其任何子公司有重大業務關係的政府實體、客户、供應商、合作伙伴和其他人士的業務關係。
公司特別約定並同意，在生效前的日期期間，除非(I)獲得Cresco的事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)，(Ii)安排協議或安排計劃要求或明確允許，(Iii)適用法律要求，或(Iv)哥倫比亞關懷披露函披露，公司不會、也不會允許其任何子公司直接或間接：
(a)
以任何方式修改其説明文件，或對於不是公司的任何子公司，修改其類似的組織文件；
​
(b)
拆分、合併或重新分類其授權股權結構中的任何股份，或宣佈、擱置或支付任何股息或其他分配(無論是現金、證券或財產或其任何組合)，或修訂任何未償債務或擔保的任何條款；
​
(c)
贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其授權股權結構的任何股份或其子公司的股本；
​
(d)
發行、授予、交付、出售、質押或以其他方式妨礙或授權發行、交付、出售、質押或其他產權負擔，或授權發行、交付、出售、質押或其他產權負擔，或發行、交付、出售、質押或其他產權負擔，包括其子公司的股本，或可行使或可交換或可轉換為該等授權股權結構或其他股權或投票權的任何期權、認股權證或類似權利，或與本公司或任何附屬公司的Columbia Care股票或其他股本的價格或價值相關的其他權利，但(I)發行哥倫比亞關懷普通股後可發行的哥倫比亞關懷普通股，該等股票於安排協議的持有人轉換時已發行，(Ii)可發行的Columbia Care普通股與哥倫比亞關懷期權或Columbia Care認股權證的行使有關，該等認股權證或哥倫比亞關懷認股權證於安排協議的日期由持有人行使時，於每種情況下均尚未發行；以及(Iii)可在哥倫比亞關懷RSU和Columbia Care PSU歸屬後發行的哥倫比亞關懷普通股，這些股票在安排協議日期仍未償還或將在安排協議日期後尚未償還並在哥倫比亞關懷披露函中披露；
​
(e)
修改、修改或放棄其任何證券的條款；
​
(f)
除按照過去慣例在正常過程中購買庫存外，在一次交易或一系列相關交易中直接或間接收購或同意收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)、資產、證券、物業、權益或業務，或通過購買證券、出資、財產轉讓或購買任何其他財產或資產進行任何投資，或獲得任何許可權，總金額超過1,500,000美元，不包括其兩個或兩個以上全資子公司或本公司的全資子公司與本公司之間的交易；
​
(g)
除非Cresco另有指示，否則出售、質押、租賃、轉讓、許可、抵押、扣押或以其他方式轉讓或處置其總價值超過250,000美元的任何資產，但按正常流程出售的存貨除外；
​
(h)
簽訂任何合資企業或類似的協議、安排或關係；
​
(i)
作出任何資本支出或承諾，但不得超過哥倫比亞關懷披露函中所列公司預算的10%，但不得超過哥倫比亞關懷披露函中所列公司預算的10%；前提是公司將提前通知Cresco，並定期向Cresco提供哥倫比亞關懷披露函中列出的總計超過2,000,000加元的任何資本支出的最新信息；
​
(j)
除哥倫比亞關愛公開信中明確規定外，提前償還債務的時間應早於其
​
53
目錄
 
預定到期日或增加、產生、產生、承擔或以其他方式承擔借入資金或其擔保的任何債務；
(k)
向任何人提供任何貸款或墊款，或對任何人進行任何出資或投資，或承擔、擔保或以其他方式對任何人的債務或義務承擔責任；
​
(l)
減少其任何證券的資本金；
​
(m)
重組、合併或合併本公司或其任何子公司，或通過清算或決議計劃，對本公司或其任何子公司進行清算或解散；
​
(n)
對公司或其子公司的任何資產授予任何留置權(允許留置權除外)；
​
(o)
(B)(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(B)以任何對本公司不利的方式修訂任何報税表；(C)清償或妥協任何重大税務責任；(D)更改或撤銷公司的任何税務會計方法；(E)提交任何經修訂的報税表，如果這樣做合理地可能導致税務責任大幅增加；(F)訂立守則第7121條(或任何相應或類似的國家規定，(G)同意延長任何税項的訴訟時效；(H)在任何重大方面與以往慣例不符的税務計算或報税表編制方面採取任何行動；(I)招致任何與以往慣例不同的在正常業務過程中以外的税務方面的重大責任；或(J)在本公司或適用附屬公司沒有在上一納税期間提交同類納税申報表的司法管轄區內提交任何納税申報單；
​
(p)
簽訂超過50萬美元的任何利率、貨幣、股票或商品掉期、對衝、衍生品、遠期銷售合同或類似金融工具；
​
(q)
除法律或合同另有規定外，以任何形式進行利潤分享分配或類似支付；
​
(r)
對公司的會計方法、原則或慣例進行任何重大變更，但美國公認會計準則同時變更或政府實體要求的除外；
​
(s)
除《安排協議》簽訂之日存在的法律或合同另有規定外，允許任何員工的工資、薪金、獎金或其他報酬普遍增加，或加速將公司的任何證券授予非執行員工，但增加的幅度不得超過其年度薪酬的5%；
​
(t)
除法律或於安排協議日期存在的合同另有規定外：(I)增加任何遣散費、控制權變更或解僱薪酬(或通知或代通知金的改進)給(或修訂與)本公司任何現任或前任僱員或本公司或其任何附屬公司任何現任或前任董事的任何現有安排；(Ii)增加根據任何現有遣散費或離職薪酬政策與本公司任何現任或前任僱員或本公司或其任何附屬公司任何現任或前任董事的福利；(Iii)增加根據與本公司任何現任或前任僱員或本公司任何現任或前任董事或其任何附屬公司訂立的任何僱傭協議應支付的福利；(Iv)與本公司任何現任或前任僱員或本公司任何現任或前任董事或其任何附屬公司訂立任何僱傭、遞延補償或其他類似協議(或修訂任何有關現有協議)；(V)每年支付予以下人士的薪酬、花紅水平或其他福利增加超過5,000元：(A)任何現任或前任本公司僱員，如屬前任僱員，其報酬每年超過150,000美元；或(B)本公司或其任何附屬公司任何現任或前任董事；(Vi)採納任何新的僱員計劃或對現有僱員計劃的任何修訂或修改；(Vii)增加或同意增加任何籌資義務，或加快或同意加快任何僱員計劃下的任何籌資供款的時間；(Viii)授予任何股權、基於股權或類似的獎勵，但向正常課程中的新員工授予股權除外；或(Ix)大幅削減公司或其子公司的勞動力；
​
54
目錄
 
(u)
簽訂任何協議或安排，在任何實質性方面限制或以其他方式限制本公司或其任何子公司或其任何繼承人，或在生效時間之後，在任何實質性方面限制或限制本公司或其任何關聯公司以任何方式競爭；
​
(v)
與任何經紀人、獵頭或投資銀行家簽訂或修改任何合同；
​
(w)
取消、放棄、釋放、轉讓、解決或妥協公司或其子公司的任何重大債權或權利；
​
(x)
妥協或解決與公司資產或業務有關的任何重大訴訟、法律程序或政府調查；
​
(y)
修改、修改、終止或放棄任何材料合同項下的任何實質性權利，或訂立任何合同或協議，而如果該合同或協議在《安排協議》之日生效，則該合同或協議即為材料合同；
​
(z)
與任何工會或代表機構在任何實質性方面簽訂、修改或修改任何工會承認協議、集體協議或類似協議；
​
(aa)
除第4.9節中預期的情況外[賠償]在《安排協議》生效之日，對本公司或任何子公司的任何重大保險單進行任何實質性的修訂、修改或終止；
​
(bb)
放棄或故意不保持任何現有材料許可證、許可、授權或註冊的良好狀態，或放棄或不努力處理任何正在進行的任何材料許可證、許可、授權或註冊申請；
​
(cc)
授予或承諾授予獨家許可，或以其他方式轉讓對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何知識產權或獨家權利，而不是在正常過程中或向全資子公司轉讓；
​
(dd)
解除哥倫比亞護理公司股東對哥倫比亞護理公司股票或任何哥倫比亞護理期權、哥倫比亞護理RSU或哥倫比亞護理認股權證的股份轉讓限制、鎖定或類似交易、轉讓或產權負擔的限制；
​
(ee)
大幅改變其業務或監管策略；
​
(ff)
根據税法第88(1)(C)和88(1)(D)款，可以合理預期採取或達成任何交易(在正常業務過程中進行的交易或行動，或安排協議預期的交易或行動(包括收購前重組)或Cresco以書面方式提出的交易或行動除外)，而該等行動或交易可合理預期會對任何聯屬公司或附屬公司的證券及其他非折舊資本財產產生大幅減少或消除税項成本“增加”的影響於安排協議日期由本公司或其任何附屬公司擁有，公司或其任何附屬公司(或其各自的任何繼承人)合併或清盤；或
​
(gg)
授權、同意、解決或以其他方式承諾，無論是否以書面形式進行上述任何操作。
​
本公司進一步同意盡一切商業上合理的努力，使本公司或其任何附屬公司維持的現行保險(或再保險)保單不被取消或終止，或其下的任何承保範圍失效，除非在終止、取消或失效的同時，由具有國家認可地位的保險和再保險公司承保的替代保單的承保範圍等於或大於已取消、終止或失效保單所承保的實質上類似保費的承保範圍，否則完全有效；但本公司或其任何附屬公司均不得獲得或續期超過12個月的任何保險(或再保險)。
根據安排協議，Cresco已約定並同意，在生效前的日期期間，除非(I)事先獲得公司的書面同意(不得無理
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目錄
 
(br}扣留)、(Ii)《安排協議》或《安排計劃》要求或明確允許的；(Iii)根據適用法律的要求，(Iv)為遵守任何“新冠肺炎”措施，或(V)在Cresco披露函件中明確規定，Cresco將並將促使其各子公司僅在正常過程中依法開展業務，並使用商業上合理的努力來維持和維護其及其子公司的業務組織、財產、員工、商譽以及與Cresco或其任何子公司有重大業務關係的政府實體、客户、供應商、合作伙伴和其他人士。
Cresco特別約定並同意，在預生效日期期間，除上述例外情況外，Cresco將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接：
(a)
以任何方式修改其説明文件，或對於不是公司的任何子公司，修改其類似的組織文件；
​
(b)
拆分、合併或重新分類其授權股份結構中的任何股份，或就任何Cresco股票宣佈、擱置或支付任何股息或其他分配(無論是現金、證券或財產或其任何組合)，或修訂或修改Cresco股票的條款；
​
(c)
除安排協議日期根據任何合同存在的任何義務外，贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其授權股權結構的任何股份或其子公司的股本；
​
(d)
發行、交付或出售，或授權發行、交付或出售，或授權發行、交付或出售其授權股份結構的任何股份或其他股權或有表決權的權益，但(I)如安排協議及安排所述，(Ii)根據Cresco的股權激勵計劃發出獎勵，(Iii)與Cresco的公平收購有關，(Iv)根據招股説明書發售或私募發行Cresco的有表決權或股本證券(包括任何可轉換或可交換為Cresco的有表決權或股本證券)，只要該等發行總額不超過安排協議日期Cresco已發行表決權證券或股本證券的20%，或(V)根據協議條款行使或贖回Cresco或Cresco Labs，LLC的未發行證券；
​
(e)
通過與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的相當大部分資產或股權，或以任何其他方式收購或同意收購任何資產，如果合理地預期與該等收購、合併或合併有關的最終協議的訂立或該等收購、合併或合併的完成：(1)導致政府實體作出命令、決定或判決，禁止完成該安排或拒絕提供任何監管批准；或(Ii)實質上延遲或阻止完成該安排；
​
(f)
除Cresco披露函中所述外，在正常過程中或在獲得任何監管批准的情況下，出售、質押、租賃、轉讓、許可、抵押、扣押或以其他方式轉讓或處置其總價值超過5,000,000美元的任何資產，但在正常過程中出售的庫存除外；
​
(g)
減少其任何證券的資本金；
​
(h)
重組、合併或合併Cresco或其任何子公司，或通過清算或決議計劃，規定Cresco或其任何子公司的清算或解散；
​
(i)
對Cresco的會計方法、原則或慣例進行任何變更，除非美國公認會計準則的同時變更或政府實體的要求；
​
(j)
大幅改變其業務或監管策略；
​
(k)
放棄或故意不保持任何現有材料許可證、許可、授權或註冊的良好狀態，或放棄或不努力處理任何正在進行的任何材料許可證、許可、授權或註冊申請；
​
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目錄
 
(l)
採取任何可能導致Cresco需要股東批准安排協議中預期的交易的行動；或
​
(m)
授權、同意、解決或以其他方式承諾，無論是否以書面形式進行上述任何操作。
​
關鍵監管審批
自《安排協議》簽訂之日起，各方將盡各自最大努力並相互充分合作，以迅速獲得關鍵的監管審批，包括反壟斷審批。為推進前述事項，各方同意(I)在《安排協議》之日起十五(15)個工作日內，根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法，就《安排協議》擬進行的交易提交任何適當的申請，該期限已從雙方以書面商定的十(10)個工作日延長，(Ii)儘可能迅速地迴應任何政府實體根據任何反壟斷法提出的任何補充信息和文件材料的請求，及(Iii)提出可能需要的申請及提交，以便在安排協議日期後儘快取得及維持任何其他重要的監管批准，及(Iv)採取哥倫比亞關愛披露函件所載的若干其他行動。雙方還同意相互合理合作，以同時提交此類申請，並將要求適用的政府實體在可能的情況下加快處理關鍵監管批准的任何申請，並在舉行公開聽證會的情況下，雙方將要求儘早舉行聽證會，以審議關鍵監管批准，並提供合理合作，以籌備和參加此類聽證會。
在向任何政府實體或其各自的工作人員提交或進行任何實質性通信、歸檔或通信之前，在適用法律允許的範圍內，各方應在適用法律允許的範圍內，首先向另一方提供此類通信、歸檔或通信的草稿副本，並在將其提交或歸檔給相關政府實體之前，給予該另一方討論其內容的合理機會，並將考慮和考慮另一方及時就此提出的所有合理意見。在適用法律允許的範圍內，當事各方應確保另一方有機會出席與任何政府實體舉行的任何實質性會議或在任何政府實體面前出席與任何關鍵監管批准有關的其他會議。
Cresco和本公司各自同意支付因獲得任何必要或適當的反壟斷批准而產生的所有申請費的50%。
各方將盡最大努力解決政府實體根據任何法律可能對該安排提出的任何異議，並避免或消除任何政府實體可能根據任何法律對該安排提出的每一項障礙，以使安排的完成儘可能迅速且在任何情況下不遲於外部日期。雙方的最大努力將包括同意通過同意法令或其他方式提議、談判、承諾和實施哥倫比亞護理或Cresco(或其各自的任何子公司)在哥倫比亞護理披露函中確定的任何業務、資產、股權、產品線或財產的出售、剝離、許可或處置，包括通過提議、談判、承諾和實施實現此類出售、剝離、許可或處置(包括但不限於任何臨時、資產剝離前持有單獨命令)，以獲得所有關鍵的監管批准，或避免根據任何法律啟動禁止安排的任何訴訟，或避免在尋求禁止安排或將安排的完成推遲到外部日期之後的任何訴訟或程序中進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令。任何一方都沒有義務對任何行政或司法行動或程序或任何臨時、初步或永久的法令、判決、禁令或其他命令提起訴訟或提出異議。
收購前重組
應Cresco的要求並由Cresco承擔費用，公司將被要求對其公司結構、資本結構、業務、運營和資產或此類其他方面進行某些重組
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目錄
 
交易，並與Cresco及其顧問合作，以確定可能進行的此類交易的性質以及最有效地進行這些交易的方式，前提是此類交易：
(a)
可在生效日期前立即執行；
​
(b)
在任何重大方面不會對公司或哥倫比亞關懷公司的整體股東造成重大損害；
​
(c)
不會對本公司及其子公司作為一個整體的持續運營造成實質性和不合理的幹擾；
​
(d)
不會導致(I)公司實質性違反任何重大合同；(Ii)違反任何法律；或(Iii)違反公司或其任何子公司的聲明文件；
​
(e)
不需要哥倫比亞關懷中心股東的批准；
​
(f)
不會在任何實質性方面對監管審批產生任何不利影響；
​
(g)
不會在任何實質性方面妨礙或推遲安排的完成；
​
(h)
在沒有任何收購前重組的情況下，不會導致對公司任何證券持有人徵收的任何税收或對公司任何證券持有人的任何不利税收或其他後果大於與該安排相關的税收或其他後果；
​
(i)
除非Cresco已放棄或書面確認滿足《安排協議》項下對其有利的所有條件，並書面確認準備立即無條件地着手實施安排，否則不會生效；以及
​
(j)
在該安排未能完成而不會對本公司或其任何附屬公司造成任何重大不利影響的情況下，可解除該等安排。
​
Cresco已同意賠償公司、其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工因任何擬議的重組交易或任何此類交易的解除而遭受或產生的所有成本或損失、負債、損害賠償、索賠、成本、支出、利息獎勵、判決和罰款，包括任何不利的税收後果、自付的成本和支出，包括自付的法律費用和支出。
賠償和保險
《安排協議》規定，在生效日期前，本公司將購買董事和高級管理人員責任保險的慣常“尾部”保單，該等“尾部”保單對本公司及其附屬公司在緊接生效日期前有效的保單所提供的保障，以及就生效日期當日或之前發生的事實或事件所引起的索償，提供合計不低於本公司及其附屬公司所提供的保障，而Cresco將會或將導致Columbia Care及其附屬公司在生效日期起六年內維持該等尾部保單有效，而範圍或承保範圍不會有任何縮減；只要Cresco不需要在生效時間之前就該等保險支付任何金額，且該等保單的成本不會超過本公司及其附屬公司於安排協議日期維持的董事及高級職員責任保單的現行年度總保費的300%。
自生效日期起及生效後，Cresco將尊重哥倫比亞護理及其子公司的現任和前任員工、高級管理人員和董事目前享有的所有賠償或免責權利，只要這些權利包含在公司的章程文件中或在哥倫比亞護理披露函中披露，並承認該等權利將在安排計劃完成後繼續存在，並將根據其條款在自生效日期起不少於六年的時間內繼續全面有效。
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目錄​
 
NEO和CSE退市
在Cresco根據協議收購Columbia Care股票後，Cresco和Columbia Care將盡其商業上合理的努力，促使Columbia Care普通股從NEO、CSE和哥倫比亞關懷普通股上市或報價的任何其他證券交易所退市，並立即生效。
董事任命
在生效日期，根據《安排計劃》規定的步驟，Cresco將(A)將其董事會成員人數定為13人，以及(B)在收到慣常的監管批准後，任命最多三名由公司提名的個人進入Cresco董事會(該三人小組包括Nicholas Vita，他也將加入Cresco董事會執行委員會)，每一人必須為Cresco接受，併合理行事。
可轉換證券
在適用法律允許的範圍內，Cresco將在生效日期後在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交S-8表格登記聲明，登記因行使、歸屬或交收替換期權、替換PSU和替換RSU(視情況而定)而發行的Cresco股票。如適用法律不允許Cresco提交表格S-8，登記在行使、歸屬或交收(視乎適用)替換購股權、替換PSU及替換RSU(視何者適用而定)時可發行的Cresco股份，Cresco將立即以適當表格提交登記聲明，以登記於行使、歸屬或交收替換購股權、替換PSU及替換RSU(視何者適用而定)時可發行的Cresco股份，或以其他方式採取一切必要行動，使於行使、歸屬或交收替換購股權、替換PSU及替換RSU(視何者適用而定)時可發行的Cresco股份不具限制性圖例。
負債
本公司將盡商業上合理的努力，就本公司及其附屬公司成為Cresco優先擔保信貸安排的擔保人，併為本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產提供抵押作為該優先擔保信貸安排的額外抵押的情況，提供Cresco合理要求和要求的信息。
Cresco已同意賠償本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及代表因遵守Cresco的要求而蒙受或招致的任何及所有責任、損失、損害、索償、費用、開支、利息、獎勵、判決及罰款，並使其不受損害，但如上述任何事項因本公司或其任何附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及代表的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而引起，則屬例外。
收購少數股權
公司將，並將促使其子公司盡最大努力在生效日期前購買或以其他方式收購哥倫比亞關愛披露信函中所列每一人在其子公司中持有的股權，在每種情況下，條款均令Cresco滿意，並採取合理行動。
g樹葉修改
本公司將盡商業上合理的努力修訂gLeaf協議，以規定在安排完成後可向協議各方發行的任何Columbia Care普通股，可通過交付根據交換比例確定的該數量的Cresco股票來滿足。
完成安排的條件
有利於Cresco和Columbia Care的條件
為Cresco和Columbia Care的互惠互利，安排的結束受以下未完成條款和條件的約束，這些條款和條件將在生效時間或之前履行或執行：
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目錄
 
(a)
安排決議案已獲哥倫比亞關懷股東大會根據臨時命令和適用法律批准和通過。
​
(b)
臨時訂單及最終訂單均按與安排協議一致的條款取得，且並未以本公司或Cresco均不能接受的方式作廢或修改，不論上訴或其他情況下，雙方均採取合理行動。
​
(c)
反壟斷審批是按照Cresco可接受的條款作出、給予或獲得的，行為合理，並且是有效的，未被修改或撤銷。
​
(d)
沒有生效的法律將完成安排定為非法，或以其他方式禁止或禁止公司或Cresco完成安排。
​
(e)
根據該安排進行的Cresco股份分銷將因加拿大各省證券監管當局的豁免豁免或根據適用證券法的豁免而獲豁免遵守加拿大適用證券法的登記要求，並不受加拿大適用證券法的轉售限制(適用於控制人或國家文書45-102 - 證券轉售第2.6節的限制除外)。
​
(f)
根據該安排發行的Cresco股票、替換期權、替換RSU和替換PSU將不受美國證券法的註冊要求的限制。
​
有利於Cresco的條件
有關Cresco獨家利益的未完成條款和條件將在生效時間或之前完成或履行：
(a)
第(B)節所述公司的陳述和保證[組織機構和資格]，第(C)節[與安排協議有關的權力]，第(F)節[大寫]，第(W)節[授權]，和第(Cc)節[經紀人]於安排協議日期，安排協議附表“C”之所有陳述及保證於安排協議日期為真實及正確，於生效時間之真實及正確除外，而安排協議所載本公司所有其他陳述及保證於安排協議日期為真實及正確，且於有效時間各方面均為真實及正確，除非該等陳述及保證之任何失實或失實將不會，個別或整體而言，在每種情況下，除在指定日期作出的陳述和保證外，公司已向Cresco遞交了一份確認其準確性的證書，且公司已向Cresco遞交了一份確認其準確性的證書。
​
(b)
本公司已在所有重大方面履行或遵守安排協議所載本公司於生效日期或之前須履行或遵守的各項本公司契諾，本公司已向Cresco遞交一份由本公司兩名高級管理人員(均無須承擔個人責任)致Cresco並註明生效日期的證書。
​
(c)
每一項關鍵監管批准均按Cresco可接受的條款進行、給予或獲得，併合理行事，且每一項此類關鍵監管批准均已生效，未被修改或撤銷。
​
(d)
除與任何監管批准有關外，沒有任何行動或程序(為了更確切地説，是由政府實體或除Cresco或 以外的任何其他人進行的
​
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目錄
 
(br}Cresco的子公司)在任何司法管轄區等待或威脅：(A)停止交易、禁止、禁止或對Cresco收購、持有任何Columbia Care股票或對其完全行使所有權的能力施加任何實質性限制、損害或條件，包括投票Columbia Care股票的權利；(B)禁止或限制Cresco及其附屬公司、本公司或其任何附屬公司的安排，或由Cresco或其附屬公司擁有或營運Cresco及其附屬公司、本公司或其任何附屬公司的重要業務或資產的安排，或強迫Cresco或其附屬公司處置或持有Cresco及其附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何重大業務或資產的任何重大部分，因為該安排或安排協議擬進行的交易；或(C)阻止或重大延遲完成該安排，或在該安排完成後，對Cresco造成重大不利影響或重大不利影響。
(e)
未就超過5.0%的已發行及已發行哥倫比亞護理股份行使異議權利(不包括已行使及其後撤回的任何異議權利)。
​
(f)
自安排協議之日起，哥倫比亞護理重大不良影響將不會發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)。
​
(g)
公司將按照Cresco滿意的條款和條件，合理行事，免費收購哥倫比亞關愛披露函件第4.16節所列的每個人在其子公司中持有的股權。
​
對公司有利的條件
為公司的獨家利益，該安排的結束須遵守以下條款和條件，並在生效時間或之前履行或履行：
(a)
安排協議附表D第(A)節組織和資格、第(B)節與本協議有關的授權、第(E)項資本化、第(P)項授權和第(Dd)節經紀人中所述的Cresco的陳述和保證，在安排協議的日期是真實和正確的，在生效時間除de minis不準確外是真實和正確的，安排協議中陳述的Cresco的所有其他陳述和保證在安排協議的日期是真實和正確的，並且在所有方面都是真實和正確的，除非上述陳述和保證的任何一項或多項失敗，無論是個別的還是整體的，都不會合理地預期會對Cresco產生重大不利影響(不考慮任何該等陳述和保證中包含的任何重要性或“Cresco重大不利影響”資格，以確定任何該等陳述或保證的個別或整體是否合理地預期不會導致Cresco的重大不利影響)，但在每種情況下，除在指定日期作出的陳述和保證外，其準確性將在該指定日期確定，並且Cresco已向Columbia Care交付了一份確認證書，由Cresco的兩名高級官員執行(每個人都不承擔個人責任)，地址為Columbia Care，日期為生效日期。
​
(b)
Cresco已在所有實質性方面履行或遵守安排協議中包含的Cresco的每個契諾，該契諾將由Cresco在生效時間或之前履行或遵守，Cresco已向公司交付了一份證書，由Cresco的兩名高級管理人員(在每個情況下均不承擔個人責任)簽署，收件人為Columbia Care，並註明生效日期。
​
(c)
自安排協議日期起，Cresco將不會發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)Cresco的重大不利影響。
​
(d)
自《安排協議》生效之日起，將不會發生任何政府實體就Cresco股票發出的退市或停止交易命令。
​
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目錄​​
 
注意並解決問題
《安排協議》規定，如果發生或未能發生的任何事件或事實狀態將會或合理地希望：
(a)
如《安排協議》中所載的任何一方的陳述或保證不真實或不準確會導致第6.2(1)條中的任何條件，則在自《安排協議》之日起至生效時間的任何時間內，該等陳述或保證在任何要項上均屬不真實或不準確[公司代表和保修條件] or 6.3(1) [買方代表和保修條件]如適用，不能滿足《安排協議》的要求；
​
(b)
如果不遵守會導致第6.2(2)節中的任何條件，則導致根據《安排協議》該締約方未能遵守或滿足任何契諾、條件或協議。[公司契諾條件] or 6.3(2) [買方契諾條件]如適用，不予履行《安排協議》；或
​
(c)
導致未能滿足《安排協議》第6.1、6.2和6.3節(視情況而定)中對另一方有利的任何先決條件。
​
Cresco不得根據第7.2(1)(D)(I)或7.2(1)(D)(Iv)條選擇行使終止《安排協議》的權利，哥倫比亞護理公司不得選擇根據第7.2(1)(C)(I)或7.2(1)(C)(Iii)條行使終止《安排協議》的權利，除非終止方(定義見《安排協議》)已向違約方(定義見《安排協議》)遞交終止通知(定義見《安排協議》)，併合理詳細地説明所有違反契諾的行為，或不正確的陳述和保證，或終止方聲稱作為終止依據的其他事項。在交付終止通知後，如果違約方正在努力解決該事項，並且該事項能夠在外部日期之前得到解決(任何故意違約被視為不可治癒)，則終止方不得行使該終止權利，直到(A)外部日期和(B)如果該事項在收到該終止通知後10個工作日內仍未得到解決，兩者中的較早者。
如果終止方在會議日期之前遞交了終止通知，除非雙方另有約定，否則本公司應在法律允許的範圍內將會議推遲或延期至(A)外部日期前10個工作日和(B)違約方收到該終止通知後10個工作日中較早的日期。如該通知已在提出最後命令的申請之前送交，則該申請須延遲至該期限屆滿時提出。
關於非邀請權的其他公約
除《安排協議》明確規定外，本公司及其子公司不會直接或間接通過本公司或其任何子公司的任何高管、董事、員工、代表(包括任何財務或其他顧問)或代理人或其他方式，也不允許任何此等人士：
(a)
徵求、協助、發起、故意鼓勵或故意促成(包括提供或提供公司或任何子公司的任何機密信息、財產、設施、賬簿或記錄的副本、獲取或披露)構成或可能合理預期構成或導致收購建議的任何查詢、建議或要約；
​
(b)
與任何人(Cresco或其任何關聯公司除外)就構成或可能合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行或以其他方式參與或參與任何討論或談判；或
​
(c)
在Cresco發生重大不良影響後以外的情況下，對建議進行更改。
​
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目錄​​
 
《安排協議》要求本公司，並促使其子公司及其各自的代表，立即停止和終止在《安排協議》日期或之前開始的與任何人(Cresco除外)就構成或可能合理地預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約而進行的任何招標、鼓勵、討論、談判或其他活動，公司將：
(a)
立即停止訪問和披露公司或其任何子公司的所有機密信息，包括任何數據室和任何機密信息、財產、設施、賬簿和記錄；以及
​
(b)
在《安排協議》簽訂之日起兩個工作日內，在允許的範圍內，要求並使用商業上合理的努力行使其必須行使的所有權利，以要求(I)退還或銷燬提供給除Cresco以外的任何此等人士的有關公司或Columbia Care任何子公司的任何機密信息的所有副本；及(Ii)銷燬該等資料，包括或包含或以其他方式反映有關本公司或Columbia Care任何附屬公司的機密資料，但以該等資料以前從未被退回或銷燬為限，並使用其商業上合理的努力，以確保該等要求完全符合該等權利或權利的條款。
​
收購建議通知
如果公司或其任何子公司收到構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何真誠的詢價、建議或要約，或任何要求複製、獲取或披露與可能的收購建議有關的與公司或任何子公司有關的機密信息的請求，公司(A)將迅速通知Cresco，首先在24小時內口頭通知Cresco，然後在任何情況下在48小時內以書面形式通知Cresco該收購建議、詢問、建議、要約或請求，包括對其實質性條款和條件的描述。所有提出收購建議、詢價、建議、要約或請求的人的身份，並將向Cresco提供與任何此等人有關、從任何此等人或代表任何此等人收到的所有文件、通信或其他材料的副本，以及Cresco可能合理地以書面要求的有關收購建議、詢問、建議、要約或請求的其他細節；及(B)可聯絡提出有關收購建議、查詢、建議、要約或要求的人士及其代表，目的僅為澄清該等收購建議、查詢、建議、要約或請求的條款及條件，以釐定該等收購建議、查詢、建議、要約或請求是否或可合理地預期構成或導致更高建議。
哥倫比亞關懷公司將及時合理地向Cresco通報任何收購提案、詢價、提議、要約或請求的實質性進展和談判的狀況，包括對任何此類收購提案、詢價、提議、要約或請求的任何重大變更、修改或其他修訂，並將向Cresco提供所有重要通信和文件的副本(無論是書面形式還是電子形式)，如果不是書面或電子形式，則向Cresco提供由提出此類收購建議、查詢、提議、要約或請求的任何人或其代表傳達給Columbia Care的此類通信的實質性條款的描述。
迴應收購建議
如果哥倫比亞關懷公司在大會上獲得所需股東批准之前的任何時間收到了一份主動提出的書面收購建議，哥倫比亞關懷公司及其代表可以就該收購建議與該人進行或參與討論或談判，並可以提供公司或其子公司的機密信息、物業、設施、賬簿或記錄的副本、訪問或披露，當且僅當：
(a)
哥倫比亞關懷委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，首先真誠地確定，該收購提案構成或可以合理地預期構成或導致更高的提案(不考慮任何盡職調查或准入條件)；
​
(b)
不限制此人根據現有的收購提議提出收購建議
​
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目錄​
 
與公司或其子公司的保密、停頓、保密、使用、商業目的或類似協議或限制；
(c)
收購建議並非因本公司在任何重大方面違反第五條而產生[關於非邀請權的附加公約]《安排協議》；
​
(d)
在提供、獲取或披露本公司或其子公司的機密信息、財產、設施、賬簿或記錄之前，本公司按慣例條款與該人簽訂保密和停頓協議，期限不少於12個月，條件是該保密和停頓協議可允許該人向哥倫比亞關懷委員會祕密提出收購建議和相關溝通；以及
​
(e)
公司及時向Cresco提供：
​
(i)
事先書面通知，表明公司有意參與此類討論或談判，並提供此類副本、訪問或披露；
​
(ii)
在提供任何此類副本、訪問或披露之前，應提供上述(D)項所指的保密和停頓協議的真實、完整和最終簽署的副本；以及
​
(iii)
此前未向Cresco提供的有關本公司及其子公司的任何非公開信息。
​
Right to Match
如果公司在獲得所需的股東批准之前收到了一份構成高級建議的收購建議，哥倫比亞關懷委員會可能會或可能會促使哥倫比亞關懷更改建議，或批准、推薦或就該高級建議達成最終協議，當且僅當：
(a)
根據現有的保密、停頓、保密或類似協議或限制，提出高級建議書的人不受限制；
​
(b)
收購建議並非因本公司在任何重大方面違反第五條而產生[關於非邀請權的附加公約]《安排協議》；
​
(c)
本公司已向Cresco遞交了一份書面通知，表明哥倫比亞關懷委員會已確定該收購建議構成了一項高級建議，並表示哥倫比亞關懷委員會有意達成該最終協議，同時還向Cresco遞交了哥倫比亞關懷委員會的書面通知，説明哥倫比亞關懷委員會在與其財務顧問協商後認為應歸因於根據該高級建議提出的任何非現金對價的價值和財務條款(“高級建議通知”)；
​
(d)
公司或其代表已向Cresco提供了上級建議書的最終協議草案副本；
​
(e)
從Cresco收到上級建議書通知之日和Cresco從公司收到上級建議書的擬議最終協議副本之日起，至少已過去五個工作日(“匹配期”)；
​
(f)
在任何匹配期內，Cresco已有機會(但沒有義務)根據安排協議提出修改安排協議和安排，以便該收購建議不再是更高的建議；
​
(g)
在匹配期結束後，哥倫比亞關懷委員會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定，該收購建議繼續構成更好的建議(如果適用，與Cresco建議修訂的安排的條款相比)；
​
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目錄​
 
(h)
哥倫比亞關懷委員會在諮詢了公司的外部法律顧問後，真誠地確定，如果不採取相關行動，將與其受託責任相牴觸；以及
​
(i)
在更改建議或訂立該等最終協議之前或同時，本公司根據安排協議第7.2(1)(C)(Ii)條終止安排協議，並根據安排協議第8.2(3)(A)條支付終止費用。
​
在匹配期內，或公司為此目的而書面批准的較長期限內(憑其全權酌情決定權)：(A)哥倫比亞關懷委員會將真誠地審查Cresco提出的任何修改安排協議條款的提議，並與公司的外部法律顧問和財務顧問進行磋商，以確定該提議在被接受後是否會導致先前構成高級提議的收購提議不再是高級提議；及(B)倘若哥倫比亞關愛委員會認定該收購建議將因該等修訂而不再為優勝建議，本公司將真誠地與Cresco磋商，以對安排協議的條款作出修訂，使Cresco能夠按經修訂的條款進行擬進行的交易。如果哥倫比亞護理委員會認定該收購建議將不再是上級建議，本公司將立即通知Cresco，本公司和Cresco將修訂安排協議，以反映Cresco提出的該等要約，並將採取並促使採取一切必要行動，以實施前述規定。
就安排協議第5.4節而言，任何收購建議的任何後續修訂或修訂，如導致Columbia Care股東收取的代價(或代價的價值)或其其他重大條款或條件有所增加或修訂，將構成新的收購建議，而Cresco將獲給予新的五個營業日的等價期，由Cresco收到本公司新的上級建議通知之日起及Cresco從本公司收到新上級建議的建議最終協議副本之日起計。
在Cresco的合理要求下，哥倫比亞關懷委員會將在公開宣佈任何不被確定為高級建議的收購建議後，或如果哥倫比亞關懷委員會確定根據安排協議第5.4(2)節對安排協議條款的擬議修訂將導致已公開宣佈的收購建議不再是高級建議，則哥倫比亞關懷委員會將立即通過新聞稿重申哥倫比亞關懷委員會的建議。本公司將為Cresco及其外部法律顧問提供合理的機會審查任何此類新聞稿的形式和內容，並將應Cresco及其外部法律顧問的要求考慮對該新聞稿的所有合理意見。
如果公司在會議前不到五個工作日的日期後向Cresco提交了上級提案通知，公司將繼續或將推遲會議或將會議推遲到哥倫比亞關懷和Cresco雙方都能接受的日期(合理行事)，即不超過會議預定日期後五個工作日，但無論如何不能早於外部日期之前六個工作日。
終止安排協議
《安排協議》可在生效時間前終止(儘管《安排協議》或《安排決議》已獲哥倫比亞關懷公司股東的批准，或法院已批准該安排)：
(a)
雙方共同的書面協議；或
​
(b)
公司或Cresco，如果：
​
(i)
未根據臨時命令在會議上獲得所需的股東批准，但如果一方未能獲得所需的股東批准是由於該方違反其任何陳述或保證或該方未能履行其在安排協議下的任何契諾或協議造成的，則該方不得終止該安排協議；
​
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目錄
 
(ii)
自《安排協議》之日起，任何法律的制定、制定、強制執行或修訂(視適用情況而定)使完成該安排成為非法行為，或以其他方式永久禁止或禁止本公司或Cresco完成該安排，且該法律(如適用)已成為最終且不可上訴，只要尋求終止該安排協議的一方已盡其商業上合理的努力上訴或推翻該法律，或以其他方式使其不適用於該安排；或
​
(iii)
有效時間不在外部日期或之前發生，前提是如果一方未能終止有效時間是由於該方違反其任何陳述或保證或該方未能履行其在安排協議項下的任何契諾或協議造成的，或由於該方未能履行其在安排協議下的任何契諾或協議；或
​
(c)
the Company if:
​
(i)
Cresco違反任何聲明或保證或未能履行安排協議項下的任何契諾或協議，將導致第6.3(1)條中的任何條件[買方代表和保修條件]或第6.3(1)條[買方契諾條件]不符合安排協議的條款，且該違約或不履行行為不能在外部日期或之前按照安排協議第4.8(3)條的條款予以糾正或糾正；只要公司當時並未違反安排協議，從而直接或間接造成第6.2(1)條所述的任何條件[公司代表和保修條件]或第6.2(2)條[公司契諾條件]對《安排協議》不予履行；
​
(ii)
在獲得所需的股東批准之前，哥倫比亞護理委員會根據安排協議第5.4節就上級建議書作出建議變更或公司簽訂書面協議(根據安排協議第5.4節允許的保密協議除外)，前提是公司當時在所有重要方面都遵守了安排協議第5條，並且在終止之前或同時，公司根據安排協議第8.2(1)節支付終止費；或
​
(iii)
自《安排協議》簽訂之日起，已發生並正在持續的Cresco重大不利影響無法在外部日期或之前治癒；或
​
(d)
Cresco if:
​
(i)
公司違反任何陳述或保證或未能履行安排協議項下的任何契諾或協議，將導致第6.2(1)節中的任何條件[公司代表和保修條件]或第6.2(2)條[公司契諾條件]不符合《安排協議》的規定，且該違約或不履行不能在外部日期或之前得到糾正，或不能按照《安排協議》第4.8(3)節的條款予以糾正；前提是Cresco當時並未違反《安排協議》，從而直接或間接導致第6.3(1)節中的任何條件[買方代表和保修條件]或第6.3(1)條[買方契諾條件]不能滿足；
​
(ii)
哥倫比亞護理委員會或哥倫比亞護理特別委員會(A)未能以與Cresco不利的方式一致建議或撤回、修改、修改或限定哥倫比亞護理委員會建議，或公開提出撤回、修改、修改或限定哥倫比亞護理委員會建議的意向，(B)接受、批准、認可或推薦，或公開提議接受、批准、認可或推薦，或不採取任何立場或中立立場，在每種情況下，超過五個工作日(或在會議日期之前的第三個工作日之後，如果較早)的收購建議，(C)簽訂(根據安排協議第5.3節允許的保密協議除外)或公開建議
​
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目錄​​
 
就收購建議訂立任何協議、意向書或合同；(D)在Cresco提出書面要求後五個工作日內(無限制地)未公開重申哥倫比亞關懷委員會的建議，採取合理行動(統稱為“建議的變更”)，或(E)公司違反第5條[關於非邀請權的附加公約]《安排協議》的任何實質性方面；
(iii)
第6.2(5)節中規定的條件導致的任何事件[異議權利條件]無法在外部日期前滿足《安排協議》的要求；或
​
(iv)
自《安排協議》簽訂之日起，已發生並將繼續發生哥倫比亞護理重大不良影響，且無法在外部日期或之前治癒。
​
希望終止《安排協議》的一方應向另一方發出終止通知，併合理詳細地説明該方行使其終止權的依據。
終止費
在以下情況下，公司應向Cresco支付終止費：
(a)
Cresco在建議發生變化或公司在任何實質性方面違反其關於不招標的任何契約後終止安排協議；
​
(b)
哥倫比亞護理中心在根據安排協議第5.4條就上級建議書籤訂書面協議(根據安排協議第5.4節允許的保密協議除外)後，建議發生變化或公司簽訂書面協議後終止安排協議；
​
(c)
公司或Cresco終止安排協議：
​
(i)
如果未獲得所需的股東批准；
​
(ii)
生效時間不在外部日期或之前；或
​
(iii)
由於公司違反其陳述或保證，Cresco終止了安排協議；
​
在每種情況下，如果：(A)在終止收購之前，任何人(Cresco或其任何關聯公司除外)或任何人(Cresco或其任何關聯公司除外)公開宣佈有意提出收購建議，或任何人(Cresco或其任何關聯公司除外)以其他方式公開披露收購建議；及(B)在該終止日期後12個月內：(I)收購建議(不論該收購建議是否與上文(A)所述的收購建議相同)已完成；或(Ii)本公司或其一間或多間附屬公司在一項或多項交易中直接或間接就收購建議訂立合約(不論該收購建議是否與上文(A)所述收購建議相同)，而該收購建議其後完成(不論是否在終止後十二個月內)。
就前述而言，“收購建議”一詞具有附錄A賦予的涵義，但對“20%或以上”的提及將被視為對“50%或以上”的提及。
未經審計的備考簡明財務信息
哥倫比亞關懷中心根據附錄K提供未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析安排和相關交易的財務方面。未經審核的備考簡明合併財務報表是根據Columbia Care和Cresco的歷史綜合財務報表編制的，並已根據安排進行調整。截至2021年12月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表使這一安排生效，猶如它發生在2021年1月1日。截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明經營報表使這一安排生效，如同它發生在2021年1月1日一樣。
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預計財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果，如果安排在指定日期發生的話。在預測合併後公司未來的財務狀況和運營結果時，它們也可能沒有用處。由於各種因素，包括會計政策、選舉和估計的不同，合併後公司的實際財務狀況和經營結果可能與這裏反映的預計金額有很大不同。
證券法事項
以下是適用於本通函其他地方未討論的交易的加拿大和美國證券法考慮事項的簡要摘要。
加拿大證券法
以下僅是加拿大證券法中與可能適用於Columbia Care證券持有人的安排相關的某些要求的總體概述。每個哥倫比亞關懷證券持有人被敦促諮詢此人的專業顧問，以確定加拿大適用於根據該安排可發行的證券交易的條件和限制。
根據該安排發行的證券將構成證券分銷，不受適用的加拿大證券法的招股説明書要求的約束。根據該安排發行的證券可在加拿大各省和地區轉售，但須符合該等證券的條款，條件是：(I)Cresco在緊接交易前的四個月內是加拿大司法管轄區的申報發行人；(Ii)該交易並非NI 45-102所界定的“控制分銷”；(Iii)並無為該等證券作好市場準備或創造需求；(Iv)並無就該交易支付特別佣金或對價；以及(V)如果出售證券的持有人是Cresco的“內部人士”或“高級管理人員”(該等術語由適用的加拿大證券法界定)，則該內部人士或高級管理人員沒有合理理由相信Cresco沒有違反適用的加拿大證券法。
如果哥倫比亞關懷證券持有人居住在加拿大境外，則該人收到的證券可能受證券法規定的某些額外轉讓限制的約束。建議居住在加拿大境外的所有哥倫比亞關懷保險持有人就此類轉讓限制諮詢自己的法律顧問。
多邊文書61-101的應用
Columbia Care是加拿大所有省份(魁北克省除外)的報告發行人(或同等機構)，因此受這些省份適用的證券法的約束，包括安大略省和加拿大其他某些省份採用的MI 61-101。MI 61-101對可能引發利益衝突的交易進行監管，包括髮行人出價、內幕出價、關聯方交易和企業合併。
MI 61-101旨在確保保護和公平對待所有證券持有人。MI 61-101監管某些交易，一般要求加強披露，獲得多數少數證券持有人(不包括利害關係方、利害關係方及其聯合行為者)的批准，並在某些情況下要求獨立估值。MI 61-101的保障一般適用於“業務合併”​(定義見MI 61-101)交易，在這些交易中，證券持有人的權益可在未經證券持有人同意的情況下終止，而發行人(定義見MI 61-101，包括持有發行人10%以上已發行有表決權股份的董事、行政人員及股東)的“關聯方”有權獲得與安排有關的“附帶利益”​(定義見MI 61-101)。
如本通函先前所述，根據安排計劃的條款，所有已發行的Columbia Care股份將交換為Cresco股份。除非哥倫比亞護理的任何關聯方無權獲得與該安排有關的“附帶利益”​(定義見MI 61-101)，否則該交易將被視為“業務合併”，並受會議上少數人批准的要求的約束。
附帶福利(根據MI 61-101的定義)包括哥倫比亞護理的關聯方有權因該安排而獲得的任何福利，包括加薪、一次性付款
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目錄
 
作為哥倫比亞關懷中心的員工、董事或顧問的付款、交出證券的付款或與服務相關的其他福利增強。MI 61-101排除了附帶利益的含義：(I)在金額和形式上與加拿大普通同類證券持有人的權利相同的每種證券的付款，以及(Ii)僅由於關聯方作為發行人的僱員、董事或顧問、該發行人的關聯實體或該發行人業務的繼承人的僱員、董事或顧問的服務而向關聯方收取的某些利益，在以下情況下：(A)該利益並非為此目的而授予的，提高因交易而放棄的證券向關聯方支付的對價的價值；(B)根據其條款，授予利益不以任何方式支持交易的關聯方為條件；(C)在交易的披露文件中披露了利益的全部細節；及(D)在交易發生時，關聯方及其聯繫實體實益擁有發行人每類股權證券中不到1%的未償還證券，或對其行使控制或指揮；或(2)關聯方向發行人的獨立委員會披露，根據交易條款，關聯方預期將有權以其實益擁有的股權證券作為交換的對價金額，而獨立委員會真誠行事，確定利益的價值，扣除關聯方的任何抵消成本後，低於關聯方根據交易條款就其實益擁有的股權證券將獲得的對價價值的5%。, 獨立委員會的決定在交易的披露文件中披露。
少數人批准要求
哥倫比亞關懷的某些董事和高管持有哥倫比亞關懷RSU和哥倫比亞關懷PSU。在2022年前授予的Columbia Care管理人員所持有的Columbia Care RSU和PSU的條款包含“雙觸發”控制權變更條款，該條款規定在控制權變更後有條件終止僱傭的情況下加快歸屬。對於2022年授予的獎勵，它們的條款規定，控制權發生變化時，“單觸發”授予。對於哥倫比亞關懷董事持有的哥倫比亞關懷RSU，對於2022年授予的獎勵，此類獎勵歸屬於控制權變更；對於2022年之前授予的任何獎勵，如果在控制權變更後董事不再是哥倫比亞關懷的董事或持續實體，則此類獎勵歸屬於控制權變更。此外，哥倫比亞醫療保健公司的某些官員與哥倫比亞醫療保健公司簽訂了一份僱傭協議，其中包含某些“雙觸發”控制權變更條款，根據該條款，完成這項安排將被視為哥倫比亞醫療保健公司控制權的變更。因此，這些個人可能有權變更控制權權利。哥倫比亞關懷公司RSU和Columbia Care PSU的加速，以及在控制權變更和有條件終止僱傭後獲得控制權變更權利，可被視為哥倫比亞關懷公司的適用董事和高管根據MI 61-101的目的應獲得的附帶福利。見“The Arrangement - Interest of某些Personal in the Arrangement”。
除Vita先生(首席執行官)、Goldberg先生(董事)、Kennedy先生(董事)和May先生(董事)持有約·%的Columbia Care普通股、·%的Columbia Care普通股、·%的Columbia Care PV股票外，哥倫比亞關懷公司的董事和高管及其各自的關聯實體實益擁有或控制或領導每一類已發行和已發行的Columbia Care普通股和Columbia Care PV股票的比例不到1%。分別進行了分析。
一個獨立委員會根據MI 61-101的規定，審議了哥倫比亞護理公司的上述董事和高管是否會因這一安排而獲得“附帶利益”。該委員會裁定，在任何情況下，Goldberg先生、Kennedy先生及May先生各自收取的任何利益(即可能加速歸屬Columbia Care RSU)的價值(扣除任何抵銷成本)均少於彼等預期根據該安排有權就其Columbia Care股份收取的代價總值的5%，因此，上述個別人士將不會因該項安排而獲得“附帶利益”。由於其Columbia Care RSU和Columbia Care PSU的加速或潛在加速，以及他在某些情況下有權在安排完成後獲得控制權變更權利，Vita先生可能被視為有權獲得“附帶利益”。見“The Arrangement - Interest of某些Personal in the Arrangement”。
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目錄​
 
由於上述分析的結果，MI 61-101規定的企業合併的少數批准要求將適用於該安排。因此，除了獲得哥倫比亞關懷公司股東對安排決議投出的至少三分之二(662∕3%)的贊成票批准安排決議外，為使安排決議生效，安排決議還必須以哥倫比亞關懷股東就安排決議投贊成票的至少簡單多數批准(除非從適用的證券監管機構獲得救濟或批准，以允許作為單一類別投票)，出席會議或由受委代表出席會議並有權在會議上投票的人，不包括其投票不包括在MI 61-101規定的企業合併的少數批准要求下的人的投票。
維塔先生是唯一一個投票將被排除在外的政黨，目的是為了確定少數人對MI 61-101規定的安排的批准。維塔先生(包括維塔先生的任何關聯方或聯合行動人)實益擁有、控制或指揮·Columbia Care普通股(約佔Columbia Care普通股的·%，以及所有已發行的Columbia Care股票附帶的·%投票權)，根據MI 61-101，這些股份將被排除在外，以確定少數股東的批准。
2022年4月26日，Columbia Care向作為主要監管機構的安大略省證券委員會提出申請，要求獲得安大略省證券委員會的命令，豁免Columbia Care遵守MI 61-101第8.1(1)款的要求，以獲得每一受影響的Columbia Care股票類別的持有人對安排的少數批准，每種情況下都作為一個類別單獨投票。如果安大略省證券委員會批准了申請書中規定的順序，哥倫比亞關懷普通股和哥倫比亞關懷PV股票的持有者將作為一個類別一起投票，如本文所述。
正式估值
哥倫比亞關懷公司不需要根據MI 61-101獲得正式估值，因為由於該安排，沒有利害關係方直接或間接收購哥倫比亞關懷公司或其業務，並且根據該安排或根據該安排擬進行的交易均不是需要哥倫比亞關懷公司獲得正式估值的“關聯方交易”​(定義見MI 61-101)。
MI 61-101還要求Columbia Care披露在本通知日期前24個月內對Columbia Care或其重要資產或證券進行的任何“先前估值”​(定義見MI 61-101)。經過合理詢問，哥倫比亞關懷中心、董事或哥倫比亞關懷中心的任何官員都不知道任何此類先前估值。在訂立安排協議前24個月內，任何對Columbia Care股份的善意事先要約亦須予以披露。除本文所述外，在該24個月期間內並無任何此類要約。
美國證券法
以下討論僅概述了美國證券法中可能適用於哥倫比亞關懷股東、哥倫比亞關懷期權持有人、哥倫比亞關懷RSU持有人、哥倫比亞關懷PSU持有人以及哥倫比亞關懷認股權證和哥倫比亞關懷可轉換票據持有人的某些要求。每個哥倫比亞關懷證券持有人被敦促諮詢此人的專業顧問，以確定適用於根據該安排可發行的Cresco股票交易的美國條件和限制。適用於居住在美國的此類證券持有人的進一步信息在本通函中以“致美國證券持有人的通知”為標題進行披露。
美國註冊豁免
根據該安排將分別分發給哥倫比亞關懷股東、哥倫比亞關懷期權持有人、哥倫比亞關懷RSU持有人和哥倫比亞關懷PSU持有人的Cresco股票、替換期權、替換RSU和替換PSU尚未也不會根據美國證券法或美國任何州的證券法進行登記，將根據美國各州證券法第3(A)(10)條的豁免和豁免進行發行和交換。在這些州中，美國哥倫比亞關懷股東、哥倫比亞關懷期權持有人、哥倫比亞關懷期權持有人、哥倫比亞
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目錄
 
關懷RSU持有者和哥倫比亞關懷PSU持有者居住。第3(A)(10)條豁免了為交換未償還證券和其他財產而發行的證券，如果這種發行和交易的條款和條件獲得批准，則在就這些條款和條件的公正性進行聽證後，豁免登記，在這些條款和條件下，所有擬在這種交易所發行證券的人都有權出庭(並及時和充分地收到通知)，由法院或法律明確授權給予這種批准的政府實體出庭。必須在聽證前告知該法院或政府實體，發行人將根據法院或政府實體對交易的批准而依據第3(A)(10)條的豁免。
根據安排協議的條款，在適用法律許可的範圍內，Cresco將在生效日期後在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交S-8表格登記聲明，登記因行使、歸屬或交收替換購股權、替換RSU及替換PSU(視何者適用而定)而發行的Cresco股份。此外，如適用法律不允許Cresco提交表格S-8，登記在行使、歸屬或交收(視乎適用)替換購股權、替換PSU及替換RSU(視何者適用而定)時可發行的Cresco股份，Cresco將立即以適當表格提交登記聲明，以登記於行使、歸屬或交收替換購股權、替換PSU及替換RSU(視何者適用而定)時可發行的Cresco股份，或以其他方式採取一切必要行動，使於行使、歸屬或交收替換購股權、替換PSU及替換RSU(視何者適用而定)時可發行的Cresco股份不具限制性圖例。
法院於2022年·發佈了臨時命令，如果哥倫比亞護理公司的股東批准了這一安排，批准該安排的最終命令聽證會目前定於2022年·(温哥華時間)在不列顛哥倫比亞省温哥華舉行。所有哥倫比亞關懷股東、哥倫比亞關懷期權持有人、哥倫比亞關懷RSU持有人和哥倫比亞關懷PSU持有人都有權出席本次聽證會並發表意見，前提是他們滿足臨時命令中規定的適用條件。法院的最終命令如獲批准，將構成第3(A)(10)條對根據該安排將發行的證券的豁免的基礎。在對最終命令進行聽證之前，法院將被告知最終命令的這一效果。
哥倫比亞關愛期權、哥倫比亞關愛RSU和哥倫比亞關愛PSU的持有人被告知，第3(A)(10)條的豁免將不適用於在行使或歸屬(視情況適用)替換期權、替換RSU或替換PSU時可發行的Cresco股票。此外，在美國證券交易委員會提交S-8表格登記聲明(或上述及安排協議中的其他適當表格)之前，根據美國證券法第144條的定義，可根據美國證券法發行的Cresco股票將為美國證券法下第144條所指的“受限證券”，且只能根據美國證券法和適用州證券法的登記要求豁免發行。對於未按照表格S-8(或上述和安排協議中所述的其他適當表格)註冊的替換期權、替換RSU或替換PSU的任何行使或歸屬(如適用)，Cresco可要求提供合理令人滿意的證據，其中可能包括但不限於具有公認地位的律師的意見，大意是此類行使不需要根據美國證券法註冊。
根據美國證券法，根據該安排發行的Cresco股票將可以自由轉讓，但美國證券法對根據該安排收到的Cresco股票的轉售施加限制，這些人在該安排完成後成為或在生效日期起90天內一直是Cresco的“關聯公司”。
根據美國證券法第144條的定義，發行人的“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制該發行人、由該發行人控制或與該發行人共同控制的人，可包括該發行人的某些高級管理人員和董事以及該發行人的主要股東。“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，對發行人的管理層和政策進行指導或導致指導的權力。
Cresco的“附屬公司”是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由Cresco控制或與Cresco共同控制的人，可能包括Cresco的某些高管和董事，以及Cresco的主要股東、 的董事或高管
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在安排結束後成為Cresco董事或高管的Columbia Care，以及在安排結束前90天內被視為Cresco附屬公司的任何人。
任何哥倫比亞關懷股東在完成安排後，如果是Cresco的“關聯公司”​(根據美國證券法第144條的定義)，或在緊接根據該安排收到的任何Cresco股票轉售前90天內的任何時間，都是Cresco的“關聯公司”，則不得轉售此類Cresco股票，除非此類股票已根據美國證券法登記或獲得豁免註冊，如規則144和規則S的第904條(適用於美國以外的轉移)中包含的豁免。本通函並不涵蓋任何人士於完成安排後所收取的任何Cresco股份的轉售，且任何人士不得就任何轉售而使用本通函。
哥倫比亞關愛認股權證及哥倫比亞關愛可轉換票據持有人獲告知，第3(A)(10)條豁免將不適用於行使或轉換哥倫比亞關愛認股權證及哥倫比亞關愛可轉換票據(視情況而定)而發行的Cresco股票。根據美國證券法，可在行使或轉換哥倫比亞關愛認股權證和哥倫比亞關愛可轉換票據時發行的Cresco股票將是規則144所指的“受限證券”，只有在美國證券法和適用的州證券法的註冊要求豁免的情況下才能發行。對於任何此類行使或轉換，Cresco可要求提交合理令人滿意的證據，其中可能包括但不限於具有公認地位的律師的意見，大意是此類行使或轉換不需要根據美國證券法註冊。
Affiliates — Rule 144
一般而言，根據第144條，在完成安排後是Cresco關聯公司的人，或在緊接根據該安排收到的Cresco股票或其他Cresco證券轉售前90天內是Cresco關聯公司的人，將有權在美國出售根據該安排獲得的此類證券，條件是在任何三個月期間出售的此類股票的數量，連同為其賬户出售的所有其他同類股票，不得超過當時已發行的此類證券的1%或，如果此類股票在美國證券交易所上市和/或通過美國註冊證券協會的自動報價系統進行報告，則此類股票在銷售日期前四周內的平均每週交易量，受銷售規則、銷售方式的特定限制、報告要求以及相關發行人當前公開信息的可用性的限制。在這項安排後成為Cresco聯營公司的人士，只要他們繼續是Cresco聯營公司，將繼續受到本段所述的轉售限制，並在90天內繼續受此限制。
關聯企業 - 法規S
一般而言，根據S規則第904條，如果賣方或代表其行事的任何人均未在美國從事“定向銷售活動”，且除慣常收取的經紀佣金外，並無就此類銷售支付任何銷售佣金、手續費或其他報酬，則純粹因為是Cresco的高級職員或董事而成為Cresco聯屬公司的人士，可在美國以外的“離岸交易”​中出售Cresco股票或其他Cresco證券(如適用，將包括透過聯交所進行銷售)。就條例S而言，“定向出售努力”是指在出售交易中“為調節美國市場所提供的任何證券而進行的或可以合理地預期具有調節作用的任何活動”。根據規則S第903條，若干額外限制適用於在有關安排後身為Cresco聯營公司的Cresco證券持有人，但僅因其作為Cresco的高級人員或董事的身份而受限制的情況除外。
監管事項
美國反壟斷事務
根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“高鐵法案”)，以及美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)發佈的相關規章制度，
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根據安排協議的設想，Cresco收購Columbia Care的所有流通股以換取Cresco股份的交易可能在向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司(“反壟斷司”)提交所需信息和文件材料後的等待期屆滿或終止後才能完成。
2022年4月13日，Columbia Care和Cresco根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交了與《安排協議》相關的通知和報告表。最初的等待期將於晚上11點59分到期。(東部時間)2022年5月13日，除非：(I)Cresco和Columbia Care收到要求提供更多信息或文件材料的請求，或(Ii)聯邦貿易委員會或反壟斷司批准在該時間之前提前終止等待期。如果在最初的30個歷日等待期內，聯邦貿易委員會或反壟斷司要求提供更多信息或文件材料，則等待期將在基本上遵守該請求之日之後再延長30個歷日。哥倫比亞關懷公司和Cresco還可以通過與聯邦貿易委員會或反壟斷司(視情況而定)達成協議，同意延長交易結束前的等待期。此外，聯邦貿易委員會和反壟斷司可以在任何延長的等待期到期之前終止該期限。2022年4月27日，紐約州總檢察長向哥倫比亞關懷中心發出傳票，表示他們打算對Cresco Labs和哥倫比亞關懷中心之間擬議的交易進行反壟斷調查。
證券交易所事宜

Cresco股票目前在中國證券交易所掛牌交易，代碼為“CL”，並在場外交易市場掛牌交易，代碼為“CRLBF”。成交的條件是，聯交所須於生效日期(以正式發行通知為準)有條件地批准根據該安排可發行的Cresco股份上市(該等批准為關鍵的監管批准)，並於其後儘快提供最終發行通知。Cresco於2022年向CSE申請有條件地批准將根據安排向Columbia Care股東(持異議的Columbia Care股東除外)發行的Cresco股票上市，以換取他們在CSE上行使、歸屬或轉換替換期權、替換RSU、替換PSU、Columbia Care認股權證和Columbia Care可轉換票據時可發行的Columbia Care股票(包括Cresco股票)。
大麻許可證
哥倫比亞關懷中心持有大麻許可證的某些州的法規，包括亞利桑那州、科羅拉多州、特拉華州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和哥倫比亞特區，要求Cresco的某些董事、管理人員和所有者在完成安排之前必須得到州大麻監管機構的批准。監管機構將根據適用法規中的標準來確定這些個人是否合格。取消資格的理由因州而異，但包括：(1)與被許可人的資格、職能或職責有很大關係的刑事定罪；(2)先前拒絕、吊銷或暫時吊銷大麻許可證；(3)重大失實陳述；(4)擁有國家許可的大麻測試實驗室的所有權權益。哥倫比亞關懷公司也持有執照的加利福尼亞州和賓夕法尼亞州也有類似的程序來審查某些Cresco董事、高管和所有者；然而，審查過程將在安排完成後進行。哥倫比亞護理公司持有許可證的一些州還將審查Cresco及其子公司，以確定這些實體是否因在其他州從事與大麻有關的違規行為或欺詐性相關活動而受到紀律處分。除了州政府的批准外，哥倫比亞關懷中心主要(但不只是在加州)持有大麻許可證的某些地方司法管轄區也需要批准將所有權變更為Cresco。
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在某些州，Columbia Care和Cresco將需要剝離許可證，以滿足這些州施加的許可證上限或其他限制。與第三方買家有關聯的個人和實體將需要以上述方式獲得州和地方監管機構的批准。
哥倫比亞關懷和Cresco將於今年晚些時候在各州和當地司法管轄區申請所需的監管批准。
異議股東權利
希望持異議的Columbia Care股東應注意，對安排決議提出異議的程序要求嚴格遵守適用的異議程序。
股東對安排決議的異議權利
以下是經安排計劃和臨時命令修訂的BCBCA關於安排決議的哥倫比亞護理股東異議權利的規定摘要。該摘要並不全面説明持不同意見的Columbia Care股東所須遵循的程序，該股東要求支付其Columbia Care股份的公平價值，並參照經安排計劃、臨時命令及任何其他法院命令修訂的BCBCA第237至247條全文(附於本通函附錄F)而全部保留。
關於持不同政見者權利的法律規定是技術性和複雜性的。任何持不同意見的Columbia Care股東應尋求獨立的法律意見，因為未能嚴格遵守經安排計劃、臨時命令和法院任何其他命令修改的《BCBCA》第237至247條的規定，可能會導致喪失所有異議權利。
在記錄日期註冊的Columbia Care股東可以根據《安排計劃》、臨時命令和法院任何其他命令修改的《BCBCA》第237至247條規定的方式，對《安排決議案》行使異議權利，但前提是，儘管《BCBCA》第237至247條另有規定，根據《BCBCA》第242條發出的書面異議通知(“異議通知”)必須由希望提出異議的持有人向Columbia Care發送，且Columbia Care必須在下午5：00之前收到。(温哥華時間)在緊接會議前兩個工作日的日期，或會議可以推遲或延期的任何日期。
希望行使異議權利的Columbia Care股東應注意，對安排決議的異議程序要求嚴格遵守適用的異議程序。除臨時命令或BCBCA中的任何其他限制外，根據安排計劃，下列人士並無異議權利：(I)Columbia Care期權持有人；(Ii)Columbia Care RSU持有人；(Iii)Columbia Care PSU持有人；(Iv)Columbia Care認股權證持有人；(V)僅在記錄日期後才成為Columbia Care股東的Columbia Care股東；及(Vi)投票贊成或指示代理人投票贊成安排決議案的Columbia Care股份持有人。
哥倫比亞護理公司股東對安排決議的異議權利
如會議通知所示，任何於記錄日期登記的Columbia Care股東有權獲支付該持有人根據《安排計劃》第237至247條(經安排計劃、臨時命令及法院任何其他命令修訂)所持有的Columbia Care股份的公平價值，前提是該持有人有效行使異議權利且有關安排生效。
任何在記錄日期是非註冊的Columbia Care股東並且希望提出異議的人都應該知道，只有在記錄日期註冊的Columbia Care股東才有權行使異議權利。因此，於記錄日期的非註冊Columbia Care股東如欲行使異議權利，必須安排於記錄日期持有Columbia Care股份的註冊Columbia Care股東代表持有人提出異議，或可安排由該持有人實益擁有的Columbia Care股份在本公司須收到有關安排決議案的書面反對之前登記在該持有人的名下。如果持不同政見權的中間人不是哥倫比亞關愛股份的實益所有人，
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異議通知應具體説明中介機構為受益所有人持有的哥倫比亞護理股份數量。持異議的Columbia Care股東只能對代表任何一位受益人持有並以持異議的Columbia Care股東的名義登記的所有Columbia Care股票持異議。
以下對異議程序的描述並不全面説明持異議的Columbia Care股東應遵循的程序，該股東要求支付其Columbia Care股份的公允價值，並參照分別作為附錄C、附錄D和附錄F附於本通函的安排計劃全文、臨時命令和法院任何其他命令以及BCBCA第237至247條的全文而有保留。在記錄日期註冊的哥倫比亞關懷股東如有意行使異議權利，應仔細考慮並遵守經臨時命令、安排計劃及法院任何其他命令修改的《商業及商業法案》第237至247條的規定，並尋求獨立的法律意見。不嚴格遵守經臨時命令、安排計劃和法院任何其他命令修改的《生物多樣性公約》的規定，以及不遵守其中確立的程序，可能會導致喪失其所規定的所有權利。
審理最終命令申請的法院有權更改本文所述的異議權利。
哥倫比亞關懷行使異議權利的股東和對象：
(a)
最終有權獲得其異議股份的公允價值，該公允價值應為哥倫比亞關懷公司股東在會議上批准該安排的前一天最後一個工作日結束時該異議股份的公允價值，哥倫比亞關懷公司應向其支付相當於該公允價值的金額，並應被視為已根據安排計劃將該等異議股份轉讓給哥倫比亞關懷公司；或
​
(b)
因任何原因最終無權就其行使異議權利的Columbia Care股票獲得公允價值，應被視為在生效時間以與非持異議的Columbia Care股東相同的基礎參與了安排，並有權僅獲得如果該持有人沒有行使異議權利，該持有人將根據該安排獲得的Cresco股票，但在任何情況下，Columbia Care、Cresco或任何其他人都不需要承認在有效時間之後行使異議權利的已登記Columbia Care股東為Columbia Care股東，行使異議權利的該等已登記哥倫比亞護理股東的姓名應於生效時從適用的哥倫比亞護理股東名冊中刪除。不能保證持不同意見的Columbia Care股東將獲得與Cresco股票價值相等或更高的對價，這與該持不同意見的Columbia Care股東根據安排將獲得的價值相同或更高。
​
《BCBCA》第237至247條
經《安排計劃》、《臨時命令》和法院任何其他命令修改的《哥倫比亞護理法案》第237至247條規定，在記錄日期，如果哥倫比亞護理公司的註冊股東按照經《安排計劃》、《臨時命令》和法院任何其他命令修訂的《哥倫比亞護理公司條例》第237至247條對該安排持不同意見，可行使異議權利，並要求Cresco按該哥倫比亞護理公司股票的公允價值購買該等哥倫比亞護理公司股東持有的哥倫比亞護理公司股票。
行使異議權利並不剝奪哥倫比亞關懷中心的註冊股東在會議上的投票權。然而，如已登記的Columbia Care股東就安排決議案投票表決該持有人實益持有的任何Columbia Care股份，則該股東無權就安排決議案行使異議權利。就BCBCA第237至247條規定的異議權利而言，就安排決議案投反對票或棄權票，不論是在會議上或委派代表投票，均不構成異議通知。
在記錄日期註冊的哥倫比亞關懷公司股東如欲提出異議，必須如上所述向哥倫比亞關懷公司遞交異議通知，並且該異議通知必須嚴格遵守
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經臨時命令、安排計劃和法院任何其他命令修改的《BCBCA》第242條的要求。如果哥倫比亞護理公司的股東未能完全遵守《安排計劃》、《臨時命令》和法院任何其他命令所修改的《BCBCA》的規定，可能會導致該持有人的異議權利喪失。截至記錄日期的非註冊Columbia Care股東如欲行使異議權利，必須促使持有其Columbia Care股份的已註冊Columbia Care股東遞交該等非註冊Columbia Care股東的異議通知，或安排由該持有人實益擁有的Columbia Care股份在本公司要求本公司收到反對安排決議案的書面反對書之前，以該持有人的名義登記。
要行使異議權利，已註冊的Columbia Care股東必須為其本人準備一份單獨的異議通知(如果代表其本人持不同意見)，併為每一位實益擁有在該已註冊Columbia Care股東名下登記的Columbia Care股票的其他非註冊Columbia Care股東準備一份，並且該已註冊Columbia Care股東打算代表其行使異議權利；並且，如果以其自身的名義提出異議，則必須就由該註冊Columbia Care股東實益擁有的在其名下登記的所有Columbia Care股票提出異議，或如果代表非註冊Columbia Care股東提出異議，則必須就在其名下登記並由該非註冊Columbia Care股東實益擁有的所有Columbia Care股票持異議。異議通知必須列出行使異議權利的哥倫比亞護理股份的數量和類別(“異議股份”)，並且：(A)如果該等異議股份構成哥倫比亞護理股份的所有股份，而哥倫比亞護理股東是該股份的登記和實益擁有人，並且該哥倫比亞護理股東並無實益擁有其他哥倫比亞護理股份，則一份表明此意的聲明；(B)如果該等異議股份構成Columbia Care股東既是登記股東又是實益擁有人的全部Columbia Care股份，但Columbia Care股東實益擁有額外Columbia Care股份，則一份表明此意的聲明及該等其他Columbia Care股份的已登記Columbia Care股東的姓名或名稱, 每名該等註冊Columbia Care股東所持有的Columbia Care股份的數目及類別，以及正在或已經就該等其他Columbia Care股份發出書面異議通知的聲明；及(C)如果持不同意見的權利是由並非該Columbia Care股份實益擁有人的一名Columbia Care註冊股東行使，則一份表明此意及該非註冊Columbia Care股東的名稱及地址的聲明，以及一份關於該非註冊Columbia Care股東對該非註冊Columbia Care股東的所有Columbia Care股份持不同意見的聲明。
如果該安排決議在會議上獲得Columbia Care股東的批准，並且Columbia Care通知持不同意見的Columbia Care股東打算根據《BCBCA》第243條的規定採取行動以行使異議權利，則該持異議的Columbia Care股東必須在該通知日期後一個月內向Columbia Care或其轉讓代理髮送一份書面聲明，説明該持有人要求Columbia Care購買所有異議股份。該書面聲明必須附有代表該異議股份的證書或DRS聲明(如果有)，如果該異議是由哥倫比亞護理公司的註冊股東代表非註冊哥倫比亞護理公司股東行使的，則還必須附上一份書面聲明，説明：(I)由代表其行使異議的非註冊哥倫比亞護理公司股東簽署；及(Ii)列明非註冊Columbia Care股東是否其他Columbia Care股份的實益擁有人，如屬實益擁有人，則載明：(A)該等其他Columbia Care股份的登記擁有人的姓名、(B)每名登記擁有人所持有的該等其他Columbia Care股份的數目及類別，及(C)就所有該等其他Columbia Care股份行使異議，所有有關事宜均符合《商業及商業法案》第244條。
如果持不同意見的Columbia Care股東未能嚴格遵守異議權利的要求，將失去其異議權利，Cresco將向持異議的Columbia Care股東退還交付給Cresco的代表Columbia Care股票的證書或DRS聲明(如果有)，如果安排完成，則該持異議的Columbia Care股東將被視為以與未行使異議權利的Columbia Care股東相同的條款參與了安排。就安排決議案投反對票或棄權票，不論是在會議上或委派代表投票，或不就安排決議案投票，均不構成異議通知。
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在交付書面聲明和所需文件後，持不同意見的Columbia Care股東將不再擁有作為Columbia Care股東的任何權利，但可獲得Columbia Care股票公允價值的權利除外，除非在對持不同意見的股份進行全額支付之前，發出異議通知所涉及的安排已被放棄或根據其條款將不會繼續進行，法院永久禁止或撤銷該安排決議批准的公司訴訟，或持異議的Columbia Care股東在Columbia Care的書面同意下撤回了異議通知。如果發生上述任何事件，哥倫比亞關懷公司必須將代表哥倫比亞關懷公司股票的股票或DRS聲明(如果有)返還給持異議的哥倫比亞關懷公司股東，而持異議的哥倫比亞關懷公司股東將重新有權在會議上投票並行使其作為哥倫比亞關懷公司股東的權利。
持異議的哥倫比亞護理公司股東和哥倫比亞護理公司可以就異議股份的支付價值達成一致；否則，任何一方都可以向法院申請確定異議股份的公允價值，或申請通過仲裁或參考法院註冊官或仲裁人的方式確定價值的命令。如果安排決議案中規定的事項生效，且持不同意見的Columbia Care股東已遵守BCBCA第237至247條，則在確定持不同意見股份的支付價值後，Columbia Care必須立即向持異議的Columbia Care股東支付該金額。
通知地址
儘管有BCBCA第242(1)(A)條的規定，哥倫比亞關懷中心必須在下午5：00之前收到哥倫比亞關懷中心持不同意見的股東發出的對安排決議的書面異議通知，地址為温哥華Burrard St.666，#1700，BC V6C 2X8。(温哥華時間)緊接會議日期前兩個工作日(會議可不時休會或延期)。
必須嚴格遵守異議條款
上述摘要並不旨在全面説明持不同意見的哥倫比亞護理股東根據《安排計劃》、《臨時命令》和法院任何其他命令修改的《哥倫比亞護理》第237至247條所須遵循的程序，應參考《安排計劃》第237至247條、《安排計劃》和《臨時命令》的具體規定。《BCBCA》要求嚴格遵守其中規定的關於行使持不同政見者權利的程序。不遵守這些程序可能導致喪失所有持不同政見的權利。因此，每個在記錄日期希望行使異議權利的哥倫比亞護理登記股東應仔細考慮並遵守經安排計劃、臨時命令和法院任何其他命令修改的BCBCA第237至247條的規定，並諮詢法律顧問。《安排圖》第237至247條的副本載於本通告附錄F，而安排圖則及臨時命令副本則分別載於本通告附錄C及附錄D。持不同意見的哥倫比亞護理公司股東應注意，行使異議權利可能是一個複雜、耗時和昂貴的過程，需要嚴格遵守經安排計劃、臨時命令和法院任何其他命令修改的BCBCA第237至247條。
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與安排有關的風險因素
Columbia Care股東在對會議上提交給他們的事項進行投票之前，應仔細考慮本通告中披露或提及的所有信息。除本通告中提供的其他信息外，應特別考慮以下風險因素。
與安排相關的風險
不能保證將滿足結束安排的所有先決條件。
安排的完成取決於許多先決條件，其中一些條件不在Columbia Care的控制範圍內，包括獲得關鍵的監管批准。
此外，Columbia Care和Cresco完成安排的條件之一是，對另一方沒有發生或向公眾披露(如果以前沒有向公眾披露)任何重大不利影響。
不能確定，也不能提供任何保證，保證滿足或放棄安排的所有先決條件，或者，如果滿足或放棄，則何時滿足或放棄這些條件，因此，安排可能無法完成。如果這項安排不能完成，哥倫比亞護理公司股票的市場價格可能會受到不利影響。
關鍵的監管審批可能無法獲得，或者即使獲得，也可能無法在有利的基礎上獲得。
為了完成這一安排，哥倫比亞護理公司和Cresco公司必須向各個政府和監管機構，包括某些州的大麻監管機構提交某些文件，並獲得這些機構的某些同意和批准。關鍵的監管批准尚未獲得，在某些情況下將取決於是否成功剝離Columbia Care和Cresco的某些資產(“剝離”)。監管審批程序和資產剝離可能需要很長一段時間才能完成，這可能會推遲安排的完成。如果獲得，關鍵的監管批准可能是有條件的，哥倫比亞關懷中心或Cresco都不能接受適用的政府實體施加的條件。不能保證監管審批過程的結果，包括批准可能需要的承諾和條件，或者是否會獲得關鍵的監管批准。如果得不到，這項安排可能無法完成。
Columbia Care和Cresco可能無法完成資產剝離，或者即使完成，也可能無法在有利的基礎上完成。
在某些情況下，獲得關鍵的監管審批將取決於資產剝離的完成情況。不能保證Columbia Care和Cresco將能夠以Columbia Care和/或Cresco可接受的條款或根本不能完成資產剝離。若所有資產剝離未完成，而完成該安排的條件未獲豁免或未獲滿足，則該安排可能無法完成，而任何與該安排相關而已完成的資產剝離可能會對Columbia Care的業務造成不利影響。
如果該安排沒有得到哥倫比亞關懷公司股東的批准，或者該安排沒有完成，那麼哥倫比亞關懷公司普通股的市場價格可能會下降。
如果該安排沒有得到Columbia Care股東的批准，或者如果由於任何原因，該安排沒有完成或其完成被實質性推遲和/或安排協議被終止，則Columbia Care普通股的市場價格可能會下跌，其程度是Columbia Care普通股的當前市場價格反映了市場對該安排將完成的假設。根據終止安排協議的原因，Columbia Care的業務、財務狀況或經營結果也可能受到各種重大不利後果的影響，包括支付終止費的結果。如果安排決議案不獲批准，而哥倫比亞護理委員會決定尋求另一項合併或安排，則不能保證它將能夠找到願意支付與根據該安排轉讓的Cresco股份的價值相等或更具吸引力的價格的一方。
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不能保證安排協議在某些情況下不會被Columbia Care或Cresco終止。
在某些情況下，除了與未能滿足成交條件相關的終止權利外，Columbia Care和Cresco均有權終止《安排協議》。因此，哥倫比亞護理公司不能確定，也不能保證安排協議不會在安排完成之前由哥倫比亞護理公司或Cresco終止。安排協議還規定，如果安排協議在某些情況下終止，則支付終止費。此外，任何終止都將導致哥倫比亞護理和Cresco的運營和業務無法實現這一安排的預期好處。
解約費可能會阻止其他各方嘗試收購Columbia Care。
根據《安排協議》，如果《安排協議》終止，哥倫比亞關懷中心可能需要支付終止費(請參閲《安排協議 - 終止費》)。終止費可能會阻止其他各方試圖收購Columbia Care股票或以其他方式向Columbia Care提出任何收購建議，即使這些各方本來願意向Columbia Care股東提供比Cresco根據協議提供的更高的價值。
圍繞這一安排的不確定性可能會對Columbia Care當前和未來的運營、財務狀況和前景產生負面影響。
由於該安排取決於(除其他事項外)關鍵監管部門的批准和某些其他條件的滿足，因此其完成情況尚不確定。如果由於任何原因未能完成這項安排，則該安排的宣佈和哥倫比亞護理公司為完成這一安排而投入的資源可能會對其與其利益相關者的關係產生負面影響，並可能對哥倫比亞護理公司目前和未來的業務、財務狀況和前景產生負面影響。此外，無論安排是否完成，哥倫比亞護理公司已經並將繼續產生與該安排相關的鉅額交易費用。
懸而未決的安排期間的限制可能會阻止Columbia Care尋求商機，這可能會對Columbia Care產生不利影響。
Columbia Care受安排協議下的慣例非招標條款約束，根據該條款，除其他事項外，本公司不得徵求、發起或故意鼓勵任何收購建議。安排協議還限制本公司在未經Cresco同意的情況下完成安排之前採取特定行動。這些限制可能會阻止Columbia Care尋求在安排完成之前可能出現的有吸引力的商機，並可能對Columbia Care的業務、經營業績或前景產生不利影響。
無法保證Columbia Care股東收到的Cresco股票的價值將等於或超過在生效日期之前的Columbia Care普通股的價值。
交換比率不會因Columbia Care普通股或Cresco股份的市場價格波動而增加或減少；前提是，如果Columbia Care被要求發行股份以滿足gLeaf協議下的盈利支付，交換比率可能會進行調整，潛在的調整將根據此類潛在發行相對於Columbia Care當前完全稀釋的貨幣流通股的額外攤薄比例進行調整。哥倫比亞護理公司普通股或Cresco股票的市場價格都可能在生效日期之前因應各種因素和事件而大幅波動，這些因素和事件包括但不限於，哥倫比亞護理公司和Cresco公司的實際財務或經營業績與投資者和分析師預期的不同，分析師預測或建議的變化，一般經濟或市場狀況的變化，以及廣泛的市場波動。由於這種波動，歷史市場價格並不能代表未來的市場價格或哥倫比亞關懷普通股持有者在生效之日將獲得的Cresco股票的市值。不能保證哥倫比亞關懷普通股持有者在生效日期將獲得的Cresco股票的市值等於
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或超過在生效日期之前由該Columbia Care股東持有的Columbia Care普通股的市值。同樣，不能保證Cresco股票的交易價格在完成安排後不會下跌。
可能向哥倫比亞護理公司行使異議權利的股東支付的款項可能會對哥倫比亞護理公司的財務狀況產生不利影響，或阻礙安排的完成。
在記錄日期註冊的Columbia Care股東有權行使異議權利，並要求支付等同於其Columbia Care普通股公允價值的款項。如果對大量Columbia Care普通股行使異議權利，可能需要向此類Columbia Care股東支付一大筆款項，這可能會對Columbia Care的財務狀況和現金資源產生不利影響。此外，Cresco完成這一安排的義務是以哥倫比亞護理公司持有不超過5%的已發行哥倫比亞護理公司普通股的股東行使異議權利為條件的。因此，如果Columbia Care的股東對超過5%的已發行Columbia Care股票行使異議權利，則該安排可能無法完成。
如果未完成安排，可能無法進行另一項有吸引力的接管、合併或業務合併。
如果協議未完成並被終止，則無法保證哥倫比亞關懷中心能夠找到願意支付與Cresco根據協議提供的對價相同或更具吸引力的對價的一方，或完全願意繼續進行類似交易或任何替代交易。
即使安排未完成，哥倫比亞關懷中心也會產生費用，並可能需要支付終止費。
即使未完成安排，哥倫比亞關懷中心也必須支付與安排相關的某些費用，如法律、會計和某些財務顧問費用。不能保證哥倫比亞護理公司將有資金支付這些費用，這將對哥倫比亞護理公司普通股的股價產生不利影響。如果安排協議終止，哥倫比亞關懷在某些情況下可能需要支付終止費。
安排完成後，前Columbia Care股東將無法對Cresco的某些公司行為產生重大影響。
緊隨安排完成後，預期前Columbia Care前股東將擁有約35%的備考Cresco股份(按現金完全攤薄、庫存法計算)，乃根據完成安排後已發行的Columbia Care股份數目計算，並假設(I)並無異議持有人，(Ii)於生效時間前並無行使Columbia Care購股權，(Iii)於生效時間前並無兑換Columbia Care可換股票據，及(Iv)於生效時間前並無行使Columbia Care認股權證。哥倫比亞護理公司前股東(持不同意見的股東除外)將不能對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉、重大公司行動的決定、對Cresco持續文件的修訂以及對任何業務合併、合併或收購企圖的批准。
這一懸而未決的安排可能會轉移哥倫比亞關懷中心管理層的注意力。
這一懸而未決的安排可能會導致哥倫比亞關懷中心管理層的注意力從日常運營中轉移出來。這些中斷可能會因安排延遲完成而加劇，並可能對哥倫比亞關懷的業務、經營業績或前景產生不利影響，無論安排是否最終完成。
Cresco可能會發行額外的股權證券。
在安排完成後或之前，Cresco可發行股權證券為其活動融資，包括為收購融資。如果Cresco發行額外的股權證券，
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Cresco現有股東的所有權權益可能會被稀釋，Cresco每股的部分或全部財務措施可能會減少。此外，隨着Cresco發行額外股權證券的意圖公之於眾，其股價可能會受到重大不利影響。
Columbia Care董事和高管可能在該安排中擁有與Columbia Care股東不同的利益。
在考慮哥倫比亞關懷委員會投票支持安排決議的建議時，哥倫比亞關懷股東應該知道，哥倫比亞關懷董事會和管理團隊的某些成員的協議或安排為他們提供了不同於哥倫比亞關懷股東的協議或安排，或者是哥倫比亞關懷股東的利益之外的協議或安排。見“The Arrangement - Interest of某些Personal in the Arrangement”。
與新冠肺炎和疾病爆發相關的風險。
包括新冠肺炎在內的地方、地區、全國或國際傳染病的爆發可能：(I)延遲或阻止完成安排的先決條件的滿足，包括收到關鍵的監管批准，(Ii)導致哥倫比亞護理公司和克雷斯科公司產品的需求和價格下降，(Iii)導致哥倫比亞護理公司和克雷斯科公司設施員工短缺，(Iv)哥倫比亞護理公司和克雷斯科公司所依賴的第三方供應中斷，(V)導致政府法規對Columbia Care和Cresco各自的業務造成不利影響，包括為遏制病毒而施加的限制，其中可能會限制個人的行動或某些業務的運營，以及(Vi)在其他方面對Columbia Care和Cresco各自的業務產生負面影響。
哥倫比亞關愛票據和哥倫比亞關愛權證可能不再是註冊計劃的合格投資。
由於這一安排，哥倫比亞關愛票據和哥倫比亞關愛認股權證可能不再是税法下受RRSP、RRIF、RESP、RDSP、TFSA或遞延利潤分享計劃(每個都是一個註冊計劃)管轄的信託的合格投資，因此可能會產生不利的税收後果。適用於哥倫比亞關愛票據或哥倫比亞關愛認股權證持有者的税務考慮在此不作説明。任何哥倫比亞關愛票據或哥倫比亞關愛權證的持有者應諮詢並依賴他們自己的税務顧問，討論這一安排對他們的税收後果。
安排後與Cresco相關的風險
Columbia Care和Cresco可能無法成功整合。
Cresco打算將Columbia Care的業務整合到自己的業務中。但是，尚未作出全面的業務和戰略決定以及人員配置決定。因此，這一安排將給管理層帶來挑戰，包括兩家公司的管理結構、業務、信息技術和會計系統以及人員的整合，以及特殊風險，包括可能的意外負債、意外成本、管理層注意力轉移以及關鍵員工或客户的流失。
能否實現這一安排的好處部分取決於能否及時有效地整合職能和整合運營、程序和人員，以及Cresco能否在安排完成後通過將Columbia Care的業務整合到Cresco實現預期的增長機會和協同效應、效率和成本節約。如果Cresco不能留住關鍵員工協助持續運營，Cresco在完成安排後的業績可能會受到不利影響。由於這些因素，預期的費用削減和協同作用有可能無法實現。
Cresco管理層在過渡和整合過程中遇到的困難可能會對Cresco的收入、費用水平和經營業績產生不利影響。各方希望實現的協同增效的數量和時間可能不會按計劃發生。由於這些因素，這項安排可能不會帶來任何預期的好處。
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本通函所載的備考財務報表僅供參考，並不能反映Cresco的財務狀況或安排後的經營結果，原因有很多。例如，預計財務報表來自Columbia Care的歷史財務報表，並在安排生效後對Cresco進行了某些調整和假設。作出這些調整和假設所依據的信息是初步的，這些類型的調整和假設很難完全準確地作出。此外，預計財務報表並未反映哥倫比亞護理公司和Cresco公司與這一安排有關的所有預期費用。例如，在整合Columbia Care和Cresco的過程中產生的任何增量成本的影響沒有反映在預計財務報表中。因此，根據這一安排，Cresco的實際財務狀況和經營結果可能與這些形式財務報表不一致，或從這些形式財務報表中明顯可見。此外，編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，以及其他因素可能會影響Cresco的財務狀況或安排後的運營結果。Cresco的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致Cresco的股價大幅下跌。
Cresco股票的發行和未來的出售可能會影響Cresco股票的市場價格。
根據截至記錄日期的已發行哥倫比亞關懷普通股數量，如果交換比率沒有被交換比率調整係數(定義見安排協議)向下調整，Cresco目前預計將發行並在有效時間提供·Cresco股票總數供發行。這些股票的發行，以及Cresco股票不時在公開市場上的出售，可能會壓低Cresco股票的市場價格。
對於Cresco來説，償還任何額外產生的債務可能是一項挑戰。
Cresco可能被要求根據其信貸安排或其他債務融資來源減少或產生額外的債務。額外的債務將不時增加Cresco應支付的利息，直到償還這些金額，這將意味着Cresco的成本增加，收入可能減少。此外，Cresco可能需要尋找額外的融資來源，以在到期時償還這筆款項，這可能會對Cresco產生不利影響。
可能無法在加拿大執行鍼對Cresco的權利。
Cresco的某些董事、管理人員和專家居住在加拿大以外，預計將繼續居住在加拿大以外。因此，股東可能無法在加拿大境內向Cresco或其大多數董事、高級管理人員或專家送達法律程序文件，或執行在加拿大法院獲得的針對Cresco或其某些董事、高級管理人員或專家的判決。
根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的。
哥倫比亞關懷公司和Cresco公司目前直接或間接地在美國從事大麻產業，當地和州法律允許此類活動。然而，根據美國受控物質法，大麻是附表一管制物質，根據美國聯邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州，製造、分銷、銷售和擁有大麻仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先於州法律將其合法化，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律將損害哥倫比亞護理公司和Cresco各自的業務、前景、運營結果和財務狀況。哥倫比亞關懷和Cresco的商業活動雖然被認為符合美國適用的州和當地法律，但根據美國聯邦法律是非法的。
Columbia Care和Cresco面臨與美國大麻行業以及適用於該行業的法律法規相關的許多其他風險。
如果Cresco在完成安排後不能具有競爭力，這種能力可能會對Cresco的業績產生不利影響。
在這一安排之後，Cresco預計將面臨來自其他公司的激烈競爭。其中一些公司可能比Cresco擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，
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可能會投入更多資源來開發、推廣、銷售和支持其產品和服務，並可能擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係。Cresco未來的成功取決於其通過增加產量實現具有競爭力的單位成本的能力，以及生產和銷售更高利潤率產品的能力。如果Cresco不能以具有競爭力的價格生產其產品，或者消費者優先考慮現有的低利潤率產品而不是創新的高利潤率產品，Cresco的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
如果大麻市場的規模如預計的那樣擴大，對產品的總體需求和競爭對手的數量也將增加，為了使Cresco具有競爭力，它需要在研發、市場開發、營銷、擴大生產、新客户識別、分銷渠道和客户支持方面進行大量投資。如果Cresco不能成功地獲得足夠的資源來投資於這些領域，Cresco在市場上的競爭能力可能會受到不利影響，這可能會對Cresco的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
任何從第三方供應商、製造商和承包商獲得必要供應和服務的能力都可能對Cresco的業務產生重大不利影響。
Cresco打算維持一個完整的供應鏈，為受監管的大麻行業提供產品和服務。由於美國對大麻的監管多變，Cresco的第三方供應商、製造商和承包商可以隨時選擇拒絕或撤回Cresco運營所需的服務。失去這些供應商、製造商和承包商，包括來自美國的非大麻產品，可能會對Cresco的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，任何此類第三方供應商、製造商和承包商提供的產品或服務的任何重大中斷、供應鏈可用性或經濟性的負面變化或價格上漲，都可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。任何無法獲得所需供應和服務或無法以適當條件獲得所需供應和服務的情況，都可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
美國州和地方對大麻的監管是不確定的，也是不斷變化的。
不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。如果美國聯邦政府開始在當前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的美國聯邦法律，或者如果現有的州法律被廢除或限制，Cresco在這些州或根據這些法律的業務或運營將受到實質性和不利的影響。聯邦政府對從事大麻行業的任何個人或實體採取行動，或大幅廢除與大麻有關的立法，都可能對Cresco、其業務及其資產或投資產生重大不利影響。
適用於任何州的大麻經營者的州一級的規則制定過程將持續進行，並導致頻繁的變化。因此，合規計劃對於管理監管風險至關重要。儘管Cresco做出了努力和努力，但監管合規和獲得監管批准的過程可能代價高昂且耗時。不能保證Cresco將獲得繼續經營業務所需的許可證、許可或卡。
此外，當地法律和法規可能會限制Cresco的業務活動。儘管根據Cresco將在哪些州運營的法律，Cresco的運營是合法的，但地方政府有權限制、限制和禁止大麻企業在其管轄範圍內運營。土地使用、分區、地方條例和類似法律可能會被採納或改變，並對Cresco的業務產生重大不利影響。
多個醫療和/或成人使用大麻合法的州已經或正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前還不確定其他州是否正在處理中
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審查此類額外税費。實施特別税費可能會對Cresco的業務、前景、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與Cresco運營相關的風險
無論安排是否完成，Cresco都將繼續面臨目前在業務和事務方面面臨的許多風險。其中某些風險因素已在附錄J和Cresco提交給某些加拿大證券監管機構的截至2021年12月31日的年度信息表中題為“風險因素”的章節中披露。
與哥倫比亞關懷中心運營相關的風險
無論安排是否完成，哥倫比亞關懷中心都將繼續面臨目前在業務和事務方面面臨的許多風險。其中某些風險因素已經在哥倫比亞關懷公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露，該報告也提交給了加拿大證券監管機構。
與税收相關的風險
該安排的税收後果可能與預期的待遇不同，包括如果該安排不符合《守則》第368(A)條規定的“重組”，美國持有者可能被要求支付高額的美國聯邦所得税。
不能保證CRA、美國國税局或其他適用的税務當局會同意本通知所述安排的加拿大和美國聯邦所得税後果(如適用)。此外，不能保證在安排完成後，適用的加拿大和美國所得税法律、法規或税收條約或公約不會改變(在立法、司法或其他方面，可能具有追溯力)或被解釋為不會，或適用的税務當局不會採取不利於Columbia Care、Cresco及其各自股東(在每種情況下，包括其任何繼承者)的行政立場。税務當局也可能不同意哥倫比亞護理公司和Cresco在這一安排後計算或過去為税收目的計算其收入或其他金額的方式。任何此類事件都可能對Cresco在安排後、其股價或安排完成後可能向Cresco股東支付的股息產生不利影響。
該安排旨在符合《守則》第368(A)節所指的“重組”的資格，哥倫比亞關懷公司和Cresco打算報告符合該資格的安排。如果美國國税局或法院認定該安排不應被視為守則第368(A)節所指的“重組”，哥倫比亞護理股份的美國持有者一般會根據該安排確認哥倫比亞護理股份與Cresco股份交換時的應税損益。見下文“股東應考慮的重要美國聯邦所得税”下的討論。
股票交出和對價支付程序
遞送函
如果您是哥倫比亞關懷公司的註冊股東，您應已收到本通函、委託書表格和傳送函。如安排決議案獲得通過及安排得以實施，為收取閣下有權獲得的代價，Columbia Care的註冊股東必須填寫及簽署隨本通函附上的通函(或其原始簽署傳真)，連同代表其Columbia Care股份的證書或DRS通知，以及其中所載指示所規定的其他相關文件，按照通函中所載的指示，送交託管人。您可以通過聯繫寄存人索取其他遞交函的副本。意見書也可在SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov的公司簡介下查閲。
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每個符合所需條件的已登記Columbia Care股東將有權在提交給託管機構的適用意見書中選擇成為選舉Columbia Care股東，以便根據安排將其Columbia Care股票直接轉讓給Cresco，以換取Cresco股票。如果Columbia Care股東不符合要求的條件，或在不遲於選舉截止日期之前向託管機構提交的正式填寫的提交函中選擇成為哥倫比亞關懷公司的選舉股東，則將根據安排將其Columbia Care股票出售給AcquisitionCo。哥倫比亞護理公司的股東，如果有資格，必須在意見書中做出適當的選擇，以選舉哥倫比亞護理公司的股東。見“在加拿大居住的股東 - 持有者的某些加拿大聯邦所得税考慮因素哥倫比亞關懷普通股的 - 居民持有者參與安排”。交存於保管人處的任何提交函可在選舉截止日期前通過書面通知或提交保管人在選舉截止日期前收到的較晚日期的提交函予以撤銷。在選舉截止日期後，哥倫比亞關懷中心的股東不得撤回提交函。
哥倫比亞關愛普通股和哥倫比亞關愛PV股票都有一封傳送函。在填寫意見書時，請註明您所持有的哥倫比亞關懷類股票，並在所提供的空白處註明您持有哪一類股票。
提交函包含與安排有關的程序信息，應仔細審閲。根據《意見書》中的程序存放哥倫比亞護理股份將構成哥倫比亞護理登記股東與Cresco之間具有約束力的協議，該協議的條款及條件均受該安排的約束。
在所有情況下，交存哥倫比亞護理股份的代價只會在託管人及時收到代表該等哥倫比亞護理股份的證書或DRS通知，連同一份以本通函所附有關該等哥倫比亞護理股份的表格妥為填妥及妥為簽署的遞交函，並根據遞交函中的指示及任何其他所需文件作出保證後，方可交付。
如果Columbia Care股票的證書已銷燬、丟失或被盜，則該證書的註冊Columbia Care股東應儘可能完整地填寫傳送函，並將其連同描述損失的信函一起轉發到寄存人在傳送函中指定的辦事處。哥倫比亞護理股份的存託機構和/或登記和轉讓代理將回應必須滿足的替換要求(其中將包括擔保或賠償要求)，以便哥倫比亞護理的註冊股東能夠根據安排獲得對價。
如果遞交意見書的人不是哥倫比亞關懷公司註冊股東，則證書或DRS建議必須由哥倫比亞關懷公司註冊股東正確填寫的適當股份轉讓授權書背書或附上，並且該背書或股份轉讓授權書上的簽名必須與哥倫比亞關懷公司註冊股東或證書或DRS建議上顯示的註冊哥倫比亞關懷股東的名稱完全一致，並且必須由合格機構提供擔保。
所有關於根據該安排存放的哥倫比亞護理股份的有效性、形式、資格(包括及時收到)和接受程度的問題，將由Cresco自行決定。存入哥倫比亞護理中心的註冊股東同意，該決定應是最終的和具有約束力的。哥倫比亞關懷中心保留權利，如果他們在其赦免決定權中選擇指示託管機構放棄其收到的任何提交函和/或隨附文件中包含的任何缺陷或違規行為。
代表哥倫比亞護理股份和所有其他所需文件的證書或DRS通知的交付方法由寄存人自行選擇並承擔風險，只有當託管人實際收到此類文件時，交付才被視為有效。公司建議將這些文件親手交付給保管人，並取得收據。但是，如果文件是郵寄的，公司建議使用掛號信，並獲得適當的保險。
如果您是哥倫比亞關懷公司的非註冊股東，您應仔細遵循代表您持有哥倫比亞關懷公司股票的中介機構的説明，以獲得對價
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對於您的哥倫比亞關懷公司股票，如果您有資格並且希望這樣做，並且為了讓您做出此處所述的選擇成為哥倫比亞關懷公司的推選股東，以便您的哥倫比亞關懷公司股票將根據該安排直接轉讓給Cresco，請參閲“針對居住在加拿大的股東 - 持有者 - 居民哥倫比亞關懷公司普通股持有人蔘與該安排的某些加拿大聯邦所得税注意事項”。
交付對價
在將在緊接生效時間之前代表一股或多股哥倫比亞關懷股票的證書或DRS通知提交給託管機構以供註銷時，連同遞交函以及託管人可能合理地要求妥為籤立和填寫的其他文件和文書，已交回的證書或DRS建議的哥倫比亞關懷股東有權獲得該證書或DRS建議作為交換，而託管銀行應在生效時間後，儘快將哥倫比亞護理股東根據安排計劃有權收取的代表Cresco股份的股票或DRS建議減去根據安排計劃扣留的任何金額，並應立即註銷代表哥倫比亞護理股東的股票或DRS建議。在交出之前，在緊接生效時間之前代表哥倫比亞護理股份的每張股票或DRS建議應被視為僅代表在交出該證書或DRS建議時收取代表一股或多股哥倫比亞護理股份的適用代價的權利，減去根據安排計劃扣留的任何金額。
除非意見書另有指示，否則將以如此存放的Columbia Care股份的登記持有人的名義發出一份代表Cresco股份的證書或DRS意見，該等股票或建議將根據該安排支付予Columbia Care股東。除非存入Columbia Care股票的人指示託管人持有代表Cresco股票的證書或DRS通知以供領取，否則該證書或DRS通知和支票將通過郵寄方式發送到提交函中提供的地址。如果沒有提供地址，該證書或DRS通知和支票將被寄送到公司適用登記冊上顯示的該人的地址。
儘管《安排》和《意見書》有規定，但如果Cresco確定通過郵寄方式交付哥倫比亞護理股份的證書或DRS通知可能會延遲交付，則根據該安排存放的哥倫比亞護理股票的付款證書或DRS通知將不會郵寄。有權獲得因上述原因而未郵寄的證書或DRS通知及其他相關文件的人士，可在Cresco確定不再延遲郵寄之前，將證書或DRS通知及其他相關文件寄送至代表哥倫比亞護理股份的已交存證書或DRS通知最初在向託管人申請時存放的託管辦事處。由於上述原因而未郵寄的證書或DRS通知及其他相關文件將於可供交付哥倫比亞護理股份所在的託管辦事處的第一天被最終視為已交付，而該等哥倫比亞護理股份的付款應被視為在該等存款後立即支付。
如果哥倫比亞關懷公司的註冊股東在生效日期兩週年或之前沒有向託管機構提交代表其哥倫比亞關懷公司股票的證書或DRS建議以及所有其他所需文件，將失去收取其哥倫比亞關懷公司股票的任何對價以及針對Cresco或公司的任何類型或性質的任何索賠或利益的權利。在該日期，該前持有人有權獲得的所有代價應被視為已交還給Cresco，並應由託管人交付給Cresco或按Cresco的指示交付。
在任何情況下，哥倫比亞護理股份的任何前持有人均無權獲得Cresco的零碎股份。如根據該安排將向哥倫比亞護理股份前持有人發行的Cresco股份總數將導致可發行的Cresco股份的零頭，則該哥倫比亞護理股份的該前持有人將收到的Cresco股份數目須向下舍入至最接近的全部Cresco股份，而不是發行零碎的Cresco股份，Cresco將向每位該等持有人支付一張相當於每股Cresco股份價格相當於7.4296加元的現金付款(向上舍入至最接近的仙)。
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Cresco、本公司和託管機構將有權扣除和扣留Cresco、本公司或託管機構根據適用法律的任何規定必須就此類付款支付的任何應付給Columbia Care股東的任何對價。
託管人將就其與該安排相關的服務獲得合理和慣常的補償，並將獲得某些自付費用的補償，並將就適用證券法律下的某些責任和與此相關的費用由公司進行賠償。
針對股東的某些加拿大聯邦所得税考慮因素
以下摘要描述於本安排的主要加拿大聯邦所得税考慮因素，該安排一般適用於在任何相關時間就税法而言適用於Columbia Care股份實益擁有人的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素：(I)與Columbia Care、AcquisitionCo和Cresco保持距離交易；(Ii)與Columbia Care、AcquisitionCo或Cresco沒有關聯；及(Iii)持有其Columbia Care股份並將持有其在安排時收到的Cresco股份作為資本財產(“持有人”)。
一般來説，就税法而言，哥倫比亞護理股份和Cresco股份將是持有人的資本財產，前提是持有人在經營證券交易或交易的過程中或作為交易性質的冒險的一部分時，不使用或持有該等股份。就税法而言為加拿大居民而其Columbia Care股份或Cresco股份可能不符合資本財產資格的某些持有人，在某些情況下，有權作出税法第39(4)款所允許的不可撤銷選擇，在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度，由該持有人擁有其Columbia Care股份及Cresco股份(及税法所界定的任何其他“加拿大證券”)，作為資本財產。持有者應諮詢並依賴他們自己的税務顧問，以決定他們是否持有或將持有他們的Columbia Care股票和Cresco股票(如果適用)作為資本財產，以及這種選擇在他們的特定情況下是否可用或是否可取。
本摘要不適用於以下持有人：(1)就《税法》中的某些規則而言被稱為按市值計價規則的“金融機構”；(2)其權益屬於“避税投資”；(3)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”；(4)是“指定金融機構”；(5)是居住在加拿大的納税人的“外國附屬機構”；(Vi)已就或將會就該持有人的Columbia Care股份或Cresco股份訂立或將訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”(所有該等條款定義見税法)。這些持有人應諮詢並依賴他們自己的税務顧問，以確定這一安排對他們的税務後果。
本摘要也不適用於持有人：(I)在緊隨安排下以哥倫比亞護理普通股換取Cresco股票後，持有人，或持有人與此等人士並非為税法的目的而保持距離交易的人，或持有人連同此等人士，為税法的目的控制Cresco，或實益擁有Cresco的股份，而該股份的公平市值超過Cresco股本中所有已發行股份的公平市值的50%；(Ii)為加拿大聯邦所得税目的的合夥企業；或(3)根據《税法》第一部分免税的。本摘要也不適用於根據LTIP或任何其他基於股權的補償安排或與LTIP或任何其他基於股權的補償安排相關的方式獲得Columbia Care股票的持有人。此外，本摘要不涉及哥倫比亞關愛權證、哥倫比亞關愛選項、哥倫比亞關愛RSU、哥倫比亞關愛PSU或哥倫比亞關愛票據持有人的税務考慮事項。所有這些持有人都應諮詢並依賴他們自己的税務顧問，以確定這一安排對他們的税務後果。
本摘要也不涉及“外國關聯公司傾銷”規則的可能適用範圍，該規則可能適用於作為加拿大居民公司的持有人(就税法而言)，並且作為或成為包括由非居民個人控制的安排的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，與居住在加拿大的公司保持距離，或為《税法》212.3節中的規則的目的，相互之間不能保持一定距離的一羣非居民。任何此類持有人應就該安排對其造成的税務後果諮詢並依賴其自己的税務顧問。
本摘要基於税法的現行條款、税法下的條例、由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修改税法的所有具體建議
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在此日期之前(“税務建議”)，並瞭解CRA當前公佈的行政政策和評估做法。本摘要假定税務建議將以建議的形式制定。我們不能保證這些税務建議會如建議般通過，如果真的實施的話。本摘要並未詳盡列出加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素，除税務建議外，並未考慮或預期法律上的任何改變，不論是立法、政府或司法決定或行動，或CRA的行政做法或評估政策的任何改變。本摘要未考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收法規，這些法規可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。
本摘要僅具有一般性，不是、也不打算作為對任何特定持有人的法律或税務建議或陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。尚未向CRA申請或從CRA獲得任何預付所得税裁決，以確認本文所述任何交易的税收後果。因此，持有人應就有關安排對他們的税務後果以及持有和處置Cresco股份的税務後果諮詢並依賴他們自己的税務顧問，並應考慮到他們自己的特殊情況。
貨幣折算
就税法而言，所有金額(包括與收購、持有或處置哥倫比亞護理股份或Cresco股票有關的金額，如股息、調整後的成本基數和處置收益)必須以加元表示，以加元以外的貨幣計價的金額通常必須使用加拿大銀行在該等金額產生之日所報的適用匯率(就税法而言)或加拿大國家税務部長(加拿大)可接受的其他匯率轉換為加元。
持有者在加拿大居留
本摘要的這一部分一般適用於在任何相關時間，就税法和任何適用的所得税條約或公約的適用而言，是或被視為在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。
哥倫比亞關懷光伏股份的居民持有者參與安排
根據該安排，哥倫比亞關懷光伏股票的居民持有者將被視為已將其持有的每一股哥倫比亞關懷光伏股票轉換為100股哥倫比亞關懷普通股。此轉換一般為遞延納税交換，居民持有人將被視為未就税法的目的(某些特定目的除外)出售其所持Columbia Care PV股票，不會產生資本收益或資本損失。居民持有人將被視為收購其在交易所收到的Columbia Care普通股，總成本等於該持有人在緊接交易所前持有的Columbia Care PV股票的居民持有人的調整後總成本基礎。
為了確定居民持有哥倫比亞關愛普通股的居民股東的調整成本基礎(如税法所定義)，居民持有人根據其每一股哥倫比亞關愛PV股票轉換為100股哥倫比亞關愛普通股而獲得的哥倫比亞關愛普通股的成本將與居民持有人當時作為資本財產持有的任何其他哥倫比亞關愛普通股的調整成本基數進行平均。
哥倫比亞關懷普通股的居民持有者參與安排
以下披露適用於哥倫比亞關懷普通股的居民持有人，包括根據將一股哥倫比亞關懷普通股轉換為100股哥倫比亞關懷普通股的安排獲得的該等股票。
根據該安排，投票選舉Columbia Care股東的居民持有人將把他們持有的Columbia Care普通股處置給Cresco，而沒有投票選舉Columbia Care股東的居民持有人將把他們持有的Columbia Care普通股處置給AcquisitionCo。
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將哥倫比亞關懷普通股出售給Cresco
根據該安排，居民持有人如為哥倫比亞關懷公司的選舉股東(“居民選舉持有人”)，將以其持有的哥倫比亞關懷公司普通股換取根據交換比率釐定的Cresco股份數目。除非該居民選舉持有人在計算其包括該項安排的課税年度收入時計入任何以其他方式釐定的損益，否則該居民選舉持有人一般會被視為已根據税法第85.1條以遞延股份換股的方式將該等Columbia Care普通股出售予Cresco。更具體地説，如果居民選舉持有人沒有選擇確認交易所的資本收益(或資本損失)，根據前述句子，居民選舉持有人將被視為已出售其所持Columbia Care普通股，其處置收益相當於在緊接交易所之前確定的該Columbia Care普通股的調整成本基礎，居民選舉持有人將被視為以等於Columbia Care普通股的調整成本基數的總成本收購了Cresco股票。這項成本將與居民選舉持有人持有的所有其他Cresco股份的調整成本基數作為資本財產進行平均，以確定居民選舉持有人持有的每股Cresco股票的調整成本基數作為資本財產。
如果居民選舉持有人根據該安排將Columbia Care普通股交換為Cresco股票，選擇確認與交換有關的資本收益(或資本損失)，如上所述，持有人將實現資本收益(或資本損失)，前提是Cresco股票的公平市場價值超過(或低於)緊接交換前此類Columbia Care普通股持有人的調整成本基礎和任何合理的處置成本。在這種情況下，收到的Cresco股份的持有人的成本將等於在生效時間確定的該等Cresco股票的公平市場價值。見下文“居住在加拿大的持有人 - 資本利得和資本損失税”。
根據CRA的現行管理慣例，居民選舉持有人在哥倫比亞關愛普通股交換Cresco股票時，收到的現金不超過200加元，而不是Cresco股票的零頭，可以將這筆金額視為居民選舉持有人出售一部分哥倫比亞關愛普通股的收益，從而實現資本收益(或資本損失)，或將居民選舉持有人在交換時收到的Cresco股票的調整成本基數減去收到的現金金額。這些居民選舉持有人應根據他們的具體情況諮詢和依賴他們自己的税務顧問。
哥倫比亞關懷公司普通股出售給AcquisitionCo
根據該安排，並非Columbia Care的選舉股東的居民持有人(“居民非選舉持有人”)將出售其Columbia Care普通股予AcquisitionCo，以換取Cresco發行根據交換比率釐定的Cresco股份數目。該居民非選舉持有人將被視為已出售其Columbia Care普通股，出售所得款項相等於該居民非選舉持有人收到的總金額，即(I)Cresco股份於生效時間的公平市值及(Ii)代替任何零碎股份而收取的任何非股份代價金額。該居民非選舉持有人將實現的資本收益(或資本損失)將等於出售哥倫比亞關懷普通股的收益，扣除與處置相關的任何合理成本，超過(或低於)哥倫比亞關懷普通股的居民非選舉持有人的調整成本基礎的金額。居民非選舉權持有人的哥倫比亞關懷普通股的調整成本基礎將包括居民非選舉權持有人為哥倫比亞關懷普通股支付或應付的所有金額，但須受税法的某些調整。根據税法的某些調整，Cresco股票對居民非選舉持有人的調整成本基礎將等於該等股票在有效時間的公平市場價值。如果居民非選舉持有人在交換時持有任何其他Cresco股票, 有關居民非選舉持有人於緊接交換後持有的所有Cresco股份作為資本財產的經調整成本基準，將由根據與所有其他Cresco股份的經調整成本基礎達成的安排而取得的該等Cresco股份的居民非選舉持有人的成本平均化而釐定。關於根據税法處理資本利得和損失的一般討論，請參閲下面的“居住在加拿大的持有人 - 資本利得和資本損失税”。
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持有和處置Cresco股票
Cresco股票的股息
作為個人的居民持有人將被要求將從居民持有人的Cresco股票上收到或被視為收到的任何股息計入其收入中。如果居民持有人是個人(某些信託除外)，此類股息將受税法規定的適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息抵免規則的約束，包括適用於税法定義的Cresco指定為“合格股息”的任何股息的增強毛利和股息税收抵免規則。Cresco將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。
作為公司的居民持有人將被要求將從居民持有人的Cresco股票中收到或被視為收到的任何股息計入其收入中，但一般將有權在計算其應納税所得額時扣除同等金額。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到或被視為收到的應税股息視為處置或資本收益的收益。作為公司的居民持有人應根據自己的情況諮詢和依賴自己的税務顧問。
根據税法第四部分，“私人公司”或“主體公司”​(各自的定義見税法)可能有責任就其從或被視為從Cresco股票獲得的任何股息支付可退還的税款，條件是該股息在計算公司的應納税所得額時是可扣除的。
{br]個人或信託收到的應税股息，除某些特定的信託外，可能產生根據税法中規定的詳細規則計算的最低税額。
出售Cresco股票
一般而言，在處置或當作處置Cresco股份時(除在遞延納税交易或處置Cresco時，除税法中若干詳細的例外情況外)，居民持有人將變現相當於處置收益超過(或少於)緊接處置或視為處置前Cresco股份居民持有人的經調整成本基礎與任何合理處置成本總和(如有)的資本收益(或資本虧損)。有關資本利得和資本損失的税務處理的説明，請參閲下面的“居住在加拿大的持有者 - 資本利得和資本損失税”。
資本利得税和資本損失税
一般來説，居民持有人在納税年度實現的任何資本收益(“應税資本收益”)的一半必須計入居民持有人當年的收入，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(“允許的資本損失”)的一半必須從居民持有人在該年度實現的應納税資本收益中扣除(受税法所載規則的約束和規定)。一個課税年度允許的資本損失超過該年度的應税資本利得，一般可在前三個課税年度的任何一個年度結轉並扣除，或在隨後的任何一個課税年度結轉並在該年度實現的應税資本利得淨額中扣除，其程度和情況符合税法的規定。
居民持有者，如在相關課税年度內是“加拿大控制的私人公司”​(如税法所界定)，則可能須就其“總投資收入”​(如税法所界定)支付額外税款(在某些情況下可退還)，包括任何應税資本收益。如果根據2022年加拿大聯邦預算中包含的税收建議，對於在2022年4月7日或之後結束的課税年度而言，該附加税也適用於居民持有者。如果該税收是“實質性的CCPC”​(根據2022年加拿大聯邦預算中包含的税收建議中的定義)。
作為公司的居民持有人在處置或當作處置股份時變現的任何資本虧損金額，可在税法規定的範圍和情況下，減去該居民持有人先前就該股份(或在某些情況下，該股份是以該另一股份換取該另一股份)收到(或被視為已收到)的某些股息的數額。類似的規則也適用於居民持有人是以下合夥企業或信託的情況：
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公司、信託或合夥是成員或受益人。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。
個人或信託實現的資本收益，除某些特定的信託外，可能會產生根據税法中規定的詳細規則計算的最低税額責任。
投資資格
根據該安排發行的Cresco股票將是税法規定的合格投資，適用於受註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)、註冊退休收入基金(“RRIF”)、遞延利潤分享計劃、註冊教育儲蓄計劃(“RESP”)、註冊殘疾儲蓄計劃(“RDSP”)或免税儲蓄賬户(“TFSA”)管轄的信託基金，只要在任何特定時間，Cresco的股票在“指定證券交易所”(目前包括CSE)上市，或者Cresco是一家“公共公司”​(每種股票都在税法中定義)。
儘管Cresco股票可能是受RSP、RRIF、TFSA、RSP或RSP管轄的信託的合格投資，但如果該等股票是“禁止投資”​(定義見税法207.01(1)款)，則RRSP或RRIF下的年金、TFSA或RSP的持有人或RSP的認購人將被徵收懲罰性股票税。對於受TFSA、RRSP、RRIF、RDP或RSP管轄的信託基金而言，Cresco股票一般不是“禁止投資”，條件是(I)TFSA或RSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金持有人或RSP下的認購人(視情況而定)與Cresco進行獨立交易，且在Cresco中沒有“重大權益”​(定義見税法207.01(4)款)，或(Ii)對於TFSA、RRSP、RRIF、RDSP或RSP，Cresco股票是“排除財產”​(如税法207.01(1)款所界定)。RRSP或RRIF下的年金人、TFSA或RDSP的持有人或RESP的訂户應在這方面諮詢和依賴其自己的税務顧問。
持不同意見的居民持有人
就該安排有效行使異議權利的居民持有人(“持異議居民持有人”)，如有權就其所持Columbia Care PV股票或Columbia Care普通股(視何者適用而定)獲得公平價值，將被視為已將其所持Columbia Care PV股票或Columbia Care普通股(視何者適用而定)轉讓給Columbia Care，並有權從Columbia Care獲得相當於該持不同意見居民持有人所持有的Columbia Care PV股票或Columbia Care普通股(視何者適用)的公允價值的付款。該持不同意見的居民持有人，雖然並非沒有疑問，但應被視為已收到一筆應課税股息，其數額(如有)相等於持有人就其哥倫比亞護理光伏股份或哥倫比亞護理普通股(視何者適用而定)所支付的款項(法院判給的利息(如有)的任何部分除外)超過其哥倫比亞護理光伏股份或哥倫比亞護理普通股(根據税法的目的而計算)的“實收資本”​(按税法的目的計算)，而該等“實收資本”金額(如有)在緊接該等股份根據該安排轉移至哥倫比亞護理之前已超過該等股份或哥倫比亞護理普通股的“已繳足資本”。如持不同意見的居民持有人為公司，在某些情況下，任何該等被視為股息的款額可被視為處置收益而非股息。上述在“居住在加拿大的持有人 - 對Cresco股票的股息”標題下所述的税收後果一般將適用於對持有異議的居民股東可能產生的任何被視為股息。
此外，持不同意見的居民持有人將被視為已處置該等哥倫比亞關愛光伏股份或哥倫比亞關愛普通股，其處置收益等於就其哥倫比亞關愛光伏股份或哥倫比亞關愛普通股(如適用)向該持有人支付的款額(法院判給的利息(如有)除外)，減去上述該等股份轉讓所產生的任何當作股息。持不同意見的居民持有人一般將實現資本收益(或資本損失)，其數額等於該等處置收益，扣除任何合理處置成本後，在緊接哥倫比亞護理光伏股份或哥倫比亞護理普通股(視適用情況而定)轉讓予哥倫比亞護理股份有限公司之前，超過(或低於)該持有人的經調整成本基礎的金額。關於根據税法處理資本收益和損失的一般性討論，見上文“居住在加拿大的持有人對資本收益和資本損失的 - 徵税”。
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就《税法》而言，法院判給異議居民持有人的任何利息都將計入該異議居民持有人的收入中。
持不同意見的居民持有人如在相關課税年度內是“加拿大控制的私人公司”​(如税法所界定)，則可能須就其“總投資收入”​(如税法所界定)支付額外税款(在某些情況下可退還)，包括任何應税資本收益。根據2022年加拿大聯邦預算中的税收建議，就2022年4月7日或之後結束的課税年度而言，如果持不同意見的居民持有人是“實質性的CCPC”​(定義見2022年加拿大聯邦預算中的税收建議)，則此類附加税也可適用於持不同意見的居民持有人。
考慮行使異議權利的居民持有人應根據自己的具體情況，就行使異議權利的加拿大聯邦所得税後果諮詢並依賴自己的税務顧問，因為行使異議權利可能會對居民持有人產生不利的税收影響。
持有者不在加拿大居住
本摘要的這一部分一般適用於在任何相關時間，就税法和任何適用的税收條約或公約而言，不是也不被視為加拿大居民，並且在加拿大經營的業務中不使用或持有、也不被視為使用或持有其哥倫比亞護理股份或Cresco股票的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或“授權外國銀行”​(定義見税法)的某些持有人。
哥倫比亞關懷光伏股份的非居民持有者參與安排
根據該安排，哥倫比亞關懷光伏股票的非居民持有人將被視為已將其持有的每一股哥倫比亞關懷光伏股票轉換為100股哥倫比亞關懷普通股。該轉換一般為遞延納税交換，非居民持有人將被視為未就税法的目的(某些特定目的除外)出售其所持Columbia Care PV股票，且不會產生資本收益或資本損失。非居民持有人將被視為收購其在交易所收到的Columbia Care普通股，總成本等於該持有人在緊接交易所前持有的Columbia Care PV股票的非居民持有人調整後的總成本基礎。
如果哥倫比亞關愛PV股票對非居民持有人而言是“加拿大應税財產”​(根據税法的定義)，則在兑換後60個月內的任何時間，每股哥倫比亞關愛PV股票轉換為100股哥倫比亞關愛普通股，將被視為該持有人的加拿大應税財產。如果在截止到那時的60個月期間的任何特定時間，哥倫比亞護理PV股票的公平市場價值的50%以上直接或間接(除通過公司、合夥企業或信託的股份或權益本身在特定時間不是應納税的加拿大財產)來自以下一項或任何組合(I)位於加拿大的不動產或不動產(如税法所定義)，(Ii)加拿大資源財產(如税法所定義的)，(Iii)木材資源財產(如税法所定義的)，及(Iv)與第(I)至(Iii)款所述財產有關的選擇權，或在該財產中的權益，或在該財產中的民法權利，不論該財產是否存在。在安排協議中，Columbia Care表示，在安排生效日期前的60個月期間內，Columbia Care股份的公平市值從未超過50%直接或間接來自(I)位於加拿大的不動產或不動產、(Ii)加拿大資源財產、(Iii)木材資源財產或(Iv)關於第(I)至(Iii)項所述財產的期權、權益或民法權利，不論該財產是否存在。
非居民持有者若將哥倫比亞護理公司的股票交換為哥倫比亞護理公司普通股，則應就交換所產生的加拿大所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
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哥倫比亞關懷普通股的非居民持有者參與安排
以下披露適用於哥倫比亞關懷普通股的非居民持有人，包括根據將一股哥倫比亞關懷普通股轉換為100股哥倫比亞關懷普通股的安排獲得的該等股票。
以哥倫比亞關懷普通股換取Cresco股票
除持異議的非居民持有人外，非居民持有人將向AcquisitionCo出售其持有的Columbia Care普通股，以換取Cresco發行根據交換比例確定的Cresco股票數量[，須根據《安排協議》第2.12條作出調整]，作為安排的一部分。
非居民持有者在處置或視為處置哥倫比亞關懷普通股時獲得的任何資本收益將不受税法的約束，除非哥倫比亞關懷普通股在處置時對非居民持有者是“加拿大應税財產”，而不是“條約保護財產”，均符合税法的定義。
一般來説，哥倫比亞關懷普通股在處置該股份時不構成非居民持有人的加拿大應税財產，前提是該股份當時在指定的證券交易所(包括NEO、CSE和法蘭克福證券交易所)上市，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間：(I)(A)非居民持有人、(B)非居民持有人不與之保持一定距離的人中的一個或任何組合，以及(C)非居民持有人或下述人士直接或間接持有成員權益的合夥企業：(B)通過一家或多家合夥企業直接或間接持有哥倫比亞護理公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份，以及(Ii)此類股份的公平市場價值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產之一或任何組合、“加拿大資源財產”​(定義見税法)、“木材資源財產”​(定義見税法)以及下列各項的選擇權：或任何該等財產的權益或民事法律權利(不論該財產是否存在)。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，哥倫比亞關懷普通股可能被視為“加拿大應税財產”。在這方面，非居民應諮詢並依賴自己的税務顧問。
即使哥倫比亞關愛普通股對非居民持有人而言是加拿大的應税財產，該非居民持有人根據安排出售哥倫比亞關愛普通股所獲得的應税資本收益將不會計入計算非居民持有人根據税法在加拿大賺取的收入，因此，如果在處置時，哥倫比亞關愛普通股構成非居民持有人的“條約保護財產”，則不會在加拿大納税。非居民持有人所擁有的Columbia Care普通股一般為受條約保護的財產，前提是出售該等股份所得收益可根據税法第I部分豁免繳税，原因是加拿大與非居民持有人所居住的國家之間就該等條約或公約而言適用的所得税條約或公約，以及非居民持有人根據該條約或公約有權享有的利益。
如果哥倫比亞關懷普通股在處置時是或被視為非居民持有人的“加拿大應税財產”，而不是非居民持有人的“受條約保護的財產”，則對該非居民持有人的後果一般與上文“加拿大居民 - 將哥倫比亞關懷普通股處置給收購公司”標題下所述相同。
非居民持有人處置哥倫比亞關懷普通股可能是“加拿大應税財產”時，應就處置的加拿大所得税後果諮詢並依賴他們自己的税務顧問，包括他們的哥倫比亞關懷普通股是否構成“條約保護財產”，以及根據他們的具體情況可能需要提交加拿大所得税申報單的要求。
Cresco股票的股息
根據税法，非居民持有的Cresco股票支付或貸記、或被視為支付或貸記的股息，將按股息總額的25%徵收預扣税。
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除非根據適用的所得税條約或公約的規定降低預扣税率。如果非居民持有人是股息的實益所有人，並且就《公約》而言是美國居民，並且有權享受該條約的利益，則加拿大預扣税的税率一般將降至15%。在這方面，非居民應諮詢並依賴自己的税務顧問。
出售Cresco股票
根據《税法》，非居民持有人在處置或視為處置根據該安排獲得的Cresco股份時所獲得的任何資本收益，將不須繳納税項，除非該Cresco股份在處置時是非居民持有人的“加拿大應税財產”，而不是非居民持有人在處置時的“受條約保護的財產”。如果這樣的話。在處置時，根據税法(目前包括CSE)，Cresco股票在指定的證券交易所上市，屆時Cresco股票將不是“加拿大應税財產”，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間：(I)(A)非居民持有人，(B)非居民持有人不與之保持一定距離交易的人，以及(C)非居民持有人或(B)所述個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，(I)擁有Cresco任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上，及(Ii)該等股份的公平市價超過50%直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”​(定義見税法)、“木材資源財產”​(定義見税法)的其中一項或任何組合，以及在交換後60個月期間與任何該等財產有關的期權、權益或民事法律權利(不論該財產是否存在)。
如果非居民持有人根據該安排收購Cresco股票，以換取在交換時對非居民持有人而言屬於“加拿大應税財產”的Columbia Care Common股票，Cresco股票一般將被視為在交換後60個月期間對非居民持有人而言為“加拿大應税財產”。非居民持有人如處置可能構成“加拿大應税財產”的Cresco股份，應就處置的加拿大所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，包括他們的Cresco股份是否構成受條約保護的財產，以及根據他們的特殊情況可能需要就該處置提交加拿大所得税申報單。
持不同意見的非居民持有人
就該安排有效行使異議權利的非居民持有人(“異議非居民持有人”)，如有權就其Columbia Care PV股份或Columbia Care普通股(視何者適用而定)獲得公平價值，將被視為已將該等異議非居民持有人所持有的Columbia Care PV股份或Columbia Care普通股(視何者適用而定)轉讓予Columbia Care，並有權從Columbia Care收取相當於該等異議非居民持有人所持有的Columbia Care PV股份或Columbia Care普通股(視何者適用)的公允價值的款項。該持不同意見的非居民持有人，雖然並非沒有疑問，但應被視為已收取的應課税股息，其數額(如有)相等於就持有人所持有的Columbia Care PV股份或Columbia Care普通股(視何者適用而定)而支付的款項(法院判給的利息(如有)的任何部分除外)超過持異議的非居民持有人所持有的Columbia Care PV股份或Columbia Care普通股(視何者適用而定)的“實收資本”​(就税法而言計算)。根據税法，任何此類股息將按股息總額的25%的税率繳納加拿大非居民預扣税，除非適用的所得税條約或公約降低了税率。如果非居民持有人是股息的實益所有人，並且就《公約》而言是美國居民，並且有權享受該條約的利益，則預扣税率一般將降至15%。在這方面，非居民應諮詢並依賴自己的税務顧問。
持異議的哥倫比亞關愛光伏股票或哥倫比亞關愛普通股的非居民持有人也將被視為已出售該等哥倫比亞關愛光伏股票或哥倫比亞關愛普通股(視情況而定)，處置收益相當於向該持不同意見者支付的金額。
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非居民持有人減去法院就利息(如有的話)而判給的款額及任何當作攤還債款的款額。持不同意見的非居民持有人一般不會根據《税法》就其行使異議權利處置哥倫比亞關愛普通股而獲得的任何資本收益繳納所得税，除非該等哥倫比亞關愛普通股構成或被視為構成持異議的非居民持有人的“加拿大應税財產”，並且持異議的非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。見上文“非加拿大居民持有者以哥倫比亞護理公司普通股換取 - 股份”的討論。
根據税法，支付或貸記給持不同意見的非居民持有人的任何利息一般不需要繳納加拿大預扣税，只要該利息不是“參與債務利息”​(根據税法的定義)。
考慮行使異議權利的非居民持有人應就行使異議權利的加拿大聯邦所得税後果諮詢並依賴他們自己的税務顧問，並考慮到他們自己的特殊情況，因為行使異議權利可能會對這些非居民持有人產生不利的税收影響。
此摘要僅是一般性的，並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素。本摘要不打算、也不應被解釋為對任何持有人的法律或税務建議。尚未向CRA申請或從CRA獲得任何預付所得税裁決，以確認本文所述任何交易的税收後果。因此，持有人應諮詢並依賴他們自己的税務顧問，就這一安排在他們特定情況下對他們的所得税後果提供建議。
針對股東的重要美國聯邦所得税考慮因素
以下摘要描述了適用於美國持有人(定義見下文)和非美國持有人(定義見下文)的某些預期的重大美國聯邦所得税後果，涉及根據該安排收到的Cresco股票以及該等Cresco股票的所有權和處置。本摘要僅針對持有哥倫比亞護理公司股票的美國持有者和非美國持有者，並在生效時間後，將其Cresco股票作為《守則》第1221節(定義如下)所指的資本資產。
本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於因該安排而適用於美國持有人或非美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項，或可能適用於因根據該安排而獲得的Cresco股票的所有權和處置而適用於美國持有人或非美國持有人的所有美國聯邦所得税考慮事項。本摘要不考慮任何特定的美國持有人或非美國持有人可能影響美國持有人或非美國持有人的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有人或非美國持有人的特定税收後果。除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國持有人或非美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。在不侷限於上述規定的情況下，本摘要不涉及美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和當地或非美國的税收後果，或根據該安排獲得的Cresco股票的所有權和處置。
沒有請求美國法律顧問或美國國税局(“IRS”)就該安排的美國聯邦所得税後果或根據該安排獲得的Cresco股票的所有權和處置提出任何意見，也不會獲得任何意見。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。
如本摘要中所用，“守則”是1986年修訂後的美國國税法，而“財政部條例”是根據該守則頒佈的美國財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)。本摘要以守則、財政部條例、公佈的裁決為依據
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美國國税局、公佈的國税局行政立場和適用的美國法院裁決，在每個情況下，自通知之日起生效並可用。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上適用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可以追溯或預期地適用。
本摘要不針對受特殊税收規則約束的美國持有者或非美國持有者，包括但不限於以下內容：
•
銀行、金融機構、承銷商或保險公司；
​
•
從事證券或外幣交易的經紀商、交易商或交易商，或使用按市值計價的會計方法的經紀商、交易商或交易商；
​
•
房地產投資信託和受監管的投資公司；
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•
免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
​
•
美國僑民或前美國長期居民；
​
•
為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的投資者；
​
•
證券、商品或貨幣交易商或交易商；
​
•
設保人信託；
​
•
S公司；
​
•
受控外國公司或被動型外國投資公司；
​
•
繳納美國聯邦替代最低税的美國持有者或非美國持有者；
​
•
“功能貨幣”不是美元的美國持有者或非美國持有者；
​
•
獲得哥倫比亞關懷股票的美國持有人或非美國持有人，或在生效時間之後，通過行使僱傭選擇權或以其他方式作為與服務表現有關的補償或通過符合納税條件的退休計劃，或通過行使或加速哥倫比亞關懷RSU、哥倫比亞關懷PSU、哥倫比亞關懷期權或哥倫比亞關懷認股權證，獲得Cresco股票的美國持有人或非美國持有人；
​
•
以投票或價值方式(直接、間接或通過歸屬)擁有在生效時間之前已發行的Columbia Care股票或在生效時間後已發行的Cresco股票10%或以上的美國持有人或非美國持有人；或
​
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擁有Columbia Care股票的美國持有者或非美國持有者，或在生效時間後，作為跨境、合成證券、對衝、建設性出售、轉換交易或其他綜合投資或降低風險戰略或交易的一部分，持有Cresco股票。
​
受《守則》特別條款約束的美國持有人或非美國持有人，包括上述持有人，應就該安排的所有美國聯邦、美國各州和地方以及非美國的税收後果諮詢其税務顧問，以及根據該安排收到的Cresco股票的所有權和處置。
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排(包括任何其他“傳遞”實體)持有哥倫比亞護理股份(或在生效時間之後，持有Cresco股份)，則美國聯邦所得税對該合夥企業和參與該安排的合夥人(或所有者)的影響，以及根據該安排獲得的Cresco股份的所有權和處置，一般將取決於該合夥企業的活動和該等合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合夥企業或合夥人(或所有者)的税收後果。被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”)的實體和安排的合夥人(或所有者)
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適用於美國聯邦所得税的實體)應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解該安排所產生的美國聯邦所得税後果以及根據該安排獲得的Cresco股票的所有權和處置權。
本摘要中使用的“美國持有者”是指哥倫比亞護理股份的實益所有人，或在生效時間後為美國聯邦所得税目的的Cresco股份的實益所有人：(I)美國公民或居民；(Ii)在美國或根據美國或其任何州或行政區或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的公司或其他實體；(Iii)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要管轄權管轄，並受一名或多名美國人對其所有重大裁決的控制，或(B)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人；或(Iv)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
如本摘要中所用，“非美國持有人”是哥倫比亞護理股份或在生效時間後的Cresco股份的實益所有人，參與的安排不是美國持有人，也不是為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體。
本摘要不涉及在該安排之前、之後或同時進行的交易的美國聯邦所得税後果(無論任何此類交易是否與該安排有關)，包括但不限於以下內容：
•
任何歸屬、轉換、假設、處置、行使、交換或其他涉及收購Columbia Care股票或Cresco股票的權利的交易，包括Columbia Care RSU、Columbia Care PSU、Columbia Care Options和Columbia Care認股權證；以及
​
•
收購Columbia Care股票或Cresco股票的任何交易(安排除外)。
​
請諮詢您自己的税務顧問，瞭解該安排的具體税務後果以及根據該安排收到的Cresco股票的所有權和處置情況，包括該安排對您適用的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，以及根據該安排收到的Cresco股票的所有權和處置情況。
哥倫比亞關懷公司和Cresco作為美國國內公司的税收分類
出於美國聯邦所得税的目的，儘管Columbia Care和Cresco都是根據BCBCA的規定組織的，但根據《法典》第7874(B)節及其頒佈的《財政部條例》，Columbia Care和Cresco均被視為美國國內公司。就加拿大所得税而言，Columbia Care和Cresco均被視為加拿大居民公司(如税法所定義)。
《守則》第7874條和據此頒佈的《財政部條例》並未涉及哥倫比亞護理公司和Cresco各自被視為美國國內公司以繳納美國聯邦所得税而可能產生的所有美國聯邦所得税後果。例如，目前尚不清楚Columbia Care和Cresco是否有資格享受某些美加所得税條約福利，這可能會對它們各自的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，Cresco股票的持有者將對Cresco支付的股息繳納美國所得税預扣，根據美國-加拿大所得税條約，此類股息支付可能沒有資格享受降低的預扣税率，也沒有資格就已支付的任何外國所得税享受外國税收抵免。非美國持有者如果不被視為美國或加拿大居民，可能需要繳納美國和加拿大的預扣税。除上述例子外，預計Cresco將經歷一系列重大而複雜的美國聯邦所得税後果，這是因為Cresco被視為美國國內公司，用於美國聯邦所得税，本摘要並不試圖描述所有此類美國聯邦所得税後果。因此，可能會給Cresco及其股東帶來額外的或不可預見的美國聯邦所得税後果。
一般來説，Cresco在全球範圍內的某些應税收入(無論其來源如何)需要繳納美國聯邦所得税，並被要求每年向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單。Cresco在加拿大也要繳納所得税。目前尚不清楚該準則下的外國税收抵免規則將如何適用
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在某些情況下，考慮到出於美國聯邦所得税的目的將Cresco視為美國國內公司，以及Cresco在加拿大的税收。因此，Cresco可能會對其全部或部分應納税所得額徵收雙重徵税。預計美國和加拿大的這種税收待遇將無限期地繼續下去，出於美國聯邦所得税的目的，Cresco的股票將無限期地被視為美國國內公司的股票。
本摘要的其餘部分假設Columbia Care和Cresco均為美國聯邦所得税所需的美國國內公司。
這一安排的重要美國聯邦所得税考慮因素
哥倫比亞關愛PV股票被視為轉換為哥倫比亞關愛普通股
根據該安排，在緊接生效時間之前發行的每一股Columbia Care PV股票(由美國持有人或非美國持有人持有的Columbia Care PV股票除外，該股東是持異議的Columbia Care股東，並適當地就其Columbia Care PV股票行使異議權利)，而無需美國持有人或非美國持有人或其代表採取任何進一步行動，根據Columbia Care PV股票的條款，被視為由該美國持有人或非美國持有人以每股Columbia Care PV股票100股的價格轉換。將Columbia Care PV股票轉換為Columbia Care普通股的美國持有人和非美國持有人(持不同意見的股東除外，定義如下)的美國聯邦所得税後果如下：
(a)
美國持有者或非美國持有者一般不會確認視為轉換的收益或損失；
​
(b)
美國持有者或非美國持有者根據視為轉換收到的Columbia Care普通股的總税基將與為換取該股票而交出的Columbia Care PV股票的總税基相同；以及
​
(c)
美國持有者或非美國持有者持有根據視為轉換收到的Columbia Care普通股的持有期將包括為此交出的Columbia Care PV股票的持有期。
​
如果美國持有者或非美國持有者在不同時間、以不同價格收購了不同塊的Columbia Care PV股票，財政部法規就將此類美國持有者或非美國持有者持有的Columbia Care PV股票的税基和持有期分配給與其交換的Columbia Care普通股的詳細規則做出了規定。
美國持有者和非美國持有者用哥倫比亞護理公司的股票交換Cresco股票
Columbia Care和Cresco打算根據《守則》第368(A)節將該安排的組成部分步驟視為單一的綜合重組。然而，如上所述，哥倫比亞關懷公司和Cresco都沒有要求或打算要求美國國税局做出裁決，或要求律師就該安排是否符合《守則》第368(A)條的重組資格提出意見。這一安排是否符合《守則》第368(A)條規定的重組資格，取決於複雜的法律和事實問題的解決，其中一些問題可能要到生效時間之後才能知道。特別是，在其他要求中，Cresco必須收購(或出於美國聯邦所得税目的被視為收購)哥倫比亞護理公司的幾乎所有財產，以換取Cresco的有表決權股票(並且，在一定的限制下，除了Cresco的有表決權的股票之外，還必須有金錢或其他財產)。此外，根據《守則》第368(A)條的規定，該安排是否符合重組的資格，取決於是否符合美國聯邦所得税法的某些技術要求，包括企業連續性要求和利息連續性要求，這些要求在生效時可能不為人所知，以及該安排對於美國聯邦所得税而言是否具有有效的商業目的。因此，不能保證這項安排符合《守則》第368(A)條所規定的重組資格。美國持有者和非美國持有者被敦促就這一安排的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
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目錄
 
如果該安排符合《守則》第368(A)條規定的重組資格，則該安排對哥倫比亞關懷普通股的美國持有人和非美國持有人(持不同意見的股東(定義如下)除外)，包括根據一股Columbia Care PV股票被視為轉換為100股Columbia Care普通股的安排而收購的Columbia Care普通股，僅用Columbia Care普通股交換Cresco股票的美國聯邦所得税後果如下：
(a)
美國持有者或非美國持有者一般不會確認因該安排而產生的收益或損失；
​
(b)
根據該安排獲得的Cresco股票的美國持有者或非美國持有者的總計税基礎將與為換取該股票而交出的哥倫比亞關懷普通股的總計税基礎相同；以及
​
(c)
根據該安排收到的Cresco股票的美國持有者或非美國持有者的持有期將包括為此交出的Columbia Care普通股的持有期。
​
如果美國持有人或非美國持有人在不同時間、不同價格收購了不同的哥倫比亞關懷普通股(包括根據一股哥倫比亞關懷PV股票被視為轉換為100股哥倫比亞關懷普通股的安排而獲得的哥倫比亞關懷普通股)，財政部條例規定了將該美國持有人或非美國持有人的哥倫比亞關懷普通股分配給交換的Cresco股票的納税依據和持有期的詳細規則。任何此類美國持有者或非美國持有者應就該等美國持有者或非美國持有者的哥倫比亞關懷股票與根據該安排獲得的Cresco股票的税基和持有期的分配諮詢其税務顧問。
如果該安排不符合《守則》第368(A)條規定的重組資格，則每一位美國持有人或非美國持有人用哥倫比亞關懷普通股換取Cresco股票(包括根據該安排獲得的該等Columbia Care普通股，或將一股Columbia Care PV股票換取100股Columbia Care普通股)將是美國聯邦所得税的應税交換。每個美國股東或非美國股東的變現金額將是根據該安排收到的克雷斯科股票的公平市場價值，美國股東通常將因該安排而繳納美國聯邦所得税，其方式如下所述：“美國聯邦所得税對克雷斯科股份所有權和處置的考慮 - 美國持有者 - 出售，交換或其他應納税處置“和非美國持有人一般將繳納美國聯邦所得税，其方式與下文”Cresco - 非美國持有人 - 出售、交換或其他應納税處置的重要美國聯邦所得税考慮因素“中所述的方式相同。
美國持有人和非美國持有人行使持不同政見者權利
如果美國持有人或非美國持有人是持異議的Columbia Care股東(“異議持有人”)，並就其Columbia Care PV股票或Columbia Care普通股(包括根據將一股Columbia Care PV股票轉換為100股Columbia Care普通股的安排獲得的此類Columbia Care普通股)適當行使異議權利，則根據安排計劃，將被視為已出售其所持Columbia Care PV股票或Columbia Care普通股(視適用情況而定)。並將有權獲得哥倫比亞關懷公司的該等哥倫比亞關懷光伏股票或哥倫比亞關懷普通股的公允價值(視情況而定)。異議持有人的變現金額將等同於該異議持有人從Columbia Care收到的代價(法院判給的與利息有關的部分除外)。
因此，(被視為法院判給利息的對價部分除外，在美國持有人的情況下，該部分應按普通收入徵税，如果非美國持有人需要繳納美國聯邦所得税預扣税)，作為美國持有人的持不同意見的股東通常應繳納美國聯邦所得税，這一安排的方式與下文“有關Cresco股份的所有權和處置的重要美國聯邦所得税考慮事項 - 美國持有人 - 銷售、交換或其他應税處置”和非美國持有人的持不同意見的持有人所述的方式相同
99
目錄
 
由於這一安排，通常應繳納美國聯邦所得税，其方式與下文“Cresco - 非美國持有人 - 出售、交換或其他應税處置的重要美國聯邦所得税考慮事項”中所述的方式相同。儘管如上所述，持不同意見的持有人可能會被視為根據持不同意見的持有人的特定情況，就其出售的Columbia Care股份收取分派。各持不同意見的股東應就其將Columbia Care PV股票或Columbia Care普通股出售給Columbia Care所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
有關Cresco股票所有權和處置的重要美國聯邦所得税考慮因素
U.S. Holders
分發
美國持有人被視為就該美國持有人的Cresco股票接受分配，其金額等於該美國持有人就其Cresco股票收到的任何財產的現金金額或公平市場價值(包括就此類分配預扣的任何非美國預扣税款的金額)。根據美國聯邦所得税原則確定的Cresco當前或累積收益和利潤的範圍內，這一分配被視為股息。超過Cresco當前或累計收益和利潤的任何分派金額將被視為美國持有者在其Cresco股票中的調整後納税基礎的免税回報，此後被視為出售或交換Cresco股票的收益，並按緊隨下文“U.S.Holders - Sale，Exchange或其他應税處置”中所述的相同方式繳納美國聯邦所得税。
公司美國持有人收到的股息可能符合扣除股息的資格(受適用的例外情況和限制的限制)。美國公司持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否可以獲得股息扣除。
有關美國持有者在分配此類美國持有者的Cresco股票時可能需要繳納的加拿大預扣税的摘要，請參閲不在加拿大居住的股東 - 持有者在 - 股票上分紅時的某些加拿大聯邦所得税注意事項。
銷售、交換或其他應税處置
當美國持有人出售、交換或以其他方式處置其持有的Cresco股票(某些非確認交易除外)時，該美國持有人確認的損益金額等於以下兩者之間的差額：(I)該美國持有人在出售、交換或以其他方式處置的Cresco股票中實現的金額與(Ii)該美國持有人在出售、交換或以其他方式處置的Cresco股票中的經調整計税基礎。任何收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售、交換或處置Cresco股票的持有期截至出售、交換或處置之日超過一年，則將是長期資本收益或損失。某些非公司的美國持有者(包括個人)目前對長期資本收益的美國聯邦所得税税率有所降低。美國持有人扣除資本損失的能力可能會受到該準則的限制。美國持有者在出售、交換或以其他方式處置其Cresco股票時確認的收益或損失，一般將被視為美國聯邦所得税的美國來源收入。
有關美國持有者出售、交換或以其他方式處置其持有的Cresco股票對美國持有者的加拿大所得税影響的摘要，請參閲不在加拿大居住的股東 - 持有者的某些加拿大聯邦所得税注意事項 - 股票的分紅。
淨投資所得税
某些非法人美國持有者(包括個人、遺產和信託)可能需要對該美國持有者超過某些門檻的全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的美國聯邦税。為此，“淨投資收入”一般包括因出售、交換或以其他方式處置Cresco股票而收到的任何股息收入或確認的資本收益。美國持有者應就美國聯邦淨投資所得税在其特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。
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目錄
 
外國税收抵免限制
因為預計Cresco作為美國國內公司和加拿大公司都要繳納所得税，美國持有者可以通過預扣的方式就Cresco股票支付的股息支付加拿大所得税和美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者通常可以選擇在任何納税年度獲得美國持有者在該年度支付的外國所得税的抵免或扣除。外國税收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過納税人的外國來源應納税所得額佔納税人全球應税收入的美國聯邦所得税的比例。在適用這一限制時，必須根據複雜的規則將收入和扣減項目歸類為外國來源或美國來源。就美國聯邦所得税而言，Cresco作為美國國內公司的地位將導致Cresco支付的股息被視為美國來源，而不是為此而被視為外國來源。因此，對於從Cresco獲得的股息支付的任何加拿大税款，美國持有者可能無法獲得外國税收抵免。同樣，如果美國持有者出售、交換或處置Cresco股票導致美國持有者繳納加拿大所得税(例如，如果出售的Cresco股票構成税法意義上的應税加拿大財產)，美國持有者可能無法獲得美國外國税收抵免。然而，在每一種情況下，只要美國持有人在同一納税年度內沒有選擇抵免其他外國所得税，美國持有人可能能夠從美國持有人已支付的加拿大所得税中扣除。外國税收抵免規則很複雜, 每個美國持有者都應該就這些規則諮詢自己的税務顧問。
外幣
以外幣支付給美國持有者的任何分派金額，或以外幣支付的出售、交換或其他應税處置Cresco股票的收益金額，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否兑換成美元)。美國持有者將擁有等同於其在收到之日的美元價值的外幣基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。
信息報告和備份扣留
美國持股人通常須遵守有關出售、交換或處置Cresco股票所收到的股息或收益的信息報告要求。此外，在某些情況下，美國持有者可能會因出售、交換或處置Cresco股票而收到的股息或收益受到美國聯邦支持扣繳(目前税率等於24%)的約束，除非美國持有者滿足適用的證明要求，包括通過在正確填寫的美國國税局W-9表格上提供美國納税人識別號，或以其他方式免除美國聯邦支持扣繳。Cresco必須每年向美國國税局和每個美國持有人報告支付給該美國持有人的分配和股息金額，除非該美國持有人是為美國聯邦税收目的而確定的免税接受者。美國聯邦預扣税不是附加税，只要美國持有人及時向美國國税局提供所需的信息和報税表，就可以退還或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。
在緊接生效時間之前，擁有至少1%(總投票權或總價值)的哥倫比亞關懷公司股票或擁有哥倫比亞關懷公司股票的美國持有者可能被要求向美國國税局提交特定的第368(A)條重組聲明。任何此類美國持有人應就其關於第368(A)條重組聲明的備案要求諮詢其税務顧問。
Non-U.S. Holders
分發
非美國持有者被視為就此類非美國持有者的Cresco股票接受分配，金額相當於任何財產(包括 )的現金金額或公平市值
101
目錄
 
(Br)該非美國持有者就其Cresco股票收到的任何美國預扣税金。根據美國聯邦所得税原則確定的Cresco當前或累積收益和利潤的範圍內，這一分配被視為股息。超過Cresco當前或累計收益和利潤的任何分派金額將被視為非美國持有者在其Cresco股票中調整後的納税基礎的免税回報，此後被視為出售或交換Cresco股票的收益，並按緊隨下文“非美國持有者 - 銷售、交換或其他應納税處置”中所述的方式繳納美國聯邦所得税。
除以下所述外，支付給非美國持有人的股息一般按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，如果非美國持有人有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則按較低税率繳納。即使非美國持有人有資格享受較低的所得税條約税率，Cresco(或其支付代理人)通常也必須按30%的税率(而不是較低的所得税條約税率)扣繳向非美國持有人支付的股息，除非非美國持有人已向Cresco(或其支付代理人)提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適當的表格W-8或任何後續表格)，證明該非美國持有人有權根據適用的所得税條約享受福利。如果非美國持有者通過外國合夥企業或外國中介持有Cresco股票，則需要額外的認證要求。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，但未能提供正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適當的表格W-8或任何後續表格)，該非美國持有人可通過及時向美國國税局提出退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。
如果非美國持有人在美國經紀賬户中或以其他方式通過美國經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有Cresco股票，該美國經紀人或其他代理人通常將是向非美國持有人支付股息的扣繳代理人。一般情況下，非美國持有人須向該等美國經紀或其他被提名人遞交填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適當的W-8表格或任何後續表格)或其他證明，而該等美國經紀或其他被提名人可根據其本身的程序和適用法律扣除或扣留向該等非美國持有人支付的任何款項。通過美國經紀人或其他被提名人持有Cresco股票的非美國持有者應諮詢該美國經紀人或其他被提名人及其自己的税務顧問，以確定適用於他們的特定證明和預扣程序。
支付給非美國持有者的股息，該紅利與其在美國境內的貿易或業務的開展“有效相關”，並且，如果所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構，則不需要繳納上述美國聯邦預扣税，前提是非美國持有者向Cresco(或支付代理人、經紀人或其他被提名人、適當簽署的美國國税局表格W-8ECI(或可接受的替代表格)，非美國持有人在該表格上表示：(I)非美國持有人是非美國人；以及(Ii)紅利實際上與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，並可計入其總收入中，以繳納美國聯邦所得税。任何此類股息通常都要繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國持有者一樣。此外，在某些情況下，非美國公司持有人收到的任何此類股息可能需要按30%的税率繳納額外的美國聯邦“分支機構利潤”税，或者如果非美國公司持有人有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則繳納較低的税率。
有關非美國持有人就此類非美國持有人的Cresco股票的分配可能需要繳納的加拿大預扣税的摘要，請參閲“針對不在加拿大居住的股東 - 持有者的某些加拿大聯邦所得税注意事項” - 股息。
銷售、交換或其他應税處置
非美國持有者出售、交換或以其他方式處置其持有的Cresco股票(某些非確認交易除外)時，該非美國持有者實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：
•
已實現的收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；
​
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目錄
 
•
非美國持有者是指在包括銷售在內的納税年度內在美國停留183天或以上並滿足某些其他條件的個人；或
​
•

​
如果上述第一個項目符號中描述了非美國持有人的收益，則根據上述規則，該非美國持有人通常要繳納美國聯邦所得税，就像它是美國持有人一樣，如果是外國公司，則可能需要按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納額外的美國聯邦“分支機構利潤”税。
如果上述第二個項目符號中描述了非美國持有人，則該非美國持有人一般應就任何收益按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。
如果上述第三項適用，根據上述規則，非美國持有者通常要繳納美國聯邦所得税，就像他是美國持有者一樣，並按相當於該非美國持有者出售其Cresco股票變現金額的15%的税率繳納美國聯邦預扣税。如果Cresco是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，在截至非美國持有人處置或非美國持有人持有Cresco股票之日的較短五年期間內的任何時間，FIRPTA規則將適用。如果Cresco的“美國不動產權益”的公平市價(根據守則第897(C)(1)條的定義)等於或超過Cresco所有不動產權益的公平市價的50%，加上在其貿易或業務中使用或持有的任何其他資產，Cresco將成為USRPHC。如果Cresco股票被認為是在“成熟的證券市場”(美國財政部法規1.897-1(M)節所指的範圍內)定期交易，(I)持有Cresco流通股5%以上的非美國持有者在出售其Cresco股票時一般不需要繳納美國聯邦預扣税，但根據上述規則須繳納美國聯邦所得税，就好像它是美國持有人和(Ii)持有Cresco流通股5%或更少的非美國股東一般不需要繳納美國聯邦預扣税或所得税。儘管不能保證Cresco不會成為USRPHC，但Cresco不認為它是或曾經是美國聯邦所得税目的的USRPHC。
有關非美國持有者出售、交換或以其他方式處置其持有的克雷斯科股票對非美國持有者的加拿大所得税影響的摘要，請參閲不在加拿大居住的股東 - 持有者 - 處置克雷斯科股票的某些加拿大聯邦所得税考慮事項。
信息報告和備份扣留
非美國股東一般須遵守有關Cresco股票所獲股息的信息報告要求，但一般不須遵守有關出售、交換或處置Cresco股票所得收益的信息報告要求。此外，非美國持有者在出售、交換或處置Cresco股票時收到的股息或收益一般不受美國聯邦支持扣繳的約束，前提是這些非美國持有者證明其外國身份或以其他方式免除美國聯邦支持扣留要求。
在緊接生效時間之前，擁有至少1%(總投票權或總價值)的哥倫比亞關懷公司股票或擁有哥倫比亞關懷公司股票(調整後納税基礎為100萬美元或更多)的非美國持有人，可能需要向美國國税局提交某些第368(A)條重組聲明。任何此類非美國持有者應就其關於第368(A)條重組聲明的備案要求諮詢其税務顧問。
FATCA
可根據FATCA(守則第1471至1474節)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，除下文所述外，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​的Cresco股票的股息徵收30%的預扣税。
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
如果外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，或有資格獲得本規則的豁免，則這種30%的FATCA扣繳將不適用於該機構。除其他外，盡職調查和報告義務包括與美國財政部達成協議，根據該協議，外國金融機構必須(I)承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”​(每個都在守則中定義)持有的帳户，(Ii)每年報告有關此類帳户的某些信息，以及(Iii)扣留向不合規的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付的某些款項的30%。位於與管理FATCA的美國政府間協議有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
FATCA的30%預扣將不適用於符合以下條件的非金融外國實體：(I)證明其沒有任何“主要美國所有者”​(如守則所定義)，(Ii)提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)以其他方式有資格獲得本規則的豁免。
前面的摘要不是對您可能很重要的所有潛在税收影響的完整分析或摘要，包括哥倫比亞護理和Cresco作為美國國內公司在美國聯邦所得税方面的地位，儘管每個實體都是根據BCBCA的規定組織的。因此，強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解這一安排產生的具體税務後果，包括納税申報要求、美國聯邦、州和地方税法以及其他税法的適用性和影響，以及税法任何擬議變更的影響。
法律事務
與該安排相關的某些法律問題將由Stikeman Elliott作為公司的律師和Bennett Jones作為Cresco的律師進行傳遞。
其他業務
除會議通知中所列事項外，管理層不知道會議將面臨的任何事項。如有任何其他事項提交大會，以委託書形式點名的人士有意根據彼等就該事項作出的最佳判斷，投票表決其所代表的Columbia Care股份。
某些人在待採取行動的事項中的利益
除本文所述外，本公司管理層並不知悉自本公司上個財政年度開始以來在任何時間擔任本公司董事或高管的任何人士，或任何該等人士的任何聯繫人或聯營公司，在將於股東大會上採取行動的任何事項上，以證券實益擁有權或其他方式直接或間接擁有的任何重大權益。
見“安排中某些人的 - 權益”和“證券法事項 - 加拿大證券法”。
董事和高級管理人員的負債
自本公司最近完成的財政年度開始以來，概無董事、擬任董事行政總裁或彼等各自的聯繫人或聯屬公司欠本公司或其附屬公司債務。
知情人士在重大交易中的利益
除本文所述外，本公司的任何知情人士、本公司任何擬議董事、或任何知情人士的任何聯繫人士或聯營公司或擬議董事，於2021年12月31日以來的任何交易中或在任何已對本公司產生重大影響或將會產生重大影響的擬議交易中，概無直接或間接擁有任何重大權益。“知情人士”是指(1)報告發行人的董事或執行辦公室，(2)本身是報告發行人的知情人士或子公司的董事或公司的高管，(3)直接或間接實益擁有報告發行人的有表決權股份的任何人或公司，或對報告發行人的股份行使控制或指示的任何個人或公司，或兩者兼而有之，具有所有
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目錄​​
 
(Br)報告發行人的未償還有表決權證券，以及(Iv)購買、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購其任何證券的報告發行人，只要其持有其任何證券。
見“投票證券及其主要持有人”、“安排中某些人的 - 權益安排”和“證券法事項 - 加拿大證券法”。
權利聲明
加拿大各省和地區的證券法規定，如果在要求遞送給證券持有人的通知或通知中有失實陳述，則除了法律上可能享有的任何其他權利外，受要約發行人的證券持有人還擁有一項或多項撤銷、修改價格或獲得損害賠償的權利。但是，這種權利必須在規定的期限內行使。證券持有人應參考其所在省或地區的證券法的適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢律師。
其他信息
有關公司的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com和EDGAR網站www.sec.gov。財務和其他信息載於截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表以及管理層的討論和分析，這些信息可在SEDAR www.sedar.com和Edgar www.sec.gov上找到，並將免費發送給任何證券持有人，如有要求，可通過電話212-271-0915或電子郵件Levans@ol-care.com向哥倫比亞關懷公司投資者關係部副總裁發送。
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目錄​
 
APPROVAL
本通知的內容和規定經本公司董事會批准。
DATED at Toronto, Ontario as of this • day of • , 2022.
​ ​ ​ ​ BY ORDER OF THE BOARD ​
​ ​ ​ ​ Nicholas Vita ​
​ ​ ​ ​ 董事和首席執行官 ​
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目錄​
 
CANACCORD GENINITY同意
致：哥倫比亞關懷公司董事會
我們指的是我們為Columbia Care Inc.(“Columbia Care”)董事會準備的2022年3月22日的公平意見(“公平意見”)，與Columbia Care和Cresco Labs Inc.的安排計劃有關。我們同意在哥倫比亞關懷於2022年向適用證券監管機構提交的這份信息通函(“信息通函”)中提交公平意見，在信息通函中包含公平意見和公平意見摘要，以及在信息通函中對公平意見和我公司的所有引用。
公平意見於2022年3月22日發表，仍受其中包含的假設、限制和限制的約束。在提供我們的同意時，我們不打算讓除哥倫比亞關懷公司董事會以外的任何人有權依賴公平意見。
​ ​ ​ ​
(Signed) “Canaccord Genuity Corp.”
​
​ ​ ​ ​
CANACCORD GENUITY CORP.
​
​ ​ ​ ​
Toronto, Ontario
​
​ ​ ​ ​
• , 2022
​
​
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目錄​
 
ATB Capital Markets Inc.同意。
致：哥倫比亞關懷公司董事會
我們指的是我們為Columbia Care Inc.(“Columbia Care”)董事會準備的與Columbia Care和Cresco Labs Inc.的安排計劃有關的2022年3月23日的公平意見(“公平意見”)。我們同意在哥倫比亞關懷於2022年向適用的證券監管機構提交的這份信息通函(“信息通函”)中提交公平意見，在信息通函中包含公平意見和公平意見的摘要，以及在信息通函中對公平意見和我公司的所有引用。
公平意見於2022年3月23日發表，仍受其中包含的假設、限制和限制的約束。在提供我們的同意時，我們不打算讓除哥倫比亞關懷公司董事會以外的任何人有權依賴公平意見。
​ ​ ​ ​
(Signed) “ATB Capital Markets Inc.”
​
​ ​ ​ ​
ATB CAPITAL MARKETS INC.
​
​ ​ ​ ​
Toronto, Ontario
​
​ ​ ​ ​
• , 2022
​
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Appendix A
術語表
在本通函中，除非標的物或上下文與之不一致，否則下列術語具有下列含義，其語法變體應具有相應含義。
“雅培協議”的含義與“The Arrangement - Interest in the Arrangement - Change of Control Benefits”標題下的含義相同；
“雅培收盤後RSU贈款”的含義與“The Arrangement - Interest in the Arrangement - Change of Control Benefits”標題下的含義相同；
“AcquisitionCo”是指根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的Cresco全資子公司無限責任公司；
收購股份是指收購公司股本中的普通股；
“收購建議”指在2022年3月23日之後，除安排協議預期的交易和僅涉及本公司和/或其一個或多個全資子公司的任何交易外，Cresco(和/或Cresco的任何附屬公司)以外的任何個人或團體提出的任何要約、建議或詢價(書面或口頭)，涉及：
(a)
(Br)在單一交易或一系列相關交易中，直接或間接出售、處置、聯盟或合資企業(或具有上述同等經濟效果的任何租賃、長期供應協議或其他安排)相當於本公司及其子公司綜合資產的20%或以上的資產，或貢獻本公司及其子公司綜合收入的20%或以上的資產，或本公司或其任何子公司的投票權或股權證券(或此類投票權或股權證券的權利或權益)的20%或以上的任何出售、處置、聯盟或合資企業(或任何租賃、長期供應協議或其他安排)；
​
(b)
(Br)任何直接或間接收購要約、交換要約、國庫發行或其他交易，如果完成，將導致該個人或該羣體實益擁有本公司或其任何子公司20%或更多任何類別的投票權、股權或其他證券(包括可轉換或可行使或可交換的證券、本公司或其任何子公司的股權或其他證券)；
​
(c)
(Br)涉及本公司或其任何一家或多家子公司的任何安排、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、合資、合夥、清算、解散或其他類似交易的計劃，個別或合計佔本公司及其子公司合併資產的20%或以上，或貢獻本公司及其子公司綜合收入的20%或以上；或
​
(d)
涉及本公司或其任何子公司的任何其他類似交易或系列交易；
​
“附屬公司”具有NI 45-106中規定的含義；
“允許的資本損失”具有在標題“針對居住在加拿大的股東 - 持有人的某些加拿大聯邦所得税考慮因素 - 資本利得和資本損失税”下的含義；
“替代交易”的含義與標題“The Arrangement - Votting Support Agreement”下的含義相同；
“阿馬爾科”一詞的含義與“The Arranging - Arranging Machics”標題下的含義相同；
“反壟斷審批”是指根據《高鐵法案》和紐約州《21世紀反托拉斯法》提交的所有適用申請，如果獲得通過，則與該安排有關的所有申請均已完成，且所有適用的等待期(及其延長)均已到期或終止；
A-1
目錄
 
“反壟斷司”具有“監管事項”標題下所賦予的含義；
“反壟斷法”是指旨在或意圖禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的所有法律，以及據此頒佈的規則和條例，包括《高鐵法案》；
“安排”指根據《安排協議》第9部第5分部按安排計劃所列條款和條件作出的安排，但須受按照安排協議和安排計劃的條款對安排計劃作出的任何修訂或更改的規限，或經Cresco和本公司事先書面同意並經Cresco和公司事先書面同意在最終命令中按法院指示作出的任何修訂或更改；
“安排協議”是指本公司與Cresco之間於2022年3月23日簽訂的安排協議，可根據該協議進行修訂、補充或重述，包括在生效時間之前的安排協議所附的朗誦和所有附表，以及哥倫比亞關懷公司和Cresco的披露函件，其中規定了安排；
“安排決議”是指批准將在會議上審議的安排計劃的特別決議，基本上採用附錄B所列的形式，以及按照安排協議的規定作出的任何修訂或變更，或經Cresco和公司事先書面同意，在臨時命令中根據法院的指示作出的任何修訂或變更，每個人都合理行事；
“聯營公司”具有《證券法》(不列顛哥倫比亞省)所賦予的含義；
“ATB”指ATB Capital Markets Inc.；
“ATB參與協議”的含義與標題“The Arranging - ATB公平意見”下賦予的含義相同；
“ATB公平性意見”是指ATB的意見，大意是，截至該意見發表之日，根據其中所述的假設、程序、因素、限制和資格，從財務角度來看，Columbia Care股東收到的對價對Columbia Care股東是公平的；
“ATB公平意見信息”具有“The Arranging - ATB公平意見”標題下賦予該信息的含義；
“授權”指對任何人具有管轄權的任何政府實體的任何命令、許可、批准、同意、放棄、許可或類似授權，包括公司許可證和Cresco許可證；
“平均共識估計”的含義與標題“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交給哥倫比亞關懷特別委員會的財務報告”下的含義相同；
“BCBCA”指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)；
“Bennett Jones”具有標題“The Arrangement - Backging to the Arrangement”下的含義；
“Broadbridge”具有標題“General Proxy Information - 非註冊哥倫比亞關懷股東”所賦予的含義；
“營業日”指一年中的任何一天，週六、週日或在多倫多、安大略省、温哥華、不列顛哥倫比亞省、紐約、紐約或伊利諾伊州芝加哥的主要銀行通常休業的任何日子除外；
“CANACCORD GENINITY”是指CANACCORD GENINITY Corp.；
“CANACCORD GENINITY接洽協議”的含義與標題“The Arranging - CANACCORD GENINITY Fairness Options”下的含義相同；
A-2
目錄
 
“CANACCORD GENINITY公平性意見”是指CANACCORD GENINITY的意見，其大意是，截至該意見發表之日，基於並受制於其中所述的假設、程序、因素、限制和資格，從財務角度來看，Columbia Care股東將收到的對價對Columbia Care股東是公平的；
“加拿大證券法”是指加拿大各省和地區適用的證券法；
“CCLLC”是指根據特拉華州法律存在的哥倫比亞護理有限責任公司，該公司是本公司的全資子公司有限責任公司；
“CCLLC會員權益”是指CCLLC資本中的會員權益；
“cggc”具有“The Arranging - Canaccel Genuity公平意見”標題下所賦予的含義；
“建議的變更”的含義與“The Arrangement協議 - Terminate of Arrangement Agreement”標題下的含義相同；
“通知”是指與會議有關的會議通知和隨附的管理信息通知，包括與會議有關的所有時間表、附件和證物，經不時修改、補充或以其他方式修改後發給股東；
“準則”的含義與標題“美國聯邦所得税對股東的重要考慮”下所賦予的含義相同；
“集體協議”是指集體談判協議或工會協議；
“哥倫比亞護理委員會”是指哥倫比亞護理公司不時成立的董事會；
“Columbia Care Board Recommendation”指哥倫比亞關懷委員會已收到ATB公平意見和Canaccel公平意見，並在收到法律和財務意見後一致決定：(A)該安排對Columbia Care股東公平；(B)該安排和簽訂該安排協議符合公司的最佳利益；以及(C)Columbia Care董事會建議Columbia Care股東投票贊成該安排決議；
“哥倫比亞關懷普通股股東”的含義與標題“一般事項”上的含義相同；
“哥倫比亞關愛普通股”具有標題“一般事項”上所賦予的含義；
“哥倫比亞關懷可比公司”的含義與標題“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交哥倫比亞關懷特別委員會的財務報告”下的含義相同；
“Columbia Care可轉換票據”是指公司的(I)5.00%高級擔保可轉換票據，於2023年12月19日到期；(Ii)6.00%高級擔保可轉換票據，於2025年6月29日到期，每種情況下均根據信託契約發行；
“哥倫比亞關懷公開信”是指哥倫比亞關懷公司於2022年3月23日向Cresco遞交的帶有安排協議的公開信；
“哥倫比亞關愛優先留置權票據”是指公司根據信託契約發行的(I)13.00%2023年5月14日到期的優先擔保第一留置權票據和(Ii)2026年2月3日到期的9.5%優先擔保第一留置權票據；
“哥倫比亞關懷租賃文件”是指持有哥倫比亞關懷租賃物業租賃權益的任何書面或口頭租賃、轉租、許可、特許權和其他協議，包括與此相關的所有修訂、修改、延期、續簽、擔保和其他協議；
“哥倫比亞關愛租賃物業”是指目前由公司或其子公司從第三方租賃或轉租的每一處物業(連同隨附或其中或位於此處的改善措施)
A-3
目錄
 
其上的所有地役權和其他不動產權益，以及相關租約下的所有權利和特權)；
“哥倫比亞護理票據”統稱為哥倫比亞護理可轉換票據和哥倫比亞護理優先留置權票據；
“哥倫比亞護理重大不利影響”是指任何單獨或與其他此類變更、事件、事件、影響、事實或情況的狀態一起，被認為或將被合理地預期為對公司及其子公司的業務、運營、經營結果、資產、財產、資本化、狀況(財務或其他)或負債(或有或有)不利的任何變更、事件、發生、影響、事實或情況的狀態，但因下列原因而產生的任何此類變更、事件、發生、效果、事實或情況的狀態除外，與 直接或間接相關或由此產生：
(a)
美國整個大麻行業的一般情況或發展情況；
​
(b)
{br]與全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級)或一般經濟、商業、監管或政治條件或國家或全球金融、銀行、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率或國家或全球資本市場有關的任何變化、發展或狀況；
​
(c)
任何政府實體對法律的任何採納、建議、實施或更改或對法律的任何解釋；
​
(d)
適用於本公司的IFRS或美國公認會計原則的任何變化；
​
(e)
任何自然災害(包括由氣候或其他自然事件或條件引起的災害，如干旱和其他天氣狀況)；
​
(f)
疫情、大流行、疾病暴發(含新冠肺炎)、其他衞生危機或公共衞生事件，包括病情惡化或再次發生；
​
(g)
公司未能滿足對收入或收益或其他財務或運營指標的任何內部、第三方或公開的預測、預測、指導或估計(應理解，在確定哥倫比亞護理重大不利影響是否已發生時，可考慮任何此類失敗的原因或事實，除非本定義的另一條款另有例外)；
​
(h)
公佈或披露安排協議或安排協議擬進行的交易；
​
(i)
Cresco以書面形式明確要求或同意或《安排協議》明確要求的公司或其子公司採取(或遺漏採取)的任何行動；
​
(j)
公司在《哥倫比亞護理披露函》中明確披露其全部性質和範圍的任何事項，在《哥倫比亞護理披露函》發佈時公司已知曉的範圍內；或
​
(k)
公司任何證券的市場價格或交易量的任何變化(不言而喻，在確定是否發生哥倫比亞護理重大不利影響時，可考慮市場價格或交易量變化的原因或事實，但本定義的另一條款未將其排除在外)；
​
但條件是：(A)就(A)至(F)項及(F)項而言，與本公司及/或其附屬公司所在行業內經營的其他可比公司及實體相比，此等事項對本公司及其附屬公司作為一個整體並無不成比例的影響，在此情況下，上文(A)至(F)項所述的“哥倫比亞護理重大不利影響”定義的相關排除將不適用，及(B)除非在《安排協議》的任何特定章節中有明確規定，在本安排的某些部分中的引用
A-4
目錄
 
協議以美元計算的金額不是、也不應被視為用於確定是否已發生“哥倫比亞護理重大不良影響”的説明性或解釋性協議；
“Columbia Care PV股東”的含義與標題“一般事項”上的含義相同；
“哥倫比亞關懷光伏股份”的含義與標題“一般事項”上的含義相同；
“哥倫比亞關懷期權持有人”是指哥倫比亞關懷期權持有人；
“哥倫比亞關懷期權”是指購買哥倫比亞關懷普通股的未償還期權，根據LTIP發行；
“哥倫比亞關懷PSU持有人”是指哥倫比亞關懷PSU的持有人；
“哥倫比亞關懷PSU”是指根據LTIP發行或由公司以其他方式發行的未償還業績份額單位；
“哥倫比亞關懷RSU持有人”是指哥倫比亞關懷RSU的持有人；
“哥倫比亞關愛股份有限公司”是指根據長期股權投資協議發行或由公司以其他方式發行的已發行限制性股份單位；
“哥倫比亞關懷股東”或“股東”是指哥倫比亞關懷普通股和哥倫比亞關懷PV股票的登記或實益持有人，視情況而定；
“哥倫比亞關愛股份”，統稱為哥倫比亞關愛普通股和哥倫比亞關愛PV股份；
“哥倫比亞關懷特別委員會”是指哥倫比亞關懷委員會的專門委員會，由獨立董事組成；
“哥倫比亞關愛利益相關者”的含義與標題“The Arranging - ATB Fairness Options”下的含義相同；
“哥倫比亞關愛認股權證”是指購買哥倫比亞關愛普通股的已發行權證；
“普通股對價”是指每一股哥倫比亞關懷普通股支付0.5579的克雷斯科股票；
“公司”或“哥倫比亞關懷”是指哥倫比亞關懷公司；
“公司許可證”是指從政府實體獲得或需要從政府實體獲得的用於公司業務運營的所有物質許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、登記、證書、變更和類似權利；
“可比公司”的含義與標題“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交給哥倫比亞關懷特別委員會的財務報告”下的含義相同；
“競爭法”指經修訂的競爭法(加拿大)、RSC 1985 c C-34及其下的條例；
《保密協議》是指哥倫比亞關懷中心和Cresco於2022年2月18日簽訂的相互保密和保密協議；
“對價”是指普通股對價和/或股票對價，根據上下文需要，每種情況都可以進行調整；
“章程文件”對任何人而言，是指該人關於章程或公司章程、合併或延續(視情況而定)以及章程或章程(視情況而定)的通知，以及對該等章程、章程或章程的所有修訂；
“合同”是指一方或其任何子公司作為當事方或 的任何具有法律約束力的協議、承諾、約定、合同、特許經營、許可證、義務或承諾(書面或口頭)
A-5
目錄
 
其或其任何附屬公司受其約束或影響，或其各自的任何財產或資產受其約束或影響；
《受控物質法》係指《受控物質法》，載於《美國聯邦法典》第21卷第801頁及其後；
“法院”指不列顛哥倫比亞省最高法院；
“CRA”指加拿大税務局；
“Cresco”指Cresco Labs Inc.；
“Cresco董事會”是指不時組成的Cresco董事會；
“克雷斯科可比公司”的含義與標題“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交給哥倫比亞關懷特別委員會的財務報告”下的含義相同；
“Cresco公開信”是指Cresco於2022年3月23日向哥倫比亞關懷中心遞交的帶有安排協議的公開信；
“Cresco許可證”是指為經營Cresco及其子公司的業務而從政府實體獲得或需要獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、登記、證書、變更和類似權利；
“Cresco重大不利影響”是指任何單獨或與其他此類變化、事件、事件、影響、事實或情況的狀態一起被預期或將被合理地預期為對Cresco及其子公司的業務、運營、經營結果、資產、財產、資本化、狀況(財務或其他)或負債(或有或有)不利的任何變化、事件、發生、影響、事實或情況的狀態，但因下列原因引起的任何此類變化、事件、發生、影響、事實或情況的狀態除外，與 直接或間接相關或由此產生：
(a)
美國整個大麻行業的一般情況或發展情況；
​
(b)
{br]與全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級)或一般經濟、商業、監管或政治條件或國家或全球金融、銀行、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率或國家或全球資本市場有關的任何變化、發展或狀況；
​
(c)
任何政府實體對法律的任何採納、建議、實施或更改或對法律的任何解釋；
​
(d)
適用於Cresco的美國公認會計原則的任何變化；
​
(e)
任何自然災害(包括由氣候或其他自然事件或條件引起的災害，如干旱和其他天氣狀況)；
​
(f)
疫情、大流行、疾病暴發(含新冠肺炎)、其他衞生危機或公共衞生事件，包括病情惡化或再次發生；
​
(g)
Cresco未能滿足對收入或收益或其他財務或經營指標的任何內部、第三方或公開的預測、預測、指導或估計(不言而喻，在確定Cresco是否已發生重大不利影響時，可考慮潛在或促成此類失敗的原因或事實，除非本定義的另一條款另有例外)；
​
(h)
公佈或披露安排協議或安排協議擬進行的交易；
​
(i)
哥倫比亞關懷中心以書面形式明確要求或同意或《安排協議》明確要求的、由Cresco或其子公司採取(或未採取)的任何行動；
​
A-6
目錄
 
(j)
Cresco已在Cresco披露函中明確披露其全部性質和範圍的任何事項，但在Cresco披露函發出時Cresco已知曉的範圍內；或
​
(k)
Cresco任何證券的市場價格或交易量的任何變化(不言而喻，在確定Cresco是否發生重大不利影響時，可考慮市場價格或交易量變化的根本原因或事實，但此定義的另一條款未將其排除在外)；
​
但條件是：(A)就條款(A)至(F)幷包括(F)而言，與在Cresco和/或其子公司經營的行業中經營的其他可比公司和實體相比，此類事項對Cresco及其子公司作為一個整體不會產生不成比例的影響，在這種情況下，上文(A)至(F)款所述的“Cresco重大不利影響”的定義中的相關排除將不適用，以及(B)除非在安排協議的任何特定部分中有明確規定，在《安排協議》的某些章節中提及美元金額，不打算也不應被視為是為了確定是否已發生“Cresco實質性不利影響”而起到説明或解釋作用；
“Cresco股份”是指Cresco資本中的從屬有表決權股份；
“CSE”指加拿大證券交易所；
“Cusco”是指Cresco US Corp，根據伊利諾伊州法律存在的Cresco的全資子公司；
“庫斯科股份”是指庫斯科資本中的股份；
“CY2022E EBITDA”的含義與標題“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交哥倫比亞關懷特別委員會的財務報告”下的含義相同；
“CY2022E收入”的含義與標題“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交給哥倫比亞關懷特別委員會的財務報告”下的含義相同；
“CY2023E EBITDA”的含義與標題“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交哥倫比亞關懷特別委員會的財務報告”下的含義相同；
“CY2023E收入”的含義與標題“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交給哥倫比亞關懷特別委員會的財務報告”下的含義相同；
“Dcf”的含義與標題“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交哥倫比亞關懷特別委員會的財務報告”下的含義相同；
“託管”是指奧德賽，或Cresco指定的任何其他託管公司或信託公司、銀行或金融機構，經本公司批准，合理行事，其中包括，就該安排將代表Columbia Care股票的證書交換為Cresco股票；
“持不同政見者”具有標題“美國聯邦股東的重大所得税考慮事項 - 資料美國聯邦所得税對美國股東和非美國股東行使持不同政見者權利的安排的美國聯邦所得税考慮事項”下的含義；
“異議權利”是指截至記錄日期，哥倫比亞護理公司註冊股東對《安排決議》第237至247條所規定的、經《安排計劃》、《臨時命令》和法院任何其他命令修改的異議權利；
“異議通知”的含義與標題下的“異議股東權利 - 對股東安排決議的異議權利”下的含義相同；
“持有異議的非居民持有人”具有標題為“針對非居住在加拿大的股東 - 持有者持有不同意見的 - 持有者的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”的含義；
A-7
目錄
 
“異議哥倫比亞護理股東”是指已有效行使異議權利且尚未撤回或被視為撤回異議權利的哥倫比亞護理股東，但僅限於該股東有效行使異議權利的哥倫比亞護理股份；
“持不同意見的居民持有人”具有標題“針對居住在加拿大的股東 - 持有者的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”下的含義 - 持異議的居民持有人“；
“異議股份”具有“持異議股東權利 - 第237至第247條”標題下的含義；
“資產剝離”的含義與“與安排有關的風險因素”標題下的含義相同；
“生效日期”是指根據《安排計劃》安排生效的日期；
有效時間是指凌晨12：01。(温哥華時間)生效日期，或雙方在生效日期前書面商定的其他時間；
“選舉哥倫比亞護理股東”是指任何哥倫比亞護理股份的登記持有人或實益持有人，該登記持有人或實益持有人應已有效地選擇(在不遲於選舉截止日期前向託管人遞交一份正式填寫的提交函)根據安排計劃規定的安排直接轉讓給Cresco，但在有效時間內，該選舉哥倫比亞護理股東不是(A)就税法而言持有哥倫比亞護理股份作為資本財產的人，(B)就税法而言為非居民的人士，(C)就税法而言並非加拿大合夥企業的合夥企業，或(D)根據税法第149條獲豁免繳税的人士，其中包括受税法所界定的註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊殘疾儲蓄計劃、遞延利潤分享計劃、註冊教育儲蓄計劃或免税儲蓄賬户管限的信託；
“選舉截止日期”指的是下午5點。(多倫多時間)在遞交函中指明的選舉截止日期的存放地點，不得超過生效日期前三個工作日；
“合格機構”是指加拿大附表一渣打銀行、證券轉讓代理徽章計劃(STAMP)成員、證券交易所徽章計劃(SEMP)成員或紐約證券交易所公司徽章簽名計劃(MSP)成員；
“員工計劃”是指所有健康、福利、補充失業救濟金、控制權變更、獎金、利潤分享、期權、保險、補償、獎勵、獎勵補償、遞延補償、購股、股份補償、傷殘、養老金、假期、遣散費或解僱工資、退休或退休儲蓄計劃，或為公司或其任何子公司的僱員、前僱員、董事或前董事的利益而制定的其他僱員福利計劃、政策、信託、基金、協議或安排。由公司或其任何子公司維持的或對其具有約束力的，或公司或其任何子公司對其負有實際或或有負債的；
“兑換率”的含義與“The Arrangement - Purpose of the Arrangement”標題下的含義相同；
“公平意見”，統稱為ATB公平意見和CANACCORD GENINITY公平意見；
“最終命令”是指法院根據BCBCA第291條作出的最終命令，在就安排的條款和條件的公平性舉行聽證會後，以公司和Cresco均可接受的形式，各自合理行事，批准安排，法院可在 之前的任何時間(經公司和Cresco雙方同意，各自合理行事)對該命令進行修訂。
A-8
目錄
 
生效日期，或如果上訴，則為生效日期，除非上訴被撤回或駁回，經確認或經修訂(前提是任何此類修訂對Cresco公司雙方均可接受，均合理行事)；
“FIRPTA”的含義與標題“股東的重大美國聯邦所得税考慮事項 - 的美國聯邦所得税考慮事項 - 出售、交換或其他應税處置的股份所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項”下的含義相同；
“Foley Hoag”的含義與標題“The Arranging - Backging to the Arrangement”下的含義相同；
“外國税收管轄權”具有“致美國 - 税務事項中的證券持有人的通知”標題下的含義；
“前瞻性信息”的含義與標題“關於前瞻性信息的告誡聲明”下的含義相同；
“公認會計原則”是指按照“國際財務報告準則”編制財務報表的實體在相關時間、在一致的基礎上適用的公認會計原則，載於《加拿大註冊會計師手冊 - 會計》；
“gLeaf”的含義與標題“The Arranging - Down Adjustment”下的含義相同；
“gLeaf協議”的含義與標題“The Arranging - Down Adjustment”下的含義相同；
“政府實體”是指(1)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、州、地區、市政、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、董事會、局、部、機關或機構，(2)上述任何機構的任何分支機構、代理人或權力機構；(3)根據上述任何機構或為其賬户行使任何監管、徵收或徵税權力的任何準政府或私人機構，或(4)任何證券交易所，包括CSE和NEO；
“HART協議”的含義與標題“The Arrangement - Interest in the Arrangement - Change of Control Benefits”下的含義相同；
“HART收盤後RSU贈款”的含義與“The Arrangement - Interest in the Arrangement - Change of Control Benefits”標題下的含義相同；
“持有人”的含義與標題“針對股東的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”下的含義相同；
“HoldingCo”是指Cusco的全資子公司有限責任公司，根據特拉華州的法律成立；
“HoldingCo對價”是指·HoldingCo成員權益和HoldingCo對哥倫比亞關懷票據的承擔，以及公司在其下的所有未償權利和義務；
“HoldingCo會員權益”是指持有HoldingCo資本的會員權益；
“高鐵法案”具有“管理事項”標題下賦予該詞的含義；
“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在相關時間被納入加拿大註冊會計師手冊 - 會計，並在一致的基礎上適用；
“iiroc”的含義與標題“The Arranging - ATB Fairness Options”下的含義相同；
“包括”是指包括但不限於，“包括”和“包括”各有對應的含義；
A-9
目錄
 
[br}“知識產權”是指國內外：(1)專利、專利申請和補發、分部、續展、續展、延展和部分專利或專利申請的續展；(2)專有和非公開的商業信息，包括髮明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、發現、商業祕密、機密信息、專有技術、方法、過程、設計、技術、技術數據、原理圖、公式和客户名單以及與上述任何一項有關的文件；(3)版權、版權登記和版權登記申請；(4)掩模作品、掩模作品註冊和掩模工作註冊申請；(5)外觀設計、外觀設計註冊、外觀設計註冊申請和集成電路拓撲圖；(6)商號、商號、公司名稱、域名、網址和萬維網地址、普通法商標、商標註冊、商標申請、商號和標識，以及與上述任何一項有關的商譽；(7)計算機軟件和程序(源代碼和目標代碼形式)、計算機軟件和程序的所有所有權以及與計算機軟件和程序有關的所有文件和其他材料；以及(八)任何其他知識產權和工業產權；
“臨時命令”是指法院根據《BCBCA》第291條作出的臨時命令，以公司和Cresco均可接受的形式作出，各自合理行事，除其他事項外，規定召開和舉行會議，法院可在徵得公司和Cresco同意後對該命令進行修訂，雙方均合理行事；
“中介”的含義與標題“一般代理信息 - 非註冊哥倫比亞關懷股東”下的含義相同；
《加拿大投資法》係指《加拿大投資法(加拿大)》，RSC 1985 c 28(第一附錄)及其修訂後的規章；
“IRS”的含義與標題“美國聯邦所得税對股東的重要考慮”下的含義相同；
“關鍵監管批准”指(I)證券交易所的批准、(Ii)反壟斷批准和(Iii)哥倫比亞關懷披露函件第1.1節所述的公司許可證項下與完成安排有關的同意或批准；
“法律”或“法律”是指對任何人而言，由對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或適用於該人或其業務、企業、財產或證券的政府實體制定、通過、頒佈或適用的任何和所有適用法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、強制令、判決、法令、裁定或其他類似要求，並在其具有經修訂的任何政府實體的法律、政策、準則、通知和議定書的範圍內；但《法律》應排除與大麻、大麻或相關物質或含有大麻、大麻或相關物質或相關物質的產品的種植、收穫、生產、銷售、分銷、銷售和擁有直接或間接有關的任何美國聯邦法律，包括《管制物質法》(《美國法典》第21篇第801節及其後)、《美國法典》第18篇第846節規定的共謀法禁止販毒、《美國法典》第18篇第2節禁止協助和教唆犯罪行為。《美國法典》第18編第4節禁止隱匿重罪(隱瞞他人的重罪行為)，第18美國法典第3節禁止成為犯罪行為的事後從犯，第18美國法典第1956、1957和1960節規定的聯邦洗錢法；
“遺產管理激勵計劃”是指老哥倫比亞關懷中心修改並重述的長期激勵計劃；
“意向書”的含義與標題“The Arrangement - Backging to the Arrangement”下的含義相同。
“傳遞函”是指公司與本通函一起向哥倫比亞關懷中心的註冊股東發出的與安排有關的傳遞函；
“留置權”是指任何抵押、抵押、質押、抵押權、擔保物權、優先求償權、侵佔、選擇權、優先購買權或第一要約權、佔用權、契諾、轉讓、(法定或非法定)留置權、
A-10
目錄
 
{br]所有權的瑕疵、限制或不利的權利或主張，或其他第三方利益或任何種類的產權負擔，在每種情況下，不論是或有或絕對的；
“鎖定協議”是指Cresco與每一名Lock-Up Columbia Care股東在2022年3月23日或之前簽訂的鎖定協議，基本上以安排協議的附表“F”的形式，限制出售或以其他方式轉讓每個該等Lock-up Columbia Care股東根據該安排收到的Cresco股份的90%，並規定在(I)生效日期後60天；(Ii)在生效日期後120天內分四個等額分期付款解除受限制的Cresco股份；(三)生效日期後180天；及(四)生效日期後240天；
“禁售哥倫比亞關懷股東”是指簽署禁售協議的每個人；
“禁售期”的含義與“安排 - 禁售期協議”標題下的含義相同；
“禁售證券”具有“ - 禁售協議安排”標題下所賦予的含義；
“長期激勵計劃”是指公司自2019年4月26日起實施的綜合性長期激勵計劃，該計劃是根據自2021年7月2日起生效的修訂和重述的綜合性長期激勵計劃而修訂和重述的；
“匹配期”的含義與標題“安排協議 - Right to Match”下的含義相同；
“重大合同”是指一方或其任何子公司為一方或受其約束的任何合同，或其各自資產受以下約束的任何合同：
(a)
如果終止或修改或停止生效，合理地預計將對一方或其任何子公司產生重大影響；
​
(b)
除一方向任何全資子公司提供的擔保外，直接或間接與任何重大負債或重大債務的擔保有關，或與借款的重大債務有關；
​
(c)
在任何實質性方面限制一方或其任何子公司的負債(包括要求給予同等的應課税率留置權)或對一方或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或在每一種情況下限制一方支付股息；
​
(d)
在截至2021年12月31日的日曆年度內，個人向一方及其子公司支付的款項超過50萬美元；
​
(e)
在截至2021年12月31日的日曆年度內，一方和/或其子公司向任何人支付的款項超過50萬美元；
​
(f)
根據該條款，一方或其任何子公司有義務在剩餘期限內支付或預期收到超過1,000,000美元的付款；
​
(g)
規定設立、投資、組織或組成對一方及其子公司具有重大意義的任何合資企業、有限責任公司、合夥企業或類似實體；
​
(h)
建立排他性交易安排或給予“最惠國”地位，從而在任何實質性方面限制或影響一方或其子公司未來的商業活動；
​
(i)
授予任何人關於出售一方或其子公司的任何所有權權益或一方或其子公司的任何重大業務或資產的任何優先購買權、第一次談判權或其他類似權利；
​
(j)
與任何政府實體；
​
A-11
目錄
 
(k)
包含一方或其任何子公司的任何實質性排他性或非招標義務；
​
(l)
提供超過250,000加元的遣散費或控制權變更付款；
​
(m)
規定購買、出售或交換任何財產或資產的選擇權(不包括一方或任何子公司購買的任何選擇權)、出售或交換任何財產或資產的購買或出售價格或協議價值或公平市場價值超過500,000加元，並且根據該等財產或資產的債務仍未履行；
​
(n)
這在任何實質性方面限制或限制(A)一方或任何子公司在任何地理區域從事任何業務或開展業務的能力，或(B)一方或其任何子公司可以向其銷售產品或提供服務的人員的範圍；或
​
(o)
這是哥倫比亞關愛租賃文檔；
​
“會議”是指哥倫比亞關懷公司股東為會議通知和本通告規定的目的將於2022年·召開的特別會議；
“會議材料”具有“一般代理信息 - 非註冊哥倫比亞關懷股東”標題下所賦予的含義；
“MI 61-101”是指多邊文書61-101“ - 在特殊交易中保護少數證券持有人”；
“失實陳述”是指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要或必要的重大事實，以使其中所載的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；
“neo”是指neo Exchange Inc.；
“NI 41-101”是指國家儀器41-101 - 通用説明書要求；
“NI 45-102”指NI 45-102 - 證券轉售；
“NI 45-106”指國家儀器45-106 - 招股説明書豁免；
“NI 54-101”是指與申報發行人的證券實益所有人進行的NI 54-101 - 溝通；
“NOBO”具有標題為“General Proxy Information - 非註冊哥倫比亞關懷股東”下的含義；
“非註冊哥倫比亞護理股東”具有“一般代理信息 - 非註冊哥倫比亞護理股東”標題下所賦予的含義；
“非居民持有人”的含義與標題“針對非加拿大居民的股東 - 持有人的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”下的含義相同；
“非美國持有者”的含義與標題“美國聯邦所得税對股東的重要考慮”所賦予的含義相同；
“會議通知”的含義與“管理信息通告”標題下的含義相同；
“正常過程”是指，就一方或任何子公司採取的行動而言，該行動符合該締約方或該子公司過去的做法，並且是在該締約方或該子公司日常業務的正常運作過程中採取的；
“OBO”具有標題“General Proxy Information - 非註冊哥倫比亞關懷股東”所賦予的含義；
“奧德賽”指奧德賽信託公司；
A-12
目錄
 
“老哥倫比亞護理”的含義與附錄I中的含義相同；
“外部日期”是指2023年3月31日或雙方書面商定的較後日期，但任何一方有權將外部日期再延長最多90天，如果符合第6.1(3)款中的條件[反壟斷審批]《安排協議  》或第6.2(3)條[關鍵的監管審批]  未得到滿足或放棄；但儘管有上述規定，如果未能滿足適用條件的主要原因是任何一方未能遵守其在《安排協議》中的契諾，則不得延長外部日期；
“當事人”指公司和Cresco，“當事人”指公司和Cresco中的任何一方；
對於一方或其任何子公司而言，“允許留置權”是指下列任何一項或多項：
(a)
尚未到期或拖欠的税款或正在通過適當程序真誠地適當抗辯的税款的留置權，以及該締約方最近公開提交的財務報表中已為此提供了充足準備金的税款的留置權；
​
(b)
承包商、分包商、機械師、工人、供應商、物料工、承運人和其他人在建造、維護、修理或運營資產方面的早期留置權或法定留置權，只要此類留置權與未到期或拖欠的債務有關，沒有針對任何資產的所有權進行登記，並且按照適用法律的要求對其保持適當的扣留；
​
(c)
地役權、契諾和通行權以及其他類似的記錄限制，以及分區、建築和其他類似的限制，在任何情況下都不減損或幹擾受其影響的不動產或不動產的使用；
​
(d)
所有權或留置權的其他不完善或不規範，不會對受其影響的財產或資產的使用產生不利影響，或以其他方式損害此類財產的經營活動的；
​
(e)
與任何政府實體和任何公用事業或私人服務提供者簽訂的協議，在任何情況下都不減損或幹擾受其影響的不動產或不動產的使用；以及
​
(f)
哥倫比亞關懷公開信第1.1節中列出和描述的留置權；
​
“個人”包括任何個人、合夥企業、協會、法人團體、組織、信託、財產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體，無論是否具有法律地位；
《安排計劃》是指公司根據《BCBCA》以附錄C的形式和內容編制的安排計劃，但須根據《安排協議》、《安排計劃》本身對該計劃作出任何修訂或更改，或經雙方當事人事先書面同意，在法院的指示下在最終命令中作出修訂或變更，並各自合理行事。
“收購前重組”是指公司的公司結構、資本結構、業務、運營和資產的重組，或者根據新科的要求進行的其他交易。
“生效前日期期間”是指自《安排協議》生效之日起幷包括在內的期間，包括《安排協議》生效時間和終止日期兩者中較早的一個；
“光伏股份對價”是指每持有一股哥倫比亞關愛光伏股票，換取55.79股Cresco股票；
“ - ”具有標題為“針對居住在加拿大的股東 - 投資資格的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”下的含義；
“記錄日期”的含義與“投票證券及其主要持有人”標題下的含義相同；
A-13
目錄
 
“哥倫比亞護理公司註冊股東”是指持有實物股票或有權獲得實物股票，且其姓名和地址記錄在轉讓代理所保存的公司股東名冊中的哥倫比亞護理股份的登記持有人；
“註冊計劃”具有“與安排有關的風險因素”標題下所賦予的含義；
“S號法規”是指美國證券交易委員會根據美國證券法通過的S號法規；
“條例”的含義與標題“針對股東的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”下的含義相同；
“監管批准”是指任何政府實體的任何同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准，或向任何政府實體進行的任何登記和備案，或法律或政府實體規定的任何等待期的屆滿、豁免或終止，在每種情況下均與安排有關，幷包括關鍵的監管批准；
“替換期權”是指根據本安排購買Cresco股票以取代Columbia Care期權的期權；
“替換PSU”是指業績股單位，一旦歸屬，其持有人有權獲得Cresco根據本安排授予的替換Columbia Care PSU的Cresco股票；
“置換RSU”是指限制性股份單位，一旦歸屬，其持有人有權獲得Cresco根據本安排授予的Cresco股份，以取代Columbia Care RSU；
“代表”是指公司或其任何子公司的高級管理人員、董事、員工、代表(包括任何財務或其他顧問)或代理人；
“需要股東批准”至少指：(I)哥倫比亞關懷中心股東就安排決議投出的三分之二(662∕3%)的投票權，他們作為一個單一類別一起投票，出席會議或由代表出席會議，並有權在會議上投票；和(Ii)哥倫比亞關懷股東就安排決議所投的簡單多數票，他們作為一個類別單獨投票(除非從適用的證券監管機構獲得救濟或批准，允許作為一個類別投票)，出席會議或由代理代表出席會議並有權在會議上投票的人，不包括其投票不包括在MI 61-101規定的企業合併的少數批准要求下的人的投票；
“居民持有人”的含義與標題“針對居住在加拿大的股東 - 持有人的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”下的含義相同；
“居民選舉持有人”具有標題為“針對居住在加拿大的股東 - 持有人的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”的含義； - 將哥倫比亞關懷普通股處置給Cresco；
“居民非選舉持有人”具有標題為“針對居住在加拿大的股東 - 持有人的某些加拿大聯邦所得税考慮事項-- - 將哥倫比亞關懷公司普通股處置給收購公司”下的含義；
“Resp”具有標題“針對居住在加拿大的股東 - 持有者 - 投資資格的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”下賦予的含義；
“RRIF”的含義與標題“針對居住在加拿大的股東 - 持有者 - 投資資格的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”下的含義相同；
“RRSP”具有標題“針對居住在加拿大的股東 - 持有者 - 投資資格的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”下賦予的含義；
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；
“第3(A)(10)條豁免”是指根據《美國證券法》第3(A)(10)條的規定免除註冊要求；
A-14
目錄
 
《證券法》係指(A)《證券法》(不列顛哥倫比亞省)和任何其他適用的省和地區證券法，(B)《美國證券法》和《美國交易所法》及其頒佈的規則和條例，(C)CSE、NEO、OTCQX Best Market和法蘭克福證券交易所的政策、規則和條例，在各自適用的範圍內；
“SEDAR”是指電子文件分析和檢索系統；
“選定的先例交易”的含義與標題“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交哥倫比亞關懷特別委員會的財務報告”下的含義相同；
“Stikeman Elliott”具有標題為“The Arrangement - Backging to the Arrangement”下的含義；
“證券交易所批准”是指有條件地批准CSE將根據該安排發行的Cresco股票和將在行使、轉換或歸屬(視情況適用)替換期權、替換RSU、替換PSU、Columbia Care可轉換票據和Columbia Care認股權證後發行的Cresco股票上市，僅受與完成該安排相關的和/或在該安排完成後滿足的習慣條件的限制；
“主題證券”的含義與標題“ - 投票支持協議”下的含義相同；
“子公司”具有NI 45-106中規定的含義；
“高級建議”是指在本協議日期後，由屬於獨立第三方的人提出的任何真誠的書面收購建議，要求在合併的基礎上收購哥倫比亞護理公司不少於全部已發行的股票或哥倫比亞護理公司的全部或幾乎所有資產：
(a)
不是違反第五條的結果，也不涉及違反第五條[關於非邀請權的附加公約]安排協議  或提出收購建議的人與本公司或其任何子公司之間的任何保密協議或其他協議，在每種情況下，在任何重要方面；
​
(b)
如果適用，在考慮到該建議書的所有財務、法律、法規和其他方面以及提出該建議書的人的情況下，能夠合理地完成，而不會有不必要的延誤；
​
(c)
不受任何融資意外情況的影響，並已就此作出充分安排，以確保有必要的對價來全額支付哥倫比亞護理公司的所有股份或資產(視情況而定)；
​
(d)
不受任何盡職調查條件的約束；
​
(e)
哥倫比亞護理委員會根據其善意判斷，在收到其外部法律和財務顧問的建議後，在考慮了收購提案的所有條款和條件，包括該收購提案的所有法律、財務、監管和其他方面，以及提出該收購提案的一方，如果按照其條款完成，但不排除未完成的風險，將導致從財務角度而言對哥倫比亞護理股東更有利的交易。超過安排(包括根據第5.4節對Cresco提出的安排的條款和條件的任何修改[購買者匹配的權利]安排協議)；以及
​
(f)
如果公司沒有支付終止費的財政資源，該收購建議的條款規定，提出該更高建議的人應預付或以其他方式向公司提供公司支付終止費所需的現金，該金額應在應支付終止費之日或之前預付或提供；
​
A-15
目錄
 
“高級建議書通知”的含義與“安排協議 - Right to Match”下的含義相同；
“支持哥倫比亞關懷中心股東”是指簽署投票支持協議的每個人；
“税法”是指不時修訂的《加拿大所得税法》及其下的條例；
“税收建議”的含義與標題“針對股東的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”下的含義相同；
“納税申報單”是指已提交或要求提交的與税收有關的任何和所有申報單、報告、聲明、選舉、通知、表格、指定、歸檔和報表(包括估計的納税申報單和報告、扣繳税款申報單和報告、信息申報單和報告，以及為免生疑問而包括所有美國國税局表格1099、FinCEN表格114、美國財政部表格TD F 90-22.1及其任何前身或後繼表格)；
“應納税資本利得”的含義與標題“針對居住在加拿大的股東 - 持有者的某些加拿大聯邦所得税 - 資本利得和資本損失税”下的含義相同；
“税”是指(1)任何政府實體徵收的任何和所有税項、關税、費用、消費税、保費、評税、徵收和其他費用或評税，不論是按單獨、綜合、統一、合併或其他基礎計算的，包括對收入、毛收入、利潤、收益、意外之財、資本、資本存量、生產、重新徵收、轉讓、土地轉讓、許可證、贈與、佔用、財富、環境、淨值、盈餘、銷售、貨物和服務、協調銷售、省級銷售、或與之相關的徵税、衡量或描述。使用、增值、消費税、特別評估、印花税、扣留、商業、特許經營、不動產或個人財產、無人認領的財產、欺詐、健康、員工健康、工資、工人補償、就業或失業、遣散費、社會服務、社會保障、教育、公用事業、附加税、海關、進出口，包括所有許可證和登記費以及所有就業保險、健康保險和政府養老金計劃保費或繳費；以及(Ii)任何政府實體對以上第(I)款或第(Ii)款所述類型的款項或就該等款項徵收的所有利息、罰款、罰款、附加税或其他附加額；
“Termination Fee” means $65,000,000;
“第三方代理持有人”的含義與標題“一般代理信息 - 會議表決”下的含義相同。
“TFSA”具有標題“針對居住在加拿大的股東 - 持有者 - 投資資格的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”下的含義；
“轉讓”具有“安排 - 鎖定協議”標題下所賦予的含義；
“轉移代理”的意思是奧德賽；
“信託契約”是指根據日期為2020年6月19日的第一份補充契約、日期為2021年6月29日的第二份補充契約、日期為2022年2月2日的第三份補充契約和日期為2022年2月3日的第四份補充契約修訂和補充的信託契約。
“美國”或“美國”指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；
“美國證券交易法”是指1934年的美國證券交易法，該法案過去和今後可能會不時進行修訂，以及根據該法頒佈的規則和條例；
“美國公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則；
“美國持有者”的含義與標題“美國聯邦所得税對股東的重要考慮”下所賦予的含義相同；
A-16
目錄
 
“USRPHC”的含義與標題“股東的重大美國聯邦所得税事項 - 事項美國聯邦所得税事項安排的美國聯邦所得税事項 - 事項美國聯邦所得税事項克雷斯科股票所有權和處置事項”下的含義相同；
“美國證券法”是指1933年的《美國證券法》，與該法案一樣，今後可能會不時進行修訂，並根據該法案頒佈規則和條例；
“美國證券法”是指美國所有適用的證券法，包括美國證券法、美國交易所法及其頒佈的規則和法規，包括對其的司法和行政解釋，以及美國各州的證券法；
“VITA協議”具有標題為“The Arrangement - Interest in the Arrangement - Change of Control Benefits”的含義；
“VITA收盤後RSU贈款”的含義與“The Arrangement - Interest in the Arrangement - Change of Control Benefits”標題下的含義相同；
“投票支持協議”是指在安排協議日期當日或之前簽署的投票支持協議，主要採用安排協議附表“E”的形式，由Cresco和每一位支持Columbia Care的股東簽訂，列出支持Columbia Care的股東已同意的條款和條件，除其他事項外，除某些例外情況外，將投票支持其Columbia Care股票支持安排決議；和
“wacc”的含義與標題“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交哥倫比亞護理特別委員會的財務報告”下的含義相同。
A-17
目錄​
 
Appendix B
安排解決方案
1.
哥倫比亞護理公司(“本公司”)根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第9部第5分部(“BCBCA”)作出的安排(“安排”)，該安排(“安排”)在本公司於2022年所附的本會議通知所附的管理委託書通告(“通告”)中有更詳細的描述及陳述(該安排可根據截至3月23日訂立的安排協議(可予修訂的安排協議，即“安排協議”)予以修訂、修改或補充)，2022本公司與Cresco Labs Inc.簽訂的協議特此授權、批准並通過。
​
2.
現授權、批准及採納本公司的安排計劃(已根據或可能根據安排協議修訂、修改或補充)(“安排計劃”)，其全文載於通函附錄C。
​
3.
(Br)現批准及批准(I)安排協議及相關交易、(Ii)本公司董事批准安排協議的行動、及(Iii)本公司董事及高級管理人員籤立及交付安排協議的行動，以及對協議的任何修訂、修改或補充。
​
4.
本公司獲授權向不列顛哥倫比亞省最高法院申請最終命令，以按安排協議及安排計劃(按通函所述經修訂、修改或補充)所載條款批准有關安排。
​
5.
儘管本公司股東已通過本決議案(及所採納的安排)，或該安排已獲不列顛哥倫比亞省最高法院批准，本公司董事仍獲授權及授權(I)在未獲本公司股東通知或批准的情況下，在其許可的範圍內修訂、修改或補充安排協議或安排計劃；及(Ii)在安排協議條款的規限下，不得進行安排及相關交易。
​
6.
本公司任何高級職員或董事現獲授權及指示本公司及代表本公司籤立及交付根據安排協議實施安排所需或適宜的文件，而該等文件的籤立及交付將為該等決定的確證。
​
7.
現授權並指示公司的任何高級職員或董事代表公司籤立或安排籤立和交付或安排交付所有其他文件和文書，以及進行或安排進行該人認為為充分實施前述決議和由此授權的事項而必要或適宜的所有其他作為和事情，該決定可通過籤立和交付該文件或文書或作出任何該等作為或事情來證明。
​
B-1
目錄​
 
Appendix C
佈置方案
(從下一頁開始)
C-1
目錄
 
佈置方案
第9部分第5分部的佈置圖
商業企業法(不列顛哥倫比亞省)
ARTICLE 1
解讀
1.1
Definitions
​
除非另有説明，在本安排計劃中使用的未定義的大寫術語應具有《安排協議》中賦予的含義，下列術語應具有以下含義(此類術語的語法變體應具有相應的含義)：
“AcquisitionCo”是指買方根據不列顛哥倫比亞省法律成立的全資子公司無限責任公司。
收購股份是指收購公司股本中的普通股。
“阿馬爾科”的含義與第2.3(K)節中該術語的含義相同。
“阿馬爾科股份”是指阿馬爾科資本中的普通股。
“合併”的含義與第2.3(K)節中該術語的含義相同。
“安排”指根據BCBCA第9部第5分部的條文，按本安排計劃所載條款及條件作出的安排，但須受根據安排協議條款或本安排計劃第6.1節作出的任何修訂或更改，或經本公司及買方事先書面同意而在最終命令中法院指示下作出的任何修訂或更改所規限，並各自合理行事。
“安排協議”指買方與本公司於2022年3月23日訂立的安排協議，該協議可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修訂，其中包括有關安排的規定。
“安排決議”是指批准本安排計劃的特別決議，將在公司會議上審議。
“BCBCA”指商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。
“營業日”指一年中的任何一天，週六、週日或在多倫多、安大略省、温哥華、不列顛哥倫比亞省、紐約、紐約或伊利諾伊州芝加哥的主要銀行通常休業的任何日子除外。
“CCLLC”是指根據特拉華州法律存在的哥倫比亞護理有限責任公司，該公司是本公司的全資子公司有限責任公司。
“CCLLC成員”是指CCLLC成員權益的持有者。
“CCLLC會員權益”是指CCLLC資本中的會員權益。
“結案證書”是指本合同附件“A”形式的證書，經雙方授權代表簽字後，即構成雙方對本安排計劃已實施至各自滿意程度的確認。
“代碼”是指修訂後的1986年美國國內收入代碼。
“公司”是指哥倫比亞護理公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的一家公司。
公司普通股股東，根據上下文，是指公司普通股的登記持有人或實益持有人。
目錄
 
公司普通股是指公司法定股權結構中的普通股。
“公司可轉換票據”指本公司(I)5.00%高級擔保可轉換票據於2023年12月19日到期，及(Ii)6.00%高級擔保可轉換票據於2025年6月29日到期，兩者均根據公司信託契約發行。
“公司大會”指根據審議安排決議案的臨時命令而召開及舉行的公司股東特別大會，包括根據安排協議的條款召開或延期召開的該等特別會議，其中公司大會亦可包括年度股東大會事項。
“公司票據”指本公司(I)13.00%於2023年5月14日到期的高級擔保票據及(Ii)於2026年2月3日到期的9.50%優先擔保第一留置權票據，兩者均根據公司信託契約發行。
“公司綜合激勵計劃”是指公司於2019年4月26日生效的綜合長期激勵計劃，該計劃是根據自2021年7月1日起生效的修訂和重述的綜合長期激勵計劃而修訂和重述的。
就公司期權而言，“公司期權金額”是指持有者在緊接第2.3(G)節所述步驟之前行使該公司期權時有權獲得的公司普通股總公平市值(在緊接第2.3(G)節所述步驟之前確定)超過收購該公司普通股的總行權價格的金額(如果有)。
“公司期權持有人”是指公司期權持有人。
“公司期權”是指購買根據公司綜合計劃或其他方式發行的公司普通股的期權。
“公司比例表決權股東”是指公司比例表決權股份的登記持有人或實益持有人，具體情況視情況而定。
公司比例表決權股份是指公司法定股權結構中的比例表決權股份。
“公司PSU持有人”是指公司PSU的持有人。
“公司業績單位”是指根據公司綜合計劃或其他方式發行的已發行業績股票單位。
“公司RSU持有人”是指公司RSU的持有人。
“公司限售股”是指根據公司綜合計劃或其他方式發行的已發行限制股單位。
“公司股東”是指公司股份的登記持有人和實益持有人，但就異議權利而言，公司股東僅指登記股東。
“公司股份”統稱為公司普通股和公司比例投票權股份。
“公司信託契約”是指根據日期為2020年6月19日的第一份補充契約、日期為2021年6月29日的第二份補充契約、日期為2022年2月2日的第三份補充契約和日期為2022年2月3日的第四份補充契約修訂和補充的、日期為2020年5月14日的公司和作為受託人的奧德賽信託公司之間的信託契約。
“公司權證契約”是指本公司作為權證代理人與奧德賽信託公司簽訂的、日期分別為2020年3月31日、2020年5月14日、2020年7月2日和
2
目錄
 
分別於2020年10月29日和2018年9月20日由Canaccel Genuity Growth Corp.和奧德賽信託公司作為權證代理簽訂的權證代理協議。
“公司認股權證”是指本公司根據公司認股權證契約或其他方式發行的購買公司普通股的已發行認股權證。
“代價”指公司股東根據本安排計劃將收取的代價，作為其公司普通股的代價(為更確切起見，包括本公司在生效時間前或根據第2.3(B)節所載步驟將公司比例投票權股份轉換為公司普通股後發行的公司普通股)，包括每股公司普通股買方附屬投票權股份的0.5579乘以交換比率調整係數，在每種情況下均須根據安排協議第2.12節進一步調整。
“法院”指不列顛哥倫比亞省最高法院。
“CSE”指加拿大證券交易所。
“Cusco”指根據伊利諾伊州法律存在的買方的全資子公司Cresco US Corp。
“庫斯科股份”是指庫斯科資本中的股份。
“託管”指奧德賽信託公司，或買方經本公司批准而委任的任何其他託管或信託公司、銀行或金融機構，其合理行事的目的包括(其中包括)交換代表本公司股份的股票以換取與該安排有關的對價股份。
“持不同政見者權利”具有3.1節中規定的含義。
“異議股東”是指截至記錄日期的公司股份登記持有人，已根據第3.1節適當行使其異議權利，且未撤回或被視為撤回行使異議權利，並最終被確定有權獲得其公司股份的公允價值。
“DRS建議”是指直接註冊系統建議。
“生效日期”是指在結業證書上指定為“生效日期”的日期，安排自該日期起生效。
有效時間是指凌晨12：01。(温哥華時間)生效日期，或雙方在生效日期前書面商定的其他時間。
“選舉公司股東”是指公司股票的登記持有人和實益持有人，根據上下文的需要，他們有效地選擇(在不遲於選舉截止日期向託管人交存的正式填寫的提交函中)轉讓該公司股東持有的公司普通股(或者，如果是持有公司比例投票權股份的公司股東，則由於在生效時間之前或由於第2.3(B)節所述步驟將該公司比例投票權股份轉換為公司普通股，將由該公司股東持有)。根據第2.3(E)節規定的安排直接向買方支付，條件是在生效時，該公司股東不是：(I)持有公司股票的人，但根據税法的目的，該人不是資本財產；(Ii)就税法而言的非居民人士，除非該公司股東持有公司股份，作為該人為税法的目的而在加拿大經營的業務的一部分；。(Iii)就税法而言並非加拿大合夥企業的合夥企業；。或(4)根據《税法》第149條免税的個人，為更明確起見，第149條包括受《税法》定義的登記退休儲蓄計劃、登記退休收入基金、登記殘疾儲蓄計劃、遞延利潤分享計劃、登記教育儲蓄計劃或免税儲蓄賬户管轄的信託。
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目錄
 
“選舉截止日期”指的是下午5點。在投保函中註明的選舉截止日期的寄存地，不得超過生效日期前三個工作日。
“交換比率”指每股公司普通股的買方附屬投票權股份的0.5579乘以交換比率調整因數，兩者均須根據安排協議第2.12節作進一步調整。
“兑換率調整係數”是指：(A)完全稀釋的現金中公司股票數量除以(B)完全稀釋的現金中公司股票數量加上gLeaf里程碑股票數量的總和。
“最終命令”是指法院根據《BCBCA》第291條作出的最終命令，在就安排的條款和條件的公平性進行聽證後，以公司和買方均可接受的形式作出，各自合理行事，批准安排，法院可在生效日期之前的任何時間(經公司和買方雙方同意，各自合理行事)對該命令進行修訂，如果上訴，則除非經確認或修訂的上訴被撤回或駁回(前提是任何此類修訂對公司和買方均可接受)。每個人都合理地行事)上訴。
“全攤薄現金公司股數”是指按國庫法計算的本公司418,821,453股全攤薄現金股票。
“政府實體”是指(I)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、董事會、局、部、機關或機構，(Ii)上述任何機構的任何分支、代理人或權力機構，(Iii)根據上述任何機構或為其賬户行使任何監管、徵收或徵税權力的任何準政府或私人機構，或(Iv)任何證券交易所，包括CSE和NEO。
“gLeaf協議”是指哥倫比亞、哥倫比亞有限責任公司和綠葉醫療有限責任公司之間於2020年12月21日簽訂的經修訂的合併協議和計劃。
“gLeaf里程碑股份數”是指根據gLeaf協議的規定，公司有義務就第一個里程碑期間(gLeaf協議的定義)支付的里程碑股份的數量(如gLeaf協議所定義)；惟如本公司以現金支付首個里程碑期間的里程碑金額(定義見gLeaf協議)，則就此定義而言，里程碑股份的數目應被視為根據gLeaf協議應可發行的里程碑股份數目(倘該里程碑金額由本公司以里程碑股份支付)；惟在所有情況下，用以計算將予發行的里程碑股份數目的里程碑金額合計不得超過58,000,000美元。
“HoldingCo”是指根據特拉華州法律成立的Cusco全資子公司有限責任公司。
“持有對價”是指[ • ]持有公司成員權益及持有公司票據及公司可換股票據的承擔，以及本公司在上述各項下的所有未清償權利及義務。
“HoldingCo會員”指持有HoldingCo會員權益的持有者。
“HoldingCo會員權益”是指持有HoldingCo資本的會員權益。
“臨時命令”指根據安排協議第2.2節預期並根據《商業及商業營運法》第291條以本公司及買方均可接受的形式發出的法院臨時命令，雙方均合理行事，規定(其中包括)召開及舉行本公司會議的規定，而該等命令可由法院經本公司及買方各自合理地同意而修訂。
“法律”對任何人來説，是指任何和所有適用的法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、
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目錄
 
由對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或適用於該人或其業務、企業、財產或證券的政府實體制定、通過、頒佈或實施的裁決或其他類似要求，並在其具有經修訂的任何政府實體的法律、政策、準則、通知和議定書的範圍內；但《法律》應排除與大麻、大麻或相關物質或含有大麻、大麻或相關物質或相關物質的產品的種植、收穫、生產、銷售、分銷、銷售和擁有直接或間接有關的任何美國聯邦法律，包括《管制物質法》(《美國法典》第21篇第801節及其後)、《美國法典》第18篇第846節規定的共謀法禁止販毒、《美國法典》第18篇第2節禁止協助和教唆犯罪行為。根據《美國法典》第18編第4節禁止緩期實施重罪(隱瞞他人的重罪行為)，根據《美國法典》第18編第3節禁止成為犯罪行為的事後從犯，根據第18篇《美國法典》第1956、1957和1960節禁止聯邦洗錢法。
“通函”是指本公司向公司股東發出的與本安排有關的通函。
“留置權”是指任何抵押、抵押、質押、抵押權、擔保權益、優先求償權、侵佔、選擇權、優先購買權或第一要約、佔用權、契諾、轉讓、留置權(法定或非法定)、所有權缺陷、限制或不利權利或索賠，或任何形式的其他第三方權益或產權負擔，不論是或有的或絕對的。
“neo”是指neo Exchange Inc.
“當事人”是指公司和買方，“當事人”是指他們中的任何一方。
“個人”包括任何個人、合夥企業、協會、法人團體、組織、信託、財產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體，無論是否具有法律地位。
“安排計劃”指本安排計劃及根據安排協議第8.1節或本安排計劃6.1節作出的任何修訂或變更，或在法院的指示下經公司和買方事先書面同意並各自合理行事的最終命令中作出的任何修訂或變更。
“買方”是指Cresco Labs Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司。
“買方從屬有表決權股份”是指買方資本中的從屬有表決權股份。
記錄日期是指確定公司股東有權在公司大會上投票的記錄日期。
“替代選擇權”是指買方根據第2.3(G)節規定的基礎，授予買方購買買方附屬投票權股份以取代公司選擇權的選擇權或權利。
就置換期權而言，“面值置換期權”是指持有人在緊接本安排第2.3(G)節所述步驟之後行使置換期權時有權獲得的買方附屬有表決權股份的總公平市值(在緊接本安排計劃第2.3(G)節所述步驟後確定)超過收購該買方附屬有表決權股份的總行使價的金額(如有)。
“替換PSU”指業績股單位，一旦歸屬，該單位的持有人有權獲得買方根據本安排計劃授予的取代公司PSU的買方附屬投票權股份。
“置換股份單位”指限售股份單位，於歸屬時，該股份單位的持有人有權獲得買方根據本安排計劃授予的代替公司股份單位的買方附屬投票權股份。
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目錄
 
“第3(A)(10)條豁免”是指美國證券法第3(A)(10)條規定的不受美國證券法註冊要求約束的豁免。
“税法”是指所得税法(加拿大)。
“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
1.2
某些解釋規則。
​
本協議中的 ，除非另有説明：
(1)
標題等。將本安排計劃分成文章和章節以及插入標題僅供參考，不影響本安排計劃的構建或解釋。
​
(2)
貨幣。除非另有説明，否則所有提及美元或$的內容都是提及加元。
​
(3)
性別和數量。任何有關性別的提法都包括所有性別。表示單數的詞只包括複數，反之亦然。
​
(4)
本安排計劃中凡使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應視為後跟“但不限於”一詞。短語“The Aggregate of”、“The Total of”、“The sum of”或具有相似含義的短語意為“的聚合(或總計或總和)，無重複。”
​
(5)
法規。除另有説明外，任何對成文法的提及，是指該成文法及根據該成文法訂立的所有規則及規例，該等成文法或該等規則或規例經不時修訂或重新制定，除非另有説明。
​
(6)
時間的計算。一段時間應從該期間開始的第二天開始計算，至下午4：30結束。在期間的最後一天，如果期間的最後一天是營業日，或下午4：30。如果該期間的最後一天不是營業日，則在下一個營業日。
​
(7)
時間參考。時間指的是不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間。
​
ARTICLE 2
安排
2.1
安排協議
​
本《安排計劃》是根據《安排協議》制定的，受《安排協議》的規定約束，並構成《安排協議》的一部分。
2.2
綁定效果
​
(1)
本安排計劃和安排將在第2.3節提到的以下時間生效並具有約束力：(I)公司、(Ii)買方、(Iii)收購公司；(Iv)CCLLC、(V)HoldingCo、(Vi)Cusco、(Vii)AMalco、(Viii)所有登記股東及實益公司股東(包括持不同意見股東)、(Ix)託管及(X)公司購股權持有人、公司RSU持有人及公司PSU持有人或本公司綜合計劃的參與者，於任何情況下均無須法院、註冊處處長或任何其他人士作出任何進一步行動或辦理任何手續。
​
(2)
在完成第2.3節中規定的步驟時和之後：
​
(a)
本公司將成為買方的間接全資子公司；
​
(b)
債權人對公司財產和利益的權利不受該安排的影響；以及
​
6
目錄
 
(c)
本安排計劃規定，公司股東(持異議股東除外)將持有買方下屬有表決權的股份，以取代其持有的公司股份。
​
2.3
Arrangement
​
自生效時間開始，除非另有説明，否則下列事件應按下列順序發生並視為按順序發生，不再有任何授權、行為或手續，均自生效時間起每隔兩分鐘生效：
(a)
在緊接持不同意見股東持有的生效時間之前已有效行使異議權利的每股公司普通股和公司按比例表決股份，應被視為已由持不同意見的股東或其代表轉讓給公司註銷，無需任何進一步的行動或手續，作為對公司的債務索賠的代價(該債務應僅用並非由買方或其關聯公司直接或間接提供的公司資金支付)，金額根據第3條確定。
​
(i)
該持不同意見的股東將不再是該公司普通股或公司比例投票權股份(視情況而定)的登記持有人，並作為公司股東享有任何權利，但第3.1節規定的該公司普通股或公司按比例投票權股份的公允價值除外；
​
(ii)
該異議股東的姓名應作為公司普通股或公司比例投票權股份的登記持有人(視情況而定)從公司或代表公司保存的適用的公司股東名冊中刪除；
​
(b)
在緊接生效日期前已發行的每股公司比例表決權股份(持不同意見股東持有的公司比例表決權股份除外，其異議權利已根據第2.3(A)條有效行使)，無需該公司比例表決權股東或其代表採取任何進一步行動，應被視為由公司持有人根據公司比例表決權股份的條款轉換為每100股公司比例表決權股份，以及：
​
(i)
該公司比例表決權股份的登記持有人不再是其登記持有人；
​
(ii)
每個此類登記持有人的姓名應從由公司或代表公司保存的公司比例投票股東名冊中刪除；以及
​
(iii)
由公司或代表公司保存的公司普通股股東名冊上應增加每個登記持有人的姓名；
​
(c)
緊隨第2.3(B)節規定的步驟之後發行的每一股公司普通股，包括(為了更加確定)根據第2.3(B)節規定的步驟轉換公司比例投票權股份後發行的公司普通股(不包括根據第2.3(A)節有效行使異議權利的異議股東持有的公司普通股，以及該選舉公司股東已有效選擇將該公司普通股直接轉讓給買方的公司普通股)，無需該公司股東或其代表採取任何進一步行動，應被視為由股東轉讓和轉讓給AcquisitionCo，以換取買方向其持有人發行對價，並且：
​
(i)
該公司普通股的每一登記持有人將不再是該公司普通股的登記持有人，並作為公司股東享有任何權利，但根據第2.3(C)節和本安排計劃獲得對價的權利除外；
​
(ii)
每個登記持有人的姓名應從公司保存的或代表公司保存的公司股東名冊中刪除；以及
​
7
目錄
 
(iii)
AcquisitionCo應被視為該公司普通股的受讓人，不受所有留置權的影響，並應登記在由公司或代表公司保存的公司股東名冊中；
​
(d)
在第2.3(C)節轉讓的同時，AcquisitionCo將向買方發行同等數量的AcquisitionCo股份，作為根據該第2.3(C)節向公司股東發行的買方附屬投票權股份的代價；
​
(e)
與第2.3(C)節中的轉讓同時，在緊接生效時間之前已發行的每股公司普通股和公司股東根據第2.3(B)節中規定的步驟收購的每股公司普通股，在每一種情況下，均應被視為由買方向其持有人發行對價，而無需該當選公司股東或其代表採取任何進一步行動。和：
​
(i)
該公司普通股的每一登記持有人將不再是該公司普通股的登記持有人，並作為公司股東享有任何權利，但根據第2.3(E)節和本安排計劃獲得對價的權利除外；
​
(ii)
每個登記持有人的姓名應從公司保存的或代表公司保存的公司股東名冊中刪除；以及
​
(iii)
買方應被視為該公司普通股的受讓人，不受所有留置權的影響，並應登記在由公司或代表公司保存的公司股東名冊中；
​
(f)
買方緊隨第2.3(E)節所述步驟後持有的每一股公司普通股，應轉讓給並被視為轉讓給AcquisitionCo，代價為相當於買方為交換公司普通股而發行的從屬投票權股票的數量，並且，由於出於加拿大所得税的目的，此類轉讓是在遞延納税的基礎上進行的，買方和AcquisitionCo應根據税法第85條(以及適用的省所得税立法的任何類似規定)就此類轉讓簽署並提交聯合選舉；
​
(g)
在生效時間內尚未行使的每一項公司普通股(無論是既得或非既得)將不再代表收購公司普通股的期權或其他權利，並將交換為替代期權以獲得買方附屬有表決權股份的數量，該數量等於：(A)在緊接有效時間之前行使該公司認股權時可發行的公司普通股數量乘以(B)交換比率，向下舍入到最接近的買方從屬有表決權股份的整數，按買方附屬投票權股份每股行權價相等的商數除以：(X)於緊接生效時間前可行使該公司購股權的每股公司普通股行使價除以(Y)四捨五入至最接近的整數分的兑換比率而釐定。替換購股權的所有條款和條件，包括到期期限、歸屬、行使條件和行使方式，應與其交換時所換得的本公司購股權相同，任何先前證明本公司購股權的證書或期權協議此後應證明並被視為證明該替代期權。儘管有上述任何規定，但僅適用於居住在加拿大(税法所指)的公司期權持有人，或因在加拿大履行職務或受僱工作(就税法而言)而獲得公司期權的人，税法第7(1.4)款的規定應適用於以公司期權換取替代期權，因此，僅就該公司期權持有人而言，如果現金金額的替代期權(為了更大的確定性), 在不考慮第2.3(G)節這句話的情況下確定的)就替換期權而言，超過該替換期權所交換的公司期權的現金金額，則該替換期權的買方附屬投票權份額的每一行權價將相應增加，自本步驟規定的時間起生效
​
8
目錄
 
第2.3(G)節規定的最低金額，以確保與該替代期權有關的替代期權的面值金額(為更明確起見，以其他方式在不考慮第2.3(G)節的這句話的情況下確定)不超過該公司期權的面值金額。另一個目的是，在美國納税的持有人持有的每個公司期權將以符合本準則第409a條的方式交換為替代期權，並且如果該公司期權是符合本準則第424條的“激勵性股票期權”​(如本準則第422條所定義)，且第2.3(G)條將按照該意圖進行解釋；
(h)
公司RSU持有人持有的每個公司RSU將被交換為替換RSU，在有效時間或之後歸屬時，每個該前公司RSU持有人應接受代價，以代替該持有人在該歸屬時之前有權獲得的每股公司普通股，而任何替代RSU的所有其他條款和條件，包括到期日、歸屬和歸屬條件，應與如此交換的公司RSU相同(可能已不時修訂)，但即使公司RSU有任何相反規定，公司RSU持有人應被允許在RSU結算時通過減少公司RSU項下可交付的股份數量來履行任何預扣税款義務，這是一項權利事項(無需公司批准)；
​
(i)
公司PSU持有人持有的每個公司PSU將被交換為替換PSU，在有效時間或之後歸屬時，每個該前公司PSU持有人應接受代價，以代替該持有人在該歸屬時之前有權獲得的每股公司普通股，而任何替換PSU的所有其他條款和條件，包括到期期限、歸屬和歸屬條件，應與如此交換的公司PSU(可能已不時修訂)相同，但即使公司PSU有任何相反規定，在PSU結算時，公司PSU持有人應被允許作為一項權利(且無需公司批准)通過減少本公司PSU項下可交付的股票數量來履行任何預扣税款義務；
​
(j)
公司將資本和實收資本降至1美元，不向股東支付任何款項；
​
(k)
本公司與AcquisitionCo將合併為一個法人實體(經合併後，即“AMalco”)，其效力猶如其已根據《商業及商業法案條例》第276條合併(“合併”)，惟本公司的法律存在不會終止，而本公司將於合併後倖存為AMalco，而AcquisitionCo的獨立法律存在將於合併後終止，而AcquisitionCo不會被清盤或清盤，而本公司及AcquisitionCo將繼續作為一間公司。阿馬爾科將成為一家有限責任公司。合併的目的是為了符合税法第87(1)和87(11)款所定義的合併的資格。合併前後：
​
(i)
阿馬爾科的名字將是[ • ]，將在阿馬爾科條款通知中列出；
​
(ii)
AMalco的股東將擁有BCBCA規定的權力和責任；
​
(iii)
本公司和AcquisitionCo各自的財產、權利和權益將繼續是AMalco的財產和權益，合併不構成依法轉讓、轉讓或以任何其他方式將本公司或AcquisitionCo的財產、權益和權益轉讓給AMalco；
​
(iv)
阿馬爾科將繼續對公司和AcquisitionCo的每一項義務負責；
​
(v)
本公司或AcquisitionCo正在起訴或待決的任何法律程序不受合併的影響，所有此類法律程序均可由阿馬爾科提起訴訟，或根據具體情況繼續進行起訴；
​
9
目錄
 
(vi)
針對本公司或AcquisitionCo的任何現有訴訟理由、索賠或起訴責任將不受影響；
​
(vii)
針對本公司或AcquisitionCo的定罪，或有利於或不利於本公司或AcquisitionCo的裁決、命令或判決，可由AMalco執行或針對AMalco執行；
​
(viii)
阿馬爾科的首批董事將是[ • ], [ • ]和[ • ]在緊接合並之前，將在阿馬爾科公司的章程通知中列出；
​
(ix)
除反映上述步驟2.3(K)(I)外，阿馬爾科的章程和章程的通知將為緊接合並前的公司章程和章程的通知，阿馬爾科的登記和記錄辦公室將是緊接合並前的公司的登記和記錄辦公室；
​
(x)
持有人持有的每股收購公司股票將被註銷，持有人的姓名將從收購公司股票持有人名冊中刪除，作為對價，其持有人將獲得一股繳足股款和不可評估的阿馬爾科股票，其登記持有人將被視為已籤立並交付了根據本安排計劃交換該收購公司股票所需的所有同意、解除、轉讓和豁免，無論是法定的還是其他方面的；
​
(xi)
所有已發行和已發行的公司普通股將被註銷，不償還任何相關資本；以及
​
(xii)
阿馬爾科股票的資本將等於税法中定義的實收資本，可歸因於緊接合並前的收購公司股票；
​
(l)
作為HoldingCo的對價，AMalco持有的每個CCLLC會員權益將轉讓給HoldingCo並由HoldingCo收購，並且：
​
(i)
阿馬爾科將不再是CCLLC成員權益的登記持有人，並作為CCLLC成員擁有任何權利，但根據本第2.3(L)節和本安排計劃獲得持有Co對價的權利除外；
​
(ii)
應從CCLLC或代表CCLLC保存的CCLLC成員名冊中刪除AMalco的名稱；
​
(iii)
HoldingCo應被視為此類CCLLC成員權益的受讓人，不受所有留置權的影響，並應登記在CCLLC或代表CCLLC保存的CCLLC成員登記冊中；以及
​
(iv)
根據公司票據和公司可轉換票據的條款，AMalco應免除公司票據和公司可轉換票據項下的所有義務，HoldingCo應承擔所有此類義務；
​
(m)
買方和AMalco將根據《BCBCA》第10部分第3分部對AMalco採取完全清盤計劃，並根據《BCBCA》第319(1)款，AMalco將根據税法第88(1)款開始清盤和解散，並據此將其所有財產的實益所有權轉讓給作為其唯一股東的買方，買方將承擔AMalco的所有義務；和
​
(n)
買方持有的每一項HoldingCo會員權益將轉讓並被視為轉讓給Cusco，並被Cusco收購，以換取Cusco的股份；
​
(i)
買方將不再是HoldingCo會員權益的登記持有人，並且不再擁有作為HoldingCo會員的任何權利，但根據本第2.3(N)節和本安排計劃獲得Cusco股份的權利除外；
​
(ii)
買方的姓名應從HoldingCo或代表HoldingCo保存的HoldingCo成員名冊中刪除；以及
​
10
目錄
 
(iii)
Cusco將被視為此類HoldingCo會員權益的受讓人，不受所有留置權的影響，並應登記在由HoldingCo或代表HoldingCo保存的HoldingCo會員登記冊中。
​
2.4
無部分買方從屬投票權股份
​
在任何情況下，不得根據本安排計劃發行任何零碎的買方附屬有表決權股份。如根據本安排計劃將向公司股東發行的買方表決附屬股份的總數將導致買方表決附屬股份的零碎可供發行，則將向該公司股東發行的買方表決附屬股份的數目須向下舍入至最接近的整數，而不是發行零碎的買方表決附屬股份，買方將根據每股買方表決附屬股份的價格向每位該等持有人支付現金付款(向下舍入至最接近的仙)，相當於7.4296美元。
2.5
美國證券法
​
儘管本協議有任何相反的規定，本公司和買方均同意，執行本安排計劃的目的是，並將盡其在商業上合理的最大努力確保：(A)買方根據第2.3(C)和2.3(E)條向公司普通股股東發行附屬投票權股份；(B)根據第2.3(G)條發行替換期權以換取公司期權；(C)根據第2.3(H)節發行的替換RSU和(D)將根據第2.3(I)節發行的替換PSU以交換公司PSU，無論是在美國、加拿大還是任何其他國家/地區，都將依據適用的州證券法第3(A)(10)節的豁免和類似豁免，並根據安排協議和本安排計劃中規定的條款、條件和程序發行替換PSU。
ARTICLE 3
持不同政見者權利
3.1
持不同政見者權利
​
每名於記錄日期持有本公司股份的登記持有人，均可根據經臨時命令及本第3.1條修訂的《商業及商業法案》第8部第2分部所載的安排及以該等安排所載的方式，就其持有的任何公司股份行使異議權利(“異議權利”)，惟儘管《商業及商業法案》第242(1)(A)條另有規定，本公司必須於不遲於下午5：00前收到《商業及商業法案》第242(1)(A)條所指的安排決議案的書面反對書。(温哥華時間)緊接公司會議日期前兩個工作日(視會議不時延期或延期而定)。各持不同意見的股東如正式行使該持有人的異議權利，應視為已按照第2.3(A)條的規定將其持有的公司股份轉讓給本公司，且已有效行使異議權利以取消所有留置權(本3.1節規定的該等公司股份的公允價值除外)，即使該持不同意見的股東第245條有任何相反規定，並且：
(a)
最終有權獲得該等公司股份的公允價值：(I)應被視為未參與第2條中的交易(第2.3(A)條除外)；(Ii)將有權獲得本公司支付的該等公司股份的公允價值(僅使用並非由買方或其關聯公司直接或間接提供的公司資金)，即使BCBCA中有任何相反規定，該公允價值應在安排決議通過前的營業日收盤時確定；以及(Iii)將無權獲得任何其他付款或對價，包括根據該安排應支付的任何付款，如果該持有人沒有對該等公司股份行使異議權利的話；或
​
(b)
由於任何原因，最終無權獲得該等公司股票的公允價值，應被視為與非持異議股東的公司股東在相同的基礎上參與了安排，並僅有權獲得預期的對價
​
11
目錄
 
根據本協議第2.3(D)節的規定，如果該持不同意見的股東沒有行使其持不同意見的權利，該持不同意見的股東將根據該安排獲得。
3.2
認可持不同意見的股東
​
(a)
在任何情況下，買方、本公司或任何其他人士均無須承認行使異議權利的人士，除非該人士於尋求行使該等權利的記錄日期為該等公司股份的登記持有人。
​
(b)
為更明確起見，買方、本公司或任何其他人士在任何情況下均不須承認持不同意見股東為已於生效時間後有效行使持不同意見權利的公司股份持有人，而該等持不同意見股東的姓名應在第2.3(A)節所述事件發生的同一時間從本公司有關該等公司股份的中央證券登記冊中刪除。
​
(c)
除《商業及期貨事務管理法》第8部第2分部規定的任何其他限制外，下列任何人士均無權行使異議權利：(I)公司股份持有人，及(Ii)投票或已指示委託持有人投票贊成安排決議案的公司股份持有人(但僅就該等公司股份而言)。
​
ARTICLE 4
公司權證和公司可轉換票據
4.1
公司認股權證
​
根據適用的公司認股權證契約或證明適用的公司認股權證的證書的條款，公司認股權證的每個持有人在行使該持有人的公司認股權證時，有權獲得(且該持有人應接受)該持有人在行使公司認股權證時有權獲得的買方附屬有表決權股份的數量，而不是該持有人在行使公司認股權證時有權獲得的公司普通股，並支付相應的總代價，條件是，在緊接生效日期之前，該持有人為公司普通股數量的登記持有人，假若該持有人在緊接生效時間前行使該持有人的公司認股權證，則該持有人將有權獲得該數目的公司普通股。每份公司認股權證應繼續受適用的公司認股權證契約或證明適用的公司認股權證的證書管轄。
4.2
行使公司認股權證生效後時間
​
在有效時間後行使公司認股權證時，買方應交付結算該行使所需的買方附屬投票權股份。
4.3
公司可轉換票據
​
根據公司信託契約的條款，公司可轉換票據的每一持有人有權在該持有人的公司可轉換票據轉換時獲得(且該持有人應接受)該持有人因該安排所擬進行的交易而有權收取的買方附屬投票權股份的數目，以代替該持有人在該轉換後曾有權獲得的公司普通股，條件是，在緊接生效日期之前，該持有人為公司普通股數量的登記持有人，假若該持有人在緊接生效時間前轉換該持有人的公司可換股票據，則該持有人將有權獲得該數目的公司普通股。每張公司可轉換票據將繼續受公司信託契約的管轄和約束。
4.4
可轉換票據生效後時間折算
​
在生效時間後公司可轉換票據進行任何轉換時，買方應交付結算該等轉換所需的買方附屬投票權股份。
12
目錄
 
4.5
Idem
​
根據公司認股權證、證明公司認股權證和公司信託契約的證書(視情況適用)的條款，本第4條可進行調整。
ARTICLE 5
證書和付款
5.1
對價的支付和交付
​
(a)
在收到最終訂單並滿足或(如非禁止)適用一方或多於一方放棄《安排協議》第6條所列條件後(不包括按其條款不能在生效日期前滿足的條件，但須受適用一方或多於一方(如非禁止)於生效日對該等條件的滿意或豁免)的約束，買方應交付或安排交付，買方將投票權股份附屬於託管人(託管條款須令本公司及買方滿意，並各自合理行事)，以支付根據本安排計劃可向本公司股東發行的代價(已有效行使異議權利且未撤回反對通知的公司股東除外)。
​
(b)
在緊接生效時間之前代表根據第2.3(B)節、第2.3(C)節或第2.3(E)節轉讓的已發行公司股票的證書或DRS通知提交託管人以供註銷時，連同已妥為填寫和籤立的傳送書以及託管人合理要求的其他文件和文書，該公司股東有權獲得該證書或DRS通知作為交換，託管人應將其交付給該公司股東。代表買方股東根據有關安排有權收取的買方附屬投票權股份數目的證書或DRS意見，買方附屬投票權股份將以該等名稱或名稱登記，並(A)交付至有關公司股東在其函件中指示的一個或多個地址，或(B)根據本公司股東在函件中的指示，可到託管辦事處領取，而任何如此交回的代表本公司股份的證書或DRS意見應隨即註銷。
​
(c)
直至按照第5.1節的規定交回之前，在緊接生效時間前代表本公司股份(持不同意見權利已被有效行使且未被撤回的公司股份除外)的每張股票或DRS通知，在生效時間後應被視為僅代表在交回時有權收取本第5.1節所述的代替該股票或DRS通知的代價，減去根據第5.3節扣留的任何金額。先前代表本公司股份的任何該等股票或DRS意見，如於生效日期兩週年當日或之前未妥為交回，將不再代表任何前本公司股東針對本公司或買方或在本公司或買方的任何類別或性質的申索或權益。在該日期，該前持有人有權獲得的所有對價應被視為已交回買方，並應由託管機構交付買方或按買方的指示交付。
​
(d)
{br]託管人根據本安排計劃以支票形式支付的任何款項，如在生效時間兩週年或之前未存入或已退還託管人，或在其他情況下仍無人認領，以及在生效時間兩週年仍未解決的本協議項下的任何付款權利或索償要求，將不再代表任何種類或性質的權利或索償，持有人根據本安排計劃收取適用對價的權利將終止，並視為已被視為已交還買方，且不作任何代價而被沒收。
​
5.2
證書丟失
​
在緊接生效時間之前代表根據第2.3節轉讓的一股或多股公司流通股的任何證書應已遺失、被盜或
13
目錄
 
在聲稱該證書遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，託管機構將簽發該公司股東根據第2.3節有權收取的對價和該公司股東的意見書，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。當授權交換任何遺失、被盜或銷燬的證書時，作為交付代價的先決條件，接受該代價的人應提供一份令買方和託管銀行(各自合理行事)滿意的保證金，金額由買方指定(合理行事)，或以買方和託管銀行(合理行事)滿意的其他方式賠償買方和託管銀行，以防止買方或託管銀行就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書向買方或託管銀行提出的任何索賠。
5.3
扣押權
​
買方、本公司或託管人有權從根據本安排計劃支付給任何人的任何款項中扣除和扣留買方、本公司或託管人根據税法、法規或任何其他法律的任何規定合理地決定需要或允許就該等付款扣除和扣繳的金額。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，該扣留金額應被視為已支付給被扣留的人，但該等金額須實際匯給適當的税務機關。買方、公司和託管銀行中的每一方均應被允許代表任何人出售或以其他方式處置部分買方附屬表決股份或根據該安排可交付給該人的任何其他代價，以提供足夠的資金，使買方、公司或託管銀行能夠為本第5.3節的目的扣除、扣留或匯出任何金額，買方、公司或託管銀行(視情況而定)應將處置的細節，包括總收益和淨收益及其任何調整，通知適用的人。並須將該項售賣或其他產權處置的淨收益中任何未用餘額匯給該人。
5.4
No Liens
​
根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓均不受任何第三方的任何留置權或其他任何債權的影響。
ARTICLE 6
AMENDMENTS
6.1
佈置圖修訂
​
(a)
(Br)本公司及買方可於生效時間前隨時及不時修訂、修改及/或補充本安排計劃，惟每次該等修訂、修改及/或補充必須(I)以書面列載，(Ii)經買方及本公司(在安排協議的規限下)批准，(Ii)各自合理行事，(Iii)提交法院存檔，如在公司會議後作出，則須獲法院批准，及(Iv)如法院要求，則須通知公司股東。
​
(b)
(Br)本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司或買方於本公司會議前任何時間提出(惟買方或本公司(受安排協議規限，須已書面同意)，不論是否有任何其他事先通知或通訊)，而如本公司會議上的投票人(臨時命令所規定者除外)提出及接納該等修訂、修改或補充建議，則就所有目的而言，應成為本安排計劃的一部分。
​
(c)
本安排計劃的任何修訂、修改或補充如於本公司會議後獲法院批准或指示，則須在以下情況下生效：(I)經本公司及買方(在每種情況下均合理行事)書面同意，及(Ii)如法院要求，經部分或全部本公司股東以法院指示的方式同意。
​
14
目錄
 
(d)
買方可在生效日期後單方面對本安排計劃進行任何修訂、修改或補充，條件是該修訂、修改或補充涉及買方合理認為屬於行政性質的事項，以便更好地實施本安排計劃，且不損害任何前公司股東的經濟利益。
​
ARTICLE 7
PARAMOUNTCY
自生效時間起及生效後，(I)本安排計劃將優先於任何和所有公司股份、公司期權、公司RSU和公司PSU，(Ii)公司股份、公司期權、公司RSU和公司PSU的登記和實益持有人(包括持不同意見的股東)、公司、買方、託管人和公司股份、公司期權、公司RSU和公司PSU的權利和義務，以及公司、買方、託管人和公司股份、公司期權、公司RSU和公司PSU的任何受託人或登記員和轉讓代理，應完全符合本安排計劃的規定，以及(Iii)所有訴訟、訴訟因由、基於任何公司股份、公司購股權、公司RSU及公司PSU或以任何方式與之相關的債權或法律程序(實際或或有，不論先前是否斷言)應被視為已達成和解、妥協、解除和確定，除本文所述外，不承擔任何責任。
ARTICLE 8
進一步保證
8.1
進一步保證
​
儘管本安排計劃所載的交易及事件將按本安排計劃所載的順序進行，並應視為按本安排計劃所載的順序進行，而無需任何進一步的行為或手續，但任何一方均須訂立、作出及籤立，或促使作出、作出及籤立任何進一步的作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本安排計劃所載的任何交易或事件。
15
目錄
 
佈置方案附錄“A”
關閉證書
Re：Cresco Labs Inc.和Columbia Care Inc.於2022年3月23日簽署的 安排協議(“安排協議”)
​
本證書中使用但未定義的已定義術語應具有《安排協議》中所賦予的含義。
每一位簽署人在此確認，簽署人信納完成安排協議的各項義務的先決條件已得到滿足，安排已於上午12：01完成。(温哥華時間)(               ，2022年)(“生效時間”)。
​ ​ ​ ​ CRESCO LABS INC. ​
​ ​ ​ ​ Per: ​ ​
​
 Name:
 Title:
​
​ ​ ​ ​ COLUMBIA CARE INC. ​
​ ​ ​ ​ Per: ​ ​
​
 Name:
 Title:
​
目錄​
 
Appendix D
臨時訂單
(從下一頁開始)
D-1
目錄​
 
Appendix E
申請最終訂單通知
(從下一頁開始)
E-1
目錄​
 
Appendix F
SECTION 237 TO 247 OF THE BCBCA
定義和應用
237 (1) In this Division:
“異議人”是指有權在第242條規定的情況下發出書面異議通知的股東；
“通知股份”就異議通知而言，是指根據異議通知行使異議的股份；
“payout value” means,
(a)
如對決議持不同意見，則為緊接該決議通過前通知股份的公允價值，
​
(b)
就根據第291(2)(C)條作出的準許持不同意見的法院命令批准的安排而言，如有異議，則指緊接通過該項安排的決議通過前通知股份的公允價值，
​
(c)
在就任何其他允許異議的法院命令批准或授權的事項提出異議的情況下，通知股份在法院命令指定的時間具有的公允價值，或
​
(d)
如屬對社區供款公司的異議，則為規例所列通知股份的價值，但不包括因預期該決議或法院命令所批准或授權的公司行動而導致的任何升值或貶值，除非將其排除在外是不公平的。
​
(2)本分部適用於股東可行使的任何異議權利，但在下列情況下除外
(a)
法院另有命令，或
​
(b)
如屬第238(1)(G)條所指決議所授權的異議權利，則法院另有命令或該決議另有規定。
​
持不同政見的權利
238(1)公司的股東，無論其股份是否具有投票權，都有權提出如下異議：
(a)
根據第260條，關於修改條款的決議
​
(i)
更改對公司權力或公司獲準經營的業務的限制，或
​
(ii)
在不限制第(I)節的情況下，(如屬社區供款公司)更改公司第51.91條所指的任何社區目的；或
​
(iii)
在不限制第(I)節的情況下，在利益公司的情況下，改變公司的利益規定；
​
(b)
根據第272條，關於通過合併協議的決議；
​
(c)
根據第287條，就根據第9部第4分部批准合併的決議；
​
(d)
對於批准一項安排的決議，哪些安排的條款允許持不同意見；
​
(e)
根據第301(5)條，就授權或批准出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或基本上所有業務的決議；
​
(f)
根據第309條，關於授權公司在不列顛哥倫比亞省以外的司法管轄區繼續經營的決議；
​
F-1
目錄
 
(g)
對於任何其他決議，如果該決議授權持不同意見；
​
(h)
對於任何允許異議的法院命令。
​
公司的股東，不論其股份是否附有投票權，均有權根據51.995(5)條就更改其章程細則以加入或刪除該利益陳述的決議提出異議。
(2)希望持不同意見的股東必須
(a)
根據第242條為 準備單獨的異議通知
​
(i)
如果股東代表股東本人持不同意見，則為股東，以及
​
(ii)
實益擁有登記在股東名下的股份並由股東代表持不同意見的其他人，
​
(b)
按照第242(4)條在每份異議通知中指明在該異議通知中代表誰行使異議，以及
​
(c)
對登記在股東名下的所有股份持不同意見，而根據本款(B)段指明的人是該股份的實益擁有人。
​
(3)在不限制第(2)款的原則下，任何人如欲就其實益擁有人持有的股份行使異議，必須
(a)
對該人既是登記所有人又是實益所有人的所有股份(如果有)持不同意見，以及
​
(b)
致使作為該人實益擁有人的任何其他股份的登記擁有人的每一名股東對所有該等股份持異議。
​
放棄持不同意見的權利
239(1)股東一般不得放棄異議權利，但可以書面形式放棄對特定公司訴訟的異議權利。
(2)希望放棄對特定公司行動的異議權利的股東必須
(a)
向公司提供單獨的豁免
​
(i)
如果股東代表股東自己提供豁免，則為股東，以及
​
(ii)
實益擁有以股東名義登記的股份並由股東代表其提供棄權的其他每個人，以及
​
(b)
在每份棄權聲明中指明代表其作出豁免聲明的人。
​
(3)如果股東放棄對某一特定公司訴訟的異議權利，並在棄權書中表明將代表股東本人放棄異議權利，則該股東對該特定公司訴訟的異議權利就該股東既是登記所有人又是實益所有人的股份終止，本分部不再適用於
(a)
股東既是登記所有人又是實益所有人的股份的股東，以及
​
(b)
(Br)就首述股東實益擁有的股份而言，屬於首述股東實益擁有股份的任何其他股東。
​
F-2
目錄
 
(br}(4)如股東放棄就某項公司訴訟提出異議的權利，並在放棄書中表示正代表一名實益擁有以該股東名義登記的股份的指明人士放棄異議權利，則身為該指明人士實益擁有的股份的登記擁有人的股東就該宗公司訴訟代表該指明人士提出異議的權利終止，而本分部不再就該指明人士實益擁有的股份而適用於該等股東。
決議通知
240(1)如果股東大會將審議股東有權持異議的決議，公司必須在擬召開的會議日期前至少規定的天數內，向其每一位股東發送，無論他們的股份是否具有表決權，
(a)
擬議決議的副本，以及
​
(b)
指定會議日期的會議通知，幷包含一項聲明，説明有權發送異議通知。
​
(2)如股東有權持不同意見的決議將以股東同意決議或董事決議的形式通過，而該決議或(B)段所指的聲明中指明瞭可通過該決議的最早日期，則公司可在該指明日期前最少21天向其每一名股東送交，不論其股份是否附有表決權，
(a)
擬議決議的副本，以及
​
(b)
通知有權發送異議通知的聲明。
​
(br}(3)如股東有權提出異議的決議曾經或將會作為股東決議通過而公司沒有遵從第(1)或(2)款，或曾經或將會作為董事決議通過而公司沒有遵從第(2)款，則公司必須在決議通過前或通過後14天內，將該決議送交每名沒有代表每名實益擁有以該股東名義登記的股份的人、同意該決議或投票贊成該決議的人，無論他們的股份是否有投票權，
(a)
決議複印件，
​
(b)
通知有權發送異議通知的聲明，以及
​
(c)
如果決議已經通過，則通知該事實以及決議通過的日期。
​
(4)第(1)、(2)或(3)款並不賦予股東在會議上表決的權利，或在股東在其他情況下無權表決的決議上表決的權利。
法院命令通知
241如果法院命令規定了異議權利，公司必須在收到輸入命令的副本後14天內向有權行使異議權利的每一名股東發送
(a)
一份輸入的訂單副本，以及
​
(b)
通知有權發送異議通知的聲明。
​
異議通知
242(1)擬對第238(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條所指的決議持異議的股東必須，
(a)
如公司已遵守第240(1)或(2)條的規定，則須在決議將獲通過或可獲通過的日期(視屬何情況而定)至少2天前，向公司發出書面異議通知。
​
F-3
目錄
 
(b)
如果公司已遵守第240(3)條，則在收到該條所指記錄後不超過14天向公司發送書面異議通知，或
​
(c)
如果公司沒有遵守第240(1)、(2)或(3)條的規定，應在不超過後者的14天內向公司發出書面異議通知
​
(i)
股東獲知決議通過的日期，以及
​
(ii)
股東得知股東有權提出異議的日期。
​
(2)擬對第238(1)(G)條所指決議持異議的股東必須向公司發出書面異議通知
(a)
在決議或第240(2)(B)或(3)(B)條所指的聲明中指明的最後必須送交異議通知的日期或之前，或
​
(b)
如果決議或聲明沒有指明日期，則按照本節第(1)款的規定。
​
(3)打算根據第238(1)(H)條就允許異議的法院命令提出異議的股東必須向公司發送書面異議通知
(a)
在法院命令規定的天數內，股東收到第241條所指的記錄後，或
​
(b)
如果法院命令沒有指明本款(A)段所指的天數，則在股東收到第241條所指的記錄後14天內。
​
(4)根據本條發出的異議通知必須列明通知份數，以及通知份數的類別和系列(如適用的話)，並必須列明下列各項中適用的一項：
(a)
如果通知股份構成股東既是登記車主又是實益所有人的全部股份，並且股東作為實益所有人不擁有公司的其他股份，則應説明這一點；
​
(b)
如果通知股份構成股東既是登記車主又是實益所有人，但股東以實益所有人身份擁有公司其他股份的全部股份，應提交一份表明此意的聲明和
​
(i)
這些其他共享的註冊所有者的姓名，
​
(ii)
每個登記所有人持有的其他股份的數量、類別和系列(如果適用)，以及
​
(iii)
正在或已經就所有其他股份發出異議通知的聲明；
​
(c)
如果股東代表不是持不同意見的股東的實益所有人行使異議，則應提供一份表明此意的聲明和
​
(i)
受益人的名稱和地址，以及
​
(ii)
股東對實益所有人實益擁有的登記在該股東名下的所有股份持異議的聲明。
​
(br}(5)如本條第(1)至(4)款中與股份實益擁有人有關的第(1)至(4)款不獲遵從，則股東代表股份實益擁有人(包括該股東)提出異議的權利終止，而本分部亦不再就該實益擁有人適用。
F-4
目錄
 
繼續進行的意向通知
243(1)公司收到持不同政見者根據第242條發出的異議通知必須，
(a)
如果公司打算根據發出異議通知的決議或法院命令的授權採取行動，請在較晚的時間後立即向持不同政見者發送通知
​
(i)
公司形成繼續進行意向的日期，以及
​
(ii)
收到異議通知的日期，或
​
(b)
如果公司已根據該決議或法院命令採取行動，請立即向持不同政見者發送通知。
​
(2)根據本條第(1)(A)或(B)款發出的通知必須
(a)
日期不得早於發出通知的日期，
​
(b)
説明公司打算或已經根據決議或法院命令的授權採取行動，以及
​
(c)
告知持不同政見者根據第244條填寫異議的方式。
​
異議完成
244(1)持不同政見者收到第243條規定的通知後，如果持不同政見者希望繼續進行，則必須在通知日期後一個月內將通知股份送交公司或其轉讓代理。
(a)
持不同政見者要求公司購買所有通知股份的書面聲明，
​
(b)
代表通知股份的證書(如果有)和
​
(c)
如果第242(4)(C)條適用，符合本條第(2)款的書面陳述。
​
(2)第(1)(C)款所指的書面聲明必須
(a)
由代表其行使異議的受益所有人簽署，以及
​
(b)
列出實益擁有人是否是公司其他股份的實益擁有人，如果是，則列出
​
(i)
這些其他共享的註冊所有者的姓名，
​
(ii)
每個登記所有人持有的其他股份的數量、類別和系列(如果適用)，以及
​
(iii)
該異議是針對所有其他股票執行的。
​
(3)持不同政見者遵守第(1)款後，
(a)
持不同政見者被視為已將通知股份出售給公司，並且
​
(b)
該公司被視為已購買該等股份，並必須遵守第245條的規定，不論其章程大綱或章程細則是否授權該公司這樣做，亦不論其章程大綱或章程細則有任何限制。
​
(4)除非法院另有命令，否則如持不同政見者沒有遵從本條第(1)款有關通知股份的規定，則持不同政見者就該等通知股份提出異議的權利即告終止，而除第247條外，本分部不再就該等通知股份而適用於該持不同政見者。
(5)除非法院另有命令，否則就某宗公司訴訟行使異議的人，如未能確保作為該人實益擁有的任何股份的登記擁有人的每一名股東遵守本條第(1)款的規定，則屬該人實益擁有股份的登記擁有人的股東代表該人提出異議的權利
F-5
目錄
 
該公司訴訟終止，而除第247條外，本分部不再就該人實益擁有的股份而適用於該等股東。
(br}(6)持不同政見者如已遵從本條第(1)款的規定，除根據本分部規定外，不得就通知股份投票或行使股東的任何權利或主張股東的任何權利。
預告股份支付
245(1)公司和已遵守第244(1)條的持不同政見者可就通知股份的派息價值達成協議，在這種情況下，公司必須
(a)
立即將該金額支付給持不同政見者，或
​
(b)
如果本節第(5)款適用，請立即向持不同政見者發送通知，説明公司無法合法地向持不同政見者支付股份。
​
(2)未根據第(1)款與公司或公司訂立協議的持不同政見者可向法院提出申請，法院可
(a)
確定未根據第(1)款與公司達成協議的持不同政見者的通知股份的派息價值，或命令通過仲裁或參考法院的司法常務官或裁判確定這些通知股份的派息價值，
​
(b)
除已根據第(1)款與該公司訂立協議並已遵守第244(1)條的規定外，每名持不同政見者均加入申請，及
​
(c)
作出相應的命令，並給出其認為適當的指示。
​
(3)根據本條第(2)(A)款釐定通知股份的派息價值後，公司必須立即
(a)
向已就該等通知股份遵守第244(1)條規定的每位持不同政見者(根據本條第(1)款與公司訂立協議的持不同政見者除外)，支付適用於該持不同意見者的通知股份的派息價值，或
​
(b)
如果第(5)款適用，請立即向持不同政見者發送通知，説明公司無法合法地向持不同政見者支付股份。
​
(4)如果持不同政見者根據第(1)(B)或(3)(B)款收到通知，
(a)
持不同政見者可在收到後30天內撤回持不同政見者的異議通知，在此情況下，公司被視為同意撤回，除第247條外，本分部不再適用於持不同政見者的通知股份，或
​
(b)
如果持不同政見者不按照本款(A)段撤回異議通知，則持不同政見者保留針對公司的申索人地位，在公司合法能夠這樣做時立即支付，或在清算中，排在公司債權人權利之後，但優先於其股東。
​
(5)如果有合理理由相信，公司不得根據本條向持不同政見者付款
(a)
公司資不抵債，或
​
(b)
這筆款項將使公司破產。
​
F-6
目錄
 
失去持不同意見的權利
246持不同政見者對通知股份持不同意見的權利終止，如果在向持不同政見者支付根據第245條有權獲得的關於該通知股份的全部款項之前，發生下列任何情況，則除第247條外，本分部不再適用於該通知股份的持不同政見者：
(a)
發出異議通知所涉及的決議或法院命令批准或授權、或將批准或授權的公司訴訟被放棄；
​
(b)
針對其發出異議通知的決議未獲通過；
​
(c)
就其發出異議通知的決議在採取該決議批准或授權的公司行動之前被撤銷；
​
(d)
就採用合併協議的決議發出異議通知，合併被放棄或根據協議條款將不會繼續進行；
​
(e)
發出異議通知所涉及的安排被放棄或根據其條款將不會繼續進行；
​
(f)
法院永久禁止或撤銷被髮出異議通知的決議或法院命令批准或授權的公司訴訟；
​
(g)
就通知股份而言，持不同政見者同意或投票贊成就其發出異議通知的決議；
​
(h)
經公司書面同意，撤回異議通知；
​
(i)
法院裁定，持不同政見者無權根據本分部提出異議，或持不同政見者無權就本分部規定的通知份額提出異議。
​
有權返還股份和權利的股東
247如果根據第244(4)或(5)、245(4)(A)或246條，除本條外，本分部不再就通知股份對持不同政見者適用，
(a)
公司必須將根據第244(1)(B)條發送的每張適用的股票(如果有)退還給異議人，或者，如果這些股票不可用，則將這些股票的替代品退還給異議人，
​
(b)
持不同政見者恢復根據第244(6)條喪失的就通知股份投票、行使或主張股東任何權利的能力，以及
​
(c)
持不同政見者必須退還公司根據或聲稱遵守本分部規定向持不同政見者支付的通知股份的任何款項。
​
F-7
目錄​
 
Appendix G
ATB公平意見
(從下一頁開始)
G-1
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_atbcapitalmarkets-4clr.jpg]
March 23rd, 2022
哥倫比亞護理公司
第五大道680號，24樓
紐約，紐約
10019
致哥倫比亞關懷公司董事會特別委員會：
ATB Capital Markets Inc.(“ATB”、“我們”或“我們”)理解哥倫比亞護理公司(“哥倫比亞護理”或“公司”)已於2022年3月23日與Cresco Labs Inc.(“Cresco”)簽訂了一項安排協議(“協議”)，根據該協議，Cresco將根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(以下簡稱“安排”)以法院批准的安排計劃的方式收購哥倫比亞護理公司(或同等)的所有已發行和已發行普通股(“哥倫比亞護理股份”)。協議中預期的交易統稱為“交易”)。
根據交易，Columbia Care的股東(“Columbia Care股東”)將按持有的每股Columbia Care股份獲得Cresco附屬有表決權股份的0.5579(“交換比例”)，經調整(“代價”)。交換比率受以下情況的調整：(A)如果Columbia Care需要發行股票以滿足與公司收購Green Leaf Medical，LLC(“gLeaf”)有關的特定收益付款，或者如果該gLeaf收益義務由公司以現金支付(“gLeaf收益金額”)，如哥倫比亞、哥倫比亞有限責任公司和gLeaf(其中包括)於2020年12月21日簽署的協議和合並協議和計劃中所述，且在所有情況下，用於計算調整後的交換比率的gLeaf收益金額總計不超過5800萬美元。(B)根據本協定第2.12節所述的其他習慣調整。交易的具體條款和條件已在協議中詳細説明，並將在將郵寄給Columbia Care股東(“Columbia Care股東”)的與交易相關的管理信息通函(“通函”)中進行説明。哥倫比亞關懷公司的股東被要求在哥倫比亞關懷公司股東特別會議(“哥倫比亞關懷公司會議”)上考慮並投票表決這筆交易等事項。
ATB瞭解到，持有已發行和已發行哥倫比亞護理股票總計約25%投票權的哥倫比亞護理股東已承諾與Cresco簽訂投票支持協議，以投票支持交易。此外，據ATB所知，Columbia Care的若干股東已就Cresco 90%的附屬有表決權股份訂立鎖定協議，該等股份將由該等股東根據該安排收取，並規定該等Cresco的附屬有表決權股份將於安排結束後的日期(I)60天、(Ii)120天、(Iii)180天及(Iv)240天分四次等額發放。
保留ATB是為了從財務角度就Columbia Care股東根據交易向Columbia Care股東收取的對價的公平性提出意見(本“公允意見”)。ATB沒有受聘於，也沒有準備對Columbia Care、Cresco或Columbia Care或Cresco的任何資產或負債進行估值或評估，本公平意見不應被視為此類意見。
本公平意見乃根據加拿大投資行業監管組織(“IIROC”)的“正式估值及公平意見披露準則”編制，但IIROC並未參與本公平意見的準備或審核。
在提出本公平意見時，我們假定該交易既不是多邊文書61-101-保護證券持有人中所定義的“關聯方交易”也不是“內幕競價”。
加拿大多倫多惠靈頓西街66號3530號M5K 1A1
MAIN: 647 776 8230  FAX: 647 776 8248  WWW.ATBCAPITALMARKETS.COM
目錄
 
特殊交易(“MI 61-101”)，因此，該交易不受MI 61-101下的估值要求的約束。就MI 61-101而言，本公允意見並不構成獨立的正式估值。
哥倫比亞關懷中心與ATB接洽
根據日期為2022年3月13日的聘用協議(“聘用協議”)，哥倫比亞護理董事會特別委員會(“哥倫比亞護理特別委員會”)正式聘用ATB，以便從財務角度就哥倫比亞護理股東根據交易收取的對價的公平性向哥倫比亞護理股東提出意見。僱傭協議的條款規定，ATB將收到交付本公平意見的固定費用，該費用的任何部分都不取決於交易的完成或本公平意見中達成的結論。根據聘用協議，無需向ATB支付任何其他費用。無論交易是否完成，本公司亦已同意償還ATB因根據聘用協議進行聘用而招致的所有合理開支。此外，Columbia Care已同意就合約協議所產生的若干損失、索償、損害及責任，向ATB、其各附屬公司及聯營公司，以及彼等各自的董事、高級管理人員、僱員、合作伙伴、代理、股東、控制ATB或其任何附屬公司及聯營公司的其他人士(如有)作出賠償。
2022年3月16日，我們向哥倫比亞關懷中心發表了關於我們的分析和公平性意見的演示文稿。2022年3月22日，應哥倫比亞護理特別委員會的要求，我們口頭提出了我們基於審查範圍的分析和公正性意見，並遵守此處規定的假設和限制。這份公平意見以書面形式提供了相同的意見。在遵守合約條款的情況下，ATB同意以ATB可接受的形式將本公平意見連同摘要包括在通函內，並同意Columbia Care向適用的加拿大證券監管當局提交該意見。
ATB憑證
ATB是一家加拿大投資銀行公司，業務範圍廣泛，投資銀行業務範圍廣泛，包括公司融資、併購、債務資本市場、股權銷售和交易以及投資研究。ATB及其資深投資銀行專業人士參與了大量涉及上市公司和非上市公司的交易，並在準備估值和公平意見方面擁有豐富的經驗。
本公允意見是ATB的意見，其形式和內容已由ATB的資深投行專業人士組成的委員會批准，每個人都在合併、收購、剝離、估值和公允意見事務方面經驗豐富。
ATB的獨立性
ATB及其任何聯營公司或聯營公司均不是Columbia Care、Cresco或其各自的聯營公司或聯營公司(各自為“利害關係方”，以及統稱為“利害關係方”)的內部人士、聯營公司或聯營公司(根據證券法(安大略省)的定義)。除哥倫比亞關愛特別委員會外，ATB及其任何聯屬公司或聯營公司均不是與該交易有關的任何相關方的顧問。在本協議日期之前的過去24個月內，ATB未被公司、Cresco或其各自的任何聯繫人或關聯公司聘用提供任何財務諮詢服務，也未參與與任何利害關係方有關的任何融資，但涉及(I)公司就該交易提供本意見，(Ii)Columbia Care於2022年2月私募總收益1.85億美元的高級擔保票據，ATB擔任Columbia Care的聯席牽頭代理，(Iii)Columbia Care於2021年6月私募有擔保的可轉換票據，總收益為7,450萬美元，ATB擔任Columbia Care的聯席牽頭代理；(Iv)Columbia Care於2021年1月購買交易普通股融資，總收益約為1.495億加元，ATB擔任聯席主承銷商；及(V)Cresco於2021年1月隔夜上市發售普通股，總收益約為1.25億美元，ATB擔任獨家簿記管理人及代理。
2
目錄
 
除上文所述外，截至本公平意見發佈時，ATB與任何相關方就未來的財務諮詢或投資銀行業務並無任何諒解、協議或承諾。ATB未來可在其正常業務過程中為有關各方提供財務諮詢或投資銀行服務。此外，ATB已經並可能在未來與一個或多個感興趣的各方進行其他正常的財務交易。
ATB在主要金融市場擔任交易商和交易商，既是委託人又是代理人，因此，ATB可能並可能在未來持有一個或多個利害關係方的證券頭寸，並可能不時代表一個或多個利害關係方或其他客户執行或可能執行其可能已收到或可能收到補償的交易。作為一家投資交易商，ATB從事證券研究，並可在正常業務過程中就投資事宜(包括與交易有關的事宜)或任何利害關係方向其客户提供研究報告和投資建議。此外，ATB Financial(ATB Financial是ATB Financial的全資子公司)或ATB Financial的一個或多個關聯公司可在正常業務過程中向一個或多個利害關係方提供銀行或其他金融服務。
哥倫比亞CARE概述
哥倫比亞關懷公司是一家美國跨州大麻運營商，從事成人用和醫用大麻產品和服務的種植、製造和供應。
審查範圍
關於本公平意見，ATB除其他事項外，審查和依賴(不試圖獨立核實其完整性或準確性)或執行以下內容：
1.
the Agreement;
​
2.
哥倫比亞護理公司和Cresco截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明中期合併財務報表以及與此相關的管理層討論和分析；
​
3.
哥倫比亞護理公司和Cresco截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明中期合併財務報表以及與此相關的管理層討論和分析；
​
4.
哥倫比亞護理公司和Cresco截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併財務報表以及與此相關的管理層討論和分析；
​
5.
哥倫比亞護理公司和Cresco截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的合併財務報表以及與此相關的管理層討論和分析；
​
6.
哥倫比亞關懷和Cresco的某些其他公開文件可在SEDAR上獲得；
​
7.
與哥倫比亞關懷公司、Cresco和ATB認為相關的其他選定上市公司的業務、運營、財務狀況和交易歷史有關的某些公開信息；
​
8.
哥倫比亞關懷中心和Cresco發佈的某些新聞稿；
​
9.
由Columbia Care和Cresco或其代表準備或提供的與Columbia Care和Cresco的業務、運營和財務狀況有關的某些內部財務、運營、公司和其他信息；
​
10.
由Columbia Care和Cresco管理層或代表管理層編制或提供的某些內部管理模型、預測、預測、估計和預算；
​
11.
與Columbia Care管理層就Columbia Care當前的獨立業務計劃、財務狀況、行業前景和前景以及其他被認為相關的問題進行討論；
​
3
目錄
 
12.
與Cresco管理層就Cresco當前的獨立業務計劃、財務狀況、行業前景和前景以及其他被認為相關的問題進行討論；
​
13.
有關Columbia Care和Cresco的其他非公開信息，包括通過Columbia Care和Cresco各自的數據室提供給ATB的信息；
​
14.
ATB認為相關的、由股票研究分析師和行業來源發佈的各種報告；
​
15.
ATB認為相關的選定先例交易的公開信息；
​
16.
關於本公平意見所依據的某些事實事項和某些信息的完整性和準確性的陳述函，寄給ATB，日期為2022年3月29日，由Columbia Care的高級官員提供；和
​
17.
ATB認為在這種情況下需要或適當的其他公司、行業和金融市場信息、調查、分析和討論。
​
ATB沒有與Columbia Care或Cresco的審計師會面，並假定Columbia Care和Cresco的已審計和未經審計的財務報表以及審計師的報告(如適用)的準確性和公正性。
據ATB所知，它沒有被拒絕訪問任何所要求的信息。
假設和限制
公正性意見受以下假設、解釋和限制的約束。
在《約定協議》中規定的哥倫比亞關懷特別委員會的認可和同意下，ATB依賴其從公共來源獲得的、由哥倫比亞關懷和/或Cresco或代表哥倫比亞關懷和/或Cresco提供給它的、或由ATB以其他方式獲得的所有財務信息、數據、建議、意見、陳述和其他信息的準確性、完整性和公正性。信息“)，並依賴哥倫比亞關懷公司管理層的陳述，以確認交易各方之間達成的條款和哥倫比亞關懷公司股東根據交易將收到的對價適當地反映了與哥倫比亞關懷公司和Cresco及其各自的業務、運營和資產有關的所有重大信息。ATB已假設該等資料、數據、建議、意見及陳述於其日期為完整、準確及公平陳述，並無遺漏陳述任何重大事實或為使該等資料、數據、建議、意見及陳述不具誤導性而必須陳述的任何事實。本公平意見取決於此類信息的準確性、完整性和公正性。在行使專業判斷的前提下，除本文明確描述外，ATB未嘗試獨立核實任何信息的準確性、完整性或公正性。
對於提供給ATB並在其分析中使用的哥倫比亞關懷和/或Cresco的預算、預測、預測或估計，ATB指出，預測的未來結果本身就存在不確定性。然而，ATB假設該等預算、預測、預測和估計是使用其中確定的假設來編制的，在哥倫比亞關懷和/或Cresco看來，ATB已被告知(或在準備時和現在仍是)在這種情況下是合理的。
(Br)Columbia Care的高級管理人員已在截至本申述日期向ATB提交的申訴信中聲明：(I)Columbia Care或其任何子公司或其各自的代理為準備本公平意見而向ATB口頭提供的信息，或在Columbia Care的管理人員或員工在場的情況下提供的信息，或由Columbia Care或其任何子公司或其各自的代理為準備本公平意見而提供的書面信息，在向ATB提供信息的日期，以及截至申述函日期，在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並且沒有也不包含關於Columbia Care、其子公司或交易的重大事實的任何不真實陳述，並且沒有且不遺漏陳述關於Columbia Care、其子公司或交易的重大事實，以使信息在作出或提供信息的情況下不具有誤導性(但任何此類信息已被 取代的情況除外)
4
目錄
 
(Br)隨後提交給ATB的信息)；及(Ii)自向ATB提供資料之日起，Columbia Care或其任何附屬公司的財務狀況、資產、負債(或有)、業務、營運或前景並無重大財務或其他重大變動，且資料或其任何部分並無發生新的重大事實或重大變動，以致資料的任何部分或任何部分在任何重大方面不真實或具誤導性，或將會或合理地預期會對本公平意見產生重大影響。
在準備本公平意見時，ATB已作出多項假設，包括交易的所有條件可以並將在適當時候得到滿足，相關監管機構或第三方的所有同意、許可、豁免或命令將在沒有不利條件或限制的情況下獲得，實施交易所遵循的程序是有效和有效的，通函將根據所有適用法律分發給Columbia Care股東，通函中的披露在所有重要方面都將是準確的，並將在所有重要方面符合所有適用法律的要求。在與本公平意見的準備有關的分析中，ATB對行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了ATB、Columbia Care、Cresco或其各自關聯公司的控制範圍。除其他事項外，ATB已假設該等資料的準確性、完整性及公允列報，並依賴構成該等資料一部分的財務報表，而無需獨立核實。
在準備本公平意見時，我們假設交易將根據協議的條款和條件完成，不會放棄或修改任何對我們的分析具有任何重大意義的條款或條件。
在發表本公平意見時，ATB並不就有關交易的條件是否會得到滿足或豁免，或交易是否會在通函或任何其他公開披露所載的時間範圍內實施，表示任何意見。ATB還假定，自本協議之日起，協議中包含的所有陳述和保證都是真實和正確的。
本公平意見僅供哥倫比亞關懷特別委員會和哥倫比亞關懷董事會使用，不打算也不構成任何哥倫比亞關懷股東投票支持與交易相關的事項的建議。
我們沒有承擔任何義務，也沒有對哥倫比亞關懷中心的物業或設施進行任何實物檢查。我們沒有準備或獲得對Columbia Care或其任何關聯公司的資產或負債(或有、衍生、表外或其他)或證券的正式估值或評估，本公平性意見不應被解釋為此類。我們沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州、聯邦或省級法律評估Columbia Care、Cresco或任何其他實體的償付能力或公允價值。我們沒有被要求對任何未決或潛在的訴訟、索賠、政府、監管或其他法律程序或調查或可能影響哥倫比亞護理或任何其他實體的非斷言索賠或其他或有負債進行獨立評估，也沒有就任何未決或潛在的訴訟、索賠、政府、監管或其他程序或調查發表任何意見，我們已假定任何此類事項不會對我們的分析或本公允意見產生重大影響。
雖然我們的意見涉及Columbia Care和Cresco的相對價值，但ATB對Columbia Care或Cresco證券的未來交易價格或根據交易發行的Cresco附屬有表決權股票的價值不發表任何意見。本公平性意見並不涉及交易相對於任何戰略選擇或其他交易或商業策略的相對優點，也不涉及哥倫比亞關懷簽訂協議和執行交易的基本商業決定。在從財務角度考慮Columbia Care股東將收到的對價的公平性時，ATB從Columbia Care股東的總體角度考慮交易，而不考慮任何特定股東或任何類別證券的持有人、債權人或Columbia Care的其他股東(統稱為“Columbia Care利益相關者”)的具體情況，ATB對交易是否符合任何Columbia Care利益相關者的最佳利益不發表任何意見。ATB沒有被聘請審查這筆交易的任何法律、税收或監管方面，本公平意見不涉及任何此類問題。
5
目錄
 
本公平意見是根據截至2022年3月15日的證券市場、經濟和一般業務及財務狀況，以及哥倫比亞關懷和Cresco的狀況和前景(財務或其他方面)，如ATB所提供或以其他方式獲得的信息所反映的。
ATB不承諾或有義務更新、修改或重申其意見，或以其他方式評論或建議任何人任何影響其意見的事實或事項的任何變化，包括已經或可能提議或實施的貿易、税收或其他法律、法規和政府政策的潛在變化，以及這些變化可能對交易或交易參與者或其各自的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生的潛在影響。在不限制前述規定的情況下，如果ATB瞭解到其在準備其意見時所依賴的任何信息在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性，ATB保留更改或撤回其意見的權利。
公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定要進行部分分析或摘要描述。ATB認為，其分析必須整體考慮，選擇分析的一部分或其考慮的因素，而不考慮所有因素和分析作為一個整體，可能會造成對這種公允意見背後的過程的不完整看法。因此，應該完整地閲讀這一公平意見。
公平意見結論
基於並受制於上述規定，ATB認為，截至本協議日期，從財務角度來看，Columbia Care股東根據該安排將收到的對價對Columbia Care股東是公平的。
哥倫比亞關愛特別委員會和哥倫比亞關愛董事會僅在考慮交易及其向哥倫比亞關愛股東提出的有關安排的建議(包括將其包括在通函中)時，才可將本公平意見用於獨家用途，但未經ATB明確書面同意，任何其他人不得使用或依賴本意見，或出於任何其他目的，除非本文另有規定。
您是真心的，
(signed)
“ATB資本市場公司。”
ATB資本市場公司
6
目錄​
 
Appendix H
CANACCORD GENINITY公平意見
(從下一頁開始)
H-1
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​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_canaccordgenuity-4clr.jpg]
 ​ ​
Canaccord Genuity Corp.
P.O. Box 516
161 Bay Street, Suite 3100
Toronto, ON
M5J 2S1 Canada
T: 416.869.7368
www.canaccurity.com
​
March 22, 2022
哥倫比亞護理公司
如圖所示
董事會
第五大道680號，24樓
紐約，紐約10019
美國
致董事會：
CANACCORD GENINITY Corp.(“CANACCORD GENINITY”或“WE”)理解哥倫比亞護理公司(“本公司”)打算與Cresco Labs Inc.(“Cresco Labs”)訂立日期為2022年3月23日的最終安排協議(“安排協議”)，其中包括Cresco Labs收購所有已發行和已發行普通股(“公司普通股”)和比例有表決權股份(“公司比例投票權股份”)，以及公司普通股。根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)第9部第5分部的規定(“該安排”)，該等公司股份的持有人(“公司股東”)須向該等公司股份持有人(“公司股東”)出售(“公司股份”)。根據該安排，公司股東將有權以持有的每股公司股份換取0.5579股(“交換比例”)的Cresco Labs附屬有表決權股份(每股完整股份，“Cresco Labs股份”)。倘根據本公司與綠葉醫療有限公司(“綠葉”)(其中包括)於2020年12月21日訂立的經修訂合併協議及計劃(“綠葉合併協議”)的條文，本公司有責任就截至六月三十日止12個月期間的溢價責任支付款項，則交換比率須根據安排協議(“交換比率調整”，連同交換比率為“代價”)作出調整, 2022根據gLeaf合併協議(該等付款為“gLeaf已發行股份”)。Canaccel Genuity還了解到，公司比例投票權股票的持有者將按照經濟上的等價物和對價“好像轉換”的基礎，將其公司比例投票權股票交換為Cresco Lab股票。
吾等理解，交換比率調整將按安排協議所載計算，即交換比率將乘以(I)按完全攤薄貨幣、國庫法基準計算的公司股份數目除以(Ii)按完全攤薄貨幣按國庫方法基準計算的公司股份數目及(B)gLeaf已發行股份的總和。Canaccel Genuity進一步瞭解到，gLeaf發行的股票總價值將不超過5800萬美元。
此外，我們理解，在緊接安排生效時間之前尚未發行的每個購買公司普通股的期權(“公司期權”)(無論既得或未歸屬)將不再代表收購公司普通股的期權或其他權利，並將交換用於收購Cresco Labs股票的替換期權，其數量等於(I)在緊接安排生效時間之前行使該公司普通股時可發行的公司普通股數量乘以(Ii)代價，向下舍入為最接近的Cresco Labs股票的整數，按每股Cresco Labs股份的行使價相等的商數除以：(A)在緊接安排生效前可行使該公司購股權的每股公司普通股的行使價，除以(B)代價，向上舍入至最接近的整數仙。我們進一步瞭解：(A)所有已發行的限制性股票單位和
目錄
 
(Br)本公司的履約股份單位將交換為Cresco Labs的等值替換限制性股份單位和履約股份單位(視屬何情況而定)，在安排生效時間或之後歸屬時，其持有人應接受代價，以代替該持有人在該安排生效時間後有權獲得的任何公司普通股，及(B)在安排生效時間前並未根據公司適用契據的條款交換或轉換為公司普通股的所有本公司已發行認股權證及可轉換票據，應在安排生效後繼續發行，並使其持有人有權在交換或轉換(視情況而定)時獲得根據本公司適用契據的條款確定的Cresco Labs股份(代替公司普通股)數量。
CANACCORD GENINITY亦明白，若干公司股東(“公司支持股東”)已承諾與Cresco Labs訂立投票支持協議(“公司投票支持協議”)，據此，該等公司支持股東已同意(其中包括)投票贊成該安排(須受適用的公司投票支持協議的條款及條件所規限)。Canaccel Genuity進一步瞭解到，支持公司的股東約佔公司已發行和已發行股票投票權的25%。吾等亦理解，本公司支持股東已承諾訂立鎖定協議(“鎖定協議”)，以限制出售或以其他方式轉讓該等公司支持股東根據該安排收到的Cresco Labs股份的90%，並規定該等股份將於安排生效日期後分別於60日、120日、180日及240日分四次等額釋放。
CANACCORD GENINITY還了解，公司將召開一次公司股東特別大會，以獲得必要的公司股東對該安排的批准，包括(I)66 2/3%的投票，由公司股東作為一個類別投票，和(Ii)如果需要，根據加拿大證券管理人多邊文書61-101《特別交易中對少數股東的 - 保護》(“MI61-101”)，公司股東以單一類別投票，不包括根據加拿大證券管理人多邊文書61-101《保護少數股東在特別交易中》規定須排除的公司股份所附帶的投票。我們還理解，不需要獲得Cresco Labs的證券持有人批准就可以完成這一安排。
本公司已聘請Canaccel Genuity向本公司及其董事會(“董事會”)提供意見及協助，包括擬備及向董事會提交Canaccel Genuity就根據該安排應由本公司股東收取的代價從財務角度而言對本公司股東是否公平的意見(“意見”)。Canaccel Genuity瞭解到，該意見將供董事會使用，並將是董事會在決定是否批准或建議這一安排時考慮的因素之一。
除非另有説明，本合同中的所有金額均以美元表示。
Engagement
CANACCORD GENINITY由本公司與CANACCORD GENINITY於2022年3月21日訂立的協議(“聘用協議”)正式聘用。聘用協議規定了在聘用協議期限內，Canaccel Genuity同意擔任與該安排有關的公司財務顧問的條款。聘用協議的條款規定，Canaccel Genuity將就其作為財務顧問的服務獲支付若干費用，包括(I)於發表意見時應付的費用，該費用的任何部分並不視乎意見是否有利或是否成功完成安排或任何替代交易而定，及(Ii)於安排或任何替代交易完成時應付的費用。此外，該公司還同意償還Canaccel Genuity合理的自付費用，並就可能與其簽約相關的某些責任對Canaccel Genuity進行賠償。
與相關方的關係
Canaccel Genuity不是本公司或Cresco Labs的內部人士、聯營公司或附屬公司(這些術語在《證券法(安大略省)》中定義)。CANACCORD GENINITY尚未受聘提供任何財務支持
目錄
 
在本公司就該安排首次與Canaccel Genuity聯繫之日之前24個月內，未擔任本公司、Cresco Labs或其各自關聯公司的任何證券發行的牽頭經理或聯席牽頭經理，但根據合約協議提供的服務或本協議另有描述的服務除外。根據2020年12月21日的協議和合並計劃，Canaccel Genuity在涉及本公司和gLeaf的全資子公司的合併中擔任公司的財務顧問。此外，Canaccel Genuity還擔任(A)公司於2020年5月14日完成的債券單位私募的代理，(B)於2020年10月29日完成的公司通過私募單位進行的追加債務發行的代理，(C)於2021年1月13日完成的公司普通股購買交易公開發行的獨家簿記管理人和聯席主承銷商，(D)於2021年2月25日完成的公司購買交易普通股私募的唯一承銷商，(E)本公司私人配售於2021年6月29日完成的高級有擔保可轉換票據的唯一簿記管理人及聯席牽頭代理，及。(F)本公司於2022年2月3日完成的高級有擔保第一留置權票據私人配售的主要簿記管理人及唯一牽頭代理。Canaccel Genuity還被任命根據公司的股票回購計劃協調和促進購買，該計劃從2019年7月23日開始，一直持續到2020年7月17日。此外，Canaccel Genuity於2019年12月3日與Cresco Labs簽訂了股權分配協議，根據該協議，Cresco Labs可不時出售Cresco Labs價值高達5500萬加元的附屬有表決權股份，以及(B)2021年4月26日，根據該協議，Cresco Labs可, 不時出售Cresco Labs價值高達1億美元的附屬有表決權股份。
此外，本公司於2018年8月13日以Canaccel Genuity Growth Corp.(“CGGC”)的名稱註冊成立，作為一家特殊目的收購公司，目的是根據新交易所的規則達成一項“合資格交易”。CGGC的贊助商是CG Investments Inc.，它是Canaccel Genuity集團公司的全資子公司，也是Canaccel Genuity的附屬公司。
此外，Canaccel Genuity及其關聯公司在主要金融市場擔任交易商和交易商，既是委託人，也是代理人，因此，可能已經並可能在未來持有本公司、Cresco Labs或其任何關聯公司或關聯公司的證券的多頭或空頭頭寸，並可能不時地代表該等公司或客户執行或可能執行其收取或可能收取佣金的交易。作為一家投資交易商，Canaccel Genuity及其附屬公司從事證券研究，並可在正常業務過程中就投資事宜向客户提供研究報告和投資建議，包括與公司、Cresco Labs和安排有關的問題。此外，在正常業務過程中，Canaccel Genuity及其附屬公司可能會向公司、Cresco Labs或其各自的任何聯營公司或附屬公司提供其他金融服務，包括金融諮詢、投資銀行和資本市場活動，如籌集債務或股權資本。此外，CANACCORD GENINITY和CANACCORD GENINITY的某些員工目前擁有或可能已經擁有本公司和Cresco Labs的證券。
CANACCORD GENINITY的證書
Canaccel Genuity是一家獨立的投資銀行，提供全方位的企業融資、併購、財務重組、銷售和交易以及股票研究服務。Canaccel Genuity在北美、英國、歐洲、亞洲、澳大利亞、南美和中東開展業務。
此處表達的意見代表Canaccel Genuity的觀點和意見，意見的形式和內容已由Canaccel Genuity董事總經理委員會批准發佈，每個董事在合併、收購、剝離、公平意見和資本市場事務方面都有經驗。
審查範圍
在得出其意見時，Canaccel Genuity已審查、分析、考慮和依賴(不試圖獨立驗證其完整性或準確性)或進行了以下工作，以及其他事項：
1.
截至2022年3月23日的《安排協議》(包括所附時間表、公司披露函件和Cresco Labs披露函件)的簽約副本；
​
目錄
 
2.
截至2022年3月23日，各公司支持股東與Cresco Labs達成的公司投票支持協議；
​
3.
截至2022年3月23日，各公司支持股東與Cresco Labs達成的鎖定協議格式；
​
4.
公司與Cresco Labs於2022年2月17日簽署的意向書副本；
​
5.
本公司與Cresco Labs於2022年1月21日簽訂的保密協議的已簽署副本；
​
6.
公司截至2021年12月31日的財務業績初稿；
​
7.
本公司截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日止期間的未經審計簡明中期綜合財務報表及相關管理層的討論和分析；
​
8.
本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止期間的經審核綜合財務報表及相關管理層的討論及分析；
​
9.
本公司於2021年6月2日就2021年7月2日召開的本公司股東周年大會及特別大會發出的會議通知及管理資訊通告；
​
10.
截至2020年12月31日的公司年度信息表，日期為2021年3月31日；
​
11.
已簽署的gLeaf合併協議版本；
​
12.
Cresco Labs截至2021年12月31日的財務業績初稿；
​
13.
截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的Cresco Labs未經審計的簡明中期合併財務報表以及相關管理層的討論和分析；
​
14.
Cresco Labs截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的合併財務報表以及相關管理層的討論和分析；
​
15.
2021年6月2日Cresco Labs關於2021年6月30日召開的Cresco Labs股東年會和特別大會的會議通知和管理信息通報；
​
16.
Cresco Labs截至2020年12月31日財年的年度信息表，日期為2021年3月26日；
​
17.
公司和Cresco實驗室在www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)上提交的最新新聞稿、重大變化報告和其他公開文件；
​
18.
與公司管理層就公司的財務狀況、行業和未來的業務前景進行討論；
​
19.
與Cresco Labs管理層就Cresco Labs的財務狀況、行業和Cresco Labs未來的業務前景進行討論；
​
20.
公司管理層為截至2022年12月31日的財政年度提供的公司財務預測，以及圍繞較長期業務和增長前景的討論；
​
21.
Cresco Labs管理層為截至2022年12月31日的財年提供的Cresco Labs財務預測，以及圍繞較長期業務和增長前景的討論；
​
22.
由公司和Cresco Labs各自的高級管理團隊準備或提供的某些其他內部財務、運營和公司信息；
​
23.
與公司高管團隊和董事會的討論；
​
目錄
 
24.
與公司法律顧問就法律問題進行討論，包括與安排協議和安排有關的討論；
​
25.
關於本公司和Cresco Labs以及Canaccel Genuity認為相關的其他可比公共實體的公開市場交易統計數據和其他公開/非公開相關財務信息；
​
26.
本公司高級管理人員就本意見所依據信息的完整性和準確性以及某些其他事項提交的致送給Canaccel Genuity、日期截至本證書日期的證書中的陳述；以及
​
27.
在當時和當時的情況下，Cancord Genuity認為必要或適當的其他公司、行業和金融市場信息、調查和分析。
​
據公司所知，Canaccel Genuity沒有被公司或Cresco Labs拒絕訪問Canaccel Genuity要求的任何信息。Canaccel Genuity沒有與公司或Cresco Labs的審計師會面，並假定公司和Cresco Labs的合併財務報表和審計師的報告是準確和公平的，並且未經獨立核實。
之前的估值
本公司已向Canaccel Genuity表示，就其所知，在過去兩年內，本公司或其任何聯屬公司或其各自的任何重大資產、證券或負債並無任何先前估值(定義見MI 61-101)。
假設和限制
本意見受制於本文所述的假設、限制、解釋和限制。
Canaccel Genuity尚未對公司或Cresco Labs或其各自的任何證券或資產進行正式估值或評估，本意見不應如此解釋。然而，Canaccel Genuity在當時和當時的情況下進行了它認為必要和適當的分析。此外，該意見不是，也不應被解釋為關於公司或Cresco Labs的任何證券在未來任何日期可能交易的價格的建議。吾等並非法律、税務或會計專家，並未受聘審閲有關安排的任何法律、税務或會計方面的事宜，亦未就有關安排的任何法律、税務或會計事宜發表意見。在不限制上述一般性的情況下，Canaccel Genuity沒有審查也沒有對該安排下的税收待遇發表意見。
根據《聘用協議》的規定，Canaccel Genuity依賴於所有財務和其他信息、數據、文件、建議、意見或陳述的完整性、準確性和公正性，無論是書面、電子、圖形、口頭或任何其他形式或媒介，包括與公司和Cresco Labs有關的信息，由其從公開來源獲得，或由公司和Cresco Labs及其各自的聯營公司、聯屬公司、代理、顧問和顧問(統稱為“信息”)提供。我們假定該信息沒有遺漏陳述任何重大事實或為使該信息不具誤導性而必須陳述的任何事實。該意見取決於此類信息的完整性、準確性和公正性。在行使我們的專業判斷的前提下，我們沒有試圖獨立核實任何信息的完整性、準確性和公平陳述。關於向Canaccel Genuity提供的財務預測(用於支持該意見的分析)，吾等假設該等財務預測已在合理的基礎上編制，以反映本公司及Cresco Labs(如適用)管理層目前就其涵蓋事項所作的最佳估計及判斷，而本公司及Cresco Labs(視何者適用而定)認為該等估計及判斷在當時情況下是合理的(且在準備之時及現在仍屬合理)。通過提供意見，我們不表達對該等預測、預測、估計或其所依據的假設的合理性的看法。
目錄
 
在準備意見時，Canaccel Genuity已作出多項假設，包括將滿足實施安排所需的所有條件、安排協議中所載的所有陳述及保證於本協議日期屬真實及正確、安排將大致根據其條款及所有適用法律完成，以及隨附的與安排有關的管理資料通函將披露與安排有關的所有重大事實，並將符合所有適用的法律要求。
本公司高級管理人員已在截至本協議日期提交的證書中向Canaccel Genuity聲明(其中包括)：(I)本公司或其關聯公司或其代表、代理或顧問為準備意見而向Canaccel Genuity提供的信息在向Canaccel Genuity提供該等信息的日期是完整、真實和正確的，並且沒有也不包含關於本公司或其關聯公司或安排的重大事實的任何不真實陳述；(Ii)該等資料並沒有亦不遺漏陳述與本公司或其聯屬公司有關的重大事實，或因應提供該等資料的情況而使該等資料不具誤導性所需的安排；(Iii)自向Canaccel Genuity提供該等資料之日起，本公司或其聯營公司的財務狀況、資產、負債(不論應計、絕對、或有其他)、業務、營運或前景，或與該等財務狀況、資產、負債(不論應計、絕對、或有其他)、業務、營運或前景有關的重大事實(財務或其他)並無重大改變或改變，且該等資料或其中任何部分並無對意見有重大影響或合理預期會產生重大影響的重大改變或改變；(Iv)自該等資料提供予Cancord Genuity之日起，除有關安排外，本公司或其任何聯屬公司並無進行任何未予公開披露的重大交易；(V)核證人員不知悉本公司或其聯屬公司、代表向Cancord Genuity提供的該等資料中未包含或提及的任何事實或情況，不論是否公開, 合理預期會影響意見的代理人或顧問，包括所採用的假設、採用的程序、所進行的審查範圍或所達成的結論；(Vi)本公司並無提交任何保密的重大變更報告或根據適用的證券法規提交的任何保密文件；(Vii)除該等資料或安排協議所披露者外，本公司及其聯屬公司並無重大或有負債(綜合或非綜合基礎上)，亦無任何訴訟、訴訟、索償、仲裁、法律程序、調查或調查待決或(據核證人員所知)威脅或影響該安排、本公司或其任何聯屬公司的法律或衡平法上，或在任何國際、跨國、國家、聯邦、省、州、市政府或其他政府部門、委員會、可能以任何方式對公司、其任何關聯公司或安排產生重大影響的局、董事會、機構或機構或證券交易所；(Viii)向Canaccel Genuity提供的有關安排或本公司及其聯營公司的所有財務材料、文件及其他數據，不包括有關本公司及其聯營公司的任何預測、預算、戰略計劃、財務預測、模型、估計及其他面向未來的財務資料(“FOFI”)，其編制在所有重大方面均與本公司最新經審核綜合財務報表中應用的會計政策一致，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述編制該等財務材料所需的任何重大事實。不具有誤導性的文件或其他數據，因為這些財務材料, 文件和其他數據已提供給Cancord Genuity；(Ix)提供給Cancord Genuity的所有FOFI(A)都是在反映公司合理估計、假設和判斷的基礎上合理編制的；(B)在考慮到公司的行業、業務、財務狀況、計劃和前景後，這些假設是(並且在準備時是)並在當時情況下仍然是合理的；和(C)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使該等Fofi(截至其準備之日)不具有誤導性，考慮到當時使用的假設、自其準備以來的任何發展，或該等Fofi被提供給Canaccel Genuity的情況；(X)於本協議日期前兩年內，於任何時間並無收到、作出或進行口頭或書面要約或就本公司或其任何聯屬公司所擁有的全部或主要部分物業及資產或其證券進行認真談判；(Xi)並無與安排有關的任何協議、承諾、承諾或諒解(書面或口頭、正式或非正式)，除非已向Canaccel Genuity作出書面及全面詳細的披露；(Xii)就本公司向監管當局提交文件或向本公司證券持有人交付或傳達的安排而擬備或將擬備的任何及所有文件(統稱“披露文件”)的內容過去、現在及將來均屬真實，且
目錄
 
在所有重大方面都是正確的，過去、現在和將來都不會包含任何失實陳述，披露文件已經遵守、遵守並將遵守適用法律下的所有要求；和(Xiii)據認證人員所知，(A)本公司沒有任何關於本公司或其任何附屬公司的任何事實(公開或其他)的信息或知識，這些信息或知識沒有特別提供給Canaccel Genuity，而這些信息或知識合理地預期會對意見產生重大影響；(B)除下文(D)項所述的財務預測、預算、模型、預測或估計外，本公司或其代表向Canaccel Genuity提供的與該安排有關的信息，或就披露文件或數據而言，在編制之日在所有重要方面均屬真實、正確和準確，且不需要額外的材料、數據或資料，以使本公司或其代表向Canaccel Genuity提供的數據不會因其編制時的情況而產生誤導；(C)就上文(B)項所述披露文件中的任何資料為歷史資料而言，重大事實或新的重大事實自其各自日期以來並無任何變動，而該等重大事實或新重大事實尚未向Canaccel Genuity披露或由已披露的較新披露文件更新；及(D)向Canaccel Genuity提供的披露文件中構成財務預測、預算、模型、推算或估計的任何部分資料乃根據其內確認的假設編制，而本公司合理地認為該等資料在當時情況下屬合理(且在編制時是合理的)。
本意見是基於截至本報告日期的證券市場、經濟、金融和一般業務狀況，以及本公司、Cresco Labs及其各自子公司和關聯公司的條件和前景、財務和其他方面，如信息中所反映的，以及在與本公司和Cresco Labs管理層的討論中代表Canaccel Genuity提出的。在其分析和準備意見時，Cancord Genuity對行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項作出了許多假設，Cancord Genuity認為這些假設在行使其專業判斷時是合理和適當的，其中許多假設超出了Cancord Genuity或參與安排的任何一方的控制。
本意見僅供本公司董事會(僅以本公司董事身份)使用，並僅從財務角度闡述本公司股東根據該安排應收取的代價對本公司股東的公平性。任何其他人士或實體(包括但不限於本公司的證券持有人、債權人或其他股東)不得將意見用於任何其他目的，或在未經Canaccel Genuity事先書面同意的情況下發表意見，前提是Canaccel Genuity同意在本公司的會議通知和隨附的管理信息通函中包含全部意見和摘要(只要該摘要採用Canaccel Genuity可接受的形式)，並將其郵寄給公司證券持有人，以尋求他們根據加拿大適用的證券法批准安排並在必要時提交SEDAR。
CANACCORD GENINITY未被要求就該安排的條款(從財務角度看，根據該安排將由本公司股東收取的代價對公司股東的公平性除外)或與該安排有關的協議或文件的形式提供意見。本意見並不構成就董事會(或任何董事)、管理層或任何證券持有人應如何投票或以其他方式就與該安排有關的任何事宜投票或採取其他行動，或是否繼續進行該安排或任何相關交易的建議。該意見並未涉及該安排與該公司可能可採用的其他交易或業務策略相比的相對優點。在從財務角度考慮公平性時，Canaccel Genuity從公司股東的一般角度考慮了安排，並沒有考慮任何特定公司股東的具體情況，包括税務方面的考慮。該意見是在本協議生效之日給出的，Cancord Genuity不承諾或不承擔任何義務，向任何人提供任何在本協議日期後可能出現或將引起Cancord Genuity注意到的影響該意見的任何事實或事項的任何變更。在不限制前述規定的情況下，如果在此日期後影響意見的任何事實或事項發生任何重大變化，包括但不限於安排的條款和條件，或者如果Cancord Genuity瞭解到提出意見所依賴的信息在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性，則Cancord Genuity保留在此日期後更改、修改或撤回意見的權利。
目錄
 
Canaccel Genuity認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇部分分析或其考慮的因素，而不將所有因素和分析放在一起考慮，可能會對支撐意見的過程產生誤導性的觀點。意見的準備是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。任何這樣做的嘗試都可能導致對任何特定因素或分析的不適當強調。
Conclusion
基於並受制於上述規定，以及Cancord Genuity認為相關的其他事項，Cancord Genuity認為，於本協議日期，本公司股東根據該安排收取的代價，從財務角度而言，對本公司股東是公平的。
Yours truly,
(Signed)
“Cancord Genuity Corp.”
CANACCORD GENINITY Corp.
目錄​
 
Appendix I
有關哥倫比亞關懷中心的其他信息
以下信息是在預先安排的基礎上提供的，反映了Columbia Care的業務、財務和股本狀況。有關安排完成後Cresco和本公司的信息，請參閲附錄J。
本附錄中使用的所有未在本通告中定義的大寫術語具有附錄A或本通函其他地方賦予該等術語的含義。除非另有説明，本附錄中包含的信息是截至本通告日期提供的，並且應與本通告中其他地方出現的有關Columbia Care的信息一起閲讀。
公司概況
本公司於2018年8月13日根據《安大略省商業公司法》(以下簡稱OBCA)註冊成立，名稱為“Cancord Genuity Growth Corp.”。作為以合併、合併、安排、股份交換、資產收購、股份購買、重組或任何其他類似業務合併的方式收購一項或多項業務或資產的特殊目的收購公司。
2018年10月17日，公司宣佈已與Columbia Care LLC(“Old Columbia Care”)簽訂意向書，就兩家公司之間的業務合併進行獨家談判。於2018年11月21日，本公司宣佈已與Old Columbia Care訂立最終協議(“交易協議”)，根據該協議(其中包括)，本公司將透過Old Columbia Care與本公司新成立的特拉華州附屬公司(“業務合併”)合併的方式收購Old Columbia Care的所有成員權益。這項業務合併構成了該公司的合格交易。
業務合併於2019年4月26日完成，至此Old Columbia Care成為公司的100%全資子公司。關於業務合併的結束，公司根據OBCA繼續離開安大略省的管轄範圍，並根據BCBCA進入不列顛哥倫比亞省的管轄範圍。
公司註冊地址：卑詩省温哥華伯拉德街666號，郵編：1700，郵編：V6C 2X8。公司總部位於紐約第五大道680號24層，郵編：10019。
以下兩頁圖表(A)描述了公司組織結構的簡化版本，旨在反映截至2021年12月31日持有大麻或大麻許可證的子公司，以及(B)列出公司的所有子公司。  除非另有説明，否則所有子公司均由公司全資擁有。
參見《The Arranging - Backging to the Arrangement》。
業務概述
該公司的主要業務活動是大麻的生產和銷售，受其運營所在司法管轄區的監管機構和當局的監管。
該公司通過其子公司目前在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、特拉華州、歐盟、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、波多黎各、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓特區和西弗吉尼亞州擁有或管理着幾家州許可的醫療和/或成人用大麻業務的權益。
I-1
目錄
 
哥倫比亞關懷組織結構圖
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/tm2213692d1-fc_columbia4c.jpg]
​
Notes:
1.
由於Columbia Care收購了資源轉介服務公司、PHC Facilities Inc.和Wellness Earth Energy Dispensary，Inc.的100%所有權權益，以及Access Bryant SPC的49.9%所有權權益，Columbia Care擁有PHC Facilities，Inc.、Resources Referral Services，Inc.和Wellness Earth Energy Dispensary，Inc.的100%股權。Columbia Care還收購了Access Bryant SPC的49.9%股權，並有權在監管條件允許的情況下購買該實體的100%股權。
​
2.
Beacon Holdings，LLC包括以下獲得許可的子公司實體：The Green Solution，LLC，Rocky Mountain Tillage，LLC和Infuzion，LLC。
​
3.
綠葉醫療有限責任公司包括以下獲得許可的子公司：綠葉醫療有限責任公司(MD)、綠葉提取物公司、有限責任公司(MD)、治癒時間、有限責任公司(MD)、馬裏蘭健康研究所99%的權益、俄亥俄州綠葉醫療有限公司49%的權益、Ohio II、LLC(OH)、Green Leaf Medals、LLC(PA)和弗吉尼亞綠葉醫療有限責任公司(VA)。
​
哥倫比亞護理子公司
Name of Company
​ ​
State of Organization
​
203 Organix, L.L.C.
​ ​
Arizona
​
Columbia Care – Arizona, Tempe, L.L.C. (90% owned)
​ ​
Arizona
​
Columbia Care – Arizona, Prescott, L.L.C.
​ ​
Arizona
​
健康健康診所，Inc.
​ ​
Arizona
​
Access Bryant SPC (49.9% owned)
​ ​
California
​
CA Care LLC
​ ​
California
​
CC CA Realty LLC
​ ​
California
​
CC California LLC
​ ​
California
​
哥倫比亞關愛安西尼塔斯公司
​ ​
California
​
哥倫比亞關愛國家城市公司
​ ​
California
​
Focused Health LLC
​ ​
California
​
Mission Bay, LLC
​ ​
California
​
PHC Facilities, Inc.
​ ​
California
​
資源推薦服務公司
​ ​
California
​
聖地亞哥康復中心
​ ​
California
​
I-2
目錄
 
Name of Company
​ ​
State of Organization
​
The Wellness Earth Energy Dispensary Inc.
​ ​
California
​
Beacon Holdings, LLC
​ ​
Colorado
​
Columbia Care Thornton LLC
​ ​
Colorado
​
Dellock Digital, LLC
​ ​
Colorado
​
未來展望智庫有限責任公司
​ ​
Colorado
​
Futurevision, Ltd.
​ ​
Colorado
​
High Rise Media, LLC
​ ​
Colorado
​
Infuzionz, LLC
​ ​
Colorado
​
Mj Brain Bank, LLC
​ ​
Colorado
​
落基山脈耕作有限責任公司
​ ​
Colorado
​
TGS Colorado Management，LLC
​ ​
Colorado
​
TGS Global, LLC
​ ​
Colorado
​
The Green Solution, LLC
​ ​
Colorado
​
The Launch Pad LLC
​ ​
Colorado
​
Columbia Care CT LLC
​ ​
Connecticut
​
14 Street Health, LLC
​ ​
Delaware
​
Avum, LLC
​ ​
Delaware
​
CC MergerSub, LLC
​ ​
Delaware
​
CC Procurement LLC
​ ​
Delaware
​
CC VA HoldCo LLC
​ ​
Delaware
​
Col. Care (Delaware) LLC
​ ​
Delaware
​
哥倫比亞關懷 - ，亞利桑那州，普雷斯科特，L.L.C.(擁有90%股權)
​ ​
Delaware
​
Columbia Care – Arizona, Tempe DE, L.L.C.
​ ​
Delaware
​
Columbia Care Co Inc.
​ ​
Delaware
​
Columbia Care DC LLC
​ ​
Delaware
​
哥倫比亞關愛DE管理公司(91%持股)
​ ​
Delaware
​
哥倫比亞關懷特拉華州有限責任公司
​ ​
Delaware
​
哥倫比亞關懷伊利諾伊州有限責任公司
​ ​
Delaware
​
哥倫比亞關懷國際控股有限公司
​ ​
Delaware
​
Columbia Care LLC
​ ​
Delaware
​
緬因州哥倫比亞護理控股公司
​ ​
Delaware
​
哥倫比亞關懷馬裏蘭州有限責任公司
​ ​
Delaware
​
哥倫比亞關懷夥伴有限責任公司
​ ​
Delaware
​
Columbia Care PR LLC
​ ​
Delaware
​
哥倫比亞關懷-亞利桑那州有限責任公司
​ ​
Delaware
​
Deacon Merger Sub LLC
​ ​
Delaware
​
地區社會公平夥伴公司
​ ​
Delaware
​
Equity Health Partners DE LLC
​ ​
Delaware
​
Green Leaf Medical, LLC
​ ​
Delaware
​
La Yerba Buena LLC
​ ​
Delaware
​
Oveom LLC
​ ​
Delaware
​
Tetra FinCo LLC
​ ​
Delaware
​
Tetra Holdings LLC
​ ​
Delaware
​
Tetra OpCo LLC
​ ​
Delaware
​
I-3
目錄
 
Name of Company
​ ​
State of Organization
​
Columbia Care CA LLC
​ ​
Delaware
​
CCF HoldCo, LLC
​ ​
Delaware
​
哥倫比亞關懷佛羅裏達有限責任公司
​ ​
Florida
​
治癒養生有限責任公司
​ ​
Illinois
​
Curative Health LLC
​ ​
Illinois
​
哥倫比亞關懷領養家庭公司
​ ​
Massachusetts
​
Patriot Care Corp
​ ​
Massachusetts
​
Columbia Care MD, LLC (96% owned)
​ ​
Maryland
​
Green Leaf Extracts, LLC
​ ​
Maryland
​
綠葉管理有限責任公司
​ ​
Maryland
​
Time For Healing, LLC
​ ​
Maryland
​
馬裏蘭健康學院有限責任公司(擁有99%的股份)
​ ​
Maryland
​
Columbia Care ME LLC
​ ​
Maine
​
哥倫比亞關愛密歇根有限責任公司
​ ​
Michigan
​
哥倫比亞關懷新澤西有限責任公司(92.5%的股份)
​ ​
New Jersey
​
哥倫比亞關懷新澤西州房地產有限責任公司
​ ​
New Jersey
​
Columbia Care NM LLC
​ ​
New Mexico
​
CC物流服務有限責任公司(70%持股)
​ ​
New York
​
哥倫比亞關懷工業大麻有限責任公司
​ ​
New York
​
Columbia Care NY LLC
​ ​
New York
​
Columbia Care NY Realty LLC
​ ​
New York
​
Columbia Care NY RO LLC
​ ​
New York
​
Cannascend Alternative Logan，L.L.C.
​ ​
Ohio
​
Cannascend Alternative，LLC
​ ​
Ohio
​
CC OH Realty LLC
​ ​
Ohio
​
Columbia Care OH LLC
​ ​
Ohio
​
Corsa Verde LLC
​ ​
Ohio
​
俄亥俄州第二綠葉醫療有限責任公司
​ ​
Ohio
​
Ohio III，LLC綠葉醫療公司(持有99.9%的股份)
​ ​
Ohio
​
俄亥俄州綠葉醫療有限公司(49%持股)
​ ​
Ohio
​
CC PA Realty LLC
​ ​
Pennsylvania
​
CCPA Industrial Hemp LLC
​ ​
Pennsylvania
​
哥倫比亞關懷賓夕法尼亞有限責任公司
​ ​
Pennsylvania
​
Green Leaf Medicals LLC
​ ​
Pennsylvania
​
哥倫比亞關愛波多黎各有限責任公司(49%持股)
​ ​
Puerto Rico
​
CCUT Pharmacy LLC (94.5% owned)
​ ​
Utah
​
Columbia Care UT LLC
​ ​
Utah
​
哥倫比亞關愛東弗吉尼亞有限責任公司(92.75%的股份)
​ ​
Virginia
​
弗吉尼亞綠葉醫療有限責任公司
​ ​
Virginia
​
VentureForth, LLC
​ ​
Washington D.C.
​
哥倫比亞護理WV工業大麻有限責任公司
​ ​
West Virginia
​
Columbia Care WV LLC (95% owned)
​ ​
West Virginia
​
Columbia Care UK Ltd
​ ​
United Kingdom
​
I-4
目錄
 
價格區間和交易量

NEO:
Period
​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Volume
​
May 2022 (through May • , 2022)
​ ​ ​ 加元 • ​ ​ ​ ​ 加元 • ​ ​ ​ ​
​
•
​ ​
April 2022
​ ​ ​ 加元 3.82 ​ ​ ​ ​ 加元 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 4,905,358 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ 加元 4.20 ​ ​ ​ ​ 加元 3.10 ​ ​ ​ ​ ​ 9,350,744 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ 加元 4.29 ​ ​ ​ ​ 加元 3.41 ​ ​ ​ ​ ​ 5,131,673 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ 加元 4.16 ​ ​ ​ ​ 加元 3.23 ​ ​ ​ ​ ​ 3,408,249 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ 加元 4.25 ​ ​ ​ ​ 加元 3.46 ​ ​ ​ ​ ​ 4,850,856 ​ ​
November 2021
​ ​ ​ 加元 4.83 ​ ​ ​ ​ 加元 3.54 ​ ​ ​ ​ ​ 12,165,438 ​ ​
CSE:
Period
​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Volume
​
May 2022 (through May • , 2022)
​ ​ ​ 加元 • ​ ​ ​ ​ 加元 • ​ ​ ​ ​
​
•
​ ​
April 2022
​ ​ ​ 加元 3.82 ​ ​ ​ ​ 加元 2.61 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098,359 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ 加元 4.20 ​ ​ ​ ​ 加元 3.10 ​ ​ ​ ​ ​ 3,937,013 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ 加元 4.28 ​ ​ ​ ​ 加元 3.41 ​ ​ ​ ​ ​ 2,355,652 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ 加元 4.18 ​ ​ ​ ​ 加元 3.23 ​ ​ ​ ​ ​ 3,050,416 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ 加元 4.24 ​ ​ ​ ​ 加元 3.53 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803,070 ​ ​
November 2021
​ ​ ​ 加元 4.83 ​ ​ ​ ​ 加元 3.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4,405,502 ​ ​
哥倫比亞關懷普通股2022年3月22日在CSE的收盤價為3.94加元，也就是緊接2022年3月23日公佈這一安排的前一天。2022年5月·哥倫比亞關懷普通股在CSE的收盤價為·加元·。安排完成後，Columbia Care將成為Cresco的全資子公司，預計Columbia Care將向適用的加拿大證券監管機構申請，使Columbia Care不再是申報發行人，Columbia Care將向NEO、CSE、OTCQX和法蘭克福證券交易所申請分別從NEO、CSE、OTCQX和法蘭克福證券交易所(視情況而定)將Columbia Care的股票摘牌或除名。
證券所有權
有關哥倫比亞關懷的每位高管和董事持有的證券的完整詳細信息，請參閲《安排中某些人的 - 權益安排》。
證券銷售
於本通函日期前十二個月內，本公司並無出售或買入本公司證券(不包括根據行使哥倫比亞護理期權而出售的證券或其他有轉換權的證券)。
I-5
目錄
 
之前分發的哥倫比亞關愛股份
不包括根據行使Columbia Care購股權而分配的Columbia Care普通股或其他具有轉換權的證券，下表列出了在本通函日期前12個月內哥倫比亞Care股票分配的相關信息。
Date of Distribution
​ ​
Issuance Price per
Columbia Care
Common Share
​ ​
Number of
Columbia Care
Common Shares Issued
​ ​
Aggregate
Gross Proceeds
​
May 4, 2021
​ ​ ​ $ 6.34 ​ ​ ​ ​ ​ 236,306 ​ ​ ​ ​ $ 1,498,180.04 ​ ​
May 18, 2021
​ ​ ​ $ 4.29 ​ ​ ​ ​ ​ 178,619 ​ ​ ​ ​ $ 766,275.51 ​ ​
May 31, 2021
​ ​ ​ $ 7.49 ​ ​ ​ ​ ​ 263,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,971,368 ​ ​
June 11, 2021
​ ​ ​ $ 4.44 ​ ​ ​ ​ ​ 42,993,938 ​ ​ ​ ​ $ 190,893,084.72 ​ ​
June 24, 2021
​ ​ ​ $ 4.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1,499,043 ​ ​ ​ ​ $ 6,221,028.45 ​ ​
July 7, 2021
​ ​ ​ $ 6.85 ​ ​ ​ ​ ​ 949,379 ​ ​ ​ ​ $ 6,503,246.15 ​ ​
November 1, 2021
​ ​ ​ $ 5.75 ​ ​ ​ ​ ​ 4,857,184 ​ ​ ​ ​ $ 27,928,808 ​ ​
December 13, 2021
​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162,413 ​ ​ ​ ​ $ 15,817,169.40 ​ ​
April 7, 2022
​ ​ ​ $ 3.04 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,549 ​ ​ ​ ​ $ 3,342,628.96 ​ ​
April 25, 2022
​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​ ​ ​ ​ 18,755,082 ​ ​ ​ ​ $ 52,701,780.42 ​ ​
Dividends
公司過去從未宣佈哥倫比亞關懷普通股派發現金股息。該公司目前打算將未來所有收益進行再投資，為其業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，公司不打算向哥倫比亞關懷普通股支付股息。未來任何支付分配的決定將由哥倫比亞關懷委員會酌情決定，並將取決於財務狀況、商業環境、經營結果、資本要求、對支付分配的任何合同限制以及哥倫比亞關懷委員會認為相關的任何其他因素。如果哥倫比亞關懷委員會認定股息符合股東的最佳利益，公司不受任何方式的約束或限制支付股息。
見“安排協定 - 公約”。
材料更改
除通函所披露者外，除通函所披露者外，並無任何計劃或建議因完成該安排而導致本公司事務出現重大變動。
見附錄J中的“有關Cresco的信息”。
公司與證券持有人之間的安排
除通函所披露者外，本公司與本公司證券持有人並無就該安排訂立或擬訂立任何協議、承諾或諒解。
見“The Arrangement - Interest of某些Personal in the Arrangement”。
Auditor
該公司的審計師是Davidson&Company LLP，位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街1200-609號V7Y 1G6。Davidson&Company LLP於2019年4月26日首次被任命為公司的審計師。
I-6
目錄​
 
Appendix J
關於Cresco的信息
以下有關Cresco的資料應與本通函其他地方有關Cresco的資料一併閲讀。本附錄J中使用但未另作定義的大寫術語(包括“詞彙”標題下的術語)應具有本通告中賦予它們的含義。
安排完成後，每名Columbia Care股東將成為Cresco的股東，但持有異議的Columbia Care股東除外。
為遵守適用的加拿大證券法，本通告納入了本附錄J所附的以下附表：
​ Schedule 1 ​ ​
—
​ ​
為2021年6月30日召開的年度股東大會和特別大會編寫的Cresco管理信息通告，日期為2021年6月2日
​
​ Schedule 2 ​ ​
—
​ ​
日期為2022年4月1日的重大變更報告，與Cresco與Columbia Care簽訂安排協議有關，根據該協議，Cresco將收購Columbia Care的所有已發行和流通股
​
公司結構
Cresco前身為Randsburg International Gold Corp.(“Randsburg”)，於1990年7月6日根據《公司法》在不列顛哥倫比亞省註冊成立。1997年12月30日，Cresco從Randsburg Gold Corporation更名為Randsburg International Gold Corp.，並在五(5)舊換一(1)新的基礎上合併了其已發行普通股。2018年11月30日，Randsburg和Cresco Labs，LLC(“Cresco LLC”)之間完成了一系列交易，導致Cresco LLC和Randsburg的重組，據此Randsburg成為Cresco LLC(“業務合併”)的間接母公司和唯一有投票權的單位持有人。根據適用的證券法，這項業務合併構成了Cresco LLC對Randsburg的反向收購。2018年11月30日，關於業務合併，Cresco(I)將其已發行的Randsburg普通股以812.63舊換一(1)新的基礎合併，(Ii)向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交修改其章程，將其名稱從Randsburg更名為Cresco Labs Inc.，並修訂其現有普通股類別的權利和限制，將該類別重新指定為從屬有表決權股份類別(“Cresco股份”)，並設立比例有表決權股份(“PVS”)和非參與超級有表決權股份(“MVS”)類別。2020年6月29日，Cresco向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了一份修改其章程的通知，以創建一類特殊從屬投票權股份(“SSVS”)，並修訂Cresco股份、PVS和MVS的權利和限制。
Cresco的總部位於伊利街400 W.Erie Street，#110，芝加哥，IL 60654，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街666號Suite2500，郵編：V6C 2X8。
Cresco LLC於2013年10月8日根據伊利諾伊州法律成立為有限責任公司，受合併前有限責任公司協議管轄。就完成業務合併而言，合併前有限責任公司協議(經修訂及重訂的有限責任公司協議“A&R LLC協議”)已進一步修訂及重述。有關A&R有限責任公司協議的其他細節，請參閲資本結構説明 -  - A&R有限責任公司協議的單位資本説明。
J-1
目錄
 
以下是Cresco截至2022年5月2日的簡明組織結構圖：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/tm2213692d1-fc_votingbw.jpg]
J-2
目錄
 
以下是截至2022年5月2日Cresco全資擁有或實際控制的子公司和實體。
Entity
​ ​
Location
​ ​
Purpose
​ ​
Percentage
Held
​
Cresco Labs Inc. ​ ​ British Columbia,
Canada 		​ ​ Parent Company ​ ​ ​ ​
CannaRoyalty Corp.(原產地)
​ ​ Ontario, Canada ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Cali-AntiFragile Corp.
​ ​ California ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Alta Supply Inc. (Continuum)
​ ​ California ​ ​ Distribution ​ ​
100%
​
Kaya Management Inc.
​ ​ California ​ ​ Production ​ ​
100%
​
River Distributing Co., LLC
​ ​ California ​ ​ Distribution ​ ​
100%
​
FloraCal Farms
​ ​ California ​ ​ Cultivation ​ ​
100%
​
Cub City, LLC
​ ​ California ​ ​ Cultivation ​ ​
100%
​
CRHC Holdings Corp.
​ ​ Ontario, Canada ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Laurel Harvest Labs, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​ 栽培和藥房
Facility 		​ ​
100%
​
JDRC Mount Joy, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
JDRC Scranton, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Bluma Wellness Inc.
​ ​ British Columbia,
Canada 		​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
CannCure Investments Inc.
​ ​ Ontario, Canada ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
大麻治癒投資有限責任公司
​ ​ Florida ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
3 Boys Farm，LLC(佛羅裏達州一家工廠)
​ ​ Florida ​ ​ 種植、生產和
藥房設施 		​ ​
100%
​
Farm to Fresh Holdings, LLC
​ ​ Florida ​ ​ 種植、生產和
藥房設施 		​ ​
100%
​
Cresco U.S. Corp. ​ ​ Illinois ​ ​ Cresco Labs LLC經理 ​ ​
100%
​
MedMar Inc.
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
MedMar Lakeview, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
88%
​
MedMar Rockford, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
75%
​
Gloucester Street Capital，LLC
​ ​ New York ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
山谷農業有限責任公司
​ ​ New York ​ ​ Operating Entity ​ ​
100%
​
JRDC Ellenville, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
CMA Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
BL Real Estate, LLC
​ ​ Massachusetts ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
培育許可有限責任公司
​ ​ Massachusetts ​ ​ 種植、生產和
藥房設施 		​ ​
100%
​
Cultivate Worcester, Inc
​ ​ Massachusetts ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
Cultivate Leicester, Inc
​ ​ Massachusetts ​ ​ 種植、生產和
藥房設施 		​ ​
100%
​
培育Framingham，Inc.
​ ​ Massachusetts ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
Cultivate Burncoat, Inc
​ ​ Massachusetts ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
培植公司
​ ​ Massachusetts ​ ​
種植和生產實體
​ ​
100%
​
Good News Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Wonder Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
BW Maryland Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
JRDC Seed, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
CP賓夕法尼亞控股有限責任公司
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Bay, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Bay Asset Management, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Ridgeback, LLC
​ ​ Colorado ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Cresco Labs, LLC ​ ​ Illinois ​ ​ Operating Entity ​ ​
57%
​
Cresco Labs Notes Issuer，LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​ ​ ​
Cresco Labs Ohio, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ 種植、生產和
藥房設施 		​ ​
99%
​
Wellbeings, LLC
​ ​ Delaware ​ ​ CBD健康產品 ​ ​
100%
​
J-3
目錄
 
Entity
​ ​
Location
​ ​
Purpose
​ ​
Percentage
Held
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Development ​ ​ ​ ​
Cresco Labs SLO, LLC
​ ​ California ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
SLO Cultivation Inc.
​ ​ California ​ ​ 種植和生產
Facility 		​ ​
80%
​
Cresco Labs Joliet, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ 種植和生產
Facility 		​ ​
100%
​
Cresco Labs Kankakee, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ 種植和生產
Facility 		​ ​
100%
​
Cresco Labs Logan, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ 種植和生產
Facility 		​ ​
100%
​
Cresco Labs PA, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Cresco Yeltrah, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​ 種植、生產和
藥房設施 		​ ​
100%
​
JDC Newark, LLC ​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
紐瓦克綠地創造有限責任公司
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Marion, LLC ​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Verdant Creations Marion，LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Chillicothe, LLC ​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Verdant Creations Chillicothe，LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Columbus, LLC ​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Care Med Associates, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
亞利桑那州Cresco Labs LLC ​ ​ Arizona ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
亞利桑那州設施供應有限責任公司
​ ​
Arizona/Maryland
​ ​ 種植、生產和
藥房設施 		​ ​
100%
​
Cresco Labs Tinad, LLC ​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
PDI Medical III, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
克雷斯科實驗室鳳凰農場有限責任公司 ​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
伊利諾伊州鳳凰農場有限責任公司
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Elmwood, LLC ​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
FloraMedex, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
Cresco Edibles, LLC ​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
TSC Cresco, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Licensing ​ ​
75%
​
Cresco HHH, LLC ​ ​ Massachusetts ​ ​ 種植、生產和
藥房設施 		​ ​
100%
​
Cresco Labs Michigan，LLC(A) ​ ​ Michigan ​ ​
種植和生產設施
​ ​
85%
​
​
(a)
Cresco Labs Michigan，LLC由Cresco管理層內的關聯方持有85%的股份。
​
J-4
目錄
 
業務總體發展
Cresco的存在是為了向消費者提供高質量和始終如一的大麻產品。Cresco將監管合規專業知識與農業、製藥和消費品行業的最佳實踐相結合。Cresco在十(10)個高度監管的市場擁有和/或經營種植、製造和零售藥房業務：伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、亞利桑那州、紐約、馬薩諸塞州、密歇根州、佛羅裏達州和馬裏蘭州。這些市場可以合理地預測和預測供需情況，為Cresco創造可持續增長的機會奠定了基礎。
Cresco計劃利用我們目前市場的成功，向其他州的合法化大麻市場擴張，同時專注於醫用或成人用大麻行業的合規、控制、效率和產品性能。
這種對批發和零售業務的所有權支持Cresco的大規模品牌分銷戰略，使Cresco能夠通過保證自己零售店的貨架份額以及作為獨特且值得信賴的大麻品牌組合的大型供應商與第三方藥房客户建立互惠關係的能力，在其運營市場奪取市場份額、提高品牌知名度並贏得客户忠誠度。
收購和處置
Blair Wellness，LLC
2022年1月19日，Cresco宣佈終止先前宣佈的最終協議，即收購巴爾的摩馬裏蘭州醫用大麻藥房Blair Wellness，LLC 100%的未償還股權，原因是在指定的終止日期之前未能滿足某些成交條件。這筆交易沒有相關的終止費。
MedMar Inc. (“MedMar”)
2019年4月11日，Cresco完成了對MedMar以及MedMar Lakeview，LLC(“MedMar Lakeview”)和MedMar Rockford，LLC(“MedMar Rockford”)的成員權益的收購，現金和股權對價的組合。通過簽署某些運營協議，Cresco於2018年接管了運營控制權。Medmar Lakeview目前在伊利諾伊州的芝加哥(萊格利維爾/萊克維尤和河北)經營藥房，MedMar Rockford目前在伊利諾伊州的羅克福德和南貝洛伊特經營藥房。
PDI Medical III, LLC (“PDI”)
2018年第四季度，Cresco與伊利諾伊州有限責任公司TINAD，LLC簽訂了一項單位交換協議，用一定數量的B類會員單位交換相應數量的Cresco F類會員單位，以及其他運營協議，根據該協議，Cresco承擔對TINAD，LLC及其全資子公司伊利諾伊州有限責任公司PDI的運營控制權。PDI在伊利諾伊州的布法羅格羅夫和內珀維爾經營着藥房。收購於2019年4月合法完成，Cresco獲得了TINAD，LLC所有相關實體98%的所有權。Cresco於2020年4月獲得了TINAD，LLC剩餘2%的所有權。
硅谷農業有限責任公司(“硅谷農業”)
2019年10月8日，Cresco通過Goucester Street Capital，LLC(“GSC”)與Cresco的一家子公司的合併，完成了對Goucester Street Capital，LLC(“GSC”)的100%會員權益的收購。山谷銀持有紐約州衞生局在紐約州頒發的十(10)個垂直整合大麻經營許可證之一。該許可證允許Cresco有權在紐約經營一(1)個種植設施和四(4)個藥房。山谷農業的資產包括一個運營加工設施和四(4)家獲得許可的藥房。對價包括現金、遞延對價、股權和基於某些里程碑或事件的實現或發生的或有對價，總額均為1.296億美元。
J-5
目錄
 
CannaRoyalty Corp.d/b/a Origin House(“Origin House”)
2020年1月8日，Cresco完成了對Origin House的收購。此次收購受到《商業公司法》(安大略省)第182條規定的安排計劃(“OH安排”)的影響。根據安排計劃和隨後修訂的條款，Origin House普通股的持有者每股Origin House股份將獲得0.7031股Cresco股份。此次收購的總對價為4.282億美元。對價包括截至收購日期已發行的6650萬股Cresco股票，價值3.966億美元，以及570萬股重置獎勵，價值3170萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，Cresco記錄了與替換期權相關的收購後基於股份的薪酬支出增加了5.1萬美元。
Tryke
2019年9月16日，Cresco宣佈達成購買協議，收購Tryke Companies、LLC及其某些子公司和附屬公司(統稱為Tryke)的某些資產和權益。
2020年4月27日，Cresco簽訂終止協議，取消Tryke協議，並考慮Cresco就終止Tryke協議支付股權對價。
Hope Heal Health, Inc. (“HHH”)
2020年2月7日，Cresco以2,750萬美元完成了對HHH和一家關聯房地產實體的100%股份和會員權益的收購，代價包括現金和承擔某些債務。HHH擁有馬薩諸塞州衞生局(MDOH)頒發的種植、產品製造和零售經營許可證。HHH目前在馬薩諸塞州Fall River，毗鄰其Fall River藥房運營一(1)個種植和製造設施。Cresco於2019年10月1日通過Cresco和HHH之間的某些運營協議獲得了HHH的運營控制權。
幸福，有限責任公司(“幸福”)
2020年10月5日，Cresco收購了Wellness的所有剩餘股權和投票權。此次收購的結果是，Cresco控制了一家分銷和銷售高質量CBD健康產品的業務。這一步收購沒有轉移對價，除了Cresco確認20萬美元的商譽並承擔20萬美元的淨負債。
Verdant Creations，LLC(“Verdant”)
2021年2月16日，Cresco完成了對之前由Verdant運營的四(4)家俄亥俄州藥房的收購。這使得Cresco擁有的俄亥俄州藥房總數達到五(5)家，這是適用的州法律允許的最大零售許可證數量。本次收購的總代價為2,500萬美元，包括於收購日期發行的10萬股Cresco股份，價值2,000,000美元，現金支付1,500,000美元，單位購買期權協議中所述的1,000萬美元的應收貸款無現金行使選擇權的結算，由於按第三方估值公佈的價值超過公允價值而結算1,000,000美元的先前租賃安排，以及1,140萬美元的其他先前存在的貸款關係的結算。
180 Smoke business (“180 Smoke”)
2020年1月8日，作為Origin House收購的一部分，收購了180支煙。2021年2月22日，Cresco與Spyder Cannabis Inc.(“Spyder”)簽訂了股份購買協議，並同意與基於工廠的投資公司(“PBIC”)達成債務轉讓協議的條款。Cresco在一筆現金交易中出售了180 Smoke的全部股權，這筆交易在無現金基礎上對180 Smoke的股權價值進行了0.000001美元的估值，並將180 Smoke的未償債務應收賬款約1160萬加元出售給中國人保，以100萬加元的現金出售給中國人保。2021年3月30日，經過一定調整，Cresco將其在180 Smoke和相關公司間應收賬款中的所有股權剝離給Spyder和PBIC，價格約為110萬美元。此次出售造成80萬美元的損失，外加累計外幣損失30萬美元。
J-6
目錄
 
Cresco截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表中以前計入其他全面虧損的折算。
Bluma Wellness，Inc.(“Bluma”)
2021年1月14日，Cresco與佛羅裏達州垂直整合運營商BLuma達成最終協議(“BLuma協議”)，根據該協議，Cresco將以全股票交易方式收購BLuma的全部已發行和流通股。根據布魯馬協議的條款，布魯馬普通股的持有者每股布魯馬股票將獲得0.0859股克雷斯科股票。2021年3月15日，Cresco同意向Bluma的運營子公司One Factory佛羅裏達(“One Factory”)提供750萬美元，用於擴大One Factory在佛羅裏達州的業務，並滿足與解決既有受限共享單位有關的税務負擔。2021年4月14日，Cresco完成了這筆收購。在收購時，BLuma的業務包括位於佛羅裏達州周圍的八(8)家藥房，以及另外七(7)家正在許可和/或在建的藥房。作為收購的結果，Cresco現在擁有在佛羅裏達州種植、加工、運輸和分發醫用大麻的許可證。此次收購的總代價為2.381億美元，其中包括截至收購日期發行的1510萬股Cresco股票，價值1.833億美元，支付賣方交易費用的現金340萬美元，發行價值1840萬美元的470萬股股權分類認股權證，價值1000萬美元的80萬股置換股份，遞延代價180萬美元，以及解決先前存在的貸款關係2120萬美元。
Cultivate
2021年3月18日，Cresco達成了一項最終協議，收購垂直整合的馬薩諸塞州運營商TRAIND許可有限責任公司和BL Real Estate LLC(統稱為“TRAIN”)的所有已發行和未償還的股權。2021年9月2日，Cresco完成了對Trave已發行和流通股的收購。此次收購的總對價為9,930萬美元，包括價值4,660萬美元的480萬股Cresco股票、用於支付賣方交易費用的100萬美元現金、2,960萬美元的或有代價、190萬美元的先前存在的貸款關係的和解以及支付賣方的第三方債務2,010萬美元。通過這筆交易，Cresco獲得了位於馬薩諸塞州萊斯特、伍斯特和弗雷明翰的三(3)家運營藥房。
Bay，LLC d/b/a Cure Pennsylvania(“Cure Penn”)
2021年9月23日，Cresco宣佈簽署一項最終協議，收購Cure Penn 100%的未償還股權。收購於2021年11月25日完成。此次收購的總對價為8900萬美元，其中包括截至收購日期已發行的620萬股Cresco股票，價值5260萬美元，現金對價3330萬美元，以及支付賣方交易費用的310萬美元現金。通過這筆交易，Cresco獲得了位於蘭開斯特、菲尼克斯維爾和賓夕法尼亞州費城的三(3)家運營Cure Penn藥房。
桂冠收穫實驗室有限責任公司(“桂冠收穫”)
2021年10月14日，Cresco與賓夕法尼亞州臨牀註冊律師勞雷爾·哈維斯特達成了一項最終協議。收購於2021年12月10日完成。此次收購的總對價為1.367億美元，其中包括截至收購日期已發行的840萬股Cresco股票，價值6580萬美元，現金對價2050萬美元，支付賣方交易費用的現金30萬美元，貸款結算330萬美元，以及遞延對價4670萬美元。Cresco在蒙哥馬利維爾獲得了一(1)家運營藥房，在斯克蘭頓獲得了第二家藥房，目前正在建設中，並有能力在賓夕法尼亞州各地再開設四(4)家藥房。
2021財年和2020財年完成的收購不符合重大收購的定義；個別或整體，因此在各自的財年沒有提交51-102F4表格。
管道交易
Cresco正在積極尋求增長機會，以擴大其在醫療和成人用大麻行業的資產組合。
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有關Cresco擴張戰略的更多信息，請參閲下面的“業務説明”。
融資活動
底架簡介
2019年4月26日，Cresco向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會提交併收到了初步基礎架子招股説明書的收據。基地架招股書於2019年7月25日收到最終收據(《一月架招股書》)。1月份的貨架招股説明書允許Cresco在最終的1月份貨架招股説明書生效的25個月期間不時提供高達5.0億美元的Cresco股票、債務證券、認購收據、認股權證和單位或其任何組合。
2021年3月1日，Cresco向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會提交併收到了一份初步簡短基礎擱置招股説明書(“2021年擱置説明書”)的收據，並根據美國/加拿大多司法管轄區披露制度(“MJDS”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了相應的F-10表格擱置登記説明書(“註冊説明書”)。2021年貨架招股説明書和註冊説明書取代了Cresco之前的貨架招股説明書。
《2021年貨架招股説明書》和《註冊説明書》已於2021年4月23日生效，允許Cresco在《2021年貨架説明書》生效的25個月期間(視MJDS資格而定)不時發行最多10億股Cresco股票、債務證券、認購收據、認股權證和單位或其任何組合。Cresco提交了2021年貨架招股説明書，以保持財務實力和靈活性。
2019年9月融資和10月超額配售選項
2019年9月24日，Cresco完成了向以Canaccel Genuity Corp.為首的承銷商銀團發行Cresco總計740萬個單位(以下簡稱“單位”)的交易，發行價格為每單位10.00加元，總收益為7350萬加元(下稱“2019年9月融資”)。Cresco還授予承銷商超額配售選擇權，以10.00加元的價格額外購買100萬個單位，全部或部分可在初始成交日期後30天或之前的任何時間和不時行使。2019年10月24日，超額配售選擇權部分行使，根據2019年9月7470萬加元的融資，額外籌集了120萬加元的毛收入。
每個單位包括一股Cresco股票和一半的Cresco股份購買認股權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)。每份認股權證使持有人有權在2019年9月融資結束後3年內，按每股相關股份12.50加元的價格收購一股Cresco股份(“相關股份”)，但須在某些情況下作出調整。Cresco將2019年9月融資所得資金用於業務發展、營運資金要求和其他一般企業用途。
在市場上銷售產品
2019年12月3日，Cresco宣佈已與Canaccel Genuity Corp.達成股權分銷協議，根據該協議，Cresco可能會不時出售最多5500萬加元的Cresco股票(“ATM計劃”)。ATM計劃是根據日期為2019年7月25日的《貨架説明書》和日期為2019年12月3日的招股説明書附錄制定的。
此外，2021年4月，Cresco宣佈與Canaccel Genuity Corp.達成新的股權分配協議，以取代因之前的擱置招股説明書到期而於2019年12月提交的股權分配協議。根據這項協議，Cresco可能會不時出售其在加拿大持有的最多1.00億股Cresco股票。
January 2021 Offering
2021年1月13日，Cresco向美國證券交易委員會提交了40-F表格，這是根據修訂後的1934年證券交易法第12節提交的註冊聲明。
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2021年1月14日，Cresco宣佈開始隔夜盡力上市發售Cresco股票(“2021年1月發售”)。2021年1月15日，Cresco以每股16.00加元(12.67美元)的價格完成了2021年1月990萬股Cresco股票的發行，總收益約為1.207億美元，扣除佣金和其他費用後，股本相應增加至1.241億美元。根據日期為2021年1月19日的招股説明書附錄，以及日期為2019年7月25日的Cresco基礎架招股説明書，Cresco股票在加拿大魁北克省以外的每個省以私募方式在加拿大各省發售。
信貸安排
2020年2月2日，Cresco簽訂了一項1億美元的高級擔保信貸協議，其中包括一項共同選擇權，將貸款規模增加到最高2億美元(“定期貸款”)。定期貸款的承諾由包括Cresco管理層成員在內的廣泛貸款人銀團提供。定期貸款的每一項承諾可以是18個月或24個月，由貸款人選擇。在最初結算日發放的貸款，18個月期貸款的年利率約為12.7%，24個月期貸款的年利率約為13.2%，每季度支付一次。Cresco於2020年1月31日完成了定期貸款項下1.00億美元的初步提款。
與Cresco於2020年1月8日收購Origin House一起，Cresco為Opaskwayak Cree Nation貸款(“OCN貸款”)記錄了一筆短期負債，截至收購日的總餘額為2,200萬美元，利率為10.0%，規定到期日為2020年6月。
2020年12月11日，Cresco簽訂了一項修正案，行使共同選擇權，將本金金額增加到2億美元，並延長了現有定期貸款的到期日，並將OCN貸款合併為一筆修訂定期貸款(“修訂定期貸款”)。在修訂後的2.0億美元定期貸款承諾中，1170萬美元由非延期貸款機構承諾，9730萬美元由延期貸款機構承諾，9100萬美元由增加貸款機構承諾。Cresco分別加快了對OCN貸款機構和某些退出定期貸款機構的本金償還速度，分別為540萬美元和100萬美元。
2021年8月12日，Cresco完成了一項優先擔保定期貸款的協議，該貸款的未貼現本金餘額為4,000萬美元(“高級貸款”)，原始發行折扣為1,300萬美元。高級貸款的一部分用於償還現有的經修訂的定期貸款，其餘部分用於資本支出，並在美國大麻行業內推行其他有針對性的增長舉措。根據協議，Cresco必須遵守某些金融和非金融契約。
這筆高級貸款的利息年利率為9.5%，每半年以現金形式支付一次，規定的到期日為2026年8月12日。Cresco的高級貸款實際利率為11.0%。
Cresco可在規定的到期日之前的任何時間預付全部或部分高級貸款，但須滿足某些條件，即支付未償還本金金額(外加指定的預付溢價)以及所有應計和未支付的利息和費用。
於2022年3月23日，Cresco就優先貸款訂立同意協議，據此對優先貸款作出若干有條件及於安排結束時生效的修訂(“經修訂優先貸款”)。經修訂的優先貸款允許安排、Cresco承擔某些Columbia Care債務，以及與安排相關的某些擬議資產出售，在每一種情況下，均須遵守經修訂的優先貸款的條款和條件。
美國行業背景和趨勢
隨着越來越多的州對大麻的生產和銷售採取監管措施，合法的醫用和成人用大麻部門在美國迅速出現。今天，超過40%的美國人生活在成人使用大麻完全合法化的州1。
使用大麻和大麻衍生物治療或緩解各種慢性病的症狀已被大多數公民普遍接受，越來越多的人接受
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1
https://www.census.gov/data/tables/time-series/demo/popest/2020s-state-total.html#par_textimage_1574439295
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醫學界也是。2015年發表在《美國醫學會雜誌》上的一篇研究綜述發現，強有力的證據表明大麻可以治療疼痛和肌肉痙攣。2疼痛成分特別重要，因為其他研究表明，大麻可以取代疼痛患者使用高度上癮的、潛在致命的阿片類藥物 - ，這意味着大麻合法化有可能挽救生命。3
美國各地的民意調查始終顯示，壓倒性的支持醫用大麻合法化，同時絕大多數人支持娛樂性成人用大麻完全合法化。據估計，91%的美國選民支持將大麻用於醫療和成人用途合法化。4這表明，在過去40年裏，公眾支持合法使用大麻的人數大幅增加。
儘管美國超過一半的州現在已經將成人使用和/或醫用大麻合法化，但根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，大麻被列為美國受控物質法案(CSA)下的第一類藥物。見下面的“業務描述”和下面的“風險因素”。美國司法部將附表一所列藥物、物質或化學品定義為“目前未被接受的醫療用途和極有可能被濫用的藥物”。美國食品和藥物管理局(FDA)尚未批准大麻作為任何適應症的安全有效藥物。
與加拿大不同，在加拿大，聯邦立法根據《大麻法案》統一管理醫用大麻的種植、分銷、銷售和擁有，而在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。
監管大麻的州法律與CSA直接衝突，CSA規定大麻的使用和持有在美國聯邦是非法的。儘管美國的某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或娛樂用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具是非法的，根據CSA，在任何情況下，任何此類行為都是美國聯邦法律下的犯罪行為。儘管Cresco及其子公司的活動符合適用的美國州和地方法律，但嚴格遵守有關大麻的州和地方法律，既不能免除Cresco及其子公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對Cresco或其子公司提起的任何美國聯邦訴訟提供辯護。
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2
格蘭特，伊戈爾醫學博士(2015)。大麻類藥物的醫療用途。《美國醫學會雜誌》，314：16,1750-1751。DOI：10.1001/jama.2015.11429.
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3
巴赫胡伯，馬薩諸塞州，沙龍B，坎寧安公司，Barry CL。(2014)。1999年至2010年美國醫用大麻法律和阿片類止痛劑過量死亡率。JAMA實習醫生。174(10)：1668-1673。Doi：10.1001/jamaintermed.2014.4005.
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4
https://www.pewresearch.org/fact-tank/2021/04/16/americans-overwhelmingly-say-marijuana-should-be-legal-for-recreational-or-medical-use/
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當前美國大麻市場
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/tm2213692d1-map_cannabi4clr.jpg]
來源：https://thecannabisindustry.org/ncia-news-resources/state-by-state-policies/
注意：淺灰色表示沒有成人使用法律和醫療框架，但醫療用途例外有限的州，而深灰色表示沒有成人用途法律、醫療法律和醫療用途例外情況的州。
由於州一級支持合法獲得大麻，美國市場出現了快速增長的機會。2021年，美國大麻的合法銷售額增長了40%，達到250億美元。5到2030年，美國大麻市場的規模預計將達到約1000億美元。6展望未來，Cresco預計，美國大麻行業將繼續受制於州立法，並有更多的州監管大麻的醫療和娛樂使用。
目前，全國和各領地有510多萬合法醫用大麻患者，約有7 000個醫療藥房17為他們提供服務。據目前估計，每個患者每年的花費在500美元到2500美元之間8。
Cresco目前在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、亞利桑那州、紐約州、馬薩諸塞州、密歇根州、佛羅裏達州和馬裏蘭州都有業務。它打算擴展到美國其他已將大麻用於醫藥或娛樂用途合法化的州。
2018年12月20日，2018年《農場法案》(簡稱《農場法案》)在美國正式成為法律。根據《農場法案》，在美國，工業和商業大麻不再被歸類為附表I管制物質。大麻包括大麻植物和該植物的任何部分，包括種子、衍生物、提取物、大麻素和異構體。根據《農場條例草案》，大麻的含量必須不超過增量-9-四氫大麻酚(THC)的0.3%。農場法案明確允許大麻的州際貿易，這將使大麻的運輸和運輸成為可能。
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https://seekingalpha.com/news/3785876-us-legal-cannabis-sales-grew-40-in-2021-bofa
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https://www.businessinsider.com/us-cannabis-market-size-projection-100-billion-by-2030-2020-12
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https://www.safeaccessnow.org/sos21_blog1#：~：text=There%20are%20now%20over%205.1，有%20名以上%20100%2C000%20名註冊患者。
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https://financesonline.com/cannabis-industry-statistics/
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業務描述
General
Cresco是美國最大的垂直整合的跨州大麻運營商之一，主要通過Cresco的國家藥房品牌Sunnyside*®和第三方零售店獲得種植、製造和銷售零售和醫用大麻產品的許可。Cresco通過將最具戰略意義的地理足跡與北美領先的分銷平臺之一相結合，成為大麻行業最重要的公司。Cresco的品牌採用消費者包裝產品(CPG)的方法來處理大麻，旨在滿足所有消費羣體的需求，其中包括一些最受認可和信任的國家品牌，包括Cresco®、Cresco Reserve®、High Supply®、Good News®、Wonder Wellness Co.®、FLORACAL®Farm、RemediTM和由James Beard獎獲獎廚師Mindy Segal創建的可食用系列Mindy‘sTM。Sunnyside*®是一家專注於健康的零售商，旨在為現有和新的大麻消費者建立信任、教育和便利。認識到大麻行業將成為該國主要的就業機會創造者之一，Cresco制定了該行業第一個國家綜合社會公平和教育發展(“SEEDTM”)倡議，旨在確保所有社會成員都擁有在大麻行業工作和擁有企業的技能、知識和機會。
植根於CPG品牌建設的基本原則，Cresco實施了一項戰略，以創建和分發差異化的品牌組合，以適應不同的受眾、需求州和場合。
Cresco運營以下品牌系列：
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Cresco®， - 抬高日常大麻。克雷斯科®提供最受歡迎和一致的品種，在全國各地的藥房和零售點以各種產品形式出售。
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Cresco Reserve® - Cresco Reserve®是大麻植物最大潛力的展示。Cresco Reserve選擇具有獨有、專有基因的菌株，並用精湛的栽培技術培育它們。
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高供應量® - 高供應量®是優質大麻，可批量供應。高供應量的®花蕾經過專業培養；經過實驗室測試；可用於蒸汽車、蒸氣筆、鮮花、爆米花、奶昔、預卷、短褲和濃縮液中。
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Good News® - Good News®是一系列大麻產品，通過創建易於理解的配方來消除了解萜類和菌株的複雜性，每種配方都以社會心態命名。好消息®的產品易於使用，受益向前，並以易於共享的產品形式出現，如電子煙和口香糖。
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Wonder Wellness Co.® - Wonder Wellness Co.®產品旨在簡化大麻，重點面向新體驗的消費者。Wonder Wellness Co.®系列產品圍繞易管理的微劑量形式構建，各種產品具有一系列比例。
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FLORACAL®Farm - 堅定地植根於索諾馬縣，FLOLACAL®Farm是加州首屈一指的優質大麻花供應商。我們的種植大師團隊精心挑選了最好的基因，並根據每個品種的獨特需求量身定做了我們的小批量、可持續的農業技術。我們利用100%的可再生能源來幫助生產複雜的、富含萜類的產品，為我們的朋友和社區帶來強大的、獨一無二的體驗。
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RemediTM - RemediTM產品為阿片類藥物等傳統藥物提供了一種一致且值得信賴的替代品。RemediTM具有熟悉的格式和用户友好的輸送系統，旨在幫助患者和消費者對大麻感到舒適。
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明迪的TM - 由詹姆斯·比爾德獎獲獎糕點廚師明迪·西格爾精心製作。注入了最優質的大麻油，各種獨特的美味在多種效力水平上都可以買到，所有這些都有一種頹廢的味道。
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Cresco的產品組合由300多種獨特的產品和3,400種獨特的SKU組成，產品在全國1200多家藥房銷售。Cresco一貫證明，有能力將其品牌產品放在大多數藥房的貨架上，處於目標狀態。CPG和批發戰略使Cresco能夠最大限度地利用其分銷點，並推動收入增長，而不依賴於
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擴大其零售業務。Cresco優先批發，以便接觸到儘可能多的消費者，獲得全國足跡的規模化好處。
截至本通知之日，Cresco擁有的50家藥房使其不僅能夠銷售自己的產品，還能夠專注於在周圍社區內教育和建立信任。這些藥房是創新和強大的消費者洞察力的關鍵平臺，因為它塑造了大麻的未來。
2018年12月3日，Cresco在中交所開始交易，股票代碼為“CL”。
2019年3月6日，Cresco的股票獲準在場外交易市場上市，股票代碼為“CRLBF”。
2019年8月13日，Cresco在法蘭克福證券交易所開始交易，交易代碼為“6CQ”。
重大事件或里程碑
要實現本文所述的業務目標，在接下來的12個月內必須完成的主要里程碑如下：聘用關鍵人員、獲得必要的監管批准、實施營銷計劃以及在Cresco的新市場開始生產和銷售，包括在立法允許的情況下娛樂和醫用大麻的零售店。
Cresco已經建立了一支由高管、顧問委員會和顧問組成的團隊，他們擁有多個行業的不同領域的專業知識和經驗，包括商業農業、製藥、製造、CPG和傳統醫療保健。為了促進專業醫學對話，並對儘可能多的醫生進行關於使用醫用大麻作為患者的治療方法的教育，Cresco組織了一個醫生小組，就大麻作為藥物的所有方面對醫療專業人員進行教育、培訓和告知。
2021年1月19日，Cresco宣佈聘請CPG行業資深人士Ty Gent擔任Cresco新任首席運營官(COO)。作為首席運營官，Gent先生負責跨市場的運營一致性和效率，並實施結構改進以促進擴展。
2021年1月28日，Cresco宣佈在加利福尼亞州和伊利諾伊州的藥房推出其High Supply®系列的1.0G和0.5G活體墨盒。
2021年2月1日，克雷斯科宣佈，它已獲得亞利桑那州衞生服務部的批准，可以在其位於亞利桑那州鳳凰城的Sunnyside*®藥房為成人用大麻客户提供服務。亞利桑那州於2021年1月22日成為第12個開始為成人用大麻客户提供服務的州。
2021年2月9日，Cresco宣佈與屢獲殊榮的加州大麻生產商Emerald Family Farm簽署獨家經銷協議。
2021年4月12日，克雷斯科宣佈推出Wonder Wellness Co.®口香糖，並在伊利諾伊州上市。
2021年4月22日，Cresco任命Tarik Brooks為Cresco董事會成員，立即生效。Cresco還宣佈，作為計劃中的董事會更新過程的一部分，Cresco的原始創始人多米尼克·塞爾吉已從Cresco董事會退休。
2021年4月22日，Cresco宣佈，加拿大各省證券委員會已收到2021年2月26日初步提交的2021年擱置説明書，取代了1月份的擱置説明書。Cresco還宣佈，提交在F-10表格中的註冊聲明，以及2021年貨架説明書，已被美國證券交易委員會根據美國/加拿大MJDS視為有效。
2021年5月4日，Cresco宣佈將首次根據GAAP報告其財務業績。從國際財務報告準則到公認會計準則的轉換是為了進一步為Cresco在美國未來的資本市場機遇做好準備，並更緊密地與美國投資者和利益相關者熟悉的報告標準保持一致。
2021年5月21日，Cresco宣佈任命Sidney Dillard為Cresco董事會成員，立即生效。
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2021年6月9日，克雷斯科宣佈擴大其好消息®品牌的投資組合。在好消息®品牌下，克雷斯科將在加利福尼亞州、伊利諾伊州和密歇根州推出可食用和Vape形式的Counting Sheep、Day Off和Pride產品。
2021年6月17日，克雷斯科宣佈在其零售品牌Sunnyside*®和旗艦大麻品牌克雷斯科的支持下，啟動一項長達夏季的社會正義運動。這場運動擴大了正在進行的恢復性司法、社區企業孵化器以及由Cresco已建立的SEEDTM倡議促進的教育和勞動力發展方案。
2021年6月21日，克雷斯科宣佈其在賓夕法尼亞州的第四家藥房Sunnyside*®Philadelphia開業。這家僅供醫用的大麻商店位於費城切斯特納特街1221號。
2021年8月16日，克雷斯科宣佈在佛羅裏達州勞德代爾堡開設第一家Sunnyside*®門店。位於科爾多瓦路1830號，桑尼賽德*®勞德代爾堡的開業標誌着克雷斯科在該州的第九個零售點。
2021年9月30日，Cresco宣佈決定退出Cresco作為某些第三方品牌產品在加州的獨家經銷商的協議。這一決定標誌着Cresco多年戰略的最新一步，該戰略旨在提高盈利能力，並在全球最大、競爭最激烈的大麻市場轉向自有品牌分銷。
2021年10月21日，克雷斯科宣佈在賓夕法尼亞州懷奧米辛開設一家新的Sunnyside*®藥房。Sunnyside*®Wyomissing是克雷斯科在賓夕法尼亞州的第五家藥房，也是全國第38家藥房。
2021年10月25日，Cresco宣佈了全國範圍內的“社會正義之夏”倡議，為關注社會正義的社區組織籌集了超過25萬美元，並支持了1000多名有大麻相關犯罪記錄的個人的除名程序。
2021年10月26日，克雷斯科宣佈在佛羅裏達州塔拉哈西開設一家新的Sunnyside*®藥房。桑尼賽德*®塔拉哈西是克雷斯科在狹長地帶的第一個分店，在佛羅裏達州的第10個分店，以及全國第39個分店。
2021年10月27日，克雷斯科宣佈在佛羅裏達州奧克蘭公園開設一家新的Sunnyside*®藥房。桑尼賽德*®奧克蘭公園是克雷斯科在布羅沃德縣的第二個地點，在南佛羅裏達州排名第五，在佛羅裏達州排名第11，在全國排名第40。
2021年11月15日，克雷斯科宣佈其旗艦店Sunnyside*®藥房隆重開業，該藥房距離標誌性的箭牌場地300英尺。最初的Sunnyside*®湖景地點將被重新開發為伊利諾伊州大麻教育中心 - ，這是一個親身體驗的目的地，為那些受到毒品戰爭不利影響的人培養成功經營合規藥房所需的技能。
2021年12月7日，克雷斯科宣佈在第九大道北3900號開設一家新的Sunnyside*®藥房。在佛羅裏達州彭薩科拉。桑尼賽德*®彭薩科拉是克雷斯科在狹長柄地區的第二家門店。Cresco現在經營着12家佛羅裏達州的藥房和44家全國的藥房。
2021年12月8日，Cresco宣佈《邁克爾·湯普森的刑罰》紀錄片預告片獲得克里奧大麻獎最佳電影和錄像帶銀獎。此外，克雷斯科的Wonder Wellness Co.®大麻品牌的發現一些奇蹟播客系列和其零售品牌Sunnyside*®的#Wayto420活動分別入圍了數字與移動創意優秀和公共關係創意優秀。
2021年12月17日，克雷斯科宣佈在佛羅裏達州西南部擴展其Sunnyside*®品牌，在洛克伍德嶺路8307號開設了一家新店。在薩拉索塔。桑尼賽德*®薩拉索塔標誌着克雷斯科在佛羅裏達州的第13家門店和全國第46家門店。
2022年1月18日，克雷斯科宣佈在賓夕法尼亞州擴展其Sunnyside*®品牌，在安布勒的Skippack Pike西28號開設了一家新店。這是Cresco在賓夕法尼亞州的第十家門店，也是全國第47家藥房。
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2022年1月27日，克雷斯科宣佈其在佛羅裏達州的零售業務有所增長，在美國19 N號19042號公路上開設了Sunnyside*®Clearwater門店。新的Sunnyside*®Clearwater門店是克雷斯科自收購布魯馬以來在佛羅裏達州開設的第六家新店，也是其在全國範圍內的第48家藥房。
2022年1月28日，Cresco宣佈，哈利法·庫什的鮮花和預卷在加州各地的餅乾商店出售。克雷斯科與多白金銷量、格萊美®和金球獎提名唱片藝術家維茲·哈利法的大麻品牌簽訂了獨家種植和產品合作協議。通過這一合作關係，克雷斯科的FLORACAL®Farm和Continuum分銷平臺將分別成為加州以哈利法·庫什標誌性“KK”菌株為特色的優質品牌產品的獨家生產商和經銷商。預計全年將有更多的零售合作伙伴加入擴大的產品線。
2022年2月7日，克雷斯科宣佈在佛羅裏達州北邁阿密開設一家新的Sunnyside*®藥房。Sunnyside*®北邁阿密，位於東北125街505號，是克雷斯科在邁阿密-戴德縣的第一家門店，佛羅裏達州的第15家門店和全國第49家藥房。
2022年2月15日，Cresco宣佈任命Megan Kulick女士擔任投資者關係高級副總裁。
2022年3月17日，克雷斯科宣佈在佛羅裏達州推出其High Supply®、Good News®和RemediTM品牌。此外，克雷斯科還發布了一個新的可食用品牌，Sunnyside Chews*®，僅在該州提供。克雷斯科將很快將其優質工藝花卉品牌FLORACAL®Farm和暢銷旗艦品牌Cresco®擴展到佛羅裏達州。
2022年3月21日，克雷斯科宣佈在佛羅裏達州雷德湖開設一家新的Sunnyside*®藥房。新店使Cresco的總零售足跡達到7個州的50個地點和佛羅裏達州的16家門店。
2022年3月23日，Cresco宣佈已與Columbia Care訂立安排協議，根據該安排以全股票交易方式收購Columbia Care的全部已發行及已發行股份。
2022年4月13日，克雷斯科宣佈推出其高端工藝品牌FLORACAL®Farm，該品牌以獨特的基因為特色，採用經過策展的花卉、活松香蒸氣和活松香濃縮格式，目前可在伊利諾伊州陽光之濱的所有商店和其他零售商購買。克雷斯科計劃全年在其他市場推出FLORACAL®Farm，以接觸到超高端購物者。
有關 年內發生的重大收購和處置活動的描述，請參閲上文“業務 -Cresco收購和處置的一般發展”部分。
有關 的重要融資活動的描述，請參閲上面的“業務 融資活動的一般發展”部分。
增長戰略
大麻合法化在美國繼續擴大，批准醫療和娛樂銷售的州越來越多。美國合法大麻銷售(包括醫療和成人使用)市場預計到2026.9年將增長到480億美元。到目前為止，已有19個州批准了娛樂性大麻的銷售，康涅狄格州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、蒙大拿州和弗吉尼亞州是最新批准的州。與伊利諾伊州、密歇根州和馬薩諸塞州等市場一樣，Cresco認為娛樂產品的銷售潛力很大，自各自推出以來，每年產生超過10億美元的零售額。隨着消費從非法渠道轉移，社區更容易獲得藥房，以及新的大麻消費者羣體首次與這一類別接觸，合法行業將繼續增長。
Cresco計劃利用當前和未來娛樂市場大麻消費的大幅增長，推動進入新市場，並建立其種植和零售的深度
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9
BDSA，美國市場預測摘要，2021年9月。從https://bdsa.com/cannabis-industry-intelligence檢索
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10
BDSA，美國市場預測摘要，2022年2月。
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J-15
目錄
 
腳印。Cresco歷史上的重點是優先考慮最具戰略意義的市場 - ，即那些既提供適當監管又提供大量人口 - 的市場，這仍然是2022年的首要任務。Cresco認為，既有有機機會，也有無機機會，以擴大其批發領導地位，經營最具生產力的零售藥房，並在最重要的市場中推動有意義的市場地位。
雖然大部分長期增長將由娛樂消費推動，但在當今的醫療市場中也有足夠的機會推動增長。隨着越來越多的研究中心研究和支持以大麻為基礎的產品在滿足治療需求方面的效果，管理層認為，隨着更多的患者加入計劃，以及新的州將醫用大麻合法化，美國醫用大麻市場的規模也將繼續增長。鑑於Cresco在幾個強大的醫療市場(如佛羅裏達州和賓夕法尼亞州)的現有業務，Cresco非常熟悉在多樣化的醫療市場格局中運營，利用其在法規以不同方式演變時的經驗。此外，這種醫療渠道的專業知識也為在娛樂合法化獲得批准後加快市場增長奠定了必要的基礎。
不管各州的法規如何，Cresco積極利用其在最發達市場(如伊利諾伊州和賓夕法尼亞州)取得的成功，在其地理足跡範圍內制定擴張戰略。Cresco希望通過其他新興市場來補充其核心市場的增長，包括佛羅裏達州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、俄亥俄州和紐約。與此同時，Cresco將保持其歷史上對合規、控制、效率和產品質量的關注，以鞏固自己作為大麻行業最重要的跨州運營商的地位。
為支持這些雄心壯志，Cresco將：
•
尋求獲得許可證或在其他合法大麻市場進行現有的大麻業務，以加強其在最重要的大麻市場中的地位；
​
•
開始或擴大醫用大麻項目的新州完成申請流程；
​
•
以其零售足跡的戰術構建來補充其作為行業領先批發商的地位；
​
•
打造大麻行業內最好的品牌組合，支持現在和未來的大麻消費者；
​
Cresco已經證明瞭其在新市場運營的能力，並計劃繼續這一趨勢。
Cultivation
Cresco正在建設或已經建造和/或翻新了十五(15)個獨立的種植設施，總計約120萬平方英尺的種植面積，分佈在九(9)個州(分別為伊利諾伊州、密歇根州、亞利桑那州、俄亥俄州、加利福尼亞州、賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州、佛羅裏達州和紐約州)，其中包括其他非種植活動。它既經營室內温室，也經營混合温室。Cresco的多種種植、提取和加工設施使其能夠生產多種產品類別的大麻產品。
​
11
這些陳述構成前瞻性信息，涉及基於未來經濟狀況和行動方案可能發生的事件、狀況或財務表現。這些陳述涉及已知和未知的風險、假設、不確定性和其他可能導致實際結果或事件大不相同的因素。Cresco認為，前瞻性陳述中反映的預期有合理的基礎，但這些預期可能被證明不正確。
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J-16
目錄
 
Cresco目前在每個運營狀態下的種植面積大致如下：
State
​ ​
Current Cultivation
Space (sq ft)12
​ ​
Planned Cultivation
Space (sq ft)13
​ ​
Total
​
Illinois
​ ​ ​ ​ 202,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202,000 ​ ​
Pennsylvania
​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​
Ohio
​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​
California
​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 193,000 ​ ​ ​ ​ ​ 358,000 ​ ​
Massachusetts
​ ​ ​ ​ 97,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,000 ​ ​
Arizona
​ ​ ​ ​ 91,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,000 ​ ​
New York
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​
Michigan
​ ​ ​ ​ 53,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,000 ​ ​
Florida
​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 786,000 ​ ​ ​ ​ ​ 365,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151,000 ​ ​
Cresco的每個種植設施都配備了傳統的商業農業組件、自動化環境控制系統以及澆水和飼料施肥系統，旨在提供產品的一致性、提高產量和將作物歉收的可能性降至最低。經過多年的研究開發，其專有的營養方案被用來確保作物質量。使用有機和可溶性的植物營養補充劑，使次生代謝物(大麻素/萜烯)最大化，從而產生更好的花質量、產量和一致性。Cresco已經在種植和加工設施方面進行了大量投資，並計劃繼續這樣做。
製造
Cresco的實驗室儀器使其能夠基於傳統藥物遞送系統 - 膠囊、酊劑、外用藥膏和具有各種大麻素特徵的可食用形式來配製和開發各種產品。Cresco的食品和飲料製造設施配備了設備，使Cresco能夠生產穩定貨架的高質量糖果。由於監管機構對可食用產品的生產和銷售施加限制，Cresco計劃在其運營的每個州(賓夕法尼亞州和紐約州除外)建立製造設施和實驗室。預計克雷斯科種植設施生產的40%-50%的生大麻將用於克雷斯科的食品和飲料製造設施和實驗室，以生產以克雷斯科®、克雷斯科儲備®、High Supply®、Good News®、RemediTM、Wonder Wellness Co.®、FLOLACAL®Farm和明迪TM品牌銷售的可霧化、口腔、局部和可食用產品。
藥房
Wholesale
Cresco與其零售合作伙伴在店內戰略促銷、客户活動和貨架空間策略方面進行合作，以確保最大限度地提高銷售吞吐量。Cresco在努力創建優化的銷售流程時，採取了數據驅動的方法。
Retail
截至2022年5月2日，Cresco擁有以下股權：伊利諾伊州的十(10)家運營藥房；賓夕法尼亞州的十(10)家藥房；俄亥俄州的五(5)家藥房；亞利桑那州的一(1)家藥房；紐約州的四(4)家藥房；馬薩諸塞州的四(4)家藥房；以及佛羅裏達州的十六(16)家藥房。
​
12
這些數字是對平方英尺的近似測量。
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13
Cresco的擴張、生產和種植計劃受到許多風險和不確定性的影響，包括需要新的許可證或對現有許可證的修訂、額外的監管或市政批准，包括分區和其他與一般建設和種植相關的風險，請參閲“風險因素”。對於確切的成本或時間，我們不作任何保證。
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J-17
目錄
 
房地產戰略
在其核心市場內，Cresco花費時間和資源在交通繁忙且靠近熱門景點(餐廳、商場、體育館、酒店等)的高端地點選擇房地產。Cresco的目標是根據市場和可用的房地產來定位零售空間。Cresco利用其內部房地產和房地產法律團隊以及房地產經紀人網絡代表Cresco談判租賃、收購、處置以及銷售和回租交易。Cresco通常傾向於為其零售業務提供五到十年的租約。當不可能租賃房地產時，Cresco願意達成購買安排。從歷史上看，Cresco為了釋放房地產價值，已經進行了許多出售和回租交易。然而，在2021財年沒有達成任何銷售和回租交易。
銀行業務和處理
Cresco將其藥房業務的資金存入各自市場的銀行合作伙伴。這些州特許銀行充分了解Cresco的業務性質，並繼續支持Cresco的增長計劃。Cresco的藥房目前只接受現金和借記卡，不處理信用卡支付。預計隨着時間的推移，所有形式的付款都將被每個藥房接受。
產品選擇和產品供應
產品選擇目前由產品開發、運營、財務、營銷和銷售團隊的領導做出，他們與所有產品類別的潛在品牌供應商談判並接受投標，包括鮮花、蒸汽筆、油、萃取物、可食用產品和預卷。Cresco的產品選擇決策基於市場需求和機遇、產品質量、利潤率潛力、消費者反饋以及各品牌的規模能力。Cresco還預計將要求各品牌為貨架空間支付進貨費。
Cresco製造的產品通過Cresco擁有和管理的藥房以及第三方藥房銷售。未來，隨着產能的增加，Cresco預計將通過Cresco擁有的分銷商和第三方分銷商向其他藥房銷售大宗產品和新的品牌產品。這將取決於Cresco擁有和管理的零售足跡的最終範圍，以及Cresco種植和生產設施的最終擴大產能。
Cresco提供或計劃提供以下處於以下狀態的產品：
State
​ ​
Offering
​
伊利諾伊州(目前為製造商) ​ ​
大麻乾花、大麻霧化形式、膠囊中的大麻油、口服液和舌下液、大麻食用產品和其他大麻產品。產品線包括克雷斯科品牌的花卉、蒸汽筆和多種形式的提取物的重點產品；“High Supply®”產品，包括鮮花、蒸氣和濃縮物；“Good News®”產品，包括蒸氣和可食用產品；“Wonder Wellness Co.®”可食用產品；以及“RemediTM”產品，包括酊劑、膠囊和舌下油。Cresco授權“Kiva”品牌，生產注入大麻的可食用食品，包括但不限於巧克力糖果、口香糖、薄荷和餡餅。Cresco還通過與詹姆斯·比爾德獎獲得者明迪·西格爾合作，以“Mindy‘s TM”的品牌銷售注入大麻的可食用食品，包括但不限於：巧克力和太妃糖糖果、水果味口香糖、硬糖果和太妃糖。伊利諾伊州的零售點銷售各種各樣的這些品牌及其相應的產品。
​
賓夕法尼亞州(目前為製造商) ​ ​
大麻乾花、大麻的霧化形式、膠囊中的大麻油、口服和舌下溶液、外用產品中的大麻以及其他大麻產品。產品線包括“Cresco®”品牌下的花卉、蒸汽筆和多種形式的萃取物；“High Supply®”品牌下的鮮花和蒸氣筆以及“RemediTM”產品。
 ​
J-18
目錄
 
State
​ ​
Offering
​
​ ​ ​
包括精確劑量的不可燃產品，包括藥酒、膠囊、藥膏和舌下油。賓夕法尼亞州的零售點銷售各種各樣的這些品牌及其相應的產品。
​
俄亥俄州(目前為製造商) ​ ​
大麻乾花、大麻霧化形式、膠囊中的大麻油、口服液和舌下液、大麻可食用產品和其他大麻產品。產品線包括以鮮花、蒸氣筆和多種形式的萃取物為主的“Cresco®”品牌產品；“High Supply®”產品，包括花、蒸氣和提取物；“Good News®”產品，包括蒸氣和可食用產品；“Wonder Wellness Co.®”系列可食用產品；以及“RemediTM”產品，包括藥酒、膠囊和舌下油。Cresco還通過與詹姆斯·比爾德獎獲獎廚師明迪·西格爾合作，以“Mindy‘sTM”的品牌銷售注入大麻的可食用食品，包括但不限於水果轉發口香糖。
​
加州(目前為製造商) ​ ​
大麻乾花、大麻蒸發劑、膠囊中的大麻油、大麻食用產品和其他大麻產品。產品線包括花卉、VAPE筆以及“FLORACAL®”、“CRESCO®”、“High Supply®”和“Good News®”品牌下的多種萃取物。克雷斯科還以“Mindy‘s TM”和“Good News®”的品牌銷售注入大麻的可食用食品。所有品牌均由Cresco擁有的“Continuum”經銷業務經銷，在該經銷業務中，上述自有產品與合作品牌一起銷售給加利福尼亞州的特許零售藥房。
​
亞利桑那州(目前為製造商) ​ ​
大麻乾花、大麻蒸發劑、膠囊中的大麻油、大麻食用產品和其他大麻產品。產品線包括花卉、VAPE筆以及“Cresco®”和“High Supply®”品牌下的多種形式的提取物。所有品牌都出售給有執照的零售藥房，包括克雷斯科旗下的一家門店，名為“Sunnyside*®”。
​
馬薩諸塞州(目前為製造商) ​ ​
大麻乾花、大麻霧化形式、膠囊中的大麻油、口服和舌下溶液、外用產品中的大麻、大麻可食用產品和其他大麻產品。這些產品系列包括“Cresco®”品牌的花卉、蒸汽筆和多種形式的提取物；“High Supply®”品牌的鮮花和蒸氣筆；“RemediTM”產品，包括精確劑量的不可燃產品，包括酊劑、膠囊、藥膏和舌下油。Cresco大麻通過與詹姆斯·比爾德獎獲得者明迪·西格爾合作，以“Mindy‘s TM”的品牌注入可食用大麻。Cresco出售注入大麻的水果轉發口香糖。馬薩諸塞州的零售點銷售各種各樣的這些品牌及其相應的產品。
​
馬裏蘭州(目前為製造商) ​ ​
產品線包括Cresco Liquid Live Resin、Cresco Live Resin和Cresco一次性鋼筆。
​
紐約(目前在生產) ​ ​
大麻的霧化形式、膠囊中的大麻油、口服和舌下溶液、外用產品和其他大麻產品中的大麻。該產品線包括“RemediTM”產品，其中包括精確劑量的不可燃產品，包括藥酒和膠囊。Sunnyside*®在紐約的零售點銷售這些品牌和相應的產品。
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佛羅裏達州(目前為製造商) ​ ​
大麻乾花、大麻霧化形式、大麻可食用產品以及舌下溶液和其他大麻產品中的大麻油。產品線包括花卉、電子煙筆和多種形式的萃取物；包括電子煙的“High Supply®”產品；包括電子煙的“Good News®”產品；以及包括香油、注射器在內的“RemediTM”產品
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J-19
目錄
 
State
​ ​
Offering
​
​ ​ ​
和舌下油。Cresco授權“One Plants”品牌，生產花卉、蒸氣、濃縮液和舌下油。克雷斯科還生產“Sunnyside*®”品牌的大麻食品。
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密歇根州(目前為製造商) ​ ​
大麻乾花、膠囊中的大麻油、口服液和舌下液、大麻食用產品和其他大麻產品。產品線包括電子煙筆中的重點產品和“Cresco®”品牌下的多種形式的提取物；“High Supply®”產品，包括鮮花、電子煙和提取物；“Good News®”產品，包括電子煙和可食用的“Wonder Wellness Co.®”系列食品；以及“RemediTM”產品，包括藥酒、膠囊和舌下油。Cresco還通過與詹姆斯·比爾德獎獲得者明迪·西格爾合作銷售注入大麻的可食性食品，品牌為“Mindy‘sTM”。Cresco銷售注入大麻的可食用食品，包括但不限於水果膠糖。
​
產品定價
Cresco的價格因市場狀況和供應商合作伙伴的產品定價而異。大麻和大麻產品的定價基於運營成本、材料成本、生長時間和其他適用的變量。此外，產品定價反映了Cresco市場現有的定價規定(如適用)。
庫存管理
Cresco擁有全面的庫存管理程序，符合適用的州和地方法律、法規、條例和其他要求所規定的規則。這些程序確保了對Cresco的大麻和大麻產品庫存的嚴格控制，從持牌分銷商交付到銷售或交付給消費者，或作為大麻廢物處置。這種庫存管理程序還包括防止污染和保持Cresco零售場所分發的產品的安全和質量的措施。Cresco明白其對更大的社區和環境的責任，並致力於為消費者提供安全、一致和高質量的大麻供應。
Employees
截至2021年12月31日，Cresco在其運營轄區擁有超過3,500名員工，主要受僱於Cresco的種植、製造和加工業務及其支持。其他重要部門包括零售和其他運營、物流和供應鏈、銷售和營銷、法律和合規以及其他行政和支持職能。Cresco招聘、聘用和提拔最適合每個職位的人才，並引以為豪的是，它使用了一種遴選程序，招聘的是可接受培訓、合作並分享公司核心價值觀的人。此外，員工的安全是優先事項，Cresco致力於通過提供和維護健康的工作場所來預防疾病和傷害。Cresco採取一切合理措施，確保員工得到適當的信息和培訓，以確保自己和周圍其他人的安全。有關Cresco重大招聘決定的描述，請參閲上面的“重大事件或里程碑”部分。
員工的專業技能和知識
要保持行業領先地位，Cresco依賴於一支積極進取、經驗豐富的團隊，根據現行法規，專注於提供最高質量的產品。Cresco僱傭了一羣不同的人，他們具有特殊的行政、運營和財務專業知識。此外，Cresco還僱傭了在健康和醫用大麻的種植和種植方面具有經驗的個人。
Competition
在零售業務方面，Cresco預計將在其運營的市場上與其他零售許可證持有者競爭。Cresco在這些市場的許多競爭對手也是當地的小型運營商
J-20
目錄
 
作為我們上市公司的同行。在某些市場，如加利福尼亞州，也有一些非法經營的藥房，這是競爭。然而，預計合規和執法實體將繼續減少這些非法行動。除了實體藥房，Cresco還預計將與第三方送貨服務展開競爭，後者提供直接面向消費者的送貨服務。
在種植和生產方面，Cresco預計將與其運營所在州的其他獲得許可的種植者和運營商競爭。與零售業類似，加利福尼亞州也有一些非法經營的種植者，這將在短期內成為競爭對手。預計合規和執法實體將繼續減少這些非法行動。
知識產權
Cresco開發了許多專有技術和工藝。這些專利技術和工藝包括其栽培和提取技術，以及某些栽培設備和灌溉系統。在探索這些技術和工藝的可專利性時，Cresco依賴於保密和保密安排以及商業祕密保護。
Cresco已投入大量資源開發可識別和獨特的品牌，並正在尋求向美國專利商標局及其運營所在州註冊商標。Cresco擁有或運營30個網站域名(包括www.crescoldis.com、www.Chooseremedi.com、www.cresocannabis.com、www.HighSupplyOffical.com、www.mindysiverbles.com和www.sunnyside.shop)，在所有主要平臺以及各種電話和網絡應用平臺上擁有大量社交媒體賬户。
Cresco的法律顧問監控並主動解決潛在的知識產權侵權問題。此外，Cresco對其知識產權保持嚴格的標準和操作程序，包括保密、保密和知識產權轉讓協議的標準使用。
Trademarks:
Cresco正在加拿大聯邦、美國聯邦和/或提供這些品牌的州註冊以下品牌的商標保護。有關缺乏商標保護相關風險的更多詳細信息，請參閲《風險因素 - 知識產權》：
Description
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Stylized Design
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重新命名的風格化設計
(as applicable)
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“Cresco”的文本和風格化標誌
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_crescoblue-4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_cresco-bwlr.jpg]
 ​
“Cresco Labs”的文本和風格化標識
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_crescolabsblue-4clr.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_crescolabs1-4clr.jpg]
 ​
“Cresco Sun”的風格化標誌
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_crescosun-4clr.jpg]
 ​
“Remedi”的文本和風格化標誌
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_remedicrescolabs-bwlr.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_remedigray-bwlr.jpg]
 ​
“Cresco Reserve”的文本和風格化標識
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_reservecresco-4clr.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_reservecresco-bwlr.jpg]
 ​
The stylized logo “r”
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_yellowr-4clr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
J-21
目錄
 
Description
​ ​
Stylized Design
​ ​
重新命名的風格化設計
(as applicable)
​
《明迪的廚房》的文字和風格化標識
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_mindyskitchen-bwlr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
《明迪手工食品》的文字和風格化標識
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_mindysartisanal-bwlr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
“Mindy‘s Chef Lead手工食品”的文字和風格化標識
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_mindyschefled-4clr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
The text and stylized logo for “CY+”
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_cyplus-4clr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
“Sunnyside*”的文本和風格化標誌
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_sunnyside-4clr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
The stylized logo for “ * “
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_ashtric-bwlr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
《Wonder Wellness Co.》的文字和風格化標識。和《Wonder Wellness》
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_wonderwellness-bwlr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
“好消息”的文字和樣式徽標
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_goodnews-bwlr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
“高供應量”的文字和風格化標誌
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_highsupply-bwlr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
“Alta Supply”的文本和風格化標識
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_altasupply-bwlr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
“Continuum”的文本和樣式徽標
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_continuumdisti-4clr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
“Continuum”的風格化標識
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_continuum-4clr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
“FloraCal Farm”和“FloraCal”的文本和樣式徽標
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“FloraCal”的風格化標誌
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_floracal-bwlr.jpg]
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J-22
目錄
 
Description
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Stylized Design
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重新命名的風格化設計
(as applicable)
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“FloraCal Farm”和“FloraCal”的文本和樣式徽標
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_floracalfarms1-bwlr.jpg]
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《起源之家》的文字和風格化標識
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_originhouse-4clr.jpg]
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Cresco已在美國聯邦一級成功註冊了二十八(28)個商標。此外，Cresco還在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和內華達州等11個州成功註冊了120個商標。下表按司法管轄區確定了受保護商標的數量：
Jurisdiction
​ ​
No. Registration
已提交申請
​ ​
No. Registration
Awarded as of
April 28, 2022
​ ​
Renewal Year
​
美國專利商標局(1)
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​
Arizona
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
California(1) ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
Florida(1) ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​
Illinois
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
Maryland(1) ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
Massachusetts(1) ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​
Michigan(1) ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2030 ​ ​
Nevada
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
New York
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2030 ​ ​
Ohio(1) ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
Pennsylvania
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
Canada(1) ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2031 ​ ​
​
(1)
等待申請審核成功的通知
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加拿大和美國聯邦以及加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、密歇根州和馬薩諸塞州正在進行持續的申請審查。由於大麻行業最近知識產權申請數量的增加，Cresco預計最早將在2022年第一季度末滾動看到對剩餘提交的申請的反饋。因此，在商標註冊過程中，Cresco將繼續依靠普通法對這些品牌進行保護。此外，Cresco將主動為當前市場的品牌擴張以及任何新的市場擴張尋求知識產權保護。關於與缺乏商標保護相關的風險的更多細節，請參閲“風險因素 - 知識產權”。
Patents
Cresco正在為其專利技術和工藝註冊三(3)項專利，特別是生產液體活性樹脂的萃取工藝。Cresco在2020年第三季度成功註冊了上述專有技術和工藝的一(1)項專利，並於2021年第二季度成功註冊了一(1)項專利。尋求快速審查的申請於2019年第四季度提交給美國專利商標局。然而，隨着申請審查的進行和大麻行業知識產權申請數量的增加，Cresco預計最早將於2022年第二季度末就正在等待專利申請的反饋。有關與缺乏專利保護相關的風險的更多詳細信息，請參閲“風險因素 - 知識產權”。
J-23
目錄
 
Jurisdiction
​ ​
不。註冊申請
Submitted
​ ​
No. Registration Awarded
as of May 2, 2022
​
美國專利商標局(1)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
(1)
等待申請審核成功的通知
​
美國監管環境
以下各節介紹Cresco運營所在州的法律和監管情況。儘管Cresco的運營完全符合所有適用的州法律、法規和許可要求，但由於上述原因以及下文“風險因素”部分進一步描述的風險，Cresco的業務存在重大風險。強烈建議讀者仔細閲讀下面“風險因素”一節中包含的所有風險因素。
聯邦監管環境
根據美國聯邦法律，大麻目前屬於第一類毒品。CSA有五個不同的級別或時間表。附表I藥物是指藥品監督管理局(“DEA”)認為它有很高的濫用可能性，沒有接受的醫療治療，即使在醫療監督下使用也缺乏公認的安全性。其他附表一的毒品是海洛因、LSD和搖頭丸。Cresco認為，將CSA歸類為附表I藥物並不能反映大麻的藥用特性或公眾對其的看法，許多研究表明，大麻不能像其他附表I藥物一樣被濫用，具有藥用特性，並且可以安全地使用。此外，雖然研究表明大麻的危害性比酒精小，但酒精不在CSA的分類範圍內。
美國聯邦政府的立場也不一定與美國州政府層面對大麻的民主批准一致。與加拿大不同的是，加拿大有聯邦立法，根據《大麻法案》(加拿大)統一管理大麻的種植、分銷、銷售和擁有，而在美國，大麻在很大程度上是由州一級監管的。監管大麻的州法律與CSA衝突，CSA規定大麻的使用和擁有在聯邦是非法的。儘管美國某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具都是非法的，任何此類行為都是犯罪行為。儘管Cresco的活動符合適用的州和地方法律，但嚴格遵守州和地方有關大麻的法律既不能免除Cresco在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對Cresco提出的聯邦刑事指控提供辯護。美國憲法的至高無上條款規定，美國憲法和根據憲法制定的聯邦法律是至高無上的，如果聯邦法律和州法律相沖突，應適用聯邦法律。
儘管如此，美國超過一半的州現在已經將成人使用和/或醫用大麻合法化。隨着越來越多的州將醫用和/或成人使用的大麻合法化，聯邦政府試圖通過引入由前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾於2013年起草的司法部備忘錄(“科爾備忘錄”)和財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)指南，為執法機構和銀行機構提供指導。
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14
見Lachenmeier，DW&Rehm，J.(2015)。使用接觸邊際方法對酒精、煙草、大麻和其他非法藥物進行比較風險評估。科學報告，58126份。DOI：10.1038/sep08126；Thomas，G&Davis，C.(2009年)。加拿大的大麻、煙草和酒精使用：比較危害風險和社會成本。視覺雜誌，5.檢索自http://www.heretohelp.bc.ca/sites/default/files/視覺大麻.pdf；雅各布斯等人。(2009)。有吸食大麻和酗酒史的青少年腦白質完整性。神經毒理學和畸形學，31,349-355。Https://doi.org/10.1016/​j.ntt.2009.07.006；抽大麻能降低頭頸部癌症風險嗎？(2009年8月25日)。檢索自https://www.reuters.com/​article/us-smoking-pot/could-smoking-pot-cut-risk-of-head-neck-cancer-idUSTRE57O5DC20090825；Watson，SJ，Benson JA Jr.&喬伊，我的天。(2000年)。大麻與醫學：評估科學基礎：1999年醫學研究所報告摘要。《新一代精神病學評論》，57,547-552。檢索自https://www.ncbi.nlm.nih.gov/Pubmed/10839332；Hoaken，Peter N.S.和Stewart，Sherry H.(2003年)。濫用毒品和誘發人類攻擊性行為。成癮行為，28,1533-1554。檢索自http://www.ukcia.org/research/AgressiveBehavior.pdf；和Fals-Steward，W.，Golden，J.&Schumacher，JA。(2003)。親密伴侶暴力與藥物使用：一項日常縱向檢查。成癮行為，28,1555-1574。從https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/14656545.檢索
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J-24
目錄
 
科爾的備忘錄為聯邦執法機構提供了指導，指導他們如何在所有州優先處理與大麻有關的民事執法、刑事調查和起訴。備忘錄提出了八項起訴優先事項：
•
防止向未成年人分發大麻；
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•
防止大麻銷售收入流向犯罪企業、幫派和卡特爾；
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•
防止大麻以某種形式從根據州法律合法的州轉移到其他州；
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•
防止國家授權的大麻活動被用作販賣其他非法毒品或其他非法活動的掩護或藉口；
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•
防止在大麻種植和分銷中使用暴力和使用槍支；
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•
防止醉酒駕駛和與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果的惡化；
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•
防止在公共土地上種植大麻，以及隨之而來的在公共土地上生產大麻所帶來的公共安全和環境危險；以及
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•
防止在聯邦財產上持有或使用大麻。
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唐納德·特朗普總統就職後，美國總統於2017年2月通過一項行政命令成立了減少犯罪和公共安全特別工作組。工作組將在2017年7月27日之前提出建議。到目前為止，它的建議還沒有公開。
[br}2017年3月，美國司法部長傑夫·塞申斯承認科爾備忘錄的有效性，並指出由於撥款限制，聯邦資源有限。
然而，2018年1月，美國司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份備忘錄(“塞申斯備忘錄”)，廢除了科爾的備忘錄，從而為執法機構和司法部創造了指導真空。作為行業最佳實踐，儘管最近廢除了Cole備忘錄，Cresco仍繼續做以下工作，以確保遵守Cole備忘錄提供的指導：
•
確保其子公司(或第三方，在Cresco作為輔助服務提供商開展業務的司法管轄區內)的運營符合適用的州、縣、市、鎮、鄉鎮、行政區和其他政治/行政區劃關於大麻經營的所有許可要求。為此，Cresco聘請了經驗豐富的法律顧問進行必要的盡職調查，以確保此類業務符合所有適用法規；
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•
與大麻業務有關的活動符合 - 許可的範圍，例如，在只允許醫用大麻的州，產品只出售給持有必要文件以允許擁有大麻的患者；在允許成人娛樂使用的州，產品只出售給符合必要年齡要求的個人；
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與持有許可證的經營者(如耕種者和製造商)合作，就確保產品不向未成年人分銷的政策和程序進行盡職調查。此外，Cresco聘請專業顧問調查過去的任何許可證違規行為，並確保業務未涉及此類違規行為；
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•
Cresco只能通過有執照的經營者運作，這些經營者必須通過一系列要求，遵守嚴格的商業實踐標準，並受到嚴格的監管監督和充分的制衡，以確保收入不會分配給犯罪企業、幫派和卡特爾。此外，作為盡職調查的一部分，Cresco聘請了專業顧問來審查這類大麻企業的所有權，以確保沒有利潤或收入被用於犯罪企業的利益；
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•
作為合規審計的一部分，Cresco還確保持牌運營商有足夠的庫存跟蹤系統和必要的程序，以確保此類合規系統符合
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J-25
目錄
 
有效跟蹤庫存。這樣做是為了確保不會將大麻或大麻產品轉移到州法律不允許大麻的州，或總體上跨越州界；
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Cresco對財務記錄進行必要的審查，並在適當情況下聘請專業的第三方顧問進行審查，以確保國家授權的大麻商業活動不被用作販運其他非法毒品或從事其他非法活動或任何違反任何適用的反洗錢法規的活動的掩護或藉口；
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Cresco進行背景調查，以確保持牌經營者的負責人和管理層品行良好，未涉及其他非法毒品、從事非法活動或暴力活動，或使用槍支種植、製造或分銷大麻；
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Cresco對大麻企業的活動、經營場所以及與在許可場所以外擁有大麻或大麻產品有關的政策和程序進行審查(包括 - 條例允許擁有大麻或大麻產品的情況，例如在許可場所之間轉移產品)。開展這些活動是為了確保沒有持證經營者在聯邦土地上擁有或使用大麻，或在聯邦土地上從事大麻的製造或種植；以及
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•
Cresco對產品和產品包裝進行審查，以確保產品符合適用的法規，幷包含關於產品內容的必要免責聲明，以防止使用大麻對公眾健康造成不利影響，並防止受損駕駛。
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2018年11月7日，應特朗普總統的要求，塞申斯先生提出辭去司法部長一職。塞申斯辭職後，馬修·惠特克開始擔任美國代理司法部長。2018年2月14日，特朗普總統提名人選威廉·巴爾被確認為司法部長。巴爾曾在1991年至1993年間擔任喬治·H·W·布什(George H.W.Bush)政府的司法部長。巴爾表示，作為司法部長，他不打算起訴那些依據科爾備忘錄遵守州法律的當事人。巴爾還表示，需要更多合法的大麻種植者進行研究，並承認最近一項使大麻合法化的法案對大麻產品的銷售產生了廣泛影響。此外，在Barr先生確認之前，他説他沒有考慮或決定是否適合進一步的行政指導，或者這種指導可能是什麼樣子的。然而，他確實指出，如果得到證實，他將仔細考慮此事(統稱為“巴爾評論”)。
雖然拜登總統還沒有就聯邦合法化的聯邦道路發佈明確的方向，但他對副總統卡馬拉·哈里斯和衞生與公共服務部部長哈維爾·貝塞拉的選擇都有支持醫用大麻項目的公開記錄。
巴爾在國家對大麻的監管和執法方面採取了一種更不干涉的方式。巴爾説，低級別的大麻犯罪不會是司法部的重點。另一方面，他確實以反壟斷為由對合法的大麻公司展開了調查。2021年1月，拜登總統提名梅里克·加蘭德為美國司法部長。他於2021年3月得到參議院的確認。在他的確認證詞中，加蘭德明確表示，他將不再優先執行持有大麻等低級別大麻犯罪，他還表示，聯邦改革與少數族裔的社會正義這個更大的問題密切相關。加蘭德説，花費有限的資源追捕非暴力犯罪分子，比如那些持有大麻的罪犯，對他來説沒有多大意義。
加蘭德在2021年2月22日的確認聽證會上説：“這是一個我們的資源和檢察裁量權的優先次序的問題。”在我看來，在那些已經合法化並正在對大麻的使用進行管理的州，無論是在醫學上還是在其他方面，我們都在對有限的資源進行起訴，這似乎不是一種有用的使用。我不認為這是一個有用的用途。“
我確實認為我們需要確保犯罪企業正在做的事情不會繞過州法律。因此，這種執法應該繼續下去。但我不認為這是對我們資源的很好利用，因為各州已經授權了。顯然，這隻會讓州內的人感到困惑。
加蘭德先生在2021年5月4日的眾議院撥款小組委員會會議上重申了上述觀點，他説：[t]該部門對大麻使用的看法是，在大麻使用合法的州，強制禁止使用大麻不是對我們資源的良好利用。
J-26
目錄
 
然而，與會議備忘錄或之前的科爾備忘錄不同的是，加蘭德領導下的司法部沒有發佈與大麻執法有關的新指導意見。
由於CSA將大麻列為第一附表毒品，美國聯邦法律規定，依賴美聯儲匯款系統的金融機構將大麻銷售收益作為存款是非法的。根據1970年《美國貨幣和外國交易報告法》(“銀行保密法”)，銀行和其他金融機構可能因向大麻企業提供服務而被起訴並可能被判洗錢罪。根據美國聯邦法律，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢或共謀罪名成立。
2018年1月16日，由來自不同州的19名司法部長組成的聯盟，包括：伊利諾伊州總檢察長麗莎·梅迪根女士、加利福尼亞州總檢察長澤維爾·貝塞拉、紐約州總檢察長埃裏克·T·施奈德曼(後來由芭芭拉·安德伍德接替)和賓夕法尼亞州總檢察長喬希·夏皮羅發表了一份聯合聲明，敦促國會推進立法，允許擁有合法醫用或娛樂用大麻的州參與銀行系統。銀行和其他存款機構目前受到聯邦法律的阻礙，不能向大麻企業提供金融服務，即使在這些企業受到監管的州也是如此。2019年2月，眾議院金融服務小組委員會審議了擬議的立法，即2019年安全和公平執法銀行法(安全銀行法)，該法案將保護銀行及其員工因向州一級合法的大麻企業提供服務而受到懲罰。安全銀行法的第一次聽證會於2019年2月舉行，該法案於2019年3月提交國會。
2019年9月25日，美國眾議院以321票對103票通過了2019年《安全與公平執法銀行法》。《安全銀行法》將永久保護為州合法大麻公司提供服務的州特許銀行和信用合作社免受聯邦監管機構的懲罰。2020年5月17日，《安全銀行法》的立法語言被納入了一項名為《衞生與經濟復甦綜合應急解決方案法案》(簡稱《英雄法案》)的刺激法案。美國眾議院以208票對199票通過了《英雄法案》。
眾議院重新提出了《安全銀行法》(HR 1996)，共有107位共同發起人。該法案與2020年眾議院通過的法案基本相似，為向大麻企業提供金融服務的存款機構提供了一個安全港。法案對與大麻相關的條款進行了一些微小的修改，這些條款為大麻公司提供了全套財務保護，包括與證券交易所 - 相關的條款。然而，這些條款目前僅限於大麻。《1996年人權法案》於2021年4月在眾議院獲得通過。《安全銀行法》於2021年3月23日在參議院提出，得到了俄勒岡州的傑夫·默克利和蒙大拿州的史蒂夫·戴恩斯領導的兩黨支持。然而，由於參議院多數黨領袖查克·舒默(D-NY)、參議院金融委員會主席羅恩·懷登(D-OR)和參議院司法刑事司法和反恐小組委員會主席科裏·布克(D-NJ)尚未通過全面的聯邦改革立法，美國參議院拒絕將《安全銀行法》提交表決。安全銀行法的條款是由國會議員厄爾·珀爾穆特(D-CO)提出的，作為眾議院版本的國防授權法案(NDAA/H.R.4350)的修正案，眾議院於2021年9月23日通過了該法案。參議院版本的法案不包括安全銀行法，妥協的NDAA措辭也沒有包括安全銀行法。此後，在2022年1月28日，眾議員埃德·珀爾穆特(D-CO)提交了一項對《美國競爭法案》(HR 4521)的修正案，將安全銀行的語言納入法案。《競爭法》涉及高科技投資激勵措施和方案，指導資金建立戰略變壓器儲備，促進國內製造, 並測試關鍵電網設備，以降低脆弱性並提高在電網嚴重損壞時的彈性。2022年2月1日，眾議院規則委員會審議了眾議員珀爾穆特的安全銀行法修正案，並將其納入競爭法案。包括外管局在內的《競爭法》於2022年2月4日在眾議院獲得通過，這是眾議院第六次通過該法案。此前，參議院通過了其版本的法案，即美國創新與競爭法案，其中不包括外管局。隨着國會就法案的最終版本進行談判，參眾兩院正在考慮將外管局作為立法的一部分。管理層認為，根據目前獲得的信息，《安全銀行法》通過的可能性很高，但具體的時間和立法工具尚不清楚。
J-27
目錄
 
雖然美國聯邦銀行法沒有改變，以應對美國各州醫療和娛樂用大麻合法化的趨勢，但FinCEN發佈了指導意見，建議洗錢和其他金融犯罪的檢察官不要將執法努力集中在為大麻相關業務提供服務的銀行和其他金融機構上，只要這些業務在他們所在的州是合法的，並且沒有違反聯邦執法優先事項(例如，使大麻遠離兒童和不被有組織犯罪控制)。FinCEN的指導意見還澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》的義務向大麻相關企業提供服務，包括徹底的客户盡職調查，但明確表示，它們這樣做的風險自負。
客户盡職調查步驟包括：
1.
向國家有關部門核實該企業是否已獲得正式許可和登記；
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2.
審查該企業為獲得經營大麻相關業務的國家許可證而提交的許可證申請(及相關文件)；
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3.
向國家許可和執法部門索取有關企業和相關方的現有信息；
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4.
瞭解企業的正常和預期活動，包括要銷售的產品類型和要服務的客户類型(例如，醫療客户和娛樂客户)；
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5.
持續監控公開來源，以獲取有關業務和相關方的不良信息；
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6.
持續監測可疑活動，包括本指南中描述的任何危險信號；以及
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7.
定期更新作為客户盡職調查的一部分獲得的信息，並與風險相稱。關於通過這種客户盡職調查獲得的有關州許可證的信息，金融機構可以合理地依賴州許可證當局提供的信息的準確性，因為州政府提供此類信息。
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由於金融機構擔心被捲入洗錢或因洗錢而被起訴，大麻企業往往被迫成為“只收現金”的企業。由於美國的銀行和其他金融機構通常不願冒着在沒有保證免於起訴的情況下可能違反聯邦法律的風險，大多數銀行和金融機構拒絕向大麻企業提供任何形式的服務。儘管FinCEN試圖將大麻銀行業務合法化，但實際上，它的指導並沒有讓銀行更願意為大麻企業提供服務。這是因為，如上所述，現行法律並不保證銀行免於起訴，它還要求銀行和其他金融機構對它們作為客户從事的每一項大麻業務進行耗時且代價高昂的盡職調查。最近，一些一直在為大麻企業服務的銀行一直在關閉大麻企業經營的賬户，現在以上述理由拒絕為新的大麻企業開立賬户。
已同意與大麻企業合作的少數信用社將這些賬户限制在不超過其總存款的5%，以避免造成流動性風險。由於聯邦政府可以在沒有通知的情況下隨時改變與大麻企業相關的銀行法，這些信用社必須在手頭保留足夠的現金，以便能夠在一天內返還所有大麻企業的存款，同時滿足其他客户的需求。
美國財政部已公開表示，他們沒有被告知司法部長傑夫·塞申斯希望撤銷科爾備忘錄，也不打算撤銷金融機構的FinCEN指導。多名議員認為，塞申斯撤銷科爾備忘錄為國會提供了一個機會，在本屆國會期間通過對擁有合法大麻計劃的州的大麻企業進行更明確的保護。
J-28
目錄
 
2014年12月20日，奧巴馬總統簽署了一項帶有國會撥款附註的聯邦支出法案，以支持截至2015年9月30日的一年，該法案規定，“根據2015年綜合和進一步繼續撥款法案向司法部提供的任何資金，不得用於阻止包括亞利桑那州、內華達州和加利福尼亞州在內的某些州執行自己的法律，授權使用、分配、擁有或種植醫用大麻”​(“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”)。這一限制在截至2016年9月30日的一年中延續。美國司法部在2015年2月27日的一份備忘錄中談到了羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案的影響，該備忘錄於2015年8月向公眾發佈。該備忘錄的立場是，羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案並未禁止將資金用於民事和刑事執法，這與美國司法部現有的指導方針一致。司法部的解釋似乎遭到了美國第九巡迴上訴法院(包括亞利桑那州和內華達州聯邦法院地區)的堅決反對。在2016年8月16日的裁決中，法院特別裁定，羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案禁止將美國司法部的資金用於“完全得到州法律授權的行為”，美國訴麥金託什案，編號15-10117,2016年WL 4363168，第32(第9巡回法庭)。2016年8月16日)。國會和大麻相關企業都認識到，指導不是法律，因此自2014年以來一直致力於不斷更新羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案。這項修正案禁止司法部使用國會資金在擁有醫用大麻法律和項目的州起訴大麻企業。2017年, 參議員帕特里克·萊希(佛蒙特州民主黨人)對H.R.1625 - 提出了一項類似的修正案(“萊希修正案”)，以防止聯邦檢察官利用聯邦資金阻礙在州一級頒佈的醫用大麻法律的實施，但條件是國會恢復這種資金(“萊希修正案”)。Leahy修正案原定於2018財年於2018年9月30日到期，但實際上被延長至2018年12月21日，當時國會於2018年9月通過了2019年繼續撥款法案。2018年12月22日，美國國會未能通過2019財年綜合撥款法案，導致聯邦政府停擺。目前，萊希修正案已不再生效。儘管如此，自2015年以來，國會在《綜合撥款法案》(目前是《喬伊斯修正案》，但以前稱為《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》，以及之前的《羅拉巴赫-法爾修正案》)中使用了附加條款，以防止聯邦政府利用國會撥款在已將醫用大麻和大麻相關活動合法化的司法管轄區內對州合規行為者執行聯邦大麻法律。此外，布魯門奧爾-麥克林托克-諾頓-李修正案正在考慮之中，該修正案將禁止司法部使用聯邦資金起訴那些遵守州法律或部落合法成人使用大麻法律的人。然而，布魯門奧爾-麥克林托克-諾頓-李修正案並未包括在國會於2022年3月10日通過並於2022年3月15日由拜登總統簽署的撥款法案中。《喬伊斯修正案》提供的保護措施繼續有效。
這個問題的解決可能會對Cresco的業務、收入、經營業績和財務狀況以及Cresco的聲譽產生實質性的不利影響。
自2014年以來，國會在大麻政策方面取得了長足的進步。兩黨國會大麻核心小組於2017年啟動，由眾議員Earl Blumenauer(OR-03)和Barbara Lee(D-CA)共同主持。該組織“致力於制定政策改革，以彌合禁止大麻的聯邦法律與越來越多的州的法律之間的差距，這些州已將大麻合法化，用於醫療或娛樂目的。”此外，每年都有更多的眾議員和參議員簽署並共同發起大麻合法化法案。
[br}2019年11月20日，眾議院司法委員會以24票贊成、10票反對的結果通過了《2019年大麻機會再投資和消除法案》(簡稱《更多法案》)。More法案將大麻合法化並將其作為附表一管制物質移除。2021年4月，在美國眾議院進行眾議院投票的前幾天，More法案因一項遲到的補充修正案而陷入停滯。雖然該法案的主旨保持不變，包括為修復毒品戰爭的危害的項目提供資金的税收，但增加了一項條款，要求經營“大麻企業”必須獲得聯邦許可，以及可能禁止有大麻前科的人獲得資格的限制。倡導者認為這項修正案有問題，因為它允許，如果一個人過去或現在有與違反任何州或聯邦大麻法律的重罪有關的法律訴訟，聯邦大麻許可證可以被暫停或吊銷。在11月司法委員會批准後，眾議院於2020年12月以228票對164票通過了More法案。該法案沒有在參議院獲得通過。該法案由眾議員納德勒重新提出。
J-29
目錄
 
(D-NY第10區)2021年5月。2021年9月30日，莫爾法案以26票對15票在眾議院司法委員會獲得通過。兩名共和黨人加入了委員會所有民主黨成員的行列，推動了該法案的通過。下一步是讓這項立法再次提交眾議院審議。
2021年5月5日，美國眾議員大衞·喬伊斯(R-OH)和唐·楊(R-AK)介紹了共和黨的改革提案，名為《退伍軍人、小企業和醫療專業人員常識大麻改革法案》。
2021年7月14日，領袖舒默、參議員懷登和布克發佈了《大麻管理和機會法案》，這是一份163頁的討論法案草案，以及一份30頁的摘要文件，其中有效地描述了大麻，為過去與大麻有關的定罪提供了恢復性司法，並在FDA內建立了一個針對大麻產品的聯邦監管體系。除上述規定外，該法案還維護州政府制定個人大麻政策的權力，並規定對大麻產品徵收聯邦税。利益攸關方的意見已在要求的截止日期2021年9月1日或之前提交給贊助辦事處。贊助辦事處目前正在考慮這些意見，預計將在提交討論草案之前對其進行修改。目前尚不清楚該法案將於何時提交。
2021年11月15日，南希·梅斯(R-SC)眾議員提出了《州改革法案》。該法案如果獲得通過，將從受控物質法案中刪除大麻，從而在聯邦一級實現大麻合法化，併為各州和州的項目提供一些尊重。
大麻相關企業面臨的另一個挑戰是，美國國税局正在對醫療和成人用大麻行業經營的企業適用1986年修訂後的《美國税法》(U.S.Tax Code)第280E節的規定。美國税法第280E條禁止大麻企業扣除其正常和必要的業務支出，迫使它們支付比其他行業類似公司更高的美國實際聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，合法大麻行業的企業利潤可能會低於其他行業。
2018年12月20日，國會通過了農場法案，該法案在美國成為法律，其中包括大麻合法化，這改變了大麻和大麻衍生產品(如CBD)在美國的監管方式。美國農業部是該行業的主要監管機構。
目前，有36個州以及哥倫比亞特區、波多黎各和關島制定了法律和/或條例，以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和消費者在醫療方面對大麻的使用。其他州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和條例是，大麻沒有已證實的醫療益處，禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動。
地方、州和美國聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求Cresco產生與合規相關的鉅額成本或更改其業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會擾亂Cresco業務計劃的某些方面，並對其計劃運營的某些方面造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，直接適用於Cresco業務的某些方面。無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時會對我們的業務產生什麼影響。
儘管州一級對醫用大麻的監管環境寬鬆，但大麻仍被列為CSA下的受控物質。根據CSA，美國聯邦政府及其機構的政策和法規是，大麻沒有“已證實”的醫療益處。除非國會就醫用大麻修訂CSA，否則不能保證任何此類潛在修訂的時間或範圍，美國聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律，我們可能被認為生產、種植或分發大麻違反了與Cresco當前或擬議的業務運營相關的美國聯邦法律，或者Cresco可能被視為在違反美國法律的情況下為毒品用具的銷售或分銷提供便利。
J-30
目錄
 
聯邦法律。如果美國聯邦政府改變做法，開始更積極地執行大麻，可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。鑑於國會活動、司法裁決和所述的美國聯邦政策，嚴格執行CSA的風險仍然不確定。
影響醫用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對Cresco擬議的運營產生不利影響。美國聯邦執法的風險以及與Cresco業務相關的其他風險在下面的“風險因素”一節中進行了描述。
國家監管環境
州級美國大麻業務
Illinois
伊利諾伊州監管環境
《同情使用醫用大麻試點計劃法案》於2014年1月1日生效，該法案允許被診斷患有衰弱疾病的個人獲得醫用大麻。作為醫療計劃的一部分，有50多種符合條件的條件，包括癲癇、創傷性腦損傷和創傷後應激障礙。伊利諾伊州2021年的零售市場規模為18億美元，同比增長71.7%。15 2018年8月28日，《阿片類藥物替代法案》(公共法案100-1114)簽署成為法律。阿片類藥物替代法案大大擴大了伊利諾伊州的醫用大麻市場，使患者能夠獲得醫用大麻，而不是藥用阿片類藥物。2019年8月12日，對慈悲使用醫用大麻計劃的更改生效，包括從該計劃的指定中刪除“Pilot”，並擴大了令人衰弱的醫療條件清單。
阿片類藥物替代試點計劃於2018年1月31日啟動，通過伊利諾伊州公共衞生部開放註冊。該試點計劃是前州長布魯斯·勞納於2018年8月簽署成為法律的阿片類藥物替代法案的一部分，目的是抗擊阿片類藥物的流行。試點計劃允許接受阿片類藥物處方或有資格接受阿片類藥物處方的患者獲得醫用大麻，作為奧施康定、培可貼和維柯丁等處方阿片類藥物的替代品。醫用大麻計劃患者具有伊利諾伊州指定的五十(50)種合格醫療條件中的一(1)種，並且有醫生推薦，還可以在網上收到臨時醫用大麻卡，並立即購買大麻，而無需等待其永久卡被處理。2019年1月，克雷斯科在伊利諾伊州的一家藥房開始參與這一試點計劃，並在該計劃下首次銷售醫用大麻。
2019年1月，J.B.普利茲克宣誓就任伊利諾伊州州長。Cresco的首席執行官兼聯合創始人查爾斯·巴切特爾被任命為州長過渡團隊大麻合法化小組委員會的成員。大麻合法化是總督恢復性司法和安全社區過渡委員會下的四個小組委員會之一。大麻合法化小組委員會的主要目標是評價和制定關於大麻合法化的總督當選人政綱的執行建議。正如州長競選期間概述的那樣，這些優先事項包括大麻安全合法化和非刑事化；審查伊利諾伊州因大麻犯罪而被監禁的人併為其減刑；以及注重多樣性和社區外聯。
2019年6月25日，普利茲克州長簽署了《大麻監管和税法》，從而使娛樂使用大麻合法化。伊利諾伊州正在為新的運營商建立監管計劃，並授予種植、分銷和銷售娛樂性大麻的許可證。娛樂用大麻的銷售大約在2020年1月1日左右開始。
《大麻監管和税法》要求伊利諾伊州農業部在2020年7月1日之前，除運輸許可證外，還必須發放最多40個手工種植者和灌注者許可證。該法案進一步要求禁毒辦在2021年12月21日之前發放最多60個手工種植者許可證，並規定禁毒辦還可以在同一日期前發放最多60個輸液者許可證。2021年8月2日，IDOA宣佈，它已經發放了32個初始手工種植者許可證、28個輸液者許可證和9個運輸者許可證。IDOA還宣佈，一些收到獲獎通知的申請人申請了手工藝品種植者和輸液器許可證和
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15
BDSA，美國市場預測摘要，2022年2月。
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J-31
目錄
 
收到了IDOA的延期，要求他們提交許可費和其他文件，這意味着將授予其他許可證。在此之前，它還沒有發放手工種植者、灌注者或運輸者許可證。IOA後來宣佈，它將從剩餘的申請者池中挑選下一輪許可證獲得者(2021年12月21日之前將頒發多達60個手工種植者和輸液器許可證)。然而，由於訴訟，這些許可證的授予目前被擱置。大麻監管和税法還要求伊利諾伊州金融和專業監管部門(“IDFPR”)頒發有條件的成人使用配藥許可證。2021年9月3日，IDFPR宣佈了幾次彩票的結果，授予185個有條件的成人使用配藥許可證，這些許可證自2020年初以來一直是申請過程的一部分。然而，由於一系列訴訟的結果，這些許可證尚未正式發放。IDFPR宣佈打算進行額外的抽獎活動，以授予有條件的成人使用配藥組織許可證，並解決懸而未決的訴訟，但目前還不確定這是否會發生。
伊利諾伊州許可證
Cresco目前在伊利諾伊州經營着三(3)個醫用和成人用大麻種植和製造中心，在伊利諾伊州設有十(10)個藥房。種植和製造許可證是根據Cresco在競爭性申請過程中表現出的運營專業知識和資金支持的申請者的優秀表現授予的。
鳳凰農場，LLC(“鳳凰農場”)，PDI，FloraMedex，LLC(“FloraMedex”)，MedMar Lakeview和MedMar Rockford已獲得在伊利諾伊州經營零售藥房的許可證。
此外，Cresco還擁有三(3)個由IDOA頒發的運輸組織許可證。這些許可證允許Cresco代表大麻商業機構運輸大麻或注入大麻的產品。這是《大麻監管和税法》創造的一種新的許可證類別。
下表列出了Cresco、Phoenix Farm、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford在伊利諾伊州的運營許可證。根據適用的法律，許可證允許Cresco、Phoenix Farm、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford根據許可證的條款種植、製造、加工、包裝、銷售和購買(視情況而定)大麻，許可證的條款由IDOA和IDFPR根據伊利諾伊州修訂後的法規410 ILCS 130和410 ILCS 705的規定頒發。自本協議之日起，所有許可證在伊利諾伊州均有效。伊利諾伊州有五類許可證：(I)種植/加工，(Ii)藥房，(Iii)手工種植者，(Iv)輸液器，和(V)運輸。許可證是為每一項批准的活動單獨發放的。
所有種植/加工設施都有國際農業組織頒發的許可證。所有藥房都獲得了IDFPR的許可。許可證目前的有效期為一年，在支付了必要的費用並保持良好的業務狀況後，需要每年續簽。續簽請求通常通過IDOFA或IDFPR發來的電子郵件傳達，幷包括一份續期表格。
Cresco的合規控制旨在降低發生任何實質性違反許可證的風險，但不能保證伊利諾伊州的大麻許可證將來會及時續簽。任何與許可證續期進程相關的意外延誤或成本都可能阻礙伊利諾伊州大麻正在進行或計劃中的運營，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
J-32
目錄
 
伊利諾伊州許可證
Holding Entity
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Permit/License
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City
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Expiration Date
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Description
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Cresco Labs, LLC
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提前批准成人用培植中心許可證
License Number: 1503060739-EA
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Kankakee
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03/31/2022
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早期批准的成人使用培養中心的經營許可證
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提前批准成人用培植中心許可證
License Number: 1503060740-EA
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Lincoln
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03/31/2022
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早期批准的成人使用培養中心的經營許可證
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提前批准成人用培植中心許可證
License Number: 1503060741-EA
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Joliet
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03/31/2022
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早期批准的成人使用培養中心的經營許可證
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醫用大麻種植中心經營許可證
License Number: 1503060739
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Kankakee
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05/18/2022
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經營醫用大麻種植中心許可證
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醫用大麻種植中心經營許可證
License Number: 1503060740
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Lincoln
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03/09/2023
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經營醫用大麻種植中心許可證
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醫用大麻種植中心經營許可證
License Number: 1503060741
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Joliet
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03/09/2023
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經營醫用大麻種植中心許可證
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Industrial Hemp
Processor License
License Number: 1204-301
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Kankakee
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12/31/2022
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工業大麻加工許可證
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Industrial Hemp
Processor License
License Number: 1204-302
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Joliet
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12/31/2022
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工業大麻加工許可證
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Industrial Hemp
Processor License
License Number: 1204-303
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Lincoln
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12/31/2022
​ ​
工業大麻加工許可證
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Transporter License1503060741-TR
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Joliet
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07/14/2022
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運輸大麻許可證
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Transporter License1503060740-TR
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Lincoln
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07/14/2022
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運輸大麻許可證
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Transporter License1503060739-TR
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Kankakee
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07/14/2022
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運輸大麻許可證
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J-33
目錄
 
Holding Entity
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Permit/License
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City
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Expiration Date
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Description
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Phoenix Farms of
Illinois, LLC
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註冊醫用大麻配藥組織證書
License: 280:000035
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Champaign
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04/26/2022
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經營醫用大麻藥房的許可證
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註冊醫用大麻配藥組織證書
License: 284:000006
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Champaign
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03/31/2022
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經營娛樂性大麻藥房許可證
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註冊成人配藥組織證書
License: 284:000056
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Danville
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03/31/2022
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經營娛樂性大麻藥房許可證
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PDI Medical III,
LLC
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註冊醫用大麻配藥組織證書
License: 280:000016
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Buffalo Grove
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12/07/2022
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經營醫用大麻藥房的許可證
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註冊成人配藥組織證書
License: 284:000009
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Buffalo Grove
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03/31/2022
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經營娛樂性大麻藥房許可證
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註冊成人配藥組織證書
License: 284:000080
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Naperville
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03/31/2022
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經營娛樂性大麻藥房許可證
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FloraMedex, LLC
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註冊醫用大麻配藥組織證書
License: 280:000034
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Elmwood Park
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04/18/2022
​ ​
經營醫用大麻藥房的許可證
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註冊成人配藥組織證書
License: 284:000010
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Elmwood Park
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03/31/2022
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經營娛樂性大麻藥房許可證
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註冊成人配藥組織證書
License: 284:000061
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Schaumburg
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03/31/2022
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經營娛樂性大麻藥房許可證
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MedMar Lakeview,
LLC
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註冊成人配藥組織證書
License: 284:000053
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Chicago
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01/13/2023
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經營醫用大麻藥房的許可證
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註冊成人配藥組織證書
License: 284:000008
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Chicago
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03/31/2022
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經營娛樂性大麻藥房許可證
​
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註冊成人配藥組織證書
License: 284:000053
​ ​
Chicago
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03/31/2022
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經營娛樂性大麻藥房許可證
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J-34
目錄
 
Holding Entity
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Permit/License
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City
​ ​
Expiration Date
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Description
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MedMar Rockford,
LLC
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註冊醫用大麻配藥組織證書
License: 280:000013
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Rockford
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11/24/2022
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經營醫用大麻藥房的許可證
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註冊成人配藥組織證書
License: 284:000007
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Rockford
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03/31/2022
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經營娛樂性大麻藥房許可證
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註冊成人配藥組織證書
License: 284:000059
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South Beloit
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03/31/2022
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經營娛樂性大麻藥房許可證
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伊利諾伊州許可證和法規
醫療零售藥房許可證允許Cresco從種植/加工設施購買大麻和大麻產品，並允許向註冊患者銷售醫用大麻和大麻產品。成人用零售藥房許可證允許Cresco從種植/加工設施、手工種植者和灌注者那裏購買成人用大麻和大麻產品，並允許向21歲或21歲以上的購買者銷售成人用大麻和大麻產品。
醫療種植許可證允許Cresco收購、擁有、種植、製造/加工成可食用醫用大麻產品和/或注入醫用大麻的產品，向醫用大麻藥房交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻和相關用品。成人用種植許可證允許Cresco收購、擁有、種植、製造/加工成可食用大麻產品和/或注入大麻的產品，向配發組織、手工種植者、注入者組織和運輸者交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻和相關用品。
運輸組織許可證允許Cresco代表大麻商業機構運輸大麻或注入大麻的產品。這是《大麻監管和税法》創造的一種新的許可證類別。
伊利諾伊州對任何直接或間接轉讓伊利諾伊州許可證徵收相當於聯邦所得税徵收金額的所得税附加税。
與許可證續訂過程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙正在進行或計劃中的運營，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
伊利諾伊州報告要求
伊利諾伊州使用BioTrack作為該州種子到銷售交易的計算機化跟蹤和跟蹤(“T&T”)系統。個人被許可人，無論是直接還是通過第三方集成系統，都被要求將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。Cresco、Phoenix Farm、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford使用BioTrack的商業版本作為其內部計算機化種子到銷售軟件，該軟件與伊利諾伊州的BioTrack計劃集成，並根據伊利諾伊州同情使用醫用大麻試點計劃法案和大麻監管和税法的要求獲取種植、製造和零售所需的數據點。
伊利諾伊州檢驗、存儲和安全要求
關於其種植設施，法規要求Cresco將大麻和注入大麻的產品儲存在安全、保險庫或安全房間，以防止轉移、被盜或丟失。同樣，任何不是成品的大麻都必須保存在設施內的安全區域，只有經授權的人員才能進入。所有保護大麻的鎖和安全設備必須保持良好的工作狀態，儲存區域必須始終上鎖並防止未經授權進入。
J-35
目錄
 
養殖設施還必須在符合某些監管最低標準的場所上擁有一週七(7)天、24小時運行的閉路電視監控系統。只有對監視行動至關重要的人員、執法機構、安全系統服務人員和監管機構才能進入監視區域。此外，視頻監控記錄應在設施內保留90天，並在場外另外保留90天。
Cresco還必須在其種植設施中維護警報系統。養殖設施必須維護和使用專業監控的搶劫和入室盜竊警報系統，該系統必須滿足某些監管最低標準。合格的報警系統供應商必須每年測試該系統。
對於其在伊利諾伊州的藥房，Cresco必須在符合安全法規並根據庫存跟蹤法規進行跟蹤的安全和受限訪問區域內存儲庫存。任何儲存被篡改或打開的醫用大麻或大麻產品的容器必須分開儲存，直到被處置；這種材料只能在藥房儲存一週，產品的處置由IDFPR檢查員監測。
藥房還必須實施安全措施，以阻止和防止進入和防止含有大麻和/或貨幣的限制進入區域的盜竊，包括由伊利諾伊州有執照的私人警報承包商或私人警報承包商機構安裝商業級警報和監控系統。設施還必須有安全措施，以保護場所、註冊的合格患者、指定的照顧者和配藥組織代理。
伊利諾伊州的監管監督在兩個機構之間進行。種植中心由禁毒辦頒發許可證並進行監測，藥房設施由禁毒辦發放許可證並進行監測。這兩種設施也都受到伊利諾伊州警察局(“isp”)的監督。在種植設施，isp每週定期進行現場檢查，而idoa至少每月進行一次現場檢查。IDFPR通過現場實物檢查和種子到銷售報告數據的電子案頭審查相結合的方式，隨機地對藥房設施進行檢查。
伊利諾伊州運輸要求
所有在種植和藥房設施之間運輸的大麻都必須在有適當保險的國家登記的送貨車輛中運輸。大麻和大麻產品必須在鎖着的容器內通過單獨的預定交付分開，併為每個單獨的預定交付預先生成交付清單。送貨時必須始終有兩名員工在場。
賓夕法尼亞州
賓夕法尼亞州監管景觀
賓夕法尼亞州醫用大麻計劃於2016年4月17日根據第16號法案簽署成為法律，目前為該州居民提供二十(20)種合格條件中的一(1)種，包括癲癇、慢性疼痛和創傷後應激障礙。國家作為一個高壁壘市場運作，市場參與度非常有限。2018年2月，零售業在全州數量有限的零售點開業。
該州最初只頒發了12個種植/加工許可證和27個零售藥房經營許可證(持有者有權獲得最多三(3)個醫療藥房地點)。Cresco的子公司Cresco Yeltrah，LLC(“Cresco Yeltrah”)在賓夕法尼亞州獲得了一(1)個醫用大麻種植和加工許可證和一(1)個藥房許可證(允許在賓夕法尼亞州的三(3)個藥房地點)。Cresco隨後於2018年12月獲得了賓夕法尼亞州另外三(3)個藥房地點的額外許可，賓夕法尼亞州總共有六(6)個藥房地點。截至2021年12月31日，五(5)家藥房投入運營，第六家藥房截至2022年1月投入運營。
零售業於2018年2月向全州有限數量的零售點開放。2018年2月15日，Cresco Yeltrah是第一家向賓夕法尼亞州市場推出產品的種植者/加工商(大約比任何其他生產商提前6周)，其藥房是第一家向該州患者銷售產品的藥房。
J-36
目錄
 
2018年3月22日，宣佈賓夕法尼亞州醫用大麻計劃的最後階段將啟動其推廣，其中將包括額外的13個種植/加工許可證和23個額外的藥房許可證。申請期為2018年4月至2018年5月。如上所述，2018年12月，Cresco Yeltrah在此申請過程中獲得了額外的許可。
賓夕法尼亞州是美國第五大州，人口近1300萬。賓夕法尼亞州的醫用大麻市場預計將成為美國最大的市場之一16，市場同比增長73.2%。17
2018年4月17日宣佈，乾花將作為經批准的產品形式列入法規，供銷售和消費(除了已獲批准的濃縮劑、藥丸和酊劑)。與此同時，宣佈符合條件的條件清單將從17種擴大到21種，包括增加癌症緩解治療和阿片成癮治療。
2021年6月30日，沃爾夫州長簽署了2021年第44號法案，使之成為法律，該法案對該州的醫療計劃進行了幾次修改。這些變化包括減少必須對種植者/加工者設施進行視頻監控的天數，改變穩定性測試的參數，創造一個新的遺傳窗口，在此期間種植者/加工者可以從英聯邦以外獲得未成熟的植物材料，允許對大麻花進行有限的補救，以及擴大嚴重疾病清單。
2021年11月25日，Cresco完成了對Cure Penn的收購，增加了一(1)個藥房許可證，允許在賓夕法尼亞州增加三(3)個藥房地點。所有三(3)家藥房都已投入運營。
2021年12月10日，Cresco完成了對Laurel嘉實的收購。勞雷爾·哈維斯特的許可證是臨牀註冊許可證(“CR”)。CR持證人必須與學術臨牀研究中心(“ACRC”)有合同關係，根據該關係，學術或臨牀研究中心向許可證持有人提供有關患者健康和安全、醫療應用以及受控物質的分配和管理等方面的建議。勞雷爾·嘉實與坦普爾大學建立了合同關係，坦普爾大學建立了美國最複雜的大麻研究項目之一。CR持證人獲得賓夕法尼亞州衞生部(“PDOH”)的批准，可以同時持有種植者/加工商和藥房的許可證。月桂收穫種植和加工設施目前正在芒特山建造。喜樂。勞雷爾·嘉實目前在蒙哥馬利維爾有一(1)家可運營的藥房。CR許可證使Laurel Heavest有權在英聯邦增加五(5)個藥房地點。
2019年9月25日，賓夕法尼亞州州長湯姆·沃爾夫舉行新聞發佈會，宣佈大多數賓夕法尼亞州公民支持成人使用大麻。他呼籲大會審議成人使用的大麻合法化問題，並提供其他行動以尋求前進的道路。2020年10月13日，總督重申支持成人用大麻，並討論了成人用大麻合法化的經濟增長潛力和恢復性司法利益。2021年1月28日，沃爾夫州長進一步重申了他對成人使用大麻的支持，並呼籲在他的2021年議程中將大麻合法化。2021年2月24日，伊利縣(共和黨)參議員丹·勞克林和費城(D-Philadelphia)參議員謝裏夫·斯特里特(Sharif Street)宣佈有意提交兩黨立法，使賓夕法尼亞州聯邦成人使用的大麻合法化。自參議員勞克林和斯特里特於2021年9月28日宣佈以來，眾議員傑克·惠特利(D)和丹·弗蘭克爾(D)提出了一項成人使用法案。此外，2021年10月6日，眾議員阿門·布朗(D)和參議員邁克·里根(R)宣佈他們打算提交自己的成人使用法案。
賓夕法尼亞州執照
Cresco Yeltrah獲得許可在賓夕法尼亞州聯邦作為醫用大麻種植商/​加工商運營，並經營六(6)家醫用大麻藥房。Cure Penn的許可證授權三(3)家藥房，所有這些藥房目前都在運營。桂冠豐收公司的許可證允許種植/加工
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16
https://mjbizdaily.com/chart-pennsylvanias-medical-marijuana-market-set-become-one-countrys-biggest/
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17
BDSA，美國市場預測摘要，2022年2月。
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J-37
目錄
 
和六(6)個藥房位置，其中只有一(1)個目前正在運營。下表列出了Cresco Yeltrah、Cure Penn和Laurel Davest在賓夕法尼亞州的運營許可證。根據適用法律，許可證授權Cresco Yeltrah、Cure Penn和Laurel Heavest根據許可證的條款種植、製造、加工、包裝、銷售和購買醫用大麻，許可證由藥用大麻管理局根據《醫用大麻法案》(35 P.S.§10231.101 - 10231.2110)和《賓夕法尼亞州條例》第1141、115、1161和1211章頒發。截至本文件之日，所有許可證在賓夕法尼亞州聯邦有效。PDOH目前正在修訂其醫療條例，預計將於2022年第二季度最後敲定。
所有種植/加工和分配許可證的人，包括CR許可證的人，都是由PDOH頒發許可證的。許可證的有效期為一年，在支付了規定的費用並保持業務良好後，需要每年續簽一次。
Cresco的合規控制旨在降低發生任何實質性違反許可證的風險，但不能保證賓夕法尼亞州的大麻許可證將來會及時續簽。任何與許可證續期進程相關的意外延誤或成本都可能阻礙賓夕法尼亞州大麻正在進行或計劃中的運營，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
賓夕法尼亞州執照
Holding Entity
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Permit/License
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City
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Expiration Date
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Description
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Cresco Yeltrah, LLC
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Medical Marijuana
Grower/ Processor
Permit Applicant
ID: GP-6012-17
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Brookville
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06/20/2022
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種植和加工醫用大麻許可證
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醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-5016-17
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Butler
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06/29/2022
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經營醫用大麻藥房的許可證
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醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-5016-17
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Pittsburgh
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06/29/2022
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經營醫用大麻藥房的許可證
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醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-5016-17
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New Kensington
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06/29/2022
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經營醫用大麻藥房的許可證
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醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-18-1007
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Wyomissing
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12/18/2022
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經營醫用大麻藥房的許可證
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醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-18-1007
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Philadelphia
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12/18/2022
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經營醫用大麻藥房的許可證
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醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-18-1007
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Ambler
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12/18/2022
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經營醫用大麻藥房的許可證
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Bay, LLC
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醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-1069-17
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Lancaster
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06/29/2022
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經營醫用大麻藥房的許可證
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醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-1069-17
​ ​
Philadelphia
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06/29/2022
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經營醫用大麻藥房的許可證
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醫用大麻藥房許可證申請者ID：D-1069-17
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Phoenixville
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06/29/2022
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經營醫用大麻藥房的許可證
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J-38
目錄
 
Holding Entity
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Permit/License
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City
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Expiration Date
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Description
​
Laurel Harvest
Labs, LLC
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醫用大麻種植者/加工商許可證申請者ID：CR02-GP20-1202
​ ​
Mount Joy
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02/20/2023
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種植和加工醫用大麻許可證
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醫用大麻藥房許可證申請者ID：CR02-D20-2202
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Montgomeryville
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02/20/2023
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種植和加工醫用大麻許可證
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賓夕法尼亞州執照和法規
零售藥房許可證授權Cresco Yeltrah和Cure Penn從醫療種植/加工設施購買醫用大麻和醫用大麻產品，並允許向註冊患者銷售醫用大麻和醫用大麻產品。
醫療種植許可證授權Cresco Yeltrah收購、擁有、種植、製造/​加工成可食用醫用大麻產品和/或醫用大麻注入產品，向醫用大麻藥房交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售醫用大麻和相關用品。
CR持證人被批准同時持有種植者/加工者和藥房的許可證，並與ACRC簽訂研究合同，ACRC經營或與在英聯邦獲得許可和運營的急性護理醫院合作。
與許可證續訂過程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙正在進行或計劃中的運營，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
賓夕法尼亞州報告要求
賓夕法尼亞州使用MJ高速公路作為其種子到銷售交易的計算機化T&T系統。個人被許可者必須使用MJ高速公路將數據推送到州政府，以滿足所有報告要求。Cresco Yeltrah、Cure Penn和Laurel Safest使用MJ高速公路作為其內部計算機化的種子到銷售軟件，該軟件與該州的MJ高速公路計劃集成，並根據賓夕法尼亞州醫用大麻法律和法規的要求捕獲種植、製造和零售所需的數據點。
賓夕法尼亞州檢查、存儲和安全
法規要求Cresco Yeltrah的種植者/加工者位置和Laurel Heavest的種植者/加工者位置的儲存區保持清潔有序，不受蟲害。這些獨立和鎖定的有限通道區域用於種植者/加工者儲存過期、損壞、變質、貼錯標籤、污染、召回或其容器或包裝已被打開或破壞的種子、未成熟植物、成熟植物和醫用大麻，直到這些產品被銷燬或以其他方式處置。
法規還要求Cresco Yeltrah‘s和Laurel Heavest的種植/加工設施具有商業級安全系統，以防止未經授權的進入，並防止和檢測任何企圖轉移的行為。這一安全措施必須包括覆蓋設施內部和外部的警報系統，包括無聲警報。
藥房還必須有一個上了鎖的有限出入區域，用於儲存過期、損壞、變質、貼錯標籤、受污染、被召回或其容器或包裝已被打開或破壞的醫用大麻，直到這些產品退還給種植者/加工商。
Cresco‘s、Yeltrah’s、Cure Penn‘s和Laurel Davest’s藥房必須具有與種植者/加工者設施相同的安全系統。必須一天24小時、一週七(7)天對該系統進行專業監控，並在設施內部和外部安裝固定攝像頭。監視系統必須將數據以隨時可用的格式存儲四(4)年，以供調查之用。
J-39
目錄
 
對賓夕法尼亞州的藥房和種植者/加工者地點的檢查是PDOH的責任。除了設施改造或其他要求的審查外，檢查是隨機進行的。
賓夕法尼亞州運輸要求
大麻和大麻產品在藥房和種植者/加工商之間的運輸受到PDOH的密切監測。所有送貨車輛都已在監管機構登記，必須適當投保。所有用於運輸的大麻和大麻產品在離開任何設施之前都要適當地載貨，並在運輸期間被鎖和鑰匙鎖住。
Ohio
俄亥俄州監管環境
眾議院第523號法案於2016年9月8日生效，俄亥俄州醫用大麻合法化。俄亥俄州醫用大麻控制計劃(“OMMCP”)允許有特定醫療條件的人在俄亥俄州醫學委員會認證的俄亥俄州執業醫生的推薦下購買和使用醫用大麻。俄亥俄州的醫用大麻銷售額總計3.69億美元，同比增長69.6%。18根據行業專家的説法，俄亥俄州可能成為全國醫用大麻行業的“強國”，這主要是因為它的人口 - 它是第七大州 - ，還因為有資格接受醫用大麻治療的廣泛清單，其中包括“疼痛”。眾議院第523號法案要求OMMCP的框架不遲於2018年9月到位。這一時間框架允許進行深思熟慮的過程，以確保公眾的安全並促進獲得安全產品。第一次醫用大麻銷售是在2019年1月16日。俄亥俄州Cresco Labs LLC(“Cresco Ohio”)是首日開業的四家藥房中的一家。
以下三(3)個州政府機構負責OMMCP的運作：(1)俄亥俄州商務部負責監督醫用大麻種植者、加工商和測試實驗室；(2)俄亥俄州藥劑局(“俄亥俄州藥房委員會”)負責監督醫用大麻零售藥房、醫用大麻患者和照顧者的登記、新形式醫用大麻的批准和協調醫用大麻諮詢委員會；以及，(3)俄亥俄州醫學委員會負責認證醫生推薦醫用大麻，並可將其添加到推薦醫用大麻的合格條件列表中。
醫用大麻的幾種形式在俄亥俄州是合法的，包括通過霧化器吸入大麻(不是直接吸煙)、油、酊劑、植物材料、可食用的、貼片，以及俄亥俄州藥房委員會批准的任何其他形式。
2021年12月15日，SB 216法案在俄亥俄州參議院獲得通過，該法案將擴大俄亥俄州的醫用大麻控制計劃，並在商務部內設立一個新的大麻控制部門來規範該計劃。該法案已在俄亥俄州眾議院提出，並於2022年1月25日提交給政府監督委員會。
2022年1月28日，國務卿弗蘭克·拉羅斯宣佈，像酒精一樣監管大麻聯盟已經提交了足夠多的有效簽名，以觸發一項“啟動法規”的程序，該程序將該組織的成人使用大麻法規提交立法機構。立法者有四個月的時間對該法案採取行動。如果該法案被修改或不採取行動，聯合政府可以接受立法機構的迴應，或者收集足夠的簽名，將成人使用大麻合法化的問題放在大選選票上。
俄亥俄州許可證
2018年6月4日，俄亥俄州藥房委員會頒發了56個醫用大麻臨時藥房許可證。這些許可證是在審查了376份藥房申請後頒發的。
根據規定，俄亥俄州藥房委員會最初僅限於在全州範圍內發放最多60個藥房許可證，但將有權增加許可證數量。俄亥俄州藥房委員會最近開設了
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18
BDSA，美國市場預測摘要，2022年2月。
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J-40
目錄
 
延長了藥房的新申請期，使該州潛在的藥房數量增加到130家。2022年1月27日舉行了抽籤儀式，授予另外73個臨時藥房牌照。然而，俄亥俄州藥房委員會保留了一項規定不變，該規定將一名藥房所有者持有的藥房操作證的數量限制在五(5)張，因此Cresco沒有資格獲得另一張許可證。
俄亥俄州Cresco於2018年6月7日首次獲得一(1)個藥房許可證。2018年12月，俄亥俄州Cresco收到了運營證書。這家位於俄亥俄州温特維爾的藥房於2019年1月16日開始運營，名稱為“CY+”。這家藥房後來更名為Sunnyside*®。
俄亥俄州Cresco於2017年11月30日申請並獲得一(1)個種植許可證。它於2018年9月收到了該設施的運營證書。Cresco Ohio的種植設施是位於俄亥俄州黃泉市的混合温室結構，目前約有50,000平方英尺的種植空間。
2020年6月8日，俄亥俄州Cresco獲得俄亥俄州頒發的臨時加工許可證。該許可證允許Cresco Ohio提取油並製造醫用大麻產品，這將使Cresco能夠在俄亥俄州銷售其整個品牌組合。俄亥俄州Cresco於2021年6月11日收到了開始處理活動的運營證書。
2021年2月，Cresco通過幾家子公司完成了對另外四(4)家俄亥俄州藥房的收購，獲得了Verdant的許可證，使Cresco在俄亥俄州的藥房總數達到該州允許的最大數量五(5)家。所有四(4)家翠綠藥房都更名為Sunnyside*®。
Cresco的合規控制旨在降低發生任何實質性違反許可證的風險，但不能保證俄亥俄州的大麻許可證將來會及時續簽。與許可證續簽過程相關的任何意外延誤或成本可能會阻礙俄亥俄州大麻正在進行或計劃中的運營，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
俄亥俄州的許可證
Holding Entity
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Permit/License
​ ​
City
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Expiration Date
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Description
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Cresco Labs Ohio,
LLC 		​ ​
MMCPC00017
​ ​
Yellow Springs
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09/13/2022
​ ​
Cultivation License
​
​ ​ ​
MMD 0700002
​ ​
Wintersville
​ ​
07/01/2023
​ ​
Dispensary License
​
​ ​ ​
MMCP00041
​ ​
Yellow Springs
​ ​
06/10/2022
​ ​
醫用大麻加工商許可證
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Verdant Creations
Newark, LLC 		​ ​
MMD.0700061
​ ​
Newark
​ ​
12/04/2022
​ ​
Dispensary License
​
Verdant Creation
Marion, LLC 		​ ​
MMD.0700062
​ ​
Marion
​ ​
12/04/2022
​ ​
Dispensary License
​
Care Med
Associates, LLC 		​ ​
MMD.0700063
​ ​
Cincinnati
​ ​
12/04/2022
​ ​
Dispensary License
​
Verdant Creations
Chillicothe, LLC 		​ ​
MMD.0700064
​ ​
Chillicothe
​ ​
12/04/2022
​ ​
Dispensary License
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俄亥俄州許可證和法規
藥房許可證允許Cresco從醫用大麻種植和/或加工設施購買醫用大麻和大麻產品，並允許向註冊患者銷售醫用大麻和大麻產品。
醫用大麻種植和加工商許可證允許克雷斯科收購、擁有、種植、製造/​加工成醫用大麻產品，交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售醫用大麻及相關用品給醫用大麻藥房。
J-41
目錄
 
與許可證續訂過程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙正在進行或計劃中的運營，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
俄亥俄州報告要求
俄亥俄州使用Metrc作為其種子到銷售交易的計算機化T&T系統。許可證持有人被要求使用俄亥俄州的Metrc將數據推送到該州，以滿足所有報告要求。Cresco Ohio將其內部種子到銷售跟蹤系統(BioTrack)與Metrc集成在一起，以捕獲俄亥俄州醫用大麻法律和法規所要求的數據點。
俄亥俄州的檢查、存儲和安全要求
對於Cresco Ohio的藥房，指定的代表負責監督和控制醫用大麻和醫用大麻產品，以確保它們的分發符合法律法規。此外，藥房必須對此類物品進行物理或電子安全保護。Cresco Ohio的藥房還必須按照規定的要求保持安全(配備警報和監控設備)，以防止轉移和盜竊，以及保護患者、護理人員和員工。藥房部門、限制出入區域和醫用大麻庫存必須由物理屏障、適當的鎖和電子屏障保護。醫用大麻還必須儲存在安全區域，並在庫存跟蹤系統中進行跟蹤。任何人不得進入這一安全區域，除非在持牌藥房員工的親自監督下。儲存區必須乾淨，不能有蟲害。儲存過期、損毀、變質、冒牌、摻假或開封的醫用大麻的容器，應當與其他醫用大麻分開存放，直至妥善銷燬；這些材料只能儲存一週。
該法規允許Cresco將醫用大麻庫存儲存在其種植和加工設施中的指定、封閉、鎖定的設施中，該設施在提交給俄亥俄州商務部的計劃和規範中確定。只有經過授權的個人才能訪問此存儲區域。作為更新種植者和加工商許可證的條件，Cresco Ohio必須每年對手頭的醫用大麻進行實物、人工清點，並將其與庫存跟蹤系統生成的年度報告進行比較。種植和加工設施必須安裝商業級安全警報系統，以防止和檢測轉移、被盜或丟失。該設施還必須維護監控設備，以捕獲整個設施，並提供實時與監管機構的直接聯繫。所有設備必須保持良好的工作狀態，並每年由第三方進行檢查和測試。
俄亥俄州運輸要求
醫用大麻和醫用大麻產品的運輸必須正確載貨，並使用已在醫用大麻控制程序登記的車輛進行運輸。對該項目的監管分為俄亥俄州商務部(種植)和俄亥俄州藥房委員會(藥房)。這兩個機構都會突然、隨機地進行檢查，而且大多數檢查都是以數字方式進行的。
California
加州監管環境
1996年，加利福尼亞州是第一個通過215號提案將醫用大麻合法化的州，該提案是1996年的《同情使用法案》。這使得經醫生推薦用於治療癌症、厭食症、艾滋病、慢性疼痛、痙攣、青光眼、關節炎、偏頭痛或任何其他大麻緩解疾病的患者使用、擁有和種植醫用大麻合法化。
2003年，參議院420號法案簽署成為法律，為醫用大麻患者建立了可選的身份證制度。
2015年9月，加利福尼亞州立法機構通過了三項法案，統稱為《醫用大麻監管和安全法案》(MCRSA)。MCRSA為加州的醫用大麻企業建立了許可和監管框架。系統為藥房創建了多個許可證類型，已注入
J-42
目錄
 
產品製造商、種植設施、檢測實驗室、運輸公司和分銷商。可食用浸漬產品製造商將根據其特定的提取方法，要求獲得揮發性溶劑或非揮發性溶劑製造許可證。多個機構將監督該項目的不同方面，企業將需要州政府許可證和當地批准才能運營。然而，2016年11月，加利福尼亞州的選民以壓倒性多數通過了第64號提案，即成人使用大麻法案(Auma)，該法案為21歲或21歲以上的成年人創建了一個成人使用大麻計劃。Auma與MCRSA有一些衝突的條款，因此在2017年6月，加利福尼亞州立法機構通過了第94號參議院法案，即所謂的藥品和成人用大麻監管和安全法案(MAUCRSA)，該法案合併了MCRSA和Auma，以提供一套監管加利福尼亞州大麻企業醫療和成人使用許可制度的法規。MAUCRSA於2018年1月1日生效。直到最近，在州一級監管大麻的四個機構是加州大麻管理局(BCC)、加州食品和農業部(CDFA)、加州公共衞生部(CDPH)和加州税收和費用管理局。2021年7月12日，加利福尼亞州州長加文·紐森簽署了國會第141號法案(AB-141)，該法案設立了大麻管制部(DCC)。DCC將BCC、CDFA的加州大麻許可部和CDPH的製造大麻安全處合併為一個部門。DCC負責對加州所有大麻企業進行許可、檢查和監管。
要在加利福尼亞州合法經營醫用或成人用大麻業務，經營者必須同時擁有當地和州的許可證。這要求許可證持有者在有大麻許可計劃的城市運營。因此，加利福尼亞州的城市可以決定向大麻運營商發放的許可證數量，也可以選擇徹底禁止大麻。
加州大麻市場預計在未來四(4)年內將成為加州增長最快的行業之一。市場分析人士預測，市場將在2025年後企穩，加州大麻市場的價值估計約為66億美元。19 2021年，加州全州經營的藥房的大麻零售額約為42億美元；然而，據估計，還有87億美元的銷售額是通過非法交易進行的。20
加州運營部 - SLO種植公司(“SLO”)和原產地
2018年6月7日，Cresco收購了SLO 60%的所有權權益。2018年9月27日，Cresco又收購了SLO 20%的所有權權益，使其總所有權達到80%。SLO在卡平特里亞(聖巴巴拉縣)和門多塔市(弗雷斯諾縣)經營大麻設施。根據許可證條款，SLO獲得了在加利福尼亞州種植、加工、製造和分銷醫用和成人用大麻的許可證。
2020年1月8日，Cresco收購了加州領先的品牌支持服務分銷商Origin House的全部已發行和流通股。合併後的實體是美國最大的垂直整合的多州大麻運營商之一；按足跡計算是北美領先的大麻公司；以及最大的大麻品牌分銷商之一。自此次收購完成以來，Cresco擁有幾個在加利福尼亞州種植、製造和分銷大麻的額外許可證。
加利福尼亞州的許可證
Cresco擁有種植、製造和分銷醫用和成人用大麻及大麻相關產品的許可證。
門多塔(弗雷斯諾縣)
•
SLO已獲得一(1)個類型7(揮發性溶劑提取)、成人使用和醫療(A&M)的年度許可證。
​
•
SLO已獲得A&M類型11(分銷)的一(1)個臨時許可證。
​
​
19
https://www.statista.com/statistics/797947/us-california-cannabis-sales-value-forecast
​
20
BDSA，美國市場預測摘要，2022年2月。
​
J-43
目錄
 
•
SLO向州監管機構提交了類型11(分銷)A&M許可證的年度申請，目前正在等待這一年度申請的批准。
​
Carpinteria(聖巴巴拉縣)
•
SLO已獲得以下臨時許可證：
​
•
二十三(23)個種植：小型混合光第1級許可證。
​
•
一(1)個苗圃許可證：允許生產克隆、未成熟植物、種子和其他專門用於大麻繁殖和種植的農產品。
​
•
一(1)個加工商許可證：允許大麻的收穫、乾燥、醃製、分級或製革，以及某些非加工大麻的包裝和標籤。
​
•
SLO向國家監管機構提交了三(3)種列出的許可證類型的年度申請，目前正在等待年度申請的批准。
​
西薩克拉門託(約洛縣)
•
Origin House已獲得A&M類型11(分銷)的一(1)個臨時許可證。
​
•
Origin House向州監管機構提交了一(1)種列出的許可證類型的年度申請，目前正在等待年度申請的批准。
​
拉哈布拉(奧蘭治縣)
•
Origin House已獲得A&M類型11(分銷)的一(1)個臨時許可證。
​
•
Origin House向州監管機構提交了一(1)種列出的許可證類型的年度申請，目前正在等待年度申請的批准。
​
未註冊的索諾馬(索諾馬縣)
•
原產地已經頒發了一(1)個臨時種植許可證，室內藥用介質。
​
•
原產地已經發放了一(1)個臨時種植、加工商許可證。
​
•
Origin House已獲得A&M類型11(分銷)的一(1)個臨時許可證。
​
•
原產地已經發放了一(1)個臨時種植許可證，小型室內。
​
•
Origin House向州監管機構提交了四(4)種列出的許可證類型的年度申請，目前正在等待這些年度申請的批准。
​
除了上面列出的33個有效許可證外，Cresco還繼續尋求新的州許可證機會，最近為未合併的索諾馬(索諾馬縣)地點申請了類型11(分銷)許可證。
Cresco的合規控制旨在降低出現任何實質性違反許可證的風險，但不能保證加州大麻許可證將來會及時續簽。任何與許可證續期進程相關的意外延誤或成本都可能阻礙加州大麻正在進行或計劃中的運營，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
J-44
目錄
 
Holding Entity
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Permit/License
​ ​
City
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Expiration Date
​ ​
Description
​
SLO Cultivation Inc.
​ ​
臨時製造編號：cdph-10003334
​ ​
Mendota
​ ​
05/31/2022
​ ​
醫療和成人用製造
​
​
Provisional License Number: C11-0000193-LIC
​ ​
Mendota
​ ​
05/28/2022
​ ​
醫療和成人用製造
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002726
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002733
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002727
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002728
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002729
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002731
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002765
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002764
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002763
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002762
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002761
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002760
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002759
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002757
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002756
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002755
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002754
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002753
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002752
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002766
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002751
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
臨時苗圃許可證編號：CCL18-0002750
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
​
臨時處理器許可證號：CCL18-0002749
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
種植小混光，第1級
​
J-45
目錄
 
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
​ ​ ​
臨時處理器許可證號：CCL18-0002816
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/31/2022
​ ​
Nursery
​
​ ​ ​
臨時處理器許可證號：CCL18-0002817
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/31/2022
​ ​
Processor
​
FloraCal Farms ​ ​
栽培基質(暫定)CCL18-0002186
​ ​
Santa Rosa
​ ​
03/21/2023
​ ​
栽培：醫用介質室內：
​
​ ​ ​
Processor (Provisional) CCL19-0000639
​ ​
Santa Rosa
​ ​
06/27/2022
​ ​
Processor
​
​ ​ ​
Distribution (Provisional) C11-0001222-LIC
​ ​
Santa Rosa
​ ​
06/25/2022
​ ​
Distribution
​
Cub City, LLC ​ ​
小型室內栽培(暫定)CCL18-0002062
​ ​
Santa Rosa
​ ​
03/21/2023
​ ​
種植：醫用小型室內
​
River Distributing
Co., LLC 		​ ​
Distribution (Provisional) C11-0000933-LIC
​ ​
Sacramento
​ ​
07/29/2022
​ ​
Distribution
​
​ ​ ​
Distribution (Provisional) C11-0000608-LIC
​ ​
La Habra
​ ​
07/01/2022
​ ​
Distribution
​
加利福尼亞州和當地許可證每年續簽一次。持牌機構每年均須提交續期申請。雖然續訂是每年一次，但沒有最終到期，在此之後不允許續訂。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交續期申請，並且沒有發現與適用許可證有關的重大違規行為，Cresco將有望在正常業務過程中收到適用的續期許可證。雖然Cresco的合規控制旨在降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證許可證在未來會及時續簽。任何與許可證續簽過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙Cresco在加利福尼亞州正在進行或計劃中的運營，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
與許可證續訂流程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙Cresco的持續或計劃運營，並可能對其業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
加州執照和法規
在加利福尼亞州，只有在該州種植的大麻才能在該州銷售。儘管加州不是一個垂直整合的系統，但該州也允許Cresco從該州內另一家獲得許可的實體批發大麻，或向其分銷大麻和大麻產品。
加州報告要求
加利福尼亞州已經選擇了Franwell Inc.的METRC解決方案作為該州的T&T系統，用於跟蹤商業大麻的活動和在整個分銷鏈中的移動(“種子到銷售”)。該系統允許通過應用編程接口(“API”)進行其他第三方系統集成。Cresco使用一個獨立於Metrc的電子系統，該系統通過API與Metrc集成。T&T目前按照相應監管機構的規定，為種植、分銷和零售捕獲所需的數據點。
加州檢查、存儲和安全
為確保大麻經營場所的安全，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和丟失保持適當的控制，Cresco必須採取以下措施：
J-46
目錄
 
•
維護全面運行的安全警報系統；
​
•
保安服務合同；
​
•
維護一天24小時連續記錄的視頻監控系統；
​
•
確保設施的室外場所有足夠的照明；
​
•
不得在允許的營業時間以外在其辦公場所分發；
​
•
僅在許可過程中提交給加利福尼亞州的場所圖所示區域內儲存大麻和大麻產品；
​
•
將所有收穫的大麻和大麻產品存放在安全的、上了鎖的房間或保險庫中；
​
•
在接到通知或意識到大麻被盜、轉移或丟失後24小時內向當地執法部門報告；以及
​
•
為確保大麻和大麻產品在獲得許可的設施之間的安全運輸，在運輸大麻和大麻產品的任何車輛上保持送貨清單。只有登記符合分銷要求的車輛才能用於運輸大麻和大麻產品。
​
加州當前的監管環境對每種許可證類型都有不同的監督機構。目前，該州正在努力將監管機構整合到一個旗幟下，但這一努力尚未完成。在此期間，所有的身體都以隨機的節奏進行檢查。當地市政和縣委員會還定期檢查種植和分配設施，以確保遵守當地的分區和其他條例。
Arizona
亞利桑那州監管景觀
2010年，亞利桑那州通過了203號投票提案，對亞利桑那州修訂後的法規第36章進行了修改。這項修正案增加了第28.1章，題為《亞利桑那州醫用大麻法案》(AMMA)。AMMA還指定亞利桑那州衞生服務部(ADHS)作為該計劃的監管機構，並授權ADHS頒佈、通過和執行AMMA的法規。ADHS建立了亞利桑那州衞生服務部醫用大麻計劃(“MMJ計劃”)，其中包括垂直整合的許可證，這意味着如果分配了醫用大麻藥房登記證書(“AZ藥房許可證”)，實體就有權分發和種植醫用大麻。
《ADHS條例》載於《亞利桑那州行政法規》第9章第17章(以下簡稱《規則》)。ARS第36-2801(11)條將“非營利性醫用大麻藥房”定義為向持卡人收購、擁有、種植、製造、交付、轉讓、運輸、供應、銷售或分發大麻或相關用品和教育材料的非營利實體。
每個AZ藥房許可證允許控股實體經營一(1)個現場種植設施和一(1)個非現場種植設施，這些設施可以位於亞利桑那州的任何地方。持有AZ藥房許可證的實體必須每兩年向ADHS提交續簽申請，其中還必須包括經審計的年度財務報表。雖然AZ藥房許可證不得出售、轉讓或以其他方式轉讓，但AZ藥房許可證持有者通常與第三方簽訂合同，提供與其藥房和/或種植設施的持續運營、維護和治理相關的各種服務，只要此類合同不違反AMMA或MMJ計劃的要求。
ADHS已經建立了患者和非營利性大麻藥房的註冊申請系統，以及一個基於網絡的驗證平臺，供執法人員和藥房用來驗證患者的身份。ADHS還規定了患者的權利、合格的醫療條件，並允許州外的醫用大麻患者保持患者身份(儘管不能購買大麻)。
根據AMMA，要有資格使用醫用大麻，患者必須有“令人衰弱的醫療條件”。有效的醫療條件包括艾滋病毒、癌症、青光眼、免疫缺陷綜合徵，
J-47
目錄
 
丙型肝炎、慢性病、阿爾茨海默病焦慮症、肌萎縮側索硬化症、惡病質/消瘦綜合徵、肌肉痙攣、噁心、癲癇發作、劇烈和慢性疼痛或其他慢性或衰弱的情況。
2020年11月，亞利桑那州選民通過了一項成人使用大麻的措施，允許在該州銷售娛樂用大麻。2021年1月29日，Cresco獲得了ADHS的批准，可以在其位於亞利桑那州鳳凰城的Sunnyside*®藥房為成人使用的客户提供服務。成人用途銷售於2021年2月啟動，預計到202521年，該州的年收入合計將達到30億美元。
亞利桑那州許可要求
亞利桑那州的許可證每兩年更新一次。在有效期屆滿前，持牌人須遞交續期申請。雖然續簽每兩年批准一次，但沒有最終到期，超過此期限則不允許續簽。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交續期申請，並且沒有發現與適用許可證有關的重大違規行為，Cresco將有望在正常業務過程中收到適用的續期許可證。雖然Cresco的合規控制旨在降低出現任何實質性違反許可證的風險，但不能保證亞利桑那州的大麻許可證將來會及時續簽。任何與許可證續期進程相關的意外延誤或成本都可能阻礙亞利桑那州大麻正在進行或計劃中的運營，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
與許可證續訂過程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙正在進行或計劃中的運營，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
2018年11月16日，Cresco收購了亞利桑那州設施供應有限責任公司(AFS)100%的會員權益，該公司包括在亞利桑那州的垂直一體化種植、加工和藥房運營。
亞利桑那州許可證
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
Registration Number
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
Encanto
Green Cross
Dispensary 		​ ​
醫用大麻藥房和種植場所登記證；批准經營
​ ​
00000080DCQI00709964
​ ​
Phoenix
​ ​
08/07/2022
​ ​
批准種植和分發醫用大麻
​
Encanto
Green Cross
Dispensary 		​ ​
醫用大麻藥房登記證；批准經營
​ ​
00000080DCQI00709964
​ ​
Salome
​ ​
08/07/2022
​ ​
批准種植醫用大麻
​
Encanto
Green Cross
Dispensary 		​ ​
成人使用大麻藥房現場登記證；批准經營
​ ​
00000101ESZO30906924
​ ​
Phoenix
​ ​
01/28/2023
​ ​
批准發放成人用大麻
​
​
21
https://mjbizdaily.com/arizona-cannabis-market-is-booming-but-social-equity-concerns-linger/
​
J-48
目錄
 
亞利桑那州藥房設施的安全要求
任何藥房設施(零售和種植)都必須遵守以下安全要求：(1)確保只有擁有藥房代理人身份證的藥房授權代理人才能進入這些設施；並(2)為設施配備：(A)入侵警報和監控設備；(B)外部和內部照明，以便於監控；(C)至少一(1)台19英寸監視器，用於監視和能夠打印高分辨率靜止圖像的視頻；(D)在大樓內外的所有銷售點、出入口和受限出入區域安裝高分辨率攝像機；(E)30天的視頻存儲；(F)安全系統的故障通知和電池備份；(G)每棟大樓內的緊急按鈕。
亞利桑那州存儲要求
任何藥房設施(零售和種植)必須遵守以下產品存儲要求：(I)產品必須存儲在與用於儲存有毒和易燃材料的區域分開的區域；(Ii)產品必須以清潔和衞生的方式存儲；(Iii)產品必須防止蒼蠅、灰塵、污垢和任何其他污染；以及(Iv)在處理和存儲產品時使用的所有表面和物體必須每天清潔。此外，這些規定建立了嚴格的庫存協議，從種子到銷售跟蹤產品，這要求所有產品都可以追溯到用於種植產品中使用的大麻的原始植物。
亞利桑那州運輸要求
[br]藥房可在其各自的藥房之間或在其藥房與另一藥房的藥房之間運輸大麻，並必須遵守下列規則：(1)在運輸之前，藥房代理人必須完成一份旅行計劃，表明：(A)負責運輸大麻的藥房代理人的名稱；(B)旅行的日期和開始時間；(C)對運輸的大麻、大麻植物或大麻用具的描述；(D)預期的運輸路線；(2)在運輸過程中，藥房代理人應：(A)隨時攜帶旅行計劃的副本；(B)使用沒有醫用大麻識別的車輛；(C)攜帶手機；(D)確保看不到大麻；(3)藥房必須保存旅行計劃記錄。
ADHS檢查和執法
ADHS可在通知藥房五(5)天后隨時檢查設施。然而，如果有人聲稱藥房不符合AMMA或規則，ADHS可能會進行突擊檢查。ADHS將向藥房提供在任何檢查中發現的任何違規行為的書面通知，然後藥房有20個工作日採取糾正措施並通知ADHS。
在下列情況下，ADHS必須吊銷AZ藥房許可證：(I)在獲得ADHS批准經營藥房之前經營；(Ii)向擁有ADHS頒發的有效AZ藥房許可證的其他藥房以外的實體分發、交付或以其他方式轉移大麻；具有有效註冊身份證的合格患者，或具有有效註冊身份證的指定照顧者；(Iii)從任何實體獲取可使用的大麻或成熟大麻植物，而不是擁有ADHS頒發的有效AZ藥房許可證的另一家藥房、擁有有效登記身份證的合格患者或擁有有效登記身份證的指定照顧者；或(Iv)主要官員或董事會成員已被判犯有排除在外的重罪。
此外，如果藥房不符合AMMA或規則的要求，或(Ii)執行政策和程序，或遵守藥房申請時向ADHS提供的聲明，ADHS可吊銷AZ藥房許可證。
J-49
目錄
 
New York
紐約是2016年開放的最有前途的醫用大麻市場之一。該州的人口數量接近2000萬22，紐約市是美國人口最多的城市之一。紐約計劃最初實施時，只允許五(5)個完全垂直整合的許可證。許可證允許每個許可證持有者有機會經營種植設施、提取和製造，以及四(4)個零售醫用大麻藥房。州計劃進行了調整，以增加合格條件的範圍，截至本文件日期，包括慢性和嚴重疼痛。2017年8月，紐約州還將該州持牌運營商的數量增加到總共十家(10家)。每個新添加的許可證都可以執行與原始許可證持有人相同的操作。該州在通過在全州範圍內分配零售點、增加合格條件範圍以及支持患者接觸的其他各種方法，通過十(10)家有執照的運營商增加對合格患者的接觸的能力方面取得了進展。2018年7月，紐約衞生部(“NYSDOH”)提交了緊急規定，將任何可以開阿片類藥物的條件添加為醫用大麻的合格條件。這項立法於2018年9月24日簽署成為法律。從2018年7月10日至9月25日，系統中的認證患者數量上升至18%。23
更詳細地説，2021年3月31日，時任州長安德魯·科莫簽署了參議院法案854/議會法案1248A，於2021年3月31日簽署成為法律，建立了紐約的成人使用大麻計劃。然而，由於新成立的大麻管理委員會尚未頒佈計劃規則，該州尚未開始成人用途的銷售。
紐約監管環境
2014年7月，紐約州立法機構和州長頒佈了《同情心關懷法案》(A06357E，S07923)(簡稱CCA)，以提供全面、安全和有效的醫用大麻計劃，以滿足紐約人的需求。該計劃允許十(10)個“註冊組織”持有垂直整合的執照，併為合格的患者和照顧者提供服務。該州允許有限的產品類型，並禁止吸食大麻花。Nysdoh是監督醫用大麻計劃的監管機構。
2018年8月，庫默州長在NYSHOH的一項研究的推動下，任命了一個小組起草一項法案，以規範紐約合法的成人用大麻銷售。該研究得出結論，大麻合法化的“積極影響”“超過了潛在的負面影響”。2021年1月6日，庫默州長宣佈了一項提案，提議將紐約州成人使用的大麻合法化，並建立一個全面的系統來監督和監管，作為2021年國情諮文的一部分。州長的提案規定設立新的大麻管理辦公室，以監督成人使用方案以及該州現有的醫療和大麻方案。此外，還通過向受到禁毒戰爭不成比例影響的有色人種社區的企業家提供許可機會和援助，為成人使用市場創造了公平的結構。一旦完全實施，隨着成人使用市場的成熟，合法化預計將為紐約州帶來超過3億美元的年税收收入。24
2021年2月16日，庫默州長宣佈對州長提出的在紐約建立全面成人用大麻計劃的提案進行為期30天的修訂。具體地説，這些修正案詳細説明瞭將如何分配1.0億美元的社會公平資金，使人們能夠使用遞送服務，並細化了將執行哪些刑事指控，因為這與不當銷售大麻有關，以進一步減少對社區的影響。
​
22
https://www.census.gov/quickfacts/fact/table/NY/PST040221#PST040221
​
23
https://mjbizdaily.com/new-york-formalizes-medical-cannabis-as-alternative-to-opioids-market-boost-seen/
​
24
https://www.marijuanamoment.net/new-york-will-generate-more-than-1-25-billion-in-marijuana-revenue-over-next-six-years-管理者-預算-估計/
​
J-50
目錄
 
庫默州長於2021年3月31日簽署了參議院第854號法案/議會第1248A號法案，創建了帝國州的成人用大麻計劃。這項立法將Cresco的潛在藥房足跡擴大到八(8)家，保留三(3)家藥房作為共同定位的成人使用，允許現有的垂直整合的註冊組織批發品牌產品，並創建了一個強大的社會公平計劃，50.0%的許可證專門用於社會公平申請者。大麻管理委員會將監督該計劃的推出，該委員會於2021年夏秋初舉行會議。大麻管理委員會於2021年10月5日舉行了第一次會議。在那次會議上，委員會宣佈了該州醫療計劃的變化，這些變化將立即生效，包括大麻花可以出售給患者。自那次首次會議以來，大麻控制委員會發布了醫療項目規則的擬議修正案草案，在推薦醫用大麻方面給予認證醫療保健提供者更大的自由裁量權，增加患者一次可以購買的醫用大麻數量，開始制定家庭種植規則，並實施其大麻類大麻計劃規則。該委員會尚未發佈成人使用規則，這些規則是成人使用銷售開始之前所必需的。
紐約許可證
根據適用的紐約州管轄法律，山谷銀業作為註冊組織，獲得了作為醫用大麻種植者、製造商和零售商的經營許可。根據《馬裏瓦納藥用大麻管理和醫療使用條例》(第10章，第十三章，第1004部分)，硅谷銀業持有五(5)個許可證、一(1)個種植/製造許可證和四(4)個藥房許可證(統稱為“紐約許可證”)，允許硅谷銀業在紐約州擁有、種植、加工、運輸、分發和銷售醫用大麻。Cresco在完成對硅谷農業母公司的收購後，獲得了紐約許可證的權利，這一點在上文“業務的一般發展”一節中有描述。
2019年10月8日，Cresco完成了對硅谷銀業母公司GSC的收購。Cresco現在擁有紐約州種植和製造設施的許可證，以及位於全州各地的四(4)個藥房地點(位於布魯克林、亨廷頓、巴多尼亞和新哈特福德)。這四(4)個地點被重新命名為Sunnyside*®藥房。請參閲下表，以瞭解向紐約山谷農業頒發的許可證列表。
Cresco的合規控制旨在降低出現任何實質性違反許可證的風險，但不能保證紐約的大麻許可證將來會及時續簽。任何與許可證續期進程相關的意外延誤或費用都可能阻礙正在進行或計劃中的紐約大麻業務，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
J-51
目錄
 
紐約許可證
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
山谷農業有限責任公司
​ ​
Certificate of
Registration
Number:
MM0801M
​ ​
Middletown
​ ​
07/31/2023
​ ​
Acquiring,
possession,
manufacture, sale,
transporting and
distributing
medical marijuana
​
​
Certificate of
Registration
Number:
MM0802D
​ ​
Brooklyn
​ ​
07/31/2023
​ ​
Acquiring,
possession, sale,
transporting,
distributing, and
dispensing medical
marijuana
​
​
Certificate of
Registration
Number:
MM0803D
​ ​
Huntington
​ ​
07/31/2023
​ ​
Acquiring,
possession, sale,
transporting,
distributing, and
dispensing medical
marijuana
​
​
Certificate of
Registration
Number:
MM0804D
​ ​
Bardonia
​ ​
07/31/2023
​ ​
Acquiring,
possession, sale,
transporting,
cutting, and
dispensing medical
marijuana
​
​
Certificate of
Registration
Number:
MM0805D
​ ​
New Hartford
​ ​
07/31/2023
​ ​
Acquiring,
possession, sale,
transporting,
distributing, and
dispensing medical
marijuana
​
紐約州的許可證每兩(2)年續約一次。在兩(2)年期結束之前，持牌人必須根據NYDOH發佈的指南提交續簽申請。雖然續訂每兩(2)年授予一次，但沒有最終到期日，在此之後不允許續訂。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交了續期申請，並且沒有發現任何與適用許可證相牴觸的重大違規行為，硅谷農業將有望在正常業務過程中收到適用的續期許可證。雖然硅谷農業的合規控制旨在降低發生任何重大違反許可證行為的風險，但不能保證硅谷農業的許可證在未來會及時續期。
任何與牌照續期過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙硅谷農業的持續或計劃運營，並對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
紐約法規
紐約州的許可證允許向任何有醫生推薦的合格患者銷售醫用大麻產品。根據紐約許可證的條款，Valley Ag被允許向任何符合條件的患者銷售Nysdoh批准的醫用大麻製造產品，前提是患者提供有效的政府頒發的照片身份證明和NYDOH頒發的登記身份證，證明患者或指定的照顧者符合法定條件，即為合格患者或指定的護理人員
J-52
目錄
 
護理員。登記身份證在證書籤署之日起一年內有效。這張卡包含醫生的建議以及對醫用大麻的形式或劑量的限制。
紐約州允許的醫用大麻形式如下：計量液體或油製劑、固體和半固體制劑(例如膠囊、咀嚼和泡騰片、含片)、鮮花、外用形式和透皮貼片。
除非獲得衞生署署長批准，註冊組織不得將醫用大麻加入食品中。
紐約州以前符合條件的條件如下：癌症、艾滋病毒感染或艾滋病、肌萎縮側索硬化症、帕金森病、多發性硬化症、脊髓損傷伴痙攣、癲癇、炎症性腸道疾病、神經病、亨廷頓病、創傷後應激障礙或慢性疼痛。嚴重的衰弱或危及生命的情況還必須伴隨以下一種或多種相關或複雜的情況：惡病質或消瘦綜合徵、嚴重或慢性疼痛、嚴重噁心、癲癇發作或嚴重或持續性肌肉痙攣。然而，在最近的一項變化中，醫生可以針對他們認為可以用大麻治療的任何疾病向人們發佈醫用大麻建議。
在紐約州，只有在該州種植和製造的大麻才能在該州銷售。紐約是一個垂直整合的系統，然而，它確實允許註冊組織向彼此批發製造產品。因此，山谷銀業有能力進行垂直整合，種植、收穫、加工、運輸、銷售和分發大麻產品。允許從藥房向患者提供分娩；但是，分娩計劃必須事先得到NYSHOH的批准。截至本文發佈之日，硅谷農業公司已經提交併批准了其在新哈特福德藥房的交付計劃。
紐約報告要求
紐約州已經選擇BioTrackTHC的解決方案作為該州用於跟蹤商業大麻活動和種子銷售的T&T系統。BioTrackTHC系統被要求作為所有註冊組織的患者驗證系統，但作為註冊組織的面向跟蹤系統是可選的。山谷農業目前使用BioTrackTHC作為其種子到銷售的跟蹤系統，但也在探索未來更強大的選擇，以便與其在其他州使用的跟蹤系統更無縫地集成。
nysdoh每個月都會通過電子郵件請求一份Excel格式的配藥報告，顯示當月所有配發的產品。這是硅谷農業被要求提交給NYSDH的唯一一份報告。所有其他數據都是由Nysdoh直接從Valley Ag的種子到銷售跟蹤系統提取的。
紐約檢查、存儲和安全
為確保大麻經營場所的安全和安保，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和損失保持足夠的控制，山谷銀業必須：
•
維護安全運營計劃，包括但不限於周邊警報、運動探測器、攝像機、脅迫警報、恐慌警報、24小時錄音功能、自動語音撥號器、等待警報、日期和時間戳嵌入以及在停電期間保持運行的能力；
​
•
確保任何製造設施和分發設施將所有安全系統設備和錄音保存在安全位置，以防止被盜、丟失、破壞或更改；
​
•
有部門批准的後備警報系統，該系統應在設施沒有員工在場的時候檢測未經授權的進入，並由提供商業級設備的公司提供；
​
•
只有對監視行動至關重要的人員、執法機構、安全系統服務人員、部門或部門授權代表以及經部門批准的其他人員才能進入任何監視區域；
​
•
保持在註冊組織許可證下運營的任何製造設施和分配設施的外圍照明；
​
J-53
目錄
 
•
確保所有視頻錄製應允許以行業標準圖像格式(包括.jpeg、.bmp和.gif)導出靜止圖像；
​
•
保持所有安全設備處於完全運行狀態，並至少每半年在註冊組織註冊運營的每個製造設施和分配設施測試一次此類設備。安全測試記錄必須保存五(5)年，並應要求提供給部門；
​
•
對於製造設施，始終將其安全鎖定並防止未經授權進入，並保存適當的訪客日誌；
​
•
確保將所有大麻儲存在安全的區域或位置，並以部門事先批准的方式，以防止轉移、被盜或丟失；
​
•
在製造、分銷、轉移或分析完成後，立即將大麻退回其安全地點；
​
•
確保所有醫用大麻的儲存方式，以防止產品受到物理、化學和微生物污染和變質；
​
•
確保除移除或更換大麻或經批准的醫用大麻產品所需的實際時間外，所有經批准的保險箱、保險庫和用於製造或儲存大麻和經批准的醫用大麻產品的任何其他經批准的設備或區域都已牢固鎖定或防止進入；
​
•
確保鑰匙不留在鎖中，或存放或放置在未經授權接觸大麻或醫用大麻製品的個人可進入的位置；
​
•
確保所有安全措施，如密碼、密碼或生物識別安全系統，除獲得特別授權訪問大麻或製造的醫用大麻產品的個人外，其他個人不得訪問；
​
•
在運輸任何醫用大麻之前，請使用該部門確定的表格填寫運輸清單；
​
•
保存所有裝運艙單，並在五(5)年內應要求提供給本部門檢查；
​
•
確保其員工在運輸經批准的醫用大麻產品時，確保產品在車外不可見的上鎖的儲藏室中運輸，並直接運往目的地，並且不得在其間進行任何不必要的停留；
​
•
確保所有批准的醫用大麻產品交付時間都是隨機的；
​
•
所有運輸車輛至少配備兩(2)名員工。當車輛含有經批准的醫用大麻產品時，至少一(1)名運輸團隊成員應始終與車輛在一起；
​
•
確保其運輸團隊成員在車輛包含經批准的醫用大麻產品的任何時候，都能與註冊組織製造設施的員工進行安全的溝通；
​
•
確保其運輸團隊成員在運輸或交付經批准的醫用大麻產品時始終持有運輸清單的副本，並應要求向專員、專員的授權代表或執法官員出示該清單。
​
Cresco在紐約的藥房和加工設施由紐約大麻管理辦公室(OCM)頒發許可證並進行監督。這些規定允許Cresco將醫用大麻庫存儲存在其加工設施和藥房的指定、封閉、上鎖的保險庫中，這些金庫在提交給OCM並得到OCM批准的計劃和規範中確定。只有經過授權的個人才能訪問此存儲區域。加工設施和藥房必須安裝商業級安全警報系統，以防止和檢測轉移、被盜或丟失。這些設施還必須保持監視
J-54
目錄
 
設備可捕獲整個設施，並實時提供對監管機構的直接訪問。所有這些設備都必須保持良好的工作狀態。
醫用大麻庫存在加工設施和藥房之間的運輸是使用安全的OCM註冊車輛完成的。在開始任何運輸之前，所有庫存都使用種子到銷售系統進行適當的清單顯示。
檢查是隨機進行的，主要是對種子到銷售和分配數據的審查。現場檢查是隨機進行的，當OCM收到投訴時。
馬薩諸塞州
馬薩諸塞州監管景觀
馬薩諸塞州醫用大麻市場於2012年11月通過《大麻人道主義醫療用途法案》建立，當時選民以63.0%的得票率通過了第三個投票問題《馬薩諸塞州醫用大麻倡議》。馬薩諸塞州第一家藥房於2015年6月開業，到2016年11月，馬薩諸塞州選民以54.0%的選票通過了第4個 - 投票，使成人使用的大麻合法化。2017年7月，貝克州長簽署了一項立法，為該州的成人使用市場奠定了基礎。大麻管制委員會(CCC)(該州負責制定醫療和成人用大麻市場法規的監管機構)計劃於2018年7月1日正式啟動成人用大麻銷售，但由於缺乏許可的檢測實驗室以及官員和企業之間的分歧等絆腳石減緩了這一推廣速度，因為成人用大麻的銷售於2018年11月正式開始。
Ccc負責監督醫用和成人用大麻項目。每個醫生執照持有人必須垂直整合，並且最多可以有兩(2)個地點。有執照的醫療藥房在成人使用許可方面享有優先權。成人用種植者將被分成11個生產層次(從最高5,000平方英尺到不超過100,000平方英尺不等)，如果被許可人沒有表現出至少70%的銷售能力，監管機構將把該被許可人降低到較低的等級。希望增加向非患者銷售大麻產品的能力的醫療藥房將被要求為醫用大麻患者保留35%的庫存或六(6)個月醫用大麻銷售額的平均值。為了獲得成人使用許可證，潛在的許可證持有者必須首先與其希望位於的城鎮簽署一份《東道主社區協議》。該州大約三分之二的市政當局制定了禁令或暫停令，禁止大麻企業在其管轄範圍內經營。在醫療和成人使用的市場上，提取的油、食品和花卉產品以及批發都是允許的。
[br]馬薩諸塞州的成人用大麻“大麻設施”由美國反大麻委員會根據935CMR 500.000及以後的規定進行管理。根據500.101條第(2)款，已收到臨時或最終註冊證書的註冊機構(醫療許可證持有人)被授權優先申請垂直整合的大麻設施許可證，而不是沒有註冊證書的新申請者。大麻場所許可證的申請要求與RMD申請相同，每個所有者、官員或成員都必須接受CCC的背景調查和指紋識別。申請者必須提交每個地點的位置和標識，並必須確立在同一地點的財產權益，申請人和當地市政當局必須簽訂一項主辦協議，授權在市政當局內設立成人用大麻設施，並且該協議必須包括在申請中。申請者必須披露馬薩諸塞州聯邦對其採取的任何和所有監管行動，以及申請者和所有所有者、官員、負責人或成員的民事和刑事歷史。申請必須包括申請人將醫療和成人用大麻操作分開的計劃、實現操作的建議時間表、責任保險、商業計劃，以及描述和/或更新或修改被許可人用於成人使用的現有醫用大麻操作政策和程序的詳細摘要，包括安全、防止轉移、儲存、運輸、庫存程序、質量控制、分配程序、人事政策、記錄保存、財務記錄維護和員工培訓協議。
2022年1月28日，大麻政策聯合委員會(由馬薩諸塞州參眾兩院議員組成)報告了H.174/S.72號法案，該法案涉及大麻行業的社會公平和東道國社區協議。在其他條款中，該法案建立了大麻社會公平
J-55
目錄
 
信託基金，將便利向社會公平參與者和經濟賦權優先申請者提供無息和可免除的貸款和贈款。預計馬薩諸塞州眾議院下一步將討論這項綜合立法。
馬薩諸塞州許可證
如上文“業務 - 收購和處置 - 希望醫療健康的一般發展”部分所述，Cresco於2019年10月1日通過某些協議收購了HHH，使其擁有運營控制權。2020年2月7日，Cresco宣佈收購交易合法結束。HHH擁有MDOH的最終註冊證書，允許種植、製造和加工。Cresco在馬薩諸塞州的Fall River建立了一家醫用大麻藥房。
2021年9月2日，Cresco宣佈已完成對TRAIN的100%會員權益的收購。對價包括支付先前存在的CRATH債務、以Cresco股票形式持有的股權和盈利。此次收購的對價總計9930萬美元。Trend擁有並運營兩(2)個種植和製造中心地點、兩(2)個成人使用和醫療藥房地點，以及一(1)個成人使用藥房地點。此次收購的完成取決於克雷斯科交出其Sunnyside*®Fall River藥房的成人零售許可證。收購完成後，Fall River藥房僅供醫療使用。
Cresco的合規控制旨在降低發生任何實質性違反許可證的風險，但不能保證馬薩諸塞州的大麻許可證將來會及時續簽。任何與許可證續簽過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙馬薩諸塞州大麻正在進行或計劃中的運營，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
馬薩諸塞州許可證
Holding Entity
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Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
Cresco HHH, LLC
​ ​
RMD-686
​ ​
Fall River
​ ​
11/20/2022
​ ​
Medical cultivation,
manufacturing and
processing and it
establishes and
allows for
dispensary
operations
​
​
MC281478
​ ​
Fall River
​ ​
06/08/2022
​ ​
Marijuana
Cultivator-Tier 4
​
​
MP281361
​ ​
Fall River
​ ​
06/18/2022
​ ​
Marijuana Product
Manufacturer
​
Cultivate
Cultivation, LLC 		​ ​
MP281305
​ ​
Leicester
​ ​
09/24/2022
​ ​
Marijuana Product
Manufacturer
​
​ ​ ​
MC281266
​ ​
Leicester
​ ​
09/26/2022
​ ​
Marijuana
Cultivator
​
​ ​ ​
MR282522
​ ​
Framingham
​ ​
02/10/2023
​ ​
Marijuana Retailer
​
​ ​ ​
RMD-3193
​ ​
Framingham
​ ​
10/14/2022
​ ​
Medical cultivation,
manufacturing and
processing and it
establishes and
allows for
dispensary
operations
​
J-56
目錄
 
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
Cultivate Leicester,
Inc
​ ​
MC282053
​ ​
Uxbridge
​ ​
03/12/2023
​ ​
Marijuana
Cultivator
​
​
MP281742
​ ​
Uxbridge
​ ​
03/12/2023
​ ​
Marijuana Product
Manufacturer
​
​ ​ ​
MR281843
​ ​
Worcester
​ ​
05/05/2022
​ ​
Marijuana Retailer
​
​ ​ ​
MR28126
​ ​
Leicester
​ ​
09/26/2022
​ ​
Marijuana Retailer
​
​ ​ ​
RMD-485
​ ​
Leicester
​ ​
11/18/2022
​ ​
Medical cultivation,
manufacturing and
processing and it
establishes and
allows for
dispensary
operations
​
在到期日之前，許可證持有人必須提交續訂申請。雖然續簽是每年批准的，但沒有最終到期日，在此之後不允許續簽。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交續期申請，並且沒有發現與適用許可證有關的重大違規行為，Cresco將有望在正常業務過程中收到適用的續期許可證。雖然Cresco的合規控制旨在降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證未來會及時續簽許可證。
與許可證續訂過程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙正在進行或計劃中的運營，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
馬薩諸塞州藥房要求
持牌人在經營其藥房地點時，須遵守其書面及經批准的操作程序。操作程序應包括：(I)符合《馬薩諸塞州條例》的安全措施；(Ii)員工安全政策，包括人身安全和預防犯罪技術；(Iii)營業時間和下班後聯繫信息；(Iv)大麻價格表；(V)符合州法律的儲存協議；(Vi)將種植和分配的各種大麻品種的説明，以及將分配的形式；(Vii)確保準確記錄的程序，包括庫存協議；(Viii)質量控制計劃；(Ix)人員編制計劃和人員編制記錄；(十)挪用識別和報告規程；(十一)在有執照的房舍處理現金的政策和程序，包括儲存、收款頻率和向金融機構的運輸。根據州法律，藥房地點的選址明確取決於地方/市政批准，市政當局控制許可申請程序，持牌人必須遵守這一程序。更具體地説，持牌人應遵守所有關於選址的當地要求，但如果沒有當地要求，持牌人不得設在學校、日託中心或任何兒童通常聚集的設施半徑500英尺的範圍內。本節規定的500英尺距離是從有關設施的最近點到擬議設施的最近點以直線測量的。
馬薩諸塞州安全要求
持牌人應採取足夠的安全措施，以阻止和防止未經授權進入大麻聚集區和在持牌場所盜竊大麻。這些措施必須包括：(1)只允許符合登記資格的患者、護理員、藥房代理人、獲授權人員或經批准的外部承包商進入該設施；(2)防止不允許從事活動的個人留在該設施內；(3)依法處置大麻或副產品；(4)設立只有獲授權人員才能進入的有限出入區域；(5)將所有成品存放在安全上鎖的保險箱或保險庫；(6)始終將所有設備、保險箱、保險庫或安全區域牢牢鎖上；(Vii)確保設施外圍有足夠的照明，以方便監視；及(Viii)確保處所外的所有環境美化或樹葉不允許任何人
J-57
目錄
 
隱藏自己。持牌人還應使用安全/警報系統：(I)監測所有出入境地點以及窗户和門；(Ii)包括恐慌/脅迫警報；(Iii)包括系統故障通知；(Iv)包括對所有保險箱、保險庫、銷售區、大麻種植、加工或分發區域的24小時視頻監控；(V)包括所有記錄的日期和時間戳，並能夠生成清晰的彩色靜止照片。視頻監控系統應具有在停電期間保持運行的能力。持牌人亦須維持一個具備主要系統的所有能力的備用警報系統，而兩個系統均須時刻處於良好運作狀態，並須定期檢查和測試。
馬薩諸塞州交通部
大麻或注入大麻的產品(“MIP”)只能由配藥代理代表持牌人運輸：(I)符合《馬薩諸塞州條例》725.105(B)(2)規定的單獨擁有的持牌人之間；(Ii)同一非營利實體擁有的持牌人之間；(Iii)持牌人與檢測實驗室之間；(Iv)從持牌人到銷燬或處置地點；或(V)從持牌人到登記合格患者的主要住所。持牌人應為所有運輸車輛配備至少兩(2)個藥房代理。當車輛含有大麻或MIP時，車輛上應始終留有至少一(1)種配藥劑。在離開發源地之前，持牌人必須在視頻中稱重、清點和説明所有要運輸的大麻。
大麻在運輸前和運輸過程中必須密封、貼標籤、防篡改包裝。在緊急停車的情況下，必須保存一份日誌，描述停車的原因、持續時間、位置和人員離開車輛的任何活動。被許可人應確保所有交付時間和路線都是隨機的。每個藥房代理人在運輸大麻或MIP時，應始終攜帶他或她的馬薩諸塞州部門頒發的大麻醫療用途計劃(“MUMP”)身份證，並應要求向MDOH代表或執法人員出示。如果在運輸前或收到大麻之前或之後需要對大麻進行稱重、清點和核算，則視頻必須顯示每種產品的稱重、重量和貨單。持牌人必須在24小時內記錄並向馬薩諸塞州CCC和當地執法部門報告任何不尋常的重量或庫存差異。持牌人應在24小時內向CCC和當地執法部門報告在運輸過程中發生的任何車輛事故、改道、損失或其他應報告的事件。被許可人應將所有運輸艙單保留不少於一(1)年，並應要求將其提供給CCC。從符合條件的患者或個人照顧者那裏收到的任何現金必須在完成預定的交付後立即運往被許可人。運輸中使用的車輛必須由持牌人擁有、租賃或租賃，並進行適當登記，幷包含由持牌人在運輸大麻過程中進行監控的GPS系統，所述車輛在使用前必須經過MDOH的檢查和批准。
在運輸過程中，持牌人應確保：(1)大麻或MIP在安全、上了鎖的儲藏室中運輸，該儲存室是運輸大麻或MIP的車輛的一部分；(2)儲藏室不能輕易移走(例如，螺栓、配件、皮帶或其他類型的緊固件可能不容易接觸，也不能用常用的工具操作)；(3)從車外看不到大麻或MIP；以及(4)所有產品都是在一輛沒有標誌表明該車輛被用來運輸大麻或MIP的車輛中運輸的，並且沒有標明持證人的名稱。運輸大麻或MIP的每個藥房代理人在車輛含有大麻或MIP的任何時候，都應能夠與發源地的人員進行安全形式的通信。
馬薩諸塞州檢查
CCC或其代理人可以隨時檢查被許可人及其附屬車輛，而無需事先通知。應要求，被許可人應立即向毒品和犯罪問題辦公室提供可能與CCC檢查有關的所有信息，CCC可指示被許可人對大麻進行污染物檢測。任何發現的違規行為將被記錄在將提供給被許可方的缺陷聲明中，被許可方隨後應向CCC提交一份糾正計劃，詳細概述每個缺陷以及補救的時間表和步驟。中國註冊會計師協會有權暫停或撤銷註冊證書。
J-58
目錄
 
Michigan
密歇根州監管環境
2008年11月，密歇根州居民批准了《密歇根州醫用大麻法案》(MMMA)，為安全有效的醫用大麻計劃提供法律框架。2016年9月，密歇根州參議院通過了《醫用馬裏瓦納設施許可法》(“MMFLA”)和《馬裏瓦納跟蹤法》(“MTA”，並與MMMA和MMFLA一起，《密歇根州大麻條例》)，分別為醫用大麻計劃提供了全面的許可和跟蹤計劃。此外，密歇根州許可和監管事務部及其許可委員會(“LARA”)已用“緊急規則”補充了密歇根州大麻條例，以進一步澄清圍繞醫用大麻計劃的監管格局。LARA是大麻企業許可證的主要監管機構。
根據MMFLA，密歇根州為醫用大麻企業管理五(5)種“州經營許可證”：(I)“種植者”許可證，(Ii)“加工者”許可證，(Iii)“安全運輸者”許可證，(Iv)“供應中心”許可證和(E)“安全合規設施”許可證。對州一級可獲得的許可證數量沒有規定的限制；但是，州政府對申請的批准有自由裁量權，市政當局可以通過額外的限制。
2018年11月6日，密歇根州選民批准了提案1，根據州和地方法律，21歲或21歲以上的成年人使用大麻合法化，並在許可、監管和徵税相關企業的制度下控制大麻的商業生產和分銷。這項法案被稱為《密歇根州監管和馬裏瓦納州税收法案》。根據提案1，勞拉被要求在措施生效後12個月內開始接受零售(娛樂)藥房的申請。
2019年11月13日，該州馬裏瓦納管理局(“MRA”)宣佈，從2019年12月1日起，任何現有的醫療許可企業都將被允許銷售娛樂成人用大麻。2019年12月，該州馬裏瓦納管理局通過了成人使用大麻的規定。2020年6月，MRA根據MMFLA和密歇根州馬裏瓦納州法規和税法(“MRTMA”)通過了基於主題的規則集：大麻許可證；Marihuana許可證；Marihuana運營；Marihuana抽樣和檢測；Marihuana注入產品和可食用Marihuana產品；Marihuana銷售或轉讓；Marihuana員工；Marihuana聽證會；Marihuana紀律程序；以及Marihuana企業的工業大麻。這些規則集目前管理着該計劃，儘管對MRA規則集的修改目前正在考慮之中。MRA還在其網站上保留了一個公告部分，提供關於公共衞生和安全、醫用大麻設施許可證、成人使用/娛樂用大麻、持牌人的提示和其他技術指導等主題的諮詢公告。
密歇根州許可證
2019年3月25日，Cresco(密歇根聯屬公司)的一家附屬公司宣佈，它已經完成了密歇根州申請過程中最全面的部分，獲得了許可和監管事務部醫學馬裏瓦納許可委員會頒發的種植和加工許可證的預審資格。資格預審代表實體有權推進其預定設施的許可程序。
2020年3月4日，密歇根分公司獲準在其位於密歇根州馬歇爾的工廠開始生產醫療產品。
2020年3月16日，密歇根分公司獲得了在成人使用市場運營的資格預審，並於2020年6月22日獲得了成人使用處理器許可證。
2021年6月，密歇根分公司獲得了第一份醫療和成人用途種植許可證。隨着產能的持續增長，還增加了額外的種植許可證。
Cresco的合規控制旨在降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證密歇根州的許可證將來會及時續簽。與許可續訂流程相關的任何意外延遲或成本都可能阻礙正在進行的或
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目錄
 
密歇根州大麻的計劃運營，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。下面列出了所有許可證。
密歇根州許可證
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
Cresco Labs
Michigan, LLC
​ ​
PR-000067
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 03/04/2023 ​ ​ ​
醫療加工證
​
​
AU-P-000127
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
成人使用處理器許可證
​
​
AU-G-C-000351
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-C-000352
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-C-000353
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-C-000354
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-C-000355
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001012
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001013
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001014
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001015
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001016
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001017
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001018
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001019
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-000726
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 03/04/2023 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-000727
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 03/04/2023 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-EX-000239
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-EX-000240
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-EX-000241
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-EX-000242
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-EX-000243
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-EX-000244
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-EX-000245
​ ​ ​ ​ 馬歇爾 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
國家大麻經營許可證的有效期為一(1)年，如果滿足下列條件，則每年可續簽：(A)續簽申請在許可證到期之日之前提交，或在滿足所有其他條件並支付滯納金的情況下在到期後六十(60)天內提交，(B)被許可人支付Lara設定的監管評估費，以及(C)被許可人繼續滿足密歇根州大麻法規下作為被許可人的要求。每一份續簽申請都由Lara審查，但不能保證及時續簽。沒有最終到期，在此之後不允許續簽。
密歇根州法規
註冊合格患者、與註冊合格患者相關的註冊初級護理人員(每個人都是“密歇根州合格購買者”)可以在零售環境中從供應中心購買醫療產品；在每種情況下，密歇根州合格購買者都必須出示由LARA頒發的有效註冊身份證(“密歇根州註冊ID”)。為了讓密歇根合格買家收到產品，供應中心必須部署能夠與全州監控系統接口的庫存控制和跟蹤系統，以確定(A)密歇根合格買家是否持有密歇根註冊表ID，以及(B)銷售或轉移是否會超過當時密歇根註冊表ID持有者的每日和每月購買限額。任何21歲以上的個人只要提供有效的、未過期的照片身份證明，就可以從供應中心購買成人用產品。
為了獲得密歇根州註冊ID，申請人必須提供：提交後一(1)年內填寫完整的申請表，以及由真正的醫生-患者出具的書面證明
J-60
目錄
 
與基礎患者的關係、申請或續費、患者、護理者(如果適用)和醫生的聯繫信息，以及密歇根州居住證明。
對於註冊合格患者，每日購買限額為2.5盎司大麻或大麻等價物，對於註冊初級照顧者，對於註冊初級照顧者通過註冊流程與其聯繫的潛在註冊合格患者，每日購買限額為2.5盎司。最後，被許可人應在全州監測系統中核實，銷售或轉讓的大麻產品不超過每月十(10)盎司的購買限額，直接或通過符合條件的患者的註冊主要照顧者提供給合格患者。成人使用的客户在家外可能擁有多達2.5盎司的大麻，以及多達15克的大麻濃縮物。密歇根州還允許自行種植大麻，個人可以在家裏種植最多12株大麻供個人使用。
醫用大麻的允許形式包括可吸煙的乾花、用於蒸發的乾花和注入大麻的產品，根據該法案的定義，這些產品包括外用配方、酊劑、飲料、可食用物質或含有可用大麻的類似產品，這些產品旨在供人在吸入煙霧以外的其他物質中食用。根據密歇根/大麻法規，注入大麻的產品不應被視為食品。
密歇根州醫用大麻項目的資格條件如下：
•
癌症、青光眼、人類免疫缺陷病毒陽性、獲得性免疫缺陷綜合徵、丙型肝炎、肌萎縮側索硬化症、克羅恩病、阿爾茨海默病激動症、指甲膝蓋骨或這些疾病的治療；
​
•
一種慢性或衰弱的疾病或醫療狀況或其治療，可產生以下一種或多種症狀：惡病質或消瘦綜合徵；嚴重和慢性疼痛；嚴重噁心；癲癇發作，包括但不限於癲癇的特徵；或嚴重的持續性肌肉痙攣，包括但不限於多發性硬化症的特徵；
​
•
創傷後應激障礙(PTSD)；和/或
​
•
根據《密歇根州大麻條例》，衞生署批准的任何其他醫療狀況或其治療。
​
在密歇根州，只有在該州種植和製造的大麻才能在該州銷售。
密歇根州報告要求
根據MTA的要求，密歇根州選擇Franwell的Metrc軟件作為該州大麻行業綜合驗證的第三方解決方案。使用Metrc，監管機構可以跟蹤第三方庫存、允許的銷售和種子到銷售的信息。此外，供應中心可以使用Metrc API連接它們自己的庫存管理和/或銷售點系統，以驗證身份和允許的銷售。
密歇根州檢查
為確保大麻經營場所的安全和安保，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和丟失保持足夠的控制，許可證中心必須：
•
維護並提交至少包括以下內容的安全運營計劃：
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為受限區域內的所有非員工人員提供護送服務。
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所有室內房間、窗户和出入口處的安全鎖均採用商業級非住宅門鎖。
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◦
警報系統。被許可人將向Lara提供與警報系統有關的所有信息，包括監測和警報活動。
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J-61
目錄
 
◦
至少包括數字或網絡錄像機、攝像機、視頻監視器、數字存檔設備和能夠提供靜止照片的彩色打印機的視頻監控系統。
​
◦
24小時監控錄像，配有固定安裝的攝像機、防篡改/防盜的安全存儲介質，以及監控錄像中斷或故障或監控錄像存儲的通知系統。所有監控錄像必須有足夠的分辨率來識別個人身份，有準確的時間/日期戳，並至少保存14天，除非州監管機構通知此類錄音可能會被銷燬。監控錄像必須包括：
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設施所有進出點20英尺範圍內的所有活動。
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大麻產品在大麻工廠內稱重、包裝、儲存、裝載和卸貨以供運輸、準備或移動的任何區域。
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受限區域和安全室。房間之間的轉賬必須記錄下來。
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存儲監控系統存儲設備的區域，其中至少有一個攝像頭將接入點記錄到安全監控記錄區域。
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建築的所有入口和存在都必須從室內和室外的有利位置進行記錄。同一地點的大麻設施之間的出入口區域，包括大麻設施之間的任何轉移。
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銷售和展示密歇根州大麻產品的銷售點區域。
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通過LARA或相關調查人員、代理、審計員和/或州警察查看和獲取任何監控錄像的國家訪問權限。設施還應根據請求向Lara提供錄音副本。
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以下日誌：
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負責監控視頻監控系統的一個或多個員工的身份。
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從視頻監控系統存儲設備中刪除錄像的員工的身份以及刪除的時間和日期。
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銷燬任何錄音的員工的身份。
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為資源調配中心維護至少包括以下內容的大麻存儲計劃：
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產品庫存的安全有限訪問區域。
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清楚地貼上標籤的集裝箱(A)做好標記、貼上標籤或貼上標籤，(B)封在四周，(C)鎖上或鎖上，以確保裏面的所有內容物安全。所有此類集裝箱都必須根據MTA進行識別和跟蹤。
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將化學品和溶劑與產品分開的鎖定區域。
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◦
將注入大麻的產品與有毒或易燃材料分離。
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與庫房隔開的銷售或轉賬櫃枱或屏障，以確保註冊符合條件的患者或註冊的初級護理人員無法直接接觸到產品。
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密歇根州的檢查由MRA代理按計劃每年進行。代理商還可以在許可證週期的任何時候進行隨機檢查，包括對種子到銷售的數據和安全錄像的虛擬檢查。
密歇根州存儲與安全
所有大麻和大麻等價物必須始終安全儲存。所有設施、種植、加工和零售都必須有一個指定的保管庫區域用於產品儲存。指定的保險庫區域必須滿足施工完整性和商業鎖定機構方面的最低施工要求。指定的保險庫區域包括攝像機覆蓋範圍的特定標準，包括清晰的
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目錄
 
存儲和移動產品的所有區域的可見性。醫療和成人使用的產品必須分開儲存，並清楚地標明它包括在哪個庫存中。
密歇根交通運輸
馬裏瓦納和大麻的等價物只能在已在MRA註冊的車輛中的設施之間移動。在離開任何設施之前，訂單都會單獨包裝，並通過國家強制種子銷售系統進行申報。每個訂單都是單獨包裝的，並與其在車輛內的艙單結合在一起。運輸路線、出發和到達時間必須準確，車輛不得與其路線不同。
Florida
佛羅裏達州監管景觀和許可證
2014年，佛羅裏達州立法機構通過了一項低THC(CBD)法律--《恩恤使用法案》(“CUA”)，允許將含有不超過0.8%THC的大麻出售給被診斷為嚴重癲癇或肌肉痙攣和癌症的患者。CUA創建了競爭性許可結構，最初允許在五(5)個地區中的每個地區授予一(1)個垂直整合許可。該委員會列出了申請人的申請準則和最低資格準則，包括必須持有苗圃證書，證明有能力培育最少40萬株植物，並由苗圃技工操作，並須連續成為註冊苗圃至少30年。CUA還創建了一個州註冊表來跟蹤分配情況。2016年，佛羅裏達州立法機構通過了《試用權法案》(RTA)，擴大了該州的醫用大麻計劃，允許將全效力的THC產品作為“醫用大麻”出售給符合條件的患者。
2016年11月，根據RTA擴大醫用大麻計劃的佛羅裏達州醫用大麻合法化投票倡議(“倡議”)獲得71.3%的選民批准，從而修改了佛羅裏達州憲法。該倡議現在被編纂為佛羅裏達州憲法第29條第X條。
該倡議擴大了符合條件的醫療條件列表，包括癌症、癲癇、青光眼、艾滋病毒和艾滋病、肌萎縮側索硬化症、克羅恩病、帕金森氏病、多發性硬化症或其他與其他符合條件的疾病相同或類別的或類似的、醫生認為對患者有利大於風險的令人衰弱的疾病。該倡議還規定實施國家頒發的醫用大麻身份證。2017年，佛羅裏達州立法機構通過了實施憲法修正案的立法，並將憲法中規定的修改進一步編纂為法律(《2017年法》)。2017年法律規定向特定實體發放十(10)個許可證，併為登記中每增加100,000名活躍的合格患者頒發另外四(4)個許可證。2017年的法律最初還將許可證持有者限制在最多二十五(25)個能夠相互購買額外藥房地點的藥房地點，以及國家允許每增加100,000名登記在冊的合格活躍患者額外五(5)個地點。2017年立法對配藥設施的上限於2020年4月到期。
2021年4月14日，Cresco宣佈通過全股票交易完成對Bluma已發行和流通股的收購，對Bluma的股權價值為2.13億美元。根據Bluma協議的條款，Bluma的股東每持有一股Bluma股票，就會獲得0.0859股Cresco股票。布魯馬擁有並運營3Boys Farm，LLC dba One Factory，這是一家垂直整合的、獲得許可的佛羅裏達州醫用大麻治療中心(MMTC)。One Factory通過多家零售藥房和創新的次日電子商務送貨上門服務，向佛羅裏達州合格的患者種植、加工、分發和零售醫用大麻，從而為其客户提供便利的途徑，並滿足不斷髮展的零售業格局的需求。截至收購日期，一廠旗下的BLUMA擁有八(8)個戰略位置的藥房。自收購以來，克雷斯科已將這些藥房更名為Sunnyside*®，並開設了另外七(7)家門店。
所有佛羅裏達州的MMTC都獲得了佛羅裏達州衞生部醫用大麻使用辦公室的許可。有一個(1)州醫用大麻許可證，涵蓋了行動的方方面面。許可證的有效期為兩(2)年。續簽需要彙編某些業務材料和財務信息，並支付費用。
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目錄
 
佛羅裏達州監管組織試圖在2022年11月的投票中提出該州是否應該將成人使用的大麻合法化的問題，但沒有成功。該組織表示，他們將把2024年的投票作為目標。監管佛羅裏達州將需要收集超過22.2萬個簽名才能觸發司法和財政審查，然後需要收集超過89萬個簽名才能進行2024年的投票。
Cresco的合規控制旨在降低發生任何重大許可證違規行為的風險，但不能保證佛羅裏達州的許可證將來會及時續簽。任何與許可證續簽過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙佛羅裏達州大麻正在進行或計劃中的運營，並可能對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
截至2021年12月31日，已有十三(13)家藥房投入運營。
佛羅裏達州許可證
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
3 Boys Farms, LLC ​ ​
MMTC-2017-0008
​ ​
Vertically-
integrated State
License for all
activities and
locations
​ ​
06/02/2022
​ ​
Cultivation,
manufacturing and
processing and it
establishes and
allows for
dispensary
operations
​
佛羅裏達州檢查、存儲和安全
克雷斯科在佛羅裏達州的工廠 - 種植/加工和藥房 - 都受到佛羅裏達州醫用大麻使用辦公室的監管。OMMU要求持牌人建立足夠的安全系統，以確保現場所有個人的安全，以及所有醫用大麻和醫用大麻產品的安全。
每個站點必須維護一個視頻監控系統，該系統包括對許可站點內所有區域的攝像機覆蓋。這包括但不限於所有出入口、產品儲存區、銷售區和設施周邊的覆蓋範圍。相機必須具有分辨率和質量，才能在白天和晚上拍出每個人的照片。膠片必須保留一段預定的時間範圍，設施內的員工必須能夠訪問系統並生成歷史膠片和靜態圖像。
所有設施還必須維護物理安全系統，包括鎖、門禁設備和聲音警報。所有含有醫用大麻或醫用大麻的區域都必須充分保護，不讓公眾進入，只允許有證書的特定員工進入。
醫用大麻和醫用大麻產品必須存放在設計提交OMMU批准的保險庫內。存儲庫必須滿足特定的安全要求，以防止未經授權的訪問或產品被盜/轉移。保險庫區域的安全系統受到嚴格審查，因此可以隨時跟蹤保險庫內的所有活動。
由OMMU代理商對佛羅裏達州的所有設施類型進行檢查。定期檢查在新設施啟用時進行，並在每個設施的年度許可證審查中進行。除了這些隨機檢查外，還可以隨時對安全錄像和種子到銷售數據進行現場和案頭審查。
佛羅裏達交通部
產品在佛羅裏達州的種植/加工地點和藥房之間的運輸必須在OMMU註冊車輛內完成。所有車輛必須保持由OMMU預先設定的保險覆蓋範圍。待交付的產品按單獨交付分開，並隨附每次交付的預填貨單。所有清單必須在離開生長/處理設施之前生成。在交付過程中，Growth/Process工廠的兩(2)名員工必須始終與車輛在一起。
J-64
目錄
 
Cresco合規計劃
Cresco的行為準則以聯邦量刑指南、監察長辦公室的後續指導以及適用的聯邦和州法律法規為基礎。
《行為準則》確立了Cresco對所有員工行為的期望。所有員工都應閲讀、理解並遵守《行為準則》和Cresco政策。行為準則是在所有新員工入職時引入的，所有員工都會接受關於行為準則要素的年度進修培訓。員工應真誠地提出問題、關切並報告任何違規行為，並對自己的行動充滿信心。如果員工不希望透露身份，可以通過由一家名為Navex Global的獨立公司管理的ethicsPoint提供獨立的熱線渠道。任何人對舉報人的報復都是違法的，也是直接違反行為準則的。反報復政策培訓是一年一度的培訓科目。員工還受到保護，不會因為參與公司主導的對可能違規行為的調查而受到報復。Cresco致力於迅速徹底調查任何違反行為準則或任何其他政策的事項。Cresco成立了一個道德委員會，該委員會定期開會，監測熱線報告和調查，以確保對所有索賠迅速做出反應並進行適當調查。
風險與控制框架
Cresco繼續與內部和外部風險領域專家密切合作，進一步發展、加強和改進其合規和風險管理以及緩解流程和程序，以促進繼續遵守Cresco運營所依據的複雜的聯邦和州監管框架。目前實施的內部合規計劃包括由Cresco及其子公司的經理和高管持續監督，以確保所有業務符合並遵守所需的法律、法規和操作程序。Cresco進一步要求其運營子公司報告並披露可能對其提起的所有違規、監管、行政或法律訴訟。
合規計劃
Cresco已制定並繼續完善強大的監管合規計劃，旨在確保持續滿足運營要求，並與其運營所在的每個司法管轄區(州和地方)的內部和外部專家和法律顧問(“監管顧問”)密切合作，協助制定標準操作程序，以幫助Cresco持續管理和監控其對美國州法律的遵守情況。
每個司法管轄區的設施總監和監管合規代表在正常工作時間和盤後期間充當州和當地監管機構的聯絡人。合規部門負責確保運營和員工嚴格遵守適用的法律、法規和許可條件，並確保運營不會危及社區的健康、安全或福利。每個地點的工廠董事和合規代表與每個設施內的每個運營單位進行協調，以確保運營和所有員工遵守並遵守克雷斯科的安全程序和所有監管合規標準。
合規和質量部門與Cresco的人力資源和運營部門一起，根據員工的職能和角色幫助監督和實施強制性培訓，包括但不限於以下主題：
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遵守州和當地法律
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配藥流程
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安全和安全政策和程序
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庫存控制程序
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種子銷售跟蹤系統
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種植、製造和質量控制
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客户投訴、退貨和召回程序
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配送和運輸程序
​
Cresco的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持牌分銷商交付到銷售或處置的過程中嚴格監控大麻和庫存。只有經過授權、經過適當培訓的員工才能進入Cresco的電腦化種子銷售系統。
Cresco的合規部門和法律團隊監控來自每個市場的監管機構和檢查人員的所有合規通知，以確保及時解決發現的問題。該小組保存從州監管機構或檢查人員收到的合規通知的記錄，以及問題如何和何時得到解決。Cresco有一套全面的標準作業程序，其中包括關於接收庫存貨物、庫存跟蹤、記錄保存和與庫存有關的記錄保留做法的詳細説明和説明，以及執行庫存對賬和確保庫存跟蹤和記錄保存等方面的準確性的程序。Cresco在所有獲得許可的工廠都有準確的庫存記錄。遵守Cresco的標準操作程序是強制性的，並確保Cresco的運營符合適用的州和地方法律、法規、條例、許可和其他要求所規定的規則。
除上述披露外，請參閲下文“風險因素”部分，瞭解與Cresco運營相關的更多風險因素。
種子銷售跟蹤軟件
Cresco使用州指定和所需的種子到銷售跟蹤平臺，這些平臺集成了庫存管理計劃，並促進了報告、審查和保證繼續符合州和地方要求。根據國家要求和Cresco標準操作程序的規定，每日、每週和每月的庫存盤點以及隨機的庫存抽查都被納入常規操作，以確保實物產品庫存反映庫存管理系統的記錄。
產品質量
通過實施有效的質量管理體系，Cresco確保我們產品的合規性和完整性。運營遵循既定的流程，並對質量進行測量和監控，以確保及時發現和解決問題。
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屬性説明
我們沒有材料屬性。
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法律程序和監管行動
在截至2020年12月31日的年度內，Cresco的一名前高管對Cresco提起訴訟。2021年1月29日，Cresco在不列顛哥倫比亞省最高法院對各方提起訴訟，其中包括這名前高管和一家特殊目的收購實體。2021年2月1日，達成了一項具有約束力的和解協議，並在2021年3月1日的協議中對這些條款進行了紀念。商定的條款包括向交易對手支付130萬股Cresco股票，這些股票與交易對手之前持有的某些股權獎勵有關，以換取一些契約，包括非邀約、非聘用、有關投票權的某些條款以及對未來出售Cresco股票的限制。正如和解協議所設想的那樣，Cresco於2021年2月4日停止了訴訟，並相互釋放了索賠。2020年12月31日，Cresco記錄了1360萬美元的和解撥備。130萬股Cresco股票是在2021年第一季度支付的。
除作為原告的Cresco尋求違約損害賠償的民事糾紛和前述事項外，據Cresco所知，沒有任何法律程序或監管行動對Cresco具有實質性影響，Cresco是或曾經是Cresco的當事人，或其任何財產是或曾經是Cresco的標的，Cresco也不知道有任何此類程序或行動可供考慮。
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目錄
 
所有權和外匯控制
收購和持有我們股份的能力可能受到《競爭法》(加拿大)的限制。這項立法為超過某些法定持股和財務門檻的某些類型的合併交易建立了合併前通知制度。在提交所需的材料和適用的法定等待期到期或競爭事務專員或專員放棄之前，受通知限制的交易不能結束。此外，《競爭法》(加拿大)允許專員審查任何對我們公司的控制權或重大利益的收購，無論它是否受到強制性通知的約束。這項立法賦予專員最長一年的管轄權，如果這類收購會或可能會在很大程度上阻止或減少加拿大任何市場的競爭，他可以在加拿大競爭法庭對這類收購提出質疑。
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資本結構説明
Cresco有權發行不限數量的Cresco股票、不限數量的PVS和不限數量的MV。截至2022年5月2日，Cresco的已發行股本包括：(I)272,902,363股Cresco股票；(Ii)101,361股PVS(可按1：200比例轉換為20,667,285股Cresco股票)；(Iii)500,000股MV；及639股SSV(已轉換為Cresco股票)。
股份撥備摘要
從屬表決權股份
​ 通知權和投票權 ​ ​
Cresco股票持有人將有權獲得Cresco任何股東大會的通知並出席該會議，但只有Cresco其他特定類別或系列股票的持有人才有權在該會議上投票。在每次這樣的會議上，Cresco股票的持有者將有權就所持有的每股Cresco股票投一票。
​
​ 階級權利和優先購買權 ​ ​
只要任何Cresco股票仍未發行，Cresco將不會損害或幹擾Cresco股票附帶的任何權利，除非Cresco股票持有人通過單獨的特別決議同意。Cresco股票的持有者現在或將來將無權認購、購買或接收任何發行的Cresco股票或Cresco的債券、債券或其他證券的任何部分。
​
​ Dividends ​ ​
Cresco股票的持有者將有權在Cresco董事宣佈時獲得Cresco的現金或財產股息。
​
​ Participation ​ ​
如果Cresco發生清算、解散或清盤，無論是自願或非自願的，或Cresco的資產在股東之間進行任何其他分配以清盤其事務，Cresco股份的持有人應有權與Cresco股份、SSVS(按轉換為Cresco股份的基準)和PVS(按轉換為Cresco股份的基準)的所有其他持有人一起按比例參與，但須遵守Cresco股份(包括但不限於MVS)的任何股份持有人的優先權利。
​
​ Changes ​ ​
Cresco股份不得拆分或合併，除非同時以相同方式拆分或合併Cresco股份、SSVS、PVS及MVS，或作出該等其他調整，以維持及保留上述各類別股份持有人的相對權利。
​
​ Conversion ​ ​
如果提出購買PVS的要約，並且根據適用的證券法或PVS隨後上市的證券交易所的上市規則或條件，該要約必須向這些要求適用的加拿大給定省份或地區的所有或幾乎所有PVS持有者提出，在要約生效期間的任何時間，每股Cresco股份應根據持有人的選擇按當時有效的轉換比率的倒數轉換為PVS，直至適用證券法例規定要約人認購併支付根據要約收購的股份的時間後一天為止。換股權利只能就Cresco股份行使，目的是根據要約存入所產生的PVS，而不是出於其他原因。在這種情況下，Cresco的轉讓代理人應代表持有人存入由此產生的PVS。如果轉換時發行並響應要約而投標的PVS被股東撤回或未被要約人接受，或要約被放棄或撤回，則轉換產生的PVS應自動按當時有效的轉換比率重新轉換為Cresco股票，而Cresco方面或持有人方面不會進一步幹預。
​
J-70
目錄
 
收購競價保護
如果對Cresco股份提出收購要約，Cresco股份持有人將無權參與該要約，並且不得根據Cresco股份的條款或根據任何燕尾信託或類似協議將其股份要約轉讓給任何此類要約。
創辦人已與Cresco訂立投資協議，根據該協議，一旦將MVS出售給非持有人直系親屬或關聯實體的第三方買家，或轉讓給另一位創始人或與另一位創始人關聯的實體，Cresco將立即按發行價贖回此類MVS。見下文“超級表決權股份 - 投資協議”。此外，如上所述，Cresco的條款使Cresco股票的持有者有權轉換為PVS，並有權投標僅向PVS持有人提出的任何收購要約。
按比例分配投票權股份
​ Right to Vote ​ ​
PVS的持有人將有權獲得Cresco的任何股東大會的通知並出席，但只有Cresco的另一特定類別或系列股票的持有人才有權在該會議上投票。在每次此類會議上，PVS的持有人將有權就該PVS最終可轉換為的每股Cresco股份投一票，為了更好地確定，該投票權最初應等於每PVS 200票(可由Cresco董事會酌情調整，取決於保持外國私人發行人地位所需的比率)。
​
​ Class Rights ​ ​
只要任何PVS仍未結清，Cresco將不會在未經PVS和MVS持有人通過單獨的特別決議同意的情況下，損害或幹擾PVS附帶的任何權利或特別權利。任何授權或設立優先於已發行PVS或與PVS平價的任何類別股份的行動，均須徵得已發行PVS及MVS的過半數持有人同意。就行使上述投票權而言，每名自願書持有人對所持有的每一份自願書有一票投票權。
​
​ 認購權；優先購買權 ​ ​
PVS的持有人無權認購、購買或接收任何發行的Cresco股票或Cresco的債券、債券或其他證券的任何部分。
​
​ Dividends ​ ​
PVS的持有人有權從任何可合法獲得的現金或其他資產中收取股息，因此，就股息和任何宣佈或支付Cresco股份的任何股息而言，同等權益(按折算基準，假設所有PVS轉換為Cresco股份)。除非Cresco同時宣佈或支付(如適用)Cresco股份的等值股息(按轉換為Cresco股份的基準)，否則不會在PVS上宣佈或支付股息。
​
​ Participation ​ ​
如果Cresco發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果Cresco的資產在股東之間進行了任何其他分配以了結其事務，則PVS的持有人將有權與PVS(以轉換為Cresco股份的基準)和Cresco股份的所有其他持有人一起按比例參與，但須受優先於PVS的任何Cresco股份(包括但不限於MVS)持有人的優先權利的限制。
​
​ Changes ​ ​
除非同時以相同方式拆分或合併Cresco股份、PVS及MVS，或作出其他調整以維持及保留上述各類別股份持有人的相對權利，否則不得拆分或合併PVS。
​
​ Conversion ​ ​
PVS各自擁有轉換為200股Cresco股票的受限權利(“轉換比率”)，但須根據某些慣常的公司變動和外國私人發行人的考慮進行調整。轉換PVS的能力受Cresco股票、PVS和MV總數的限制
​
J-71
目錄
 
​ ​ ​ ​
由美國居民直接或間接持有的(根據1934年證券交易法(修訂本)第3B-4和12G3-2(A)規則確定的)不得超過Cresco股份、PVS和MV在實施該等轉換後已發行和發行的股份總數的40%(40%)(視調整而定)，並受超過某些水平的Cresco股份實益所有權的限制。此外，在某些情況下，Cresco有權將PVS轉換為Cresco股票，包括在Cresco股票根據修訂後的1933年美國證券法登記時。
​
超級投票股份
​ Right to Vote ​ ​
MVS的持有人有權獲得通知並出席Cresco的任何股東大會，但只有Cresco的另一特定類別或系列股票的持有人才有權在該會議上投票。在每次會議上，MVS持有人有權就所持有的每一MVS投2,000票，但如在任何時間，(I)Cresco資本中的Cresco可贖回股份(如適用)及(Ii)Cresco資本中的Cresco可贖回單位(或Cresco Corp或Cresco的任何繼承人不時存在的證券)直接或間接由MVS持有人(“持有人”)及持有人的前身或轉讓人、準許受讓人及準許繼承人實益擁有，及任何先前轉讓人的轉讓人及任何先前核準受讓人的許可受讓人(“持有人集團”)除以(I)Cresco可贖回股份(如適用)及(Ii)持有人及持有人集團於涉及Cresco、Cresco Corp及Cresco(其中包括)的企業合併交易完成日期直接或間接實益擁有的Cresco可贖回單位總數少於50%(“觸發事件”)，則持有人自該日起有權就所持有的每一MVS享有50票。應Cresco的要求，MVS的持有人應不時向Cresco提供有關持有人對Cresco可贖回股份(如適用)和Cresco可贖回單位的直接和間接實益所有權(及其允許受讓人和允許繼承人的所有權)的證據，以便Cresco能夠確定MVS的投票權。就這些計算而言, 持有人應被視為實益擁有由中間公司或基金持有的Cresco可贖回股票(如果適用)，比例為他們在該公司或基金的股權。
​
​ Class Rights ​ ​
只要任何MVS仍未解決，Cresco將不會在未經MVS持有人通過單獨的特別決議同意的情況下，損害或幹擾MVS附帶的任何權利或特別權利。任何授權或設立任何類別股份的行動，均須徵得已發行MVS的過半數持有人同意，而該等股份的優先程度高於MVS或與MVS相同。在行使該等投票權時，每名持票人可就持有的每一張票投一票。
​
​ 認購權；優先購買權 ​ ​
MVS的持有人無權認購、購買或接收任何發行的Cresco股票、或Cresco的債券、債權證或其他不可在現在或將來轉換為MVS的證券的任何部分。
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​ Dividends ​ ​ MVS的持有者無權獲得股息。 ​
​ Participation ​ ​
如果Cresco發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果Cresco的資產在股東之間進行了任何其他分配，以了結其事務，Cresco將首先分配其資產，並優先於Cresco任何其他類別股份的持有人(包括Cresco股票和PVS的持有人)向其持有人返還MVS的發行價的權利，如果沒有足夠的資產將MVS的發行價全額返還給MVS的持有人，該等持有人將收到
​
J-72
目錄
 
​ ​ ​ ​
相當於其MVS與所有其他MVS持有者的發行價比例的比例份額的金額。MVS的持有人無權作為MVS的持有人直接或間接獲得Cresco的任何其他資產或財產，他們的唯一權利將是根據本款返還該MVS的發行價。
​
​ Changes ​ ​
除非同時以同樣的方式拆分或合併MVS、PVS和Cresco股份，以維護和維護上述每一類別股份持有人的相對權利，否則不得對MVS進行拆分或合併。
​
​ Conversion ​ ​ MVS的持有者無權轉換。 ​
​ Redemption Rights ​ ​
一旦觸發事件發生，Cresco有權贖回導致觸發事件發生的持有人及持有人集團的全部或部分MV，方法是提前兩天向該MV的持有人及持有人集團發出書面通知，金額相當於每一MV的發行價，並以現金支付給如此贖回的MV的持有人。Cresco不需要在持有人或持有人集團之間按比例贖回MV。將由Cresco贖回的MVS的持有人應將代表該MVS的一張或多張證書交回Cresco的檔案處，以便轉讓給Cresco(或隨附與此相關的妥為籤立的股份轉讓)。
每張已交回的股票將被註銷，此後Cresco將以保兑支票、銀行匯票或電匯向該股票的登記持有人支付適用的贖回金額；但如果被贖回的股票所代表的MV少於所有MV，則應以被註銷股票的適用登記持有人的名義發行代表該證書所代表的MV未贖回餘額的新股票。如在適用的贖回日期，任何MVS的贖回價格已就任何MVS支付(或提交付款)，則在該日期，如此贖回及支付或投標的MVS的持有人在該MVS上的所有權利將終止，而該等已贖回MVS的持有人將不再被視為已發行及尚未贖回，不論該MVS的持有人是否已向Cresco交付代表該等證券的證書，而自該日期起及之後，先前代表撤回的MVS的證書只證明該MVS的前持有人有權收取該持有人有權獲得的贖回價格。
​
​ Transfer ​ ​
MVS的持有人不得轉讓任何MVS，除非此類轉讓是轉讓給直系親屬，或轉讓給由該持有人或其直系親屬全資實益擁有的公司或個人，或該持有人或其直系親屬是其唯一受益人。為使轉讓生效，任何轉讓必須事先獲得Cresco的書面同意。
​
​ Investment
Agreement 		​ ​
為補充MVS附帶的權利、特權、限制和條件，作為MVS的初始持有人，Cresco和創辦人簽訂了一項投資協議，自企業合併完成時生效，其中規定：(I)每個MVS只能轉讓給持有者的直系親屬或關聯實體，或轉讓給其他創始人或與其他創始人關聯的實體，以及(Ii)在將MVS出售給第(I)款中未列出的第三方購買者時，此類MV將立即由Cresco以其發行價贖回。
​
J-73
目錄
 
特殊從屬表決權股份
​ Right to Vote ​ ​ SSVS的持有人有權獲得通知並出席Cresco的任何股東大會，但只有Cresco的另一特定類別或系列股票的持有人才有權在該會議上投票。在每次會議上，SSV的持有人將有權就該SSV最終可轉換為的每股Cresco股份投一票，為提高確定性，該投票權最初應等於每個SSVS的0.00001的投票權。 ​
​ Class Rights ​ ​
只要任何SSV仍未解決，Cresco將不會損害或幹擾SSV附帶的任何權利或特殊權利，除非SSV持有人通過單獨的特別決議同意。在行使這些投票權時，每名社會保障計劃持有人可就每一份社會保障計劃投一票。
​
​ 認購權；優先購買權 ​ ​
SSVS的持有人無權認購、購買或接收現在或將來發行的任何Cresco股票、債券、債權證或其他證券的任何部分。
​
​ Dividends ​ ​
因此，SSVS的持有人有權從任何現金或其他合法可用資產中收取股息(假設所有SSVS按特別換股比率轉換為Cresco股份)，並有權就Cresco股份的任何股息及任何宣佈或支付股息。除非Cresco同時宣佈或支付(如適用)Cresco股份及PVS的等值股息(按轉換為Cresco股份的基準)，否則不會在SSVS上宣派或支付股息。
​
​ Participation ​ ​
如果Cresco發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果Cresco的資產在股東之間進行任何其他分配以結束其事務，SSVS的持有人將有權與Cresco股票的所有其他持有人(在轉換為Cresco股票的基礎上)享有優先於SSVS的任何Cresco股份(包括但不限於MVS)的優先權利，PVS(在轉換為Cresco股票的基礎上)和Cresco股票。
​
​ Changes ​ ​
可通過董事(或其委員會)的決議將SSV拆分或合併，而無需以相同方式同時拆分或合併Cresco股份、PVS和MVS，前提是相應地調整特別換股比率，並相應調整SSV的投票權，使所有SSV持有人在拆分或合併前持有的總投票權等於拆分或合併後所有SSVS持有人持有的總投票數。
​
​ 所有權限制 ​ ​
SSVS只能由一名或多名非指定的美國人直接或間接實益擁有或控制。
​
​ 轉移限制 ​ ​
未經Cresco董事會(或其委員會)事先書面同意，SSV或其中的任何權利或權益不得由SSV持有人以合法、實益或任何其他方式轉讓，Cresco董事會(或其委員會)可全權酌情予以扣留。
​
​ Redemption Rights ​ ​
Cresco有權隨時通過向任何持有人提供提前兩天的書面通知(“贖回通知”)贖回全部或部分SSV：(I)現金，其價格等於特別換股比率(可根據其條款調整)乘以緊接贖回通知日期前10個交易日Cresco股票在CSE(或該等其他證券交易所或報價系統)的平均成交量加權平均交易價；或(Ii)按可根據其條款調整的特別換股比率購入Cresco股份。Cresco不需要在SSVS持有人中按比例贖回SSVS。
​
J-74
目錄
 
​ Conversion ​ ​
SSV的持有者有權轉換為每股SSV 0.00001的Cresco股票(“特別換股比率”)，但須受某些公司變動的慣例調整所限。轉換SSV的能力須事先獲得Cresco董事會或其委員會的書面同意。Cresco可要求每個SSV持有人按適用的特殊轉換比率轉換所有SSV，前提是在任何時間滿足以下所有條件(或SSV持有人的特別決議以其他方式放棄)：(A)Cresco不再是“外國私人發行人”​(根據美國交易所法案3b-4規則確定)；或(B)Cresco董事會(或其委員會)確定不再需要或不再需要SSV。
​
Cresco股本説明
Cresco的股本由Cresco投票權股份和Cresco可贖回股份組成。
Cresco Votting股票的持有人有權收到Cresco公司證券持有人會議的通知、出席會議並在會議上投票(但只有另一類別或系列股票的持有人有權作為類別或系列單獨投票的會議除外)。每一股Cresco Votting股份使其持有人有權就Cresco Vating股份持有人有權投票的所有事項投一票。
Cresco可贖回股票的持有人有權根據Cresco Corp.公司章程細則中規定的條款，將其Cresco可贖回股票交換或贖回為PVS。Cresco可贖回股票的持有人無權接收證券持有人的通知、出席證券持有人的會議或在會議上投票。
Cresco可贖回股票(Cresco除外)的持有人有權促使Cresco Corp贖回其Cresco可贖回股票。如果Cresco可贖回股份(Cresco除外)的持有人行使其贖回或交換權利，Cresco Corp將回購或註銷提交贖回或交換的每股Cresco可贖回股份，代價為PVS(目前，每200股Cresco可贖回股份換1個PVS)或相當於Cresco可贖回股份適用現金結算額的現金金額，由Cresco Corp決定；但Cresco Corp可向Cresco轉讓其權利和義務，以實現贖回或直接與贖回持有人交換。有關附於PVS的權利的更多詳情，請參閲上文“- 比例投票權股份”。為了獲得更大的確定性，Cresco Corp或Cresco可以選擇交付Cresco股票(目前以1：1的基礎)，以代替交換的Cresco可贖回股票的PVS。
Cresco單位資本説明
Cresco的管理
業務合併完成後，Cresco Corp成為Cresco LLC的唯一管理人，並擁有管理、控制、管理和運營Cresco LLC的業務和事務的獨家權利、權力和授權，並根據A&R LLC協議和適用法律的條款，就Cresco LLC的業務和業務做出決定。
A&R LLC協議
以下是A&R LLC協議中規定的重要條款的摘要。
Duration
Cresco LLC永久存在，並將繼續作為有限責任公司，直到Cresco LLC根據A&R LLC協議和經修訂的伊利諾伊州有限責任公司法(“ILLCA”)終止或解散。
Cresco LLC的目的
Cresco LLC的主要目的和業務是從事根據ILLCA可成立有限責任公司的任何合法行為或活動，以及進行其他可能的活動
J-75
目錄
 
為促進或開展本文所述的Cresco LLC的業務，包括但不限於以普通合夥人或有限責任合夥人的身份訂立合夥協議、成為合資企業或有限責任公司的成員、以辛迪加形式參與投資、持有公司股票、產生債務以及授予對Cresco LLC的不動產和個人財產的留置權和擔保權益，是必要、明智、方便或適當的。
管理：經理
Cresco Corp是Cresco LLC的唯一管理人，並根據A&R LLC協議管理Cresco LLC的所有運營和活動。Cresco Corp有能力和權力擔任Cresco LLC的經理。
根據A&R LLC協議和ILLCA的條款，Cresco Corp擁有全面和專有的權利、權力和授權來管理、控制、管理和運營Cresco LLC的業務和事務，並就Cresco LLC的業務和業務做出決定。除其他事項外，Cresco Corp有權代表Cresco LLC談判、簽署和執行所有協議、轉讓或其他文書，並有權對Cresco LLC或其子公司的任何或所有財產進行抵押、抵押或以其他方式設定擔保權益，以及出售受此類擔保權益約束的財產。
A&R LLC協議規定，如果Cresco Corp在管理Cresco的運營和活動時被允許或要求採取任何行動或作出決定，在管理Cresco的運營和活動時，Cresco Corp有權僅考慮其希望的利益和因素，並在ILLCA允許的最大範圍內，不承擔考慮任何利益或影響因素的責任或義務(受託或其他)。克雷斯科或其他克雷斯科成員。
儘管如此，Cresco Corp只有在獲得大多數Cresco成員的批准、同意或指示的情況下，才能採取某些類型的行動(如A&R LLC協議中所述)。
Cresco LLC、Cresco Corp和Cresco的資本結構
在企業合併結束時，Cresco LLC的資本最初由三(3)類單位組成：Cresco Corp的權益將由公共單位代表，緊隨業務合併之後的已發行公共單位的數量等於Cresco已發行和已發行股票的數量，但Cresco Corp持有的該等公共單位不得使Cresco Corp有權就該等公共單位進行任何交換或贖回。Cresco其他成員的利益由共同單位代表，根據共同單位，所有該等Cresco其他成員有權享有A&R LLC協議中規定的某些交換權和贖回權。由這類其他Cresco成員持有的此類公共單位在本文中稱為“Cresco可贖回單位”。A&R LLC協議亦授權向為Cresco LLC或代表Cresco LLC提供服務的人士發行根據A&R LLC協議附件A發行的AO LTIP單位、FV LTIP單位或其他類別或系列的會員單位(“LTIP單位”)，該等LTIP單位賦予持有人若干權利及特權，包括在A&R LLC協議所規定的若干限制、資格及限制的規限下將該等LTIP單位轉換為共同單位的權利。
當Cresco發行Cresco股票時，可以將全部或部分淨收益貢獻給Cresco Corp，以換取Cresco Corp股票的額外股份。在收到Cresco的任何此類淨收益後，Cresco Corp通常會將這些淨收益作為其共同單位的資本金貢獻給Cresco LLC。如果在Cresco的資本中創建了一個新的股票類別，Cresco Corp可以創建一個相應的新的Cresco LLC單位類別，該單位對該新的Cresco股票類別擁有相應的分配權，並將促使Cresco LLC向Cresco Corp.發行該類別的新單位。Cresco可以將發行任何此類股票的淨收益的全部或部分貢獻給Cresco Corp，Cresco Corp在收到此類收益後，通常將該淨收益貢獻給Cresco LLC，以換取Cresco LLC的單位。
如果Cresco提議以現金贖回、回購或以其他方式收購任何Cresco股票，A&R LLC協議要求Cresco Corp導致Cresco LLC贖回相應數量的普通股
J-76
目錄
 
Cresco Corp以相當於Cresco回購或贖回的Cresco股份的總購買或贖回價格(加上與此相關的任何費用)的總贖回價格以及與Cresco贖回相同的其他條款持有的單位，A&R LLC協議進一步要求Cresco Corp在緊接Cresco贖回、回購或收購之前但緊接Cresco贖回之後，按相當於Cresco購回或贖回的Cresco股份的總購買或贖回價格(加上與此相關的任何費用)以及與Cresco贖回相同的其他條款，贖回Cresco持有的相應數量的Cresco公司股票。
如果Cresco的股本發生任何變化，Cresco LLC應採取Cresco Corp要求的所有行動，包括對共同單位進行重新分類、分配、拆分或資本重組，以始終保持在任何此類重新分類、合併、拆分、證券分紅或其他資本重組之前，Cresco股票數量、Cresco公司股票數量與已發行和發行的公共單位數量之間的比率，包括但不限於對Cresco股票、Cresco公司股票和公共單位的重新分類、合併、拆分、證券股息或其他資本重組。
交換機制
持有普通股的人(Cresco Corp除外)有權要求Cresco LLC贖回其普通股。如果通用單位持有人(Cresco Corp除外)行使其兑換權，Cresco LLC將回購每個提交交換的公共單位以註銷，代價是以PVS(每交換200個公共單位1個PVS)或相當於Cresco Corp確定的適用於該共同單位的現金結算金額的現金金額為代價，前提是Cresco Corp有權直接與贖回持有人完成交換，或可將其與贖回持有人直接進行交換的權利和義務轉讓給Cresco。為了獲得更大的確定性，Cresco LLC可以選擇交付Cresco股票(目前以1：1的基礎)，以代替交換的普通股的PVS。
任何持有人如根據A&R LLC協議的條款使Cresco LLC贖回其普通股，並以其他方式未能遵守美國税法第1446條的文件要求，包括要求該持有人在任何此類贖回或交換生效時間之前向Cresco提供正確填寫的IRS表格W-9或滿足美國税法第1446條允許的另一例外，通常將繳納相當於PVS或現金公平市場價值的10%(10%)的美國預扣税，根據上述贖回或交換交付給該持有人。
其他通用單位；無優先購買權
除上述情況外，A&R LLC協議授權Cresco Corp按Cresco Corp酌情決定的任何發售和出售條款和條件發行額外的普通股和可轉換或可交換為Common Units的證券，包括Cresco LLC收購公司、合夥企業、有限責任公司和其他實體的額外資產或股權以及高管薪酬。除非Cresco公司另有決定，否則任何個人或實體在發行Cresco LLC的任何權益方面都不享有優先購買權、優先購買權或任何其他類似的權利。
LTIP Units
Cresco可以向新的或現有的Cresco成員發放LTIP單位，以換取代表Cresco提供或將提供的服務。對於Cresco的美國聯邦所得税而言，LTIP單位旨在符合“利潤利益”的資格。將建立兩個初始系列的LTIP單位，分別指定為AO LTIP單位和FV LTIP單位。Cresco可發行的LTIP單位、AO LTIP單位和FV LTIP單位的數量不受限制。
根據裁決、歸屬或其他類似協議的條款，Cresco Corp可全權酌情決定發行LTIP單位，但須遵守歸屬、沒收和對轉讓的額外限制。Cresco Corp可在 中不時修改任何此類授予、歸屬或類似協議的條款
J-77
目錄
 
(Br)其完全酌情決定權，但須受有關裁決、歸屬或類似協議所施加的任何修訂限制，或如適用，則須受所依據的任何圖則的條款所規限。
除非相關授標、歸屬或類似協議另有規定，否則在發生此類協議中規定的任何事件導致Cresco沒收或回購任何LTIP單元時，一旦發生導致Cresco沒收或回購LTIP單元的情況，則相關LTIP單元應立即視為已取消，不再因任何目的而未償還，或被轉移給Cresco。
一旦發生某些事件，包括(A)Cresco對所有未完成的公共單位進行分配；(B)Cresco將未完成的公共單位細分為更大數量的單位或將未完成的公共單位合併為更少的單位；或(C)Cresco通過重新分類或資本重組的方式發行任何單位以換取其未完成的公共單位，則Cresco應對LTIP單位進行相應調整，以保持公共單位與LTIP單位之間的對應關係，與任何此類行動發生之前的情況相同。
LTIP單位持有人有權根據其選擇隨時轉換其全部或部分歸屬的LTIP單位，如下所示：
1.
已成為歸屬LTIP單位的AO LTIP單位應轉換為若干(或部分)全額支付且不可評估的公共單位，以實施根據A&R LLC協議的條款進行的所有調整(如果有)等於A&R LLC協議中規定的適用換算係數；以及
​
2.
已成為歸屬LTIP單位的FV LTIP單位應轉換為若干(或其部分)全額支付和不可評估的通用單位，從而使根據A&R LLC協議的條款進行的所有調整(如有)生效，該調整等於A&R LLC協議中規定的適用換算係數。
​
如果Cresco LLC或Cresco Corp是任何交易的一方(包括但不限於合併、合併、單位交換、對所有或幾乎所有公共單位或其他業務合併或重組的自投標要約，或出售Cresco的全部或幾乎所有資產，但不包括構成需要調整LTIP單位以維持上述公共單位和LTIP單位之間相同對應關係的任何交易)，從而將公共單位交換或轉換為權利，或者公共單位持有人應以其他方式有權獲得現金，證券或其他財產或其任何組合，則Cresco Corp應在緊接該交易之前，確保當時有資格轉換的LTIP單位的最大數量的轉換，並考慮到與該交易有關的任何分配，或如果Cresco的資產以該交易的適用價格出售，或(如適用)以Cresco Corp善意使用在此類交易中歸屬於共同單位的價值確定的價值(在這種情況下，強制LTIP單位轉換的日期應為該交易的生效日期，且轉換應在緊接該交易生效之前進行)。
LTIP單位不得由Cresco LLC選擇贖回；但上述規定不得禁止Cresco從其持有人手中回購LTIP單位，前提是該持有人同意出售此類LTIP單位。
除相關裁決、歸屬或類似協議或其他單獨協議另有規定外，在符合A&R LLC協議規定的條款和條件的情況下，在適用的LTIP單位轉換日期或之後的任何時間，每個LTIP單位持有人有權要求Cresco贖回該LTIP單位持有人的LTIP單位轉換成的全部或部分公共單位以換取現金，除非A&R LLC協議的條款、相關裁決、Cresco和LTIP單位持有人之間簽訂的歸屬或類似協議或其他單獨協議明確規定，該等共同單位無權享有此類贖回權利。
除A&R LLC協議另有規定外，LTIP單位持有人無權對提交Cresco成員表決的任何事項進行投票。
J-78
目錄
 
根據授予LTIP單位的相關裁決、歸屬或類似協議或其他文件的條款，LTIP單位持有人在未經Cresco Corp事先書面同意的情況下，不得轉讓其LTIP單位的全部或任何部分，同意可由Cresco公司唯一和絕對酌情決定。
常用單位轉讓
除A&R LLC協議允許外，任何共有單位持有人不得轉讓該等共有單位的任何權益。A&R LLC協議允許在以下情況下轉讓共同單位：(I)Cresco公司的事先書面批准；(Ii)導致Cresco LLC控制權變更的某些交易；(Iii)共同單位的任何持有人行使交換或贖回權；或(Iv)某些其他有限的情況。在轉讓任何共有單位之前(除非根據某些導致Cresco LLC控制權變更的交易)，共有單位的轉讓持有人應促使受讓人簽署A&R LLC協議以及根據A&R LLC協議的條款所需的任何其他協議。任何違反A&R LLC協議任何條款的轉讓或企圖轉讓任何公用單位均屬無效，Cresco LLC不得將此類轉讓記錄在其賬簿上，也不得出於任何目的將任何據稱的受讓人視為該等公用單位的所有者。
在任何情況下，通用單位的任何轉讓都不會在Cresco Corp合理確定的範圍內有效：
•
違反1933年修訂的《美國證券法》或任何其他適用的聯邦、州或外國法律；
​
•
根據修訂後的1940年《美國投資公司法》進行轉讓；
​
•
Cresco LLC或Cresco Corp為一方的任何本票、按揭、貸款協議、契據或類似票據或協議項下的違約或違約(或在發出通知或時間流逝時將構成違約的事件)，或導致任何債務加速；但Cresco LLC或Cresco Corp欠下此類義務的收款人或債權人不是Cresco LLC或Cresco Corp的附屬公司；
​
•
轉讓給無法律行為能力或未達到適用法律規定的多數人(未成年人利益信託除外)的人；
​
•
導致Cresco LLC因美國聯邦所得税的目的而失去合夥企業的地位，或在不限制上述一般性的情況下，在或通過“現有證券市場”或“二級市場或其實質等價物”受到影響，這些術語在財政部條例1.7704-1節中使用；
​
•
根據修訂後的1974年《美國僱員退休收入保障法》，將Cresco LLC或任何Cresco成員或Cresco Corp視為受託人；
​
•
使Cresco LLC(由Cresco公司自行決定)被視為“上市合夥企業”，或根據美國税法第7704節或美國税法後續條款作為公司徵税；或
​
•
導致Cresco LLC在非“受限納税年度”​(定義見A&R LLC協議)的任何課税年度擁有超過一百(100)個合作伙伴，符合財務條例1.7704-1(H)(1)(根據財務條例1.7704-1(H)(3)條的規定)。
​
根據A&R LLC協議的條款轉讓其通用單位的任何持有人，如果未能遵守美國税法第1446條的文件要求，包括該持有人向Cresco提供正確填寫的IRS表格W-9或滿足美國税法第1446條允許的另一例外情況的要求，在任何此類轉讓的生效時間之前，通常將繳納相當於根據該贖回或交換交付給該持有人的對價公平市場價值的10%(10%)的美國預扣税。
J-79
目錄
 
委託書
作為個人的每一Cresco成員，包括那些因接收任何共同單位而成為Cresco成員的人，將自動和不可撤銷地指定Cresco Corp作為該Cresco成員的代理人，以簽署和提交除其他事項外所需的文件或文書，但在每種情況下，均受A&R LLC協議、A&R LLC協議(或其合併部分)的其他條款的約束，Cresco Corp認為適當或必要的所有文書，以反映A&R LLC協議的任何修訂、變更、修改或重述，Cresco Corp認為適當或必要的所有轉易和其他文書或文件，以反映Cresco LLC根據A&R LLC協議的條款解散或清算，所有與根據A&R LLC協議的條款接納、退出或替換Cresco成員有關的文書，以及Cresco Corp合理判斷適當或必要的任何其他投票、同意、批准、豁免、證書和其他文書，以證據、確認或批准Cresco成員根據A&R LLC協議的條款作出或給予的任何投票、同意、批准、協議或其他行動。
出資
根據A&R LLC協議向Cresco成員發放通用單位後，Cresco成員將不再需要向Cresco LLC作出進一步貢獻。
Cresco LLC和Cresco Corp對Cresco成員向Cresco LLC作出的任何出資的退還概不負責。
Cresco會員的有限責任
根據ILLCA和美國其他司法管轄區的類似立法以及A&R LLC協議的規定：(I)每個Cresco成員對Cresco LLC的債務、責任和義務的責任將限於Cresco成員的出資額，外加Cresco成員在Cresco LLC任何未分配收入中的份額；以及(Ii)在支付Cresco成員的出資額後，Cresco成員可能被要求返還先前根據ILLCA和伊利諾伊州法律分配給該Cresco成員的金額。
Cresco成員的權限限制和有限責任
A&R LLC協議規定，Cresco成員(以Cresco成員身份)無權執行下列任何操作：
1.
為Cresco LLC或代表Cresco LLC行事；
​
2.
執行對Cresco LLC具有約束力的任何操作；
​
3.
代表Cresco LLC進行任何支出；
​
4.
通過法院判決或法律實施，尋求或獲得對任何Cresco LLC財產的分割；或
​
5.
擁有或使用Cresco LLC的特定或個人資產。
​
A&R LLC協議規定，Cresco LLC將賠償每個Cresco成員因該Cresco成員是Cresco LLC成員而產生的所有責任。
分發
根據A&R LLC協議的規定，Cresco Corp將促使Cresco LLC進行如下分配：(I)“可分配現金”​(定義見A&R LLC協議)或在ILLCA和適用法律允許的範圍內合法獲得的其他資金或財產，根據每個Cresco成員在Cresco LLC中的比例所有權權益(金額由Cresco Corp確定)按比例分配；以及(Ii)在到期前不少於五(5)個工作日
J-80
目錄
 
個人歷年納税人的美國聯邦所得税申報單的日期，現金金額等於每個Cresco成員先前就每個此類納税期間向該Cresco成員分配的“承擔的税收責任”​(如A&R LLC協議中所定義)的超額金額。
在任何情況下，如果Cresco LLC的經銷會違反ILLCA或任何其他適用法律，Cresco LLC都不會被要求進行經銷。
修改A&R LLC協議
Cresco Corp可在Cresco採納、實施、修改或終止某些股權計劃時，全權酌情決定對A&R LLC協議進行必要或適宜的修改或修改。在Cresco Corp有權就Cresco採納、實施、修改或終止某些股權計劃修訂A&R LLC協議的情況下，除非A&R LLC協議中另有規定，具體修訂需要某些人的批准或行動，否則A&R LLC協議只有在Cresco Corp和持有大部分未償還共同單位的Cresco成員同意的情況下才能修改。
資產的合併、出售或其他處置
Cresco Corp有權出售、租賃、轉讓、交換或以其他方式處置Cresco LLC的任何、全部或幾乎所有資產(包括行使或授予Cresco LLC在任何時間持有的任何資產相關的任何轉換、期權、特權或認購權或任何其他權利)，或Cresco LLC與另一實體或併入另一實體的合併、合併、重組或其他組合。
出於美國聯邦所得税的目的，將Cresco LLC視為合夥企業
Cresco成員打算將Cresco LLC視為合夥企業，用於美國聯邦和州或地方所得税(如果適用)。每個Cresco成員和Cresco LLC將提交所有納税申報單，否則將以與此類待遇一致的方式承擔所有税務和財務報告職位。
Dissolution
發生下列情況之一時，Cresco LLC將解散，其事務將結束：
•
Cresco Corp與當時有權投票解散Cresco LLC的多數未償還共同單位的持有人共同決定解散Cresco LLC；
​
•
根據ILLCA解散Cresco LLC；或
​
•
根據《ILLCA》頒佈的Cresco LLC司法解散法令。
​
除非A&R LLC協議另有規定，否則Cresco LLC將永久存在。Cresco成員的退出不應導致Cresco LLC的解散，Cresco LLC將繼續存在，但須符合A&R LLC協議的條款和條件。
解散程序
Cresco LLC解散後，程序如下：
1.
清算人應安排公認的註冊會計師事務所對Cresco LLC的資產、負債和運營進行適當的會計核算，直至發生解散或最終清算完成的日曆月的最後一天；
​
2.
清盤人應安排將ILLCA中描述的通知以下述方式郵寄給Cresco LLC的每個已知債權人和索賠人；
​
J-81
目錄
 
3.
清算人應支付、清償或清償Cresco LLC的資金，或以其他方式為支付和清償資金預留足夠的準備金(包括為或有負債設立現金基金，金額和期限由清算人合理決定)：第一，清算過程中發生的所有費用；第二，Cresco LLC的所有債務、負債和義務；以及
​
4.
Cresco LLC的所有剩餘資產應根據A&R LLC協議的條款在發生Cresco LLC清算的納税年度結束前(如果晚於清算日期後九十(90)天)分配給Cresco成員，這將構成向Cresco成員完全返還其對Cresco LLC的出資額，向Cresco成員完全分配其在Cresco LLC的權益和Cresco LLC的所有財產。只要Cresco成員將資金返還給Cresco LLC，它就沒有權利向任何其他Cresco成員索賠這些資金。
​
經理撤職和撤職
Cresco Corp可隨時向Cresco成員發出書面通知，辭去Cresco LLC唯一管理人的職務。除非通知中另有規定，辭職應在Cresco成員收到辭職後生效，並且不一定要接受辭職才能生效。根據A&R LLC協議，Cresco成員無權罷免或取代Cresco Corp作為Cresco LLC的唯一管理人。由於任何原因出現的經理職位空缺將由Cresco Corp填補(或者，如果Cresco Corp在沒有任何繼任者或受讓人的情況下不復存在，則由緊接其停止之前的Cresco Corp有表決權股本的多數股東填補)。
賠償
根據A&R LLC協議，在大多數情況下，Cresco LLC將在ILLCA允許的最大範圍內賠償任何人並使其無害，與ILLCA目前存在的或此後可能被修改、替換或替換(但在任何此類修改、替換或替換的情況下，僅在該修改、替換或替換允許Cresco LLC提供比緊接該修改、替換或替換之前的Cresco LLC提供的賠償權利更廣泛的範圍)的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款)該人(或該人的一個或多個關聯公司)因以下事實而合理地招致或遭受的損失：該人是或曾經是Cresco LLC的成員，或正在或過去應Cresco LLC的要求擔任Cresco LLC的經理、高級管理人員、員工或其他代理，或目前或過去應Cresco LLC的要求作為另一有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的經理、成員、員工或代理服務；然而，對於針對Cresco LLC、一名或多名經理或任何其他Cresco成員的訴訟，或不是出於善意且不是以他或她合理地相信符合或不反對Cresco LLC的最佳利益的方式作出的訴訟，或就任何刑事訴訟或法律程序(Cresco LLC不是通過或根據Cresco LLC的權利)而言，該人有合理理由相信其行為是非法的，或該人或其關聯公司目前或未來違反A&R LLC協議或Cresco LLC作為一方的其他協議中規定的任何陳述、保證或契諾，該人不得獲得賠償。
如果有司法管轄權的法院最終裁定此人無權獲得Cresco LLC的賠償，則該人在訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前，應在收到該人或其代表承諾償還該費用的承諾後，支付該人在訴訟抗辯中發生的費用，包括律師費。
Cresco LLC將維持董事及高級管理人員責任保險，或自費作出其他財務安排，以保障根據A&R LLC協議獲得彌償的任何人士免受A&R LLC協議所述的某些開支、債務或損失，不論Cresco LLC是否有權根據A&R LLC協議的規定就該等開支、債務或損失向該等人士作出彌償。Cresco LLC應盡其商業上合理的努力，向承運人購買董事和高級管理人員責任保險(包括僱傭行為保險)，並按照Cresco Corp.真誠確定的必要或適宜的金額購買保險。
J-82
目錄
 
書籍和唱片
Cresco LLC應保存或安排保存與Cresco LLC業務有關的適當賬簿和記錄，包括所有必要的賬簿和記錄，以提供在Cresco LLC每個財政年度內需要提供給每個Cresco成員的信息、清單和文件副本，這些信息、清單和文件副本對於準備Cresco LLC的美國聯邦和適用的州所得税申報單是合理必要的。
Tax Matters
所有作出或不作出任何税務選擇的決定均由Cresco Corp.決定，Cresco Corp有權代表Cresco LLC，費用由Cresco LLC承擔，涉及税務機關對Cresco LLC事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序。每名Cresco成員同意與Cresco公司合作，並就Cresco公司為進行此類訴訟而合理需要的所有事情做或不做任何或所有事情。Cresco Corp應隨時向所有Cresco成員全面通報税務機關的任何接觸或討論，Cresco成員有權通過他們自己選擇的代表(自費)觀察和參與任何税務訴訟。
應收税金協議
就業務合併，Cresco Corp與Cresco LLC、Cresco成員及Cresco LTIP單位持有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)。Cresco Corp預計，當Cresco成員收到現金或Cresco股票時，Cresco Corp將獲得其在Cresco LLC資產税基中的份額增加，這與該Cresco成員的共同單位贖回或交換Cresco股票或現金有關(這種基數增加稱為“基數調整”)。
應收税款協議規定，Cresco Corp向Cresco會員和Cresco LTIP單位持有人支付Cresco Corp因上述贖回和交換交易而實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有)的85%。這包括因該等交易而產生的Cresco LLC資產的税基增加、因根據應收税項協議支付款項而應佔税基增加，以及根據應收税項協議應佔利息及其他利息付款的扣減。Cresco Corp預計將受益於Cresco Corp實際可能實現的剩餘15%的税收優惠(如果有的話)。
Cresco LLC通常將此類公共單位的收購視為Cresco LLC出於美國聯邦收入和其他適用税收目的從Cresco成員手中直接購買公共單位，無論Cresco成員是否在Cresco Corp選擇直接收購此類公共單位時將此類公共單位交給Cresco LLC、Cresco Corp或Cresco，或者Cresco Corp行使將其收購此類公共單位的權利直接轉讓給Cresco。基數調整可能會減少Cresco Corp未來可能欠各税務當局的金額。基數調整也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要税基分配給這些資本資產。實際基數調整以及根據應收税款協議支付給Cresco成員的任何金額將因多種因素而異，包括：
•
任何後續贖回或交換的時間 - 例如，任何税收減免的增加將根據每次贖回或交換時Cresco LLC的可折舊或攤銷資產的公允價值而變化，該公允價值可能會隨着時間的推移而波動；
​
•
Cresco股票在贖回或交換時的價格 - 基數調整，以及任何相關税收減免的增加，與每次贖回或交換時Cresco股票的價格直接相關；
​
•
此類贖回或兑換的應税程度 - 如果贖回或兑換因任何原因不應納税，則不能增加減税；以及
​
•
Cresco Corp的收入 - 的金額和時間根據應收税金協議一般要求Cresco公司在根據應收税金協議條款將這些優惠視為已實現時支付85%的税收優惠。如果Cresco公司沒有應税收入，它
​
J-83
目錄
 
一般不會要求(除非控制權變更或其他需要提前終止付款的情況)支付該納税年度的應收税金協議項下的款項，因為實際上並未實現任何税收優惠。然而，任何在特定納税年度沒有實現税收優惠的税收優惠很可能會產生税收屬性，這些屬性可能會被用來在以前或未來的納税年度產生税收優惠。任何此類税務屬性的使用將導致根據應收税金協議支付款項。
Cresco LLC實際上根據美國税法第754條進行了一項選擇，在每個納税年度贖回或以通用單位換取Cresco股票或現金時生效。這些應收税金協議付款不以任何Cresco成員在Cresco LLC或Cresco的任何持續所有權權益為條件。各成員在應收税款協議下的權利可轉讓給其共同單位的受讓人(Cresco Corp除外，根據已轉讓的共同單位的後續贖回或交換，作為受讓人的Cresco Corp除外)，但須滿足某些要求。
就應收税金協議而言，所得税和特許經營税的現金節省額將通過比較Cresco公司的實際所得税和特許經營税負債與Cresco公司在沒有進行基數調整和沒有簽訂應收税金協議的情況下需要支付的税額來計算。應收税項協議一般適用於應收税項協議仍然有效的每個課税年度，自業務合併完成後結束的首個應課税年度開始計算。應收税款協議沒有最高期限；然而，Cresco Corp可根據提前終止程序終止應收税款協議，該程序要求Cresco Corp向Cresco成員和Cresco LTIP單位持有人支付一筆協定金額，相當於應收税款協議項下剩餘款項的估計現值(根據某些假設計算，包括關於税率和基準調整的使用)。
應收税金協議下的付款義務是Cresco Corp的義務，而不是Cresco或Cresco LLC的義務。根據應收税金協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同。Cresco Corp根據應收税款協議向Cresco會員和Cresco LTIP單位持有人支付的任何款項通常會減少Cresco Corp(或Cresco或Cresco LLC)本來可以獲得的整體現金流金額，如果Cresco Corp因任何原因無法根據應收税款協議付款，則未支付的金額一般將延期支付，並將計息，直到Cresco Corp.支付為止。
Cresco Corp在其業務運營過程中做出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響Cresco成員或Cresco LTIP單位持有人根據應收税款協議收到付款的時間和金額。例如，在導致基數調整的交易後較早處置資產通常會加快應收税款協議下的付款速度，並增加此類付款的現值。
《應收税金協議》規定，如果(1)Cresco Corp實質性違反《應收税金協議》規定的任何重大義務；(2)發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更；或(Iii)Cresco Corp選擇提前終止應收税項協議，則Cresco Corp(或其繼承人)在應收税項協議項下的債務將會加快，並根據若干假設而到期及應付，包括假設Cresco Corp將有足夠的應税收入以充分利用受應收税項協議規限的所有潛在未來税務優惠。
因此，(I)Cresco Corp可能被要求向Cresco會員和Cresco LTIP單位持有人支付大於其就受應收税款協議約束的税收優惠最終實現的實際利益的指定百分比的現金付款，以及(Ii)如果Cresco Corp選擇提前終止應收税款協議，Cresco Corp將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的現值的現金付款，這筆付款可能大大提前於該等未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前支付。在這些情況下，Cresco Corp根據應收税金協議承擔的義務可能會對其或Cresco的流動性產生重大不利影響，並可能產生延遲、延期的效果。
J-84
目錄
 
或阻止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更。不能保證Cresco Corp將能夠為其根據應收税金協議承擔的義務提供資金。
應收税金協議項下的付款將基於Cresco Corp確定的納税申報立場。如果任何此類立場受到税務機關的質疑，而其結果將合理地預期將對應收税款協議項下的收款人付款產生重大影響，則未經直接或間接擁有至少10%未償還通用單位和LTIP單位的每個Cresco成員的同意(不得被無理扣留或拖延)，Cresco Corp將不被允許就該挑戰達成和解或未能提出異議。如果Cresco公司最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，Cresco公司將不會得到補償，因為之前根據應收税款協議向任何Cresco成員支付的任何現金付款。相反，在這種情況下，Cresco Corp向Cresco成員或Cresco LTIP Unithold支付的任何多餘現金將計入Cresco Corp根據應收税款協議條款可能被要求支付的任何未來現金付款。然而，Cresco Corp可能不會確定其在首次支付後的若干年內向Cresco成員或Cresco LTIP單位持有人支付了有效的超額現金，如果Cresco Corp的納税申報頭寸受到税務機關的質疑，則在任何此類挑戰最終解決或裁定之前，Cresco Corp將不被允許減少根據應收税款協議支付的任何未來現金。因此，Cresco Corp根據應收税金協議支付的現金有可能大大超過其實際節省的現金税款。
根據應收税款協議，一般應在提交Cresco Corp的美國聯邦所得税申報單(根據《美國税法》第1501節作為Cresco Labs Inc.的子公司提交)後的指定時間內，為產生付款義務的納税年度支付款項，儘管此類付款的利息將開始按LIBOR加100個基點的利率從該納税申報單的到期日(不得延期)開始累加。根據應收税款協議可能支付的任何逾期付款將繼續按LIBOR加500個基點計息，直到支付此類款項，包括Cresco Corp隨後可能支付的任何逾期付款，因為Cresco Corp在最初產生付款義務時沒有足夠的可用現金來履行其付款義務。
支持協議
根據Cresco、Cresco Corp和Cresco LLC之間簽訂的支持協議(“支持協議”)，Cresco將同意，只要Cresco公司或其關聯公司不擁有的任何普通股未償還，或根據Cresco LLC的任何未償還證券的行使、轉換或交換，Cresco將：
•
採取一切合理必要或適宜的行動和行動，使Cresco LLC能夠和允許Cresco LLC根據適用法律，在Cresco LLC贖回已發行和尚未贖回的公共單位後，就每個已發行和尚未贖回的公共單位的持有人就該等公共單位的償付支付和以其他方式履行其義務，並在不限制前述規定的一般性的情況下，採取一切必要或適宜的行動和作出一切必要或適宜的事情，以使Cresco LLC能夠和允許Cresco LLC安排以現金交付PVS、Cresco股份和/或金額，按照A&R LLC協議的規定支付給共有單位持有人，以及足以支付與該等共有單位有關的任何未付分配款項(如有)的現金數額；
​
•
如果Cresco公司選擇根據適用法律直接與其持有人進行公用單位交換，則採取一切必要或適宜的行動和行動，以使和允許Cresco公司按照適用法律支付和以其他方式履行其義務，以滿足持有者贖回或交換公用單位的要求，並在不限制前述規定的一般性的情況下，採取一切必要或適宜的行動和作出一切必要或適宜的事情，以使Cresco公司能夠和允許Cresco公司安排以現金交付PVS、Cresco股票和/或金額，按照A&R LLC協議的規定支付給共有單位持有人，以及足以支付與該等共有單位有關的任何未付分配款項(如有)的現金數額；
​
J-85
目錄
 
•
如果Cresco Corp如此選擇，根據適用法律，採取一切合理必要或適宜的行動和行動，直接與共同單位持有人進行公用單位交換，採取一切必要或適宜的行動和行動，按照《A&R有限責任公司協議》的規定，將PVS、Cresco股份和/或現金金額(視情況而定)直接交付給共同單位持有人，以及足以支付就該等共同單位(如有)的未付分派支付的任何金額的現金；和
​
•
確保Cresco Corp不行使其作為Cresco LLC管理人的投票權啟動Cresco LLC的自動清算、解散或清盤，也不採取任何行動或不採取任何旨在導致Cresco LLC清算、解散或清盤的行動。
​
Cresco將進一步同意，只要Cresco或其關聯公司非Cresco或其關聯公司擁有的、可贖回或可交換為PVS的任何Cresco可贖回股票(或Cresco股票，在Cresco Corp和/或Cresco的選擇下)仍未發行，或任何Cresco可贖回股票可根據Cresco Corp的任何已發行證券的行使、轉換或交換而發行，Cresco應：
•
在不限制前述規定的一般性的原則下，採取一切必要的行動和作出一切合理需要或適宜的事情，以使和允許Cresco公司能夠按照適用的法律，就Cresco公司的持有人在Cresco公司贖回每股已發行和已發行的Cresco公司可贖回股份時，支付和以其他方式履行其義務，以便能夠和允許Cresco公司安排交付PVS、Cresco股份和/或現金金額(視情況而定根據Cresco公司的公司章程和章程向Cresco可贖回股票的持有人支付的現金，以及足以支付與該等Cresco可贖回股票(如有)的未付分派有關的任何金額的現金；
​
•
在Cresco公司選擇Cresco直接與Cresco可贖回股份持有人進行交換後，按照適用法律，在不限制前述規定的一般性的原則下，採取一切合理必要或適宜的行動和作出一切合理必要或適宜的事情，以直接與Cresco可贖回股份持有人交換Cresco可贖回股份，採取一切必要或適宜的行動和作出一切必要或適宜的事情，以促使按照Cresco公司公司章程細則的規定直接向Cresco可贖回股份持有人交付PVS、Cresco股份和/或現金金額，連同一筆足以支付就該等Cresco可贖回股份的未付分派(如有的話)而須支付的任何款額的現金款額；和
​
•
確保Cresco Corp不會被自願清算、解散或清盤，也不會採取或不採取任何旨在導致Cresco Corp.清算、解散或清盤的行動。
​
《支持協議》規定，如果收購要約、換股要約、發行人要約、收購要約或與PVS和/或Cresco股票有關的類似交易由Cresco提出，或向Cresco或其股東提出並推薦給Cresco董事會，或經Cresco董事會同意或批准，而普通股不會被Cresco LLC贖回或由Cresco Corp或Cresco根據A&R LLC協議的條款購買，或Cresco可贖回股份(如果和當發行時)不會由Cresco Corp贖回或由Cresco Corp或Cresco根據Cresco Corp的公司章程條款購買，Cresco將真誠地盡其合理努力，採取一切必要或可取的行動和行動，使共同單位(Cresco Corp及其聯屬公司除外)和Cresco可贖回股份(Cresco及其聯屬公司除外)的持有者能夠以與PVS和/或Cresco股票持有者相同的程度和經濟上的同等基礎參與該要約，而不受歧視。在不限制上述一般性的情況下，Cresco將真誠地作出合理努力，確保普通股和Cresco可贖回股份(如果和當發行時)的持有人可以參與每個此類要約，而不需要相對於Cresco LLC和Cresco可贖回股份贖回普通股(或者，如果需要，確保任何此類撤回僅在該要約結束時有效，並應以向 投標或存款所必需的範圍為限
J-86
目錄
 
優惠)。支持協議中的任何內容都不會限制Cresco(或其任何子公司，包括但不限於Cresco Corp或Cresco LLC)根據適用法律以及監管和證券交易所的要求進行普通市場購買Cresco股票的能力。
《支持協議》規定，儘管Cresco Corp或其關聯公司持有的任何公共單位(或行使行使時可根據其獲得公共單位的其他權利)仍未發行，且Cresco或其關聯公司持有的任何Cresco可贖回股票(或行使行使時可收購Cresco可贖回股票的其他權利)始終未發行，Cresco將提供PVS和/或Cresco股票(或PVS和/或Cresco股票可能被重新分類或變更的其他股票或證券)的數量，而不重複等於(I)不時發行和發行的普通股數量的總和；(Ii)在行使收購不時發行的普通股的所有權利後可發行的普通股數目；。(Iii)不時發行及發行的Cresco可贖回股份數目；。和(Iv)在行使收購Cresco可贖回股票的所有權利後可發行的Cresco可贖回股票的數量，以及為使和允許Cresco履行A&R LLC協議、應收税款協議下的義務以及根據任何其他擔保或承諾Cresco可能被要求向任何人交付PVS和/或Cresco股票而可能需要的任何額外PVS和/或Cresco股票之外的其他可贖回股票的數量，使Cresco Corp能夠並允許Cresco Corp履行A&R LLC協議及A&R LLC協議項下每項應收税金協議項下有關交付PVS及/或Cresco股份及支付應收税項協議項下税項優惠的責任，並使Cresco LLC能履行其於支持協議及A&R LLC協議項下之責任。
更改的目的除外：(I)對任何或所有締約方的契諾進行添加；(Ii)對根據《支持協議》產生的事項或問題作出必要或適宜的、不與《支持協議》相牴觸的修訂或修改；或(Iii)糾正或更正任何含糊之處、缺陷或不一致的規定、文書遺漏、錯誤或明顯錯誤(就第(I)、(Ii)或(Iii)項而言，前提是Cresco及Cresco Corp的董事會及Cresco LLC的經理均真誠地認為該等修訂並不損害普通股或Cresco可贖回股份持有人的權利或利益)，則不得修訂支持協議，除非由Cresco LLC、Cresco Corp、和Cresco，並根據A&R LLC協議的條款獲得大多數共同單位持有人的批准，並根據公司章程和Cresco Corp.的章程條款批准Cresco的大多數可贖回股份。
J-87
目錄
 
證券市場
下屬表決權股份 - 成交價和成交量
已發行和已發行的Cresco股票在中交所掛牌交易，交易代碼為“CL”。2022年4月29日，也就是本通函日期前的最後一個交易日，Cresco股票在CSE的收盤價為5.68加元。下表載列於本通函日期(資料來源：CSE)前12個月Cresco股份的盤中高低價及月度成交量。
CSE
​
Period
​ ​
High Trading Price (C$)
​ ​
Low Trading Price (C$)
​ ​
Volume
​
April 2021
​ ​ ​ ​ 16.9700 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,865,875 ​ ​
May 2021
​ ​ ​ ​ 16.7600 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,764,181 ​ ​
June 2021
​ ​ ​ ​ 14.9400 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4400 ​ ​ ​ ​ ​ 5,371,470 ​ ​
July 2021
​ ​ ​ ​ 14.9700 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6800 ​ ​ ​ ​ ​ 6,498,345 ​ ​
August 2021
​ ​ ​ ​ 14.3700 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1200 ​ ​ ​ ​ ​ 4,185,734 ​ ​
September 2021
​ ​ ​ ​ 12.5100 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1400 ​ ​ ​ ​ ​ 5,857,624 ​ ​
October 2021
​ ​ ​ ​ 11.7700 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2200 ​ ​ ​ ​ ​ 3,951,944 ​ ​
November 2021
​ ​ ​ ​ 13.0400 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3900 ​ ​ ​ ​ ​ 8,826,438 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ ​ 11.0500 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,844,152 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ ​ 9.2500 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5200 ​ ​ ​ ​ ​ 5,390,428 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ ​ 10.3600 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8400 ​ ​ ​ ​ ​ 6,961,238 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ ​ 8.7900 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7400 ​ ​ ​ ​ ​ 7,690,492 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ ​ 7.9000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,020,478 ​ ​
Cresco Securities的前期銷售
下表列出了在本通知日期前12個月內發行Cresco股票或發行可轉換為或可交換、可贖回或可行使的Cresco股票的證券的詳情：
Date Issued
​ ​
Number of
Cresco
Securities
​ ​
Issue Price
per Unit ($)
​ ​
Aggregate
Issue Price ($)
​ ​
對價的性質
​
April 02, 2021
​ ​ ​ ​ 13,950 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 52,313 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
April 02, 2021
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 12.72 ​ ​ ​ ​ $ 3,815,360 ​ ​ ​
換股(可贖回股份)
​
April 02, 2021
​ ​ ​ ​ 78,977 ​ ​ ​ ​ $ 13.42 ​ ​ ​ ​ $ 1,059,871 ​ ​ ​
股份轉換(與收購Origin House有關)
​
April 13, 2021
​ ​ ​ ​ 15,875,449 ​ ​ ​ ​ $ 12.17 ​ ​ ​ ​ $ 193,170,508 ​ ​ ​
購買考慮事項(在 中
connection with Bluma)
​
April 15, 2021
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 57,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
April 15, 2021
​ ​ ​ ​ 192,604 ​ ​ ​ ​ $ 12.98 ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​
購買考慮事項(在 中
connection with the
acquisition of Origin
House)
​
April 15, 2021
​ ​ ​ ​ 12,986 ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ $ 164,013 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
J-88
目錄
 
Date Issued
​ ​
Number of
Cresco
Securities
​ ​
Issue Price
per Unit ($)
​ ​
Aggregate
Issue Price ($)
​ ​
對價的性質
​
April 15, 2021
​ ​ ​ ​ 6,963 ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ $ 87,943 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
April 22, 2021
​ ​ ​ ​ 55,917 ​ ​ ​ ​ $ 10.06 ​ ​ ​ ​ $ 562,525 ​ ​ ​
購買考慮事項(在 中
connection with the
acquisition of Origin
House)
​
May 10, 2021
​ ​ ​ ​ 159,259 ​ ​ ​ ​ $ 11.64 ​ ​ ​ ​ $ 1,854,005 ​ ​ ​
Cash (exercise of warrants)
​
May 10, 2021
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 12.79 ​ ​ ​ ​ $ 1,279,041 ​ ​ ​
換股(可贖回股份)
​
May 10, 2021
​ ​ ​ ​ 4,620 ​ ​ ​ ​ $ 6.00 ​ ​ ​ ​ $ 27,720 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
May 10, 2021
​ ​ ​ ​ 61,700 ​ ​ ​ ​ $ 11.25 ​ ​ ​ ​ $ 694,125 ​ ​ ​
股票發行(與認購協議有關)
​
May 28, 2021
​ ​ ​ ​ 945.00 ​ ​ ​ ​ $ 11.25 ​ ​ ​ ​ $ 10,631 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
May 28, 2021
​ ​ ​ ​ 25,770.00 ​ ​ ​ ​ $ 11.64 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of warrants)
​
May 28, 2021
​ ​ ​ ​ 2,900,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 12.24 ​ ​ ​ ​ $ 35,488,168 ​ ​ ​
換股(可贖回股份)
​
May 28, 2021
​ ​ ​ ​ 58,233 ​ ​ ​ ​ $ 6.00 ​ ​ ​ ​ $ 349,398 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
May 28, 2021
​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ $ 5.96 ​ ​ ​ ​ $ 1,383 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
June 01, 2021
​ ​ ​ ​ 136,340 ​ ​ ​ ​ $ 6.00 ​ ​ ​ ​ $ 818,040 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
June 03, 2021
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 11.71 ​ ​ ​ ​ $ 5,853,921 ​ ​ ​
換股(可贖回股份)
​
June 08, 2021
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 112,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
June 10, 2021
​ ​ ​ ​ 11,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 13,062 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
June 10, 2021
​ ​ ​ ​ 760,000 ​ ​ ​ ​ $ 11.63 ​ ​ ​ ​ $ 8,835,456 ​ ​ ​
換股(可贖回股份)
​
June 17, 2021
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 13,455 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
June 18, 2021
​ ​ ​ ​ 179,250 ​ ​ ​ ​ $ 1 — $2.99 ​ ​ ​ ​ $ 207,968 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
June 22, 2021
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 11,250 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
June 25, 2021
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 11.29 ​ ​ ​ ​ $ 33,870,181 ​ ​ ​
換股(可贖回股份)
​
July 05, 2021
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 2,990 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
July 08, 2021
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 5,980 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
July 08, 2021
​ ​ ​ ​ 65,626 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 147,659 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
July 12, 2021
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 114,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
July 12, 2021
​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​ ​ ​ $ 11.38 ​ ​ ​ ​ $ 4,096,223 ​ ​ ​
換股(可贖回股份)
​
July 12, 2021
​ ​ ​ ​ 17,084 ​ ​ ​ ​ $ 12.17 ​ ​ ​ ​ $ 207,876 ​ ​ ​
股票發行(行使與Bluma有關的限制性股票單位)
​
J-89
目錄
 
Date Issued
​ ​
Number of
Cresco
Securities
​ ​
Issue Price
per Unit ($)
​ ​
Aggregate
Issue Price ($)
​ ​
對價的性質
​
July 12, 2021
​ ​ ​ ​ 2,993 ​ ​ ​ ​ $ 11.40 ​ ​ ​ ​ $ 34,120 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
July 13, 2021
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
July 14, 2021
​ ​ ​ ​ 42,500 ​ ​ ​ ​ $ 6.5 – $6.86 ​ ​ ​ ​ $ 278,950 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
July 16, 2021
​ ​ ​ ​ 13,662 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 51,233 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
July 16, 2021
​ ​ ​ ​ 132,357 ​ ​ ​ ​ $ 12.17 ​ ​ ​ ​ $ 1,610,504 ​ ​ ​
股票發行(行使與Bluma有關的限制性股票單位)
​
July 16, 2021
​ ​ ​ ​ 3,688 ​ ​ ​ ​ $ 5.96 ​ ​ ​ ​ $ 21,980 ​ ​ ​
股票發行(與收購Origin House有關)
​
July 26, 2021
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 3,750 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
August 03, 2021
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 7,475 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
August 05, 2021
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.24 ​ ​ ​ ​ $ 25,440 ​ ​ ​
Cash (exercise of warrants)
​
August 05, 2021
​ ​ ​ ​ 3,870 ​ ​ ​ ​ $ 2.51 ​ ​ ​ ​ $ 9,714 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
August 05, 2021
​ ​ ​ ​ 7,661 ​ ​ ​ ​ $ 6.86 ​ ​ ​ ​ $ 52,554 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
August 10, 2021
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 6,750 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
August 13, 2021
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 93,750 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
August 17, 2021
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 02, 2021
​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 5,233 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 02, 2021
​ ​ ​ ​ 4,818,472 ​ ​ ​ ​ $ 9.68 ​ ​ ​ ​ $ 46,642,896 ​ ​ ​
購買考慮事項(在 中
connection with
Cultivate)
​
September 09, 2021
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 91,200 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 09, 2021
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 8.52 ​ ​ ​ ​ $ 851,905 ​ ​ ​
換股(可贖回股份)
​
September 09, 2021
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 8.52 ​ ​ ​ ​ $ 4,259,523 ​ ​ ​
換股(可贖回股份)
​
September 10, 2021
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 37,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 10, 2021
​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.13 – $2.25 ​ ​ ​ ​ $ 12,425 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 14, 2021
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 1,125 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 27, 2021
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 44,850 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 29, 2021
​ ​ ​ ​ 3,750 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 11,213 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 1,136 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
October 04, 2021
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 9,375 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
October 05, 2021
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
October 13, 2021
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
October 18, 2021
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 4,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
October 25, 2021
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
October 28, 2021
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 1 – $2.25 ​ ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 08, 2021
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 11,400 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
J-90
目錄
 
Date Issued
​ ​
Number of
Cresco
Securities
​ ​
Issue Price
per Unit ($)
​ ​
Aggregate
Issue Price ($)
​ ​
對價的性質
​
November 09, 2021
​ ​ ​ ​ 4,169 ​ ​ ​ ​ $ 8.86 ​ ​ ​ ​ $ 36,937 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
November 10, 2021
​ ​ ​ ​ 18,750 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 70,313 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 12, 2021
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 22,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 12, 2021
​ ​ ​ ​ 241,430 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 – $6 ​ ​ ​ ​ $ 365,495 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 12, 2021
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 9.57 ​ ​ ​ ​ $ 3,826,502 ​ ​ ​
換股(可贖回股份)
​
November 12, 2021
​ ​ ​ ​ 74,899 ​ ​ ​ ​ $ 11.42 – $12.17 ​ ​ ​ ​ $ 908,850 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
November 15, 2021
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 9.13 ​ ​ ​ ​ $ 9,131,581 ​ ​ ​
換股(可贖回股份)
​
November 16, 2021
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 187,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 17, 2021
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.90 ​ ​ ​ ​ $ 29,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 18, 2021
​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 – $5.9 ​ ​ ​ ​ $ 62,750 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 19, 2021
​ ​ ​ ​ 9,050 ​ ​ ​ ​ $ 1 – $3.75 ​ ​ ​ ​ $ 20,188 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 22, 2021
​ ​ ​ ​ 3,250 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 9,718 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 23, 2021
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 7,475 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 24, 2021
​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 5,831 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 24, 2021
​ ​ ​ ​ 6,166,861 ​ ​ ​ ​ $ 8.80 ​ ​ ​ ​ $ 54,240,357 ​ ​ ​
購買考慮事項(在 中
connection with Cure
Penn)
​
November 26, 2021
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 6.86 ​ ​ ​ ​ $ 171,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 01, 2021
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 142,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 02, 2021
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 14,198 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 02, 2021
​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ $ 9.13 ​ ​ ​ ​ $ 3,816 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
December 02, 2021
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ $ 9.13 ​ ​ ​ ​ $ 1,616 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
December 06, 2021
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 4,388 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 07, 2021
​ ​ ​ ​ 18,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 – $2.99 ​ ​ ​ ​ $ 54,575 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 09, 2021
​ ​ ​ ​ 182,358 ​ ​ ​ ​ $ 7.88 ​ ​ ​ ​ $ 1,437,323 ​ ​ ​
購買考慮事項(在 中
connection with Laurel
Harvest)
​
December 13, 2021
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.24 ​ ​ ​ ​ $ 50,880 ​ ​ ​
Cash (exercise of warrants)
​
December 14, 2021
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 78,750 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 14, 2021
​ ​ ​ ​ 7,526,270 ​ ​ ​ ​ $ 7.88 ​ ​ ​ ​ $ 59,321,112 ​ ​ ​
購買考慮事項(在 中
connection with Laurel
Harvest)
​
December 20, 2021
​ ​ ​ ​ 77,899 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 – $3.75 ​ ​ ​ ​ $ 183,371 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 24, 2021
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 22,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 28, 2021
​ ​ ​ ​ 645,161 ​ ​ ​ ​ $ 7.88 ​ ​ ​ ​ $ 5,085,078 ​ ​ ​
購買考慮事項(在 中
connection with Laurel
Harvest)
​
January 03, 2022
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 29,100 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
J-91
目錄
 
Date Issued
​ ​
Number of
Cresco
Securities
​ ​
Issue Price
per Unit ($)
​ ​
Aggregate
Issue Price ($)
​ ​
對價的性質
​
January 04, 2022
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 123,750 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 05, 2022
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 37,375 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 10, 2022
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.24 ​ ​ ​ ​ $ 50,880 ​ ​ ​
Cash (exercise of warrants)
​
January 11, 2022
​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.47 ​ ​ ​ ​ $ 91,875 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 13, 2022
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 29,100 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 14, 2022
​ ​ ​ ​ 37,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ $ 51,800 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 14, 2022
​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​ ​ ​ $ 243,750 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 15, 2022
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.24 ​ ​ ​ ​ $ 106,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 17, 2022
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 29,100 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 18, 2022
​ ​ ​ ​ 16,320 ​ ​ ​ ​ $ 11.92 ​ ​ ​ ​ $ 194,534 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
January 19, 2022
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 29,100 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 24, 2022
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 58,200 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 25, 2022
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 58,200 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 26, 2022
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 87,300 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
February 1, 2022
​ ​ ​ ​ 1,720 ​ ​ ​ ​ $ 5.96 ​ ​ ​ ​ $ 10,251.20 ​ ​ ​
股票發行(與收購Origin House有關)
​
February 3, 2022
​ ​ ​ ​ 16,334 ​ ​ ​ ​ $ 11.42 ​ ​ ​ ​ $ 186,534.28 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
February 4, 2022
​ ​ ​ ​ 75,562 ​ ​ ​ ​ $ 6.86 ​ ​ ​ ​ $ 518,355.32 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
February 10, 2022
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7.52 ​ ​ ​ ​ $ 7,520,000 ​ ​ ​
換股(可贖回股份)
​
February 10, 2022
​ ​ ​ ​ 6,250 ​ ​ ​ ​ $ 5.90 ​ ​ ​ ​ $ 36,875 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
February 21, 2022
​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​ ​ $ 6.86 ​ ​ ​ ​ $ 257,250 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
March 7, 2022
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.85 ​ ​ ​ ​ $ 48,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
March 9, 2022
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ $ 4.85 ​ ​ ​ ​ $ 37,125 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
March 15, 2022
​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​ ​ ​ $ 13.41 ​ ​ ​ ​ $ 16,802.73 ​ ​ ​
股票發行(行使限制性股票單位)
​
March 23, 2022
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ $ 6.51 ​ ​ ​ ​ $ 4,557,000 ​ ​ ​
換股(可贖回股份)
​
Options Issued
​
Date Issued
​ ​
Number of
Units
​ ​
Exercise Price
per
Unit ($)
​ ​
Total Aggregate
Proceeds Assuming
the Exercise of all
Options
​ ​
Nature of
Consideration
​
April 28, 2021
​ ​
200,000 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 12.26 ​ ​ ​ ​ $ 2,452,000 ​ ​ ​ ​ ​ 現金 ​ ​
J-92
目錄
 
Options Issued
​
Date Issued
​ ​
Number of
Units
​ ​
Exercise Price
per
Unit ($)
​ ​
Total Aggregate
Proceeds Assuming
the Exercise of all
Options
​ ​
Nature of
Consideration
​
June 30, 2021
​ ​
1,144,355 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 11.42 ​ ​ ​ ​ $ 13,068,534 ​ ​ ​ ​ ​ 現金 ​ ​
September 30, 2021
​ ​
511,100 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 9.41 ​ ​ ​ ​ $ 4,809,451 ​ ​ ​ ​ ​ 現金 ​ ​
December 31, 2021
​ ​
453,750 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 6.62 ​ ​ ​ ​ $ 3,003,825 ​ ​ ​ ​ ​ 現金 ​ ​
January 4, 2022
​ ​
1,293,073 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 6.49 ​ ​ ​ ​ $ 8,392,044 ​ ​ ​ ​ ​ 現金 ​ ​
January 15, 2022
​ ​
250,000 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 6.91 ​ ​ ​ ​ $ 1,727,500 ​ ​ ​ ​ ​ 現金 ​ ​
March 15, 2022
​ ​
284,971 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 6.62 ​ ​ ​ ​ $ 1,886,508 ​ ​ ​ ​ ​ 現金 ​ ​
March 31, 2022
​ ​
441,204 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 6.03 ​ ​ ​ ​ $ 2,660,460 ​ ​ ​ ​ ​ 現金 ​ ​
PVS轉換為Cresco股票
​
Date Issued
​ ​
Number of PVS
​ ​
轉換時發行的Cresco股票數量
​
May 2, 2021 – May 2, 2022
​ ​ ​ ​ 9,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1,851,172 ​ ​
J-93
目錄
 
股息和分配
Cresco計劃將未來的所有收益進行再投資，以資助其業務的發展和增長。因此，在可預見的未來，預計Cresco的股票不會派發股息。未來任何支付分派的決定將由Cresco董事會酌情決定，並將根據適用的法律作出，並將取決於財務狀況、業務環境、經營結果、資本要求、對支付分派的任何合同限制以及Cresco董事會認為相關的任何其他因素。
目前沒有計劃或打算在安排完成後宣佈派息或改變Cresco的股息政策。Cresco董事會將保留未來以其認為必要或適當的任何方式及任何時間修訂Cresco股息政策的權力。由於這些原因以及其他原因，不能保證Cresco的股票未來會支付股息。
J-94
目錄
 
RISK FACTORS
根據美國聯邦法律，大麻是非法的，執行相關法律是一個重大風險。
強烈建議讀者仔細閲讀本節中包含的所有風險因素。
以下是與Cresco業務相關的某些因素。這些風險和不確定性並不是Cresco面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性目前不為Cresco所知或目前被Cresco認為無關緊要，也可能損害Cresco的運營。如果發生任何此類風險，Cresco的股東可能失去全部或部分投資，Cresco的業務、財務狀況、流動資金、運營結果和前景可能受到重大不利影響，Cresco實施其增長計劃的能力可能受到不利影響。
收購Cresco的任何證券是投機性的，涉及高度風險，只能由財務資源足以使其承擔此類風險且其投資不需要立即流動資金的人士進行。對Cresco證券的投資不應構成個人投資組合的主要部分，只應由能夠承擔其投資全部損失的人進行。Cresco股東應仔細評估以下與Cresco證券相關的風險因素，以及本附錄J中其他部分描述的風險因素。
下表旨在幫助讀者識別本附錄J中滿足工作人員通知51-352中概述的對發行人的披露期望的部分，這些發行人目前在美國各州開展與大麻相關的活動，這些活動已在州監管框架內獲得授權。
Industry Involvement
​ ​
公平呈現所有重大事實、風險和不確定性所需的具體披露
​ ​
附錄J對照參考
​
所有從事美國大麻相關活動的發行商
​ ​ 描述發行人參與美國大麻行業的性質，幷包括下表所示的至少一種直接、間接和輔助行業參與類型的披露。 ​ ​
業務總體發展
Description of the
商業 - 州級美國大麻業務
​
​ ​ ​ 突出表示，根據美國聯邦法律，大麻是非法的，執行相關法律是一個重大風險。 ​ ​
Risk Factors
​
​ ​ ​
討論聯邦當局或檢察官就發行者進行美國大麻相關活動的任何司法管轄區的執法行動風險所作的任何聲明和其他可用的指導。概述相關風險，其中包括第三方服務提供商可能暫停或撤回服務的風險，以及監管機構可能對發行人在美國的運營能力施加某些限制的風險。
​ ​
風險因素 - 美國聯邦法規
危險因素 - 食品和藥物管理局或煙酒槍械和爆炸物管理局法規
風險因素國家規定的 - 變化
風險因素 - 反洗錢法律法規
Risk Factors — Access to Banks
風險因素 - 在美國的投資可能會受到
​
J-95
目錄
 
Industry Involvement
​ ​
公平呈現所有重大事實、風險和不確定性所需的具體披露
​ ​
附錄J對照參考
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
Heightened Scrutiny
營銷產品的風險因素 - 約束
風險因素 - 知識產權
風險因素 - 無法獲得美國破產保護
風險因素合同的 - 合法性
民事資產沒收的風險因素 - 風險
​
​ ​ ​ 鑑於根據美國聯邦法律，大麻是非法的，討論發行人獲得公共和私人資本的能力，並指出為了支持持續運營，可以/不可以使用哪些融資選擇。 ​ ​
風險因素法律、監管或政治變革的 - 風險
Risk Factors — Access to Banks
​
​ ​ ​ 量化發行人對美國大麻相關活動的資產負債表和經營報表敞口。 ​ ​ 注：Cresco的主要業務僅在美國。 ​
​ ​ ​ 披露是否未以法律意見或其他形式獲得關於(A)遵守適用的州監管框架和(B)美國聯邦法律可能產生的風險和影響的法律意見。 ​ ​ 已獲得法律諮詢。 ​
直接參與種植或分銷的美國大麻發行商
​ ​ 概述發行人所在的美國各州的法規，並確認發行人如何遵守適用的許可要求以及適用的美國州制定的監管框架。 ​ ​
商業 - 州級美國大麻業務説明
​
​ ​ ​ 討論發行人持續監測美國州法律合規性的計劃，概述內部合規程序，並提供積極的聲明，表明發行人遵守美國州法律和相關的許可框架。及時披露任何可能影響發行人的違規行為、傳票或違規通知 ​ ​
商業 - 美國行業背景和趨勢的總體發展
商業 - 州級美國大麻業務説明
風險因素 - 美國州監管不確定性
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J-96
目錄
 
Industry Involvement
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公平呈現所有重大事實、風險和不確定性所需的具體披露
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附錄J對照參考
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​ ​ ​ 許可證、業務活動或運營。 ​ ​ ​ ​
間接參與種植或分銷的美國大麻發行商
​ ​ 概述發行人投資對象所在的美國各州的法規。 ​ ​ Not applicable. ​
​ ​ ​ 通過正面或負面聲明提供合理保證，確保被投資方的業務符合適用的許可要求和適用的美國州制定的監管框架。 ​ ​ Cresco不知道有任何違規行為。 ​
有重大輔助參與的美國大麻發行商
​ ​ 通過正面或負面聲明提供合理保證，即適用客户或被投資人的業務符合適用的許可要求和適用的美國州制定的監管框架。 ​ ​ Not applicable. ​
根據員工通告51-352，Cresco的子公司直接在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、亞利桑那州、紐約州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、加利福尼亞州、密歇根州和佛羅裏達州的成人用和/或醫用大麻市場從事大麻的製造、擁有、使用、銷售或分銷。根據員工通知51-352，Cresco將持續評估、監測和重新評估這一披露以及任何相關風險，並將在公開文件中對投資者進行補充和修訂，包括在政府政策變化或引入有關大麻監管的新的或修訂的指導、法律或法規的情況下。Cresco將及時披露任何可能對任何許可證、業務活動或運營產生影響的不遵守規定、傳票或違規通知。
與公司證券相關的風險
方正投票控制
Cresco股份每股有權投一票，PVS每股有200票(可根據其條款進行調整)，MVS每股有2,000票。由於擁有MVS，Charles Bachtell、Robert Sampson、Dominic Sergi和Brian McCormack(“創辦人”)對Cresco的流通股行使大約80%的投票權。每一個MV可以由創始人轉讓給創始人的直系親屬和創始人的某些相關實體，或者在Cresco事先書面同意的情況下，轉讓給Cresco董事會的現任成員。
因此，創辦人(或其獲準受讓人)可能有能力控制提交給Cresco股東批准的事項的結果，包括選舉和罷免董事以及任何安排或出售Cresco的全部或幾乎所有資產。
此外，由於持有人不時持有的MV數量取決於直接或間接實益擁有或不時被視為由該持有人實益擁有的Cresco可贖回單位(以及Cresco可贖回股份，如已發行)的數量，因此，如果Cresco LLC未來就員工股權激勵計劃向創始人發行額外的Cresco可贖回單位或Cresco可贖回單位，將延長創始人的投票權。
J-97
目錄
 
為補充MVS所附帶的權利、特權、限制及條件，Cresco及創辦人(作為MVS的最初持有人)訂立投資協議，於業務合併完成時生效，其中規定(I)各MVS僅可轉讓予持有人的直系親屬及若干相關實體，或(Ii)於Cresco事先書面同意下可轉讓予現有的董事，及(Ii)於將MVS出售給未於第(I)款列出的第三方買家時，Cresco將立即按其發行價贖回該等MVS。
通過MVS的集中控制可能會延遲、推遲或阻止Cresco控制權的變更、涉及Cresco的安排或出售Cresco的所有或幾乎所有其他股東支持的資產。相反，這種集中控制可能會讓創始人完成這樣一筆交易，而Cresco的其他股東並不支持。此外，創始人可能會做出長期戰略投資決策，並承擔可能不會成功並可能嚴重損害Cresco業務的風險。
某些創始人擔任Cresco的董事和/或高級管理人員，並因此參與Cresco的日常管理和重大戰略決策的實施，受Cresco董事會的授權和監督。如果創始人擔任Cresco的董事會成員和/或高級管理人員，他對Cresco的股東負有受託責任，並有義務誠實和真誠地行事，以期實現Cresco的最佳利益。作為股東，甚至是控股股東，創始人有權根據自己的利益投票表決他們的股份，以及他們擁有投票權的股份，而這可能並不總是符合Cresco或Cresco的其他股東的利益。
資本結構和創始人投票權控制導致的不可預測性
儘管其他總部位於加拿大的公司擁有多類別或多個有表決權的股份結構，但鑑於創辦人持有的投票控制權集中，以及Cresco資本結構的其他獨特特徵，包括存在大量由Cresco，LLC發行並可根據適用的可轉換證券的行使、轉換或交換髮行的可贖回股本證券，根據其條款，Cresco無法預測這種結構和控制權是否會導致Cresco，LLC的交易價格較低或波動較大，Cresco股票的交易價格或將導致對Cresco的不利宣傳或其他不利後果。
增發下屬表決權股份和子公司證券可能導致股權稀釋
Cresco未來可能會發行更多證券，這可能會稀釋股東在Cresco的持股。Cresco的條款允許發行無限數量的Cresco股票，現有股東將沒有與進一步發行相關的優先購買權。Cresco董事會有權決定進一步發行的價格和條款。此外，Cresco將根據PVS的條款在轉換PVS時發行額外的Cresco股票。Cresco還可能發行Cresco股票，為未來的收購提供資金。Cresco無法預測未來發行Cresco股票的規模，也無法預測未來發行和出售Cresco股票將對Cresco股票的市場價格產生的影響。發行大量額外的Cresco股票，或認為可能會發行此類股票，可能會對Cresco股票的現行市場價格產生不利影響。隨着Cresco股票的任何額外發行，投資者的投票權將受到稀釋，Cresco的每股收入可能會受到稀釋。
此外，Cresco的子公司，如Cresco Corp和Cresco LLC，可以向新的或現有的股東、成員或證券持有人發行額外的證券，包括Cresco可贖回股票、Cresco可贖回單位和LTIP單位，包括交換代表這些實體提供或將提供的服務，或為未來的收購提供資金。任何此類發行都可能導致Cresco股票持有者在Cresco的間接股權被大幅稀釋。此外，Cresco LLC的某些單位持有人和Cresco的股東可以出售他們持有的Cresco LLC或Cresco的證券。大量出售此類證券，或市場認為大量證券的持有者有意出售證券，可能會降低Cresco股票的市場價格，並可能削弱Cresco通過出售額外股權證券籌集資金的能力。任何此類出售對Cresco股票當前市場價格的影響都是不可預測的。
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目錄
 
額外融資
Cresco預計未來將需要大量額外資本，以繼續在其現有的種植和生產設施和藥房開展業務，擴大其產品線，發展其知識產權基礎，提高生產能力，並在其現有業務的州和目前沒有業務的州擴大業務。Cresco可能無法以它可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本無法獲得。如果Cresco未能根據需要籌集更多資本，其實施商業模式和戰略的能力可能會受到影響。
即使Cresco為其短期業務獲得融資，它預計此後也需要額外的資本。Cresco的資本需求將取決於許多因素，包括：(I)盈利能力；(Ii)同行發佈有競爭力的產品；(Iii)研發投資水平；以及(Iv)包括收購在內的資本支出金額。不能保證Cresco未來能夠獲得資金來滿足其需求。
儘管Cresco過去曾獲得私人融資，但美國大麻行業的公司既沒有廣泛的機構資金池，也沒有深度的機構資金池。不能保證，如果私下籌集資金，Cresco將在需要時或以可接受的條款獲得額外融資。
不保證回報
不能保證對Cresco股票的投資會在短期、中期或長期獲得任何正回報。不能保證Cresco股票的持有者將獲得現金分配，或他們在Cresco股票上的投資的任何回報率或償還。事實上，投資者可能會失去對Cresco股票的全部投資。
下屬有表決權股份及其他上市證券市場價格波動
Cresco股票和其他上市證券的市場價格不時無法預測，而且一直並可能隨着眾多因素的波動而出現大幅波動，其中許多因素超出了Cresco的控制範圍。這種波動可能會影響Cresco股票或其他證券的持有者以有利的價格出售他們的證券的能力。Cresco股票或這類其他證券的市場價格波動可能是由於Cresco的經營業績在任何時期未能達到證券分析師或投資者的預期，證券分析師的估計向下修正，總體市場狀況或競爭、監管或經濟趨勢的不利變化，Cresco經營所在行業公司的經濟業績或市場估值的不利變化，Cresco或其競爭對手或政府和監管機構的合資企業、資本承諾或其他重大公開公告，投資者認為與Cresco相當的公司的運營和股價表現，Cresco的高管和其他關鍵人員的增加或離職。以及各種附加因素。這些廣泛的市場波動可能會對Cresco股票或其他證券的市場價格產生不利影響。
金融市場歷來經歷過重大的價格和交易量波動，尤其影響了公司股權和可轉換證券的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使Cresco的經營業績、標的資產價值或前景沒有改變，Cresco股票和Cresco其他上市證券的市場價格也可能不時下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果波動性增加和市場動盪持續或出現，Cresco的運營可能會受到不利影響，Cresco股票和其他證券的交易價格可能會受到重大不利影響。
經營活動產生的負現金流
Cresco在最近幾個時期出現了運營虧損。Cresco可能無法實現或維持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損。此外，Cresco預計將繼續
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在實施持續增長業務的計劃時增加運營費用。如果Cresco的收入沒有增加以抵消其成本和運營費用，或者如果Cresco無法籌集資金為資本或運營支出或收購提供資金，可能會限制其增長，並可能對Cresco的業務、財務狀況、現金流、運營結果或前景產生重大不利影響。
現有股東銷售額
公開市場上大量Cresco股票的出售可隨時由現有Cresco股票持有人或Cresco可贖回股份(如已發行)或Cresco可贖回單位的持有人在贖回和向適用PVS的該等持有人發行並隨後轉換為Cresco股票時進行。這些出售，或市場認為持有大量Cresco股份、PVS、Cresco可贖回股份(如已發行)或Cresco可贖回單位的持有人有意出售Cresco股份，可能會不時降低Cresco股份及Cresco其他上市證券的市價。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱Cresco通過出售證券籌集額外資本的能力。
有限的證券市場
儘管Cresco股票在CSE上市，但不能保證Cresco股票的活躍和流動性市場將會發展或保持，Cresco股東可能會發現很難轉售Cresco的任何證券。
Dividends
Cresco沒有收益或股息記錄，預計在可預見的未來不會為Cresco股票支付任何股息。Cresco支付的股息將被徵税，並可能被扣繳。
Tax
投資Cresco股票之前，應考慮加拿大聯邦和省以及美國聯邦和州的税收問題。投資者的投資回報受税收以及加拿大和美國税法變化的影響。不能保證税收法律、法規或對這些法律和法規的司法或行政解釋的變化會從根本上改變持有或處置Cresco股票的投資者的税收後果。
如果您在加拿大境外購買Cresco股票，您應該諮詢您自己的税務顧問，以獲得針對您當地司法管轄區的建議。
與Cresco債務相關的風險
鉅額債務
2021年8月12日，Cresco完成了一項高級貸款協議，未貼現本金餘額為4.0億美元，原始發行折扣為1300萬美元。高級貸款的一部分用於償還現有的經修訂的定期貸款，其餘部分用於資本支出，並在美國大麻行業內推行其他有針對性的增長舉措。高級貸款的法定到期日為2026年8月12日。
Cresco的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：
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要求Cresco將可用現金流的很大一部分用於支付未償債務的利息，這將減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；
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在規劃和應對Cresco業務及其所在行業的變化方面限制靈活性；
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使Cresco更容易受到一般不利經濟和行業狀況以及經營業績惡化的影響；
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限制Cresco從事戰略交易或實施其業務戰略的能力；
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限制Cresco借入額外資金、或對其債務進行再融資、償還或重組的能力；以及
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與任何負債較少的競爭對手相比，這讓Cresco處於劣勢。
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上述任何因素都可能對Cresco的業務和經營業績產生重大不利影響。
如果Cresco沒有足夠的現金流來償還債務，Cresco可能被要求為其現有債務的全部或部分進行再融資，出售資產，借入更多資金或出售證券，而Cresco無法保證自己能夠做到這一點。
Cresco未來可能會產生大量額外債務。雖然高級貸款包含對發生額外債務的限制，但這些限制受到重要的限制和例外情況的限制。如果Cresco產生新的債務，相關風險，包括上述風險，可能會加劇。
Cresco的償債能力取決於其無法控制的因素
Cresco償還債務的能力將主要取決於其未來的經營業績。因此，當前的經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素--其中許多因素不是Cresco所能控制的--將影響其償還債務的能力。
如果除其他事項外，任何政府當局對Cresco的業務實施禁止或禁令，或者如果某些與大麻有關的許可證被吊銷、暫停或取消而不更換，則高級貸款的所需償還可能會加快。
如果Cresco無法從運營中產生足夠的現金流來償還償債義務，它可能不得不尋求替代融資計劃，如再融資或重組其債務、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。Cresco再融資或重組債務的能力將取決於資本市場、當時的監管環境和Cresco的財務狀況。此外，高級貸款的條款可能會限制Cresco採用其中一些替代方案。Cresco無法產生足夠的現金流來履行其償債義務，或以商業合理的條款對其債務進行再融資，將對Cresco的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，這可能是實質性的。
限制性公約
高級貸款包含多個限制性契諾，對Cresco及其部分或全部子公司施加了重大的運營和財務限制，包括可能限制Cresco從事可能符合其長期最佳利益的行為的限制。
高級貸款包括限制Cresco及其子公司的能力的契約，其中包括：
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招致或擔保額外債務；
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與股權有關的分紅或贖回、回購或分配；
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創建或產生留置權；
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貸款或投資；
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從事兼併、收購、合併、資產出售和回租交易；以及
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與附屬公司進行交易。
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這些限制適用於重要的例外情況。此外，Cresco必須保持最低現金餘額。
高級貸款和任何未來融資協議中的經營和財務限制和契約可能會對Cresco為未來經營或資本需求提供資金或從事
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目錄
 
其他經營活動。如果高級貸款項下發生違約，貸款人可在一定的救助期內，選擇宣佈所有未償還借款以及應計利息和其他費用立即到期和支付，並強制執行其對Cresco的某些資產的擔保權益。如果Cresco無法在到期時償還未償還借款，貸款人將有權對授予他們的抵押品進行訴訟，以獲得優先貸款。
與Cresco業務相關的風險
COVID-19 Pandemic
[br]2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒，俗稱“新冠肺炎”。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次疫情為全球衞生緊急狀態，2020年3月11日，新冠肺炎傳播被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年3月13日，新冠肺炎傳播被美國總統唐納德·特朗普宣佈為全國緊急狀態。2021年2月24日，美國總統約瑟夫·拜登在《聯邦紀事報》上發表公告，並向美國國會轉交了一份通知，聲明國家緊急狀態將在2021年3月1日之後繼續有效。疫情已經蔓延到世界各地，導致公司和各種國際司法管轄區實施限制，如隔離、關閉企業以及旅行和聚集限制。雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法合理估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響。
新冠肺炎疫情的迅速發展以及各國政府和私營部門正在採取的應對措施非常不穩定。在新冠肺炎疫情期間，我們的首要任務是按照政府和衞生當局的建議採取行動，保護我們員工和客户的健康和安全。雖然Cresco一直在尋求評估大流行對其財務和運營業績的潛在影響，但任何評估都受到概率、嚴重性和持續時間等極端不確定性的影響。Cresco試圖通過確定以下主要領域的風險來評估大流行的影響：
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強制關閉。為了應對疫情的早期階段，許多州和地方已經強制停業，以防止新冠肺炎的傳播。隨後，Cresco的業務被認為是一項“基本服務”，允許Cresco的業務繼續運營，儘管非必要業務被強制關閉。2020年影響克雷斯科運營的強制關閉措施被取消，克雷斯科全面恢復運營，儘管需要採取各種與新冠肺炎相關的預防措施。Cresco的創收能力將受到未來任何業務關閉的重大影響。
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客户影響力。雖然克雷斯科沒有注意到與疫情有關的對其產品的需求全面下滑，但如果其客户感染新冠肺炎或其任何變體(包括Delta和奧密克戎的變體)，被迫進行隔離，決定自我隔離，或不前往其藥房或分發點觀察“社會距離”，那麼在疫情持續期間，可能會對對其產品的需求產生實質性的負面影響。儘管Cresco正尋求在允許的情況下實施“路邊”銷售和交付等措施，以降低其客户的感染風險，但監管機構可能不會批准此類措施，或者此類措施可能無法阻止需求的減少。
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供應鏈中斷。Cresco依賴第三方供應商提供設備和服務來生產產品和維持運營。如果其供應商由於強制關閉或大流行的其他影響而無法繼續運營，可能會對其自身繼續運營的能力產生負面影響。目前，Cresco還沒有經歷過任何未能獲得關鍵供應或服務的情況。然而，我們供應鏈的中斷可能會影響我們繼續Cresco某些方面運營的能力，或者可能會顯著增加其業務運營成本，並顯著降低其利潤率。
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人員配備中斷。Cresco目前正在可行的情況下，在其工作人員中實施疾病控制中心、總統行政當局以及州和地方政府等機構建議的“社會距離”措施。Cresco已經建立了一個健康團隊來跟蹤疾控中心的指導並按照這樣的指導管理方案。Cresco取消了員工不必要的出差，儘可能實施遠程會議，並允許所有可以工作的員工
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J-102
目錄
 
遠程執行此操作。對於那些需要在現場工作的人，已經實施了減少感染風險的措施，例如減少與客户的接觸，強制要求額外清潔工作空間和手消毒，以及為某些人員提供口罩和手套。然而，儘管採取了這些措施，克雷斯科可能會發現，由於員工感染了新冠肺炎或其變種，受到隔離，或者為了避免感染而決定不來工作，因此很難確保業務部門保持人員配備。在某些地方，由於大流行，克雷斯科的缺勤率有所增加。如果這種缺勤情況增加，Cresco可能無法繼續在一些或所有地點運營，包括通過更換和臨時員工。
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監管積壓。監管機構，包括那些在州一級監督大麻行業的機構，正忙於應對大流行。這些監管機構以及我們所在州的其他行政和立法機構可能無法為日常監管職能以及必要的監管發展和改革提供支持和關注，否則他們將提供這些支持和關注。這種監管積壓可能會延誤產品發佈、設施開放和業務收購等活動，從而嚴重阻礙Cresco業務的發展，從而嚴重阻礙Cresco業務的發展。
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疫苗供應有限。2021年3月2日，拜登總統表示，到2021年5月底，美國將有足夠的新冠肺炎疫苗供應給所有成年人。然而，實際向個人交付疫苗由州和地方政府使用各種優先標準進行控制，在此期間，州政府繼續對企業實施活動限制和其他預防措施，直到疫苗得到廣泛傳播。此外，無法保證Cresco在任何特定司法管轄區的員工何時能夠獲得疫苗。此外，不能保證所有員工都會選擇接種疫苗，如果是這樣的話，他們將在什麼時候選擇這樣做。這同樣適用於Cresco的患者、客户、監管機構和供應商。因此，上述新冠肺炎風險因素繼續適用。
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Cresco正在通過在其整個結構內實施一系列措施，積極應對上述每個因素對業務連續性構成的風險，並正在持續重新評估其對新冠肺炎大流行的反應，包括對所有員工進行新冠肺炎預防培訓，隨着聯邦、州和地方的發展而演變的口罩政策，在進入Cresco設施之前對所有個人進行健康篩查，提高Cresco設施的暖通空調過濾效率，改變員工時間表以減少對業務的影響。此外，Cresco還建立了一個健康團隊，以幫助根據當前CDC的指導來管理協議。雖然目前無法估計新冠肺炎(或任何其他實際或潛在的疫情)可能對克雷斯科業務造成的影響，但上述風險單獨或共同可能對克雷斯科的創收能力產生實質性影響。實施上述風險補救措施可能會大幅增加我們的業務成本，降低我們的利潤率，並可能導致虧損。新冠肺炎疫情對我們結果的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於病毒或其任何變種的嚴重程度以及控制其影響的行動的新信息。由於大麻在聯邦法律上仍然是非法的，我們有可能沒有資格參加由新冠肺炎或任何其他實際或潛在的流行病引起的任何政府救濟計劃(如聯邦貸款或獲得資金)。雖然Cresco目前沒有陷入財務困境，但如果Cresco的財務狀況因疫情的影響而大幅惡化, Cresco最終可能無法履行其對第三方的義務，包括遵守高級貸款下的財務契約。更多細節見上文“風險因素 - 鉅額債務”和“風險因素 - 限制性公約”部分。
美國聯邦法規
根據美國聯邦法律，大麻是非法的，執行相關法律是一個重大風險。
Cresco可能被發現違反了與醫用大麻相關的法律。有關美國大麻監管環境的概述，請參閲上文“商業 - 美國監管環境説明”一節。以下是與Cresco運營相關的聯邦和州一級法律相關的潛在風險摘要。
J-103
目錄
 
美國聯邦法律對Cresco提起訴訟的風險
根據美國聯邦法律，潛在的訴訟程序可能涉及對Cresco或第三方施加重大限制，同時轉移關鍵高管的注意力。此類訴訟可能會對Cresco的業務、收入、經營業績和財務狀況以及Cresco的聲譽產生實質性的不利影響，即使此類訴訟的結果對Cresco有利。在極端情況下，這類訴訟最終可能涉及起訴Cresco的主要高管或沒收公司資產。然而，截至本文發佈之日，Cresco已就此獲得法律諮詢意見，即在聯邦當局沒有轉向更積極的執法方法的情況下，這種性質的訴訟在歷史上非常罕見，因此可以被描述為遙遠。Cresco還收到了其法律顧問關於美國聯邦法律可能產生的風險和影響的建議。由於美國聯邦和州一級的法律格局正在演變，所有此類法律建議都具有歷史性質，只有在收到此類建議之日起才有效。
在會議備忘錄和Barr評論發佈後，Cresco繼續將Cole備忘錄的指導方針視為行業最佳實踐，並繼續採取以下措施確保符合Cole備忘錄：
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確保其子公司的運營符合適用的州、縣、市、鎮、鄉、區和其他政治/行政區劃關於大麻經營的所有許可證要求。為此，Cresco聘請了經驗豐富的法律顧問和其他專業人員進行必要的盡職調查，以確保此類業務符合所有適用規定；
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與大麻業務有關的活動符合獲得許可證的範圍。因此，在只允許醫用大麻的州，產品只出售給持有必要證件以允許擁有大麻的患者；在允許成人使用大麻的州，產品只出售給符合必要年齡要求的個人；
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Cresco只能通過有執照的經營者運作，這些經營者必須通過一系列要求，遵守嚴格的商業慣例標準，並受到嚴格的監管監督，通過充分的制衡確保不會將收入分配給犯罪企業、幫派和卡特爾；以及
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Cresco對產品和產品包裝進行審查，以確保產品符合適用的法規，幷包含關於產品內容的必要免責聲明，以防止使用大麻對公眾健康造成不利影響，並防止受損駕駛。
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Cresco將繼續根據其合規計劃和標準操作程序持續監控合規情況。雖然Cresco的運營完全符合所有適用的州法律、法規和許可要求，但根據美國聯邦法律，此類活動仍然是非法的。由於上述原因和下文進一步描述的風險，Cresco的業務存在重大風險。
FDA或煙酒槍械及爆炸物管理局(“BATFE”)條例
根據美國聯邦法律，大麻仍然是附表I管制的物質。如果聯邦政府將大麻重新歸類為附表II受控物質，FDA可能會尋求根據1938年的《食品、藥物和化粧品法案》對大麻進行監管。此外，FDA可能會發布與醫用大麻的生長、種植、收穫、加工和標籤相關的規則和法規，包括良好的生產實踐。可能需要進行臨牀試驗來驗證大麻的有效性和安全性。FDA也有可能要求種植醫用大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的規定。如果實施部分或全部這些條例，它們對大麻行業的影響將是未知的，包括成本、要求和可能實施的禁令。如果我們不能遵守FDA規定的潛在法規或註冊要求，可能會對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。
J-104
目錄
 
聯邦政府也有可能尋求根據美國BATFE對大麻進行監管。BATFE可發佈與大麻或大麻產品，包括無煙大麻產品的使用、運輸、銷售和廣告有關的規則和條例。
國家法規的變化
州和地方法規的變化，以及大麻合法化州的執法，可能會限制與大麻相關的活動，包括與國家監管的醫用和成人使用大麻有關的活動，這可能會對Cresco的收入和預期利潤產生負面影響。
每個州的大麻法律不一定與其他州的法律一致。一些州不同程度地將大麻合法化，其他州專門為醫用大麻設立了豁免，還有幾個州制定了非刑事化、成人使用和醫用大麻的法律。儘管目前的聯邦法律和CSA，亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、內華達州、馬薩諸塞州、緬因州、密歇根州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、伊利諾伊州、蒙大拿州、華盛頓州、俄勒岡州、科羅拉多州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、阿拉斯加州和哥倫比亞特區已將成人使用大麻合法化。康涅狄格州、新澤西州、新墨西哥州、紐約、佛蒙特州和弗吉尼亞州的成人使用銷售尚未開始。此外，儘管哥倫比亞特區選民在2014年11月通過了一項投票倡議，但由於聯邦撥款修正案禁止將資金用於監管，因此目前還不存在成人用途的業務。
不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。在大多數州，繼續禁止種植供個人使用的大麻，但允許醫用大麻持卡人或其照顧者小規模種植的州除外。積極執行禁止個人種植大麻的州法律可能會間接和不利地影響Cresco的業務以及我們的收入和利潤。
Cresco遵守美國州法律以及適用於其各自業務運營的伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、亞利桑那州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、紐約州、馬薩諸塞州和密歇根州的相關許可框架，並已就此獲得法律意見。
大麻法律的變化
未來美國聯邦或州立法可能會禁止Cresco銷售大麻和大麻產品，如果這樣的立法獲得通過，Cresco的收入可能會下降，導致股東投資損失。此外，監管機構可能會對我們在美國的運營能力施加新的限制，這可能會導致股東投資的損失。
美國州監管不確定性
任何州的州一級大麻經營者的規則制定過程都將持續進行，並導致頻繁的變化。因此，合規計劃對於管理監管風險至關重要。在這次行動中實施的所有經營政策和程序都將以合規為基礎，並源自管理輔助大麻企業及其與國家許可或許可的大麻經營者(如果有)的關係的國家監管結構。儘管Cresco做出了努力，但監管合規和獲得監管批准的過程可能既昂貴又耗時。不能保證Cresco將獲得經營其業務所需的許可證、許可或卡。
此外，當地法律和法規可能會限制Cresco的業務活動。儘管根據Cresco業務所在州的法律是合法的，但地方政府有能力限制、限制和禁止大麻企業在其管轄範圍內經營。土地使用、分區、地方法規和類似法律可能會被採納或改變，並對Cresco的業務產生實質性的不利影響。
克雷斯科意識到各州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。例如，伊利諾伊州徵收了許可證轉讓附加税。目前，其他州正在審查此類額外費用和税收，這是一個潛在的未知風險。這可能會對Cresco的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。
J-105
目錄
 
Cresco需要為其當前和計劃中的業務獲得或續簽政府許可和許可證。獲得、修改或續簽必要的政府許可證和許可證可能是一個耗時的過程，可能涉及許多監管機構，涉及Cresco方面的公開聽證會和代價高昂的承諾。Cresco獲得、修改和續簽許可證和許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多不在其控制範圍內的變量，包括對相關許可或許可當局實施的適用要求的解釋。Cresco可能無法獲得、修改或續簽其運營所需的許可證或許可證。任何與許可和許可過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙Cresco正在進行的或擬議的運營。如果沒有獲得、修改或續簽必要的許可證或許可證，或隨後被暫停或吊銷，Cresco可能會被限制或禁止繼續其持續運營或計劃中的開發和商業化活動。這種限制或禁令可能會對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。
Cresco可能會參與許多政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害Cresco的聲譽，要求Cresco採取或不採取可能損害其運營的行動，或要求Cresco支付鉅額資金，損害其財務狀況。不能保證任何懸而未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，或對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
法律、監管或政治變革的風險
新的州或美國聯邦法規頒佈延遲可能會限制Cresco實現戰略增長目標的能力，並降低投資者資本回報率。Cresco的戰略增長戰略依賴於頒佈某些聯邦和州法規，以促進醫用和成人用大麻的合法化。如果這些法規沒有頒佈或頒佈，但隨後被廢除或修訂，或在延長逐步進步期的情況下制定，Cresco的增長目標，從而對投資者資本回報的影響，可能是有害的。Cresco無法確切預測這些複雜的監管和立法程序的結果將在何時以及如何影響其業務和增長。
Cresco的業務活動將依賴於在其運營所在的州新建立和/或制定的法律和法規。這些法律和法規正在迅速演變，可能會在最低限度通知的情況下發生變化。監管變化可能會對Cresco的盈利能力產生不利影響，或導致其完全停止運營。
大麻行業可能受到美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會、美國司法部、金融業監管諮詢機構或其他美國聯邦或適用的州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查，這些監管機構或自律組織監督或監管用於醫療或非醫療目的大麻的生產、分銷、銷售或使用。此外，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。如果美國聯邦政府開始在當前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或限制，Cresco的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。還必須指出的是，地方和城市條例可能嚴格限制和/或限制大麻的支付，使其極難或不可能處理大麻行業繼續經營所需的業務。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也不可能確定任何提議是否會成為法律。圍繞該行業的監管不確定性可能會對Cresco的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及其業務或籌集額外資本的能力的減值。
Cresco意識到多個州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前，其他州正在審查此類額外費用和税收，這是一個潛在的未知風險。這可能會對Cresco的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。
J-106
目錄
 
商業、醫療和成人用大麻行業正處於初級階段，Cresco預計隨着Cresco開展業務的司法管轄區的成熟，這些法規將會發生變化。Cresco制定了詳細的合規計劃，由專職人員監督、維護和實施合規計劃和人員。除了Cresco強大的法律和合規部門外，Cresco還在其運營的每個司法管轄區都有當地的監管/合規律師。Cresco的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持牌分銷商交付到銷售或處置過程中對大麻和庫存的嚴格監控。此外，Cresco還制定了全面的標準操作程序，其中包括在開發和分銷的所有階段監控庫存的詳細説明和説明。Cresco將繼續根據其合規計劃、標準操作程序以及大麻行業監管的任何變化，持續監測合規情況。
總體而言，醫用和成人用大麻行業在州和聯邦兩級都受到重大監管變化的影響。Cresco無法應對不斷變化的監管格局，可能會導致它無法成功佔領大量市場份額，否則可能會損害其業務、運營結果、財務狀況或前景。
Cresco意識到多個州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前，其他州正在審查此類額外費用和税收，這是一個潛在的未知風險。這可能會對Cresco的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。
加拿大投資者警告 - 加拿大投資者可能被禁止進入美國。
美國海關和邊境保護局野戰行動辦公室前執行助理專員託德·歐文表示，在大麻行業工作的加拿大人和投資大麻行業的人面臨終身禁止前往美國的風險。美國海關和邊境保護局將繼續適用長期存在的美國聯邦法律法規，將大麻視為違禁物質，將大麻行業參與者視為不允許進入美國的毒販。儘管美國一些州放寬了大麻法律，美國繼續維持適用於邊境的聯邦禁令。CBP官員不打算特意審問每一位加拿大遊客有關大麻使用的情況。然而，其他因素可能會導致他們提出這個話題。2018年7月，一名來自不列顛哥倫比亞省温哥華的風險資本家向合法的美國大麻公司投資了超過10萬美元，但被拒絕進入美國，並被禁止未來進入美國，因為他的投資被認為是協助和教唆非法販毒。
2018年9月21日，CBP發佈了一份聲明，概述了其目前對美國法律執行的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國關於管制物質的法律的執行情況，因為大麻仍然是美國法律下的管制物質，在被視為合法的美國各州從事或促進合法大麻工業的擴散，否則加拿大可能會影響對美國的受理。因此，CBP確認，在美國或加拿大從事與大麻有關的商業活動的公司(如Cresco)的僱員、董事、官員、經理和投資者，如果不是美國公民，將面臨被終身禁止進入美國的風險。如上所述，2018年10月9日，CBP發佈了一份關於合法大麻行業工作的加拿大公民可否受理的補充聲明。CBP指出，在加拿大合法大麻行業工作或為其擴散提供便利的加拿大公民以與大麻行業無關的理由進入美國，一般可被美國接納；但是，如果發現此人因與大麻行業有關的原因進入美國，則可將此人視為不可受理。
內部控制
未能實施和保持適當和有效的內部控制和披露控制可能會導致Cresco的財務報告存在重大缺陷，例如其財務報表和隨附的腳註披露中可能需要重述的錯誤。投資者可能會對Cresco報告的財務信息和披露失去信心，這可能會對其股價產生負面影響。
J-107
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Cresco預計其財務報告內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分，因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
有限的運營歷史記錄
作為一家高增長企業，Cresco沒有盈利的歷史。因此，Cresco面臨許多初創企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制，以及缺乏收入。不能保證Cresco將成功地實現股東的投資回報，必須根據運營的早期階段來考慮成功的可能性。
依賴管理
Cresco的成功取決於其高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱用協議或管理協議通常被用作保留關鍵僱員服務的主要方法，但這些協議不能保證這些僱員繼續服務。這些個人服務的任何損失都可能對Cresco的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。
Competition
Cresco有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的運營歷史可能比Cresco更長，財務資源和經驗也更豐富。
規模更大、資金更雄厚的競爭對手加劇的競爭可能會對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
由於Cresco所處的行業還處於早期階段，Cresco預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，Cresco將需要研發、營銷、銷售和支持。Cresco可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和支持努力，這可能會對Cresco的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
招聘和留住管理層和關鍵人員難
Cresco未來的成功取決於其主要高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
未來的成功很大程度上取決於Cresco高管和管理團隊的持續服務。如果一名或多名執行幹事不能或不願繼續擔任目前的職位，就可能無法隨時找到繼任者。此外，Cresco可能會產生招聘和留住新高管的額外費用。如果任何一位高管加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為我們的任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，從而對Cresco股票的投資產生不利影響。
持續吸引和留住高素質人員的能力對報告發行人的成功也至關重要，因為隨着業務的增長，發行人將需要招聘和留住更多人員。不能保證高素質的人員將被保留或可用。由於美國大麻行業對熟練人才的競爭，吸引、聘用和留住合格的管理人員和員工既困難又昂貴。由於這些因素，Cresco可能無法有效地管理或發展其
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可能對其財務狀況和對Cresco的任何投資價值產生不利影響的業務可能會大幅減少或完全損失。
預測的不可靠性
Cresco對其運營做出的任何預測都可能被證明是不準確的。除其他事項外，Cresco必須確定其產品線的適當風險、回報和投資水平，對其控制之外的經濟和市場變量做出反應，對競爭發展做出反應，並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證Cresco將成功應對這些挑戰和應對這些風險，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。Cresco的前景必須考慮到公司在發展初期經常遇到的風險、費用和困難。由於這些風險、挑戰和不確定性，對Cresco的任何投資價值都可能大幅縮水或完全喪失。
管理增長
Cresco可能無法有效管理其增長或改進其運營、財務和管理信息系統，這將影響其運營結果。
Cresco打算大幅擴大其業務和活動的範圍。如果它成功地執行了商業計劃，它將經歷可能給其業務運營、財務、管理和其他資源帶來巨大壓力的增長。
可能給Cresco的資源帶來壓力的因素包括但不限於：
1.
需要繼續開發財務和信息管理系統；
​
2.
需要管理與製造商、客户和合作夥伴的戰略關係和協議；以及
​
3.
{br]難以招聘和留住支持和管理業務所需的熟練管理人員、技術人員和其他人員。
​
此外，Cresco的戰略設想了一段快速增長期，這可能會對其行政和運營資源造成重大負擔。有效管理增長的能力將要求它大幅擴大其行政和業務資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證Cresco在招聘和留住新員工或留住現有員工方面會成功。
Cresco不能保證其管理層將能夠有效地管理這一增長，如果未能成功管理增長，可能會導致其銷售額無法與資本投資相稱的增長，或以其他方式對業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
無法創新並發現效率
如果Cresco無法持續創新並提高效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。在創新領域，Cresco必須能夠開發出吸引客户的新技術和產品。這在一定程度上取決於Cresco員工的技術和創造性技能，以及我們保護知識產權的能力。Cresco在開發、引進、營銷和採購滿足客户需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的新技術或創新方面可能不會成功。
Website
潛在客户可能會因為擔心美國聯邦或州政府執行禁止持有和銷售醫用或成人用大麻的法律而不願與Cresco在全國範圍內開展業務。
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在不允許醫用和/或成人使用大麻的司法管轄區，Cresco的網站是可見的，因此，Cresco可能被發現違反了這些司法管轄區的法律。Cresco可能會失去潛在客户，因為他們可能擔心聯邦政府因購買其大麻而起訴，從而減少其收入。
操作風險
Cresco將受到許多經營風險的影響，並且可能沒有為某些風險提供足夠的保險，包括：勞資糾紛；災難性事故；火災；封鎖或其他社會行動；監管環境的變化；不遵守法律法規的影響；惡劣天氣條件、洪水、地震和地面移動等自然現象。不能保證上述風險和危險不會對Cresco的財產、種植設施和開採設施、人身傷亡、環境破壞、對Cresco運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在的法律責任和政府的不利行動造成損害或破壞，任何這些風險和危險都可能對Cresco未來的現金流、收益和財務狀況產生不利影響。此外，Cresco可能會因某些風險和危險而承擔責任或遭受損失，這些風險和危險是Cresco無法投保的，或者Cresco可能會因為成本原因選擇不投保。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對Cresco未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。
依賴第三方供應商、製造商和承包商；依賴關鍵投入
Cresco的業務依賴於來自第三方的一些關鍵投入及其相關成本，包括與其種植和生產運營相關的原材料和用品，以及電力、水和其他當地公用事業。由於美國監管大麻的監管環境不確定，Cresco的第三方供應商、製造商和承包商可以隨時選擇拒絕或撤回Cresco運營所需的服務。第三方關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對Cresco的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。其中一些投入未來可能只能從單一供應商或有限的供應商集團獲得。如果Cresco變得依賴唯一的來源供應商，並停業或暫停服務，Cresco可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。同樣，如果任何未來的獨家來源供應商被競爭對手收購，該競爭對手可能會選擇未來不出售給Cresco。此外，任何供應商都可以隨時暫停或撤回服務。任何無法獲得所需的供應和服務或無法以適當的條件做到這一點的情況，都可能對Cresco的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未能完成收購
Cresco目前預計將在未來完成某些收購。這些收購要遵守一些慣常的成交條件，在某些情況下包括監管部門的批准，可能會因為各種原因而不成交，包括如果成交條件未得到滿足或放棄，其中一些可能不在Cresco的控制範圍內。此外，即使這些交易完成，它們也可能不會按目前預期的條件或時間完成，也不能保證Cresco的業務最終將從這些交易中受益。Cresco的收購戰略可能導致Cresco無法實現目前預期的增長機會和協同效應，原因包括與Cresco的業務和人員與潛在收購目標的整合以及合併後的公司吸引資本的能力相關的挑戰。
如果其中一筆或多筆交易沒有完成或根據與預期不同的條款或時間表完成，可能會對Cresco未來的資本計劃產生不利影響，並要求Cresco重新分配資金。未能完成Cresco提出的或正在考慮的收購可能會對Cresco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
許可證和授權
Cresco可能無法獲得或保持必要的許可證、許可證、授權或認證，或者只能以高昂的成本獲得或保持必要的許可證、許可、授權或認證，以運營其醫用大麻業務。此外，Cresco可能無法完全遵守適用於醫療的各種法律法規
J-110
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大麻產業。未能遵守或未能獲得或保持必要的執照、許可、授權或認證可能會導致我們經營醫用大麻業務的能力受到限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
潛在的利益衝突
所有涉及Cresco的董事和高級管理人員必須根據其誠實和真誠行事的職責和義務做出決定，以期達到Cresco的最佳利益。此外，該等董事及高級人員須申報他們的利益，並須避免就任何他們可能有重大利益衝突的事宜投票。有關與Cresco的多類別投票結構相關的某些風險的説明，請參閲“創始人投票控制”。
Cresco的某些董事和管理人員通過直接或間接地參與公司、合夥企業和合資企業等其他業務，目前和可能繼續參與或可能參與其他業務，這些公司、合夥企業和合資企業是或可能成為Cresco提供或打算提供的產品和服務的競爭對手。這些董事和高級管理人員的其他利益與Cresco的利益衝突或背離的情況可能與潛在的收購或機會有關。根據適用的公司法，在對Cresco具有重大意義的合同或交易或與Cresco擬議的合同或交易中擁有重大利益的董事，除某些例外情況外，必須披露該利益，並一般放棄對批准該交易的任何決議的投票。這並不影響董事和高級管理人員為了Cresco的最大利益而誠實和真誠行事的義務。然而，在利益衝突的情況下，Cresco的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有同樣的責任，需要在他們相互競爭的利益和對Cresco的責任之間取得平衡。可能出現的情況(包括未來的公司機會)可能會以不利於Cresco的方式解決。
執行判決和向董事和高級職員送達法律程序文件的困難
Cresco的大多數董事和高級管理人員居住在加拿大以外。這些人的部分或全部資產可能位於加拿大境外。因此，Cresco股東可能不可能收集或執行加拿大法院根據適用的加拿大證券法中針對這些人的民事責任條款而獲得的判決。此外，Cresco股東可能無法在加拿大境內向該等人士送達法律程序文件。
知識產權
如果Cresco未能保護其知識產權，其業務可能會受到不利影響。生存能力將在一定程度上取決於Cresco開發和維護其技術的專有方面的能力，以將其產品與競爭對手的產品區分開來。Cresco依靠版權、商標、商業祕密和保密條款來建立和保護我們的知識產權。
Cresco將不能為其大麻產品註冊任何美國聯邦商標，因為根據CSA，生產、製造、加工、擁有、分銷、銷售和使用大麻是犯罪行為。美國專利商標局(USPTO)將不允許註冊任何識別大麻產品的商標。因此，Cresco很可能無法在普通法和開展業務的地理區域之外保護其大麻產品商標。一個或多個其他人在其運營所在的州以外使用其商標可能會對此類商標的價值產生重大不利影響。
Cresco在註冊專利方面可能面臨未來的挑戰和風險，儘管風險水平尚不清楚，因為美國專利商標局接受在基本工藝或新藝術中使用大麻油和大麻類物質的專利。
任何侵犯或挪用Cresco知識產權的行為都可能損害其價值，限制其競爭能力。Cresco可能不得不進行訴訟以保護其知識產權，這可能會導致鉅額訴訟費用，並需要大量時間。此外，Cresco在某些國家/地區執行和保護其知識產權的能力可能受到限制。
J-111
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美國，這可以使競爭對手通過利用與Cresco開發或授權的技術類似的技術，更容易在這些國家/地區奪取市場地位。
競爭對手還可能會損害Cresco的銷售，因為他們設計的產品可以反映其產品或技術的性能，而不會侵犯其知識產權。如果Cresco的知識產權得不到足夠的保護，或者如果它無法有效地執行其知識產權，其競爭力可能會受到損害，這將限制其增長和未來的收入。
Cresco還可能發現有必要對第三方提起侵權或其他訴訟，以尋求保護其知識產權。這種性質的訴訟即使勝訴，提起訴訟往往既昂貴又耗時，而且不能保證Cresco將擁有財政或其他資源來行使其權利，或能夠行使其權利，或阻止其他各方開發類似的技術或圍繞其知識產權進行設計。
儘管Cresco認為其技術不會也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利，但此類侵權或違規行為可能已經發生或可能發生，這可能會對業務產生實質性的不利影響。
Cresco不知道它侵犯了任何個人或實體的知識產權。如果Cresco銷售的產品被認為侵犯了他人的專利或專有權利，Cresco可能被要求修改其產品，或獲得製造和/或銷售此類產品的許可證，或停止銷售此類產品。在這種情況下，不能保證Cresco能夠在可接受的條款和條件下及時這樣做，或者根本不能這樣做，如果不這樣做，可能會對Cresco的業務產生實質性的不利影響。
不能保證Cresco將擁有執行或辯護專利侵權或侵犯專有權訴訟所需的財政或其他資源。如果Cresco的產品或擬議產品被視為侵犯或可能侵犯他人的專利或專有權利，Cresco可能會受到禁令救濟，並在某些情況下承擔損害賠償責任，這也可能對Cresco的業務及其財務狀況產生重大不利影響。
信息技術系統和網絡攻擊
Cresco的運營在一定程度上取決於它及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術(IT)系統和軟件免受各種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。Cresco的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及減少故障風險的先發制人的費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統的一個組成部分的故障可能會對Cresco的聲譽和經營結果產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質。
到目前為止，Cresco還沒有經歷過任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證Cresco未來不會遭受此類損失。雖然Cresco有一個由IT安全高級副總裁領導的正式網絡安全計劃，但Cresco的風險和對這些問題的暴露不能完全減輕，主要是因為這些威脅的不斷變化的性質。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法仍然是一個優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，Cresco將花費更多資源繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。
商業祕密
Cresco的商業祕密可能很難保護，因為它依賴於其科學技術人員、顧問和顧問以及許可人和承包商的技能、知識和經驗。由於美國大麻行業競爭激烈，Cresco在一定程度上依賴商業祕密來保護其專有技術和工藝。然而，商業祕密很難保護。Cresco與外部的公司合作伙伴、員工、顧問簽訂保密或保密協議
J-112
目錄
 
科學合作者、開發人員和其他顧問。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方開發的或在接收方與Cresco的關係期間由Cresco向接收方披露的機密信息。這些協議還一般規定，接受方在向Cresco提供服務的過程中構思的發明將是Cresco的專有財產，Cresco訂立轉讓協議以完善其權利。
這些保密、發明和轉讓協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權轉讓給Cresco。商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，Cresco將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密。執行指控一方非法獲取和使用Cr0esco商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。如果不能獲得或維持有意義的商業祕密保護，可能會對Cresco的競爭地位產生不利影響。
無法獲得美國破產保護
由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，許多法院拒絕了大麻企業的破產保護，從而使得貸款人在破產時很難收回他們在大麻行業的投資。如果Cresco經歷破產，不能保證Cresco會獲得美國聯邦破產保護，這將產生實質性的不利影響。
貨幣匯率波動
貨幣匯率的波動可能會對Cresco的財務狀況和業績產生重大不利影響。Cresco沒有制定管理或控制外匯風險的政策，因為到目前為止，其主要活動尚未造成外匯風險的重大風險敞口。
保險範圍
有一種風險是，更多的州監管機構將開始要求從事合法大麻業務或行業某些方面的實體在申請藥房許可證或續簽時提交保證金或鉅額費用，以保證支付銷售税和特許經營税。Cresco目前無法量化此類債券或費用在其目前或未來可能運營的州的潛在範圍。任何重大金額的債券或費用都可能對Cresco業務的最終成功產生負面影響。
Cresco的業務總體上受到許多風險和危害的影響，包括不利的環境條件、事故、勞資糾紛和監管環境的變化。此類事件可能導致資產損失、人身傷害或死亡、環境破壞、運營延誤、金錢損失以及可能的法律責任。
Cresco的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口，因為它將面臨我們提供的產品所獨有的責任。雖然Cresco打算為某些風險維持保險，但其承保金額可能不足以涵蓋所有索賠或債務，並可能被迫承擔因其業務的風險和不確定性而產生的鉅額成本。也不可能獲得針對所有業務風險和責任的保險。未能以對Cresco有利的條款獲得足夠的保險，或根本不能獲得足夠的保險，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。Cresco有業務中斷保險。然而，嚴重的業務中斷或自然災害可能導致大量成本和資源轉移。
J-113
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反洗錢法律法規
Cresco在國內和美國受涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括1970年《貨幣和外國交易報告法》(俗稱《銀行保密法》)，經2001年《通過提供必要的工具攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)標題III修訂的《貨幣和外國交易報告法》(俗稱《銀行保密法》)、經修訂的《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)》及其下的規則和條例、《加拿大刑法》和發佈的任何相關或類似的規則、條例或指南，由美國和加拿大的政府當局管理或執行的。
2014年2月，財政部FinCEN發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FinCEN的備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向大麻相關企業提供服務，而不會有因違反美國聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是時任司法部副部長科爾向美國聯邦檢察官發佈的補充指導意見，內容涉及起訴以與大麻有關的違反CSA為依據的洗錢罪行。目前尚不清楚本屆政府是否會遵循FinCEN備忘錄的指導方針。
如果Cresco的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或此類業務在美國應計的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及Cresco宣佈或支付股息的能力，影響其他分配，或隨後將此類資金匯回加拿大。此外，雖然Cresco目前無意在可預見的未來宣佈或支付普通股股息，但如果確定Cresco的運營收益(或任何未來在美國的運營或投資)。如果Cresco可以合理地被證明構成犯罪收益，Cresco可以決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。
民事資產沒收風險
由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被沒收民事資產。即使財產的所有人從未被指控犯罪，有關財產仍可被沒收，並受到行政訴訟的制約，根據行政訴訟，只要經過最低限度的正當程序，財產就可能被沒收。
在美國的投資可能會受到更嚴格的審查
出於上述原因，Cresco在美國的現有業務以及未來的任何業務或投資都可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，Cresco可能會與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對Cresco在美國或任何其他司法管轄區的運營或投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。
政府政策變化或公眾輿論也可能對加拿大、美國或其他地方的大麻行業監管產生重大影響。在美國或任何其他適用的司法管轄區，公眾對醫用和成人用大麻認知的負面轉變可能會影響未來的立法或監管。這樣的轉變可能會導致各州司法管轄區放棄醫用或成人使用大麻合法化的倡議或提議，從而限制Cresco可以擴展到的新州司法管轄區的數量。如果不能全面實施Cresco的擴張戰略，可能會對Cresco的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對營銷產品的限制
Cresco的業務和經營業績的發展可能會受到政府監管機構對銷售和營銷活動的適用限制的阻礙。 中的監管環境
J-114
目錄
 
美國限制Cresco以類似於其他行業的方式競爭市場份額。如果Cresco無法有效地營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高其產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，Cresco的銷售和經營業績可能會受到不利影響。
貿易結算
2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後，多倫多證券交易所集團宣佈與Aequitas NEO交易所、CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所簽署諒解備忘錄。諒解備忘錄概述了各方對加拿大監管框架的理解，該框架適用於交易所和CDS結算和存託服務公司(CDS)的規則、程序和監管監督，因為它涉及在美國從事大麻相關活動的發行人。諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，CDS沒有禁止在美國進行與大麻相關活動的發行人的證券清算。然而，不能保證這種監管方式在未來會繼續下去。如果在普通股在證券交易所上市時實施這項禁令，將對普通股持有人進行交易和結算的能力產生重大不利影響。特別是，在實施替代方案之前，普通股將變得非常缺乏流動性，投資者將沒有能力通過適用的證券交易所的設施進行普通股交易。
環境風險與監管
Cresco的運營在其運營的各個司法管轄區受環境監管。這些條例規定，除其他事項外，必須維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法的演變將要求更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並要求公司及其高級管理人員、董事(或類似人員)和員工承擔更高程度的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對Cresco的運營產生不利影響。
Cresco的運營目前和將來都需要政府的批准和許可。在需要或未獲得此類批准的情況下，Cresco可被限制或禁止其目前或擬議的大麻或大麻產品的生產、製造或銷售，或繼續目前擬議的業務發展。
如果不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。Cresco可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。
管理大麻或大麻產品生產、製造或銷售的現行法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對Cresco產生實質性的不利影響，並導致費用、資本支出或生產或製造成本的增加，或生產、製造或銷售水平的降低，或要求放棄或延遲開發。
訪問銀行的權限
Cresco可能很難使用銀行的服務，這可能會使其難以運營。
由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，鑑於銀行業對洗錢和其他與大麻有關的聯邦金融犯罪的擔憂，美國的銀行一直不願接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們的銀行
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業務。同樣，大麻企業獲得信用卡處理服務的機會有限(如果有的話)。因此，美國的大麻業務基本上是以現金為基礎的。這使財務控制的實施複雜化，並增加了安全問題。無法開設或維護銀行賬户或接受信用卡，可能會使我們難以經營我們設想的醫用大麻業務。
合同的合法性
由於Cresco的合同涉及大麻和其他活動，根據美國聯邦法律和某些司法管轄區，這些活動是非法的，Cresco在美國聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會面臨困難。
控股公司
Cresco是一家控股公司，其所有資產基本上都是其主要子公司的股本。因此，Cresco的投資者面臨可歸因於其子公司的風險。因此，Cresco的現金流和完成當前或理想的未來機會的能力取決於其子公司的收益。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求這些實體保持償付能力和資本標準，並遵守管理其債務的文書中所載的合同限制。如果Cresco的任何重要子公司破產、清算或重組，債務持有人和貿易債權人可能有權在Cresco之前從這些子公司的資產中獲得償付。
大麻企業税收待遇不佳
根據美國税法第280E條(“第280E條”)，“如果該貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《受控物質法》附表一和附表二的含義)，而這是被聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律所禁止的，則不得對在該納税年度內在該貿易或業務中支付或產生的任何金額進行扣除或抵免。”這一規定已被美國國税局適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻銷售直接相關的費用。因此，第280E條對大麻零售方面有重大影響，但對種植和製造業務的影響較小。第280E條的結果是，在考慮到美國所得税費用後，本來是盈利的企業實際上可能會虧損。根據最近在各種行政和聯邦法院審理的挑戰這些限制的已解決和公開的法庭案件，似乎不太可能對第280E條對大麻企業的有利解釋。
Cresco的美國税務分類
截至本通知之日，Cresco是並將繼續是一家加拿大公司，根據美國税法第7874節，預計該公司也將被歸類為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。《美國税法》第7874條包含的規則可以使非美國公司作為美國公司就美國聯邦所得税的目的徵税。根據《美國税法》第7874條，在美國境外成立或組織的公司。(I)非美國公司直接或間接收購美國公司或美國貿易或企業直接或間接持有的幾乎所有資產，(Ii)在收購後，被收購美國公司的前股東因持有美國被收購公司、貿易或企業的股份而持有非美國公司至少80%的股份(通過投票或價值)，以及(3)收購後，與擴大後的關聯集團的總業務活動相比，非美國公司的擴大關聯集團在該非美國公司的組織或註冊所在國家沒有實質性的業務活動。
根據《美國税法》第7874條，Cresco打算被視為美國聯邦所得税公司，預計其全球業務將繳納美國聯邦所得税
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收入。然而，就加拿大税務而言，不論美國税法第7874條的任何適用，就加拿大所得税而言，Cresco預計將被視為加拿大居民公司(如ITA中所定義)。因此，Cresco將在加拿大和美國同時徵税，這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。Cresco可能沒有資格享受某些美加所得税條約的優惠，這可能會對其財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
在可預見的未來，Cresco不太可能為Cresco的股票支付任何股息。然而，根據ITA的目的，身為加拿大居民的股東收到的股息將被徵收美國預扣税。根據美國-加拿大税收條約，任何此類股息可能都不符合降低預扣税税率的條件。此外，可能無法獲得外國税收抵免或外國税收扣除。
美國股東收到的股息將不需繳納美國預扣税，但需繳納加拿大預扣税。根據美國税法下的外國税收抵免規則，Cresco支付的股息將被描述為美國來源收入。因此，美國股東通常不能就任何預扣的加拿大税收申請抵免，除非根據情況，他們由於其他外國來源的收入受到低外國税率或零税率的影響而擁有超額的外國税收抵免限制。
既不是加拿大股東也不是美國股東的股東收到的股息將繳納美國預扣税，還將繳納加拿大預扣税。根據適用於Cresco股東的任何所得税條約，根據相關條約的審查，這些股息可能沒有資格享受美國預扣税的降低税率。
由於Cresco股票將被視為美國國內公司的股票，美國贈與、遺產和跨代轉讓税規則通常適用於普通股的非美國股東。
每位股東應根據股東的具體情況，向獨立税務顧問尋求税務建議。
消費者對大麻的接受度
我們依賴於消費者對Cresco產品系列的接受程度。
Cresco能否創造收入併成功實施Cresco的業務計劃取決於消費者對Cresco產品的接受程度和需求。是否接受Cresco產品將取決於幾個因素，包括可獲得性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果這些客户不接受Cresco的產品，或者如果這些產品不能充分滿足客户的需求和期望，我們繼續創造收入的能力可能會降低。
醫用大麻產品零售價的下降可能會對業務造成負面影響。
對Cresco產品的需求在一定程度上取決於商業大麻的價格。影響商業大麻價格的經濟和市場條件的波動，如此類大麻供應的增加和使用商業種植大麻的產品價格的下降，可能會導致對大麻產品的需求下降，這將對我們的業務產生負面影響。
安全風險
作為現金生意，大麻藥房的場所是盜竊的目標。雖然Cresco已經實施了安全措施，並繼續監測和改進其安全措施，但其種植、加工和藥房設施可能會受到入室盜竊、搶劫和其他安全漏洞的影響。一旦發生搶劫或盜竊，大麻植物、大麻油、大麻花以及種植和加工設備的損失可能對Cresco的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於Cresco的業務涉及從藥房收取的現金的轉移和轉移，這些現金用於購買飾品、飾品等或存入其銀行，因此在交易期間存在被盜或搶劫的風險
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現金運輸。Cresco已經聘請了一家保安公司，在運輸和移動大量現金時提供武裝警衞和安全。雖然Cresco已採取強有力的措施防止在運輸過程中現金被盜或被盜，但不能保證在涉及產品或現金被盜的運輸和現金流動過程中不會出現安全漏洞。
訴訟風險
在正常的業務運營過程中，Cresco可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致Cresco的整體財務報表出現重大負債，或者如果需要對其業務運營進行變更，可能會對其經營業績產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移資源。也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者Cresco最終是否被判負有責任。可能根本沒有保險，或保險金額不足以支付與上述或其他事項有關的任何責任。任何索賠超過Cresco保險覆蓋範圍的判決或其他責任都可能對其業務和經營結果產生不利影響。
Cresco參與醫療和成人用大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動，以及美國聯邦、州或地方政府當局對Cresco或其子公司的調查。涉及Cresco或其子公司的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們的銷售、收入、盈利能力和增長前景產生負面影響。Cresco的子公司目前從事大麻分銷，然而，Cresco或其子公司目前都不受任何美國聯邦、州或地方政府當局就大麻業務提起的任何訴訟、投訴或執法行動的影響。
農業企業固有的風險
Cresco的業務包括種植醫用和成人用大麻，這是一種農產品。這類業務將受到農業業務固有風險的影響，如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險。儘管Cresco預計，任何此類種植都將在室內氣候控制的條件下完成，但不能保證自然因素不會對未來的任何此類生產產生實質性的不利影響。
能源成本上漲的脆弱性
成人使用和醫用大麻種植作業消耗大量能源，使Cresco可能容易受到不斷上漲的能源成本的影響。不斷上漲或波動的能源成本可能會對Cresco的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。
依賴許可證
Cresco在伊利諾伊州、佛羅裏達州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、亞利桑那州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、密歇根州、加利福尼亞州和紐約州種植、儲存、生產和分銷醫用和成人用大麻產品的能力取決於保持其許可證在每個適用的州監管機構的良好信譽。未能遵守其任何許可證的要求或未能維護任何許可證將對Cresco的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。Cresco(或其子公司)與其在伊利諾伊州、佛羅裏達州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、亞利桑那州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、密歇根州、加利福尼亞州和紐約種植、儲存、生產和分銷醫用和成人用大麻產品(如果適用)的能力相關的許可證目前狀況良好。
產品責任
作為專為人類攝取的產品的分銷商，如果其產品被指控造成重大損失或傷害，Cresco將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，銷售Cresco的產品還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用Cresco的產品可能會發生以前未知的不良反應。Cresco可能面臨各種產品責任索賠，其中包括
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Cresco的產品造成傷害或疾病，包括不充分的使用説明或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。
針對Cresco的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對Cresco在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的運營結果和Cresco的財務狀況產生重大不利影響。儘管Cresco已獲得產品責任保險，並在運營中嚴格執行質量標準，但不能保證Cresco能夠以可接受的條款維持其產品責任保險，或為潛在責任提供足夠的保險。這種情況可能會阻止或抑制Cresco潛在產品的商業化。到目前為止，還沒有針對Cresco的私人產品責任訴訟。
產品召回
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果Cresco的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，Cresco可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。Cresco可能會損失大量銷售額，可能無法以可接受的利潤率取代這些銷售額，甚至根本無法取代這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。儘管Cresco制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果Cresco的一個重要品牌被召回，該品牌和Cresco作為所有者的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對Cresco產品的需求減少，並可能對Cresco的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致FDA或其他監管機構對Cresco的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。
新建立的法律制度
Cresco的業務活動將依賴於在其運營所在的州新建立和/或制定的法律和法規。這些法律和法規正在迅速演變，可能會在最低限度通知的情況下發生變化。監管變化可能會對Cresco的盈利能力產生不利影響，或導致其完全停止運營。大麻行業可能受到FDA、證券交易委員會、美國司法部、金融業監管諮詢機構或其他美國聯邦或適用的州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查，這些監管機構或自律組織監督或監管用於醫療或非醫療目的的大麻的生產、分銷、銷售或使用。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也不可能確定任何提議是否會成為法律。圍繞該行業的監管不確定性可能會對Cresco的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及其業務或籌集額外資本的能力的減值。
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專家的興趣
與安排相關的某些法律事務將由Bennett Jones LLP代表Cresco進行傳遞。截至本文發佈之日，Bennett Jones LLP及其合夥人和聯營公司在各自集團中直接或間接實益擁有Cresco任何類別已發行證券的不到1%。
Marcum LLP是Cresco的外部審計師，根據安大略省特許專業會計師協會的《註冊會計師職業行為準則》的含義，對Cresco具有獨立性。
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可用信息
我們在http://www.crescolabs.com.上維護一個網站我們網站上的信息不是我們向加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。在以引用方式併入本通函的任何文件中對Cresco網站的引用，不以引用方式併入該網站上的信息，Cresco以引用方式拒絕任何此類併入。有關克雷斯科公司的更多信息，可在克雷斯科公司在SEDAR上的簡介中找到，網址是：www.sedar.com。
此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關克雷斯科實驗室公司和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.
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Cresco關於市場風險的定量和定性披露
Cresco在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。截至2021年12月31日，Cresco董事會和Cresco管理層通過評估、監控和批准Cresco的風險管理流程來緩解這些風險：
信貸和銀行風險
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，Cresco可能遭受損失的風險。2021年12月31日和2020年12月31日的最大信用敞口是現金、應收賬款和應收貸款的賬面價值。基於其關鍵市場的大麻行業增長和低利率環境，Cresco對其客户或貸款對手沒有重大的信用風險。儘管所有存放的現金都存放在監管機構信譽良好的美國金融機構，但美國聯邦銀行法中有關存放和持有大麻行業相關活動資金的修改已經在美國眾議院獲得通過，但尚未在美國參議院進行投票表決。鑑於美國現行聯邦法律規定，生產和擁有大麻是非法的，有一個強有力的理由是，銀行不能接受與大麻行業有關的企業的存款資金。
資產沒收風險
由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被沒收民事資產。即使財產的所有人從未受到犯罪指控，有關財產仍可被沒收，並受到行政訴訟的制約，根據行政訴訟，只要經過最低限度的正當程序，財產就可能被沒收。
流動性風險
流動性風險是指Cresco無法履行與財務負債相關的財務義務的風險。Cresco主要通過管理其資本結構來管理流動性風險，確保其有足夠的流動性在到期時償還債務和債務。截至2021年12月31日，Cresco的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為1.334億美元，這反映了2021年第一季度發生的股權募集。
Market Risk
貨幣風險
Cresco的經營業績和資產負債表以美元報告。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Cresco的金融資產和負債主要以美元計價。然而，Cresco的一些金融交易不時以美元以外的貨幣計價。Cresco的運營結果受到貨幣交易和兑換風險的影響。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，Cresco分別錄得120萬美元和140萬美元的匯兑損失。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，Cresco沒有關於外匯匯率的套期保值協議。Cresco目前尚未達成任何協議或購買任何工具來對衝可能的匯率風險。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。Cresco的增量借款利率增加或減少10%，將導致遞延對價、或有對價和其他應付款項、短期和利息支出相關增加或減少，淨額為10萬美元。Cresco的高級貸款實際利率為11%，聲明利率為9.5%。
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Price Risk
價格風險是公允價值因股權或市場價格變動而發生變動的風險。Cresco受到與衍生債務和或有對價相關的價格風險的影響，這些債務和或有對價是根據Cresco自己的股價進行估值的。股價上漲或下跌10%將導致遞延對價、或有對價和其他應付賬款(短期)、衍生負債(長期)和遞延對價和或有對價(長期)的相關增加或減少，其他(費用)收入淨額也有相應的變化。截至2021年12月31日，股價每上漲或下跌10%，將分別產生70萬美元的不利影響或50萬美元的有利影響。
Tax Risk
税收風險是指税收環境發生變化，對Cresco的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的風險。目前，由於IRC第280E條，州許可的大麻企業被評估為相對較高的有效聯邦税率，該條款禁止企業在計算聯邦納税義務時扣除除COG以外的所有費用。任何因額外税收措施而增加的税款可能會對Cresco的經營產生進一步的不利影響，而該等税收的任何減少將對未來的經營有利。
監管風險
監管風險是指Cresco的業務目標在一定程度上取決於監管要求的遵守情況的風險。由於行業的性質，Cresco認識到監管要求在性質上更嚴格和更具懲罰性。在獲得監管批准方面的任何延誤或未能獲得監管批准都可能大大推遲運營和產品開發，並可能對Cresco的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。Cresco認識到大麻行業在城市、州和國家各級發生的監管變化。儘管大麻行業的監管前景一直在朝着積極的趨勢發展，但Cresco意識到不可預見的監管變化可能會對整個企業的目標和業務產生影響。
COVID-19 Risk
新型冠狀病毒於2020年3月12日被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年第四季度，FDA批准了第一種用於預防冠狀病毒感染的疫苗。截至2021年12月31日，該疫苗已變得更加廣泛，然而，仍然存在重大的經濟不確定性，因此，很難可靠地衡量這種不確定性對Cresco未來財務業績的潛在影響。
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安排後有關Cresco的信息
以下資料乃於安排後呈列，並反映假設安排完成後Cresco的預計綜合業務、財務及股本狀況。它包含大量前瞻性信息。提醒讀者，實際結果可能會有所不同。本節只包括有關安排完成後Cresco的資料，而該等資料與本通函其他地方提供的資料有重大不同。有關哥倫比亞醫療保健的其他信息，請參閲附錄I中的披露。
公司結構
以下是Cresco的公司組織結構圖。安排完成後，Cresco將獲得哥倫比亞護理公司所有財產的實益所有權，並將承擔合併後的哥倫比亞護理公司的所有義務。在這一安排之後，Cresco將繼續在BCBCA下存在。
以下是緊隨安排完成後Cresco的組織結構圖：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/tm2213692d1-fc_crescobwlr.jpg]
合併資本化
下表列出了Cresco截至2021年12月31日的合併資本，並在安排生效後按形式計算。下表以Cresco於2021年12月31日之未經審核綜合資產負債表為基礎，並應與Cresco截至2021年12月31日止年度之未經審核中期簡明綜合財務報表及本通函參考文件所載其他資料一併閲讀。
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​ ​ ​
As at
December 31,
2021 (before
Arrangement)
​ ​
Pro Forma
Adjustment
​ ​
Pro Forma as
at December 31,
2021(after
Arrangement)
​
Indebtedness ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期應付票據和應付貸款合計(美元)
​ ​ ​ ​ 465,079,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 465,079,000 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MVS(1) ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
Cresco Shares(2)
​ ​ ​ ​ 269,971,332 ​ ​ ​ ​ ​ 234,854,332(3) ​ ​ ​ ​ ​ 504,825,664 ​ ​
PVS(4) ​ ​ ​ ​ 20,667,285 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,667,285 ​ ​
Cresco Redeemable Units(5)
​ ​ ​ ​ 109,440,971 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,440,971 ​ ​
SSVS
(以轉換為Cresco股票的方式列報)
​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 639 ​ ​
Cresco股票未償還
(按轉換後的Cresco股票計算)
​ ​ ​ ​ 400,580,227 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,580,227 ​ ​
Options
​ ​ ​ ​ 23,610,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,610,000 ​ ​
Warrants(6) ​ ​ ​ ​ 9,841,959 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,841,959 ​ ​
Restricted share units
​ ​ ​ ​ 1,093,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,093,031 ​ ​
完全稀釋的未償還股份(7)
​ ​ ​ ​ 435,125,217 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 435,125,217 ​ ​
​
Notes:
(1)
每個人攜帶2000張選票。在根據該安排發行Cresco股份後，MVS合共擁有約66%的投票權控制權。
​
(2)
Cresco股票包括待發行或註銷的股票。
​
(3)
代表根據該安排可發行的Cresco股份總數，但須受安排協議規定的任何調整所規限。
​
(4)
如上文“資本結構説明”標題所述，為了維持外國私人發行人地位，Cresco的某些美國居民成員將按1：200的比例獲得PVS而不是Cresco的股票。PVS擁有與Cresco股票成比例的投票權和經濟權利。每一張PVS可轉換為200股Cresco股票。此表顯示了折算後的PVS。
​
(5)
Cresco可贖回單位可按200：1比例轉換為PVS，此類PVS可按1：200比例轉換為Cresco股票。
​
(6)
每股可行使為一股Cresco股票，混合平均價為9.63美元。
​
(7)
完全稀釋流通股假設轉換所有可能產生攤薄效應的流通股(當前或未來)。
​
安排完成後Cresco的治理和管理
在生效日期，根據安排計劃中規定的步驟，Cresco將把Cresco董事會的董事人數設定為13人，並在收到慣例監管批准後，任命由Columbia Care提名的最多三名個人進入Cresco董事會(該三人小組包括Nicholas Vita，他也將加入Cresco董事會執行委員會)，每一人都應為Cresco接受，併合理行事。見本通函內的“安排協議-Covenants - 委任董事”。
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GLOSSARY
以下是本附錄J中使用的某些通用術語的詞彙表。本附錄J所附財務報表中使用的術語和縮寫是單獨定義的，以下定義的術語和縮寫不在本附錄J中使用，除非另有説明。在上下文需要的情況下，表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示任何性別的單詞包括所有性別。
“180煙”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
“2017法律”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
《2021年貨架説明書》的含義與《業務總體發展》標題下賦予的含義相同。
“ACRC”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“ADHS”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“AFS”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“A&M”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“經修訂的高級貸款”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“經修訂的定期貸款”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“AMMA”的含義與標題“業務描述”下的含義相同。
“AO LTIP單位”是指Cresco LLC的一個單位，該單位在授予或發行該AO LTIP單位時所依據的適用歸屬協議或其他文件中被指定為“僅限增值的LTIP單位”，具有A&R LLC協議附件A所載有關持有人的權利、權力、特權、限制、資格和限制，以及授予或發行該AO LTIP單位所依據的任何適用的歸屬協議或其他文件。
“原料藥”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“A&R LLC協議”的含義與標題“公司結構”下的含義相同。
“ATM計劃”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
“Auma”的含義與標題“業務描述”下的含義相同。
“AZ藥房許可證”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
《銀行保密法》的含義與《業務説明》標題下的含義相同。
“Barr Comments”的含義與標題“業務描述”下的含義相同。
“基數調整”的含義與“資本結構説明”標題下的含義相同。
“BATFE”的含義與“風險因素”標題下的含義相同。
“BCBCA”係指經修訂的《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》。
“密件抄送”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“Bluma”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
J-126
目錄
 
“Bluma協議”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
“企業合併”的含義與“公司結構”標題下的含義相同。
“CBD”指的是大麻二醇。
“CBP”的含義與標題“風險因素”下的含義相同。
“CCA”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“CCC”的含義與標題“業務描述”下的含義相同。
“CDFA”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“CDPH”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“CDS”的含義與標題“風險因素”下的含義相同。
“CEO”指的是首席執行官。
“科爾備忘錄”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“共同單位”是指在Cresco LLC就業務合併對其已發行單位資本進行資本重組後由Cresco LLC指定的單位，即根據這種資本重組，所有以前發行的Cresco LLC單位被合併為Cresco LLC的一個類別的無投票權單位。
“競爭法”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“轉換比率”的含義與“資本結構説明”標題下的含義相同。
“首席運營官”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“CPG”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“CR”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“Cresco”的含義與“一般”標題下的含義相同。
“Cresco Corp”是指Cresco U.S.Corp.，是根據伊利諾伊州法律成立的公司。
“Cresco LLC”已歸入“公司結構”的標題下。
“Cresco LLC單位”是指在Cresco LLC因完成業務合併而進行資本重組之前，在Cresco LLC資本中存在的A類單位、B類單位、C類單位、D類單位、E類單位和F類單位。
“Cresco LTIP單位持有人”是指LTIP單位的持有人。
“Cresco會員”是指Cresco LLC單位的持有人。
“Cresco Ohio”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“Cresco可贖回股份”是指Cresco資本中無投票權的普通股。
“Cresco可贖回單位”的含義與“資本結構説明”標題下的含義相同。
“Cresco股份”的含義與標題“公司結構”下的含義相同。
“Cresco有表決權股份”是指Cresco資本中有表決權的普通股。
“Cresco Yeltrah”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
J-127
目錄
 
“CSA”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“CSE”指加拿大證券交易所。
“培育”具有在“業務的總體發展”標題下所賦予的含義。
“CUA”的含義與標題“業務描述”下的含義相同。
“治癒賓夕法尼亞”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
“DCC”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“DEA”的含義與標題“業務描述”下的含義相同。
“司法部”的含義與“業務的一般發展”標題下的含義相同。
“Encanto綠十字藥房”是一家非營利性實體，在亞利桑那州擁有種植、加工和分發醫用大麻的垂直許可證，在亞利桑那州鳳凰城經營着一家醫用大麻藥房，並擁有用於亞利桑那州薩洛姆種植的不動產。
“農場賬單”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
“FDA”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
“FinCEN”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“FinCEN備忘錄”的含義與標題“風險因素”下的含義相同。
“FloraMedex”的含義與標題“業務描述”下的含義相同。
“創建者”的含義與“風險因素”標題下的含義相同。
“FV LTIP單位”是指Cresco LLC的一個單位，該單位在授予或發行FV LTIP單位所依據的適用歸屬協議或其他文件中被指定為“全價值LTIP單位”，具有A&R LLC協議附件A所述的與其持有人有關的權利、權力、特權、限制、資格和限制，以及授予或發行該FV LTIP單位所依據的任何適用的歸屬協議或其他文件。
《公認會計原則》是指美國公認的會計準則。這些是財務會計準則委員會發布的會計原則、標準和程序，公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交財務報表時必須遵循這些準則、準則和程序。
“GSC”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
《英雄法案》的含義與《業務説明》標題下的含義相同。
“HHH”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“持有人”的含義與“資本結構説明”標題下的含義相同。
“持股人集團”的含義與“資本結構説明”標題下的含義相同。
“IDFPR”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“idoa”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“ILLCA”的含義與“資本結構説明”標題下的含義相同。
“計劃”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“美國國税局”是指美國國税局。
“網絡服務提供商”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“IT”的含義與標題“風險因素”下的含義相同。
J-128
目錄
 
“2021年1月產品”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
《一月份貨架説明書》的含義與《業務總體發展》標題下賦予的含義相同。
“Lara”的含義與標題“業務描述”下的含義相同。
“桂冠收穫”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“Leahy修正案”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“倫敦銀行同業拆息”是指倫敦銀行間同業拆借利率。
“LTIP單位”的含義與“資本結構説明”標題下的含義相同。
“MAUCRSA”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“MCRSA”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“MDOH”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“MedMar”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
“MedMar Lakeview”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“MedMar Rockford”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
Franwell Inc.提供的大麻植物和產品的端到端跟蹤和追蹤軟件“metrc”。
“密歇根分支機構”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“密歇根大麻條例”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“密歇根州合格買家”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“密歇根州註冊處ID”的含義與標題“業務描述”下的含義相同。
“MIP”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“MJDS”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“MJ高速公路”是指MJ高速公路公司，該公司為大麻業務提供基於雲的、種子到銷售的大麻合規軟件，包括零售、交付、批發、種植和製造。
“MMFLA”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“MMJ計劃”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“MMMA”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“MMTC”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“更多法案”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“諒解備忘錄”的含義與“風險因素”標題下的含義相同。
“MRA”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
J-129
目錄
 
“MRTMA”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“MTA”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“Mump”的含義與標題“業務描述”下的含義相同。
“MVS”的含義與標題“公司結構”下的含義相同。
“NBPA”的含義與“董事和高管”標題下的含義相同。
“NDAA/H.R.4350”具有在“業務説明”標題下所賦予的含義。
“紐約許可證”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“nysdoh”的含義與標題“業務描述”下的含義相同。
“OCM”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“OCN貸款”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“OH安排”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“俄亥俄州藥房委員會”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“一家工廠”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
“OMMCP”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“原產地”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“PBIC”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“PDI”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“PDOH”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“鳳凰農場”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“合併前有限責任公司協議”指日期為2013年10月8日、截至2015年3月28日修訂和重述、截至2018年3月17日和2018年7月1日進一步修訂和重述的Cresco LLC有限責任公司協議。
“比例表決權股份”是指Cresco資本中的比例表決權股份。
“創傷後應激障礙”指的是創傷後應激障礙。
“PVS”的含義與標題“公司結構”下的含義相同。
“蘭茨堡”的含義與“公司結構”標題下的含義相同。
“註冊組織”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“註冊聲明”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
“監管法律顧問”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
J-130
目錄
 
“RTA”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“規則”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“安全銀行法”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“美國證券交易委員會”具有“業務總體發展”標題下所賦予的含義。
“第280E節”的含義與標題“風險因素”下的含義相同。
“SEEDTM”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“種子銷售”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“高級貸款”的含義與“業務的一般發展”標題下的含義相同。
“2019年9月融資”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
“會議備忘錄”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“庫存單位”是指庫存單位。
“SLO”的含義與“業務描述”標題下的含義相同。
“特殊轉換比率”的含義與“資本結構説明”標題下的含義相同。
“Spyder”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
“SSVS”的含義與標題“公司結構”下的含義相同。
“支持協議”的含義與“資本結構説明”標題下的含義相同。
“T&T”的含義與標題“業務説明”下的含義相同。
“應收税金協議”的含義與“資本結構説明”標題下的含義相同。
“定期貸款”的含義與“業務的一般發展”標題下的含義相同。
“THC”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“財政部條例”是指由美國財政部下屬的美國國税局頒佈的美國財政部條例。
“觸發事件”的含義與“資本結構説明”標題下的含義相同。
“Tryke”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“標的股份”具有在“業務的一般發展”標題下所賦予的含義。
“單位”的含義與“業務的一般發展”標題下的含義相同。
“USPTO”的含義與“風險因素”標題下的含義相同。
“美國税法”的含義與“業務説明”標題下的含義相同。
“銀谷”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
J-131
目錄
 
“翠綠”一詞的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
“授權書”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
“福祉”的含義與“業務的總體發展”標題下的含義相同。
J-132
目錄
 
Cresco截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表
(從下一頁開始)
目錄
 
 
CRESCO LABS INC.
合併財務報表
截至和截至該年度的年度
DECEMBER 31, 2021 AND 2020
(以美元表示)
目錄​
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表索引
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ J-136 ​ ​
​ 合併財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ J-137 ​ ​
​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ J-138 ​ ​
​
全面虧損合併報表
​ ​ ​ ​ J-139 ​ ​
​
股東權益變動合併報表
​ ​ ​ ​ J-140 ​ ​
​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ J-141 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ J-143 ​ ​
J-135
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致Cresco Labs Inc.股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了Cresco Labs Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
PCAOB ID：688
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
美國伊利諾伊州芝加哥
March 25, 2022
J-136
目錄​
 
Cresco Labs Inc.
合併資產負債表
As of December 31, 2021 and 2020
(單位為千美元，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 223,543 ​ ​ ​ ​ $ 136,339 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​ ​ ​ ​ 4,435 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 43,379 ​ ​ ​ ​ ​ 29,943 ​ ​
Inventory, net
​ ​ ​ ​ 136,643 ​ ​ ​ ​ ​ 67,183 ​ ​
短期應收貸款
​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 14,319 ​ ​ ​ ​ ​ 9,129 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 421,755 ​ ​ ​ ​ ​ 249,467 ​ ​
Non-current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 369,092 ​ ​ ​ ​ ​ 228,804 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 88,017 ​ ​ ​ ​ ​ 71,794 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 437,644 ​ ​ ​ ​ ​ 195,541 ​ ​
長期應收貸款
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 21,223 ​ ​
Investments
​ ​ ​ ​ 5,912 ​ ​ ​ ​ ​ 4,360 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 446,767 ​ ​ ​ ​ ​ 450,569 ​ ​
Deferred tax asset
​ ​ ​ ​ 6,561 ​ ​ ​ ​ ​ 7,130 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 4,210 ​ ​ ​ ​ ​ 3,708 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 1,358,708 ​ ​ ​ ​ ​ 983,129 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 1,780,463 ​ ​ ​ ​ $ 1,232,596 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 32,278 ​ ​ ​ ​ $ 23,231 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 95,442 ​ ​ ​ ​ ​ 130,469 ​ ​
Short-term borrowings
​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​ ​ ​ ​ 25,924 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 46,949 ​ ​ ​ ​ ​ 36,067 ​ ​
租賃負債的當期部分
​ ​ ​ ​ 20,792 ​ ​ ​ ​ ​ 18,040 ​ ​
延期對價、或有對價和其他應付款項，短期
​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​ ​ ​ ​ 19,115 ​ ​
短期衍生負債
​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 288,394 ​ ​ ​ ​ ​ 252,846 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期應付票據和應付貸款
​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​ ​ ​ ​ 255,439 ​ ​
長期衍生負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,505 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​ ​ ​ ​ 74,468 ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ 85,666 ​ ​ ​ ​ ​ 41,202 ​ ​
延期對價和或有對價、長期對價
​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 7,001 ​ ​ ​ ​ ​ 8,557 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 694,333 ​ ​ ​ ​ ​ 404,418 ​ ​
TOTAL LIABILITIES
​ ​ ​ $ 982,727 ​ ​ ​ ​ $ 657,264 ​ ​
承付款和或有事項(附註15) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SHAREHOLDERS’ EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
超級投票權股份，無面值；500,000股分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權、發行和發行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
次表決權股份，無面值；授權無限股份；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行270,033,270和194,085,616股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
比例投票權股份(1)，無面值；授權無限股份；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行20,667,206股和29,311,088股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特殊從屬表決權股份(2股)，無面值；639股分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權、發行和發行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 1,597,715 ​ ​ ​ ​ ​ 802,264 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (254) ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (841,907) ​ ​ ​ ​ ​ (328,380) ​ ​
Equity of Cresco Labs Inc.
​ ​ ​ ​ 755,554 ​ ​ ​ ​ ​ 473,237 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 42,182 ​ ​ ​ ​ ​ 102,095 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 797,736 ​ ​ ​ ​ ​ 575,332 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,780,463 ​ ​ ​ ​ $ 1,232,596 ​ ​
​
(1)
比例表決權股份(“PVS”)在“轉換後”的基礎上提供給從屬表決權股份(“SVS”)(1比200)
​
(2)
特殊從屬表決權股份(“SSV”)以“轉換後”的方式向SVS(1比0.00001)提交
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
J-137
目錄​
 
Cresco Labs Inc.
合併業務報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位為千美元，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenue, net
​ ​ ​ $ 821,682 ​ ​ ​ ​ $ 476,251 ​ ​
Costs of goods sold
​ ​ ​ ​ 415,335 ​ ​ ​ ​ ​ 269,550 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 406,347 ​ ​ ​ ​ ​ 206,701 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 317,804 ​ ​ ​ ​ ​ 228,946 ​ ​
Impairment loss
​ ​ ​ ​ 305,894 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 623,698 ​ ​ ​ ​ ​ 230,163 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (217,351) ​ ​ ​ ​ ​ (23,462) ​ ​
Other (expense) income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ (51,211) ​ ​ ​ ​ ​ (31,229) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 13,031 ​ ​ ​ ​ ​ (8,295) ​ ​
權益法投資(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,196) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181) ​ ​
Total other (expense), net
​ ​ ​ ​ (39,376) ​ ​ ​ ​ ​ (40,705) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (256,727) ​ ​ ​ ​ ​ (64,167) ​ ​
Income tax (expense)
​ ​ ​ ​ (40,107) ​ ​ ​ ​ ​ (28,604) ​ ​
Net (loss)
​ ​ ​ $ (296,834) ​ ​ ​ ​ $ (92,771) ​ ​
可歸因於非控股權益的税後淨收入
​ ​ ​ ​ 22,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,386 ​ ​
可歸因於Cresco Labs Inc.的淨(虧損)
​ ​ ​ $ (319,597) ​ ​ ​ ​ $ (102,157) ​ ​
可歸因於Cresco Labs Inc.股東的每股淨(虧損) - ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄(虧損)
​ ​ ​ $ (1.22) ​ ​ ​ ​ $ (0.49) ​ ​
基本和稀釋後的加權平均流通股數量
​ ​ ​ ​ 262,326,138 ​ ​ ​ ​ ​ 210,465,988 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
J-138
目錄​
 
Cresco Labs Inc.
全面虧損合併報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位：千美元)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net (loss)
​ ​ ​ $ (296,834) ​ ​ ​ ​ $ (92,771) ​ ​
外幣折算差額，税後淨額
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​
該期間的全面(虧損)總額
​ ​ ​ $ (296,441) ​ ​ ​ ​ $ (93,418) ​ ​
可歸因於非控股權益的税後淨額綜合收入
​ ​ ​ ​ 22,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,386 ​ ​
可歸因於Cresco Labs Inc.的全面(損失)總額
​ ​ ​ $ (319,204) ​ ​ ​ ​ $ (102,804) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
J-139
目錄​
 
Cresco Labs Inc.
股東權益變動合併報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位：千美元)
​ ​ ​
Share capital
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
loss, net of tax
​ ​
Non-controlling
interests
​ ​
Total
​
Balance as of January 1, 2020
​ ​ ​ $ 291,723 ​ ​ ​ ​ $ (132,474) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 119,266 ​ ​ ​ ​ $ 278,515 ​ ​
行使期權和認股權證
​ ​ ​ ​ 3,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,238 ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ 8,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,565 ​ ​
某些股份支付安排的員工税
​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​
所有權權益變更
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​
Income tax reserve
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
應收税金應付
agreements
​ ​ ​ ​ (823) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (823) ​ ​
股東贖回帶來的税收優惠
​ ​ ​ ​ 967 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 967 ​ ​
與收購相關的股權發行
​ ​ ​ ​ 436,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 436,168 ​ ​
對非控股股東的分配
​ ​ ​ ​ (49,602) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,793) ​ ​ ​ ​ ​ (66,395) ​ ​
Equity issuances
​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​
Cresco LLC股票已贖回
​ ​ ​ ​ 103,149 ​ ​ ​ ​ ​ (93,634) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,515) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (102,157) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,386 ​ ​ ​ ​ ​ (92,771) ​ ​
Ending Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 802,264 ​ ​ ​ ​ $ (328,380) ​ ​ ​ ​ $ (647) ​ ​ ​ ​ $ 102,095 ​ ​ ​ ​ $ 575,332 ​ ​
行使期權和認股權證
​ ​ ​ ​ 6,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,947 ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ 28,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,215 ​ ​
某些股份支付安排的員工税
​ ​ ​ ​ 11,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,458 ​ ​
Income tax reserve
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
應收税金應付
agreements
​ ​ ​ ​ (1,803) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,803) ​ ​
股東贖回帶來的税收優惠
​ ​ ​ ​ 1,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,983 ​ ​
與收購相關的股權發行
​ ​ ​ ​ 380,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380,452 ​ ​
私募發行，扣除成本
​ ​ ​ ​ 123,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,469 ​ ​
Equity issuances
​ ​ ​ ​ 15,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,521 ​ ​
對非控股股東的分配
​ ​ ​ ​ 25,877 ​ ​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,600) ​ ​ ​ ​ ​ (47,708) ​ ​
Cresco LLC股票已贖回
​ ​ ​ ​ 203,332 ​ ​ ​ ​ ​ (192,256) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,076) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (319,597) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,763 ​ ​ ​ ​ ​ (296,834) ​ ​
Ending Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 1,597,715 ​ ​ ​ ​ $ (841,907) ​ ​ ​ ​ $ (254) ​ ​ ​ ​ $ 42,182 ​ ​ ​ ​ $ 797,736 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
J-140
目錄​
 
Cresco Labs Inc.
現金流量表合併報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位：千美元)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (296,834) ​ ​ ​ ​ $ (92,771) ​ ​
將淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 38,640 ​ ​ ​ ​ ​ 31,788 ​ ​
經營性租賃資產攤銷
​ ​ ​ ​ 6,309 ​ ​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​
壞賬費用和預期信貸損失撥備費用
​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​
基於共享的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 27,536 ​ ​ ​ ​ ​ 18,839 ​ ​
(Gain) loss on investments
​ ​ ​ ​ (930) ​ ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​
(收益)遞延和或有對價的公允價值變動
​ ​ ​ ​ (14,775) ​ ​ ​ ​ ​ (2,029) ​ ​
衍生工具和權證的(收益)損失
​ ​ ​ ​ (16,663) ​ ​ ​ ​ ​ 8,500 ​ ​
(收益)，淨虧損，應收貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (921) ​ ​
Impairment loss
​ ​ ​ ​ 305,894 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​
庫存核銷和撥備損失
​ ​ ​ ​ 2,669 ​ ​ ​ ​ ​ 3,259 ​ ​
Change in deferred taxes
​ ​ ​ ​ (34,931) ​ ​ ​ ​ ​ (11,152) ​ ​
債務安排的貼現和遞延融資成本增加
​ ​ ​ ​ 11,304 ​ ​ ​ ​ ​ 4,619 ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ 10,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Foreign currency loss
​ ​ ​ ​ 730 ​ ​ ​ ​ ​ 1,521 ​ ​
Other losses, net of gains
​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ 15,246 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (10,964) ​ ​ ​ ​ ​ (6,602) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (18,420) ​ ​ ​ ​ ​ (17,063) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (6,215) ​ ​ ​ ​ ​ (507) ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 21,155 ​ ​ ​ ​ ​ 15,351 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ (16,436) ​ ​ ​ ​ ​ (12,312) ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 1,901 ​ ​ ​ ​ ​ 26,083 ​ ​
經營活動提供(用於)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 14,487 ​ ​ ​ ​ ​ (7,848) ​ ​
投資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (93,875) ​ ​ ​ ​ ​ (87,154) ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ (3,178) ​ ​ ​ ​ ​ (2,105) ​ ​
銷售和回租交易收益以及租户改善津貼
​ ​ ​ ​ 33,157 ​ ​ ​ ​ ​ 45,945 ​ ​
收購對價的支付，扣除收購現金的淨額
​ ​ ​ ​ (75,814) ​ ​ ​ ​ ​ (14,768) ​ ​
資產剝離收益，扣除轉賬現金後的淨額
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款和墊款收款收據
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
擬收購實體的貸款和墊款
​ ​ ​ ​ (26,292) ​ ​ ​ ​ ​ (6,667) ​ ​
淨現金(用於)投資活動
​ ​ ​ ​ (163,933) ​ ​ ​ ​ ​ (64,749) ​ ​
J-141
目錄
 
Cresco Labs Inc.
現金流量表合併報表(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位：千美元)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從1月發售開始的收益
​ ​ ​ ​ 124,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權、認股權證和認股權證的收益
​ ​ ​ ​ 20,096 ​ ​ ​ ​ ​ 6,200 ​ ​
在市場上發行的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,521 ​ ​
發行長期債務的收益
​ ​ ​ ​ 387,000 ​ ​ ​ ​ ​ 186,000 ​ ​
償還債務、融資發行成本和非延期貸款費
​ ​ ​ ​ (6,461) ​ ​ ​ ​ ​ (7,605) ​ ​
支付債務預付款和清償債務費用
​ ​ ​ ​ (16,202) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Repayment of debt
​ ​ ​ ​ (200,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,340) ​ ​
支付與收購相關的或有對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​
收購非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​
分配給非控股權益可贖回單位持有人和其他成員
​ ​ ​ ​ (69,803) ​ ​ ​ ​ ​ (16,372) ​ ​
與限制性股票單位股票淨結算相關的税款支付
​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ (8,672) ​ ​
融資租賃交易收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,754 ​ ​
融資租賃債務本金支付
​ ​ ​ ​ (3,587) ​ ​ ​ ​ ​ (1,078) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 235,005 ​ ​ ​ ​ ​ 161,486 ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ (231) ​ ​ ​ ​ ​ (1,124) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 85,328 ​ ​ ​ ​ ​ 87,765 ​ ​
年初現金和現金等價物以及受限現金
​ ​ ​ ​ 140,774 ​ ​ ​ ​ ​ 53,009 ​ ​
現金和現金等價物，年終
​ ​ ​ ​ 223,543 ​ ​ ​ ​ ​ 136,339 ​ ​
受限現金，年終
​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​ ​ ​ ​ 4,435 ​ ​
現金和現金等價物以及受限現金，年終
​ ​ ​ $ 226,102 ​ ​ ​ ​ $ 140,774 ​ ​
補充披露現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度已支付現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income tax, net
​ ​ ​ $ 73,955 ​ ​ ​ ​ $ 13,491 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 39,118 ​ ​ ​ ​ ​ 29,183 ​ ​
非現金交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根據企業合併和 發行股票、股票期權和認股權證
acquisitions
​ ​ ​ $ 380,452 ​ ​ ​ ​ $ 435,705 ​ ​
企業合併的非現金對價
​ ​ ​ ​ 47,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贖回股權的非控股權益
​ ​ ​ ​ 11,074 ​ ​ ​ ​ ​ 11,389 ​ ​
增加租賃淨負債
​ ​ ​ ​ 28,143 ​ ​ ​ ​ ​ 53,444 ​ ​
購買財產、設備和無形資產所產生的責任
​ ​ ​ ​ 7,207 ​ ​ ​ ​ ​ 11,155 ​ ​
無現金行使股票期權和認股權證
​ ​ ​ ​ 3,879 ​ ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​
未向非控股權益可贖回單位申報的分配
holders
​ ​ ​ ​ 36,450 ​ ​ ​ ​ ​ 63,994 ​ ​
債務、融資發行成本和非延期貸款費的負債
​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,570 ​ ​
非徵集無形資產發行股份
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行股票結算
​ ​ ​ ​ 12,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
J-142
目錄​
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注1.業務性質
Cresco Labs Inc.(“Cresco Labs”或“公司”)，前身為Randsburg International Gold Corp.，於1990年7月6日根據《公司法》(卑詩省)在不列顛哥倫比亞省註冊成立。該公司是美國最大的垂直整合的多州大麻運營商之一，主要通過Cresco Labs的國家藥房品牌Sunnyside*®和第三方零售店獲得種植、製造和銷售零售和醫用大麻產品的許可。克雷斯科實驗室的品牌屋採用消費品包裝的方法來處理大麻，旨在滿足所有消費羣體的需求，其中包括一些最受認可和信任的國家品牌，包括克雷斯科®、克雷斯科儲備®、High Supply®、Mindy‘s TM、Good News®、RemediTM、Wonder Wellness Co.®和FloraCal®Farm。本公司在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、亞利桑那州、紐約、馬薩諸塞州、密歇根州、佛羅裏達州和馬裏蘭州經營業務和/或擁有所有權權益，其依據是《伊利諾伊州同情使用醫用大麻試點計劃法案》和《伊利諾伊州大麻監管和税法》；《賓夕法尼亞州同情使用醫用大麻法案》；《俄亥俄州醫用大麻控制計劃》；《加州醫藥和成人用大麻監管和安全法案》；《亞利桑那州醫用大麻法案》和《智能和安全亞利桑那州法案》；《紐約同情心護理法案》和《紐約州大麻監管和税法》；《馬薩諸塞州大麻監管和徵税法案》和《醫用大麻使用法案》；分別是《密歇根州醫用馬裏瓦納法》、《密歇根州醫用馬裏瓦納州設施許可法》和《密歇根州馬裏華納州法規和税法》、《佛羅裏達州同情醫用大麻法案》和《馬裏蘭州醫用大麻法案》。
於2018年11月30日，就反向收購(“交易”)而言，本公司(I)以812.63股舊股換一(1)股新股合併其已發行的蘭茨堡普通股，(Ii)向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交修改其章程，將其名稱從蘭茨堡更名為Cresco Labs Inc.，並修訂其現有普通股類別的權利和限制，重新指定該等類別為從屬表決股份類別(“SVS”)，並設立比例表決股份類別(“PVS”)，和超級投票股份(“MVS”)。
根據交易，公司(當時的蘭茨堡)和Cresco Labs，LLC於2018年11月30日完成了一系列交易，導致Cresco Labs，LLC和Randsburg的重組，其中Randsburg成為Cresco Labs的間接母公司和唯一有投票權的單位持有人。根據適用的證券法，這筆交易構成了Cresco Labs，LLC對Randsburg的反向收購。Cresco Labs，LLC於2013年10月8日根據伊利諾伊州法律成立為有限責任公司，並受合併前有限責任公司協議的管轄。合併前有限責任公司協議因交易的完成而進一步修訂和重述。
2018年12月3日，公司開始在加拿大證券交易所交易，股票代碼為“CL”。2019年3月6日，Cresco Labs的股票獲準在場外交易市場報價，股票代碼為“CRLBF”。2019年8月13日，該公司開始在法蘭克福證券交易所交易其歐元計價股票，交易代碼為“6CQ”。
公司總部位於伊利諾伊州伊利街西段400號Suite110，郵編：60654。註冊辦公室位於温哥華Burrard Street 666 Suite 2500，郵編：BC V6C 2X8。
注2.重要會計政策摘要
(a)
製備依據
​
本公司所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)編制。
(b)
計量基礎
​
所附綜合財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營原則編制，但若干權益法投資及若干應收貸款、投資、衍生工具及或有對價除外，並按公允價值入賬。歷史成本一般基於為換取所獲得的資產和所產生的負債的合同義務而付出的代價的公允價值。
(c)
本位幣和顯示幣種
​
本公司及其大部分子公司的本位幣為美國(“美國”)美元。該公司的報告貨幣為美元。所有提到“C$”的地方都是指加元。以外幣計價的資產和負債使用期末匯率重新計量為功能貨幣。外幣交易的收益和損失計入其他收入(費用)，在綜合業務報表中為淨額。
具有美元以外的本位幣(例如加元)的外國業務的資產和負債按報告日的現行匯率換算；收入和費用按期間的月平均匯率換算。境外子公司折算損益和境外業務投資淨額計入其他綜合虧損，並在綜合資產負債表中累計其他綜合虧損。
J-143
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要會計政策摘要 (續)
(d)
合併基礎
​
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目，以及合併後註銷的公司間結餘和交易。子公司是指本公司有權控制被投資人、與被投資人有不同程度的參與或有權參與其中，並有能力利用其權力影響其回報的實體。以下是Cresco Labs截至2021年12月31日的全資或控股實體：
Entity
​ ​
Location
​ ​
Purpose
​ ​
Percentage
Held
​
Cresco Labs Inc. ​ ​
British Columbia, Canada
​ ​ Parent Company ​ ​ ​ ​
CannaRoyalty Corp.(原產地)
​ ​ Ontario, Canada ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Cali-AntiFragile Corp.
​ ​ California ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Alta Supply Inc. (Continuum)
​ ​ California ​ ​ Distribution ​ ​
100%
​
Kaya Management Inc.
​ ​ California ​ ​ Production ​ ​
100%
​
River Distributing Co., LLC
​ ​ California ​ ​ Distribution ​ ​
100%
​
FloraCal Farms
​ ​ California ​ ​ Cultivation ​ ​
100%
​
Cub City, LLC
​ ​ California ​ ​ Cultivation ​ ​
100%
​
CRHC Holdings Corp.
​ ​ Ontario, Canada ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Laurel Harvest Labs, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​ 種植和配給設施 ​ ​
100%
​
JDRC Mount Joy, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
JDRC Scranton, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Bluma Wellness Inc.
​ ​
British Columbia, Canada
​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
CannCure Investments Inc.
​ ​ Ontario, Canada ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
大麻治癒投資有限責任公司
​ ​ Florida ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
3 Boys Farm，LLC(佛羅裏達州一家工廠)
​ ​ Florida ​ ​
種植、生產和配給設施
​ ​
100%
​
Farm to Fresh Holdings, LLC
​ ​ Florida ​ ​
種植、生產和配給設施
​ ​
100%
​
Cresco U.S. Corp.
​ ​ Illinois ​ ​ Cresco Labs LLC經理 ​ ​
100%
​
MedMar Inc.
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
MedMar Lakeview, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
88%
​
MedMar Rockford, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
75%
​
Gloucester Street Capital，LLC
​ ​ New York ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
山谷農業有限責任公司
​ ​ New York ​ ​ Operating Entity ​ ​
100%
​
CMA Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
BL Real Estate, LLC
​ ​ Massachusetts ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
培育許可有限責任公司
​ ​ Massachusetts ​ ​ 種植、生產和配給設施 ​ ​
100%
​
Cultivate Worcester, Inc
​ ​ Massachusetts ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
Cultivate Leicester, Inc
​ ​ Massachusetts ​ ​ 種植、生產和配給設施 ​ ​
100%
​
培育Framingham，Inc.
​ ​ Massachusetts ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
Cultivate Burncoat, Inc
​ ​ Massachusetts ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
培植公司
​ ​ Massachusetts ​ ​ 種植和生產實體 ​ ​
100%
​
Good News Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Wonder Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
BW Maryland Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
CP賓夕法尼亞控股有限責任公司
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Bay, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Bay Asset Management, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Ridgeback, LLC
​ ​ Colorado ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Cresco Labs, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Operating Entity ​ ​
57%
​
J-144
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要會計政策摘要 (續)
Entity
​ ​
Location
​ ​
Purpose
​ ​
Percentage
Held
​
Cresco Labs Notes Issuer，LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​ ​ ​
Cresco Labs Ohio, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ 種植、生產和配給設施 ​ ​
99%
​
Wellbeings, LLC
​ ​ Delaware ​ ​ CBD健康產品開發 ​ ​
100%
​
Cresco Labs SLO, LLC
​ ​ California ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
SLO Cultivation Inc.
​ ​ California ​ ​ 種植和生產設施 ​ ​
80%
​
Cresco Labs Joliet, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ 種植和生產設施 ​ ​
100%
​
Cresco Labs Kankakee, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ 種植和生產設施 ​ ​
100%
​
Cresco Labs Logan, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ 種植和生產設施 ​ ​
100%
​
Cresco Labs PA, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Cresco Yeltrah, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​
種植、生產和配給設施
​ ​
100%
​
JDC Newark, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
紐瓦克綠地創造有限責任公司
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Marion, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Verdant Creations Marion，LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Chillicothe, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Verdant Creations Chillicothe，LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Columbus, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Care Med Associates, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
Cresco Labs Arizona, LLC
​ ​ Arizona ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
亞利桑那州設施供應有限責任公司
​ ​ Arizona/Maryland ​ ​ 種植、生產和配給設施 ​ ​
100%
​
Cresco Labs Tinad, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
PDI Medical III, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
克雷斯科實驗室鳳凰農場有限責任公司
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
伊利諾伊州鳳凰農場有限責任公司
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Elmwood, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
FloraMedex, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
Cresco Edibles, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
TSC Cresco, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Licensing ​ ​
75%
​
Cresco HHH, LLC
​ ​ Massachusetts ​ ​ 種植、生產和配給設施 ​ ​
100%
​
Cresco Labs Michigan, LLC(a)
​ ​ Michigan ​ ​ 種植和生產設施 ​ ​
85%
​
​
(a)
Cresco Labs Michigan，LLC由公司管理層內的相關方持有85%的股份。
​
由本公司全資擁有的Cresco U.S.Corp.是Cresco Labs，LLC的唯一管理人；Cresco Labs，LLC是Cresco Labs Notes Issuer，LLC的唯一所有者和管理人。因此，該公司控制着Cresco Labs Notes Issuer，LLC，並將其結果合併到合併財務報表中。
非控股權益(“NCI”)指非本公司股東於合併附屬公司的所有權權益。它們在綜合資產負債表中顯示為總權益的組成部分，而可歸因於NCI的收入份額在綜合經營報表和綜合全面損失表中顯示為淨虧損的組成部分。母公司所有權的變化不會導致控制權的喪失，被計入股權交易。
(e)
現金和現金等價物
​
現金和現金等價物包括金融機構的現金存款和其他可隨時轉換為現金和現場手頭現金的存款。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
J-145
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要會計政策摘要 (續)
(f)
受限現金
​
受限現金是指託管的與投資、收購和建築改進相關的金額。
(g)
應收賬款
​
應收賬款是扣除壞賬準備後入賬的。公司根據合同付款條件、客户的實際付款歷史、當前經濟狀況和個別客户的情況來估算壞賬準備。應收賬款每季度評估一次，並根據需要記錄備抵。當應收賬款無法收回時，應根據撥備予以核銷。先前註銷金額的後續收回計入綜合經營報表。有關進一步討論，請參閲附註16。
(h)
Inventory
​
庫存主要由原材料(大麻和非大麻)、在製品和製成品組成。
存貨按成本或可變現淨值中的較低者入賬，成本採用加權平均成本法確定。對於製造庫存，在大麻和大麻產品的種植和生產過程中發生的成本在成本小於可變現淨值的範圍內按發生的程度進行資本化。這些成本包括但不限於製造、包裝、標籤、檢驗和測試所涉及的設備的材料、勞動力、管理費用和折舊費用。本公司審查陳舊、多餘和移動緩慢的貨物的庫存，並將任何此類庫存減記為可變現淨值或為確定要處置的庫存記錄準備金。
(i)
財產和設備
​
財產和設備按成本計算，扣除累計折舊後的淨額。土地按成本價入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。該等資產的剩餘價值、使用年限及折舊方法於每一財政年度末予以審核，除非觸發事件提早發生而需要提早評估，並於適當時作出預期調整。設備在處置時或當其使用不會帶來未來的經濟利益時被取消確認。因終止確認或減值資產而產生的任何損益(按出售所得款項淨額與資產賬面價值之間的差額計算)計入隨附的綜合經營報表。在本報告所述期間，該公司評估財產、廠房和設備的減值指標。有關更多詳細信息，請參見注釋4。
Category
​ ​
Methodology
​ ​
Estimated
Useful Life
​
租賃改進
​ ​ 按租賃年限或改善工程的預計使用年限中較短的時間攤銷 ​ ​ 1 – 15 years ​
機械設備
​ ​ 資產的預計使用壽命 ​ ​ 5 – 15 years ​
Furniture and Fixtures
​ ​ 資產的預計使用壽命 ​ ​ 3 – 8 years ​
Vehicles ​ ​ 資產的預計使用壽命 ​ ​ 5 years ​
Website and Software
​ ​ 資產的預計使用壽命 ​ ​ 3 – 7 years ​
Computer Equipment
​ ​ 資產的預計使用壽命 ​ ​ 3 – 7 years ​
建築和建築改進
​ ​ 資產的預計使用壽命 ​ ​ 5 – 39 years ​
不能提高效率或延長經濟壽命的維修和維護在發生時計入費用。
(j)
無形資產
​
無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。在企業合併中收購的無形資產在收購日或合併/控制日按公允價值計量。固定壽命無形資產的攤銷以直線方式記錄在其預計使用壽命內，不超過合同期限，
J-146
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要會計政策摘要 (續)
如果有。於本年度內為認可無形資產續期或延長年期而產生的成本計入新增項目，並按許可證或執照續期的使用年期按直線攤銷。無形資產按下列條款攤銷：
Category
​ ​ Estimated
Useful Life 		​
客户關係
​ ​ 7 – 19 years ​
Non-Compete Agreements
​ ​ 4 – 5 years ​
Trade Names
​ ​ 10 years ​
許可證申請費
​ ​ 1 – 2 years ​
非招標協議
​ ​ 1 – 2 years ​
估計可用年限及剩餘價值於每年年底審核，估計數字的任何變動均會前瞻性地計算在內。使用年限不確定的無形資產不攤銷。該公司的無限期無形資產由許可證組成，這些許可證代表了與公司的種植、加工和藥房許可證相關的未來利益。如無該等許可證無形資產，本公司將不能繼續經營，因此，預期該等資產可為本公司帶來未來現金流入的期間並無可預見的限制。
已確定存續的無形資產在有減值跡象時進行減值測試。如果事件或環境的變化表明減值，則每年或更頻繁地對無限期的無形資產進行減值測試。
為進行減值測試，商譽和無限期無形資產已分配至報告單位，根據產生現金流入和流出的最小可識別資產組確定，這些現金流入和流出在很大程度上與其他資產或資產組的現金流入無關。
(k)
權益法投資
​
本公司根據其對被投資方的控制程度或重大影響力來確定如何對投資進行會計處理。如果公司確定其擁有控制權，則被投資人被合併。公司有重大影響力但沒有控制權的被投資人被視為權益法投資。重大影響是有權參與被投資人的財務和經營政策決策，但不控制或共同控制這些政策。權益法投資採用權益法核算。使用權益法入賬的權益法投資的權益最初按成本確認。賬面價值隨後根據本公司應佔的全面虧損、對被投資方的額外貢獻以及被投資方的額外分派進行調整。權益法投資的賬面價值在每個資產負債表日進行減值評估。本公司對股權會計被投資人的投資歸類於綜合資產負債表中的投資。
本公司沒有重大影響力或控制權的投資首先按成本確認。在每個報告期，投資餘額均調整為公允價值，價值變動通過損益確認。有關本公司權益法投資的其他資料，請參閲附註6。
(l)
Goodwill
​
商譽是指收購企業支付的購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽被分配給一個或多個報告單位，預計它們將受益於合併的協同效應。
商譽不進行攤銷，如果事件或環境變化表明可能發生了減值，則每年或更頻繁地進行減值測試。為了進行減值測試，商譽和無限期無形資產已分配給報告單位或報告單位組，代表資產產生獨立於其他資產的現金流入和流出的最低水平。減值資產根據可獲得的最新信息減記至估計公允價值。本公司採用以收入為基礎的方法評估其報告單位的公允價值。在收益法下，公允價值以估計未來現金流量的現值為基礎。收益法取決於許多因素，包括預測的收入和費用、適當的貼現率和其他變量。減值審核於每年十月進行，採用無形資產的估計公允價值和整體報告單位，並將估計公允價值與截至測試日期的賬面價值進行比較。如果該等無形資產或報告單位的賬面價值超過公允價值，本公司將使用公允價值計量任何所需減值費用的金額。有關更多詳細信息，請參閲注7。
截至2021年12月31日，本公司並無任何商譽記錄可獲扣税。
J-147
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要會計政策摘要 (續)
(m)
Income Taxes
​
在損益中確認的税項費用由未在其他全面虧損或直接在權益中確認的當期和遞延税項的總和組成。
(i)
Current Tax
​
{br]當期税務資產和/或負債是指在報告日期尚未支付的與本報告期間或以前報告期間有關的財政當局的債權或債務。當期應納税所得額與財務報表中的損益不同。本期税額的計算依據是截至報告期結束時已經頒佈或實質頒佈的税率和税法。
(ii)
Deferred Tax
​
遞延税項按資產負債賬面值與其計税基礎之間的暫時性差異採用資產負債法計算。遞延税項資產及負債按預期適用於其各自變現期間的税率計算，但須於報告期末實施或實質實施。遞延税項負債總是全額計提。遞延税項資產的計量透過估值撥備(如有需要)扣減任何税項優惠的金額，而根據現有證據，該等税項優惠較預期更有可能無法實現。遞延税項資產及負債只有在本公司有權並有意抵銷同一税務機關的當期税項資產及負債時才予以抵銷。遞延税項資產或負債的變動在損益中確認為税項收入或費用的組成部分，除非它們與在其他全面(虧損)或直接在權益中確認的項目有關，在這種情況下，相關的遞延税項也分別在其他全面(虧損)或權益中確認。
由於本公司經營大麻行業，本公司須受《國內收入法》第280E條的限制，根據該條文，本公司只可扣除與產品銷售直接相關的開支。這導致了根據IRC第280E條被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。有關其他詳細信息，請參閲附註20。
(n)
金融工具的公允價值
​
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)820公允價值計量，按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債入賬。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。
按公允價值記錄的金融工具按反映公允價值計量投入的公允價值層次進行分類。層次結構的三個級別是：
•
Level 1 - 在活躍市場對相同資產或負債的未調整報價；
​
•
二級 -直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的 投入；
​
•
3級 -不基於可觀察市場數據的資產或負債的 輸入。
​
有關更多詳細信息，請參閲附註16。
(o)
應收借款
​
該公司可向大麻行業內的各種相關和非相關企業提供融資。根據ASC 310應收賬款，這些貸款被歸類為為投資而持有，並作為金融工具入賬。在某些情況下，本公司根據ASC 825金融工具選擇了公允價值選項；在這些情況下，該等工具被標記為按公允價值計量。於每個報告日期，本公司運用其判斷評估應收貸款的可收回性，並根據評估的預期信貸損失金額記錄撥備。有關其他詳細信息，請參閲附註16。
(p)
Leases
​
本公司已簽訂租約，主要用於其公司辦公室、種植和加工設施以及藥房。在合同開始時，公司決定合同是否包括租賃。如果合同包括可強制執行的權利和義務，根據這些權利和義務，在一段時間內轉讓對已確定資產的使用權，以換取對價，則合同即為租賃。本公司於資產可供承租人使用之開始日期 - 確認使用權資產及租賃負債。
J-148
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注2.重要會計政策摘要 (續)
本公司在租賃開始時評估其是否合理地確定將行使延期或終止選擇權。本公司重新評估其租賃組合，以確定在其控制範圍內發生重大事件或情況發生重大變化時，是否合理地確定行使期權。被認為合理肯定將被行使的延期選擇權主要是那些已作出經營決定，使租賃資產對持續相關業務活動至關重要的選擇權。
租賃產生的負債最初按尚未支付的租賃付款的現值計量，然後使用公司的遞增借款利率進行貼現。租賃負債包括以下付款的價值：
(i)
固定付款，包括實質固定付款，減去任何應收租賃獎勵；
​
(ii)
購買期權的行權價格，如果公司合理確定將行使該期權；以及
​
(iii)
如果租賃期限反映公司行使終止租賃的選擇權，則對提前終止租賃處以罰款。
​
租賃負債隨後按實際利息法按攤銷成本計量。租賃負債減去已支付的現金減去已產生的利息支出。當未來租賃付款發生變化，或如果公司改變其對是否將行使延期、購買或終止選擇權的評估時，租賃負債將重新計量。
ROU資產按成本計量，包括以下內容：
(i)
租賃負債的初始計量金額；
​
(ii)
在開始日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵；
​
(iii)
任何初始直接成本；以及
​
(iv)
拆除和移走標的資產、恢復其所在地點或標的資產(如果適用)的估計費用。
​
從開始日期到租賃期結束，ROU資產按直線折舊。固定數額的租金支出在經營租賃的租賃期內以直線法確認。對於融資租賃，ROU資產的折舊費用和租賃負債的利息費用在租賃期內確認。ROU資產的價值定期通過減值損失(如果有的話)減少，並根據租賃負債的某些重估進行調整。
根據ASC 842租約的指導，本公司已選擇在總租期小於或等於12個月的情況下不確認淨資產和租賃負債。該等租賃的付款於租賃期間於綜合經營報表內按直線原則確認為銷售、一般及行政費用內的租金開支或售出貨物的成本。
有關租賃的其他信息，請參閲附註5。
(q)
收入確認
​
收入由公司根據ASC 606與客户簽訂的合同收入確認。通過應用ASC 606，公司確認用於描述向客户轉讓承諾貨物的收入，其金額反映了公司預期有權換取這些貨物的對價。
為了確認ASC 606項下的收入，本公司適用以下五(5)個步驟：
•
確定客户和對應的合同；
​
•
確定合同中向客户轉讓貨物的履約義務；
​
•
確定將承諾貨物轉讓給客户後，公司有望獲得的交易價格；
​
•
將交易價格分攤到合同中的履約義務；以及
​
•
在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
​
收入包括大麻和其他大麻衍生產品及相關產品的批發和零售。批發和零售通常都是在貨物控制權轉移到客户手中並扣除銷售折扣後記錄的時間點上確認的。對於零售銷售，通常在將貨物轉移到客户手中時付款。對於批發銷售，通常在將貨物轉讓給客户時或在商定的付款條件允許的指定時間內支付。
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注2.重要會計政策摘要 (續)
收入在履行履約義務後確認。公司履行其履約義務，並在客户交付和驗收時轉移控制權。在其一些地點，該公司有客户忠誠度計劃，零售客户根據他們的消費水平積累積分，並使用這些積分來折扣大麻和大麻相關產品。這些積分將被記錄為合同負債，直到客户兑換其積分以獲得折扣為止。此外，該公司將履約義務記錄為基於積分贖回估計概率的收入減少，該估計點數贖回概率是基於獨立的銷售價格和歷史贖回率計算的。贖回時，忠誠度計劃的義務被免除，抵銷記錄為收入。在產品召回的情況下，使用期望值方法來估計財務影響，並記錄收入減少。有關收入的其他信息，請參閲附註12。
(r)
Excise Tax
​
本公司將消費税和社會福利費用分別確認為銷售或銷售商品的成本、一般費用和行政費用，分別基於該税是針對大麻生產產生的還是作為銷售成本的一部分。
(s)
基於股份的薪酬
​
本公司根據授予日的公允價值計量股權結算的股份支付，並根據本公司對最終將歸屬的股權工具的估計確認歸屬期間的補償費用。對於有績效條件的獎勵，薪酬費用在獎勵的服務期內確認，並根據績效目標的實現概率進行調整。預期的沒收是在授予之日估計的，如果進一步的信息表明實際的沒收可能與最初的估計不同，則隨後進行調整。修訂原來估計數的影響在損益中確認，以便累計費用反映修訂後的估計數。對於授予非僱員的以股份為基礎的付款，補償費用按授予日權益工具的公允價值計量。就持有人可選擇以現金或股權結算其補償的獎勵而言，以股份為基礎的補償的公允價值記為負債，並於每個報告期結束時重新計量，直至結算相應的獎勵為止。
(t)
每股收益(虧損)
​
每股盈餘(虧損)(“EPS”)的計算方法為股東應佔淨收益或虧損除以期內已發行的加權平均股份。公司在綜合經營報表中列報基本每股收益和攤薄每股收益。基本每股收益是以股東應佔利潤或虧損除以期間內已發行股份的加權平均數計算的。攤薄每股收益是通過調整股東應佔利潤或虧損以及所有稀釋性潛在股份的影響而確定的加權平均流通股數量，這些潛在股份包括可贖回的Cresco Labs，LLC股份；已發行的期權、認股權證和限制性股票單位(“RSU”)。具有反稀釋影響的股票不在計算範圍內。與可贖回股份、期權、認股權證和可贖回單位相關的股份數量採用庫存股方法計算。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未計入本報告所述期間稀釋每股收益計算的潛在攤薄股份包括：
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Redeemable shares
​ ​ ​ ​ 115,136 ​ ​ ​ ​ ​ 136,077 ​ ​
Options
​ ​ ​ ​ 23,609 ​ ​ ​ ​ ​ 9,402 ​ ​
Warrants
​ ​ ​ ​ 9,842 ​ ​ ​ ​ ​ 532 ​ ​
RSUs
​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
潛在稀釋股份總數
​ ​ ​ ​ 149,586 ​ ​ ​ ​ ​ 146,156 ​ ​
​
(u)
可變利息實體
​
可變權益實體(“VIE”)是指在沒有額外附屬財務支持的情況下，沒有足夠的風險股本為其活動提供資金的實體，或者其結構使得股權投資者缺乏控制實體活動的能力，或者沒有實質性地參與實體的損益。在訂立合約協議後，如發生複議事件，本公司會進行評估，以確定有關安排是否包含某一實體的可變權益，以及該實體是否為VIE。VIE的主要受益人是既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的一方，又有義務承擔損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的一方。根據ASC 810合併，當公司得出結論認為它是VIE的主要受益者時，公司合併實體的財務結果。有關VIE的其他信息，請參見附註17。
J-150
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注2.重要會計政策摘要 (續)
(v)
業務組合
​
企業合併是指收購人獲得對一個或多個企業的控制權，並通過採用收購方法進行核算的交易或事件。企業合併中轉讓的總對價是收購人為換取被收購方控制權而轉讓的資產、承擔的負債、股權和其他對價的公允價值之和。收購日期為公司獲得被收購方控制權的日期。收購的可識別資產和承擔的負債在其收購日期確認為公允價值，但遞延税金和基於股份的支付獎勵除外，其中ASC 805業務組合規定按公允價值記錄金額的例外情況。取得人的取得費用計入損益；取得人支付的取得人取得的費用可以包括轉移的對價的一部分。被收購方的非控股權益(如有)按公允價值確認。
(w)
關鍵會計估計、判斷和假設
​
根據美國公認會計原則編制公司合併財務報表時，管理層需要對某些資產和負債的賬面價值作出估計、判斷和假設。估計和相關假設是基於歷史經驗和其他相關因素。實際結果可能與這些估計不同。
將持續審查估算和基本假設，以確保合理性和相關性。如果需要修訂，則在對受影響的本期和未來期間的估計數進行修訂時予以確認。
對隨附的合併財務報表中確認的金額有最重大影響的估計、判斷和假設如下。
(i)
應收貸款預計信用損失(ECL)
​
本公司根據ASC326金融工具 - 信貸損失計算ECL，並使用當前的ECL方法。本公司編制了一個撥備矩陣，並根據預期的終身信用損失計量預期信用損失，同時考慮到歷史信用損失經驗和債務人特有的財務因素。在制定撥備矩陣時，本公司(1)確定適當的應收賬款分組，以共享信用風險特徵類別，(2)確定歷史損失率，(3)考慮前瞻性宏觀經濟因素並調整歷史損失率，以反映相關的未來經濟狀況，(4)計算預期信貸損失，(5)對會計影響作出結論。用於計算預期信貸損失的投入和模型可能並不總是反映財務報表之日的所有市場特徵。為了反映這一點，可以使用專家信用判斷進行臨時性的、定性的調整。公司記錄的津貼(如果有的話)是這些概率加權結果的總和。
(ii)
Inventory
​
在計算最終庫存值時，管理層會將庫存成本與估計的可變現淨值進行比較。存貨可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有估計完工成本和完成銷售所需的成本。可變現淨值的確定需要作出重大判斷，包括考慮收縮、老化和未來對庫存的需求等因素，以及公司預計通過出售庫存實現的未來銷售價格。超額和陳舊庫存的儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。這些估計具有判斷性，是根據可獲得的信息、預期的業務計劃和預期的市場狀況在某個時間點做出的。因此，銷售中實際收到的金額可能與估計的不同。對庫存餘額進行定期審查，庫存儲備變化的影響記錄在售出貨物成本中。有關更多信息，請參見注釋3。
(iii)
預計使用壽命、財產和設備折舊以及無形資產攤銷
​
{br]財產和設備的折舊以及已確定壽命的無形資產的攤銷以直線方式記錄在其估計使用年限內，如果有的話，不超過合同期限。評估財產和設備的使用年限以及確定使用年限的無形資產需要仔細判斷。不恰當的估計可能會導致在以後的期間確認減值損失。物業及設備及無形資產均定期審核減值。
(iv)
財產和設備減值
​
只要有跡象表明長期資產減值，本公司就會在整個報告期內評估長期資產的賬面價值。這些指標包括實物損壞的證據、資產的經濟表現遜於預期、或資產價值的降幅超過時間或正常使用的指標、或發生重大變化並對公司業務產生不利影響的指標。如果存在任何此類跡象，本公司將估計資產的可收回金額。當一項資產的賬面金額超過其可收回金額時，即為減值。本公司根據賬面價值超出估計公允價值的金額計量減值
J-151
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要會計政策摘要 (續)
長壽資產。公允價值主要通過使用預計的未來現金流量來確定。待處置的長期資產的虧損以類似方式確定，不同之處在於公允價值是基於處置或放棄成本的估計而減少的。
(v)
商譽和無限期無形資產減值
​
商譽及無限期無形資產於第四季度及每當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值已減值時，每年進行減值測試。為了確定這些資產的價值是否可能減值，必須使用現值技術對分配了這些資產的報告單位進行估值。在應用這一估值技術時，該公司依賴於許多因素，包括歷史業績、業務計劃、預測、市場數據和貼現率。根據本方法，估計公允價值以估計未來現金流量的現值釐定，任何超出估計公允價值的已記錄商譽均通過減值費用予以撇銷。這些判斷和估計條件的變化會對商譽和無限期無形資產的評估價值產生重大影響。管理層已經確定，持有這種商譽和無限期無形資產的公司報告單位為加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、亞利桑那州、紐約、馬薩諸塞州、俄亥俄州、佛羅裏達州和賓夕法尼亞州。
(vi)
企業合併和資產收購
​
確定收購是企業合併還是資產收購取決於所收購的資產是否構成企業。這一分類可能會對購置日及之後的會計產生重大影響。
a.
業務組合
​
在確定所有可確認資產、負債、或有負債和取得的非控股權益的公允價值時，最重要的估計涉及或有對價和無形資產。管理層在估計預期何時支付或有付款的可能性和時間以及支付多少金額時作出判斷，用作估計公允價值的基礎。就已確認的任何無形資產而言，視乎無形資產的類別及其釐定其公允價值的複雜程度而定，獨立的估值專家或管理層可採用適當的估值技術(通常基於對預期未來現金淨流量總額的預測)來制定公允價值。估值與管理層對這些資產未來表現的假設以及所應用的貼現率的任何變化密切相關。
b.
資產收購
​
不符合企業合併定義的收購被計入資產收購。為資產收購支付的對價根據其相對公允價值分配給所收購的個別可識別資產和承擔的負債。商譽不作為資產收購的結果入賬。
(vii)
基於股份的薪酬
​
在為計算薪酬開支而釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值時，使用的主要估計數字包括獲授獎勵的喪失比率、期權的預期年期、本公司股價的波動性及無風險利率。對於有業績條件的獎勵，還需要對以業績為基礎的目標的實現概率進行額外估計。
(viii)
Income Tax
​
在對所有相關因素進行定性評估的基礎上，使用對預計應支付金額的最佳估計來計提税款撥備。本公司在報告期末審查這些撥備的充分性。然而，在未來某個日期，税務機關的審計可能會產生額外的負債。如果該等税務事項的最終結果與最初記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等決定的期間的税務撥備。
使用兩個步驟確認和衡量不確定的税務狀況：(1)確定是否可以確認福利和(2)衡量福利金額。只有在税收狀況根據其技術價值更有可能是可持續的情況下，才能確認不確定税收狀況帶來的税收利益。不確定的納税狀況是在個人納税狀況水平上進行評估的。税收優惠是通過使用累積概率模型來衡量的：最終結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。與不確定税務狀況相關的任何利息或罰金在綜合資產負債表的應計負債和應付帳款中確認。
J-152
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要會計政策摘要 (續)
(ix)
ROU資產計量及售後回租會計
​
租賃產生的資產和負債最初按尚未支付的租賃付款的現值計量，然後使用公司的遞增借款利率進行貼現。本公司在對租賃交易進行會計處理時，採用ASC 842。在確定隱含利率時，需要做出重大的估計和判斷。
出售和回租交易涉及將一項資產轉讓給另一實體，並將同一資產回租。本公司在銷售和回租交易的會計處理中採用ASC 606和ASC 842。適用的重大估計和判斷包括確定標的資產的公允價值、控制權轉移和確定隱性利率。本公司確認與向買方-出租人轉讓資產權利有關的收益或損失，並按先前賬面價值的留存部分計量回租產生的ROU資產。在交易不符合出售和回租會計處理資格的情況下，資產不會被取消確認，也不會記錄損益。該交易被視為融資交易。有關更多信息，請參見注釋5。
(x)
公允價值計量
​
公允價值被定義為在特定日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。該公司根據ASC 820“公允價值計量”估計金融工具的公允價值，只要有報價就使用市場報價，在沒有報價的情況下使用標準定價模型。關於確定公允價值時使用的投入的更多信息，包括公允價值層級考慮因素，見附註16。
(xi)
意外情況
​
本公司會受到與僱傭、商業、監管和在正常業務過程中產生的其他事項有關的訴訟、調查和其他索賠。在每個報告期內，公司都會審查每個重大事項的狀況，並評估潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且該金額可以可靠地估計，則該金額在其他應計費用中確認。
{br]或有負債按管理層對報告期結束時償還債務所需支出的最佳估計計量，並在影響重大的情況下貼現至現值。
(x)
重鑄和調整
​
在2021年第一季度，公司從國際財務報告準則過渡到美國公認會計準則。根據美國公認會計原則，綜合財務報表中包含的上期金額已進行重新計算和調整，以適應呈報綜合財務報表所需的歷史變化。
(y)
最近採用的會計公告
​
除上述向美國公認會計原則過渡外，本公司於截至2021年12月31日止年度內並無任何近期採納的會計聲明。
(z)
最近發佈的會計準則
​
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2020-06號、債務 - 債務與轉換和其他期權(小主題470-20)以及實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同(小主題815-40)。ASU 2020-06簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量以及對實體自有權益合同的結算評估的披露要求。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的所有財年的所有業務實體，包括這些財年內的過渡期。我們預計採用這一指導方針不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2021-04號，每股收益(主題260)，債務 - 修改和清償(分主題470-50)，補償 - 股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝 - 合同(分主題815-40)。由於FASB編纂中缺乏明確的指導，ASU 2021-04澄清並減少了發行人對獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的會計處理的多樣性。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體，包括這些財政年度內的過渡期。我們預計採用本指南不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
J-153
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
NOTE 3. INVENTORY
截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存包括：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Raw materials
​ ​ ​ $ 38,618 ​ ​ ​ ​ $ 23,203 ​ ​
Raw materials – non-cannabis
​ ​ ​ ​ 22,260 ​ ​ ​ ​ ​ 15,288 ​ ​
Work-in-process
​ ​ ​ ​ 26,561 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 49,204 ​ ​ ​ ​ ​ 21,162 ​ ​
Total Inventory
​ ​ ​ $ 136,643 ​ ​ ​ ​ $ 67,183 ​ ​
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別註銷了270萬美元和110萬美元的庫存。這些核銷包括在綜合經營報表上列報的銷貨成本中。
注4.財產和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日，物業和設備包括：
($ in thousands)
​ ​
Land and
Buildings
​ ​
Machinery
and
Equipment
​ ​
Furniture
and
Fixtures
​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Website,
Computer
Equipment
and
Software
​ ​
Vehicles
​ ​
Construction
In Progress
​ ​
Total
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance as of January 1, 2020
​ ​ ​ $ 72,803 ​ ​ ​ ​ $ 15,650 ​ ​ ​ ​ $ 10,458 ​ ​ ​ ​ $ 41,638 ​ ​ ​ ​ $ 2,715 ​ ​ ​ ​ $ 715 ​ ​ ​ ​ $ 42,048 ​ ​ ​ ​
$
186,027
 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 6,278 ​ ​ ​ ​ ​ 5,915 ​ ​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​ ​ ​ ​ 5,198 ​ ​ ​ ​ ​ 2,414 ​ ​ ​ ​ ​ 879 ​ ​ ​ ​ ​ 45,193 ​ ​ ​ ​ ​ 70,697 ​ ​
Transfers
​ ​ ​ ​ 27,581 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​ ​ ​ ​ 30,548 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (61,756) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​
與銷售和回租交易相關的銷售
​ ​ ​ ​ (10,136) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,403) ​ ​ ​ ​ ​ (21,539) ​ ​
收購帶來的額外收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ 11,069 ​ ​ ​ ​ ​ 585 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 5,166 ​ ​ ​ ​ ​ 18,079 ​ ​
外匯和其他調整的影響
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (273) ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (231) ​ ​
As of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 96,526 ​ ​ ​ ​ $ 23,206 ​ ​ ​ ​ $ 17,636 ​ ​ ​ ​ $ 88,369 ​ ​ ​ ​ $ 5,772 ​ ​ ​ ​ $ 1,946 ​ ​ ​ ​ $ 19,197 ​ ​ ​ ​ $ 252,652 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,772 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484 ​ ​ ​ ​ ​ 12,339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 63,413 ​ ​ ​ ​ ​ 96,452 ​ ​
Transfers
​ ​ ​ ​ 4,021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,923 ​ ​ ​ ​ ​ 3,560 ​ ​ ​ ​ ​ 39,494 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ (52,646) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,401) ​ ​
收購帶來的額外收益
​ ​ ​ ​ 39,106 ​ ​ ​ ​ ​ 5,279 ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​ ​ ​ ​ 12,448 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 12,839 ​ ​ ​ ​ ​ 70,994 ​ ​
外匯和其他調整的影響
​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 939 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
As of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 146,884 ​ ​ ​ ​ $ 38,968 ​ ​ ​ ​ $ 26,227 ​ ​ ​ ​ $ 152,778 ​ ​ ​ ​ $ 8,148 ​ ​ ​ ​ $ 3,258 ​ ​ ​ ​ $ 42,847 ​ ​ ​ ​ $ 419,110 ​ ​
累計折舊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance as of January 1, 2020
​ ​ ​ $ (511) ​ ​ ​ ​ $ (1,248) ​ ​ ​ ​ $ (994) ​ ​ ​ ​ $ (3,142) ​ ​ ​ ​ $ (743) ​ ​ ​ ​ $ (160) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (6,798) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (1,522) ​ ​ ​ ​ ​ (1,987) ​ ​ ​ ​ ​ (2,205) ​ ​ ​ ​ ​ (10,197) ​ ​ ​ ​ ​ (1,263) ​ ​ ​ ​ ​ (333) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,507) ​ ​
與銷售和回租交易相關的銷售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​
As of December 31, 2020
​ ​ ​ $ (2,033) ​ ​ ​ ​ $ (3,235) ​ ​ ​ ​ $ (3,199) ​ ​ ​ ​ $ (12,882) ​ ​ ​ ​ $ (2,006) ​ ​ ​ ​ $ (493) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (23,848) ​ ​
J-154
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注4.Property and Equipment (續)
($ in thousands)
​ ​
Land and
Buildings
​ ​
Machinery
and
Equipment
​ ​
Furniture
and
Fixtures
​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Website,
Computer
Equipment
and
Software
​ ​
Vehicles
​ ​
Construction
In Progress
​ ​
Total
​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (5,465) ​ ​ ​ ​ ​ (3,603) ​ ​ ​ ​ ​ (4,387) ​ ​ ​ ​ ​ (10,358) ​ ​ ​ ​ ​ (1,882) ​ ​ ​ ​ ​ (588) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,283) ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
Adjustments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (430) ​ ​
As of December 31, 2021
​ ​ ​ $ (7,498) ​ ​ ​ ​ $ (6,821) ​ ​ ​ ​ $ (7,579) ​ ​ ​ ​ $ (23,149) ​ ​ ​ ​ $ (3,927) ​ ​ ​ ​ $ (1,044) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (50,018) ​ ​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 94,493 ​ ​ ​ ​ $ 19,971 ​ ​ ​ ​ $ 14,437 ​ ​ ​ ​ $ 75,487 ​ ​ ​ ​ $ 3,766 ​ ​ ​ ​ $ 1,453 ​ ​ ​ ​ $ 19,197 ​ ​ ​ ​ $ 228,804 ​ ​
As of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 139,386 ​ ​ ​ ​ $ 32,147 ​ ​ ​ ​ $ 18,648 ​ ​ ​ ​ $ 129,629 ​ ​ ​ ​ $ 4,221 ​ ​ ​ ​ $ 2,214 ​ ​ ​ ​ $ 42,847 ​ ​ ​ ​ $ 369,092 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，與公司設施和藥房建設相關的成本在在建項目中資本化，未折舊。折舊將在建造完成後開始，設施和藥房可供預期用途。每個資產負債表日的土地成本計入土地和建築物。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的折舊分別為2,630萬美元及1,750萬美元，其中650萬美元及410萬美元分別計入銷售、一般及行政開支，其餘則計入售出貨物成本及期末存貨。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，期末庫存分別包括910萬美元和370萬美元的資本化折舊。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分別將1,430萬美元和1,140萬美元的折舊計入銷售商品成本，其中分別包括與前幾年計入存貨資本化的折舊相關的360萬美元和200萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，並無與物業及設備相關的減值虧損。
NOTE 5. LEASES
該公司是其所有租賃安排的承租人，並已簽訂了主要用於其公司辦公室、種植和加工設施以及藥房的租賃。根據租賃類型的不同，原始租約期限一般從不到1年到20年不等。某些租約包括不到一年到35年的續簽選項。本公司有理由肯定會就若干租約行使為期一年至十年的續期選擇權。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的租賃包括分別為8800萬美元和7180萬美元的房地產ROU資產。在截至2021年12月31日的年度內，公司通過收購確認了24個新的運營和融資租賃。有關這些收購交易的其他詳情，請參閲附註10。2021年3月，由於取消確認與銷售180支煙有關的26份經營租約，公司的ROU資產和租賃負債減少。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的租賃相關利息支出總額分別為410萬美元及310萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融資租賃資產折舊總額分別為260萬美元和200萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，租賃折舊分別計入銷售、一般及行政開支230萬美元及160萬美元，其餘則計入售出貨物成本及期末存貨。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，與營運租賃有關的租金開支總額分別為1,770萬美元及1,400萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，租金支出分別為650萬美元和460萬美元，分別計入銷售、一般和行政費用，其餘部分計入銷售商品成本和期末存貨。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司已就所有融資及經營租賃安排分別收取租户改善津貼報銷2,860萬美元及2,430萬美元，並於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別就其他融資交易收取租户改善津貼報銷750萬美元及300萬美元。該公司預計未來將從租賃交易中額外獲得840萬美元，從其他融資交易中獲得30萬美元。
J-155
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注5.租賃 (續)
某些租賃包含基於指數或費率的可變租賃付款。該等收費率最初以租賃開始時生效的指數或收費率計算，而以指數為基礎的租賃付款的變動於變動期間於損益中確認，並不重要。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，期末庫存分別包括10萬美元的資本化折舊和20萬美元的租金費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折舊和租金費用分別記入銷售商品成本，其中分別包括20萬美元和40萬美元的折舊和租金費用，分別計入前幾年計入庫存的折舊和租金費用。
如果總租賃期小於或等於12個月，公司已選擇不確認ROU資產和租賃負債。對於這些短期租賃協議，本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別記錄了210萬美元和110萬美元的租金支出，其中包括銷售、一般和行政費用。本公司在租賃期內以直線方式確認這筆費用。
於上一年度，本公司為三項房地產營運租賃安排及一項設備融資租賃安排的出租人。在截至2020年12月31日的年度，公司將租金收入計入其他(支出)收入，與經營租賃相關的淨額為70萬美元。於收購Verdant藥房時，該等出租人安排已終止，截至2021年12月31日止年度的相關租金收入並不重要(有關Verdant收購的資料，請參閲附註10)。截至2020年12月31日，運營和融資租賃的遞延應收租金也不重要。截至2020年12月31日，本公司並無未償還分租應收賬款。
截至2021年12月31日止年度，本公司並無訂立融資或買賣及回租交易。於截至2020年12月31日止年度內，本公司於以下地點進行融資及售後回租交易：
•
俄亥俄州黃泉市 - 種植和加工設施(融資)
​
•
伊利諾伊州埃爾姆伍德公園 - 藥房(融資)
​
•
密歇根州馬歇爾 - 種植和加工設施(銷售和回租)
​
•
伊利諾伊州芝加哥 - 零售設施(銷售和回租)
​
•
馬薩諸塞州Fall River， - 種植和藥房設施(銷售和回租)
​
結案成本和和解費用總計50萬美元。扣除交易成本，這些交易的銷售價格總計為2990萬美元。淨資產增加1,510萬美元，租賃負債增加1,270萬美元，融資負債增加1,530萬美元。預計租户改善津貼總額為5290萬美元，扣除50萬美元的費用。以下是2020年每筆交易的其他信息。
融資交易
•
2020年1月24日，該公司完成了一項融資交易，將其位於俄亥俄州黃泉市的加工設施出售給Innovative Industrial Properties，Inc.(“IIP”)。根據一項長期協議，該公司已將該設施租回，並繼續運營和管理。扣除交易費用後，該房產的售價為1040萬美元。該公司正在對該物業進行某些改進，以顯著提高生產能力，國際和平研究所已同意為其提供高達290萬美元的補償。假設全數償還這些改善工程，國際投資頭寸在這些物業上的總投資額將為1,330萬美元。租賃期限為15年，被記錄為總計1,250萬美元的融資負債。
​
•
2020年4月2日，該公司完成了一項融資交易，將其位於伊利諾伊州埃爾姆伍德公園的藥房出售給CHP埃爾姆伍德公園。根據一項長期協議，該公司已將藥房租回，並繼續經營和管理。扣除交易費用後，該房產的售價為140萬美元。租賃期限為10年，被記錄為總計150萬美元的融資負債。
​
回售和回租交易
•
2020年4月22日，該公司完成了一項出售和回租交易，將其位於密歇根州馬歇爾的加工廠出售給IIP。根據一項長期協議，該公司已將該設施租回，並繼續運營和管理。扣除交易費用後，該房產的售價為450萬美元。該公司正在對該物業進行某些改進，以顯著提高生產能力，國際和平研究所已同意為其提供高達2,700萬美元的補償。假設全數償還這些改善工程，國際投資頭寸在物業上的總投資額將為3,150萬元。租期為
​
J-156
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注5.租賃 (續)
15年，並被記錄為經營租賃，產生220萬美元的ROU資產和相關租賃負債，以及總計110萬美元的額外融資部分。
•
2020年6月26日，本公司完成了一項出售和回租交易，將其位於伊利諾伊州芝加哥的零售設施出售給Clear Height Properties(“CHP”)。根據一項長期協議，該公司已將零售設施租回，並繼續經營和管理。扣除交易費用後，該房產的售價為720萬美元。假設全額資金，對該物業的額外改善總計250萬美元，使總投資增加到970萬美元。租賃期限為10年，並記錄為經營租賃，產生淨資產660萬美元和相關租賃負債410萬美元。
​
•
2020年6月30日，該公司完成了一項出售和回租交易，將其位於馬薩諸塞州福爾裏弗市的加工設施出售給國際投資促進局。根據一項長期協議，該公司已將該設施租回，並繼續運營和管理。扣除交易成本後，該房產的售價為640萬美元。該公司正在對該物業進行某些改進，以顯著提高生產能力，國際和平研究所已同意為其提供高達2,100萬美元的補償。假設全數償還這些改善工程，國際投資推廣署在物業方面的總投資額將為2,740萬元。租賃期限為20年，並被記錄為經營租賃，產生了630萬美元的淨收益資產和相關租賃負債，以及總計30萬美元的額外融資部分。作為交易的一部分，該公司結清了合計60萬美元的Hope Heal Health貸款。
​
截至2021年12月31日，租賃負債到期日如下：
($ in thousands)
​ ​
Total
​ ​
Operating
Leases
​ ​
Finance
Leases
​
2022
​ ​ ​ $ 24,242 ​ ​ ​ ​ $ 18,971 ​ ​ ​ ​ $ 5,271 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 24,260 ​ ​ ​ ​ ​ 18,832 ​ ​ ​ ​ ​ 5,428 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 24,593 ​ ​ ​ ​ ​ 18,989 ​ ​ ​ ​ ​ 5,604 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 26,102 ​ ​ ​ ​ ​ 20,348 ​ ​ ​ ​ ​ 5,754 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 26,423 ​ ​ ​ ​ ​ 20,528 ​ ​ ​ ​ ​ 5,895 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 207,288 ​ ​ ​ ​ ​ 174,141 ​ ​ ​ ​ ​ 33,147 ​ ​
Total lease payments
​ ​ ​ $ 332,908 ​ ​ ​ ​ $ 271,809 ​ ​ ​ ​ $ 61,099 ​ ​
Less: imputed interest
​ ​ ​ ​ (184,810) ​ ​ ​ ​ ​ (154,871) ​ ​ ​ ​ ​ (29,939) ​ ​
少：租户改善津貼
​ ​ ​ ​ (8,370) ​ ​ ​ ​ ​ (7,671) ​ ​ ​ ​ ​ (699) ​ ​
租賃負債現值
​ ​ ​ ​ 139,728 ​ ​ ​ ​ ​ 109,267 ​ ​ ​ ​ ​ 30,461 ​ ​
減去：當期租賃負債
​ ​ ​ ​ (20,792) ​ ​ ​ ​ ​ (16,348) ​ ​ ​ ​ ​ (4,444) ​ ​
長期租賃負債現值
​ ​ ​ $ 118,936 ​ ​ ​ ​ $ 92,919 ​ ​ ​ ​ $ 26,017 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的長期融資負債分別為8760萬美元和8040萬美元。在2021年，公司記錄了1260萬美元的利息支付和1160萬美元的與這些負債相關的利息支出。於2020年內，本公司錄得利息支付1,090萬美元及利息支出1,060萬美元。
J-157
目錄
 
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注5.租賃 (續)
截至2021年12月31日，金融負債到期日如下：
($ in thousands)
​ ​
Financing
Liabilities
​
2022
​ ​ ​ $ 12,881 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 13,204 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 13,535 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 13,875 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 14,223 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 126,445 ​ ​
Total finance payments
​ ​ ​ $ 194,163 ​ ​
Less: interest
​ ​ ​ ​ (96,094) ​ ​
少：租户改善津貼
​ ​ ​ ​ (273) ​ ​
金融負債現值
​ ​ ​ ​ 97,796 ​ ​
減去：短期金融負債
​ ​ ​ ​ (10,217) ​ ​
長期金融負債現值
​ ​ ​ $ 87,579 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與租賃有關的其他信息如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
($ in thousands)
​ ​
Operating
Leases
​ ​
Finance
Leases
​ ​
Operating
Leases
​ ​
Finance
Leases
​
Right-of-use assets
​ ​ ​ $ 62,329 ​ ​ ​ ​ $ 25,688 ​ ​ ​ ​ $ 47,765 ​ ​ ​ ​ $ 24,029 ​ ​
租賃負債(流動)
​ ​ ​ ​ 16,348 ​ ​ ​ ​ ​ 4,444 ​ ​ ​ ​ ​ 14,013 ​ ​ ​ ​ ​ 4,027 ​ ​
租賃負債(非流動)
​ ​ ​ ​ 92,919 ​ ​ ​ ​ ​ 26,017 ​ ​ ​ ​ ​ 47,528 ​ ​ ​ ​ ​ 26,940 ​ ​
加權平均剩餘租期(1)
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​
加權平均剩餘貼現率
​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​
​
(1)
請注意，加權平均剩餘租賃期限不包括我們合理確定要簽訂的延期。
​
由於租賃中隱含的利率通常不容易確定，本公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似的經濟環境和期限內，公司在抵押的基礎上必須支付的經風險調整的利率。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，計入租賃負債計量的金額支付的現金如下：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
融資租賃支付的利息
​ ​ ​ $ 4,742 ​ ​ ​ ​ $ 2,268 ​ ​
NOTE 6. INVESTMENTS
以下是對公司所持投資類型的詳細討論：
(a)
公允價值投資
​
該公司擁有四家實體的投資：420資本管理有限責任公司(“420資本”)，一家大麻投資公司；燈塔戰略有限責任公司(“燈塔”)，一家多元化的大麻投資公司；IM Cannabis Corp.(“IMC”)，一家專門生產大麻的製藥製造商；以及Old PAL LLC(“Old Pal”)，一家大麻運營商/許可商。
於2020年1月8日收購CannaRoyalty Corp.(“Origin House”)後，公司獲得了Fleurish Cannabis Inc.(“Fleurish”)1.3%的所有權股份，截至收購日期的公允價值為10萬美元。2021年第二季度，
J-158
目錄
 
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注6.投資 (續)
由於Fleurish的財務狀況持續惡化，公司認定Fleurish的股權股份沒有價值。因此，在2021年第二季度，該公司完全減損了對Fleurish的投資。
於2021年4月14日收購Bluma後，本公司以公允價值10萬美元獲得了申請在伊利諾伊州開設大麻藥房牌照的伊利諾伊州Aloha Holdings(“Aloha”)13.3%的所有權股份，並以公允價值60萬美元獲得了Old Pal 0.8%的所有權股份。2021年第三季度，由於Aloha在伊利諾伊州的許可證申請不成功，公司完全減損了對Aloha的投資。420 Capital、LighTower和Old Pal的投資以公允價值持有，並被歸類為股權證券，價值不容易確定。IMC的投資被歸類為公允價值易於確定的有價證券。Fleurish和Aloha的投資被歸類為以公允價值持有的股權證券，在2021年完全減值之前沒有隨時可確定的價值。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值持有的投資摘要：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
420 Capital
​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​
Lighthouse
​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​
Fleurish
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Old Pal
​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
IMC
​ ​ ​ ​ 4,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Investments
​ ​ ​ $ 5,912 ​ ​ ​ ​ $ 1,168 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司分別錄得按市值計價虧損730萬美元和20萬美元。
(b)
權益法投資
​
作為收購Origin House的一部分，該公司收購了Trichome Financial Corp.(“Trichome”)的投資，這是一家專注於投資大麻和大麻相關公司的貸款實體。在收購日期，Trichome的投資公允價值為430萬美元。在收購時，截至2020年12月31日，公司在Trichome的所有權股份約為23%(賬面價值320萬美元)。2021年3月，作為IMC所有權轉換的一部分，本公司取消了Trichome權益法投資的確認。由於IMC的投資在轉換當天超過了Trichome的賬面價值210萬美元，該公司確認了轉換後的930萬美元的其他收入(支出)淨額。
被投資方並無於任何期間向本公司作出與投資有關的分派。
J-159
目錄
 
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注7.無形資產和商譽
截至2021年12月31日和2020年12月31日，無形資產和商譽包括：
($ in thousands)
​ ​
Customer
Relationships
​ ​
Trade
Names
​ ​
Permit
Application
Costs
​ ​
Licenses
​ ​
Other
Intangibles(a)
​ ​
Goodwill
​ ​
Total
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2020
​ ​ ​ $ 6,929 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,842 ​ ​ ​ ​ $ 83,447 ​ ​ ​ ​ $ 2,133 ​ ​ ​ ​ $ 134,735 ​ ​ ​ ​ $ 234,086 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,630 ​ ​
收購帶來的額外收益
​ ​ ​ ​ 52,200 ​ ​ ​ ​ ​ 41,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,900 ​ ​ ​ ​ ​ 2,865 ​ ​ ​ ​ ​ 321,928 ​ ​ ​ ​ ​ 424,693 ​ ​
Foreign exchange
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Impairment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,217) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,217) ​ ​
測算期調整
​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​ ​ (2,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (6,099) ​ ​ ​ ​ ​ 3,090 ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 70,529 ​ ​ ​ ​ $ 39,700 ​ ​ ​ ​ $ 8,752 ​ ​ ​ ​ $ 89,347 ​ ​ ​ ​ $ 6,390 ​ ​ ​ ​ $ 450,569 ​ ​ ​ ​ $ 665,287 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,169 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,171 ​ ​
收購帶來的額外收益
​ ​ ​ ​ 24,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​ ​ ​ ​ 212,140 ​ ​ ​ ​ ​ 556,141 ​ ​
Foreign exchange
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Impairment
​ ​ ​ ​ (62,900) ​ ​ ​ ​ ​ (39,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,783) ​ ​ ​ ​ ​ (215,551) ​ ​ ​ ​ ​ (321,234) ​ ​
測算期調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,240) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (391) ​ ​ ​ ​ ​ (2,631) ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (476) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (476) ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 31,879 ​ ​ ​ ​ $ 2,100 ​ ​ ​ ​ $ 11,921 ​ ​ ​ ​ $ 404,307 ​ ​ ​ ​ $ 6,284 ​ ​ ​ ​ $ 446,767 ​ ​ ​ ​ $ 903,258 ​ ​
累計攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2020
​ ​ ​ $ (858) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,265) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,022) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5,145) ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ (4,271) ​ ​ ​ ​ ​ (3,970) ​ ​ ​ ​ ​ (3,853) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,938) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,032) ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ (5,129) ​ ​ ​ ​ ​ (3,970) ​ ​ ​ ​ ​ (7,118) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,960) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (19,177) ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ 932 ​ ​ ​ ​ ​ 3,275 ​ ​ ​ ​ ​ (3,330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ (4,197) ​ ​ ​ ​ $ (695) ​ ​ ​ ​ $ (10,448) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,507) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (18,847) ​ ​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ $ 65,401 ​ ​ ​ ​ $ 35,730 ​ ​ ​ ​ $ 1,632 ​ ​ ​ ​ $ 89,347 ​ ​ ​ ​ $ 3,431 ​ ​ ​ ​ $ 450,569 ​ ​ ​ ​ $ 646,110 ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 27,682 ​ ​ ​ ​ $ 1,405 ​ ​ ​ ​ $ 1,473 ​ ​ ​ ​ $ 404,307 ​ ​ ​ ​ $ 2,777 ​ ​ ​ ​ $ 446,767 ​ ​ ​ ​ $ 884,411 ​ ​
​
(a)
其他無形資產包括競業禁止協議、競業禁止協議和相關攤銷。
​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得攤銷1,530萬美元及1,400萬美元，其中1,280萬美元及1,140萬美元的攤銷開支分別計入銷售、一般及行政開支，其餘則計入售出貨物成本及期末存貨。在截至2021年12月31日的年度內，作為商號和客户關係無形資產減值減值的一部分，公司對累計攤銷進行了1570萬美元的調整。
於2021年，本公司與第三方供應商共同終止獨家經銷權協議，導致與市場相關的無形資產的剩餘賬面淨值減值80萬美元。管理層認定，公司減少在加利福尼亞州第三方分銷的戰略轉變是關聯資產減值的指標。某些商業名稱和客户關係無形資產的剩餘賬面淨值分別為3,220萬美元和5,710萬美元，由於與這些資產相關的最新現金流預測被確定為完全減值。此外，在截至2021年12月31日的12個月中，加州報告單位還記錄了2.156億美元的商譽減值。
J-160
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註7.無形資產和商譽 (續)
下表概述了截至2021年12月31日與無形資產相關的估計年度攤銷費用：
($ in thousands)
​ ​
Estimated
Amortization
​
2022
​ ​ ​ $ 8,672 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 4,786 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 4,276 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 4,349 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 7,054 ​ ​
預計攤銷總額
​ ​ ​ $ 33,337 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，期末庫存分別包括110萬美元和100萬美元的資本化攤銷。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分別有240萬美元和260萬美元的攤銷費用計入銷售商品成本，其中分別包括100萬美元和70萬美元與前幾年資本化為庫存的攤銷有關。
許可證無形資產分別為3.172億美元和590萬美元，分別於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內從企業合併中收購，並被歸類為無限期無形資產，因為沒有該等許可證，本公司無法作為持續經營的企業繼續經營。有關更多詳細信息，請參見注釋10。
本公司確認從收購Origin House獲得的淨資產中有240萬美元與市場相關的無形資產，用於與加州國王花園公司(“國王花園”)的獨家分銷協議，在協議有效期內攤銷。在截至2020年12月31日的年度內，由於市場狀況的變化，本公司就與市場相關的無形資產記錄了120萬美元的減值費用。
於2021年9月29日，本公司與英皇花園訂立相互終止協議。該協議終止了雙方之間的獨家經銷協議。由於本次終止協議，本公司註銷了國王花園市場相關無形資產中剩餘的80萬美元。
年度減值測試涉及確定商譽分配給的報告單位的可收回金額，並將其與報告單位的賬面價值進行比較。每個報告單位的可收回金額的計量是根據報告單位的公允價值減去銷售成本或使用價值中的較高者計算的，這是公允價值層次結構中的第三級計量。
基於對未來現金流(使用價值)的貼現計算每個可收回金額是基於以下關鍵假設：
•
現金流是根據公司為每個報告單位制定的2022至2026年的長期業務計劃預測的。
​
•
2026年後的現金流預計將以永久增長率增長，估計為3%。
​
•
該業務計劃包含基於過去實際運營結果的經驗以及預期的未來增長機會的預測。雖然預測確實假設了一些有機增長，主要與通過將最近的收購進一步納入公司的基礎設施而獲得的協同效應有關，但增長的主要引擎本質上是戰略性的。
​
•
根據各申報單位及業內其他同業的税前加權平均資本成本，釐定申報單位的可收回金額時所採用的貼現率介乎11.0%至13.0%之間。分配給關鍵假設的值代表管理層對報告單位所在行業的未來趨勢的評估，並基於外部和內部來源以及歷史趨勢數據。
​
本公司相信，分析中使用的折現率或永久增長率的合理增加或減少不會導致可收回金額降至賬面價值以下。
J-161
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注8.股本
(a)
Authorized
​
本公司的法定股本沒有面值，由以下部分組成：
i.
不限數量的從屬投票權股份
​
SVS的持有人將有權獲得通知並出席本公司的任何股東大會，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。在每次此類會議上，SVS的持有人將有權就所舉行的每個SVS投一票。只要任何SVS仍未結清，未經SVS持有人通過單獨的特別決議同意，本公司將不會損害或幹擾SVS附帶的任何權利。SVS的持有者將有權在公司董事宣佈時獲得公司的現金或財產股息。
ii.
不限比例投票權股份數量
​

iii.
500,000 Super Voting Shares
​
MVS的持有人有權知會並出席本公司的任何股東大會，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。在每次會議上，MVS的持有人有權就所舉行的每一MVS投2,000票。
iv.
不限數量的特殊從屬投票權股份
​
SSVS的持有人將有權獲得通知並出席本公司的任何股東大會，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。在每次會議上，社會保障計劃持有人將有權就所舉行的每項社會保障計劃投0.00001票。只要任何SSV仍未清償，本公司將不會損害或幹擾SSV所附帶的任何權利，除非SSV持有人以單獨特別決議案的方式同意。如果董事會(“董事會”)宣佈，SSVS的持有人將有權獲得公司的現金或財產股息。
v.
可贖回單元
​
作為交易的一部分，Cresco Labs，LLC的單位持有人將其單位交換為Cresco Labs，LLC的新類別可贖回單位。每個可贖回單位只能兑換相當於Cresco Labs Inc.的一個SVS(沒有任何義務以現金贖回)。這些單位持有人只持有Cresco Labs，LLC的權益；他們只參與Cresco Labs，LLC的收益，而不參與合併後實體的收益。
J-162
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Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注8.股本 (續)
(b)
已發行且未償還的
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的股票和單位包括：
(in thousands)
​ ​
Redeemable
Units
​ ​
Subordinate
Voting Shares
(SVS)*
​ ​
Proportionate
Voting Shares
(PVS)**
​ ​
Super
Voting Shares
(MVS)
​ ​
Special Subordinate
Voting Shares
​
Beginning balance, January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 142,172 ​ ​ ​ ​ ​ 73,600 ​ ​ ​ ​ ​ 57,937 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使期權和認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RSU issued
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與收購相關的股票發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,929 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行與分銷協議相關的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cresco LLC redemption
​ ​ ​ ​ (15,834) ​ ​ ​ ​ ​ 15,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PVS converted to SVS
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,871 ​ ​ ​ ​ ​ (28,871) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與某些股份支付安排的員工税有關的問題
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share issuances
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Ending balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 126,338 ​ ​ ​ ​ ​ 194,231 ​ ​ ​ ​ ​ 29,311 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
行使期權和認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RSUs issued
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與收購相關的股票發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行與分銷協議相關的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cresco LLC redemption
​ ​ ​ ​ (16,897) ​ ​ ​ ​ ​ 16,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PVS converted to SVS
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,644 ​ ​ ​ ​ ​ (8,644) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與某些股份支付安排的員工税有關的問題
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share issuances
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ending balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 109,441 ​ ​ ​ ​ ​ 269,971 ​ ​ ​ ​ ​ 20,667 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
*
SVS包括待發行或註銷的股票。
​
**
PVS在轉換後的基礎上顯示為SVS(1到200)。
​
***
SSV在轉換後的基礎上顯示為SVS(1到0.00001)。
​
(i)
股票發行
​
2019年12月，本公司與Canaccel Genuity Corp(“Canaccel”)達成協議，以市價出售價值高達5500萬加元的SVS。在截至2020年12月31日的年度內，該公司按加權平均價每股4.70美元發行了70萬股。在截至2020年12月31日的一年中，總收益為350萬美元，被20萬美元的股票發行成本所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，公司確認了740萬美元的股權收益，這些收益與因員工行使和出售股票之間的股價變化而在某些基於股票的支付安排中預扣員工税的股票發行有關。2021年4月，該公司宣佈與Canaccel達成一項新協議，出售價值高達1億美元的SVS，以取代原定於2021年8月到期的先前協議。這項協議取代了2019年12月的協議，30萬美元的相關費用從股本重新歸類為其他費用(收入)，淨額。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了4.4萬張SVS，價值20萬美元。在截至2020年12月31日的一年內，由於員工行使和出售股票之間的股價變化，公司確認了出售股票和外幣兑換股權的收益50萬美元。
本公司於截至2020年12月31日止年度發行0.6,000張SSV(折算後)，價值3,000美元。
J-163
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注8.股本 (續)
(ii)
 - 私募發行股票
​
2021年1月，該公司以每股16.00加元(12.67美元)的價格完成了990萬SVS的發行。該公司獲得現金收益1.207億美元，扣除佣金和其他費用淨額340萬美元，股本相應增加1.241億美元。
(iii)
股票發行 - 安排
​
2021年2月，與本公司一位前高管達成了一項具有約束力的和解協議，向交易對手支付與交易對手之前持有的某些股權獎勵有關的130萬SVS，以換取多項契約，包括非邀約、非聘用、有關投票權的某些條款以及對未來出售公司股票的限制。有關安排的其他資料，請參閲附註15。
(iv)
發行股票 - 2021年收購
​
在截至2021年12月31日的年度內，本公司與收購有關的股份發行情況如下：
(in thousands)
​ ​
Acquisition date
​ ​
SVS shares
issued
​ ​
Replacement
shares issued
​ ​
Equity-based
consideration
​
Verdant
​ ​
February 16, 2021
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,004 ​ ​
Bluma
​ ​
April 14, 2021
​ ​ ​ ​ 15,061 ​ ​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ ​ 193,310 ​ ​
Cultivate
​ ​
September 02, 2021
​ ​ ​ ​ 4,818 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,643 ​ ​
Cure Penn
​ ​
November 25, 2021
​ ​ ​ ​ 6,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,240 ​ ​
Laurel Harvest
​ ​
December 10, 2021
​ ​ ​ ​ 8,354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,844 ​ ​
​
(v)
 - 發源地發行股份
​
2020年1月，在收購Origin House的同時，公司發行了6650萬張SVS，價值3.966億美元。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了160萬張SVS，價值720萬美元，以履行與Origin House收購遺留資產相關的遞延對價相關的某些義務。
根據Origin House之前收購FloraCal農場的崗位組合薪酬協議，公司於2020年5月發行了30萬份SVS，價值100萬美元。
2020年5月，該公司還發行了80萬張SVS，價值220萬美元，以了結Origin House之前收購Cub City，LLC的遞延對價。
2020年11月，本公司確認將向英皇花園發行20萬張價值250萬美元的SVS，用於續簽獨家經銷協議。這些股票可以在續期期間的任何時間發行。有關更多詳細信息，請參閲注7。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司註銷了20萬個SVS，價值90萬美元，與清償與Origin House收購相關的或有負債有關。
(vi)
股票發行 - 山谷農業有限責任公司(“山谷農業”)
​
在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了30萬張PVS(折算後)，價值120萬美元，以履行與遞延對價利息相關的某些義務。
2020年5月，公司發行了50萬張SVS，價值150萬美元，以償還公司的部分整體負債。有關詳細信息，請參閲附註10和16。
(vii)
發行股票 - MedmarLakeview
​
2020年4月，本公司發行了10萬張SVS，價值40萬美元，以履行與或有對價相關的某些義務。
2020年8月，公司發行了價值10萬美元的19,000張特別提款證，以履行與或有對價相關的某些義務。
2020年12月，本公司發行了10萬張SVS，價值110萬美元，以履行與或有對價相關的某些義務。有關詳細信息，請參閲附註10。
J-164
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注8.股本 (續)
(viii)
發行 - Tryke Companies股份有限責任公司
​
2020年4月，本公司根據終止協議發行了30萬張SVS，價值130萬美元，該終止協議取消了先前宣佈的收購協議，以收購Tryke Companies、LLC、以及某些子公司和附屬公司的某些資產和權益。
(c)
股票認購權證
​
每份完整的認股權證使持有人有權購買本公司的一個SVS或PVS。未清償認股權證的狀況摘要如下：
​ ​ ​
Number of warrants*
(in thousands)
​ ​
Weighted-average
exercise price
​
Balance as of January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 6,454 ​ ​ ​ ​ $ 7.73 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (271) ​ ​ ​ ​ ​ 6.05 ​ ​
Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 6,183 ​ ​ ​ ​ $ 7.80 ​ ​
Bluma更換認股權證
​ ​ ​ ​ 4,665 ​ ​ ​ ​ ​ 11.64 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (721) ​ ​ ​ ​ ​ 6.15 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (285) ​ ​ ​ ​ ​ 11.64 ​ ​
Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 9,842 ​ ​ ​ ​ $ 9.63 ​ ​
​
*
將PVS轉換為SVS(1到200)
​
作為2021年第二季度收購BLuma的一部分，公司發行了470萬份Cresco認股權證，價值1840萬美元，以換取在收購日已發行和未償還的BLuma認股權證。發行的認股權證是按股權分類的。
於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得510萬美元的認股權證轉為股本，主要與行使與Bluma收購有關的20萬份認股權證有關，該等認股權證獲行使220萬美元，令股本增加290萬美元，以及股權分類的山谷農業收購認股權證增加50萬美元，導致股本增加220萬美元。於截至2020年12月31日止年度，本公司錄得250萬美元的股本認股權證行使，主要與20萬份股權分類經紀認股權證於到期前行使，導致股本增加200萬美元。
980萬份未償還認股權證來自與2019年9月融資相關的承銷商、硅谷Ag收購的賣家和Bluma替換獎。在全部未償還認股權證中，420萬份歸類為流動負債，560萬份歸類為權益。有關負債分類認股權證估值的資料，見附註16。
(d)
分配給非控股股東
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司向Cresco Labs，LLC的單位持有人和其他少數股東應計的與税收相關的分配分別為3640萬美元和6400萬美元。這些分配將減少支付時的非控股利息。
根據相關經營協議，本公司於截至2021年12月31日止年度內，向Cresco Labs，LLC及其他少數股東申報及支付2021及2020年度所需分派金額7,360萬美元。同樣，在截至2020年12月31日的年度內，公司向Cresco Labs，LLC的單位持有人和其他少數股東支付了所需的税收分配金額，金額為1,680萬美元。
(e)
所有權和非控股權益變更
​
在截至2021年12月31日的年度內，發生了1,690萬個可贖回單位的贖回，並轉換為同等數量的SVS。這一贖回導致Cresco Labs，LLC的非控股權益減少了6.7%。
在截至2020年12月31日的年度內，發生了1,570萬個可贖回單位的贖回，這些贖回單位已轉換為同等數量的SVS。這次贖回導致Cresco Labs，LLC的非控股權益減少了6.2%。
J-165
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注8.股本 (續)
截至2021年12月31日止年度，非控股權益在公司間抵銷前包括以下金額：
($ in thousands)
​ ​
TSC
Cresco,
LLC
​ ​
MedMar
Inc.
(Lakeview)
​ ​
MedMar
Inc.
(Rockford)
​ ​
Cresco
Labs
Ohio, LLC
​ ​
SLO
Cultivation
Inc.
​ ​
Other
entities
including
Cresco
Labs
​ ​
Eliminations
​ ​
Total
​
Non-current assets
​ ​ ​ $ 5,208 ​ ​ ​ ​ $ 33,698 ​ ​ ​ ​ $ 22,934 ​ ​ ​ ​ $ 16,093 ​ ​ ​ ​ $ 23,422 ​ ​ ​ ​ $ 1,257,353 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,358,708 ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ 54,506 ​ ​ ​ ​ ​ 95,522 ​ ​ ​ ​ ​ 154,929 ​ ​ ​ ​ ​ 64,897 ​ ​ ​ ​ ​ 97,276 ​ ​ ​ ​ ​ 250,029 ​ ​ ​ ​ ​ (295,404) ​ ​ ​ ​ ​ 421,755 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,213) ​ ​ ​ ​ ​ (3,443) ​ ​ ​ ​ ​ (12,286) ​ ​ ​ ​ ​ (14,071) ​ ​ ​ ​ ​ (653,320) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (694,333) ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ (49,726) ​ ​ ​ ​ ​ (92,049) ​ ​ ​ ​ ​ (124,597) ​ ​ ​ ​ ​ (73,441) ​ ​ ​ ​ ​ (147,993) ​ ​ ​ ​ ​ (107,143) ​ ​ ​ ​ ​ 306,555 ​ ​ ​ ​ ​ (288,394) ​ ​
Net assets
​ ​ ​ $ 9,988 ​ ​ ​ ​ $ 25,958 ​ ​ ​ ​ $ 49,823 ​ ​ ​ ​ $ (4,737) ​ ​ ​ ​ $ (41,366) ​ ​ ​ ​ $ 746,919 ​ ​ ​ ​ $ 11,151 ​ ​ ​ ​ $ 797,736 ​ ​
Net assets
attributable to NCI
​ ​ ​ $ 2,850 ​ ​ ​ ​ $ 3,910 ​ ​ ​ ​ $ 6,123 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ (9,143) ​ ​ ​ ​ $ 38,424 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 42,182 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Revenue
​ ​ ​ $ 21,549 ​ ​ ​ ​ $ 48,435 ​ ​ ​ ​ $ 84,932 ​ ​ ​ ​ $ 22,661 ​ ​ ​ ​ $ 21,011 ​ ​ ​ ​ $ 663,602 ​ ​ ​ ​ $ (40,508) ​ ​ ​ ​ $ 821,682 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 13,592 ​ ​ ​ ​ ​ 32,020 ​ ​ ​ ​ ​ 47,922 ​ ​ ​ ​ ​ 10,650 ​ ​ ​ ​ ​ (6,250) ​ ​ ​ ​ ​ 320,419 ​ ​ ​ ​ ​ (12,006) ​ ​ ​ ​ ​ 406,347 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 12,387 ​ ​ ​ ​ $ 12,043 ​ ​ ​ ​ $ 30,666 ​ ​ ​ ​ $ (4,627) ​ ​ ​ ​ $ (19,247) ​ ​ ​ ​ $ (328,056) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (296,834) ​ ​
Net income (loss)
allocated to NCI
​ ​ ​ $ 3,097 ​ ​ ​ ​ $ 1,493 ​ ​ ​ ​ $ 7,666 ​ ​ ​ ​ $ (46) ​ ​ ​ ​ $ (3,849) ​ ​ ​ ​ $ 14,402 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,763 ​ ​
NCI percentage at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ 43.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
NCI百分比反映了Cresco Labs，LLC存在的NCI。Cresco Labs Inc.還有43.3%的NCI與NCI相關。
​
(2)
NCI百分比反映了Cresco Labs Inc.存在的NCI。
​
(3)
包括有限責任公司單位贖回和其他調整的影響。
​
截至2020年12月31日的年度，非控股權益包括公司間抵銷前的以下金額：
($ in thousands)
​ ​
TSC
Cresco,
LLC
​ ​
MedMar
Inc.
(Lakeview)
​ ​
MedMar
Inc.
(Rockford)
​ ​
Cresco
Labs
Ohio,
LLC
​ ​
SLO
Cultivation
Inc.
​ ​
Other
entities
including
Cresco
Labs
​ ​
Eliminations
​ ​
Total
​
Non-current assets
​ ​ ​ $ 4,064 ​ ​ ​ ​ $ 32,397 ​ ​ ​ ​ $ 20,957 ​ ​ ​ ​ $ 13,626 ​ ​ ​ ​ $ 22,744 ​ ​ ​ ​ $ 889,341 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 983,129 ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ 31,099 ​ ​ ​ ​ ​ 26,022 ​ ​ ​ ​ ​ 38,178 ​ ​ ​ ​ ​ 42,934 ​ ​ ​ ​ ​ 80,219 ​ ​ ​ ​ ​ 184,871 ​ ​ ​ ​ ​ (153,856) ​ ​ ​ ​ ​ 249,467 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,755) ​ ​ ​ ​ ​ (2,188) ​ ​ ​ ​ ​ (12,328) ​ ​ ​ ​ ​ (10,666) ​ ​ ​ ​ ​ (367,481) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (404,418) ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ (24,852) ​ ​ ​ ​ ​ (32,922) ​ ​ ​ ​ ​ (28,248) ​ ​ ​ ​ ​ (46,953) ​ ​ ​ ​ ​ (118,870) ​ ​ ​ ​ ​ (164,422) ​ ​ ​ ​ ​ 163,421 ​ ​ ​ ​ ​ (252,846) ​ ​
Net assets
​ ​ ​ $ 10,311 ​ ​ ​ ​ $ 13,742 ​ ​ ​ ​ $ 28,699 ​ ​ ​ ​ $ (2,721) ​ ​ ​ ​ $ (26,573) ​ ​ ​ ​ $ 542,309 ​ ​ ​ ​ $ 9,565 ​ ​ ​ ​ $ 575,332 ​ ​
Net assets
attributable to NCI
​ ​ ​ $ 2,521 ​ ​ ​ ​ $ 3,308 ​ ​ ​ ​ $ 4,334 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ (5,293) ​ ​ ​ ​ $ 97,161 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 102,095 ​ ​
Revenue
​ ​ ​ $ 16,874 ​ ​ ​ ​ $ 31,320 ​ ​ ​ ​ $ 38,417 ​ ​ ​ ​ $ 14,646 ​ ​ ​ ​ $ 19,772 ​ ​ ​ ​ $ 386,257 ​ ​ ​ ​ $ (31,035) ​ ​ ​ ​ $ 476,251 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 10,033 ​ ​ ​ ​ ​ 16,411 ​ ​ ​ ​ ​ 20,092 ​ ​ ​ ​ ​ 5,097 ​ ​ ​ ​ ​ (4,461) ​ ​ ​ ​ ​ 164,116 ​ ​ ​ ​ ​ (4,587) ​ ​ ​ ​ ​ 206,701 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 7,884 ​ ​ ​ ​ $ 3,606 ​ ​ ​ ​ $ 10,430 ​ ​ ​ ​ $ (6,238) ​ ​ ​ ​ $ (11,219) ​ ​ ​ ​ $ (97,234) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (92,771) ​ ​
Net income (loss)
allocated to NCI
​ ​ ​ $ 1,971 ​ ​ ​ ​ $ 447 ​ ​ ​ ​ $ 2,607 ​ ​ ​ ​ $ (62) ​ ​ ​ ​ $ (2,244) ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,386 ​ ​
NCI percentage at December 31,
2020
​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ 50.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J-166
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注8.股本 (續)
​
(1)
NCI百分比反映了Cresco Labs，LLC存在的NCI。Cresco Labs Inc.還有50.1%的NCI與NCI相關。
​
(2)
NCI百分比反映了Cresco Labs Inc.存在的NCI。
​
(3)
包括有限責任公司單位贖回和其他調整的影響。
​
注9.基於股份的薪酬
公司為關鍵員工和服務提供商制定了以股份為基礎的薪酬計劃(“計劃”)。根據該計劃，已發行的期權沒有投票權，並在授予日期至發行日期起計四年期間按比例授予。行使的股票期權被轉換為SVS。根據本計劃發行的股份最高不得超過已發行和已發行股份的10%。
未完成選項的狀態摘要如下：
(Shares in thousands)
​ ​
Number of
stock options
outstanding
​ ​
Weighted-average
exercise price
​ ​
Weighted-average
remaining
contractual
life (years)
​ ​
Aggregate
intrinsic value
​
Outstanding – January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 22,920 ​ ​ ​ ​ $ 3.18 ​ ​ ​ ​ ​ 8.60 ​ ​ ​ ​ $ 99,142 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 6,628 ​ ​ ​ ​ ​ 5.04 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (1,820) ​ ​ ​ ​ ​ 2.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
原產地房屋更換獎
​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ 4.24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (5,850) ​ ​ ​ ​ ​ 2.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 22,507 ​ ​ ​ ​ $ 3.96 ​ ​ ​ ​ ​ 8.10 ​ ​ ​ ​ $ 133,604 ​ ​
Exercisable – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 9,853 ​ ​ ​ ​ $ 3.19 ​ ​ ​ ​ ​ 3.40 ​ ​ ​ ​ $ 65,743 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 5,227 ​ ​ ​ ​ ​ 11.29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (2,589) ​ ​ ​ ​ ​ 1.97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (1,535) ​ ​ ​ ​ ​ 9.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 23,610 ​ ​ ​ ​ $ 5.54 ​ ​ ​ ​ ​ 7.70 ​ ​ ​ ​ $ 53,455 ​ ​
Exercisable – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 12,772 ​ ​ ​ ​ $ 3.69 ​ ​ ​ ​ ​ 7.20 ​ ​ ​ ​ $ 40,209 ​ ​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，分別就370萬美元及110萬美元的總收益行使期權。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度行使期權的加權平均授予日公允價值和總內在價值：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
授予股票期權單位的加權平均授予日公允價值(每股)
​ ​ ​ $ 7.39 ​ ​ ​ ​ $ 3.05 ​ ​
按行權日市場價格計算的行權股票期權單位內在價值
​ ​ ​ $ 21,131 ​ ​ ​ ​ $ 7,000 ​ ​
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內行使期權當日的期權加權平均股價分別為每股10.13美元及5.96美元。
J-167
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注9.基於股份的薪酬 (續)
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，根據該計劃授予的股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予時的一系列假設下確定的：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
無風險年利率
​ ​
0.4% – 1.2%
​ ​
0.6% – 1.8%
​
預期年度股息收益率
​ ​
0%
​ ​
0%
​
預期股價波動
​ ​
67% to 82.2%
​ ​
64.9% to 81.0%
​
股票期權的預期期限
​ ​
5 to 7 years
​ ​
5 to 7 years
​
Forfeiture rate
​ ​
7.5% – 24.9%
​ ​
5.0% – 15.0%
​
Fair value at grant date
​ ​
$4.47 to $8.78
​ ​
$1.84 to $6.33
​
Stock price at grant date
​ ​
$6.62 to $13.10
​ ​
$2.99 to $9.86
​
Exercise price range
​ ​
$6.62 to $13.10
​ ​
$2.99 to $9.86
​
由於本公司和大麻行業只有最低的歷史股價記錄，波動率是通過使用上市公司的一組具有代表性的直接和間接同行的可比公司的平均歷史波動率來估計的。波動性的增加將導致授予日的公允價值增加。以年為單位的預期壽命代表發行的期權預期未償還的時間段。無風險利率基於剩餘期限等於期權預期壽命的美國國庫券。罰沒率是根據本公司以往經歷的沒收情況而估計的。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司就收購Origin House發行了60萬份替代期權，每項期權的加權平均行權價為4.24美元。替換期權的到期日從2022年10月到2028年8月不等。截至2021年12月31日，有30萬份加權平均行權價為5.16美元的期權可行使。
受限股票單位
公司有一個RSU計劃，為員工提供參與公司成功的額外途徑。授予的RSU的公允價值由授予日本公司股價的公允價值確定。被授予的一些RSU有能力在員工的選舉中以現金結算。這些賠償被確定為責任分類賠償，並要求在每個報告期結束時通過發放按市價計價。
下面提供了未完成的RSU摘要：
(Shares in thousands)
​ ​
Number of
RSUs
outstanding
​ ​
Weighted
average fair
value
​
Outstanding – January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ $ 8.58 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 661 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​
原產地房屋更換獎
​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 5.96 ​ ​
Vested and settled
​ ​ ​ ​ (3,436) ​ ​ ​ ​ ​ 5.23 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ 8.91 ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ $ 6.54 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 544 ​ ​ ​ ​ ​ 11.78 ​ ​
Bluma更換獎
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 12.17 ​ ​
Vested and settled
​ ​ ​ ​ (501) ​ ​ ​ ​ ​ 9.20 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ 8.21 ​ ​
Outstanding – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ $ 8.83 ​ ​
負債-截至2021年12月31日分類
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ $ 6.62 ​ ​
以上所有責任分類獎勵均為既得並待發行的股票。
J-168
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注9.基於股份的薪酬 (續)
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度歸屬的RSU的公允價值總額：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
歸屬RSU的總公允價值，按歸屬日期的市場價格計算
​ ​ ​ $ 4,783 ​ ​ ​ ​ $ 20,528 ​ ​
更換獎
在2021年第二季度，該公司為收購BLuma提供了更換RSU。收購完成後，該公司加快了所有替換RSU的歸屬，確認了210萬美元的合併後費用。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司就收購Origin House發出了更換的RSU。收購的結果是，替換的RSU的歸屬加快了，加拿大的參與者可以選擇推遲結算。因此，不存在為這些獎勵確認的收購後補償費用。截至2021年12月31日，仍有10萬個更換RSU未完成。
其他股票發行
在截至2021年12月31日的年度內，公司於收購日期向既有及未發行的Bluma RSU的現有持有人發行置換股份，並向一名前主要管理人員發放認購獎勵作為補償。以下是股票走勢的摘要：
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
Shares issued
​ ​
Fair value
(per share)
​ ​
Compensation
expense
​
Bluma更換共享
​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ $ 12.17 ​ ​ ​ ​ $ 239 ​ ​
Subscription award
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ $ 11.25 ​ ​ ​ ​ $ 694 ​ ​
費用歸屬
本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得2,070萬美元及1,550萬美元的期權獎勵補償開支。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的銷售、一般及行政開支分別為1,770萬美元及1,500萬美元，餘下的300萬美元及50萬美元分別為售出貨物成本及期末存貨。截至2021年12月31日，期權獎勵的未確認補償支出為2230萬美元，將在未來四年內入賬。
本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得RSU獎勵的補償開支460萬美元及150萬美元，其中400萬美元及100萬美元分別計入銷售、一般及行政開支，餘下的60萬美元及50萬美元分別計入售出貨物成本及期末存貨。截至2021年12月31日的未確認補償支出為320萬美元，將在未來四年內確認。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，期末庫存分別包括與期權和RSU相關的120萬美元和20萬美元資本化薪酬支出。期末庫存包括補償費用減少，這是由於在截至2021年12月31日的一年中根據公司歷史上有經驗的沒收而確認的估計罰沒率增加所致。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度，250萬美元的補償費用被記錄在銷售商品成本中，其中分別包括20萬美元和180萬美元，分別與前幾年計入庫存的補償費用有關。
J-169
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收購
(a) Business Combinations — 2021
下表彙總了截至2021年12月31日的年度內完成的重要業務合併：
($ in thousands)
​ ​
Verdant (i)
​ ​
Bluma (ii)
​ ​
Cultivate
(iii)
​ ​
Cure Penn
(iv)
​ ​
Laurel
Harvest (v)
​ ​
Total
​
總體考慮 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common shares issued
​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 183,262 ​ ​ ​ ​ $ 46,643 ​ ​ ​ ​ $ 52,610 ​ ​ ​ ​ $ 65,844 ​ ​ ​ ​ $ 350,359 ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,304 ​ ​ ​ ​ ​ 20,480 ​ ​ ​ ​ ​ 55,284 ​ ​
貸款無現金行權選項
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
Settlement of leases
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
Loan settlement
​ ​ ​ ​ 11,414 ​ ​ ​ ​ ​ 21,226 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,339 ​ ​ ​ ​ ​ 37,831 ​ ​
Warrants issued
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,415 ​ ​
Replacement RSU awards
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,048 ​ ​
代表被收購方支付與收購相關的交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 7,840 ​ ​
代表被收購方支付第三方債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,125 ​ ​
延期考慮
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,677 ​ ​ ​ ​ ​ 48,483 ​ ​
或有對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,642 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,642 ​ ​
Total consideration
​ ​ ​ $ 25,004 ​ ​ ​ ​ $ 238,130 ​ ​ ​ ​ $ 99,263 ​ ​ ​ ​ $ 89,049 ​ ​ ​ ​ $ 136,671 ​ ​ ​ ​ $ 588,117 ​ ​
取得的可確認淨資產(負債) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 1,360 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ $ 2,938 ​ ​ ​ ​ $ 751 ​ ​ ​ ​ $ 937 ​ ​ ​ ​ $ 7,609 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,494 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,527 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ 19,244 ​ ​ ​ ​ ​ 24,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,963 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​
短期應收貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​
Property & equipment
​ ​ ​ ​ 996 ​ ​ ​ ​ ​ 26,152 ​ ​ ​ ​ ​ 30,128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845 ​ ​ ​ ​ ​ 11,873 ​ ​ ​ ​ ​ 70,994 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 13,709 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,834 ​ ​ ​ ​ ​ 859 ​ ​ ​ ​ ​ 17,833 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 1,370 ​ ​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 13,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 24,250 ​ ​
License
​ ​ ​ ​ 16,320 ​ ​ ​ ​ ​ 117,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,950 ​ ​ ​ ​ ​ 98,690 ​ ​ ​ ​ ​ 314,960 ​ ​
Trade name
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​
Investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​
獲得的可識別資產總額
​ ​ ​ $ 21,815 ​ ​ ​ ​ $ 187,926 ​ ​ ​ ​ $ 94,188 ​ ​ ​ ​ $ 81,100 ​ ​ ​ ​ $ 113,241 ​ ​ ​ ​ $ 498,270 ​ ​
Short-term liabilities
​ ​ ​ ​ (1,601) ​ ​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ (14,585) ​ ​ ​ ​ ​ (1,186) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (21,256) ​ ​
Lease liability
​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ (13,685) ​ ​ ​ ​ ​ (1,304) ​ ​ ​ ​ ​ (1,834) ​ ​ ​ ​ ​ (859) ​ ​ ​ ​ ​ (17,809) ​ ​
合同責任-忠誠度計劃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (456) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (355) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ (3,968) ​ ​ ​ ​ ​ (36,940) ​ ​ ​ ​ ​ (10,597) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,753) ​ ​ ​ ​ ​ (82,258) ​ ​
已獲得的可確認負債總額
​ ​ ​ ​ (5,696) ​ ​ ​ ​ ​ (54,814) ​ ​ ​ ​ ​ (26,486) ​ ​ ​ ​ ​ (3,375) ​ ​ ​ ​ ​ (31,763) ​ ​ ​ ​ ​ (122,134) ​ ​
取得的可確認淨資產
​ ​ ​ $ 16,119 ​ ​ ​ ​ $ 133,112 ​ ​ ​ ​ $ 67,702 ​ ​ ​ ​ $ 77,725 ​ ​ ​ ​ $ 81,478 ​ ​ ​ ​ $ 376,136 ​ ​
採購價格分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取得的可確認淨資產
​ ​ ​ ​ 16,119 ​ ​ ​ ​ ​ 133,112 ​ ​ ​ ​ ​ 67,702 ​ ​ ​ ​ ​ 77,725 ​ ​ ​ ​ ​ 81,478 ​ ​ ​ ​ ​ 376,136 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 8,885 ​ ​ ​ ​ ​ 105,018 ​ ​ ​ ​ ​ 31,561 ​ ​ ​ ​ ​ 11,324 ​ ​ ​ ​ ​ 55,193 ​ ​ ​ ​ ​ 211,981 ​ ​
Total consideration
​ ​ ​ $ 25,004 ​ ​ ​ ​ $ 238,130 ​ ​ ​ ​ $ 99,263 ​ ​ ​ ​ $ 89,049 ​ ​ ​ ​ $ 136,671 ​ ​ ​ ​ $ 588,117 ​ ​
J-170
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收購 (續)
(i)
Verdant
​
2021年2月16日，本公司完成了對位於俄亥俄州辛辛那提、奇利科特、紐瓦克和馬裏恩的Verdant藥房的100%會員權益的收購。此次收購的結果是，該公司現在擁有在俄亥俄州分銷醫用大麻的額外許可證，使該公司在俄亥俄州的藥房數量達到該州允許的最大數量--五家。截至2021年12月31日，該公司已記錄了收購資產和承擔的負債的公允價值估計。
此次收購的對價包括截至收購日發行的10萬張SVS。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司記錄了與某些無形資產估值變化、租賃結算和遞延税項相關的計價期間調整，導致商譽淨減少20萬美元。
見下文第(6)節和第(7)節，分別討論繳入收入和淨收益(虧損)和備考資料。
(ii)
Bluma
​
2021年4月14日，公司完成了對佛羅裏達州垂直整合運營商Bluma的100%會員權益的收購。作為此次收購的結果，該公司現在持有在佛羅裏達州種植、加工、運輸和分發醫用大麻的許可證，截至收購日，該公司在佛羅裏達州的藥房數量達到8家。截至2021年12月31日，該公司記錄了對收購資產和承擔的負債的公允價值的初步估計。雖然所有金額仍可進行調整，但最有可能進行重大調整的領域是無形資產、固定資產和税收。購置的資產和承擔的負債的公允價值初步估計的任何變化都將記錄為對這些資產和負債的調整，剩餘金額將分配給商譽。餘額在計量期內可能會發生變化，計算法將在公司收到其尋求的關於收購日期存在的事實和情況的信息、獲悉無法獲得更多信息或收購日期後一年的較早日期結束。
此次收購的對價包括截至收購日發行的1,510萬張SVS。
公司在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中將與收購Bluma相關的交易成本150萬美元記為銷售、一般和行政費用。
在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了與RSU獎勵、短期應收貸款、庫存和遞延税項相關的計量期調整，導致商譽淨增加50萬美元。
見下文第(6)節和第(7)節，分別討論繳入收入和淨收益(虧損)和備考資料。
(iii)
Cultivate
​
2021年9月2日，公司完成對TRAIN會員權益的100%收購。此次收購的結果是，該公司現在擁有在馬薩諸塞州種植、加工、運輸和分發醫用和成人用大麻的額外許可證，使該公司在馬薩諸塞州的藥房業務增加到四家。截至2021年12月31日，該公司記錄了對收購資產和承擔的負債的公允價值的初步估計。餘額在計量期內可能會發生變化，計算法將在公司收到其尋求的關於收購日期存在的事實和情況的信息、獲悉無法獲得更多信息或收購日期後一年的較早日期結束。雖然所有金額仍有待調整，但需要進行最重大潛在調整的領域是存貨、固定資產、無形資產、遞延税項資產和負債、對價(營運資本調整)和短期負債。購置的資產和承擔的負債的公允價值初步估計的任何變化都將記錄為對這些資產和負債的調整，剩餘金額將分配給商譽。
此次收購的對價包括截至收購日發行的480萬張SVS。
在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了與財產和設備、短期負債和遞延税項相關的計價期調整，導致商譽淨減少70萬美元。
本公司在截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表中，將與收購Trave有關的交易成本160萬美元記為銷售、一般及行政開支。
見下文第(6)節和第(7)節，分別討論繳入收入和淨收益(虧損)和備考資料。
J-171
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收購 (續)
(iv) Cure Penn
2021年11月25日，公司宣佈已完成對Cure Penn的100%會員權益的收購。作為這項收購的結果，該公司持有在賓夕法尼亞州分發醫用大麻的額外許可證，使該公司在賓夕法尼亞州的藥房在收購之日達到8家。截至2021年12月31日，該公司記錄了對收購資產和承擔的負債的公允價值的初步估計。餘額在計量期內可能會發生變化，計算法將在公司收到其尋求的關於收購日期存在的事實和情況的信息、獲悉無法獲得更多信息或收購日期後一年的較早日期結束。雖然所有金額仍可進行調整，但需要進行最重大潛在調整的領域是無形資產、對價(營運資本調整)和短期負債。假設的資產和負債的公允價值初步估計的任何變化都將記錄為對這些資產和負債的調整，剩餘金額將分配給商譽。
此次收購的對價包括截至收購日發行的620萬張SVS。
見下文第(6)節和第(7)節，分別討論繳入收入和淨收益(虧損)和備考資料。
(v) Laurel Harvest
2021年12月10日，公司宣佈已完成對桂冠嘉實100%會員權益的收購。此次收購的結果是，該公司持有在賓夕法尼亞州種植、加工、運輸和分發醫用大麻的額外許可證，使該公司在賓夕法尼亞州的藥房總數達到9家。截至2021年12月31日，該公司記錄了對收購資產和承擔的負債的公允價值的初步估計。餘額在計量期內可能會發生變化，計算法將在公司收到其尋求的關於收購日期存在的事實和情況的信息、獲悉無法獲得更多信息或收購日期後一年的較早日期結束。雖然所有金額仍可進行調整，但需要進行最重大潛在調整的領域是無形資產、遞延税項資產和負債、對價(營運資本調整)、固定資產和短期負債。假設的資產和負債的公允價值初步估計的任何變化都將記錄為對這些資產和負債的調整，剩餘金額將分配給商譽。
此次收購的對價包括截至收購日發行的840萬張SVS。
公司在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中，將與收購Laurel嘉實相關的交易成本110萬美元記為銷售、一般和行政費用。
見下文第(6)節和第(7)節，分別討論繳入收入和淨收益(虧損)和備考資料。
(Vi) 貢獻的收入和淨收入(虧損)
下表彙總了截至2021年12月31日的年度貢獻收入和淨收益(虧損)：
($ in thousands)
​ ​
Verdant (i)
​ ​
Bluma (ii)
​ ​
Cultivate
(iii)
​ ​
Cure Penn
(iv)
​ ​
Laurel
Harvest (v)
​ ​
Total
​
Contributed revenue
​ ​ ​ $ 26,547 ​ ​ ​ ​ $ 26,642 ​ ​ ​ ​ $ 29,279 ​ ​ ​ ​ $ 2,966 ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​ ​ ​ $ 85,762 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ (8,382) ​ ​ ​ ​ ​ 14,944 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ $ 11,728 ​ ​
J-172
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收購 (續)
(vii)
未經審計的形式信息 - 2021年重大收購
​
以下未經審計的備考財務信息反映了Cresco Labs Inc.在截至2021年12月31日的一年中的運營結果和Cresco Labs Inc.收購實體的收購前結果，就好像收購發生在2020年1月1日：
​ ​ ​
For the year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Cresco Labs Inc.
​ ​
Verdant (i)
​ ​
Bluma (ii)
​ ​
Cultivate
(iii)
​ ​
Cure Penn
(iv)
​ ​
Laurel
Harvest (v)
​ ​
Total
​ ​
($ in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
Pro forma revenue
​ ​ ​ $ 821,682 ​ ​ ​ ​ $ 2,677 ​ ​ ​ ​ $ 7,906 ​ ​ ​ ​ $ 39,033 ​ ​ ​ ​ $ 29,281 ​ ​ ​ ​ $ 1,966 ​ ​ ​ ​ $ 902,545 ​ ​ ​
Pro forma net income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購前淨收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (846) ​ ​ ​ ​ ​ (13,784) ​ ​ ​ ​ ​ 4,550 ​ ​ ​ ​ ​ 8,161 ​ ​ ​ ​ ​ (2,121) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro forma adjustments:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(a) Transaction
costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(B)收購後股份薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(C)無形攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (599) ​ ​ ​ ​ ​ (860) ​ ​ ​ ​ ​ (355) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計調整總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​ ​ $ 3,302 ​ ​ ​ ​ $ 695 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​ ​ $ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計淨收入合計
​ ​ ​ $ (296,834) ​ ​ ​ ​ $ (596) ​ ​ ​ ​ $ (10,482) ​ ​ ​ ​ $ 5,245 ​ ​ ​ ​ $ 8,245 ​ ​ ​ ​ $ (1,109) ​ ​ ​ ​ $ (295,531) ​ ​ ​
​
(a)
包括從最早期間(2020年1月1日)開始反映的交易成本的扣除。這些費用作為銷售費用、一般費用和行政費用列在綜合業務報表中。
​
(b)
包括扣除與已發行認股權證、置換股份及與記錄的置換RSU獎勵相關的崗位合併股份補償支出。布盧馬，請注意。這些費用作為銷售費用、一般費用和行政費用列在綜合業務報表中。
​
(c)
包括收購的無形資產的預計攤銷費用。這些成本在綜合業務報表中記入了銷售和銷售成本、一般費用和行政費用。
​
J-173
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收購 (續)
​ ​ ​
For the year ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Cresco
Labs Inc.
​ ​
Verdant
(i)
​ ​
Bluma (ii)
​ ​
Cultivate
(iii)
​ ​
Cure Penn
(iv)
​ ​
Laurel
Harvest (v)
​ ​
Total
​ ​
($ in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
Pro forma revenue
​ ​ ​ $ 476,251 ​ ​ ​ ​ $ 15,195 ​ ​ ​ ​ $ 12,338 ​ ​ ​ ​ $ 22,965 ​ ​ ​ ​ $ 29,119 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 555,869 ​ ​ ​
Pro forma net income:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購前淨收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,982) ​ ​ ​ ​ ​ (25,998) ​ ​ ​ ​ ​ 772 ​ ​ ​ ​ ​ 8,384 ​ ​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro forma adjustments:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(a) Transaction costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ (1,461) ​ ​ ​ ​ ​ (1,555) ​ ​ ​ ​ ​ (439) ​ ​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(b) Post-acquisition
share-based
compensation
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(C)無形攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ (853) ​ ​ ​ ​ ​ (3,483) ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計調整總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (571) ​ ​ ​ ​ $ (4,754) ​ ​ ​ ​ $ (5,037) ​ ​ ​ ​ $ (826) ​ ​ ​ ​ $ (1,153) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計淨收入合計
​ ​ ​ $ (92,771) ​ ​ ​ ​ $ (2,553) ​ ​ ​ ​ $ (30,752) ​ ​ ​ ​ $ (4,266) ​ ​ ​ ​ $ 7,558 ​ ​ ​ ​ $ (1,803) ​ ​ ​ ​ $ (124,587) ​ ​ ​
​
(a)
包括與收購相關的交易成本(截至2020年1月1日反映)。
​
(b)
包括與已發行認股權證、置換股份和與記錄的置換RSU獎勵相關的合併後基於股份的薪酬支出。布盧馬，請注意。
​
(c)
包括收購的無形資產的預計攤銷費用。
​
J-174
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收購 (續)
(b)
Business Combinations — 2020
​
下表彙總了截至2020年12月31日的年度內完成的重要業務合併：
($ in thousands)
​ ​
Origin House
(ii)
​
總體考慮 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common shares issued
​ ​ ​ $ 396,575 ​ ​
Replacement awards
​ ​ ​ ​ 31,671 ​ ​
Total consideration
​ ​ ​ $ 428,246 ​ ​
取得的可確認淨資產(負債) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 32,984 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 7,565 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 16,660 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 2,197 ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 18,079 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 17,984 ​ ​
長期應收貸款
​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
權益法投資
​ ​ ​ ​ 4,302 ​ ​
Investments
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 63,600 ​ ​
Trade names
​ ​ ​ ​ 39,700 ​ ​
Licenses
​ ​ ​ ​ 5,900 ​ ​
市場相關無形資產
​ ​ ​ ​ 2,374 ​ ​
內部開發的軟件
​ ​ ​ ​ 380 ​ ​
獲得的可識別資產總額
​ ​ ​ $ 212,195 ​ ​
($ in thousands)
​ ​ ​ ​
​		 OriginHouse
(Ii)		 ​ ​
Short-term liabilities
​ ​ ​ $ (25,758) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ (18,002) ​ ​
延期和或有對價
​ ​ ​ ​ (3,807) ​ ​
Notes payable
​ ​ ​ ​ (22,045) ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (29,622) ​ ​
取得的可確認淨資產
​ ​ ​ $ 112,961 ​ ​
採購價格分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取得的可確認淨資產
​ ​ ​ $ 112,961 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 315,285 ​ ​
Total consideration
​ ​ ​ $ 428,246 ​ ​
(i) Wellbeings
於2020年10月5日，本公司收購了惠康有限責任公司(“惠康”)的所有剩餘股權和投票權。此次收購的結果是，該公司控制了一家分銷和銷售高質量CBD保健產品的業務。
除了確認20萬美元的商譽和承擔20萬美元的淨負債外，本次收購沒有轉移任何對價。該公司確認了之前對Wellness公司投資的50萬美元虧損，被公司在收購前發放給Wellness公司的一筆貸款的預期信貸虧損逆轉所帶來的30萬美元收益所抵消。
J-175
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收購 (續)
(ii) Origin House
2020年1月8日，公司完成對Origin House會員權益的100%收購。此次收購的結果是，該公司現在持有額外的種植和加工醫用和成人用大麻的許可證，以及在加利福尼亞州分銷醫用和成人用大麻的新許可證。此外，該公司還獲得了在加拿大經營尼古丁蒸氣業務的許可證，該業務的零售、在線和批發收入以及特許經營地點。在2021年第一季度，售出了180支香煙，取消了我們的所有權許可證(見下文(E)節)。
此次收購的總對價為4.282億美元。對價包括截至收購日期已發行的6650萬張特別股票，價值3.966億美元，以及570萬張重置獎勵，價值3170萬美元。替換獎勵包括340萬個替換RSU、160萬個遞延股票獎勵和60萬個替換期權。在截至2020年12月31日的年度，該公司記錄了與替換期權相關的收購後基於股份的薪酬支出增加了5.1萬美元。
作為收購的一部分，公司記錄了10萬美元的準備金，用於根據未來事件進行潛在付款。此事在截至2020年12月31日的年度內達成和解並支付。
本公司按預計基準計算被收購實體的合併結果，就像Origin House收購已於2020年1月1日發生一樣。這些未經審計的預計結果既不一定代表收購發生在2020年1月1日的實際綜合結果，也不代表未來的綜合經營結果。
截至2020年12月31日的年度，合併後公司未經審計的預計總收入和淨虧損分別為4.769億美元和9320萬美元。相關的備考調整包括對收購的無形資產11000美元的攤銷。
截至2020年12月31日的年度，Origin House收購帶來的收入和淨虧損分別為8870萬美元和3120萬美元。
截至2020年12月31日止年度，本公司在綜合經營報表中將與收購Origin House有關的交易成本550萬美元記為銷售、一般及行政開支。
(c)
延期對價、或有對價和其他應付款
​
以下是截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的遞延對價、或有對價和其他應付款餘額的摘要，這些餘額被歸類為短期：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
谷銀或有對價
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 19,093 ​ ​
培養或有對價
​ ​ ​ ​ 33,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
月桂收穫延期對價，短期
​ ​ ​ ​ 37,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與短期 - 收購相關的遞延對價、或有對價和其他應付款項合計
​ ​ ​ $ 71,816 ​ ​ ​ ​ $ 19,093 ​ ​
2020年12月31日至2021年12月31日期間遞延對價的增加主要是分別由第三季度和第四季度收購培植和桂冠嘉實所推動，但部分被谷銀或有對價的減記所抵消。關於或有對價的進一步討論，見附註16。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司分別確認了1910萬美元和280萬美元的按市值計價收益，與其收購硅谷農業的或有對價相關。
與收購Bluma相關，公司記錄了一項價值180萬美元的遞延對價負債，與公司代表賣方支付的與收購相關的交易成本相關。在截至2021年12月31日的年度內，公司以現金結算了所有債務。
作為收購的一部分，公司最初記錄的或有對價為2,960萬美元。TRAIND的前所有者有權獲得高達6800萬美元的補償。本公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表發佈後10天內，必須將溢價金額通知賣方，並在接受後5個工作日或通知後30天的較短時間內支付。該溢價是根據TRAIN收購協議的規定，基於截至2021年12月31日止年度的經調整利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)，這是一項非公認會計準則財務指標。截至2021年12月31日，公司
J-176
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收購 (續)
重新計量了溢價付款的公允價值，將價值從截至2021年9月2日的2960萬美元增加到截至2021年12月31日的3400萬美元。對溢價的調整是一項虧損，計入其他收入(支出)，淨額。
作為收購桂冠嘉實的一部分，Cresco記錄了3770萬美元的短期遞延代價和900萬美元的長期遞延代價，總計4670萬美元的遞延代價。總計5,000萬美元的延期付款應在收購之日起18個月內支付；不過，根據五家新藥房的開業時間，付款的時間可以加快。根據Cresco對每個門店開業日期的預測，總計5,000萬美元的遞延付款已貼現至4,690萬美元，其中包括截至2021年12月31日記入短期遞延對價餘額的20萬美元利息支出。
(d)
長期遞延和或有對價
​
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的長期或有對價摘要：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
硅谷農業營運現金流考慮因素
​ ​ ​ $ 8,577 ​ ​ ​ ​ $ 7,247 ​ ​
月桂收穫延期對價，長期
​ ​ ​ ​ 9,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期遞延和或有對價合計
​ ​ ​ $ 17,651 ​ ​ ​ ​ $ 7,247 ​ ​
在截至2021年12月31日的年度內，由於公司遞增借款利率的變化和其他現值考慮因素，公司營運現金流對價的現值增加了130萬美元。截至2021年12月31日，估計負債860萬美元是基於與被收購企業未來現金流相關的預期付款現值。
作為收購桂冠收穫的一部分，公司記錄了900萬美元的長期遞延對價。截至2021年12月31日，與長期遞延對價餘額相關的利息支出為4.8萬美元。
(e)
處置
​
2021年3月30日，公司完成了對Spyder Cannabis Inc.和Factory-Based Investment Corp.的180筆煙及相關公司間應收賬款的剝離，經過一定調整後，剝離金額約為110萬美元。此次出售導致截至2021年12月31日的年度虧損80萬美元，在綜合經營報表中被列為其他(費用)收入淨額的組成部分。在出售時，公司確認了之前計入其他全面虧損的累計外幣折算虧損30萬美元，計入其他(費用)收入淨額。
附註11.長期應付票據和貸款
下表為公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的長期票據和應付貸款餘額：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
高級貸款，扣除未攤銷債務發行成本後的淨額
​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Amended Term Loan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
Interest payable
​ ​ ​ ​ 9,711 ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​
Financing liability – leases
​ ​ ​ ​ 97,797 ​ ​ ​ ​ ​ 91,265 ​ ​
減少：未攤銷債務發行成本 - 高級貸款
​ ​ ​ ​ (22,501) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去：未攤銷債務發行成本 - 修訂定期貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,558) ​ ​
借款和應付利息總額
​ ​ ​ $ 485,007 ​ ​ ​ ​ $ 281,363 ​ ​
減去：短期借款和應付利息
​ ​ ​ ​ (9,711) ​ ​ ​ ​ ​ (15,071) ​ ​
減去：融資負債的當前部分 - 租賃
​ ​ ​ ​ (10,217) ​ ​ ​ ​ ​ (10,853) ​ ​
應付長期票據和貸款總額
​ ​ ​ $ 465,079 ​ ​ ​ ​ $ 255,439 ​ ​
​
(a)
高級貸款和修改後的定期貸款
​
2020年2月2日，本公司簽署了一項本金總額為1億美元的優先擔保定期貸款協議(“定期貸款”)，並有權將本金金額增加至2億美元。在1億美元的定期貸款中
J-177
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注11.長期應付票據和貸款 (續)
承諾額中，A檔貸款人承諾9,240萬美元(“A檔承諾額”)，B期貸款人承諾760萬美元(“B檔承諾額”)。
A部分承諾以12.7%的年利率應計利息，每季度以現金支付，規定到期日為2021年7月22日。B部分承諾的應計利息年利率為13.2%，每季度以現金支付，規定到期日為2022年1月22日。公司對定期貸款的A期承諾和B期承諾的實際利率分別為17.0%和16.1%。該公司將與A期承諾和B期承諾相關的借款成本分別資本化550萬美元和40萬美元。
於2020年12月11日，本公司訂立一項修訂，以行使共同選擇權，將本金金額增加至2億美元，併為現有定期貸款及Opaskwayak Cree Nation貸款(“OCN貸款”)再融資，從而產生一筆修訂定期貸款(“修訂定期貸款”)。由於對現有定期貸款和OCN貸款進行了非實質性債務修改，支出了20萬美元的融資費用，並註銷了80萬美元的遞延融資費用。在經修訂的2.0億美元定期貸款承諾中，1,170萬美元由非延期貸款人承諾(“非延期貸款人承諾”)，9,730萬美元由延長貸款人承諾(“延長貸款人承諾”)，9,100萬美元由增加貸款人承諾(“增加貸款人承諾”)。該公司加快了對OCN貸款機構和某些退出定期貸款機構的本金償還速度，分別為540萬美元和100萬美元。
非延期貸款人承諾的應計利息年利率為12.7%，每季度以現金支付。延長貸方承諾和增加貸方承諾(“延長和增加貸方承諾”)應計利息年利率為12.0%，每季度以現金支付。本公司非展期貸款人承諾及延長及增加貸款人承諾的有效利率分別為17.7%及15.8%。該公司將與非延期貸款人承諾以及延長和增加貸款人承諾相關的借款成本分別資本化了10萬美元和1110萬美元。在1,120萬美元的遞延融資費用中，860萬美元是在償還延長和增加貸款人承諾的本金時支付的，因此反映在其他長期負債中。
2021年8月12日，本公司完成了一項優先擔保定期貸款的協議，該貸款的未貼現本金餘額為4,000萬美元(“高級貸款”)，原始發行折扣為1,300萬美元。高級貸款的一部分用於償還現有的經修訂的定期貸款，其餘部分用於資本支出，並在美國大麻行業內推行其他有針對性的增長舉措。由於取消了經修訂的定期貸款，1800萬美元的債務取消損失在合併業務報表中的其他(費用)收入淨額中確認。
這筆高級貸款的利息年利率為9.5%，每半年以現金形式支付一次，規定的到期日為2026年8月12日。本公司高級貸款的實際利率為11.0%。該公司資本化了1090萬美元與優先貸款有關的借款成本，其中700萬美元在償還優先貸款本金時支付，因此反映在其他長期負債中。
優先貸款以本公司幾乎所有主要附屬公司的擔保，以及本公司及該等主要附屬公司若干資產的擔保權益作為抵押。優先貸款亦載有負面契約，限制本公司及其附屬公司在貸款期間的行動，包括限制派發股息、進行投資及招致額外債務。此外，公司必須維持至少5000萬美元的現金餘額，並確保固定費用覆蓋率：(A)綜合EBITDA減去未融資資本支出；貸款協議定義的限制性付款；以及聯邦、州、省、地方和外國所得税與(B)綜合固定費用的比率；不低於2比1。截至2022年3月25日，公司遵守了所有公約。
本公司可於指定到期日之前的任何時間預付全部或部分優先貸款，惟須受若干條件規限，並須支付未償還本金金額(加上指定預付溢價)及所有應計及未付利息及費用。利息支出在附註19中進行了討論。
(b)
OCN Loan
​
在收購Origin House的同時，公司記錄了一筆短期負債OCN貸款，分兩批，規定到期日為2020年6月30日。截至收購日，第一批貸款餘額為2,020萬美元，利率為10.0%，加權平均實際利率為16.0%。第二批於收購日的結餘為250萬美元，利率為10.0%，加權平均實際利率為25.3%。
2020年6月30日，OCN貸款被修訂為一批，並將到期日從2020年6月30日延長至2021年6月30日，延期費用為60萬美元，記入應付賬款和其他應計費用，並在延長後的期限內攤銷。延期費用、利息和本金按月定期支付，直至到期日。由於非實質性債務修改，新的實際利率為15.6%。
J-178
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注11.長期應付票據和貸款 (續)
2020年9月29日，對OCN貸款進行了修訂，重述了10萬美元延期費用的本金償還條款，這筆費用記錄在應付賬款和其他應計費用中。延期費用、利息和本金按月定期支付，直至到期日。由於非實質性債務修改，實際利率降至13.0%。
2020年12月10日，OCN貸款在修改定期貸款的同時結清。
(c)
融資負債
​
本公司確認與銷售和回租交易有關的融資負債，其遞增借款利率在11.2%至17.5%之間，剩餘期限在8.1至18.5年之間。與融資負債相關的利息支出在附註19中討論。
注12.收入和忠誠度計劃
(a)
Revenue
​
下表為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司根據與客户簽訂的合同，按收入來源分列的收入：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Wholesale
​ ​ ​ $ 414,908 ​ ​ ​ ​ $ 274,000 ​ ​
Dispensary
​ ​ ​ ​ 406,774 ​ ​ ​ ​ ​ 202,251 ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ $ 821,682 ​ ​ ​ ​ $ 476,251 ​ ​
當產品控制權轉移到客户手中時，公司產生扣除銷售折扣的收入，因為公司有權獲得付款，並且客户承擔了該產品的重大風險和回報，而沒有任何剩餘的履約義務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，銷售折扣分別佔總收入的7.0%和3.0%。本公司不簽訂長期銷售合同。
(b)
忠誠度計劃
​
對於一些地點，該公司有客户忠誠度計劃，零售客户根據他們的消費水平積累積分。這些積分被記錄為合同負債，直到客户在店內銷售交易中兑換大麻和VAPE產品折扣的積分為止。此外，公司還將履約義務記錄為基於產生積分義務的估計概率的收入減少，該估計概率是基於每個忠誠點的獨立銷售價格在0.01美元至0.04美元之間計算的。贖回時，忠誠度計劃的義務被免除，抵銷記錄為收入。截至2021年12月31日，有9410萬分未償還，大約價值130萬美元。截至2020年12月31日，有5250萬分未償還，大約價值80萬美元。該公司希望在一年內兑換尚未兑現的忠誠度積分。
附註13.其他收入(費用)，淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他收入(費用)淨額包括：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
衍生債務 - 權證的未實現收益(虧損)
​ ​ ​ $ 16,669 ​ ​ ​ ​ $ (8,659) ​ ​
衍生工具收益
​ ​ ​ ​ 23,909 ​ ​ ​ ​ ​ 2,938 ​ ​
計提 - 應收貸款損失
​ ​ ​ ​ (753) ​ ​ ​ ​ ​ (902) ​ ​
按公允價值持有的投資未實現虧損
​ ​ ​ ​ (7,135) ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ (17,987) ​ ​ ​ ​ ​ (977) ​ ​
處置資產損失
​ ​ ​ ​ (886) ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​
Loss on foreign currency
​ ​ ​ ​ (1,228) ​ ​ ​ ​ ​ (1,415) ​ ​
Other income (loss), net
​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ $ 13,031 ​ ​ ​ ​ $ (8,295) ​ ​
J-179
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Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註14.關聯方交易
(a)
與密鑰管理人員的交易
​
關聯方，包括密鑰管理人員，持有Cresco Labs，LLC的9320萬個可贖回單位，這相當於截至2021年12月31日的3270萬美元的非控股權益。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，分別有84.7%及81.8%的規定税項分配予Cresco Labs，LLC持有人支付予關聯方，包括主要管理人員。
(b)
關聯方 - 債務
​
2021年8月12日，本公司完成了一項新的優先貸款協議，所得資金用於償還現有的經修訂的定期貸款。於訂立新優先貸款協議後，本公司與關聯方並無借款。在新的優先貸款結束前，本公司與經修訂的定期貸款的關聯方進行了借款。截至2021年12月31日，修訂後的定期貸款餘額為零，因為2021年第三季度支付了1660萬美元來償還這筆債務。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得與關聯方借款有關的利息開支120萬美元及180萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司與關聯方借款相關的應付利息分別為零美元和10萬美元。更多細節見附註11和19。
在新的高級貸款協議之前，關聯方貸款人包括首席執行官兼董事會成員查爾斯·巴切特爾、董事會成員羅伯特·桑普森、董事會成員蘭迪·波斯斯基擁有的Global Green Debt LLC、擁有公司11.5%已發行可贖回股票的Joe Caltabiano擁有的Calti LLC、由MVS股東Brian McCormack擁有的McCormack Capital、由MVS股東Dominic Sergi擁有的CL債務(“MedMar”)；以及Vero Management LLC，該公司由持有該公司22.5%已發行可贖回股份的個人所有。
(c)
關聯方 - 租賃
​
本公司對出租人擁有SLO種植公司(“SLO”)和MedMar少數股權的房地產租賃協議負有租賃責任。租賃負債發生在2019年1月和2020年5月，將於2027年至2036年到期。
本公司對出租人為Clear Heights Properties(MVS股東Dominic Sergi擔任首席執行官)的房地產租賃和其他融資協議負有責任。這些負債是通過簽訂經營租賃、融資租賃和其他融資交易而產生的，其期限將於2030年到期。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司收到租户改善津貼報銷金額分別為零及八十萬元。截至2021年12月31日，該公司預計將獲得220萬美元的進一步報銷。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度關聯方租賃負債產生的費用摘要：
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
Classification
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Operating Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人擁有SLO的少數股權
​ ​
Rent expense
​ ​ ​ $ 1,563 ​ ​ ​ ​ $ 2,138 ​ ​
出租人擁有MedMar的少數股權
​ ​
Rent expense
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
出租人是MVS股東
​ ​
Rent expense
​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ ​ ​ 647 ​ ​
Finance Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人擁有MedMar的少數股權
​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ $ 277 ​ ​ ​ ​ $ 151 ​ ​
出租人擁有MedMar的少數股權
​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
出租人是MVS股東
​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
出租人是MVS股東
​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
J-180
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注14.關聯方交易 (續)
此外，以下是關聯方租賃的ROU資產和租賃負債的摘要：
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​ ​
As of December 31, 2020
​
($ in thousands)
​ ​
ROU Asset
​ ​
Lease Liability
​ ​
ROU Asset
​ ​
Lease Liability
​
Operating Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人擁有SLO的少數股權
​ ​ ​ $ 6,996 ​ ​ ​ ​ $ 11,938 ​ ​ ​ ​ $ 4,926 ​ ​ ​ ​ $ 8,560 ​ ​
出租人擁有MedMar的少數股權
​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​
出租人是MVS股東
​ ​ ​ ​ 6,314 ​ ​ ​ ​ ​ 4,867 ​ ​ ​ ​ ​ 6,334 ​ ​ ​ ​ ​ 4,783 ​ ​
Finance Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人擁有MedMar的少數股權
​ ​ ​ $ 2,137 ​ ​ ​ ​ $ 2,457 ​ ​ ​ ​ $ 1,201 ​ ​ ​ ​ $ 1,365 ​ ​
出租人是MVS股東
​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063 ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得融資負債利息開支30萬美元及10萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的財務負債總額為150萬美元。所有未償金融債務都應由MVS股東控制的實體承擔。
附註15.承諾和意外情況
(a)
索賠和訴訟
​
公司可能會不時捲入與正常業務過程中的運營索賠有關的訴訟。截至2021年12月31日，除以下披露外，並無任何懸而未決或受威脅的訴訟可合理預期會對本公司的營運結果產生重大影響。此外，本公司的任何董事、高級管理人員或聯營公司並無在訴訟中與本公司有利害關係或擁有與本公司利益相反的重大利益。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司一名前行政人員對本公司提起訴訟。2021年1月29日，該公司在不列顛哥倫比亞省最高法院對各方提起訴訟，其中包括這名前高管和一家特殊目的收購實體。2021年2月1日，達成了一項具有約束力的和解協議，並在2021年3月1日的協議中對這些條款進行了紀念。商定的條款包括向交易對手支付130萬瑞典元，與交易對手以前持有的某些股權獎勵有關，以換取一些契約，包括非邀約、非聘用、有關投票權的某些條款以及對未來出售公司股票的限制。正如和解協議所設想的那樣，該公司於2021年2月4日停止了訴訟，並相互釋放了索賠。截至2020年12月31日，公司根據ASC 450或有事項，根據影響和解金額和公司利益的某些假設，在應付帳款和其他應計費用中記錄了1360萬美元的估計負債。
2021年第一季度支付了130萬SVS。和解和支付導致股本增加1,580萬美元，非邀約和合作協議無形資產300萬美元將在兩年內攤銷，訴訟應計調整銷售、一般和行政費用80萬美元，將和解費用從1,360萬美元調整到1,280萬美元。非招標與合作協議無形資產的公允價值是使用有或無方法估計的。有無法通過在假設條件下量化經濟利潤損失來估計無形資產的價值，在這種假設條件下，只有主體無形資產不存在，需要重新創造。預計收入、運營費用和現金流分別在“有”和“無”兩種情況下計算，現金流的差額按現值折現。
(b)
意外情況
​
公司的運營受各種聯邦、州和地方法規的約束。不遵守這些規定中的一項或多項可能導致罰款、限制公司的運營、暫停或撤銷許可證或其他紀律行動(統稱為“紀律處分”)，這可能對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然管理層認為，截至2021年12月31日，公司基本上遵守了州和地方法規，但這些法規仍在繼續發展，並受到不同解釋和執行的影響。因此，該公司未來可能會受到紀律處分。
J-181
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注15.承付款和或有事項 (續)
(c)
Commitments
​
截至2021年12月31日，該公司與建設項目相關的總承諾為920萬美元，與伊利諾伊州的伊利諾伊州社會公平申請者計劃相關的總承諾為120萬美元。
公司與主要管理人員簽訂了僱傭協議，其中包括在解僱時總計約460萬美元的遣散費，以及額外的股權和/或福利補償。
注16.金融工具和金融風險管理
金融工具
本公司的金融工具按攤銷成本(經減值或預期信貸損失調整，視情況而定)或公允價值持有。由於金融工具的性質和到期日相對較短，按攤銷成本持有的金融工具的賬面價值接近其於2021年和2020年12月31日的公允價值。具有內嵌衍生工具特徵的金融資產及負債按公允價值列賬。
按公允價值記錄的金融工具按反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次進行分類。層次的三個級別為：
•
Level 1 - 在活躍市場對相同資產或負債的未調整報價；
​
•
2級 -直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的 投入；以及
​
•
3級 -不基於可觀察市場數據的資產或負債的 輸入。
​
年內，評估該等資產的公允價值水平之間並無任何轉移。
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融工具：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
($ in thousands)
​ ​
Amortized Cost
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 223,543 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 223,543 ​ ​
Restricted cash(1)
​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​
Security deposits
​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 43,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,379 ​ ​
短期應收貸款
​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​
長期應收貸款
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
Investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,710 ​ ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 5,912 ​ ​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 32,278 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,278 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 95,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,442 ​ ​
Short-term borrowings
​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​
租賃負債的當期部分
​ ​ ​ ​ 20,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,792 ​ ​
延期對價、或有對價和其他應付款項，短期
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,816 ​ ​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​
短期衍生負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​
延期對價和或有對價、長期對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​
長期應付票據和應付貸款
​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​
​
(1)
受限現金餘額包括與投資、收購、設施要求和建築改善有關的各種代管賬户。
​
J-182
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注16.金融工具和金融風險管理 (續)
​ ​ ​
December 31, 2020
​
($ in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 136,339 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 136,339 ​ ​
Restricted cash(1)
​ ​ ​ ​ 4,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,435 ​ ​
Security deposits
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 29,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,943 ​ ​
短期應收貸款
​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438 ​ ​
長期應收貸款
​ ​ ​ ​ 1,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,019 ​ ​ ​ ​ ​ 21,223 ​ ​
Investments(2) ​ ​ ​ ​ 3,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 4,360 ​ ​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 23,231 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,231 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 130,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,469 ​ ​
Short-term borrowings
​ ​ ​ ​ 25,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,924 ​ ​
租賃負債的當期部分
​ ​ ​ ​ 18,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,040 ​ ​
延期對價、或有對價和其他應付款項，短期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,093 ​ ​ ​ ​ ​ 19,115 ​ ​
衍生負債 - 長期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,505 ​ ​ ​ ​ ​ 17,505 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 74,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,468 ​ ​
延期對價和或有對價、長期對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​
長期應付票據和應付貸款
​ ​ ​ ​ 255,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,439 ​ ​
​
(1)
受限現金餘額包括與投資、收購和設施許可要求有關的各種託管賬户。
​
(2)
攤銷成本欄中的投資餘額代表權益法投資。
​
2020年12月31日3級資產餘額2,170萬美元減少2,050萬美元至2021年12月31日餘額120萬美元。這一減少是由於作為收購Verdant的一部分，2021年2月16日有效結清了2000萬美元的長期應收貸款，以及與燈塔相關的短期應收貸款減少了100萬美元。燈塔餘額減少的原因是2021年第二季度支付了40萬美元，以及2021年第四季度記錄的ECL準備金增加了60萬美元。收購Bluma後，Old Pal的投資增加了50萬美元，部分抵消了這些減少。
與2021年12月31日的9,060萬美元相比，2020年12月31日的3級負債餘額4,380萬美元增加了4,680萬美元，這是由於分別與收購Treatate和Laurel Heavest有關的或有對價增加3,400萬美元和遞延對價4,690萬美元，以及Valley Ag遞延對價的公允價值增加了130萬美元。這些增加被第四季度與或有對價相關的1,910萬美元的註銷和股票認購權證負債的減少1,630萬美元所抵消；這是由於公司股票的波動性假設、剩餘的預期認股權證壽命和公司股價的減少造成的。
(a)
短期應收貸款
​
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收貸款、短期餘額和估值分類摘要(下文進一步討論)：
($ in thousands)
​ ​
Valuation
classification
​ ​
12/31/2021
​ ​
12/31/2020
​
短期應收貸款 - 燈塔
​ ​
Fair value
​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ $ 1,517 ​ ​
Interest receivable
​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​
短期應收貸款總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,312 ​ ​ ​ ​ $ 2,438 ​ ​
J-183
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注16.金融工具和金融風險管理 (續)
(i)
燈塔貸
​
2019年8月12日，公司發行了一張有擔保的可轉換本票，該票據可由公司酌情轉換為額外的會員單位，約佔燈塔母公司1%的所有權。這筆貸款在2021年3月進行了修改，將到期日從2021年2月延長至2022年2月。
(ii)
Other Loans
​
本公司於2021年4月14日收購Bluma時獲得了一筆短期應收貸款。在2021年第三季度，公司收到了160萬美元的全額償還這筆貸款。
(b)
長期應收貸款
​
($ in thousands)
​ ​
Valuation
classification
​ ​
12/31/2021
​ ​
12/31/2020
​
長期應收貸款 - Verdant
​ ​
Fair value
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,019 ​ ​
長期應收貸款 - 伊利諾伊州孵化器
​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期應收貸款 - 其他
​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​
Interest receivable
​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​
長期應收貸款總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 505 ​ ​ ​ ​ $ 21,223 ​ ​
​
(i)
Verdant Loan
​
2021年2月16日，該公司從Verdant手中收購了藥房業務。作為收購的一部分，來自Verdant的應收長期貸款和相關應收利息已得到有效結算，並被歸類為作為收購的一部分支付的代價。有關更多詳細信息，請參見注釋10。
(ii)
待完成收購的貸款 - 其他
​
在2021年間，該公司收購了Bluma、Trading和Laurel Heavest的業務。作為收購的一部分，長期貸款應收賬款和相關應收利息被有效結算，並被歸類為作為收購的一部分支付的對價。有關更多詳細信息，請參見注釋10。
(iii)
伊利諾伊州孵化器貸款
​
關於伊利諾伊州社會公平申請者計劃，本公司已向伊利諾伊州一家公司發放了10萬美元的貸款，該公司已獲得在該州經營的手藝種植者許可證；貸款於2021年7月20日全額提供資金。這筆貸款以攤銷成本衡量，不計息，2026年7月20日到期。
(iv)
Other Loans
​
關於收購Origin House，本公司承擔了一筆應收貸款，截至2021年12月31日和2020年12月31日的餘額為40萬美元。
(c)
股票認購權證
​
截至2021年12月31日，該公司有980萬份未償還權證，其中420萬份權證被歸類為流動負債。其中370萬份責任分類權證是從與2019年9月融資相關的承銷商那裏發行的。
於截至2021年12月31日止年度內，與2019年9月融資相關的1,000份認股權證獲行使10,000美元，股本增加19,000美元。
在截至2021年12月31日的年度內，公司錄得按市值計算的收益1,670萬美元，這主要是由於公司股價的變化、波動性和剩餘預期壽命；此外，公司還記錄了30萬美元的未實現匯兑虧損。截至2020年12月31日止年度，公司錄得按市值計價虧損870萬美元，因股價變動及未實現匯兑虧損90萬美元。
J-184
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注16.金融工具和金融風險管理 (續)
所有被歸類為衍生負債的權證均按公允價值計量。截至2021年12月31日和2020年12月31日，負債分類權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型採用以下假設：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
無風險年利率
​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​
預期年度股息收益率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
預期股價波動
​ ​ ​ ​ 47.3% ​ ​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​
認股權證的預期期限
​ ​
​ ​
1.8 years
​
Forfeiture rate
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
Share price at period end
​ ​ ​ $ 6.62 ​ ​ ​ ​ $ 9.86 ​ ​
期末執行價
​ ​ ​ $ 9.86 ​ ​ ​ ​ $ 9.82 ​ ​
截至2021年12月31日止年度，波動率乃根據本公司過往股票波動率計算。在截至2020年12月31日的年度內，波動率分別使用具有代表性的上市公司同業集團的可比公司的平均歷史波動率來計算。波動性的增加將導致授予日的公允價值增加。以年為單位的預期壽命代表權證到期前的一段時間。無風險利率基於剩餘期限等於期權預期壽命的美國國庫券。本公司預計承授人不會喪失認股權證。
上述波動率的變化是因為本公司現在有一個合理的可觀察到的波動率歷史來使用公司特定的波動率，而過去它沒有。波動率變動的影響導致一次性收益520萬美元，包括在合併業務報表的其他收入(支出)淨額中。
財務風險管理
本公司不同程度地面臨各種與金融工具相關的風險。董事會和公司管理層通過評估、監控和批准公司的風險管理流程來緩解這些風險：
(a)
信貸和銀行風險
​
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，公司可能遭受損失的風險。2021年12月31日和2020年12月31日的最大信用敞口是現金、應收賬款和應收貸款的賬面價值。基於其主要市場的大麻產業增長和低利率環境，該公司對其客户或貸款交易對手沒有重大的信用風險。儘管所有存放的現金都存放在監管機構信譽良好的美國金融機構，但美國聯邦銀行法中有關存放和持有大麻行業相關活動資金的修改已經在美國眾議院獲得通過，但尚未在美國參議院進行投票表決。鑑於美國現行聯邦法律規定，生產和擁有大麻是非法的，有一個強有力的理由是，銀行不能接受與大麻行業有關的企業的存款資金，從而增加了對該公司採取法律行動的風險，並沒收了該公司的資產。
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款賬齡如下：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
0 to 60 days
​ ​ ​ $ 37,750 ​ ​ ​ ​ $ 28,280 ​ ​
61 to 120 days
​ ​ ​ ​ 4,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​
120 days +
​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​
應收賬款總額，毛
​ ​ ​ ​ 45,599 ​ ​ ​ ​ ​ 30,639 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 2,220 ​ ​ ​ ​ ​ 696 ​ ​
應收賬款總額，淨額
​ ​ ​ $ 43,379 ​ ​ ​ ​ $ 29,943 ​ ​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得100萬美元及40萬美元的壞賬開支，以計入ECL，並分別錄得與發票註銷有關的額外壞賬30萬美元及40萬美元。
J-185
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注16.金融工具和金融風險管理 (續)
(b)
資產沒收風險
​
由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被沒收民事資產。即使財產的所有人從未受到犯罪指控，有關財產仍可被沒收，並受到行政訴訟的制約，根據行政訴訟，只要經過最低限度的正當程序，財產就可能被沒收。
(c)
流動性風險
​
流動性風險是指公司將無法履行與財務負債相關的財務義務的風險。本公司主要通過管理其資本結構來管理流動性風險，確保其有足夠的流動資金在到期時償還債務和債務。截至2021年12月31日，公司的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為1.334億美元，反映了2021年第一季度的股本籌集和2021年第三季度定期貸款安排的修訂。
2021年1月，公司以每股16.00加元的價格完成了990萬股SVS的配售，總收益約為1.207億美元。2021年8月，該公司修改了現有的定期貸款安排，將未償還本金總額增加到4億美元，利率下調至9.5%。有關詳細信息，請參閲附註8和11。該公司將繼續根據需要籌集資金，為運營和擴張提供資金。
除附註15中概述的承諾外，截至2021年12月31日，公司還承擔以下合同義務：
($ in thousands)
​ ​
​ ​
1 to 3 Years
​ ​
3 to 5 Years
​ ​
Total
​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ $ 127,720 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 127,720 ​ ​
延期對價、或有對價和其他應付款
​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​
延期對價和或有對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​
長期應付票據和應付貸款及短期借款
​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​ ​ ​ ​ 485,007 ​ ​
截至2021年12月31日的債務總額
​ ​ ​ $ 219,481 ​ ​ ​ ​ $ 17,651 ​ ​ ​ ​ $ 465,079 ​ ​ ​ ​ $ 702,211 ​ ​
​
(d)
Market Risk
​
(i)
貨幣風險
​
公司的經營業績和資產負債表以美元報告。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的金融資產和負債主要以美元計價。然而，該公司的一些金融交易不時以美元以外的貨幣計價。該公司的經營結果受到貨幣交易和兑換風險的影響。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司分別錄得120萬美元和140萬美元的匯兑損失。有關其他詳細信息，請參閲附註13。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有關於外匯匯率的套期保值協議。本公司目前並無訂立任何協議或購買任何工具以對衝可能出現的貨幣風險。
(ii)
利率風險
​
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。公司的遞增借款利率增加或減少10%將導致遞延對價、或有對價和其他應付款項以及利息支出相應增加或減少，淨額為10萬美元。本公司的高級貸款年利率為9.5%，實際利率為11.0%。
(iii) Price Risk
價格風險是公允價值因股權或市場價格變動而發生變動的風險。本公司受制於與衍生債務和或有對價相關的價格風險，這些債務和或有對價是根據本公司本身的股票價格進行估值的。股價上漲或下跌10%將導致遞延對價、或有對價和其他應付款項、衍生負債、長期和遞延對價以及或有對價的相關增加或減少，以及其他(費用)收入淨額的相應變化。截至2021年12月31日，股價每上漲或下跌10%，將分別產生70萬美元的不利影響或50萬美元的有利影響。
J-186
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合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注16.金融工具和金融風險管理 (續)
(iv)
Tax Risk
​
税務風險是指税務環境發生變化，對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的風險。目前，由於IRC第280E條，州許可的大麻企業被評估為相對較高的有效聯邦税率，該條款禁止企業在計算聯邦納税義務時扣除除銷售商品成本外的所有費用。任何因額外税收措施而增加的税款可能會對本公司的經營產生進一步的不利影響，而該等税收的任何減少將對未來的經營有利。本公司披露不確定税務狀況見附註20。
(v)
監管風險
​
監管風險是指公司的業務目標在一定程度上取決於監管要求合規性的風險。由於該行業的性質，本公司認識到監管要求在性質上更加嚴格和懲罰性。在獲得監管批准方面的任何延誤或未能獲得監管批准都可能嚴重延誤運營和產品開發，並可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。該公司意識到，在城市、州和國家層面上，大麻行業正在發生監管變化。儘管大麻行業的監管前景一直向着積極的趨勢發展，但該公司意識到，不可預見的監管變化可能會對整個業務的目標和運營產生重大不利影響。
(vi)
COVID-19 Risk
​
新型冠狀病毒(新冠肺炎)於2020年3月12日被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年第四季度，美國食品和藥物管理局批准了第一種用於預防冠狀病毒感染的疫苗。截至2021年12月31日，疫苗已得到更廣泛的供應，但仍存在重大的經濟不確定性，因此，很難可靠地衡量這種不確定性對公司未來財務業績的潛在影響。
注17.可變利息實體
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日納入綜合資產負債表的公司綜合可變利息實體(“VIE”)的財務信息。所有這些實體都被確定為VIE，因為公司有權通過書面協議指導活動，並作為主要受益人承擔風險和回報：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
($ in thousands)
​ ​
Cresco Labs
Michigan, LLC
​ ​
Cresco Labs
Michigan, LLC
​ ​
Cresco Labs,
LLC
​
Current assets
​ ​ ​ $ 36,850 ​ ​ ​ ​ $ 7,111 ​ ​ ​ ​ $ 830,828 ​ ​
Non-current assets
​ ​ ​ ​ 36,320 ​ ​ ​ ​ ​ 14,744 ​ ​ ​ ​ ​ 143,449 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ (72,476) ​ ​ ​ ​ ​ (20,898) ​ ​ ​ ​ ​ (849,691) ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ (23,124) ​ ​ ​ ​ ​ (2,986) ​ ​ ​ ​ ​ (83,138) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,180 ​ ​
可歸因於Cresco Labs Inc.的赤字
​ ​ ​ ​ (22,430) ​ ​ ​ ​ ​ (2,029) ​ ​ ​ ​ ​ (55,732) ​ ​
截至2021年12月31日，公司持有Cresco Labs，LLC超過50%的有表決權股份；因此，Cresco Labs，LLC不再是可變利益實體，並已在提交的所有期間進行合併。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表中包含的本公司合併VIE的財務信息摘要：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
($ in thousands)
​ ​
Cresco Labs
Michigan, LLC
​ ​
Cresco Labs
Michigan, LLC
​ ​
Cresco Labs,
LLC
​
Revenue
​ ​ ​ $ 4,031 ​ ​ ​ ​ $ 2,916 ​ ​ ​ ​ $ 98,786 ​ ​
非控股權益應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,666 ​ ​
可歸因於Cresco Labs Inc.的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (9,120) ​ ​ ​ ​ ​ (1,796) ​ ​ ​ ​ ​ 10,204 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (9,120) ​ ​ ​ ​ ​ (1,796) ​ ​ ​ ​ ​ 16,870 ​ ​
J-187
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注18.細分市場信息
該公司經營大麻種植、製造、分銷和銷售這一領域。本公司的首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席商務官已被確定為首席運營決策者(“CODM”)，並對公司的整體運營進行管理。為了評估財務業績和分配資源，CODM審查在綜合基礎上提供的某些財務信息以及按客户和地理區域分列的信息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，該公司分別有99.6%和98.0%的收入來自美國，其餘收入來自加拿大。
附註19.利息費用淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出淨額包括：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest expense – leases
​ ​ ​ $ (4,053) ​ ​ ​ ​ $ (3,064) ​ ​
利息支出 - 應付票據和貸款
​ ​ ​ ​ (29,661) ​ ​ ​ ​ ​ (14,350) ​ ​
債務折扣的增加和遞延融資費用的攤銷
​ ​ ​ ​ (5,153) ​ ​ ​ ​ ​ (4,619) ​ ​
利息支出 - 融資活動以及銷售和回租
​ ​ ​ ​ (11,586) ​ ​ ​ ​ ​ (10,568) ​ ​
Other interest expense
​ ​ ​ ​ (1,696) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411 ​ ​
總利息支出，淨額
​ ​ ​ $ (51,211) ​ ​ ​ ​ $ (31,229) ​ ​
有關利息支出 - 租賃和利息支出 - 融資活動以及銷售和回租的其他信息見附註5，有關利息支出 - 票據和應付貸款以及債務貼現和遞延融資費用攤銷的其他信息見附註11。
附註20.所得税和遞延所得税準備金
由於本公司經營大麻行業，因此本公司受IRC第280E條的限制，適用於美國聯邦所得税以及除加利福尼亞州和亞利桑那州以外的所有州的州所得税。根據IRC第280E條，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了根據IRC第280E條被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。然而，加利福尼亞州和亞利桑那州不符合IRC第280E條，因此，該公司在其加州特許經營納税申報單和亞利桑那州公司所得税納税申報單上扣除所有運營費用。
根據IRC第7874條，該公司打算被視為美國聯邦所得税公司，預計其全球收入將繳納美國聯邦所得税。然而，就加拿大税務而言，本公司不論是否適用IRC第7874條，均被視為加拿大居民公司(如加拿大所得税法(加拿大)(下稱“ITA”)所界定)以徵收加拿大所得税。因此，該公司在加拿大和美國都要納税。
截至2021年12月31日，公司有6610萬美元的加拿大非資本虧損將於2038-2041年到期，3080萬美元的美國聯邦淨運營虧損將於2038-2041年到期，1.383億美元的州淨運營虧損將於2038-2041年到期。截至2020年12月31日，該公司在加拿大的非資本虧損為5720萬美元，美國聯邦淨運營虧損為2770萬美元，州淨運營虧損為9930萬美元。
已在2021年12月31日和2020年12月31日記錄了估值津貼，以反映管理層對臨時可扣除差額的估計，這些差額可能在使用之前到期。
於2020至2021年間，本公司對其加拿大遞延税項淨資產維持全額估值津貼，因為虧損是在加拿大產生的，不預測未來的應納税所得額。截至2021年12月31日，該公司對其大部分國家淨營業虧損計入了估值準備金。
J-188
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註20.所得税和遞延所得税準備金 (續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税準備金如下：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ 51,815 ​ ​ ​ ​ $ 27,821 ​ ​
State
​ ​ ​ ​ 23,337 ​ ​ ​ ​ ​ 11,936 ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current
​ ​ ​ $ 75,152 ​ ​ ​ ​ $ 39,757 ​ ​
Deferred ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ (29,445) ​ ​ ​ ​ $ (6,253) ​ ​
State
​ ​ ​ ​ (14,043) ​ ​ ​ ​ ​ (4,394) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 5,759 ​ ​ ​ ​ ​ (9,273) ​ ​
Total deferred
​ ​ ​ $ (37,729) ​ ​ ​ ​ $ (19,920) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ $ 2,684 ​ ​ ​ ​ $ 8,767 ​ ​
Total ​ ​ ​ $ 40,107 ​ ​ ​ ​ $ 28,604 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延税項資產和負債的構成如下：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ $ 1,029 ​ ​ ​ ​ $ 360 ​ ​
Financing fees
​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​ ​ ​ ​ 2,920 ​ ​
Net operating losses
​ ​ ​ ​ 36,096 ​ ​ ​ ​ ​ 29,708 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 967 ​ ​
Capital losses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 26,761 ​ ​ ​ ​ ​ 22,284 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 730 ​ ​ ​ ​ ​ 4,279 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ $ 67,397 ​ ​ ​ ​ $ 60,854 ​ ​
遞延納税義務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ROU assets
​ ​ ​ $ (7,824) ​ ​ ​ ​ $ (7,574) ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (11,885) ​ ​ ​ ​ ​ (12,668) ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ (93,761) ​ ​ ​ ​ ​ (48,499) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (1,948) ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ $ (115,418) ​ ​ ​ ​ $ (68,880) ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ $ (31,085) ​ ​ ​ ​ $ (26,044) ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ $ (79,105) ​ ​ ​ ​ $ (34,071) ​ ​
J-189
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註20.所得税和遞延所得税準備金 (續)
持續經營所得的實際税率與法定税率的對賬如下：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
按法定税率計算的預期所得税費用
​ ​ ​ $ (53,912) ​ ​ ​ ​ $ (13,475) ​ ​
Tax rate differences
​ ​ ​ ​ (1,109) ​ ​ ​ ​ ​ (13,684) ​ ​
傳遞實體和非控制實體
​ ​ ​ ​ (7,373) ​ ​ ​ ​ ​ (4,775) ​ ​
State tax expense, net
​ ​ ​ ​ 9,319 ​ ​ ​ ​ ​ 7,517 ​ ​
IRC Section 280E disallowance
​ ​ ​ ​ 47,100 ​ ​ ​ ​ ​ 35,376 ​ ​
遞延對價的價值變動
​ ​ ​ ​ (10,103) ​ ​ ​ ​ ​ 3,116 ​ ​
債務修改損失
​ ​ ​ ​ 7,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不確定的税務處理
​ ​ ​ ​ (4,749) ​ ​ ​ ​ ​ 755 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​ ​ ​ ​ 3,159 ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ 45,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 2,684 ​ ​ ​ ​ ​ 8,768 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 40,107 ​ ​ ​ ​ $ 28,604 ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ ​ (15.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (44.6)% ​ ​
未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Balance at January 1
​ ​ ​ $ 4,749 ​ ​ ​ ​ $ 3,993 ​ ​
根據與本年度相關的納税頭寸進行的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​
新增往年納税頭寸
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
前幾年税收頭寸減少
​ ​ ​ ​ (4,749) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,749 ​ ​
2021年，公司根據Cresco Labs LLC的應收税款協議記錄了額外的遞延税項資產200萬美元，這與根據Cresco Labs LLC的股東贖回協議增加的基礎有關。該公司還在股本中確認了180萬美元的應收税金協議債務，這筆債務與某些股東的估計應付賬款有關。
2021年，公司通過與收購Verdant、Bluma、Trend和Laurel嘉實相關的商譽記錄了8,230萬美元的遞延税項負債。
未確認的所得税優惠是在扣除相關遞延聯邦所得税優惠後報告的。此前，本公司因其管理公司與營運公司之間的某些安排而為不確定的税務狀況記錄了準備金。在2021年，由於美國國税局審計考試的有利結果，改變了管理層維持這一不確定税收狀況的累積可能性，本公司逆轉了這一準備金，並將不再記錄與未來這一税收狀況相關的不確定税收狀況。這帶來了470萬美元的一次性税收優惠。
注21。後續活動
本公司對截至2022年3月25日的後續事件進行了評估，這是這些財務報表發佈的日期。
2022年2月4日，PDOH的醫用大麻辦公室發佈了一份聲明，宣佈將下令召回某些電子煙醫用大麻產品，其中含有一些未經美國食品和藥物管理局批准吸入的添加成分。此次召回影響了Cresco實體在賓夕法尼亞州銷售的三種VAPE產品配方。本公司已審閲有關事實，並已完成對召回的潛在影響的評估，結論為不會對綜合財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。
2022年3月23日，公司宣佈已與Columbia Care Inc.(“Columbia Care”)達成最終安排協議(“安排協議”)，以全股票交易方式收購Columbia Care的全部已發行和流通股。
J-190
目錄
 
Cresco Labs Inc.
合併財務報表 附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注21。後續活動 (續)
股權價值約為20億美元(哥倫比亞關懷交易)。根據安排協議的條款，哥倫比亞護理公司普通股的持有者將以每股哥倫比亞護理公司股票換取0.5579股克雷斯科實驗室的股票。Columbia Care交易的更多細節將在管理信息通告和委託書中描述，這些信息和委託書將郵寄給Columbia Care股東，與預計將於2022年第二季度舉行的Columbia Care股東特別會議有關，以批准這筆交易。哥倫比亞關懷中心的交易預計將在2022年第四季度完成。
J-191
目錄
 
Cresco管理層對截至2021年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析
(從下一頁開始)
目錄
 
管理層對截至2021年12月和2020年12月的年度財務狀況和經營業績的討論和分析。
這份關於Cresco Labs Inc.(“公司”、“Cresco Labs”、“We”或“Our”)財務狀況和經營結果的管理層討論和分析(“MD&A”)的日期為2022年3月25日，並已為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度做好準備。公司的財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。包括在MD&A中的上期金額已被重新計算和調整，以適應根據美國公認會計原則公佈財務結果所需的歷史變化。本報告是對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公司經審計的綜合財務報表和附註的補充，並應與之一併閲讀。本MD&A中提供的財務信息在美國(“美國”)提供美元(“美元”或“美元”)，除非另有説明。
在本MD&A中，公司提供了某些補充的非GAAP財務指標。在公司提供此類非GAAP財務指標的情況下，我們還提供了與最具可比性的美國GAAP財務指標的對賬。有關公司使用非GAAP財務措施的更多信息，請參閲標題“非GAAP財務措施”下的信息。
本MD&A包含根據適用的美國證券法和加拿大證券法定義的某些“前瞻性聲明”和某些“前瞻性信息”。請參考在SEDAR上提交的公司截至2021年12月31日的年度信息表開頭的標題“關於前瞻性信息的告誡説明”下對前瞻性陳述和信息的討論。由於許多因素的影響，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述和信息中預期的大不相同。請參閲在SEDAR上提交的公司截至2021年12月31日的年度信息表中“風險因素”標題下對風險和不確定因素的討論。
公司概況
Cresco Labs在不列顛哥倫比亞省註冊成立，擁有種植、製造和銷售大麻及以大麻為基礎的產品的許可證。該公司在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、亞利桑那州、紐約、馬薩諸塞州、密歇根州、佛羅裏達州和馬裏蘭州運營和/或擁有所有權權益。
Cresco Labs主要從事種植醫用級大麻的業務，生產從大麻種植中提取的醫用級產品，並在合法的大麻市場向醫療或成人消費者分銷此類產品。Cresco Labs的存在是為了向消費者提供高質量和一致的大麻產品。Cresco Labs的業務重點是遵守監管規定，同時努力開發特定條件的大麻品種和非侵入性輸送方法(煙霧吸入的替代品)，為合法大麻市場中合格的患者和消費者提供受控劑量的藥用大麻緩解。截至2021年12月31日，該公司在伊利諾伊州經營着三(3)個成人用和醫用大麻種植和製造中心、五(5)個成人用和醫用藥房地點以及五(5)個成人用藥房地點；在賓夕法尼亞州經營一個(1)醫用大麻種植和製造中心和九(9)個醫用藥房地點；在俄亥俄州經營一(1)個醫用大麻種植和加工中心和五(5)個醫療藥房地點；加利福尼亞州的三(3)個成人用和醫用大麻種植中心，一(1)個成人用和醫用大麻製造中心和兩(2)個成人用和醫用大麻分銷設施；一(1)個成人用和醫用大麻種植中心，一(1)個成人用和醫用大麻種植和製造中心，以及亞利桑那州的一(1)個成人用和醫用大麻藥房；紐約的一(1)個醫用大麻製造中心和四(4)個醫用藥房；三(3)個成人用和醫用大麻種植和製造中心，一(1)個醫療藥房地點，一(1)個成人用藥房地點, 馬薩諸塞州的兩(2)個成人用和醫用大麻藥房；密歇根州的一個成人用和醫用大麻種植和加工中心；佛羅裏達州的一個醫用大麻種植和製造中心和十三(13)個醫用藥房；以及馬裏蘭州的一(1)個醫療處理中心。有關Cresco Labs全資擁有或有效控制的子公司和聯營公司的更多信息，請參閲公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合財務報表中“合併基礎”標題下的附註2。
J-193
目錄
 
在2019年，該公司宣佈了一個新的藥房品牌，Sunnyside*®1，通過新的試驗和營銷方法，旨在加速行業增長，並將消費者對購買大麻的預期和看法從恐嚇和懷疑轉變為好奇和接受。2020年間，五(5)家藥房開業並更名為陽光賽德*，伊利諾伊州市場又推出了五(5)家陽光賽德*藥房，四(4)家藥房在紐約更名為陽光賽德*，三(3)家藥房在賓夕法尼亞州更名為陽光賽德*，在亞利桑那州 - 、馬薩諸塞州和俄亥俄州分別有一(1)家藥房更名為陽光賽德*。2021年第一季度，本公司完成了對俄亥俄州四(4)家藥房的收購，這些藥房以前由Verdant Creations，LLC及其附屬公司(統稱“Verdant”)經營。這四家藥房於2021年更名為Sunnyside*。在2021年第二季度，該公司完成了對Bluma Wellness Inc.(“BLuma”)的收購，其中包括八(8)家One Factory藥房。2021年第三季度，八(8)家藥房更名為Sunnyside*藥房，另有一(1)家Sunnyside*藥房在佛羅裏達州開業。2021年第四季度，公司在賓夕法尼亞州新開了一(1)家Sunnyside*藥房，在佛羅裏達州新開了四(4)家Sunnyside*藥房。此外，Cresco還在伊利諾伊州開設了其旗艦店Sunnyside*藥房，位於標誌性的箭牌場地附近。克雷斯科實驗室擁有的大麻消費包裝產品組合包括克雷斯科®1、克雷斯科儲備®2、高供應®2、明迪TM、好消息®2、RemediTM、神奇健康公司®2。, 和FLORACAL®2。該公司向美國各地的第三方許可零售大麻商店和克雷斯科實驗室擁有的零售店分銷和營銷這些產品。
Cresco Labs的公司總部目前位於伊利諾伊州芝加哥西街400號Suite110，伊利諾伊州60654，在整個組織擁有約3,500名員工，同時被多元化職位評為2021年最具多樣性的僱主。該公司的註冊辦事處位於温哥華伯拉德街666號Suite 2500，郵編：BC V6C 2X8。
發行IPO、反向收購與公司結構
本公司(當時的蘭茨堡黃金公司)於1990年7月6日根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)在不列顛哥倫比亞省註冊成立。1997年12月30日，公司從蘭茨堡黃金公司更名為蘭茨堡國際黃金公司(“蘭茨堡”)，並將其普通股按五(5)舊換一(1)新的基礎合併。2018年11月30日，就反向收購(以下簡稱交易)而言，本公司(I)以812.63股舊股換一(1)股新股的方式合併了其已發行的蘭茨堡普通股，(Ii)向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了一份變更章程，以(A)將其名稱從Randsburg International Gold Corp.改為Cresco Labs Inc.，(B)修訂現有普通股類別的權利及限制，並重新指定該類別為從屬有表決權股份類別(“SVS”)及(C)設立比例有表決權股份(“PVS”)及超級有表決權股份(“MVS”)。
根據交易，公司(當時的蘭德斯堡)和Cresco Labs，LLC於2018年11月30日完成了一系列交易，導致Cresco Labs，LLC和Randsburg的重組，其中Randsburg成為Cresco Labs，LLC的間接母公司和唯一有投票權的單位持有人。根據適用的證券法，這筆交易構成了Cresco Labs，LLC對Randsburg的反向收購。Cresco Labs，LLC於2013年10月8日根據伊利諾伊州法律成立為有限責任公司，受有限責任公司協議管轄，該協議在交易完成時進行了修訂和重述。合併前有限責任公司協議因交易的完成而進一步修訂和重述。
​
1Sunnyside*®(包括獨立的星號標記)和Cresco®品牌維護與醫用大麻和大麻教育服務相關的網站的聯邦商標註冊，以及多個州的商標註冊。
2 High Supply®、Good News®、Wonder Wellness Co.®、Cresco Reserve®和FLORACAL®品牌維護着服裝的聯邦商標註冊和多個州的商標註冊。
J-194
目錄
 
以下為公司的組織結構圖。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/tm2213692d1-fc_votingbw.jpg]
最近的發展
2021年1月13日，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份40-F表格，這是一份根據修訂後的1934年證券交易法第12節提交的註冊聲明。
2021年1月14日，本公司宣佈啟動SVS的盡力而為隔夜市場發售(“2021年1月發售”)。2021年1月15日，公司以每股16.00加元(12.67美元)的價格完成了2021年1月990萬SVS的發行，總收益約為1.207億美元，扣除佣金和其他費用淨額340萬美元，股本相應增加1.241億美元。根據2021年1月19日的招股説明書補編、2019年7月25日的公司基礎架子招股説明書，在加拿大魁北克省以外的每個省都提供了SVS，並在美國以私募方式向“合格機構買家”發售。
於2021年1月14日，本公司與Bluma訂立最終協議(“Bluma協議”)，根據該協議，Cresco Labs以全股票交易方式收購Bluma的全部已發行及已發行股份，該交易對Bluma的股權價值為2.13億美元(“Bluma交易”)，或
J-195
目錄
 
每股Bluma 1.12美元。根據布魯馬協議的條款，布魯馬普通股的持有者以每股布魯馬股票換取0.0859英鎊的Cresco Labs。2021年3月15日，Cresco Labs同意向Bluma的運營子公司One Factory佛羅裏達(“One Factory”)提供750萬美元，用於擴大One Factory在佛羅裏達州的業務，並履行與結算既有限制性股份單位有關的税收義務。收購於2021年4月14日完成。此次收購的總代價為2.381億美元，其中包括截至收購日期發行的1510萬股SVS，價值1.833億美元，支付賣方交易費用的現金340萬美元，發行價值1840萬美元的470萬股股權分類認股權證，價值1000萬美元的80萬股置換股份，遞延代價180萬美元，以及解決先前存在的貸款關係2120萬美元。
2021年2月16日，該公司完成了對Verdant的收購。收購的總代價為2,500萬美元，包括截至收購日期已發行的10萬歐元，價值2,000,000美元；現金支付1,500,000美元；單位購買期權協議中所述的1,000萬美元的應收貸款的無現金行使選擇權的結算；由於按第三方估值公佈的價值超過公允價值而結算1,000,000美元的先前租賃安排；以及1,140萬美元的其他先前存在的貸款關係的結算。
2021年3月1日，本公司向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會提交併收到了一份初步簡短基礎擱置招股説明書(“2021年擱置説明書”)的收據，並根據美國/加拿大多司法管轄區披露制度(“MJDS”)向美國證券交易委員會提交了相應的F-10表格擱置登記説明書(“登記説明書”)。2021年貨架招股説明書和註冊説明書取代了公司以前的貨架招股説明書。2021年貨架招股説明書及註冊聲明於2021年4月23日生效，並允許本公司在2021年貨架招股説明書生效的25個月期間(視MJDS資格而定)不時發售最多10億股SVS、債務證券、認購收據、認股權證、單位或其任何組合。該公司提交了2021年貨架招股説明書，以保持財務實力和靈活性。
於2021年3月18日，本公司達成一項最終協議，收購垂直整合的馬薩諸塞州運營商TRAIND許可有限責任公司和BL Real Estate LLC(統稱為“TRAIN”)的所有已發行和未償還股權。2021年9月2日，公司完成了對TRAIN已發行和流通股的收購。總代價為9,930萬美元，包括價值4,660萬美元的480萬特別提款權、支付賣方交易費用的現金100萬美元、或有代價2,960萬美元、解決先前存在的貸款關係190萬美元以及支付賣方第三方債務2,010萬美元。
2021年3月30日，公司在經過一定調整後，以約110萬美元的價格將其在180 Smoke及相關公司間應收賬款中的全部股權剝離給Spyder Cannabis Inc.和Factory-Based Investment Corp.。出售導致330萬美元的損失，外加之前計入其他全面損失的累計外幣換算額外損失30萬美元。
2021年8月12日，本公司完成了一項優先擔保定期貸款(“高級貸款”)的協議，該貸款的未貼現本金餘額為4.0億美元，原始發行折扣為1300萬美元。貸款期限為五(5)年，利率為9.5%。高級貸款的一部分用於償還現有定期貸款(“經修訂的定期貸款”)，其餘部分用於為資本支出提供資金，並在美國大麻部門內推行其他有針對性的增長舉措。根據協議，該公司須遵守某些財務及非財務契約。
2021年9月23日，本公司宣佈簽署一項最終協議，以總計8900萬美元的總代價收購Cure Pennsylvania(“Cure Penn”)Bay，LLC d/b/a LLC d/b/a的100%未償還股權，以通過支付現金和發行SVS在成交時滿足要求。收購於2021年11月25日完成。此次收購的總對價包括截至收購日發行的620萬張SVS，價值5260萬美元，現金對價3330萬美元，以及支付賣方交易費用的310萬美元現金。
於2021年10月14日，本公司與Laurel Davest Labs，LLC(“Laurel Davest”)達成最終協議，以1.367億美元的代價收購賓夕法尼亞州臨牀註冊公司Laurel Davest的未償還股權(“Laurel Davest交易”)。收購
J-196
目錄
 
於2021年12月10日關閉。本次收購的總對價包括截至收購日發行的840萬歐元，價值6580萬美元，現金對價2050萬美元，用於支付賣方交易費用的現金30萬美元，貸款結算330萬美元，以及遞延對價4670萬美元。
本公司於2022年3月23日宣佈，已與Columbia Care Inc.(“Columbia Care”)訂立最終安排協議(“安排協議”)，以股權價值約20億美元的全股票交易方式收購Columbia Care的全部已發行及已發行股份(“Columbia Care交易”)。根據安排協議的條款，哥倫比亞護理公司普通股的持有者將以每股哥倫比亞護理公司股票換取0.5579股克雷斯科實驗室的股票。更多細節見下文“表外安排和擬議交易”一節。
我們運營結果的組成部分
Revenue
在截至2021年12月31日的一年中，我們大約50.5%的收入來自向藥房批發大麻產品。來自公司擁有的零售藥房地點的收入佔其餘49.5%。零售收入包括美國的醫用和成人用大麻銷售。
Gross profit
毛利潤的計算方法是收入減去銷售成本(“COGS”)。COGS包括可歸因於種植和生產所銷售產品的直接成本，由以下部分組成：
•
直接人工成本：這些費用包括種植和製造工廠所有員工的所有工資、福利和税收。
​
•
直接供應：工廠維護的直接材料成本、用品和營養素、生產費用、包裝成本和用於加工大麻的設備。
​
•
設施費用：種植作業的設施費用是設施、水電費、財產税、維護以及與監控安全系統相關的成本。
​
•
其他運營費用：這些費用包括與設施本身相關的所有成本，包括保險、社區福利費用、與許可證和合規性相關的專業服務、制服、員工培訓計劃、跟蹤和庫存管理系統、產品測試、業務開發、信息技術、執照續期費和某些消費税。
​
除了市場波動，大麻成本還受到各種國家法規的影響，這些法規限制了大麻產品的來源和採購。監管環境的變化可能會在比較時期內造成毛利潤的波動。此外，毛利可能包括在企業合併中作為採購會計的一部分而要求按公允價值計價的存貨成本。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)
SG&A費用主要包括高管和後臺員工的工資和福利成本、諮詢和專業費用、廣告和營銷、辦公室和零售運營成本、基於股份的薪酬、某些消費税、技術、保險、安保、旅行和娛樂、租金費用和業務擴張成本。
銷售成本通常與收入相關。作為銷售額的百分比，我們預計隨着業務的持續增長，SG&A成本將會下降。預計這一下降主要是由於與擴展業務相關的效率。
J-197
目錄
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和年度，SG&A的構成如下：
​ ​ ​
Three Months Ended
December 31,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
工資和員工成本
​ ​ ​ $ 33,451 ​ ​ ​ ​ $ 22,107 ​ ​ ​ ​ $ 133,143 ​ ​ ​ ​ $ 81,080 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 4,734 ​ ​ ​ ​ ​ 8,375 ​ ​ ​ ​ ​ 29,733 ​ ​ ​ ​ ​ 19,218 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 4,496 ​ ​ ​ ​ ​ 5,313 ​ ​ ​ ​ ​ 24,988 ​ ​ ​ ​ ​ 16,373 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 4,484 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141 ​ ​ ​ ​ ​ 21,602 ​ ​ ​ ​ ​ 17,133 ​ ​
Excise taxes
​ ​ ​ ​ 4,867 ​ ​ ​ ​ ​ 4,642 ​ ​ ​ ​ ​ 15,998 ​ ​ ​ ​ ​ 13,167 ​ ​
Facility expenses
​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ 4,194 ​ ​ ​ ​ ​ 22,611 ​ ​ ​ ​ ​ 15,672 ​ ​
諮詢和專業服務
​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​ ​ ​ ​ 2,943 ​ ​ ​ ​ ​ 13,503 ​ ​ ​ ​ ​ 17,418 ​ ​
Computer and software
​ ​ ​ ​ 3,282 ​ ​ ​ ​ ​ 2,317 ​ ​ ​ ​ ​ 13,302 ​ ​ ​ ​ ​ 7,744 ​ ​
Business insurance
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ 8,087 ​ ​ ​ ​ ​ 4,676 ​ ​
Rental fees
​ ​ ​ ​ 2,090 ​ ​ ​ ​ ​ 1,744 ​ ​ ​ ​ ​ 7,385 ​ ​ ​ ​ ​ 6,069 ​ ​
Accounting
​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 4,675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,982 ​ ​
Legal
​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029 ​ ​ ​ ​ ​ 8,863 ​ ​ ​ ​ ​ 5,825 ​ ​
差旅和員工費用
​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 4,570 ​ ​ ​ ​ ​ 3,081 ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 4,980 ​ ​ ​ ​ ​ 14,677 ​ ​ ​ ​ ​ 9,344 ​ ​ ​ ​ ​ 18,508 ​ ​
銷售、一般和管理費用合計
​ ​ ​ $ 79,520 ​ ​ ​ ​ $ 74,153 ​ ​ ​ ​ $ 317,804 ​ ​ ​ ​ $ 228,946 ​ ​
其他收入(費用)
其他收入(費用)主要包括衍生工具、外幣和認股權證衍生負債的損益等重複性支出。還包括特別費用，如償還債務和投資的收益(損失)。這些支出一般不與收入相關，也不包括利息收入(支出)、淨或股權投資收入，這些收入與其他收入(支出)相加，合計為下文“財務信息精選”部分討論的其他收入(支出)淨額。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和年度，其他收入(費用)淨額包括：
​ ​ ​
Three Months Ended
December 31,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
衍生債務 - 權證的未實現收益(虧損)
​ ​ ​ $ 5,996 ​ ​ ​ ​ $ (8,830) ​ ​ ​ ​ $ 16,669 ​ ​ ​ ​ $ (8,659) ​ ​
衍生工具的收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 7,829 ​ ​ ​ ​ ​ (7,022) ​ ​ ​ ​ ​ 23,909 ​ ​ ​ ​ ​ 2,938 ​ ​
計提 - 應收貸款損失
​ ​ ​ ​ (666) ​ ​ ​ ​ ​ (482) ​ ​ ​ ​ ​ (753) ​ ​ ​ ​ ​ (902) ​ ​
按公允價值持有的投資未實現虧損
​ ​ ​ ​ (548) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,135) ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (977) ​ ​ ​ ​ ​ (17,987) ​ ​ ​ ​ ​ (977) ​ ​
處置資產損益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (886) ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​
外幣損益
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ (1,199) ​ ​ ​ ​ ​ (1,228) ​ ​ ​ ​ ​ (1,415) ​ ​
Other (loss) income
​ ​ ​ ​ (1,746) ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ $ 10,911 ​ ​ ​ ​ $ (18,469) ​ ​ ​ ​ $ 13,031 ​ ​ ​ ​ $ (8,295) ​ ​
Income Taxes
根據《美國國税法》(IRC)第7874節，本公司被歸類為美國聯邦所得税公司。本公司在以下司法管轄區繳納所得税
J-198
目錄
 
它的運作，因此，所得税支出是按司法管轄區分配應税收入的函數，以及影響應税事件時間的各種活動。由於公司經營大麻行業，公司受IRC第280E條的限制，根據該條，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了根據IRC第280E條被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異，以及比大多數行業更高的實際税率。這些永久性差異適用於聯邦税收和大多數州；然而，加利福尼亞州和亞利桑那州不符合IRC第280E條，因此，該公司在其加利福尼亞州特許經營税申報表和亞利桑那州公司所得税申報單上扣除所有運營費用。
精選財務信息
本公司自控制權開始之日起，通過購買業務、通過管理協議或通過授予控制權的其他安排，報告其關聯公司的運營業績。以下精選財務信息僅包括公司建立對其關聯公司的控制後的運營結果。因此，如果這些附屬公司已包括其在整個報告期內的經營成果，則以下所列信息可能不能代表經營成果。
季度業績摘要
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Q4
​ ​
Q3
​ ​
Q2
​ ​
Q1
​ ​
Q4
​ ​
Q3
​ ​
Q2
​ ​
Q1
​
Revenue, net
​ ​ ​ $ 217,787 ​ ​ ​ ​ $ 215,483 ​ ​ ​ ​ $ 209,975 ​ ​ ​ ​ $ 178,437 ​ ​ ​ ​ $ 162,317 ​ ​ ​ ​ $ 153,298 ​ ​ ​ ​ $ 94,256 ​ ​ ​ ​ $ 66,380 ​ ​
運營利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ 15,557 ​ ​ ​ ​ ​ (264,018) ​ ​ ​ ​ ​ 14,872 ​ ​ ​ ​ ​ 16,238 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ 24,935 ​ ​ ​ ​ ​ (20,938) ​ ​ ​ ​ ​ (27,788) ​ ​
Net (loss) attributable
to Cresco Labs Inc.
​ ​ ​ ​ (14,732) ​ ​ ​ ​ ​ (270,645) ​ ​ ​ ​ ​ (4,827) ​ ​ ​ ​ ​ (29,393) ​ ​ ​ ​ ​ (54,636) ​ ​ ​ ​ ​ 15,457 ​ ​ ​ ​ ​ (36,433) ​ ​ ​ ​ ​ (26,545) ​ ​
Basic EPS
​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
Diluted EPS
​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月相比
下表列出了本公司根據美國公認會計原則編制的經審計綜合財務報表和相應附註中所列期間的精選綜合財務信息。
下面列出的精選綜合財務信息可能不代表公司未來的業績：
​ ​ ​
截至12月31日的三個月
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$ Change
​ ​
% Change
​
Revenue
​ ​ ​ $ 217,787 ​ ​ ​ ​ $ 162,317 ​ ​ ​ ​ $ 55,470 ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ (107,765) ​ ​ ​ ​ ​ (87,835) ​ ​ ​ ​ ​ (19,930) ​ ​ ​ ​ ​ 22.7% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 110,022 ​ ​ ​ ​ ​ 74,482 ​ ​ ​ ​ ​ 35,540 ​ ​ ​ ​ ​ 47.7% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 94,465 ​ ​ ​ ​ ​ 74,153 ​ ​ ​ ​ ​ 20,312 ​ ​ ​ ​ ​ 27.4% ​ ​
Total other (expense), net
​ ​ ​ ​ (3,940) ​ ​ ​ ​ ​ (27,335) ​ ​ ​ ​ ​ 23,395 ​ ​ ​ ​ ​ (85.6)% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (23,528) ​ ​ ​ ​ ​ (14,181) ​ ​ ​ ​ ​ (9,347) ​ ​ ​ ​ ​ 65.9% ​ ​
Net (loss)(1)
​ ​ ​ $ (11,911) ​ ​ ​ ​ $ (41,187) ​ ​ ​ ​ $ 29,276 ​ ​ ​ ​
​
(71.1)%
 ​ ​
​
(1)
淨(虧損)包括可歸屬於非控股權益的金額。
​
Revenue
與截至2020年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月的收入增加了5550萬美元，增幅為34.2%。收入的增加主要與翠綠有關，
J-199
目錄
 
收購布魯馬、培植、治療賓夕法尼亞和桂冠收穫，所有這些都發生在2021年。此外，該公司2020年在其運營所在的州實現了持續增長，但加利福尼亞州除外，由於戰略轉變，停止某些第三方品牌的銷售，轉而專注於Cresco擁有的品牌，加州的收入下降。
成本和毛利
截至2021年12月31日的三個月的COGS與截至2020年12月31日的三個月相比增加了1990萬美元，增幅22.7%。COGS的增長主要是由於收購了Verdant、Bluma、Trend、Cure Penn和Laurel嘉實公司，其中包括與第四季度收購Cure Penn和Laurel嘉實公司的庫存公允價值加價有關的840萬美元的費用。進一步增長與上述收入同比增長有關。
截至2021年12月31日的三個月，與截至2020年12月31日的三個月相比，毛利潤增加了3550萬美元，增幅為47.7%。毛利的增長是由於上述收購相關收入的增加，以及通過收購實現的經營協同效應，以及繼續努力提高種植產量。
總運營費用
與截至2020年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月的總運營費用增加了2030萬美元，增幅為27.4%。總運營費用的增加是由於對我們的團隊、信息技術和運營基礎設施進行了大量投資，以推動戰略舉措，使公司更好地為未來的增長定位，以及第四季度記錄的商譽減值費用。減值費用是由公司加州報告部門的戰略轉變推動的，即停止某些第三方品牌的銷售，並將重點放在Cresco擁有的品牌銷售上。
其他(費用)合計，淨額
截至2021年12月31日的三個月，其他(費用)總額與截至2020年12月31日的三個月相比減少了2340萬美元，降幅為85.6%。其他(支出)淨額總額的減少主要是由於衍生工具和債務分類認股權證按市值計價的收益，主要是由於公司股價的變化和某些或有對價安排的敲定。這些收益被公司在2020年第四季度修訂並在2021年第三季度進行再融資的貸款協議導致的利息支出增加部分抵消。
所得税撥備
截至2021年12月31日的三個月，所得税支出比截至2020年12月31日的三個月增加了930萬美元，增幅為65.9%。增加主要是由於上文所述毛利增加，以及非控股權益變動抵銷本期估值撥備增加所致。
Net (loss)
截至2021年12月31日的三個月，與截至2020年12月31日的三個月相比，淨(虧損)減少2930萬美元，或71.1%。淨(虧損)的改善是由於有機收入增長導致當期毛利增加、當期收購收入增加以及COGS佔總收入的百分比下降所致。其他開支減少，主要是衍生工具和負債分類認股權證按市價計算的收益，部分被期內的商譽減值費用和較高的所得税開支所抵銷。
J-200
目錄
 
三年精選財務信息
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenue, net
​ ​ ​ $ 821,682 ​ ​ ​ ​ $ 476,251 ​ ​ ​ ​ $ 128,534 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (217,351) ​ ​ ​ ​ ​ (23,462) ​ ​ ​ ​ ​ (61,607) ​ ​
Cresco，Inc.造成的虧損
​ ​ ​ ​ (319,597) ​ ​ ​ ​ ​ (102,157) ​ ​ ​ ​ ​ (51,594) ​ ​
Basic and Diluted EPS
​ ​ ​ $ (1.22) ​ ​ ​ ​ $ (0.49) ​ ​ ​ ​ $ (0.44) ​ ​
($ in thousands)
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​
Total Assets
​ ​ ​ $ 1,780,463 ​ ​ ​ ​ $ 1,232,596 ​ ​ ​ ​ $ 589,646 ​ ​
非流動租賃負債
​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​ ​ ​ ​ 74,468 ​ ​ ​ ​ ​ 35,780 ​ ​
非流動金融負債總額
​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​ ​ ​ ​ 255,439 ​ ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
下表列出了根據我們的綜合財務報表和根據美國公認會計原則編制的相應附註所顯示的選定期間的綜合財務信息。
下面列出的精選綜合財務信息可能不代表公司未來的業績：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$ Change
​ ​
% Change
​
Revenue
​ ​ ​ $ 821,682 ​ ​ ​ ​ $ 476,251 ​ ​ ​ ​ $ 345,431 ​ ​ ​ ​ ​ 72.5% ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ (415,335) ​ ​ ​ ​ ​ (269,550) ​ ​ ​ ​ ​ (145,785) ​ ​ ​ ​ ​ 54.1% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 406,347 ​ ​ ​ ​ ​ 206,701 ​ ​ ​ ​ ​ 199,646 ​ ​ ​ ​ ​ 96.6% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 623,698 ​ ​ ​ ​ ​ 230,163 ​ ​ ​ ​ ​ 393,535 ​ ​ ​ ​ ​ 171.0% ​ ​
Total other (expense), net
​ ​ ​ ​ (39,376) ​ ​ ​ ​ ​ (40,705) ​ ​ ​ ​ ​ 1,329 ​ ​ ​ ​ ​ (3.3)% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (40,107) ​ ​ ​ ​ ​ (28,604) ​ ​ ​ ​ ​ (11,503) ​ ​ ​ ​ ​ 40.2% ​ ​
Net (loss)(1)
​ ​ ​ $ (296,834) ​ ​ ​ ​ $ (92,771) ​ ​ ​ ​ $ (204,063) ​ ​ ​ ​
​
220.0%
 ​ ​
​
(1)
淨(虧損)包括可歸屬於非控股權益的金額。
​
Revenue
截至2021年12月31日的財年，收入較截至2020年12月31日的財年增長3.454億美元，增幅為72.5%。收入的增長主要是由於我們在2020年內運營的州的持續增長，加州除外，那裏的收入下降是因為戰略轉變，停止某些第三方品牌的銷售，將重點放在Cresco擁有的品牌上。最值得注意的是，隨着該公司在不斷增長的成人用途市場擴大零售和批發業務，該公司在伊利諾伊州的收入同比大幅增長。此外，來自Verdant、Bluma、Trend、Cure Penn和Laurel Heavest的收購(所有這些都發生在2021年)貢獻了收入，改善了本季度的收入。
成本和毛利
截至2021年12月31日的年度COGS較截至2020年12月31日的年度增加1.458億美元或54.1%。這一增長主要是由於收購了Verdant、Bluma、Trend、Cure Penn和Laurel Heavest，其中包括與這些收購的庫存公允價值加價有關的2340萬美元的費用。收入的同比增長、伊利諾伊州種植能力的增加以及其他有機增長推動了進一步的增長。
J-201
目錄
 
截至2021年12月31日止年度的毛利較截至2020年12月31日止年度增加1.996億美元，或96.6%，主要由於本公司在伊利諾伊州及賓夕法尼亞州已建立的市場的收入增加及規模擴大、透過收購實現經營協同效應，以及持續努力提高種植產量。截至2021年12月31日的一年，毛利潤佔收入的百分比為49.5%，而截至2020年12月31日的一年為43.4%；不包括收購庫存的公允價值加價，截至2021年12月31日的一年，毛利潤佔收入的百分比為52.3%，而上年同期為44.2%。
總運營費用
截至2021年12月31日的年度，總運營費用比截至2020年12月31日的年度增加3.935億美元，增幅為171.0%。總營業費用增加主要是由於2021年錄得3.059億美元的商譽和無形資產減值費用。這筆費用是由於公司加州報告部門的戰略轉變，即停止某些第三方品牌的銷售，轉而專注於Cresco擁有的品牌銷售。其餘的波動是由對我們的團隊、營銷、信息技術和運營基礎設施的重大投資推動的，以推動戰略舉措，使公司更好地定位於未來的增長。
其他(費用)合計，淨額
截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，其他(支出)總額減少了130萬美元，降幅為3.3%。其他(支出)淨額減少的主要原因是衍生工具和債務分類認股權證按市值計價的收益，這主要是由於公司股價的變化和某些或有對價安排的敲定。這些收益被債務清償虧損、按公允價值持有的投資虧損以及公司在2020年第四季度修訂並於2021年第三季度再融資的貸款協議導致的利息支出增加部分抵消。
所得税撥備
截至2021年12月31日的財年，與截至2020年12月31日的財年相比，所得税支出增加了1150萬美元，增幅為40.2%。這一變化是由於毛利潤和本期估值準備的增加，但這一增長被所獲得的可識別無形資產的減值、與一些不確定的未確認税收優惠的更新假設有關的離散税收優惠以及非控股權益的變化部分抵消。
Net (loss)
截至2021年12月31日的年度，淨虧損比截至2020年12月31日的年度增加2.041億美元，增幅為220.0%。本期毛利增加，主要是由商譽和無形減值費用及本期所得税支出增加所帶動，部分抵銷了營收和營運效率增加所帶動的營運開支增加。
非公認會計準則財務指標
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，沒有美國GAAP的標準化定義。該公司提供了非GAAP財務衡量標準，這些非GAAP財務衡量標準沒有根據美國GAAP計算或提出，作為補充信息，並補充了根據美國GAAP計算和提出的財務衡量標準，這些財務衡量標準可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準相比較。提出這些非公認會計原則的補充財務指標是因為管理層評估了包括和不包括調整項目的財務結果，並相信提出的補充非公認會計原則財務指標在分析業務的核心經營業績時提供了額外的視角和洞察力。這些補充的非GAAP財務措施不應被視為優於、替代、替代或僅應與本文提出的美國GAAP財務措施一起考慮。因此，該公司已將根據美國公認會計原則計算和呈報的補充性非GAAP財務指標與最直接可比財務指標的對賬如下。
J-202
目錄
 
​ ​ ​
截至12月31日的三個月
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$ Change
​ ​
% Change(2)
​
Net (loss)(1)
​ ​ ​ $ (11,911) ​ ​ ​ ​ $ (41,187) ​ ​ ​ ​ $ 29,276 ​ ​ ​ ​ ​ (71.1)% ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 8,197 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616 ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ (4.9)% ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 14,851 ​ ​ ​ ​ ​ 7,939 ​ ​ ​ ​ ​ 6,912 ​ ​ ​ ​ ​ 87.1% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 23,528 ​ ​ ​ ​ ​ 14,181 ​ ​ ​ ​ ​ 9,347 ​ ​ ​ ​ ​ 65.9% ​ ​
EBITDA (non-GAAP)
​ ​ ​ $ 34,665 ​ ​ ​ ​ $ (10,451) ​ ​ ​ ​ $ 45,116 ​ ​ ​
nm
​
Other (income) expense, net
​ ​ ​ ​ (10,911) ​ ​ ​ ​ ​ 18,469 ​ ​ ​ ​ ​ (29,380) ​ ​ ​ ​ ​ (159.1)% ​ ​
權益法投資虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ (927) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
收購庫存的公允價值加價
​ ​ ​ ​ 8,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,407 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
收購和其他非核心成本的調整
​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ ​ 15,540 ​ ​ ​ ​ ​ (10,586) ​ ​ ​ ​ ​ (68.1)% ​ ​
Impairment loss
​ ​ ​ ​ 14,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,945 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 4,933 ​ ​ ​ ​ ​ 5,545 ​ ​ ​ ​ ​ (612) ​ ​ ​ ​ ​ (11.0)% ​ ​
Adjusted EBITDA (non-GAAP)
​ ​ ​ $ 56,993 ​ ​ ​ ​ $ 30,030 ​ ​ ​ ​ $ 26,963 ​ ​ ​ ​ ​ 89.8% ​ ​
​
(1)
淨虧損包括可歸屬於非控股權益的金額。
​
(2)
顯示為“nm”​(無意義)的百分比變化是大於399%的值。
​
調整後EBITDA(非GAAP)
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，不包括折舊和攤銷、淨利息支出、所得税、其他費用、基於股票的薪酬、收購調整和其他非核心成本、權益法投資損失和收購庫存加價公允價值調整，截至2021年12月31日的三個月為5700萬美元，而截至2020年12月31日的三個月為3000萬美元。調整後EBITDA增加2,700萬美元是由於毛利潤增加，但部分被支持業務增長的運營費用增加所抵消。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$ Change
​ ​
% Change(2)
​
Net (loss)(1)
​ ​ ​ $ (296,834) ​ ​ ​ ​ $ (92,771) ​ ​ ​ ​ $ (204,063) ​ ​ ​ ​ ​ 220.0% ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 38,640 ​ ​ ​ ​ ​ 31,788 ​ ​ ​ ​ ​ 6,852 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6% ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 51,211 ​ ​ ​ ​ ​ 31,229 ​ ​ ​ ​ ​ 19,982 ​ ​ ​ ​ ​ 64.0% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 40,107 ​ ​ ​ ​ ​ 28,604 ​ ​ ​ ​ ​ 11,503 ​ ​ ​ ​ ​ 40.2% ​ ​
EBITDA (non-GAAP)
​ ​ ​ $ (166,876) ​ ​ ​ ​ $ (1,150) ​ ​ ​ ​ $ (165,726) ​ ​ ​ ​
​
網管 
 ​ ​
Other (income) expense, net
​ ​ ​ ​ (13,031) ​ ​ ​ ​ ​ 8,295 ​ ​ ​ ​ ​ (21,326) ​ ​ ​ ​ ​ (257.1)% ​ ​
權益法投資虧損
​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
收購庫存的公允價值加價
​ ​ ​ ​ 23,441 ​ ​ ​ ​ ​ 3,749 ​ ​ ​ ​ ​ 19,692 ​ ​ ​ ​ ​ 網管  ​ ​
收購和其他非核心成本的調整
​ ​ ​ ​ 15,803 ​ ​ ​ ​ ​ 28,654 ​ ​ ​ ​ ​ (12,851) ​ ​ ​ ​ ​ (44.8)% ​ ​
Impairment loss
​ ​ ​ ​ 305,894 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ 304,700 ​ ​ ​ ​ ​ 網管  ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 27,536 ​ ​ ​ ​ ​ 18,839 ​ ​ ​ ​ ​ 8,697 ​ ​ ​ ​ ​ 46.2% ​ ​
Adjusted EBITDA (non-GAAP)
​ ​ ​ $ 193,963 ​ ​ ​ ​ $ 60,762 ​ ​ ​ ​ $ 133,201 ​ ​ ​ ​ ​ 219.2% ​ ​
​
(1)
淨虧損包括可歸屬於非控股權益的金額。
​
(2)
顯示為“nm”​(無意義)的百分比變化是大於399%的值。
​
調整後EBITDA(非GAAP)
以上定義的調整後EBITDA在截至2021年12月31日的年度為1.94億美元，而截至2020年12月31日的年度為6,080萬美元。調整後的EBITDA增加1.332億美元是
J-203
目錄
 
由於更高的毛利潤部分被更高的運營費用所抵消，以支持業務的有機和非有機增長。
關鍵會計估計、判斷和假設
根據美國公認會計原則編制公司合併財務報表要求管理層對某些資產和負債的賬面價值作出估計、判斷和假設。估計和相關假設是基於歷史經驗和其他相關因素。實際結果可能與這些估計不同。
將持續審查估算和基本假設，以確保合理性和相關性。如果需要修訂，則在對受影響的本期和未來期間的估計數進行修訂時予以確認。
對隨附的經審計綜合財務報表中確認的金額有最重大影響的估計、判斷和假設如下。
(i)
應收借款預計信用損失(ECL)
​
本公司根據ASC326金融工具 - 信貸損失計算ECL，並使用當前的ECL方法。本公司編制了一個撥備矩陣，並根據預期的終身信用損失計量預期信用損失，同時考慮到歷史信用損失經驗和債務人特有的財務因素。在制定撥備矩陣時，本公司(1)確定適當的應收賬款分組，以共享信用風險特徵類別，(2)確定歷史損失率，(3)考慮前瞻性宏觀經濟因素並調整歷史損失率，以反映相關的未來經濟狀況，(4)計算預期信貸損失，(5)對會計影響作出結論。用於計算預期信貸損失的投入和模型可能並不總是反映財務報表之日的所有市場特徵。為了反映這一點，可以使用專家信用判斷進行臨時性的、定性的調整。公司記錄的津貼(如果有的話)是這些概率加權結果的總和。
(ii)
Inventory
​
在計算最終庫存值時，管理層會將庫存成本與估計的可變現淨值進行比較。存貨可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有估計完工成本和完成銷售所需的成本。可變現淨值的確定需要作出重大判斷，包括考慮收縮、老化和未來對庫存的需求等因素，以及公司預計通過出售庫存實現的未來銷售價格。超額和陳舊庫存的儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。這些估計具有判斷性，是根據可獲得的信息、預期的業務計劃和預期的市場狀況在某個時間點做出的。因此，銷售中實際收到的金額可能與估計的不同。對庫存餘額進行定期審查，庫存儲備變化的影響記錄在售出貨物成本中。
(iii)
預計使用壽命、財產和設備折舊以及無形資產攤銷
​
{br]財產和設備的折舊以及已確定壽命的無形資產的攤銷以直線方式記錄在其估計使用年限內，如果有的話，不超過合同期限。評估財產和設備的使用年限以及確定使用年限的無形資產需要仔細判斷。不恰當的估計可能會導致在以後的期間確認減值損失。物業及設備及無形資產均定期審核減值。
(iv)
財產和設備減值
​
只要有跡象表明長期資產減值，本公司就會在整個報告期內評估長期資產的賬面價值。這些指標包括證據
J-204
目錄
 
實物損壞，資產經濟表現遜於預期，或資產價值降幅大於時間流逝或正常使用，或發生重大變化，對公司業務產生不利影響的指標。如果存在任何此類跡象，本公司將估計資產的可收回金額。當一項資產的賬面金額超過其可收回金額時，即為減值。本公司根據賬面價值超過長期資產估計公允價值的金額計量減值。公允價值主要通過使用預計的未來現金流量來確定。待處置的長期資產的虧損以類似方式確定，不同之處在於公允價值是基於處置或放棄成本的估計而減少的。
(v)
商譽和無限期無形資產減值
​
商譽及無限期無形資產於第四季度及每當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值已減值時，每年進行減值測試。為了確定這些資產的價值是否可能減值，必須使用現值技術對分配了這些資產的報告單位進行估值。在應用這一估值技術時，該公司依賴於許多因素，包括歷史業績、業務計劃、預測、市場數據和貼現率。根據本方法，估計公允價值以估計未來現金流量的現值釐定，任何超出估計公允價值的已記錄商譽均通過減值費用予以撇銷。這些判斷和估計條件的變化會對商譽和無限期無形資產的評估價值產生重大影響。管理層已經確定，持有這種商譽和無限期無形資產的公司報告單位為加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、亞利桑那州、紐約、馬薩諸塞州、俄亥俄州、佛羅裏達州和賓夕法尼亞州。
(vi)
企業合併和資產收購
​
確定收購是企業合併還是資產收購取決於所收購的資產是否構成企業。這一分類可能會對購置日及之後的會計產生重大影響。
a.
業務組合
​
在確定所有可確認資產、負債、或有負債和取得的非控股權益的公允價值時，最重要的估計涉及或有對價和無形資產。管理層在估計預期何時支付或有付款的可能性和時間以及支付多少金額時作出判斷，用作估計公允價值的基礎。就已確認的任何無形資產而言，視乎無形資產的類別及其釐定其公允價值的複雜程度而定，獨立估值專家或管理層可採用適當的估值技術(通常基於對預期未來淨現金流量總額的預測)來制定公允價值。估值與管理層對這些資產未來表現的假設以及所應用的貼現率的任何變化密切相關。
b.
資產收購
​
不符合企業合併定義的收購被計入資產收購。為資產收購支付的對價根據其相對公允價值分配給所收購的個別可識別資產和承擔的負債。商譽不作為資產收購的結果入賬。
 (Vii) 股票薪酬
在為計算薪酬開支而釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值時，使用的主要估計數字包括獲授獎勵的喪失比率、期權的預期年期、本公司股價的波動性及無風險利率。對於有業績條件的獎勵，還需要對以業績為基礎的目標的實現概率進行額外估計。
J-205
目錄
 
 (viii) Income Tax
在對所有相關因素進行定性評估的基礎上，使用對預計應支付金額的最佳估計來計提税款撥備。本公司在報告期末審查這些撥備的充分性。然而，在未來某個日期，税務機關的審計可能會產生額外的負債。如果該等税務事項的最終結果與最初記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等決定的期間的税務撥備。
使用兩個步驟確認和衡量不確定的税務狀況：(1)確定是否可以確認福利和(2)衡量福利金額。只有在税收狀況根據其技術價值更有可能是可持續的情況下，才能確認不確定税收狀況帶來的税收利益。不確定的納税狀況是在個人納税狀況水平上進行評估的。税收優惠是通過使用累積概率模型來衡量的：最終結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。與不確定税務狀況相關的任何利息或罰金在綜合資產負債表的應計負債和應付帳款中確認。
(ix)
ROU資產計量及售後回租會計
​
租賃產生的資產和負債最初按尚未支付的租賃付款的現值計量，然後使用公司的遞增借款利率進行貼現。本公司在對租賃交易進行會計處理時，採用ASC 842。在確定隱含利率時，需要做出重大的估計和判斷。
銷售回租交易涉及將一項資產轉讓給另一實體，並將同一資產回租。公司在進行銷售回租交易會計時採用ASC 606和ASC 842。適用的重大估計和判斷包括確定標的資產的公允價值、控制權轉移和確定隱性利率。本公司確認與向買方-出租人轉讓資產權利有關的收益或損失，並按先前賬面價值的留存部分計量回租產生的ROU資產。在交易不符合出售和回租會計處理資格的情況下，資產不會被取消確認，也不會記錄損益。該交易被視為融資交易。
(x)
公允價值計量
​
公允價值被定義為在特定日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。該公司根據ASC 820“公允價值計量”估計金融工具的公允價值，只要有報價就使用市場報價，在沒有報價的情況下使用標準定價模型。
(xi)
意外情況
​
本公司會受到與僱傭、商業、監管和在正常業務過程中產生的其他事項有關的訴訟、調查和其他索賠。在每個報告期內，公司都會審查每個重大事項的狀況，並評估潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且該金額可以可靠地估計，則該金額在其他應計費用中確認。
或有負債按管理層對報告期末清償債務所需支出的最佳估計計量，如果影響重大，則折現至現值。
J-206
目錄
 
流動資金和資金來源
Overview
截至2021年12月31日，公司持有2.235億美元現金和現金等價物、260萬美元限制性現金和1.334億美元營運資本，而2020年12月31日，公司持有1.363億美元現金和現金等價物、440萬美元限制性現金和340萬美元營運資本。營運資本增加1.368億美元，主要是由於該期間現金增加所致。2021年8月12日，公司完成了4.0億美元的高級貸款，並償還了之前修訂後的2.0億美元定期貸款，導致現金增加。優先貸款的利息年利率為9.5%，每半年以現金支付一次，規定的到期日為2026年8月。此外，增加的部分原因是存貨和應收賬款餘額增加，以及應計負債減少。
本公司能夠通過但不限於機構貸款人獲得私人和/或公共融資，例如上述4.0億美元的高級貸款，通過個人投資者的私人貸款，以及私募和公共股權融資，例如2021年4月26日宣佈的與Canaccel Genity Corp.的股權分配協議，以取代由於之前的擱置招股説明書到期而於2019年12月提交的股權分配協議。根據這項協議，公司可以不時地在加拿大銷售價值高達1.00億美元的SVS。2021年1月14日，公司宣佈開始2021年1月的SVS發售。除魁北克省外，加拿大各省都以私募方式向“合格的機構買家”提供了SVS。該公司預計，手頭的現金和運營的現金流，以及討論的私人和/或公共融資選擇，將足以滿足未來12個月的資本需求和運營需求。
Cash Flows
經營活動
截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1,450萬美元，與截至2020年12月31日的年度使用的780萬美元現金相比，增加了2,230萬美元。經營活動提供的淨現金增加主要是由於公司現有市場的效率提高和規模擴大而增加了毛利潤。這被期內較高的營運資金要求所抵銷。
投資活動
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.639億美元，與截至2020年12月31日的年度的6470萬美元相比，增加了9920萬美元。用於投資活動的現金淨額增加，主要是由於本年度擬收購實體的貸款和墊款增加、收購支付的現金增加(已購入現金淨額)以及出售和回租交易所得收益減少；但因本年度租户改善津貼減少而部分抵消。
融資活動
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2.35億美元，與截至2020年12月31日的年度的1.615億美元相比，增加了7350萬美元。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是，從高級貸款收到的收益(扣除經修訂的定期貸款償還後的淨額)為1.87億美元，以及從2021年第一季度的股權發行收到的收益。
J-207
目錄
 
合同義務
截至2021年12月31日，租賃負債到期日如下：
($ in thousands)
​ ​
Total
​ ​
Operating Leases
​ ​
Finance Leases
​
2022
​ ​ ​ $ 24,242 ​ ​ ​ ​ $ 18,971 ​ ​ ​ ​ $ 5,271 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 24,260 ​ ​ ​ ​ ​ 18,832 ​ ​ ​ ​ ​ 5,428 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 24,593 ​ ​ ​ ​ ​ 18,989 ​ ​ ​ ​ ​ 5,604 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 26,102 ​ ​ ​ ​ ​ 20,348 ​ ​ ​ ​ ​ 5,754 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 26,423 ​ ​ ​ ​ ​ 20,528 ​ ​ ​ ​ ​ 5,895 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 207,288 ​ ​ ​ ​ ​ 174,141 ​ ​ ​ ​ ​ 33,147 ​ ​
Total lease payments
​ ​ ​ $ 332,908 ​ ​ ​ ​ $ 271,809 ​ ​ ​ ​ $ 61,099 ​ ​
Less: imputed interest
​ ​ ​ ​ (184,810) ​ ​ ​ ​ ​ (154,871) ​ ​ ​ ​ ​ (29,939) ​ ​
少：租户改善津貼
​ ​ ​ ​ (8,370) ​ ​ ​ ​ ​ (7,671) ​ ​ ​ ​ ​ (699) ​ ​
租賃負債現值
​ ​ ​ ​ 139,728 ​ ​ ​ ​ ​ 109,267 ​ ​ ​ ​ ​ 30,461 ​ ​
減去：短期租賃負債
​ ​ ​ ​ (20,792) ​ ​ ​ ​ ​ (16,348) ​ ​ ​ ​ ​ (4,444) ​ ​
長期租賃負債現值
​ ​ ​ $ 118,936 ​ ​ ​ ​ $ 92,919 ​ ​ ​ ​ $ 26,017 ​ ​
除上述披露的未來最低租賃付款外，本公司還負責其租賃空間所在建築或設施發生的房地產税和普通運營費用。此外，該公司將繼續通過建設和其他資本支出對其設施進行投資，以擴大其在現有和新市場的足跡。
除上述租賃承諾外，截至2021年12月31日，公司還承擔以下合同義務：
($ in thousands)
​ ​
​ ​
1 to 3 Years
​ ​
3 to 5 Years
​ ​
Total
​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ $ 127,720 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 127,720 ​ ​
延期對價、或有對價和其他應付款項，短期
​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​
延期對價和或有對價、長期對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​
長期應付票據和應付貸款及短期借款
​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​ ​ ​ ​ 485,007 ​ ​
截至2021年12月31日的債務總額
​ ​ ​ $ 219,481 ​ ​ ​ ​ $ 17,651 ​ ​ ​ ​ $ 465,079 ​ ​ ​ ​ $ 702,211 ​ ​
表外安排和擬議交易
(a)
表外安排
​
本公司並無重大未披露的表外安排，對其經營業績、財務狀況、收入或開支、流動資金、資本支出或資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生影響，而該等資本支出或資本資源對投資者而言屬重大。
(b)
建議交易
​
2022年3月23日，公司宣佈已與Columbia Care就Columbia Care交易達成安排協議。請參閲《公司概覽- - 最近的發展》。在哥倫比亞護理交易生效後，該公司將在資產剝離前獲得預計收入，並基於2021年第四季度的實際業績或共識估計，在實際無法獲得的情況下，年化收入超過14億美元，並將在18個市場經營130多家零售店。預計2021年第四季度批發收入將超過1.2億美元。
哥倫比亞關懷公司的交易已獲得本公司和哥倫比亞關懷公司董事會的一致批准。哥倫比亞關懷中心的交易除其他事項外，還需支付收據
J-208
目錄
 
加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院的必要批准、Columbia Care股東在特別股東大會上以三分之二的票數批准Columbia Care交易、獲得所需的監管批准，包括但不限於根據Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案的批准，以及其他慣常的成交條件。與Columbia Care交易相關的交易不需要獲得公司股東的批准。
持有Columbia Care已發行和已發行股票約25%投票權的Columbia Care股東已承諾與公司簽訂投票和支持協議，投票支持Columbia Care交易。
預計哥倫比亞關懷公司的股東特別大會將於2022年第二季度召開，哥倫比亞關懷公司的交易預計將在2022年第四季度完成。
J-209
目錄
 
關聯方交易
(a)
與密鑰管理人員的交易
​
包括關鍵管理人員在內的相關方持有Cresco Labs，LLC的9320萬個可贖回單位，這相當於截至2021年12月31日的3270萬美元的非控股權益。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別向Cresco Labs，LLC持有人支付了84.7%和81.8%的規定税收分配支付給了關聯方，包括關鍵管理人員。
(b)
關聯方 - 債務
​
2021年8月12日，本公司完成了一項新的優先貸款協議，所得資金用於償還現有的經修訂的定期貸款。於訂立新優先貸款協議後，本公司與關聯方並無借款。在新的優先貸款結束前，本公司與經修訂的定期貸款的關聯方進行了借款。截至2021年12月31日，修訂後的定期貸款餘額為零，因為2021年第三季度支付了1660萬美元來償還這筆債務。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司與關聯方借款有關的利息開支分別為120萬美元及180萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司與關聯方借款相關的應付利息分別為零美元和10萬美元。
在新的高級貸款協議之前，關聯方貸款人包括首席執行官兼董事會成員查爾斯·巴切特爾(“董事會”)、董事會成員羅伯特·桑普森、由董事會成員蘭迪·波斯斯基擁有的Global Green Debt，LLC、由擁有公司11.5%的已發行可贖回股票的Joe Caltabiano擁有的Calti，由MVS股東Brian McCormack擁有的McCormack Capital、由MVS股東Dominic Sergi擁有的CL債務，以及MedMar，Inc.(“MedMar”)的少數股權持有人；以及Vero Management LLC，該公司由持有該公司22.5%已發行可贖回股份的個人所有。
(c)
關聯方 - 租賃
​
本公司對出租人擁有SLO種植公司(“SLO”)和MedMar少數股權的房地產租賃協議負有租賃責任。租賃負債發生在2019年1月和2020年5月，將於2027年至2036年到期。
本公司對出租人為Clear Heights Properties的房地產租賃和其他融資協議負有責任，其中Dominic Sergi擔任首席執行官。這些負債是通過簽訂經營租賃、融資租賃和其他融資交易而產生的，其期限將於2030年到期。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司收到租户改善津貼報銷金額分別為零及80萬美元。截至2021年12月31日，該公司預計將獲得220萬美元的進一步報銷。
J-210
目錄
 
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日期間關聯方租賃負債產生的費用匯總：
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
Classification
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Operating Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人擁有SLO的少數股權
​ ​ Rent expense ​ ​ ​ $ 1,563 ​ ​ ​ ​ $ 2,138 ​ ​
出租人擁有MedMar的少數股權
​ ​ Rent expense ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
出租人是MVS股東
​ ​ Rent expense ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ ​ ​ 647 ​ ​
Finance Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人擁有MedMar的少數股權
​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ $ 277 ​ ​ ​ ​ $ 151 ​ ​
出租人擁有MedMar的少數股權
​ ​ Interest expense ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
出租人是MVS股東
​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
出租人是MVS股東
​ ​ Interest expense ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
此外，以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日關聯方租賃的使用權資產和租賃負債摘要：
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​ ​
As of December 31, 2020
​
($ in thousands)
​ ​
ROU Asset
​ ​
Lease Liability
​ ​
ROU Asset
​ ​
Lease Liability
​
Operating Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人擁有SLO的少數股權
​ ​
$6,996
​ ​
$11,938
​ ​
$4,926
​ ​
$8,560
​
出租人擁有MedMar的少數股權
​ ​
1,525
​ ​
1,549
​ ​
1,146
​ ​
1,187
​
出租人是MVS股東
​ ​
6,314
​ ​
4,867
​ ​
6,334
​ ​
4,783
​
Finance Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人擁有MedMar的少數股權
​ ​
$2,137
​ ​
$2,457
​ ​
$1,201
​ ​
$1,365
​
出租人是MVS股東
​ ​
616
​ ​
1,063
​ ​
648
​ ​
678
​
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別記錄了30萬美元和10萬美元的財務負債利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的財務負債總額為150萬美元。所有未償金融債務都應由MVS股東控制的實體承擔。
J-211
目錄
 
金融工具和金融風險管理
金融工具
本公司的金融工具按攤銷成本(經減值或ECL調整(視情況而定)或公允價值持有)。由於金融工具的性質和相對較短的到期日，按攤銷成本持有的金融工具的賬面價值接近其於2021年12月31日和2020年的公允價值。具有內嵌衍生工具特徵的金融資產及負債按公允價值列賬。
按公允價值記錄的金融工具按反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次進行分類。層次的三個級別為：
•
Level 1 - 在活躍市場對相同資產或負債的未調整報價；
​
•
2級 -直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的 投入；以及
​
•
3級 -不基於可觀察市場數據的資產或負債的 輸入。
​
年內，評估該等資產的公允價值水平之間並無任何轉移。
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融工具：
​ ​ ​
2021
​
($ in thousands)
​ ​
Amortized Cost
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 223,543 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 223,543 ​ ​
Restricted cash(1)
​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​
Security deposits
​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 43,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,379 ​ ​
短期應收貸款
​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​
長期應收貸款
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
Investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,710 ​ ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 5,912 ​ ​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 32,278 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,278 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 95,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,442 ​ ​
Short-term borrowings
​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​
租賃負債的當期部分
​ ​ ​ ​ 20,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,792 ​ ​
延期對價、或有對價和其他應付款項，短期
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,816 ​ ​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​
短期衍生負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​
延期對價和或有對價，
long-term
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​
長期應付票據和應付貸款
​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​
​
(1)
受限現金餘額包括與投資、收購、設施要求和建築改善有關的各種代管賬户。
​
J-212
目錄
 
​ ​ ​
2020
​
($ in thousands)
​ ​
Amortized Cost
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 136,339 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 136,339 ​ ​
Restricted cash(1)
​ ​ ​ ​ 4,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,435 ​ ​
Security deposits
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 29,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,943 ​ ​
短期應收貸款
​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438 ​ ​
長期應收貸款
​ ​ ​ ​ 1,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,019 ​ ​ ​ ​ ​ 21,223 ​ ​
Investments(2) ​ ​ ​ ​ 3,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 4,360 ​ ​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 23,231 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,231 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 130,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,469 ​ ​
Short-term borrowings
​ ​ ​ ​ 25,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,924 ​ ​
租賃負債的當期部分
​ ​ ​ ​ 18,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,040 ​ ​
延期對價、或有對價和其他應付款項，短期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,093 ​ ​ ​ ​ ​ 19,115 ​ ​
長期衍生負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,505 ​ ​ ​ ​ ​ 17,505 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 74,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,468 ​ ​
延期對價和或有對價，
long-term
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​
長期應付票據和應付貸款
​ ​ ​ ​ 255,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,439 ​ ​
​
(1)
受限現金餘額包括與投資、收購和設施許可要求相關的各種託管賬户。
​
(2)
攤銷成本欄中的投資餘額代表權益法投資。
​
財務風險管理
本公司不同程度地面臨各種與金融工具相關的風險。董事會和公司管理層通過評估、監控和批准公司的風險管理流程來緩解這些風險：
(a)
信貸和銀行風險
​
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，公司可能遭受損失的風險。2021年12月31日和2020年12月31日的最大信用敞口是現金、應收賬款和應收貸款的賬面價值。基於其主要市場的大麻產業增長和低利率環境，該公司對其客户或貸款交易對手沒有重大的信用風險。儘管所有存放的現金都存放在監管機構信譽良好的美國金融機構，但美國聯邦銀行法中有關存放和持有大麻行業相關活動資金的修改已經在美國眾議院獲得通過，但尚未在美國參議院進行投票表決。鑑於美國現行聯邦法律規定，生產和擁有大麻是非法的，有一個強有力的理由是，銀行不能接受與大麻行業有關的企業的存款資金。
(b)
資產沒收風險
​
由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被沒收民事資產。即使財產的所有人從未受到犯罪指控，有關財產仍可被沒收，並受到行政訴訟的制約，根據行政訴訟，只要經過最低限度的正當程序，財產就可能被沒收。
J-213
目錄
 
(c)
流動性風險
​
流動性風險是指公司將無法履行與財務負債相關的財務義務的風險。本公司主要通過管理其資本結構來管理流動性風險，確保其有足夠的流動資金在到期時償還債務和債務。截至2021年12月31日，公司的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為1.334億美元，這反映了2021年第一季度發生的股本募集。
(d)
Market Risk
​
(i)
貨幣風險
​
公司的經營業績和資產負債表以美元報告。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的金融資產和負債主要以美元計價。然而，該公司的一些金融交易不時以美元以外的貨幣計價。該公司的經營結果受到貨幣交易和兑換風險的影響。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司分別錄得120萬美元和140萬美元的匯兑損失。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有關於外匯匯率的套期保值協議。本公司目前並無訂立任何協議或購買任何工具以對衝可能出現的貨幣風險。
(ii)
利率風險
​
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。公司的增量借款利率增加或減少10%將導致遞延對價、或有對價和其他應付款項、短期和利息支出相關增加或減少，淨額為10萬美元。本公司高級貸款的實際利率為11%，聲明利率為9.5%。
(iii)
Price Risk
​
價格風險是公允價值因股權或市場價格變動而發生變動的風險。本公司須承受與衍生債務有關的價格風險，以及根據本公司本身股票價格進行估值的或有對價。股價上漲或下跌10%將導致遞延對價、或有對價和其他應付賬款(短期)、衍生負債(長期)和遞延對價和或有對價(長期)的相關增加或減少，其他(費用)收入淨額也有相應的變化。截至2021年12月31日，股價每上漲或下跌10%，將分別產生70萬美元的不利影響或50萬美元的有利影響。
(iv)
Tax Risk
​
税務風險是指税務環境發生變化，對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的風險。目前，由於IRC第280E條，州許可的大麻企業被評估為相對較高的有效聯邦税率，該條款禁止企業在計算聯邦納税義務時扣除除COG以外的所有費用。任何因額外税收措施而增加的税款可能會對本公司的經營產生進一步的不利影響，而該等税收的任何減少將對未來的經營有利。
(v)
監管風險
​
監管風險是指公司的業務目標在一定程度上取決於監管要求合規性的風險。由於該行業的性質，本公司認識到監管要求在性質上更加嚴格和懲罰性。在獲得監管批准方面的任何延誤或未能獲得監管批准都可能嚴重延誤運營和產品開發，並可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。本公司意識到在以下方面發生的監管變化：
J-214
目錄
 
市、州和國家層面的大麻產業。儘管大麻行業的監管前景一直向着積極的趨勢發展，但該公司意識到不可預見的監管變化可能會對整個業務的目標和運營產生影響。
(vi)
COVID-19 Risk
​
新型冠狀病毒(新冠肺炎)於2020年3月12日被世界衞生組織宣佈為大流行。在2020年第四季度，第一種用於預防冠狀病毒感染的疫苗獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。截至2021年12月31日，疫苗已變得更加廣泛，然而，仍然存在重大的經濟不確定性，因此，很難可靠地衡量這種不確定性對公司未來財務業績的潛在影響。
J-215
目錄
 
流通股和基於股份的數據摘要
截至2021年12月31日，Cresco已發行和未償還的證券如下：
Securities
​ ​
Number of Shares
(in thousands)
​
已發行且未償還的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Super Voting Shares
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
從屬表決權股份(3)
​ ​ ​ ​ 269,971 ​ ​
比例投票權股份(1)
​ ​ ​ ​ 20,667 ​ ​
特殊從屬表決權股份(2)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Redeemable Shares
​ ​ ​ ​ 109,441 ​ ​
Warrants
​ ​ ​ ​ 9,842 ​ ​
Stock Options
​ ​ ​ ​ 23,610 ​ ​
Restricted Stock Units
​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
​
(1)
將PVS轉換為SVS(1到200)
​
(2)
SSV以轉換後的方式顯示為SVS(1到0.00001)
​
(3)
SVS包括待發行或註銷的股票
​
聯邦監管環境
加拿大-證券管理人工作人員通知51-352(修訂)從事美國大麻相關活動的 - 發行人(“工作人員通知51-352”)為在特定州的監管框架內目前在美國已經或正在發展與大麻相關活動的發行人提供了具體的披露期望。預計所有在美國從事大麻相關活動的發行人都應在招股説明書備案文件和其他必要的披露文件中明確和顯著地披露某些規定信息。
根據員工通告51-352，Cresco Labs將持續評估、監控和重新評估本文中包含的披露信息和任何相關風險，並將在公開文件中補充、修改和傳達給投資者，包括在政府政策變化或引入新的或修訂的大麻監管指南、法律或法規的情況下。由於公司的運作，它受工作人員通知51-352的約束，並相應地提供以下披露：
Cresco Labs目前直接從美國某些州的大麻產業獲得很大一部分收入，根據美國聯邦法律，大麻產業是非法的。自2021年12月31日起，該公司直接參與(通過特許子公司)伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、亞利桑那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、紐約州、密歇根州和佛羅裏達州等州的醫用和成人用大麻行業，這些州的相關法律已經對這些行業進行了監管。
根據1970年《美國管制物質法》(CSA)，根據聯邦法律，種植、銷售和使用大麻是非法的。根據CSA，美國聯邦政府及其機構的政策和法規是，大麻沒有醫療益處，禁止種植和個人使用大麻等一系列活動。美國憲法的至高無上條款規定，美國憲法和根據憲法制定的聯邦法律至高無上，如果聯邦法律和州法律相沖突，應適用聯邦法律。
[br}2018年1月4日，美國前司法部長傑夫·塞申斯向美國地區檢察官發佈了一份備忘錄，撤銷了美國司法部此前針對美國大麻執法的指導意見，包括科爾備忘錄(以下簡稱備忘錄)。備忘錄此前提供了指導，以優先考慮有限的聯邦執法範圍，包括防止向未成年人分發大麻、將大麻銷售收入流向犯罪企業、將大麻從州法律以某種形式合法的州轉移到其他州、州授權的大麻活動來自
J-216
目錄
 
被用來掩蓋或藉口販運其他非法藥物或其他非法活動、在大麻種植和分銷中使用暴力和使用槍支、麻醉駕駛和加劇與使用大麻、在公共土地上種植大麻以及在聯邦財產上持有或使用大麻有關的其他不利公共健康後果。隨着備忘錄被撤銷，美國聯邦檢察官被賦予自由裁量權，決定是否起訴與大麻有關的違反美國聯邦法律的行為。如果司法部的政策是積極追查大麻相關業務的融資者或股權所有者，而美國律師遵循司法部的政策進行起訴，那麼該公司可能面臨：(I)沒收其用於支持其大麻子公司或從其大麻子公司獲得的現金和其他資產，以及(Ii)逮捕其員工、董事、高級管理人員、經理和投資者，他們可能面臨協助、教唆和合謀違反CSA的指控，他們通過向國家許可或允許的種植者、加工商、分銷商提供財務支持，和/或大麻零售商。此外，正如美國海關和邊境保護局最近確認的那樣，員工、董事、官員和經理, 該公司的非美國公民投資者面臨着被終身禁止進入美國的風險。《羅拉巴赫-法爾修正案》(又稱《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》)禁止司法部動用資金幹預州醫用大麻法律的實施。該法案於2014年5月首次在美國眾議院獲得通過，並於2014年12月成為法律，作為一項綜合性支出法案的一部分。這項修正案的通過是國會兩院首次就保護醫用大麻患者進行投票，被視為聯邦一級大麻改革倡導者的歷史性勝利。然而，修正案沒有改變大麻的法律地位，必須在每個財政年度續簽才能繼續有效。自2015年以來，國會一直使用《綜合撥款法》(目前是《喬伊斯修正案》，但以前稱為《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》，在此之前稱為《羅拉巴赫-法爾修正案》)中的附加條款，以防止聯邦政府利用國會撥款在已將醫用大麻和大麻相關活動合法化的司法管轄區內對州合規行為者執行聯邦大麻法律。此外，布魯門奧爾-麥克林托克-諾頓-李修正案正在審議中。這項修正案將把喬伊斯修正案的保護範圍擴大到成人用途的企業。然而，布魯門奧爾-麥克林托克-諾頓-李修正案並未包括在國會於2022年3月10日通過並於2022年3月15日由拜登總統簽署的撥款法案中。《喬伊斯修正案》提供的保護措施繼續有效。
除非美國國會就醫用和/或成人用大麻修訂CSA(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍無法保證)，否則聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律，這是一個重大風險。如果美國聯邦政府開始在當前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的美國聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或限制，公司的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
儘管目前的聯邦法律和CSA規定，亞利桑那州、加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、緬因州、密歇根州、新墨西哥州、紐約州、新澤西州、伊利諾伊州、蒙大拿州、華盛頓州、俄勒岡州、科羅拉多州、弗吉尼亞州、佛蒙特州、阿拉斯加州、康涅狄格州和哥倫比亞特區已將娛樂使用大麻合法化。在2020年11月的選舉中，亞利桑那州、新澤西州、南達科他州和蒙大拿州的選民通過了成人使用大麻的措施，允許在這些州銷售娛樂用大麻。南達科他州和密西西比州的選民通過了允許醫用大麻的倡議。2021年2月8日，南達科他州巡迴法院法官克里斯蒂娜·克林格在11月的選舉中駁回了選民批准的這項措施，指出這違反了該州要求憲法修正案處理一個主題的要求，並將對州政府產生廣泛的變化。2021年4月，南達科他州最高法院開始聽取關於投票倡議合憲性的口頭辯論。該州醫用大麻計劃的實施沒有受到這一決定的影響。儘管哥倫比亞特區選民在2014年11月通過了一項投票倡議，但由於聯邦撥款修正案禁止將資金用於監管，因此不存在任何商業娛樂活動。2021年初，政府採取行動，通過地方立法糾正這種情況。兩項獨立的法案被提出：市長穆裏爾·鮑瑟的2021年大麻安全銷售法案，以及市議員菲爾·門德爾森的2021年全面大麻合法化和監管法案。2021年11月19日，華盛頓特區議會主席門德爾森的法案舉行了公開聽證會，這是特區議會首次就成人使用大麻銷售合法化的法案舉行聽證會。然而，如果這些法案獲得通過，, 直到國會對DC撥款法案的附加條款取消，禁止DC使用任何資金在DC實施和監管成人用大麻銷售，這些規定才能實施。2021年5月7日，
J-217
目錄
 
密西西比州最高法院推翻了選民批准的密西西比州醫用大麻合法化倡議，此前法律挑戰稱，憲法修正案違反了將措施放在選票上的程序規則。然而，在州最高法院採取行動後，立法者開始討論醫用大麻問題，2022年2月2日，密西西比州州長簽署了一項法案，使該州醫用大麻合法化。
此外，美國超過一半的州已經制定了立法，對醫用大麻的銷售和使用進行合法化和監管，前提是要有嚴格的購買或擁有限制。然而，不能保證使大麻合法化和管理大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。
公司的目標是抓住美國大麻行業監管環境變化帶來的機遇。因此，公司的業務存在重大風險。除非且直到美國國會就醫用和/或成人用大麻修訂CSA(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍，不能保證)，聯邦當局可能執行當前聯邦法律的風險很大，該公司的業務可能被視為生產、種植、提取或分發大麻，或協助、教唆或以其他方式參與合謀實施此類行為，違反美國聯邦法律。
由於這些原因，本公司在美國大麻市場的投資可能會使本公司受到監管機構、證券交易所、結算機構和其他加拿大當局的更嚴格審查。存在與公司業務相關的風險。見SEDAR上提交的截至2021年12月31日的年度信息表中的“風險因素”、“業務的一般發展”和“業務描述”部分。
[br}2019年11月20日，眾議院司法委員會以24票贊成、10票反對的結果通過了《2019年大麻機會再投資和消除法案》(簡稱《更多法案》)。More法案將大麻合法化並將其作為附表一管制物質移除。2021年4月，在美國眾議院進行眾議院投票的前幾天，More法案因一項遲來的補充修正案而陷入停滯。雖然該法案的主旨保持不變，包括為修復毒品戰爭的危害的項目提供資金的税收，但增加了一項條款，要求經營“大麻企業”必須獲得聯邦許可，以及可能禁止有大麻前科的人獲得資格的限制。倡導者認為這項修正案有問題，因為它允許，如果一個人過去或現在有與違反任何州或聯邦大麻法律的重罪有關的法律訴訟，聯邦大麻許可證可以被暫停或吊銷。繼司法委員會於2019年11月批准後，眾議院於2020年12月以228票對164票通過了更多法案。該法案沒有在美國參議院獲得通過。該法案由眾議員納德勒(紐約州第10區民主黨人)重新提出。2021年5月。2021年9月30日，莫爾法案以26票對15票在眾議院司法委員會獲得通過。兩名共和黨人加入了委員會所有民主黨成員的行列，推動了該法案的通過。目前，這項立法正在眾議院審議。
2021年4月19日，2019年《安全銀行法》(簡稱《安全銀行法》)再次在美國眾議院以321票對101票獲得通過。管理層認為，根據目前獲得的信息，《安全銀行法》獲得通過的可能性很高，但具體的時間和立法工具仍不得而知。由於參議院多數黨領袖查克·舒默(D-NY)、參議院金融委員會主席羅恩·懷登(D-OR)和參議院司法刑事司法和反恐小組委員會主席科裏·布克(D-NJ)尚未通過全面的聯邦改革立法，美國參議院拒絕將《安全銀行法》提交表決。SAFE的條款是由國會議員厄爾·珀爾穆特(D-CO)提出的，作為眾議院版本的國防授權法案(NDAA/H.R.4350)的修正案，眾議院於2021年9月23日通過了該法案。然而，參議院版本的法案沒有包括SAFE，而妥協的NDAA措辭也沒有包括SAFE。2022年1月28日，眾議員埃德·珀爾穆特(D-CO)提交了一項對美國競爭法案HR 4521的修正案，該修正案將安全銀行的語言納入法案。《美國競爭法》涉及高科技投資激勵和計劃。2022年2月1日，眾議院規則委員會審議了眾議員珀爾穆特的安全銀行修正案，並將其納入《美國競爭法》。美國競爭法案於2022年2月4日在眾議院獲得通過，其中包括安全銀行業務。參眾兩院
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將確定最終法案的內容，以及是否包括外管局的語言。然而，競爭已被剝奪了方向，因為2022財年撥款截止日期和烏克蘭是當前的優先事項。
[br}2021年2月1日，領袖舒默與參議員懷登和布克發表聯合聲明，宣佈即將公佈大麻綜合改革立法，其中表示，“我們將發佈全面改革的統一討論稿，以確保恢復性司法，保護公眾健康，實施負責任的税收和法規。”
2021年5月5日，美國眾議員大衞·喬伊斯(R-OH)和唐·楊(R-AK)介紹了共和黨的改革提案，名為《退伍軍人、小企業和醫療專業人員常識大麻改革法案》。
2021年7月14日，領袖舒默、參議員懷登和布克發佈了《大麻管理和機會法案》，這是一份163頁的討論法案草案，以及一份30頁的摘要文件，其中有效地描述了大麻，為過去與大麻有關的定罪提供了恢復性司法，並在FDA內建立了一個針對大麻產品的聯邦監管體系。除上述規定外，該法案還維護州政府制定個人大麻政策的權力，並規定對大麻產品徵收聯邦税。利益攸關方的意見已在要求的截止日期2021年9月1日或之前提交給贊助辦事處。贊助辦事處目前正在考慮這些意見，預計將在提交討論草案之前對其進行修改。目前尚不清楚該法案將於何時提交。
2021年11月15日，南希·梅斯(R-SC)眾議員提出了《州改革法案》。該法案如果獲得通過，將從受控物質法案中刪除大麻，從而在聯邦一級實現大麻合法化，併為各州和州的項目提供一些尊重。該法案取決於各州在其境內禁止或商業監管成人使用大麻的問題。除了州監管外，大麻通常將在聯邦一級以類似於酒精的方式進行監管，包括由食品和藥物管理局、美國農業部以及煙酒税收和貿易局(該局將更名為煙酒和大麻税務局)。
我們在哪些州開展業務，它們的法律框架及其對我們業務的影響
伊利諾伊州運營
《同情使用醫用大麻試點計劃法案》於2014年1月1日生效，該法案允許被診斷患有衰弱疾病的個人獲得醫用大麻。作為最初醫療計劃的一部分，有超過41種符合條件的條件。
阿片類藥物替代試點計劃於2019年1月31日啟動，允許收到或有資格收到阿片類藥物處方的患者在一般可以開阿片類藥物的情況下獲得醫用大麻作為替代。根據這項計劃，獲得醫生批准的患者可以幾乎立即從伊利諾伊州有執照的藥房獲得大麻產品。阿片類藥物替代試點計劃消除了以前所需的指紋和背景調查，這些往往會使患者獲得醫用大麻的時間推遲長達三個月。
2019年1月，J.B.普利茲克宣誓就任伊利諾伊州州長。Cresco Labs的首席執行官兼聯合創始人查爾斯·巴切特爾被任命為州長過渡團隊大麻合法化小組委員會的成員。大麻合法化是總督恢復性司法和安全社區過渡委員會下的四個小組委員會之一。大麻合法化小組委員會的主要目標是評價和制定關於大麻合法化總督政綱的執行建議。
2019年6月，伊利諾伊州眾議院和參議院通過了2023年法案，該法案將慢性疼痛、偏頭痛和腸易激綜合徵等額外十一(11)種令人衰弱的疾病添加到符合條件的醫療條件清單中。該法案於2019年8月由州長J.B.普利茲克簽署成為法律。
此外，2019年6月，普利茲克州長簽署了大麻法規和税法，使伊利諾伊州成為第11個娛樂用大麻合法化的州。伊利諾伊州的成人用大麻銷售於2020年1月1日開始。
J-219
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伊利諾伊州2020年的零售市場規模約為10億美元，同比增長71.7%。伊利諾伊州2021年的零售市場約為18億美元。Cresco Labs目前在伊利諾伊州擁有和運營三(3)個醫用和成人用大麻種植和製造中心，五(5)個醫療/成人用藥房地點，以及五(5)個成人用藥房地點。在競爭激烈的申請過程中，向表現出強大的運營專業知識和資金支持的申請者頒發許可證是基於功績的。
Cresco Labs已獲得許可，可在伊利諾伊州作為醫療和成人用途的培育者和產品製造商運營。菲尼克斯農場有限責任公司(“菲尼克斯”)、PDI Medical III，LLC(“PDI”)、FloraMedex，LLC(“FloraMedex”)、MedMar Lakeview，LLC(“MedMar Lakeview”)和MedMar Rockford，LLC(“MedMar Rockford”)均獲得在伊利諾伊州經營零售藥房的許可證。此外，每個醫療藥房許可證允許額外一(1)個成人使用的藥房許可證，在伊利諾伊州總共有十(10)個藥房地點，這些藥房現在都是開放的，並被標記為Sunnyside*藥房。2021年11月，Cresco Labs將其位於布法羅格羅夫和芝加哥萊克維尤的Sunnyside*藥房搬遷到更大的設施。新的10,000平方英尺的Sunnyside*Lakeview位置距離芝加哥小熊隊的主場箭牌球場約400英尺，使其成為美國距離國家體育場最近的大麻藥房。根據適用的法律，許可證允許Cresco Labs及其子公司根據許可證的條款集體種植、製造、加工、包裝、銷售和購買大麻，許可證的條款由伊利諾伊州農業部(“IDOA”)和伊利諾伊州金融與專業法規(“IDFPR”)根據伊利諾伊州修訂後的法規410 ILCS 130和410 ILCS 705的規定頒發。自本協議之日起，所有許可證在伊利諾伊州均有效。伊利諾伊州有五(5)類許可證，(I)種植/加工，(Ii)藥房，(Iii)手工種植者，(Iv)輸液器，(V)和運輸。許可證是為每一項批准的活動單獨發放的。
所有種植/加工機構都必須在國際藥典協會註冊，所有藥房都必須在國際藥房協會註冊。如果申請包含所有必需的信息，並經過官員的審查，機構將獲得醫用大麻機構註冊證書。註冊證書的有效期為一(1)年，在支付了規定的費用並保持良好的經營狀況後，可每年續簽。續簽請求通常通過IDOFA或IDFPR發來的電子郵件傳達，幷包括一份續期表格。雖然Cresco Labs的合規控制措施旨在降低出現任何實質性違反許可證的風險，但不能保證伊利諾伊州的大麻許可證將來會及時續簽。任何與許可證續簽過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙伊利諾伊州大麻的正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
菲尼克斯、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford持有的零售藥房許可證允許公司從種植/加工設施購買大麻和大麻產品，並允許向註冊患者和成人客户銷售大麻和大麻產品。截至2021年12月31日，該公司已在伊利諾伊州開設了十(10)家Sunnyside*藥房，這是伊利諾伊州允許的最大數量。其中兩(2)個位於芝加哥市內。
《大麻監管和税法》規定，在2020年7月1日之前，大麻管理局除發放運輸許可證外，還必須發放最多40份手工種植者和灌注者許可證。該法案進一步要求禁毒辦在2021年12月21日之前發放最多60個手工種植者許可證，並規定禁毒辦還可以在同一日期前發放最多60個輸液者許可證。2021年8月2日，IDOA宣佈，它已經發放了32個初始手工種植者許可證、28個輸液者許可證和9個運輸者許可證。工發組織還宣佈，一些收到手工藝品種植者和輸液器許可證獲獎通知的申請者請求並收到了工發組織的延期，要求他們提交許可費和其他文件，這意味着將頒發其他許可證。在此之前，它還沒有發放手工種植者、灌注者或運輸者許可證。IOA後來宣佈，它將從剩餘的申請者池中挑選下一輪許可證獲得者(2021年12月21日之前將頒發多達60個手工種植者和輸液器許可證)。《大麻條例和税法》還要求金融和專業規章部頒發有條件的成人配藥許可證。2021年9月3日，IDFPR宣佈了幾次彩票的結果，授予185個有條件的成人使用配藥許可證，這些許可證自2020年初以來一直是申請過程的一部分。然而，由於一系列訴訟的結果，這些許可證尚未正式發放。此外，IDFPR宣佈打算進行額外的抽獎活動，以授予有條件的成人使用配藥組織許可證，並解決懸而未決的訴訟。
J-220
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Cresco Labs持有的三(3)份藥用種植許可證允許其收購、擁有、種植、製造/加工成可食用醫用大麻產品和/或醫用大麻注入產品，向醫用大麻藥房交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻及相關用品。2019年9月，三(3)個種植設施被批准用於種植成人用大麻，總種植能力為60萬平方英尺，這是法律允許的最大種植能力。
2019年9月27日，該公司宣佈已簽署一項具有約束力的協議，將其位於伊利諾伊州Joliet和Kankakee的設施以約4630萬美元的價格出售給Innovative Industrial Properties，Inc.(“IIP”)，其中包括用於Kankakee設施額外租户改善的資金。在完成出售的同時，Cresco Labs與IIP簽訂了一項長期的三重淨值租賃協議，並將繼續將每個物業作為獲得許可的大麻種植和加工設施運營。Joliet的交易被計入融資交易。這兩處房產總共代表了大約10萬平方英尺的工業空間。
本公司於2019年12月12日宣佈，已完成以5,000萬美元將其位於伊利諾伊州林肯的種植設施出售給GreenAcreage Real Estate Corp.(“GreenAcreage”)，並計入融資交易。Cresco Labs與GreenAcreage簽訂了一項長期的三網租賃協議，並將繼續作為獲得許可的醫療和成人用大麻種植和加工設施運營。該公司的林肯地產面積約為215,000平方英尺，是伊利諾伊州最大的此類設施。
賓夕法尼亞州業務
賓夕法尼亞州醫用大麻計劃於2016年4月17日根據第16號法案簽署成為法律，為該州居民提供了二十一(21)項資格條件中的一(1)項。該州由超過1200萬美國公民組成，有資格成為美國第五大人口，作為一個高壁壘的市場運作，市場參與非常有限。該州最初只頒發了十二(12)個種植/加工許可證和27個零售藥房經營許可證(持有者最多有三(3)個醫療藥房地點)。在每個許可證類別的數百名申請者中，Cresco Yeltrah，LLC(“Yeltrah”)獲得了一(1)個賓夕法尼亞州醫用大麻種植和加工中心許可證，以及一(1)個允許賓夕法尼亞州三(3)個藥房地點的藥房許可證。在申請過程中，Cresco Labs獲得了第二高的總分。2021年6月30日，賓夕法尼亞州州長湯姆·沃爾夫簽署了PA HB 1024，修訂了第16號法案。HB 1024實施了對第16號法案的幾項修改，包括但不限於種植者/加工商獲得和在種植者/加工商之間運輸大量採後植物材料以加工醫用大麻的能力。修訂立法還擴大了符合條件的清單，允許對大麻花進行有限的補救，要求農業部更新其批准的殺蟲劑清單，擴大臨牀註冊者的數量，併為臨牀註冊者提供與種植者/加工者相同的權利。
2018年2月開始在全州數量有限的零售點進行零售銷售。2018年2月15日，Yeltrah是第一個向賓夕法尼亞州市場發佈產品的種植者/加工商(大約比任何其他生產商提前六(6)周)，其藥房也是第一個向該州患者銷售產品的藥房。
2018年3月22日，宣佈賓夕法尼亞州醫用大麻計劃的最後階段將啟動其推廣，其中將包括額外的13個種植/加工許可證和23個額外的藥房許可證。申請期為2018年4月至2018年5月。Yeltrah提交了更多的藥房申請，並於2018年12月獲得了一(1)個額外的藥房許可證，以開設三(3)個額外的藥房地點，在賓夕法尼亞州總共有六(6)個藥房地點。六(6)家藥房中的五(5)家目前已投入運營，其餘藥房將於2022年1月開業。
根據適用法律，許可證允許Yeltrah根據許可證的條款種植、製造、加工、包裝、銷售和購買醫用大麻，許可證由賓夕法尼亞州衞生部根據《醫用大麻法案》(第35卷10231.101節 - 10231.2110)和《賓夕法尼亞州條例》第1141、1151和1161章的規定頒發。PDOH目前正在修訂其醫療法規，預計將於2022年第二季度最終敲定。截至本文件之日，所有許可證在賓夕法尼亞州聯邦有效。在那裏
J-221
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賓夕法尼亞州有兩類許可證：(I)種植/加工和(Ii)藥房。許可證是為賓夕法尼亞州Yeltrah設施使用的每一項批准的活動單獨發放的。
所有種植者/加工商機構和所有藥房都必須向PDOH註冊。註冊證書的有效期為一年，在繳納了規定的費用並保持良好的經營狀況後，可每年續簽。雖然該公司制定了合規控制措施，以降低出現任何實質性違反許可證的風險，但不能保證賓夕法尼亞州的大麻許可證將來會及時續簽。任何與許可證續簽過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙賓夕法尼亞州大麻的正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
零售藥房許可證允許Yeltrah從種植/加工設施購買大麻和大麻產品，並允許向註冊患者銷售大麻和大麻產品。
醫療種植許可證允許Yeltrah收購、擁有、種植、製造/加工成可食用的醫用大麻產品和/或醫用大麻灌輸產品，交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻及相關用品給醫用大麻藥房。於2020年5月，本公司宣佈其種植及製造設施擴建完成，提供額外66,000平方尺的室內及温室種植面積，使設施內的總種植面積增至88,000平方尺，其後在將種植空間轉換為包裝空間後更新至85,000平方尺。此外，隨着於2021年12月收購Laurel Heavest，增加了約52,000平方英尺的室內種植和加工空間。
2021年11月25日，Cresco Labs宣佈以8900萬美元的總代價收購Cure Penn。此次收購增加了一(1)個額外的藥房許可證，允許在賓夕法尼亞州增加三(3)個藥房地點。所有三(3)家藥房都已投入運營，並已於2022年第一季度更名為Sunnyside*藥房。
2021年12月10日，本公司宣佈以1.367億美元的代價收購桂冠嘉實。此次收購增加了兩(2)個額外的藥房許可證，允許在賓夕法尼亞州增加六(6)個藥房地點，總共有15個藥房地點。在六(6)家藥房中，只有一(1)家正在運營，並已於2022年第一季度更名為Sunnyside*藥房。
2019年9月25日，賓夕法尼亞州州長湯姆·沃爾夫舉行新聞發佈會，宣佈大多數賓夕法尼亞州公民支持成人使用大麻。他呼籲大會審議成人使用的大麻合法化問題，並提供其他行動以尋求前進的道路。2020年10月13日，總督重申支持成人用大麻，並討論了成人用大麻合法化的經濟增長潛力和恢復性司法利益。2021年1月28日，沃爾夫州長進一步重申支持成人使用大麻，並呼籲在他的2021年議程中實現大麻合法化。2021年2月24日，伊利縣(共和黨)參議員丹·勞克林和費城(D-Philadelphia)參議員謝裏夫·斯特里特(Sharif Street)宣佈有意提交兩黨立法，使賓夕法尼亞州聯邦成人使用的大麻合法化。自參議員勞克林和斯特里特於2021年9月28日宣佈以來，眾議員傑克·惠特利(D)和丹·弗蘭克爾(D)提出了一項成人使用法案。此外，2021年10月6日，眾議員阿門·布朗(D)和參議員邁克·里根(R)宣佈他們打算提交自己的成人使用法案。
2022年2月4日，PDOH的醫用大麻辦公室發佈了一份聲明，宣佈將下令召回某些電子煙醫用大麻產品，其中含有一些未經美國食品和藥物管理局批准吸入的添加成分。此次召回影響了Cresco實體在賓夕法尼亞州銷售的三種VAPE產品配方。本公司已審閲相關事實，並已完成對召回的潛在影響的評估，結論為對綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有重大影響。
俄亥俄州運營
眾議院第523號法案於2016年9月8日生效，俄亥俄州醫用大麻合法化。俄亥俄州醫用大麻控制計劃(OMMCP)允許有特定醫療條件的人在
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由州醫學委員會認證的俄亥俄州執業醫生購買和使用醫用大麻的建議。眾議院第523號法案要求OMMCP的框架自2018年9月起生效。這一時間框架允許進行深思熟慮的過程，以確保公眾的安全並促進獲得安全產品。
以下三(3)個州政府機構負責OMMCP的運作：(1)俄亥俄州商務部負責監督醫用大麻種植者、加工商和測試實驗室；(2)俄亥俄州藥劑局(“俄亥俄州藥房委員會”)負責監督醫用大麻零售藥房、醫用大麻患者和照顧者的登記、新形式醫用大麻的批准和協調醫用大麻諮詢委員會；以及，(3)俄亥俄州醫學委員會負責認證醫生推薦醫用大麻，並可將其添加到推薦醫用大麻的合格條件列表中。
醫用大麻的幾種形式在俄亥俄州是合法的，包括通過霧化器吸入大麻(不是直接吸煙)、油、酊劑、植物材料、可食用的、貼片，以及俄亥俄州藥房委員會批准的任何其他形式。
2018年6月4日，俄亥俄州藥房委員會頒發了56個醫用大麻臨時藥房許可證。這些許可證是在對376份藥房申請進行廣泛審查後頒發的。
臨時許可證持有者被授權根據其申請中的陳述和俄亥俄州藥房委員會通過的規則開始建立藥房的過程。根據俄亥俄州的規定，所有臨時許可證持有者最多有六(6)個月的時間來證明符合藥房的運營要求，以獲得操作證。合規性將通過醫用大麻合規代理委員會的檢查來確定。一旦藥房獲得經營許可證，它就可以根據俄亥俄州的法律和規則開始向俄亥俄州的患者和照顧者銷售醫用大麻。
根據規定，俄亥俄州藥房委員會在全州最多隻能發放60個藥房許可證，但有權增加許可證數量。俄亥俄州藥房委員會最近為藥房開闢了一個新的申請期，將該州潛在的藥房數量增加到130家。然而，俄亥俄州藥房委員會保留了一項規定不變，該規定將一名藥房所有者可以持有的藥房操作證的數量限制在五(5)張。根據計劃規則，俄亥俄州藥房委員會將至少每兩年一次考慮是否存在足夠的醫用大麻藥房，考慮到該州的人口、尋求使用醫用大麻的患者數量以及藥房地點的地理分佈。
Cresco Labs Ohio，LLC(“Cresco Labs Ohio”)獲得了一(1)個位於俄亥俄州温特斯維爾的藥房執照。藥房許可證允許Cresco Labs俄亥俄州從種植/加工設施購買大麻和大麻產品，並允許向註冊患者銷售大麻和大麻產品。
俄亥俄州Cresco Labs於2017年11月30日申請並獲得一(1)個種植許可證。Cresco Labs俄亥俄州的種植設施是位於俄亥俄州黃泉市的混合温室結構。醫療種植許可證授權Cresco Labs俄亥俄州種植、收穫、包裝和運輸醫用大麻產品。
2018年12月12日，Cresco Labs俄亥俄州獲得了該州第一張藥房操作證，這比任何其他藥房運營商都早了一個多月。零售於2019年1月16日開始，第一次大麻銷售發生在温特斯維爾藥房。這是該公司第一個進入市場的第二個州醫用大麻項目。
2020年6月8日，俄亥俄州Cresco Labs獲得俄亥俄州頒發的臨時加工許可證。該許可證允許Cresco Labs俄亥俄州從大麻中提取油和製造產品，這將使該公司能夠在俄亥俄州銷售其整個品牌組合。
俄亥俄州種植和加工商許可證每年由俄亥俄州商務部(ODOC)續簽。續訂申請應在 證書到期日期前至少30天提出
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操作。如果及時提出續簽申請，及時繳納年費，沒有理由拒絕續簽，且種植者/加工者通過檢查，則奧組委應准予續簽。俄亥俄州藥房許可證每兩年一次在證書上確定的日期到期。續訂信息，包括續期費，必須在現有證書到期前至少45天提交。如果藥房是按照俄亥俄州藥房法規經營的，並且支付了續期費，俄亥俄州藥房委員會應在收到續期申請後45天內為經營證書續期。雖然該公司的合規控制旨在降低發生任何實質性違反許可證的風險，但不能保證俄亥俄州的大麻許可證將來會及時續簽。與許可證續簽過程相關的任何意外延誤或成本可能會阻礙俄亥俄州大麻的正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
2020年1月28日，本公司宣佈已完成將其位於俄亥俄州黃泉市的設施出售給國際和平研究所。之前宣佈的出售對價約為1050萬美元，其中包括用於額外租户改善的資金。在交易完成的同時，Cresco Labs與IIP簽訂了一份長期的三重淨值租賃協議，並將繼續作為獲得許可的大麻種植和加工設施運營。該公司將這筆交易作為融資交易進行會計處理。該物業總面積約為50,000平方英尺的工業空間。這筆交易標誌着該公司完成了第四筆銷售和回租或融資交易，這是該公司與國際投資頭寸完成的第三筆交易。
2021年2月16日，公司完成了對Verdant的收購，總對價為2500萬美元。此次收購增加了辛辛那提、奇利科特、紐瓦克和俄亥俄州馬裏恩的藥房。此次收購使該公司在俄亥俄州的藥房數量達到俄亥俄州允許的最大數量，即五(5)家。
2022年1月28日，國務卿弗蘭克·拉羅斯宣佈，像酒精一樣監管大麻聯盟已經提交了足夠多的有效簽名，以觸發一項“啟動法規”的程序，該程序將該組織的成人使用大麻法規提交立法機構。立法者有四(4)個月的時間對該法案採取行動。如果該法案被修改或不採取行動，聯合政府可以接受立法機構的迴應，或者收集足夠的簽名，將成人使用大麻合法化的問題放在2022年11月的大選投票中。
加州運營
1996年，加州通過215號提案，即1996年的《同情心使用法》(“CUA”)，成為第一個將醫用大麻合法化的州。這使得在醫生的建議下，患者使用、擁有和種植醫用大麻合法化。
2003年，參議院420號法案簽署成為法律，為醫用大麻患者建立了可選的身份證制度。
2015年9月，加州立法機構通過了三(3)項法案，統稱為《醫用大麻監管和安全法案》(​)。MCRSA為加州的醫用大麻企業建立了許可和監管框架。該系統為藥房、輸液產品製造商、種植設施、檢測實驗室、運輸公司和分銷商創建了多種許可證類型。可食用浸漬產品製造商將根據其特定的提取方法，要求獲得揮發性溶劑或非揮發性溶劑製造許可證。多個機構將監督該項目的不同方面，企業將需要州政府許可證和當地批准才能運營。然而，2016年11月，加利福尼亞州的選民以壓倒性多數通過了第64號提案，即《成人使用大麻法案》(​)，該法案為21歲或以上的成年人創建了一個成人使用大麻計劃。Auma與MCRSA有一些衝突的條款，因此在2017年6月，加利福尼亞州立法機構通過了第94號參議院法案，即所謂的藥品和成人用大麻監管和安全法案(MAUCRSA)，該法案合併了MCRSA和Auma，以提供一套監管加利福尼亞州大麻企業醫療和成人使用許可制度的法規。MAUCRSA於2018年1月1日生效。直到最近，在州一級監管大麻的四(4)個機構是大麻管理局(BCC)、加州食品和農業部(CDFA)、加州公共衞生部(CDPH)和加州税收和費務局
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管理(“CDTFA”)。2021年7月12日，加利福尼亞州州長加文·紐森簽署了國會第141號法案(AB-141)，該法案設立了大麻管制部(DCC)。DCC將BCC、CDFA的加州大麻許可部和CDPH的製造大麻安全處合併為一個部門。DCC負責對加州所有大麻企業進行許可、檢查和監管。
為了在加利福尼亞州合法經營醫用或成人用大麻業務，經營者必須同時擁有當地和州的許可證。這一要求限制了許可證持有者只能在有大麻許可證計劃的城市運營。因此，加利福尼亞州的城市被允許決定是否會有大麻許可計劃，並確定他們將向大麻運營商發放的許可證數量。
2018年6月7日，Cresco Labs收購了SLO 60.0%的所有權權益，SLO是一家在加利福尼亞州卡平特里亞(聖巴巴拉縣)和門多塔(弗雷斯諾縣)運營的大麻種植設施。2018年9月27日，Cresco Labs進一步收購了20.0%的所有權權益，使總所有權達到80.0%。
根據BCC、CDFA、CDPH和CDTFA根據MAUCRSA條款和加州議會第133號法案頒發的加利福尼亞州許可證的條款，SLO獲得在加利福尼亞州種植、加工、製造和分銷醫用和成人用大麻的許可。
2020年1月8日，Cresco Labs收購了加州領先的品牌支持服務分銷商和提供商CannaRoyalty Corp.d/b/a Origin House(“Origin House”)的全部已發行和流通股。根據安排計劃及其後修訂的條款，Origin House普通股持有人以每股Origin House股份換取0.7031股Cresco Labs股票(“OH交易”)。本公司以6,650萬歐元收購了Origin House全部股權的100.0%，並授予5,700,000重置股權。
在完全稀釋的基礎上，OH交易的總對價為4.282億美元，截至目前，這是美國大麻行業歷史上最大的上市公司收購之一。合併後的實體是美國最大的垂直整合的多州大麻運營商之一；按足跡計算是北美領先的大麻公司；以及最大的大麻品牌分銷商之一。自此次收購完成以來，Cresco Labs擁有幾個在加利福尼亞州種植、製造和分銷大麻的額外許可證。
加利福尼亞州和當地許可證每年續簽一次。持牌機構每年均須提交續期申請。雖然續訂是每年一次，但沒有最終到期，在此之後不允許續訂。此外，在續期過程方面，只要支付了必要的續期費用，及時提交了續期申請，並且沒有發現與適用許可證有關的重大違規行為，公司預計將在正常業務過程中收到適用的續期許可證。雖然本公司的合規控制旨在降低發生任何重大違反許可證行為的風險，但不能保證許可證在未來會及時續期。任何與許可證續簽過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙本公司在加州的持續或計劃運營，並可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
該公司擁有種植、製造和分銷醫用和成人用大麻及大麻相關產品的許可證：
門多塔(弗雷斯諾縣)
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SLO已獲得一(1)個類型7(揮發性溶劑提取)、成人使用和醫療(A&M)的年度許可證。
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SLO已獲得A&M類型11(分銷)的一(1)個臨時許可證。
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SLO向州監管機構提交了類型11(分銷)A&M許可證的年度申請，目前正在等待這一年度申請的批准。
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Carpinteria(聖巴巴拉縣)
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SLO已獲得以下臨時許可證：
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二十三(23)個種植：小型混合光第1級許可證。
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一(1)個苗圃許可證：允許生產克隆、未成熟植物、種子和其他專門用於大麻繁殖和種植的農產品。
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一(1)個加工商許可證：允許大麻的收穫、乾燥、醃製、分級或製革，以及某些非加工大麻產品的包裝和標籤。
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SLO向國家監管機構提交了三(3)種列出的許可證類型的年度申請，目前正在等待年度申請的批准。
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西薩克拉門託(約洛縣)
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Origin House已獲得一(1)個臨時類型11(經銷)A&M許可證。
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Origin House向州監管機構提交了一(1)種列出的許可證類型的年度申請，目前正在等待這一年度申請的批准。
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拉哈布拉(奧蘭治縣)
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Origin House已獲得一(1)個臨時類型11(分銷)A&M許可證。
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Origin House向州監管機構提交了一(1)種列出的許可證類型的年度申請，目前正在等待這一年度申請的批准。
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未註冊的索諾馬(索諾馬縣)
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原產地已經發放了一(1)個臨時種植、中型室內許可證。
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Origin House已獲得一(1)個臨時處理器許可證。
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Origin House已獲得一(1)個臨時類型11(分銷)A&M許可證。
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原產地已經發放了一(1)個臨時種植、小型室內許可證。
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Origin House向州監管機構提交了四(4)種列出的許可證類型的年度申請，目前正在等待這些年度申請的批准。
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除了上面列出的三十三(33)個有效許可證外，該公司繼續尋求新的州許可證機會，最近為未註冊的索諾馬(索諾馬縣)地點申請了額外的類型11(分銷)許可證。
於截至2021年12月31日止年度，本公司與第三方供應商共同終止獨家經銷權協議，導致一項與市場相關的無形資產的剩餘賬面淨值減值80萬美元。此外，管理層認為，公司減少在加利福尼亞州第三方分銷的戰略轉變是相關資產減值的指標。某些商業名稱和客户關係無形資產的剩餘賬面淨值分別為3,220萬美元和5,710萬美元，由於與這些資產相關的最新現金流預測被確定為完全減值。此外，加州報告單位還記錄了2.156億美元的商譽減值。
亞利桑那州運營
2010年，亞利桑那州通過了203號投票提案，對亞利桑那州修訂後的法規第36章進行了修改。這項修正案增加了第28.1章，題為亞利桑那州醫用大麻法案。(“AMMA”)。AMMA被編入亞利桑那州修訂後的法規第36-2801節。序列號。AMMA還指定亞利桑那州衞生服務部(ADHS)作為該計劃的監管機構，並授權ADHS頒佈、通過和執行AMMA的法規。這些ADHS規定體現在亞利桑那州行政法規第9章第17章(“規則”)中。根據AMMA，為了有資格使用醫用大麻，患者必須有“令人衰弱的醫療條件”。
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ADHS已經建立了亞利桑那州衞生服務部醫用大麻計劃(“MMJ計劃”)，其中包括垂直整合的許可證，這意味着如果分配了醫用大麻藥房登記證書(“AZ藥房許可證”)，實體就有權分發和種植醫用大麻。每個AZ藥房許可證允許控股實體運營一(1)個現場種植設施和一(1)個非現場種植設施，這些設施可以位於亞利桑那州的任何地方。持有AZ藥房許可證的實體必須每兩年向ADHS提交續簽申請，其中還必須包括經審計的年度財務報表。雖然AZ藥房許可證不得出售、轉讓或以其他方式轉讓，但AZ藥房許可證持有者通常與第三方簽訂合同，提供與其藥房和/或種植設施的持續運營、維護和治理相關的各種服務，只要此類合同不違反AMMA或MMJ計劃的要求。
2012年12月6日，亞利桑那州首家獲得許可的醫用大麻藥房在格倫代爾開業。
一旦申請人獲得藥房註冊證書(“證書”)，他們就可以建立一(1)個實體零售藥房地點、一個(1)與藥房零售地點(如果當地分區允許的話)同處一處的種植地點，以及一(1)個額外的非現場種植地點。然而，在藥房獲得ADHS對適用地點的運營批准之前，這些網站都不能運營。
2018年10月24日，Cresco Labs獲得了亞利桑那州設施供應有限責任公司100.0的所有權，該公司包括在亞利桑那州的垂直一體化種植、加工和藥房運營。
亞利桑那州的執照每年更新一次。在有效期屆滿前，持牌人須遞交續期申請。雖然續期是每年批准的，但沒有最終到期，在此之後不允許續簽。此外，在續簽過程方面，只要支付了必要的續簽費用，及時提交了續簽申請，並且沒有發現與適用許可證相牴觸的重大違規行為，Cresco實驗室將有望在正常業務過程中收到適用的續簽許可證。雖然該公司的合規控制旨在降低發生任何實質性違反許可證的風險，但不能保證亞利桑那州的大麻許可證將來會及時續簽。與許可證續簽過程相關的任何意外延誤或成本可能會阻礙亞利桑那州大麻正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
2020年11月，亞利桑那州選民通過了一項成人使用大麻的措施，允許在該州銷售娛樂用大麻。2021年，該公司獲得了ADHS的批准，可以在其位於亞利桑那州鳳凰城的Sunnyside*藥房為成人使用的客户提供服務。成人使用銷售於2021年2月推出。
紐約分公司
紐約州的醫用大麻計劃於2014年7月推出，當時州長安德魯·科莫簽署了《同情心護理法案》，該法案將醫用大麻油合法化，供符合條件的患者使用。根據這一計劃，五(5)個註冊組織(“RO”)獲得了向患者分發大麻油的許可，第一次向患者銷售大麻油的工作於2016年1月完成。2016年12月，紐約州衞生部將慢性疼痛列為合格條件，在添加慢性疼痛後的一個半月內，註冊患者數量增加了18%。2017年8月，Nysdoh向另外五(5)個RO發放了許可證。
2018年7月，NYSHOH增加了阿片類藥物替代作為資格條件，這意味着任何可以開阿片類藥物的條件現在都是醫用大麻的資格條件。2018年8月，在NYSHOH的一項研究的推動下，庫默州長任命了一個小組起草一項法案，以規範紐約成人使用的合法大麻銷售。該研究得出結論，大麻合法化的“積極影響”“超過了潛在的負面影響”。
每個RO的許可證允許種植、加工和分發醫用大麻產品。每個RO被允許在全州指定的Nysdoh地區開設四(4)家藥房，以及一(1)家種植/加工設施。許可的產品包括油基製劑(即蒸發器藥筒、藥酒和膠囊)，以及裝在防篡改容器中出售的地花草。每個RO都需要
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種植和加工他們分發的所有醫用大麻產品；然而，批發交易在獲得國家批准的情況下是允許的，現在允許送貨上門。
所有種植/加工和配藥場所必須根據公共衞生法第3365(9)條向NYSHOH登記。Nysdoh頒發的註冊有效期為兩(2)年。如紐約州法規、規則和條例第1004.7款所述，續展此類註冊的申請必須在截止日期前四(4)至六(6)個月向紐約州衞生局提交，必須包括以專員可能要求的方式和細節準備的信息，並應附有申請費和註冊費。根據第1004.7款完成的申請預計將及時收到適用的續簽許可證。雖然該公司制定了合規控制措施，以降低發生任何實質性違反許可證行為的風險，但不能保證紐約的大麻許可證將來會及時續簽。任何與許可證續期進程相關的意外延誤或成本都可能阻礙紐約大麻的正在或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
於2019年10月8日，本公司完成了對硅谷農業有限責任公司(“硅谷農業”)母公司Gloucester Street Capital的收購，代價包括現金、遞延代價、股權和基於某些里程碑或事件的實現或發生的或有代價，總額均為1.296億美元。該公司持有Nysdoh頒發的垂直整合許可證，允許種植和加工醫用大麻，並在紐約州建立了四(4)家醫用大麻藥房。
通過上述協議和監管部門的批准，Cresco Labs現已獲得紐約州境內種植和製造設施的許可證，以及位於全州各地的四(4)個藥房位置。這四(4)個地點被標記為Sunnyside*藥房。該公司已成功續簽了最初的許可證，截至本許可證發佈之日，所有許可證在紐約州都是有效的。
2021年1月6日，庫默州長宣佈了一項提案，提議將紐約州成人使用的大麻合法化，並建立一個全面的系統來監督和監管，作為2021年州政府的一部分。根據州長的提議，將設立一個新的大麻管理辦公室，以監督新的成人使用計劃，以及該州現有的醫療和大麻類大麻計劃。此外，將通過向有色人種社區的企業家提供許可機會和援助，為成人使用市場創造公平的結構，這些社區受到禁毒戰爭的不成比例的影響。一旦全面實施，合法化預計將為紐約州帶來超過3.00億美元的年税收收入。
2021年2月16日，庫默州長宣佈對州長提出的在紐約建立全面成人用大麻計劃的提案進行為期30天的修訂。具體地説，這些修正案詳細説明瞭將如何分配1.0億美元的社會公平資金，使人們能夠使用遞送服務，並細化了將執行哪些刑事指控，因為這與不當銷售大麻有關，以進一步減少對社區的影響。
州長安德魯·科莫於2021年3月31日簽署了參議院第854號法案/議會第1248A號法案，創建了帝國州的成人使用大麻計劃。這項立法將我們潛在的藥房足跡擴大到八(8)家，其中三(3)家藥房保留為共同定位的成人使用，允許現有的垂直RO批發品牌產品，並創建了一個強大的社會公平計劃，50.0%的許可證專門用於社會公平申請者。大麻管理委員會將監督該計劃的推出，該委員會於2021年夏秋初舉行會議。大麻管理委員會於2021年10月5日舉行了第一次會議。在那次會議上，大麻控制委員會宣佈了對該州醫療計劃的修改，這些修改將立即生效，包括大麻花可以出售給患者。自那次首次會議以來，大麻管制委員會在推薦醫用大麻方面給予了認證醫療保健提供者更廣泛的自由裁量權，增加了患者一次可以購買的醫用大麻數量，開始制定家庭種植規則，並實施了其大麻類大麻計劃規則。
馬薩諸塞州運營部門
馬薩諸塞州醫用大麻市場是在2012年11月通過《大麻人道主義醫療用途法案》建立的，當時選民通過了投票問題3“馬薩諸塞州醫用大麻
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大麻倡議“，得票率為63.0%。馬薩諸塞州第一家藥房於2015年6月開業，到2016年11月，馬薩諸塞州選民以54.0%的選票通過了第4個 - 投票，使成人使用的大麻合法化。2017年7月，貝克州長簽署了一項立法，為該州的成人使用市場奠定了基礎。大麻控制委員會(該州負責制定醫療和成人用大麻市場法規的監管機構)計劃於2018年7月1日正式啟動成人用大麻銷售，但由於缺乏許可的檢測實驗室以及官員和企業之間的分歧等障礙，成人用大麻的銷售於2018年11月正式開始。
大麻管制委員會負責監督醫用和成人用大麻項目。每個醫生執照持有人必須垂直整合，並且最多可以有兩(2)個地點。有執照的醫療藥房在成人使用許可方面享有優先權。成人用種植者將被分成11個生產層次(從最高5,000平方英尺到不超過100,000平方英尺不等)，如果被許可人沒有表現出至少70%的銷售能力，監管機構將把該被許可人降低到較低的等級。希望增加向非患者銷售大麻產品的能力的醫療藥房將被要求為醫用大麻患者保留35%的庫存或六個月醫用大麻銷售額的平均值。為了獲得成人使用許可證，潛在的被許可人必須首先與它希望位於的城鎮簽署一份《東道主社區協議》。該州大約三分之二的市政當局制定了禁令或暫停令，禁止大麻企業在其管轄範圍內經營。在醫療和成人使用的市場上，提取的油、食品和花卉產品以及批發都是允許的。
2019年10月1日，Cresco Labs通過某些協議收購了Hope Heal Health，Inc.，在現金對價敲定之前，該公司獲得了運營控制權。2019年8月，HHH與Fall River市簽訂了一項東道主社區協議，允許選址一家成人使用的大麻藥房。2020年2月7日，公司合法完成了2750萬美元的收購和現金融資。關閉的同時，州政府批准允許該公司的Fall River藥房進行娛樂性大麻銷售。
註冊證書的有效期為一(1)年，在支付了所需費用且業務保持良好後，可按年續簽。續簽請求通常通過馬薩諸塞州大麻委員會的電子郵件傳達，幷包括續簽表格。雖然該公司的合規控制旨在降低出現任何實質性違反許可證的風險，但不能保證馬薩諸塞州的大麻許可證將來會及時續簽。與許可證續簽過程相關的任何意外延誤或成本可能會阻礙馬薩諸塞州大麻正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
2020年7月1日，Cresco Labs宣佈已完成將其位於馬薩諸塞州福爾斯河的設施出售給IIP。這筆交易的對價約為2900萬美元，其中包括2100萬美元的資金，用於額外的租户改善。在完成出售的同時，該公司與國際投資促進局簽訂了一份長期三網租賃協議，並將在重新開發完成後繼續作為特許大麻種植、加工和分發設施運營該物業。該公司將這筆交易作為融資交易進行會計處理。該物業總面積約為50,000平方英尺的工業空間。
2021年9月2日，公司宣佈已完成對TRAIN的100%會員權益的收購。對價包括支付先前存在的TRAIN債務、以SVS形式的股權和賺取收益。收購的對價總額為9,930萬美元，包括價值4,660萬美元的480萬特別提款權、支付賣方交易費的現金100萬美元、或有對價2,960萬美元、解決先前存在的貸款關係190萬美元以及支付賣方的第三方債務2,010萬美元。Trend擁有並運營兩(2)個種植和製造中心地點、兩(2)個成人使用和醫療藥房地點，以及一(1)個成人使用藥房地點。這項收購的完成取決於該公司交出Fall River藥房的成人使用零售許可證。收購完成後，Fall River藥房僅供醫療使用。
密歇根分部
2008年11月，密歇根州居民批准了《密歇根州醫用大麻法案》(MMMA)，為安全有效的醫用大麻計劃提供法律框架。2016年9月，
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密歇根州參議院通過了《醫用馬裏瓦納設施許可法》(MMFLA)和《馬裏瓦納追蹤法》(MTA)，並與《密歇根州大麻條例》一起，分別為醫用大麻計劃提供了全面的許可和追蹤方案。此外，密歇根州許可和監管事務部及其許可委員會(“LARA”)已用“緊急規則”補充了密歇根州大麻條例，以進一步澄清圍繞醫用大麻計劃的監管格局。LARA是大麻企業許可證的主要監管機構。
根據MMFLA，LARA為醫用大麻企業管理五(5)種“國家經營許可證”：(I)“種植者”許可證、(Ii)“加工商”許可證、(Iii)“安全運輸者”許可證、(Iv)“供應中心”許可證和(E)“安全合規設施”許可證。對於州一級可以獲得的許可證數量沒有明確的限制；然而，Lara擁有批准申請的自由裁量權，市政當局可以通過額外的限制。
2018年11月6日，密歇根州選民批准了提案1，根據州和地方法律，21歲或21歲以上的成年人使用大麻合法化，並在一個對相關企業進行許可、監管和徵税的制度下控制大麻的商業生產和分銷。該法案將被稱為《密歇根州監管和馬裏瓦納州税收法案》。根據提案1，勞拉於2019年11月1日開始接受零售(康樂)藥房的申請。
2019年3月25日，公司宣佈Cresco Labs Michigan，LLC(“Cresco Michigan”)已經完成了密歇根州申請過程中最全面的部分，獲得了許可和監管事務部醫療馬裏瓦納許可委員會頒發的種植和加工許可證的預審資格。資格預審代表實體有權推進其預定設施的許可程序。
2019年11月13日，該州大麻管理局宣佈，從2019年12月1日起，任何現有的醫療許可企業都將被允許銷售娛樂用大麻。2020年3月5日，Cresco Michigan獲得了醫療加工許可證，開始將鮮花製造和加工成可食用的醫用大麻產品和/或醫用大麻注入產品。密歇根州有近25萬醫用大麻患者。
2020年3月16日，Cresco Michigan獲得了在成人使用市場運營的資格預審，並在2020年獲得了一(1)個成人使用處理器許可證和一(1)個醫療處理器許可證。Cresco Michigan在2021年進行了擴張，增加了十(10)個醫學種植許可證和五(5)個成人使用種植許可證。所有密歇根州的大麻許可證在支付了所需的費用且業務保持良好後，每年通過大麻管理署進行續簽。此外，還需要一份宣誓聲明，聲明企業的信譽良好，並將堅持持續的報告義務。續期費用將根據過去一年轉移的大麻產品毛重確定。雖然該公司的合規控制旨在降低出現任何實質性違反許可證的風險，但不能保證密歇根州的大麻許可證將來會及時續簽。與許可證續簽過程相關的任何意外延誤或成本可能會阻礙密歇根大麻正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
2020年4月22日，Cresco Michigan和公司關聯方簽署了一份經修訂和重述的經營協議，將公司關聯方的所有權從50.0%增加到85.0%，以換取2500萬美元的資本承諾。經營協議中包含的條款使公司的關聯方有權獲得大部分利潤，並使公司控制密歇根州的Cresco以及獲得可變回報的權利和敞口。本公司有權指導Cresco Michigan的所有相關活動，並擁有對Cresco Michigan的完全決策權。
2020年4月23日，公司宣佈已完成將其位於密歇根州馬歇爾的工廠出售給國際投資促進局。之前宣佈的出售對價約為1600萬美元，其中包括1100萬美元的租户改善資金。在完成出售的同時，Cresco Labs與IIP簽訂了一份長期的三網租賃協議，並將在完成重新開發後繼續作為獲得許可的大麻種植和加工設施運營。該物業總面積約為10萬平方英尺的工業空間。這筆交易標誌着Cresco Labs完成了第五筆出售和回租或融資交易，也是與IIP完成的第四筆交易。
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2021年10月4日，該公司在馬歇爾工廠慶祝第一次豐收時為其揭幕。
佛羅裏達業務部門
2014年，佛羅裏達州立法機構通過了一項低THC(CBD)法律--《恩恤使用法案》(“CUA”)，允許將含有不超過0.8%THC的大麻出售給被診斷為嚴重癲癇或肌肉痙攣和癌症的患者。CUA創建了競爭性許可結構，最初允許在五個地區中的每個地區授予一(1)個垂直整合許可。該委員會列出了申請人的申請準則和最低資格準則，其中包括必須持有苗圃證書，證明有能力培育最少400,000株植物，由苗圃技工操作，並須連續成為註冊苗圃最少30.0年。CUA還創建了一個州註冊表來跟蹤分配情況。2016年，佛羅裏達州立法機構通過了《試用權法案》(RTA)，擴大了該州的醫用大麻計劃，允許將全效力的THC產品作為“醫用大麻”出售給符合條件的患者。
2016年11月，根據RTA擴大醫用大麻計劃的佛羅裏達州醫用大麻合法化投票倡議(“倡議”)獲得71.3%的選民批准，從而修改了佛羅裏達州憲法。該倡議現在被編纂為佛羅裏達州憲法第29條第X條。
該倡議擴大了符合條件的醫療條件列表，包括癌症、癲癇、青光眼、艾滋病毒和艾滋病、肌萎縮側索硬化症、克羅恩病、帕金森氏病、多發性硬化症或其他與其他符合條件的疾病相同或類別的或類似的、醫生認為對患者有利大於風險的令人衰弱的疾病。該倡議還規定實施國家頒發的醫用大麻身份證。2017年，佛羅裏達州立法機構通過了實施憲法修正案的立法，並將憲法中規定的修改進一步編纂為法律(《2017年法》)。2017年法律規定向特定實體發放十(10)個許可證，併為登記中每增加100,000名活躍的合格患者頒發另外四(4)個許可證。2017年的法律最初還將許可證持有者限制在最多二十五(25)個能夠相互購買額外藥房地點的藥房地點，以及國家允許每增加100,000名登記在冊的合格活躍患者額外五(5)個地點。2017年立法對配藥設施的上限於2020年4月到期。
2019年3月18日，州長羅恩·德桑蒂斯簽署了SB 182《大麻的醫療用途》，使之成為法律。在其他條款中，SB 182廢除了該州已經實施的禁煙令。該醫療項目目前由佛羅裏達州衞生部醫用大麻使用辦公室(OMMU)管理。OMMU負責制定和實施管理該計劃的法規，監督醫用大麻使用登記，向運營商發放種植、加工和分發醫用大麻的許可證，以及認證測試實驗室。
關於該州成人使用大麻的可能性，佛羅裏達州監管組織試圖在2022年11月的投票中提出是否將成人使用大麻合法化的問題，但未獲成功。該組織表示，他們將把2024年的投票作為目標。監管佛羅裏達州將需要收集超過22.2萬個簽名才能觸發司法和財政審查，然後需要收集超過89萬個簽名才能進行2024年的投票。
2021年4月14日，該公司宣佈完成對Bluma的收購。根據Bluma交易的條款，Bluma的股東每持有一股Bluma股票，就會獲得0.0859英鎊的Cresco Labs股份。此次收購的總對價為2.381億美元，主要包括1510萬股SVS、470萬股股權分類認股權證、80萬股置換股以及先前存在的貸款關係的和解。
Bluma擁有並運營One Factory，這是一家垂直整合的佛羅裏達州獲得許可的醫用大麻公司。One Factory通過多家零售藥房和創新的次日電子商務送貨上門服務，種植、加工、分發和零售醫用大麻給佛羅裏達州合格的患者，從而為其客户提供便利的途徑，並滿足不斷髮展的零售業格局的需求。截至收購日期，一家工廠旗下的Bluma擁有八個
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(8)位於戰略位置的藥房，在法律控制下還有七(7)個地點，並計劃開業。2021年第三季度，八(8)家One Factory藥房更名為Sunnyside*。
除了上面提到的八(8)家藥房外，Cresco還在2021年在佛羅裏達州增設了五(5)家藥房。2021年8月，在勞德代爾堡開設了一家Sunnyside*門店。2021年第四季度，該公司在塔拉哈西、奧克蘭公園、彭薩科拉和薩拉索塔增設了四(4)家藥房。截至2021年12月31日，共有十三(13)家藥房投入運營，計劃再開設三(3)家藥房。雖然該公司的合規控制旨在降低出現任何實質性違反許可證的風險，但不能保證佛羅裏達州的大麻許可證將來會及時續簽。任何與許可證續簽過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙佛羅裏達州大麻的正在進行或計劃中的運營，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
2022年第一季度，該公司在邁阿密北部的克利爾沃特和佛羅裏達州的Lady Lake開設了另外三(3)家Sunnyside*門店。
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SCHEDULE 1
為2021年6月30日召開的年度股東大會和特別大會編寫的Cresco管理信息通告，日期為2021年6月2日
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_crescolabs-4clr.jpg]
CRESCO LABS INC.
年會和特別會議通知
AND
管理信息通報
關於
公司年度股東大會和股東特別大會
CRESCO LABS INC.
TO BE HELD ON JUNE 30, 2021
DATED JUNE 2, 2021
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CRESCO LABS INC.
股東周年大會和特別大會通知
TO BE HELD ON JUNE 30, 2021
Cresco Labs Inc.(“Cresco”或“本公司”)附屬投票權股份、比例投票權股份、超級投票權股份及特別附屬投票權股份(統稱為“投票權股份”)持有人(“股東”)的股東周年大會(“股東大會”)將於上午10：00舉行。(中部夏令時)將於2021年6月30日舉行，並將通過音頻網絡直播進行虛擬會議。會議將出於以下目的舉行：
1.
接收和審議本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表，以及審計師就此提交的報告(統稱為財務報表)；
​
2.
將公司董事人數定為11人；
​
3.
選舉本公司董事，任期至下一屆股東年會或其繼任者選出或任命為止；
​
4.
委任Marcum LLP為本公司的獨立核數師，任期至下一屆股東周年大會為止，並授權董事釐定其酬金；
​
5.
考慮並在認為適宜的情況下通過一項特別決議，以修訂公司章程，以更改超級表決權股份所附帶的權利和限制；以及
​
6.
處理會議或其任何延會或延期可能適當提出的任何其他事務。
​
建議於股東大會上提呈的所有事項的詳情載於隨附本股東周年大會及特別大會通告的管理資料通告(“資料通告”)。
確定有權收到大會通知並在會上投票的股東的記錄日期為2021年5月26日(“記錄日期”)。截至記錄日期收盤時登記在冊的所有股東均有權實際出席會議、參與會議並在會議上投票或委派代表投票。
由於對新冠肺炎(CoronaVirus)傳播的持續擔憂，以及為了保護股東、員工、其他利益相關者和社區的健康和安全，本公司將以虛擬、純音頻、在線直播的形式在https://web.lumiagm.com/288390273.舉行會議鑑於目前的新冠肺炎大流行以及政府對社交聚會的限制，公司打算利用虛擬會議來召開會議。該公司會視乎情況，考慮是否在日後的股東大會上恢復舉行親身會議。
股東如欲委任委託書或投票委託書所列管理層被提名人以外的人士出席會議，可在委託書或投票委託書所提供的空白處填上該人的姓名，並按照提交委託書或投票委託書的指示辦理。為了在會議上有效並採取行動，奧德賽信託公司必須在上午10：00之前收到完成的委託書或投票。(中部夏令時間)2021年6月28日，或如會議延期或延期，則至少在休會或延期會議時間之前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。被任命為代理權持有人的人不必是股東。有關更多説明，請參閲信息通告。
股東應按照收到的表格上的説明進行操作，如有任何疑問，請聯繫他們的中間人或奧德賽信託公司，奧德賽信託公司是本公司的轉讓代理，北美境內的免費電話：1.800.517.4553，北美以外的免費電話：1.587.885.0960，或發送電子郵件至proxy@odyseytrust.com。
股東將不能親自出席會議，但無論其地理位置如何，都有機會在線參加會議。在線出席會議的登記股東和正式指定的代理人仍有機會參加問答環節，並在會議上投票表決他們的普通股，只要他們遵循
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目錄
 
隨附的信息通告，並在會議期間始終連接到互聯網。未按照本資料通函的指示並由其中介機構提供的受惠股東將可作為嘉賓出席會議。嘉賓將能夠聽取會議過程，但不能投票。通常在大會召開前由代理人投票的股東，將能夠以與以往股東大會相同的方式進行投票。
本信息通報將於2021年6月3日起在Cresco的網站www.Investors.crescolab.com上提供，此後將在網站上保留整整一年。本通知、財務報表、委託書表格和信息通函也將在SEDAR網站www.sedar.com上查閲。
日期為2021年6月2日。
​ ​ ​ ​ Yours truly, ​
​ ​ ​ ​ (signed) “Thomas J. Manning” ​
​ ​ ​ ​
​
Thomas J. Manning
董事會執行主席
​
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CRESCO LABS INC.
股東年會和特別會議
TO BE HELD ON JUNE 30, 2021
管理信息通報
GENERAL
本管理資料通函(“通函”)向Cresco Labs Inc.(“本公司”或“Cresco”)的附屬投票權股份、比例投票權股份、超級投票權股份及特別附屬投票權股份(統稱“投票權股份”)的持有人(“股東”)提供，內容與本公司管理層徵集委託書以供股東周年大會及特別大會(“股東大會”)及其任何續會或延會使用有關，目的載於隨附的股東周年大會及特別大會通告(“股東大會通告”)。鑑於新型新冠肺炎冠狀病毒的爆發對公眾健康造成的前所未有的影響，會議將以虛擬的、僅有音頻的在線形式舉行，通過在線網絡直播進行，網址為：https://web.lumiagm.com/288390273.該公司會視乎情況，考慮是否在日後的股東大會上恢復舉行親身會議。
股東將不能親自出席會議，但無論其地理位置如何，都可以在會議期間在線參加。透過互聯網參與會議的登記股東及正式委任的代表持有人，仍有機會參與問答環節及在會議上投票。沒有指定自己為委託持有人的實益股東將不能在會議上投票，但可以作為嘉賓出席會議並觀察會議過程。請參閲“有關投票的信息”。
除另有説明外，此處包含的信息以2021年6月2日為限。
如果您通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、代名人或其他中間人(統稱為“中間人”)持有投票權股票，您應聯繫您的中間人，以獲得有關您實益擁有的投票權股票投票的指示和協助。
本次徵集是代表公司管理層進行的。編制代表委任表格及本通函所產生的費用將由本公司承擔。除使用郵件外，委託書可通過電話或任何形式的電子通信或公司董事、高級管理人員和員工索取，不會因此而直接獲得補償。
除本通函所載資料或陳述外，任何人士不得提供任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不應被視為已獲本公司授權。本通函的交付在任何情況下均不得暗示本通函所載資料自本通函日期以來並無任何更改。
請仔細閲讀本通告，以獲取有關您如何親自或通過使用委託書參加會議的信息。
有關投票的信息
會議將在何時何地舉行
會議將於2021年6月30日上午10：00通過在線網絡直播：https://web.lumiagm.com/288390273以虛擬、純音頻的在線形式舉行。(中部夏令時)及其任何續會或延期，以符合所附會議通知所載的目的。
如何參加會議
由於新冠肺炎大流行以及聯邦、省和市政府為緩解公共衞生和安全風險而提出的建議，本公司將以虛擬、純音頻、在線形式舉行會議，並通過網絡直播進行。股東將無法出席會議
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但將能夠在線參與，包括在問答環節中提問和在線投票，前提是他們遵循此處的説明。
•
通過在線參與的註冊股東和正式指定的代理持有人將能夠在指定的時間內聽取會議過程、提問和投票，前提是他們保持連接互聯網並遵循説明。
​
•
如果您是實益股東並希望在會議期間在線投票，您必須正式指定您自己為代理人。請參閲“代理相關信息”。未正式指定自己為委託書持有人的實益股東仍可作為嘉賓出席會議，但不能投票。
​
•
嘉賓，包括尚未正式指定自己為委託書持有人的受益股東，將能夠登錄並聽取會議的議事過程，但不能投票。
​
•
與會者可以按照以下説明登錄會議：
​
◦
在線登錄：https://web.lumiagm.com/288390273.公司建議您至少在會議開始前一小時登錄。
​
◦
點擊“登錄”，然後輸入您的控制號(見下文)和密碼：“cresco2021”​(區分大小寫)。
​
OR
◦
單擊“來賓”，然後填寫在線表單以訪問會議。
​
對於註冊股東：訪問會議的控制編號將位於委託書表格上。
對於正式指定的代表持有人：本公司的轉讓代理奧德賽信託公司(“奧德賽”)將在代理投票截止日期過後通過電子郵件向您提供控制編號，前提是該代表持有人已按下述方式正式任命和註冊。
如果您在線出席會議，為了在投票開始時進行投票，始終保持與互聯網的連接非常重要。您有責任確保在會議期間保持互聯網連接。
代理相關信息
出席和投票
只有登記股東或他們指定的代理人才能出席、發言和表決所有可能在大會上適當表決的事項。
未正式指定自己為委託書持有人的實益股東將不能出席、參與會議或在會上投票。這是因為本公司及其轉讓代理沒有本公司實益股東的記錄，因此，除非您指定自己為代理人，否則不會知道您的持股情況或投票權。如果您是實益股東並希望在會議上投票，您必須指定自己為代表持有人，在發送給您的投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名，並必須遵守您的中介機構提供的所有適用指示。請參閲“指定第三方作為代理人”。
除非另有特別説明，本通函所提及的股東及隨附的代表委任表格及會議通告均為股東登記在冊。
指定第三方為代理
隨附的委託書所指名的人士均為本公司的高級人員及/或董事，而每名人士均為管理指定人(統稱為“管理指定人”)。管理層指定人員將投票贊成會議通知中規定的每一事項以及管理層在會議上提出的所有其他事項。每個提交委託書的股東都有權指定一個人，這些人需要
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不是股東(“第三方委託持有人”)，除管理層指定人外，不得代表該股東代表、出席、參加會議或在會上投票。股東可以通過完成以下規定的步驟並在委託書截止日期之前將完成的委託書交給奧德賽公司來行使這一權利。
以下規定適用於擬以委託書或投票指示表格形式委任管理層指定人士以外的人士(包括非股東)為委託持有人的股東，包括有意委任本身為委託持有人出席、參與或於大會上投票的實益股東。
指定第三方代表持有人，在委託書或投票指示表格(如果允許)提供的空白處填寫該人的姓名，並按照指示提交該代表委託書或投票指示表格。如果您是位於美國的實益股東，如果您希望出席、參加會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，您還必須向奧德賽提供一份正式填寫的法定委託書。有關更多詳細信息，請參閲本部分下面的內容。
如果您是實益股東，並希望出席、參與會議或在會議上投票，您必須在您的中間人發送給您的投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名，並遵循您的中間人提供的所有適用説明。這樣做，您就是在指示您的中介指定您為代理權持有人。您必須遵守您的中介機構提供的簽名和退回説明。
註冊您的委託持有人：要註冊委託持有人，股東必須在上午10：00之前發送電子郵件至cresco@odyseytrust.com。2021年6月29日(中部夏令時)，並向奧德賽提供所需的委託持有人聯繫信息、指定的股份數量、股份登記名稱(如果是註冊股東)或持有股份的經紀人名稱(如果是實益股東)，以便奧德賽可以通過電子郵件向委託持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法出席、參與會議或在會議上投票。
法定委託書 - 美國受益股東
如果您是位於美國的實益股東，並且希望虛擬出席、參與會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人，除了上述和下面描述的步驟外，您還必須從您的中介機構獲得有效的合法代表。遵循發送給您的法定委託書和投票信息表附帶的中介機構的説明，或聯繫您的中介機構要求提供法定委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。在從您的中介機構獲得有效的合法委託書後，您必須在委託書截止日期之前將該合法委託書提交給奧德賽。
拒絕代理
本公司可拒絕承認在委託書截止日期之後收到的任何委託書。
代理的可撤銷性
委託書的股東有權在委託書行使前的任何時間撤銷委託書。除了以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，還可以通過以下方式撤銷委託書：
(a)
在委託書截止日期前簽訂委託書，並在委託書截止日期前送達上述地點；
​
(b)
簽署並註明撤銷書面通知並將其遞交給奧德賽，或通過電話或電子方式向奧德賽發送撤銷通知，直至會議或其任何休會的前一個工作日或任何休會日之前的任何時間，或在會議或其任何延期或延期開始之前提交書面撤銷通知並遞交給會議主席；或
​
(c)
出席會議或任何延期或延期的會議，並向監票人登記為出席的股東。
​
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目錄
 
給有表決權股份實益持有人的建議
本節中的信息對許多股東非常重要，因為相當多的股東並不以自己的名義持有他們的投票權股份。本通函所指並非以本身名義持有投票權股份的股東(在本通函中稱為“實益股東”)，請注意，只有在本公司記錄上登記為投票權股份登記持有人的股東所交存的委託書，方可在大會上獲得認可及代為行事。如果表決權股份是在中介機構提供給股東的賬目報表中列出的，那麼在幾乎所有情況下，這些表決權股份都不會在公司的記錄中登記在股東的名下。這種有投票權的股票更有可能以CDS&Co.的名義註冊(CDS的註冊名稱是Clearing and Depository Services Inc.，它是許多加拿大經紀公司的代理人)。
現有的監管政策要求中介機構在股東大會之前徵求受益股東的投票指示。各個中介機構都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退回説明，實益股東應仔細遵循這些説明，以確保他們的投票權份額在會議上獲得投票。實益股東的中介人(或中介人的代理人)提供給實益股東的委託書形式與本公司直接向登記股東提供的委託書形式基本相似。然而，其目的僅限於指導登記股東(即中間人或中間人的代理人)如何代表受益股東投票。現在，絕大多數中介機構將從客户那裏獲取指令的責任委託給加拿大的Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。布羅德里奇通常準備一份機器可讀的投票指示表格，將這些表格郵寄給受益股東，並要求受益股東將表格返還給布羅德里奇，或者以其他方式將投票指令傳達給布羅德里奇(通過互聯網或電話, 例如)。布羅德里奇隨後將收到的所有指示的結果製成表格，並就代表參加會議的股份的投票問題提供適當的指示。收到Broadbridge投票指示表格的受益股東不能在會議上直接使用該表格投票表決股票。投票指示表格必須在會議之前很早地交回Broadbridge(否則，有關投票股份投票的指示必須傳達給Broadbridge)，以便投票股份進行投票。如果您對通過中介持有的投票權股票的投票有任何疑問，請聯繫該中介尋求幫助。
雖然實益股東可能不會在會議上被直接承認以投票的目的，但以中間人的名義登記的有表決權的股份，實益股東可以作為登記股東的委託持有人出席會議並以該身份對有表決權的股份投票。實益股東如欲以登記股東的委託持有人身分出席會議並間接投票，應於空白處填寫本人的姓名，並按照代理人提供的指示將表格交回其代理人(或代理人)。
就與傳播委託書相關材料和其他證券持有人材料有關的適用證券監管政策以及請求實益股東投票指示的目的而言，實益股東分為兩類。非反對實益股東(“NOBO”)為實益股東，他們已告知其中介機構，他們不反對其中介機構向本公司披露所有權信息，包括他們的姓名、地址、電子郵件地址、證券持有量和首選溝通語言。根據證券法例，有關資料只限於與公司事務有關的事宜使用。反對實益股東(“OBO”)指已告知其中間人反對其中間人向本公司披露該等所有權資料的實益股東。Cresco不會根據National Instrument 54-101將其與代理相關的材料直接發送給NOBO。Cresco不打算支付中介機構根據National Instrument 54-101向OBO轉發與代理相關的材料和投票指示表格的費用。在OBO的情況下，OBO將不會收到材料，除非OBO的中間人承擔交付成本。
對代理行使自由裁量權
隨附的委託書所代表的有表決權股份將根據委託書中所載的任何指示，以投票或其他方式對任何動議進行表決或不予表決。在沒有 的情況下
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目錄
 
任何該等指示，該等股份將就會議通知及本通函所載各項事項及管理層於大會上建議的所有其他事項投贊成票。
如股東大會或其任何續會或延期會議建議對會議通知所述事項作出任何修訂或更改，或任何其他事項已正式提交大會或其任何續會或延期舉行，則隨附的受委代表委任代表可酌情授權根據委任代表持有人的最佳判斷就該等修訂或更改或該等其他事項進行表決。於本通函日期，本公司管理層並不知悉大會將有任何修訂或更改或其他事項。
有表決權證券和有表決權證券的主要持有人
本公司的法定股本包括無限數目的附屬表決股份(截至本通函日期已發行及發行在外的238,429,590股)、無限數目的按比例表決股份(其中131,570股(按1：200基準可轉換為26,313,988股附屬表決股份)已發行及發行)、無限數目的超級表決股份(其中500,000股已發行及於本通函日期已發行及流通)，以及無限數目的特別附屬表決股份。其中63,868,296股(可按100,000：1基準兑換為639股附屬投票權股份)於本通函日期發行及發行。
投票權
每股從屬表決權股份有權對每一股從屬表決權股份投一票，每股比例表決權股份有權就該比例表決權股份最終可轉換成的每一從屬表決權股份有一票，目前相當於每比例表決權股份2,000票，每股超級表決權股份目前有權每超級表決權股份2,000票，每股特別從屬表決權股份目前有權每特別從屬表決權股份就公司股份持有人有權投票的所有事項投0.00001的表決權，在每種情況下，截至記錄日期，公司股份持有人有權投票。比例投票權股份、超級投票權股份及特別附屬投票權股份將就所有事項一起投票，但須由上述各類別股份持有人投票表決，猶如該等股份為同一類別股份一樣，除非法律規定或公司章程細則規定須由持有人作為獨立類別的獨立持有人投票。
於本通函日期，附屬投票權股份佔本公司已發行投票權股份約18.9%，比例投票權股份約佔2.1%，超級投票權股份約佔79.1%，特別附屬投票權股份約佔已發行投票權股份所附投票權的0.0001%。
受限證券
根據適用的加拿大證券法，附屬表決權股份、比例表決權股份和特別附屬表決權股份是該術語所指的“受限證券”。倘若對超級投票權股份提出收購要約，附屬投票權股份及特別附屬投票權股份的持有人將無權參與該等要約，且不論根據附屬投票權股份的條款或根據任何燕尾式信託或類似協議，其股份不得參與任何該等要約。儘管如此，鑑於本公司與超級表決股份持有人就向該等持有人發行超級表決股份訂立的投資協議的條款，於向無關第三方買家出售超級表決股份後，本公司將按其發行價贖回該等超級表決股份，因此不太可能只收購超級表決股份。此外，附屬投票權股份持有人有權轉換為比例投票權股份，並有權向僅向比例投票權股份持有人提出的任何收購要約提出收購要約。倘若收購要約收購附屬投票權股份，特別附屬投票權股份持有人將無權參與有關要約，且不得根據特別附屬投票權股份或任何附屬信託或類似協議的條款將其股份要約納入任何該等要約，不得將該等股份轉換為附屬投票權股份。
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目錄
 
Record Date
確定有權收到大會通知並在大會或其任何續會或延期會議上投票的股東的記錄日期為2021年5月26日(“記錄日期”)。因此，只有在記錄日期收盤時名列股東名冊的股東才有權收到股東大會或其任何延會或延期的通知並在會上投票。
證券主要持有人
據本公司所知，根據可公開獲得的文件，截至記錄日期，沒有任何個人或公司直接或間接擁有或控制或指導本公司任何類別的有表決權股份附帶10%或更多投票權的股份，但下列情況除外：
Name of
Shareholder
​ ​
Number and
Percentage of
Super Voting
Shares
Beneficially
Owned, or
Controlled or
Directed, Directly
or Indirectly
​ ​
Number and
Percentage of
Proportionate Voting
Shares Beneficially
Owned, or
Controlled or
Directed, Directly or
Indirectly(1)(2)(3)
​ ​
Number and
Percentage of
Subordinate
Voting Shares
Beneficially
Owned, or
Controlled or
Directed, Directly
or Indirectly(2)
​ ​
Number and
Percentage of
Special
Subordinate
Voting Shares
Beneficially
Owned, or
Controlled or
Directed, Directly
or Indirectly(2)(4)
​ ​
Percentage of
Votes Attaching to
All Outstanding
Shares Beneficially
Owned, or
Controlled or
Directed, Directly
or Indirectly(5)
​
Charles Bachtell(6)
​ ​
100,000
​ ​
4,363(5)
​ ​
103,886
​ ​
0
​ ​
15.9%
​
​
(20%)
​ ​
(3.32%)
​ ​
(
​ ​
(0%)
​ ​ ​ ​
Joseph Caltabiano
​ ​
100,000
​ ​
200
​ ​
2,780,000(7)
​ ​
0
​ ​
16.0%
​
​
(20%)
​ ​
(0.15%)
​ ​
(1.17%)
​ ​
(0%)
​ ​ ​ ​
Brian McCormack
​ ​
100,000
​ ​
0
​ ​
61,700
​ ​
0
​ ​
15.8%
​
​
(20%)
​ ​
(0%)
​ ​
(
​ ​
(0%)
​ ​ ​ ​
Robert M. Sampson
​ ​
100,000
​ ​
4
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
15.8%
​
​
(20%)
​ ​
(
​ ​
(0%)
​ ​
(0%)
​ ​ ​ ​
Dominic A. Sergi
​ ​
100,000
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
15.8%
​
​
(20%)
​ ​
(0%)
​ ​
(0%)
​ ​
(0%)
​ ​ ​ ​
​
Notes:
(1)
比例表決權股份按1：200轉換為從屬表決權股份。
​
(2)
以已發行及未經稀釋的基準，並不將可轉換、可贖回或可交換的證券轉換或行使為該人所持有的該等股份(視何者適用而定)。
​
(3)
不包括Cresco Labs，LLC中可贖回比例投票權股票的單位。
​
(4)
特殊從屬表決權股份按100,000：1的比例轉換為從屬表決權股份。
​
(5)
總投票百分比以實際票數為基礎。投票權百分比與實益所有權百分比不同，因為本公司的超級投票權股份每股超級投票權股份有2,000票，比例投票權股份每比例投票權股份有200票，而特別從屬投票權股份每特別從屬投票權股份有0.00001投票權。
​
(6)
通過持有CB2 Initiative LLC 82.1%的股權間接擁有。
​
(7)
1,500,000人通過Better Ods，LLC間接擁有，64,000人通過Joseph A.Caltabiano Trust間接擁有，640,000人通過Lucy G.Caltabiano Trust間接擁有。
​
某些人在待採取行動的事項中的利益
自上個財政年度開始以來任何時間擔任董事或本公司行政總裁的人士，或任何建議參選為本公司董事的候選人，或上述任何人士的任何聯繫人或聯營公司，在將於大會上採取行動的任何事項中，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式擁有任何重大利益。
J-242
目錄
 
會議將審議的事項
據本公司董事會(“董事會”)所知，提交會議的唯一事項是會議通知中列出的事項。
1.接收財務報表
本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的財務報表連同核數師報告(“財務報表”)已郵寄給要求收取財務報表的本公司登記股東及實益股東。財務報表也可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表將提交會議審議。
2.董事人數和董事選舉
Nominees
大會將要求股東(I)將公司董事人數定為11人；及(Ii)以個人名義選出下表所列11名Cresco提名人(“Cresco被提名人”)為公司董事，任期至下一屆股東周年大會或其繼任人根據公司章程細則妥為選出或委任為止，除非其職位已根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(“BCBCA”)或公司細則的規定提早離任。Cresco的每一位被提名人都已同意在本通函中被點名，並在當選後擔任董事的角色。本公司現任董事各成員的現屆任期將於會上屆滿。
下表簡要介紹了Cresco被提名者的背景。本文件所載資料以各被提名者提供的資料為依據。
Name and Province or
居住地國家和州 		​ ​
Director Since
​ ​
Principal Occupation
for Past Five Years
​ ​
Voting Shares
Beneficially
Owned,
Controlled or
Directed, Directly
or Indirectly(1)
​
Charles Bachtell(2)
Chicago, IL, United States
​ ​
November 2018
​ ​
公司首席執行官；曾任住宅抵押貸款公司Guaraned Rate執行副總裁兼總法律顧問。
​ ​
100,000 Super Voting Shares
103,886 Subordinate Voting Shares
4363份比例投票權股份
13,102,342 Cresco Redeemable Units
​
Robert M. Sampson(3)
美國伊利諾伊州唐納斯格羅夫
​ ​
November 2018
​ ​
CrossCountry Mortgage，Inc.執行副總裁；前首席運營官The Corporation，Bountgage首席執行官和住宅抵押貸款公司Guaraned Rate首席運營官。
​ ​
100,000 Super Voting Shares
100,000 Subordinate Voting Shares
4份比例投票權股份
13,001,049 Cresco Redeemable Units
​
J-243
目錄
 
Name and Province or
居住地國家和州 		​ ​
Director Since
​ ​
Principal Occupation
for Past Five Years
​ ​
Voting Shares
Beneficially
Owned,
Controlled or
Directed, Directly
or Indirectly(1)
​
John R. Walter(4)
Naples, FL, United States
​ ​
November 2018
​ ​
諮詢公司阿什林管理公司董事長兼首席執行官。
​ ​
1,177股比例投票權股份
​
Gerald F. Corcoran(2)(5)
美國伊利諾伊州温尼特卡
​ ​
November 2018
​ ​
期貨經紀公司R.J.O‘Brien&Associates，LLC董事會主席兼首席執行官。
​ ​
18,500 Subordiante Voting Shares
997,395 Cresco Redeemable Units
​
Thomas J. Manning(6)
美國伊利諾伊州埃文斯頓
​ ​
November 2018
​ ​
公司董事會執行主席，曾任數據分析公司Dun and BradStreet董事長兼首席執行官。
​ ​
500份比例投票權股份
​
Randy D. Podolsky(3)(7)
美國伊利諾伊州萊克福里斯特
​ ​
December 2016
​ ​
房地產公司Podolsky Circle Corfac International(現為高力國際)的管理負責人。
​ ​
814,387 Cresco Redeemable Units
​
Marc Lustig
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華
​ ​
January 2020
​ ​
公司資本市場主管；自2019年以來擔任IM Cannabis Corp.非執行主席；自2016年以來擔任CannaRoyalty Corp.(Dba Origin House)創始人、董事長兼首席執行官；2012年至2014年擔任Dundee Capital Markets資本市場主管。
​ ​
63,868,296特殊從屬表決權股份
​
Michele Roberts(8)
美國紐約州紐約市
​ ​
June 2020
​ ​
自2014年起擔任美國國家籃球運動員協會執行董事。在此之前，羅伯茨是世達律師事務所的律師。
​ ​
—
​
J-244
目錄
 
Name and Province or
居住地國家和州 		​ ​
Director Since
​ ​
Principal Occupation
for Past Five Years
​ ​
Voting Shares
Beneficially
Owned,
Controlled or
Directed, Directly
or Indirectly(1)
​
Carol Vallone(2)(9)
美國馬薩諸塞州曼徹斯特
​ ​
July 2020
​ ​
麥克萊恩醫院董事會主席，麻省理工學院健康專業學院董事會成員，麻省總醫院財務委員會成員，貝恩資本雙重影響投資組合公司Arosa的董事會成員，伯克希爾合夥公司的董事顧問，以及專注於醫療保健的風險增長公司經度資本的顧問委員會成員；前首席執行官和流星學習公司董事會成員。
​ ​
—
​
Tarik Brooks
美國加利福尼亞州洛杉磯
​ ​
April 2021
​ ​
康姆斯企業總裁。在此之前，布魯克斯先生是Bridgewater Associates的客户管理和交易首席運營官，以及RLJ Companies的執行副總裁。
​ ​
—
​
Sidney Dillard
Chicago, IL, United States
​ ​
May 2021
​ ​
Loop Capital合夥人兼企業投資銀行部主管。Dillard女士是Loop Capital管理委員會和公平與估值委員會的成員。
​ ​
—
​
​
Notes:
(1)
有關個人持股的信息為本公司所知，基於公開來源，包括由Cresco代名人持有的Cresco Labs，LLC中可贖回比例投票權股份的任何單位(“Cresco可贖回單位”)。
​
(2)
執行委員會成員。
​
(3)
審計委員會成員
​
(4)
薪酬委員會主席。
​
J-245
目錄
 
(5)
審計委員會主席
​
(6)
執行委員會主席。
​
(7)
提名和治理委員會成員。
​
(8)
提名和治理委員會主席。
​
(9)
薪酬委員會成員。
​
隨附的代表委任表格允許股東指示代表持有人以本公司董事身份個別投票予每名Cresco獲提名人。除非另有指示，否則隨附的代表委任表格所指名的人士有意投票贊成選舉每名Cresco獲提名人為本公司董事。
停止交易訂單
據本公司所知，於本通函日期，並無任何Cresco代名人(或Cresco代名人的任何個人控股公司)是任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或財務總監，而在本通函日期前10年內，該等人士在以任何公司(包括本公司)的身分行事時，是一項有效期間超過30天的停止交易令、類似於停止交易令的命令或一項拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令，或在停止擔任董事、行政總裁或首席財務官後，連續30天以上被停止交易令、類似停止交易令或拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令，而這是由於在擔任該身份期間發生的事件所致。
破產
據本公司所知，Cresco代名人(或Cresco代名人的任何個人控股公司)均不是，亦不是在過去10年內不是包括本公司在內的任何公司的董事或行政總裁，而該等人士在以該身分行事時或在停止以該身分行事後一年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產，或在過去10年內破產。根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有任何Cresco被提名人的資產。
處罰和制裁
據本公司所知，Cresco的被提名人(或Cresco被提名人的任何個人控股公司)均未受到證券法規相關法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也未與證券監管機構達成和解協議，也未受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，而這些處罰或制裁可能被視為對合理投資者決定是否投票給擬議董事很重要。
3.任命審計師
2020年6月29日，本公司任命Marcum LLP為本公司的獨立審計師。股東大會將要求股東重新委任Marcum LLP為本公司的獨立核數師，直至下一屆股東周年大會結束為止，並授權董事釐定他們的酬金。
除非另有相反指示，在隨附的委託書表格內被點名的人士擬投票贊成委任Marcum LLP為本公司的獨立核數師，酬金由董事會釐定。為使普通決議案生效，該普通決議案必須由出席會議的股東或其代表以不少於多數票通過。
J-246
目錄
 
4.通過對條款的修正
董事會建議修訂本公司現行章程細則(“現有章程細則”)，以更改超級表決權股份所附帶的特別權利及限制，使經修訂的章程細則(“經修訂細則”)容許將超級表決權股份轉讓予本公司董事。
修改後的條款
現有條款限制將目前由本公司創始人(“創辦人”)持有的超級表決權股份轉讓給直系親屬和持股人的某些相關實體。經修訂的條款修訂了現有的條款，使(I)超級投票權股份可在獲得公司事先書面同意的情況下轉讓給公司董事，以及(Ii)“觸發事件”的定義涵蓋了此類轉讓。基本上在修訂細則的同時，創辦人將修訂創辦人之間日期為2018年11月30日的投資協議，以容許經修訂的章程細則所設想的超級投票權股份在獲得本公司事先書面同意的情況下轉讓。
董事會認為，本公司章程細則的擬議修訂符合本公司的最佳利益，因為它允許本公司同意將不再與本公司有關聯的創辦人的超級表決權股份轉讓給在本公司擁有持續權益的現任董事會成員。
以上僅為修改後條款的摘要。請讀者參閲經修訂的條文第28部分的附表“B”，以顯示擬議的修訂(以雙下劃線表示插入，以刪除線表示刪除)。
董事會認為建議的修訂最符合本公司的利益，並已將經修訂的章程細則提交股東於大會上批准。
在會議上，股東將被要求考慮並在認為適當的情況下通過一項特別決議，無論是否進行修改，如下(“修訂決議”)：
“IT解析為一種特殊解決方案：
1.
(Br)本公司現有章程細則須予修改：(I)將現有章程細則第28部內與超級投票權股份有關的特別權利及限制更改為實質上載於本通函附表“B”的形式；及(Ii)修訂現有章程細則第28部，以實質上載於本通函附表“B”內的第28部代替。
​
2.
本決議案對本公司現有章程所作的修改，在本公司的章程細則通告經修改以反映本決議案所作的修改前，不會生效。
​
3.
本公司董事會有絕對酌情權決定是否進行上述決議，而無需股東進一步批准、批准或確認。
​
4.
除本決議已存放於公司的檔案室外，公司的律師獲授權及指示以電子方式向公司註冊處處長提交所需的更改通知。
​
5.
現授權並指示任何一名董事或公司高級職員作出該董事或高級職員認為為實施上述特別決議所必需或適宜的一切作為及事情，以及籤立及交付所有該等文件、文書及保證。“
​
除非另有相反指示，否則以隨附的代表委任表格被指名為代表持有人的人士有意投票贊成採納經修訂細則的修訂決議案。為使修訂決議案生效，該修訂決議案須由出席會議的股東或其代表以不少於三分之二的票數通過。
J-247
目錄
 
5. Other Business
除會議通知中所列事項外，管理層不知道有任何其他事項要提交會議。如果會議之前有其他事項，或者如果事務項目有修訂或變更，管理層指定人員將有權酌情投票表決。
J-248
目錄
 
高管薪酬
薪酬討論與分析
證券法規要求披露公司每一位“被任命的行政主管”在最近完成的兩個財政年度收到的薪酬。
“被任命的執行幹事”是指在最近結束的財政年度的任何時間擔任首席執行官、在最近結束的財政年度的任何時間擔任首席財務官以及在最近結束的財政年度結束時薪酬最高的執行幹事(首席執行官和首席財務官除外)在該財政年度的總薪酬超過150,000美元的每名個人。該公司目前有四名被任命的執行幹事。
董事和任命的高管薪酬
下表列出了本公司或本公司的子公司在最近完成的兩個財政年度中，每年直接或間接支付、支付、授予、授予、給予或以其他方式提供給每位被任命的高管和董事的所有薪酬(股票期權和其他薪酬證券除外)的信息。
​ ​ ​
不包括薪酬證券的薪酬表
​
Name and position
​ ​
Year
​ ​
Salary,
consulting fee,
retainer or
commission
($US)
​ ​
Bonus
($US)
​ ​
Committee
or meeting
fees(1)
($US)
​ ​
Value of
perquisites
($US)
​ ​
Value of all
other
compensation
($US)
​ ​
Total
compensation
($US)
​
Charles Bachtell
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 87,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 537,500 ​ ​
Director and Chief
Executive Officer(1)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,200(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 676,200 ​ ​
Ken Amann
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 274,995 ​ ​ ​ ​ $ 31,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 306,245 ​ ​
Former Chief
Financial Officer(2)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 378,300 ​ ​
Dennis Olis
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 201,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 201,515 ​ ​
Chief Financial
Officer(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
David Ellis
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 291,667 ​ ​ ​ ​ $ 59,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 351,042 ​ ​
Former Chief
Operating Officer(3)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 87,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 287,500 ​ ​
​
Notes:
(1)
所有董事的薪酬為50,000美元，按季度支付，作為2020年和2019年董事會成員的補償。
​
(2)
安曼先生於2020年6月30日辭去首席財務官一職，奧里斯先生於2020年7月1日起被任命為首席財務官。為了過渡的目的，安曼在整個2020年一直擔任顧問職務。
​
(3)
埃利斯先生於2021年3月26日辭去公司職務。
​
(4)
涉及每年的手機和汽車津貼。
​
股票期權和其他補償證券
下表列出了本公司或其任何子公司在截至2020年12月31日的財政年度內，就本公司或其任何子公司直接或間接提供或將提供的服務向每位被點名的高管和董事授予或發行的所有補償證券的某些信息。
J-249
目錄
 
​ ​ ​
補償證券(1)
​
Name and position
​ ​
Type of
compensation
security(2)
​ ​
Number of
compensation
securities, number
of underlying
securities, and
percentage of class
​ ​
Date of
issue or
grant
​ ​
Issue,
conversion
or exercise
price
($US)
​ ​
Closing
price of
security or
underlying
security on
date of
grant
($CDN)
​ ​
Closing
price of
security or
underlying
security at
year end
($CDN)
​ ​
Expiry
date
​
查爾斯·巴切特爾董事兼首席執行官
​ ​
Options
​ ​
1500,000股從屬投票股可行使的1500,000份期權
(0.6%)
​ ​
May 20, 2020
​ ​
$6.55
​ ​
$4.56
​ ​
$12.55
​ ​
May 20, 2030
​
Thomas J. Manning
董事和執行主席
​ ​
Options
​ ​
200,000,000從屬投票股可行使的200,000,000份期權
(0.8%)
​ ​
May 29, 2020
​ ​
$4.56
​ ​
$6.77
​ ​
$12.55
​ ​
May 29, 2030
​
Dennis Olis
首席財務官
​ ​
Options
​ ​
500,000股從屬投票股可行使的500,000份期權
(0.2%)
​ ​
June 30, 2020
​ ​
$4.11
​ ​
$5.60
​ ​
$12.55
​ ​
June 30, 2030
​
Randy D. Podolsky
Director
​ ​
Options(3)
​ ​
79,359股從屬投票股可行使的79,359份期權
(
​ ​
54,825 on May 20, 2020 and 24,534 on December 16, 2020
​ ​
$4.56 and $10.19, respectively
​ ​
$6.34 and $13.00, respectively
​ ​
$12.55
​ ​
May 20, 2030 and December 16, 2030, respectively
​
John R. Walter
Director
​ ​
Options(3)
​ ​
79,359股從屬投票股可行使的79,359份期權
(
​ ​
54,825 on May 20, 2020 and 24,534 on December 16, 2020
​ ​
$4.56 and $10.19, respectively
​ ​
$6.34 and $13.00, respectively
​ ​
$12.55
​ ​
May 20, 2030 and December 16, 2030, respectively
​
Gerald F. Corcoran
Director
​ ​
Options(3)
​ ​
79,359股從屬投票股可行使的79,359份期權
(
​ ​
54,825 on May 20, 2020 and 24,534 on December 16, 2020
​ ​
$4.56 and $10.19, respectively
​ ​
$6.34 and $13.00, respectively
​ ​
$12.55
​ ​
May 20, 2030 and December 16, 2030, respectively
​
Robert M. Sampson
Director
​ ​
Options(3)
​ ​
79,359股從屬投票股可行使的79,359份期權
(
​ ​
54,825 on May 20, 2020 and 24,534 on December 16, 2020
​ ​
$4.56 and $10.19, respectively
​ ​
$6.34 and $13.00, respectively
​ ​
$12.55
​ ​
May 20, 2030 and December 16, 2030, respectively
​
Michele Roberts
Director
​ ​
Options(3)
​ ​
62,432個從屬表決權股份可行使的62,432個期權
(
​ ​
37,898 on June 29, 2020 and 24,534 on December 16, 2021
​ ​
$4.56 and $10.19, respectively
​ ​
$5.48 and $13.00, respectively
​ ​
$12.55
​ ​
June 29, 2030 and December 16, 2030, respectively
​
J-250
目錄
 
​ ​ ​
補償證券(1)
​
Name and position
​ ​
Type of
compensation
security(2)
​ ​
Number of
compensation
securities, number
of underlying
securities, and
percentage of class
​ ​
Date of
issue or
grant
​ ​
Issue,
conversion
or exercise
price
($US)
​ ​
Closing
price of
security or
underlying
security on
date of
grant
($CDN)
​ ​
Closing
price of
security or
underlying
security at
year end
($CDN)
​ ​
Expiry
date
​
Carol Vallone
Director
​ ​
Options(3)
​ ​
46,078個從屬表決權股份可行使的46,078個期權
(
​ ​
21,544 on July 30, 2020 and 24,534 on December 16, 2020
​ ​
$5.39 and $10.19, respectively
​ ​
$7.56 and $13.00, respectively
​ ​
$12.55
​ ​
July 30, 2030 and December 16, 2030, respectively
​
Dominic Sergi
Former Director
​ ​
Options(3)
​ ​
79,359股從屬投票股可行使的79,359份期權
(
​ ​
54,825 on May 20, 2020 and 24,534 on December 16, 2020
​ ​
$4.56 and $10.19, respectively
​ ​
$6.34 and $13.00, respectively
​ ​
$12.55
​ ​
May 20, 2030 and December 16, 2030, respectively
​
Brian McCormack
Former Director
​ ​
Options(3)
​ ​
54,825個從屬表決權股份可行使的54,825個期權
(
​ ​
May 20, 2020
​ ​
$4.56
​ ​
$6.34
​ ​
$12.55
​ ​
May 20, 2030
​
David Ellis
前首席運營官
​ ​
Restricted Share Units(4)
​ ​
59,880股限售股可轉換為59,880股從屬表決權股
(
​ ​
September 30, 2020
​ ​
$6.00
​ ​
$8.00
​ ​
$12.55
​ ​
N/A
​
​
Notes:
(1)
截至2020年12月31日，被提名的高管和董事持有以下期權和相關證券：(I)Charles Bachtell：1,500,000份期權，以收購1,500,000股從屬表決股份；(Ii)Dennis Olis：500,000份期權，以收購500,000股從屬表決股份；(3)David Ellis：59,880股可轉換為59,880股從屬表決股份的限制性股票單位；(4)Robert M.Sampson：79,359份期權，以收購79,359股從屬表決股份；(V)John R.Walter：79,359份期權，以收購79,359股從屬表決股份；(Vi)Gerald F.Corcoran：79,359份購股權以收購79,359股附屬表決股份；(Vii)Thomas J.Manning：2,000,000份購股權以收購2,000,000股附屬表決股份；(Viii)Randy D.Podolsky：79,359份購股權以收購79,359股附屬表決股份；(Ix)Michele Roberts：62,432份購股權以收購62,432股附屬表決股份；(Xi)Carol Vallone：46,078份購股權以收購46,078股附屬表決股份；(十二)Dominic Sergi：79,359份購股權以收購79,359股附屬表決股份；及(Xiii)Brian McCormack：54,825份購股權以收購54,825股附屬表決股份。
​
(2)
指在截至2020年12月31日的財政年度內，根據激勵計劃(定義見本文)向個人發行的所有薪酬證券。
​
(3)
自授予之日起，獎項已全部授予。
​
(4)
在距授予日期6個月的日期獎勵1/3，在距授予日期18個月的日期授予1/3，在距授予日期30個月的日期授予1/3。
​
J-251
目錄
 
​ ​ ​
董事和指定高管行使補償證券
​
Name and position
​ ​
Type of
compensation
security
​ ​
Number of
underlying
securities
exercised
​ ​
Exercise
price per
security
($US)
​ ​
Date of
exercice
​ ​
Closing
price per
security
on date of
exercise
($US)
​ ​
Difference
between
exercise price
and closing
price on date of
exercise
($US)
​ ​
Total value
on exercise
date
($US)(1)
​
Carol Vallone
Director
​ ​
Options
​ ​
2,000 Subordinate Voting Shares
​ ​
$5.39
​ ​
December 23, 2020
​ ​
$10.09
​ ​
$4.70
​ ​
$9,400
​
Charles Bachtell
董事和首席執行官
​ ​
Options
​ ​
100,000 Subordinate Voting Shares
​ ​
$1.14
​ ​
July 22, 2020
​ ​
$5.29
​ ​
$4.15
​ ​
$415,000
​
Ken Amann
前首席財務官
​ ​
Options
​ ​
62,500 Subordinate Voting Shares
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$2.25
​ ​
January 1, 2020
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$6.86
​ ​
$4.61
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$288,125
​
​
Notes:
(1)
按行權當日行權價格與收盤價之差乘以行權標的證券數量計算。
​
獎勵計劃
2018年長期激勵計劃
2018年11月29日，董事會通過了股東於2018年11月14日召開的股東特別大會通過的長期激勵計劃(《激勵計劃》)。獎勵計劃規定，根據獎勵計劃授予的獎勵而預留供發行的附屬投票權股份總數將為已發行和發行的附屬投票權股份數量的10%，滾動基礎上可根據加拿大證券交易所的政策按全面攤薄和轉換基礎不時調整。根據激勵計劃可授予的獎勵包括股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他以股票為基礎的獎勵(“獎勵”)。
設立激勵計劃的目的是(I)通過吸引和留住具有培訓、經驗和能力的管理人員和其他人員以及關鍵服務提供商來促進Cresco的長期財務利益和增長，使他們能夠為Cresco的業務成功做出重大貢獻，(Ii)通過與增長相關的激勵措施激勵管理人員實現長期目標，以及(Iii)通過增加Cresco的股票或基於股票的持股機會，進一步使激勵計劃參與者與Cresco股東的利益保持一致。
獎勵計劃由薪酬委員會管理，並規定獎勵可頒發給(I)Cresco或其任何附屬公司的高級職員和僱員，(Ii)董事會成員，及(Iii)其他個人，包括向Cresco或其任何附屬公司提供或為其提供真正服務的非僱員董事和顧問，只要該等服務與融資交易中的證券要約或出售無關，且不直接或間接促進或維持Cresco證券市場。薪酬委員會確定所有獎勵的條款與激勵計劃的條款一致，包括授予和最高條款。
董事的監督和説明以及指定的高管薪酬
Cresco的薪酬委員會負責確定董事和高管的薪酬。
薪酬委員會的主要職責包括協助董事會遴選、保留高級管理人員和董事會的薪酬，以及薪酬的充分性和形式。薪酬委員會的任務是建立高管薪酬計劃，
J-252
目錄
 
包括激勵計劃下的股權薪酬，以及標題為“董事和指定的高管薪酬”下描述的其他薪酬要素。
薪酬目標和原則
公司高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和留住公司長期成功所需的關鍵高管，鼓勵高管進一步發展，並使高管的利益與公司股東保持一致。行政人員薪酬方案的主要內容是：(1)基本工資；(2)根據獎勵計劃發放的獎勵。
薪酬流程
公司依靠其薪酬委員會，在沒有任何正式目標、標準或分析的情況下，通過討論來確定公司高管的薪酬。賠償委員會尚未制定與總賠償或總賠償的任何重要組成部分掛鈎的正式標準或目標。董事會最終負責向公司執行人員支付各種形式的薪酬。董事會負責不時審查有關公司其他高級管理人員薪酬的建議，以確保此類安排反映與每個職位相關的責任和風險。在確定薪酬時，薪酬委員會考慮一系列因素，包括：(1)公司業績和個人相對於關鍵業績指標的貢獻，以及(2)同行羣體的基準。薪酬委員會每年審查薪酬同級小組的適用性，並在必要時調整同級小組，以確保其與公司不斷變化的規模和業務範圍保持相關性和可比性。
J-253
目錄
 
公司治理披露
General
董事會認為有效的企業管治是本公司有效及高效率運作的重要元素。本公司相信，有效的公司管治可改善公司業績，並令所有股東受惠。以下企業管治實務聲明載述董事會對本公司有關國家文書58-101 - 披露企業管治實務(“NI 58-101”)及國家政策58-201 - 企業管治指引的管治實務的審查。
董事會
於本通函日期，負責監督本公司業務及事務管理的董事會由11名董事組成，其中7名獨立董事的定義見NI 58-101及National Informance 52-110 - 審計委員會(“NI 52-110”)。獨立董事是John R.Walter、Gerald F.Corcoran、Randy D.Podolsky、Michele Roberts、Carol Vallone、Tarik Brooks和Sidney Dillard。首席執行官Charles Bachtell和前首席運營官Robert M.Sampson分別因在過去三年內是公司管理層成員而不是獨立的，Marc Lustig也不是獨立的，因為他是Cresco的子公司Origin House的高管。託馬斯·J·曼寧是該公司的執行主席，因此不會被視為獨立。
獨立董事在每次董事會例會結束時在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下舉行閉門會議(除非獨立董事免除此類要求)。
董事職務
Cresco提名的某些人目前是司法管轄區或外國司法管轄區其他申報發行人(或同等發行人)的董事或高級管理人員，具體如下：
Name
​ ​
Name of Reporting Issuer
​ ​
Name of
Exchange
or Market
​ ​
Position
​ ​
From
​
Thomas J. Manning ​ ​
CommScope Holding Company，Inc.
​ ​
NASDAQ
​ ​ Director ​ ​
2014
​
Marc Lustig
​ ​
IM大麻公司(前身為Navasota Resources Inc.)
​ ​
CSE
​ ​
董事非執行主席
​ ​
2019
​
​ PharmaCeielo Ltd.(前身為AAJ Capital 1 Corp.) ​ ​
TSXV
​ ​ Lead Director ​ ​
2020
​
​ Aequus PharmPharmticals Inc. ​ ​
TSXV
​ ​ Director ​ ​
2021
​
董事會成員入職和繼續教育
董事會尚未實施正式的新董事培訓計劃。預計現有董事將在非正式的基礎上對任何新成員進行指導和教育。董事會也沒有為董事實施正式的繼續教育計劃，但董事會和公司管理層鼓勵董事參加或參加與金融知識、公司治理和相關事項有關的課程和研討會。每個董事都有責任確保他或她保持必要的技能和知識，以履行作為董事的義務。
合乎道德的商業行為
董事會期望本公司的僱員、高級管理人員、董事及代表以誠實正直行事，並將避免任何可能在其個人利益與本公司利益之間造成或看來會產生衝突的關係或活動。
J-254
目錄
 
董事提名
董事會負責提名個人，由公司股東在每次股東周年大會上選舉進入董事會。董事會亦負責填補在股東周年大會之間可能出現的董事會空缺。提名和治理委員會根據其章程，負責確定、審查、評估和推薦董事會候選人擔任董事。
董事和高級管理人員薪酬
薪酬委員會根據其章程，負責根據市場情況和慣例，以及風險和責任，每年審查支付給公司董事和高管的薪酬和福利。
其他董事會委員會
董事會有四個常設委員會：審計委員會、提名和治理委員會、薪酬委員會和執行委員會。
對董事、董事會和董事會委員會的評估
董事會監督董事會及其各委員會的戰略方向和流程，以確保董事會、各委員會及個別董事的有效運作。此外，每名董事須接受其個人表現的年度評估，而董事會及董事會各委員會的集體表現則須接受年度評估。
審計委員會
根據《商業及商業法案》第224(1)條和NI 52-110，本公司須有一個由不少於三名董事組成的審計委員會，其中大部分不是本公司或本公司的聯營公司的行政人員、控制人或僱員。NI 52-110要求本公司作為風險發行人，每年在其管理信息通告中披露關於其審計委員會的組成及其與獨立審計師的關係的某些信息，如下所述。
審計委員會章程
審計委員會章程載於本文件所附附表“A”。審計委員會章程“規定，審計委員會必須至少由三名董事組成，其中大多數必須是”獨立的“，所有人都必須是”懂財務“的​(根據NI 52-110的定義)。
審計委員會的組成
會議結束後，審計委員會預計將由以下成員組成：
​ Gerald F. Corcoran ​ ​ Independent ​ ​ 懂金融的 ​
​ Robert M. Sampson ​ ​ Not Independent ​ ​ 懂金融的 ​
​ Randy D. Podolsky ​ ​ Independent ​ ​ 懂金融的 ​
審計委員會成員的相關教育和經驗
傑拉爾德·F·科克倫
Gerald F.Corcoran自2000年以來一直擔任R.J.O‘Brien&Associates，LLC(“RJO”)的首席執行官，並自2007年以來擔任董事會主席。總部位於芝加哥的RJO於2014年慶祝百年誕辰，是美國曆史最悠久、規模最大的獨立期貨經紀公司，也是芝加哥商品交易所(現為芝加哥商品交易所集團)最後倖存的創始成員。Corcoran先生於1987年加入RJO，擔任首席財務官，並一直擔任這一職務，直到1992年晉升為首席運營官。在 之前
J-255
目錄
 
加入RJO後，科克倫擔任《芝加哥太陽時報》的主編，該報當時是美國第七大日報。2014年7月，科克倫先生當選為FIA(前身為期貨行業協會)主席，並在該職位上任職至2016年3月。當時，在1月份該組織與其歐洲和亞洲同行合併後，他被選為新成立的FIA董事會的財務主管，FIA是全球期貨、期權和清算掉期市場的領先貿易組織。科克倫擔任這一職務直到2017年3月。科克倫先生是國際汽聯執行委員會和美洲顧問委員會的成員。他自2008年3月以來一直是國際汽聯董事會成員，並於2013年3月至2014年7月擔任副主席。科克倫先生還在期貨行業自律組織全國期貨協會的董事會和執行委員會任職。科克倫先生此前曾在金融市場協會董事會任職，曾任芝加哥商品交易所集團風險委員會成員。此外，科克倫先生還是註冊會計師、美國註冊會計師協會和伊利諾伊州註冊會計師協會的成員。
羅伯特·M·桑普森
在成立Cresco之前，Robert Sampson在大型企業擁有20多年的運營經驗，其中包括在監管嚴格的抵押貸款行業工作了12年，曾擔任美國第七大零售抵押貸款銀行Guaraned Rate的首席運營官。作為Cresco Labs的前首席運營官，Sampson先生監督了兩個40,000平方英尺的水泥預製結構和一個30,000平方英尺的混合温室結構的建設，並負責所有設施的運營和系統，包括灌溉和灌溉系統、庫存控制系統、合規流程程序、審計、安全和IT的設計和實施。Sampson先生擁有工商管理和金融學士學位，目前是CrossCountry Mortgage，Inc.的執行副總裁。
Randy D.Podolsky
Randy D.Podolsky為Podolsky Circle Corfac International(現為高力國際)的企業家、企業、機構和非營利性客户服務了40多年，並於1986至2015年間擔任該公司的管理負責人。Podolsky先生現在以Riverwood Development Partners的名義運營，為金融機構、用户、業主和非營利性組織提供商業房地產各個方面的個性化交易、合同談判和諮詢服務。泊多爾斯基最近的項目是開發位於芝加哥海軍碼頭的一個100%臨時碼頭。2012年至2017年，波道爾斯基擔任沃基根港區房地產委員會的董事會成員和主席，沃基根港區擁有並運營着沃基根港碼頭、沃基根港和沃基根國家機場。在他任職期間，波道爾斯基策劃了該地區的債券再融資，提高了其房地產和衍生收入的價值，帶頭採納了海港總體規劃，最引人注目的是，就該地區40多年來首次由私人開發碼頭的協議進行了談判。
審計委員會監督
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，董事會並無採納審核委員會有關提名或補償外聘核數師的建議。
依賴某些豁免
作為在加拿大證券交易所上市的發行人，本公司目前依賴NI 52-110關於NI 52-110規定的報告義務的6.1節規定的豁免。
J-256
目錄
 
外聘審計員服務費(按類別)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司外聘核數師收取的費用總額如下：
Financial Year Ending
​ ​
Audit Fees(1)
​ ​
Audit-Related
Fees(2)
​ ​
Tax Fees
​ ​
All Other Fees
​
December 31, 2020
​ ​
US$1,512,525
​ ​
US$61,800
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
December 31, 2019
​ ​
US$1,061,415
​ ​
US$66,435
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Notes:
(1)
審計費用包括本公司年度財務報表審計、季度財務報表審查、年度信息表審查、定期報告審查以及法律或法規規定的其他文件審查的費用。
​
(2)
與審計相關的費用包括與安慰函、同意書和審查證券備案文件有關的費用。
​
執行委員會
執行委員會由查爾斯·巴切特爾、傑拉爾德·F·科克倫、託馬斯·J·曼寧和卡羅爾·瓦隆組成，曼寧先生擔任主席。執行委員會已被授權管理或監督管理公司的業務和事務，但根據公司章程細則第19.1條和適用的公司法不得轉授的事項除外。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表列出了截至2020年12月31日，授權發行本公司股權證券的薪酬計劃的相關信息。
Plan Category
​ ​
Number of Subordinate
Voting Shares to be issued
upon exercise of
outstanding options,
warrants and rights
​ ​
加權平均鍛鍊
price of outstanding
options, warrants and
rights
​ ​
Number of Subordinate
Voting Shares remaining
available for future
issuance under equity
compensation plans
​
由 批准的股權薪酬計劃
security holders
​ ​ ​ ​ 23,481,042 ​ ​ ​ ​ 美元 4.07 ​ ​ ​ ​ ​ 11,542,492 ​ ​
股權薪酬計劃未獲批准
by security holders
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 23,481,042 ​ ​ ​ ​ 美元 4.07 ​ ​ ​ ​ ​ 11,542,492 ​ ​
​
Notes:
上述披露是基於根據獎勵計劃可發行的附屬表決權股份，相當於於2020年12月31日“已轉換”基準的已發行及已發行附屬表決股份數目的10%，即350,235,342股附屬表決股份，減去根據獎勵計劃於2020年12月31日行使獎勵而可發行的23,481,042股附屬表決股份。
董事和高管的負債
本公司現任或前任董事高管或僱員，或任何Cresco被提名人，或他們各自的任何聯繫人或關聯公司，自上一個完整的財政年度開始以來，沒有或曾經欠本公司或其任何子公司債務，如果此類債務是本公司或其任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或類似安排或諒解的標的，則任何此等人士亦無欠任何其他實體的債務。
J-257
目錄
 
知情人士在重大交易中的利益
除本文所述外，本公司並不知悉自本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何對本公司或其任何附屬公司有重大影響或將會產生重大影響的擬議交易中，本公司的任何“知情人士”、本公司任何擬議的董事或本公司的任何聯繫人或聯營公司擁有任何直接或間接的重大利益。
為上述目的，“知情人士”指：(A)董事或公司高管；(B)本身為公司知情人士或附屬公司的董事或高管；(C)直接或間接實益擁有公司的有表決權證券的任何人或公司，或對公司的有表決權證券行使控制權或指示的任何人或公司，或兩者的組合，而該等證券附有公司所有未償還的有表決權證券(由該人或公司作為承銷商在分發過程中持有的有表決權證券除外)超過10%的表決權；及。(D)公司在購買、贖回或以其他方式獲取其任何證券後，只要公司持有其任何證券。
本公司的所有董事和高級管理人員在本公司的經營活動中可能存在潛在的利益衝突。所有董事及高級職員現正並將繼續從事可能與本公司尋找業務或資產構成競爭的公司或業務，包括上市公司。因此，可能會出現所有董事和高級職員將與該公司直接競爭的情況。如有衝突，應遵守《生物多樣性公約》規定的程序和補救措施。
管理合同
除本公司董事或行政人員外，本公司並無管理合約或其他由個人或公司執行管理職能的安排。
其他信息
有關本公司的其他資料，請瀏覽SEDAR網站www.sedar.com上的本公司簡介，包括Cresco截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的年度比較財務報表所提供的財務資料，以及相關管理層的討論及分析。該公司的財務報表以及相關管理層的討論和分析的副本可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。股東可通過公司註冊地址與公司聯繫，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666 Park Place 666 Park Place，郵編：V6C 2X8，索取公司財務報表副本以及管理層的討論和分析。
J-258
目錄
 
SCHEDULE “A”
審計委員會章程
CRESCO LABS INC.
審計委員會章程
本約章(“約章”)載明Cresco Labs Inc.(“Cresco”)董事(“董事會”)的審計委員會(“委員會”)的宗旨、組成、責任、職責、權力及權力。
1.0
PURPOSE
​
委員會的目的是協助審計委員會履行以下方面的監督責任：
(a)
財務報告和披露要求；
​
(b)
確保Cresco管理層實施了有效的風險管理和財務控制框架；以及
​
(c)
外部和內部審計流程。
​
2.0
組成和成員
​
(a)
委員會成員(集體“成員”及個別“成員”)由董事會委任，任期一年。董事會可隨時罷免一名成員，並可填補委員會出現的任何空缺。會員可隨時辭職，會員在不再是克雷斯科董事會員時將不再是會員。
​
(b)
委員會將至少由三名成員組成。每個成員必須是Cresco的董事成員，在適用法律、規則、法規和證券交易所要求(統稱為“適用法律”)所要求的範圍內具有獨立的金融知識(並遵守豁免和其中規定的其他規定)，不言而喻，在Cresco仍是適用法律下的“風險發行人”期間，委員會的大多數(而不是所有)成員必須是“獨立的”。在本憲章中，“獨立”和“懂金融”一詞具有適用法律中賦予此類術語的含義，幷包括適用法律中給予類似術語的含義，前提是此類類似術語在本憲章中使用並根據適用法律適用。
​
(c)
委員會主席(“主席”)將由董事會委任，並由委員會確認或不時由委員會委任，且必須具備董事會或委員會在其業務判斷中認為必要的會計或相關財務管理專業知識。Cresco的公司祕書(“祕書”)將擔任所有會議的祕書，並將保存委員會所有會議、審議和議事過程的紀要。如祕書在任何會議上缺席，委員會將委任另一人擔任該會議的祕書，該人可以是成員，但不必是成員。
​
3.0
MEETINGS
​
(a)
委員會的會議將在主席決定的時間和地點舉行，但無論如何每年不少於四(4)次。Cresco的任何成員或審計師在口頭、電話、傳真或電子郵件向每名成員發出不少於四十八(48)小時的通知後，可隨時召開委員會會議，除非所有成員都出席並放棄通知，或如果缺席的成員在會議之前或之後放棄通知。成員可以親自出席所有會議，也可以通過電話會議出席。
​
(b)
應Cresco外聘審計師的要求，Cresco首席執行官或首席財務官或任何成員將召開委員會會議。任何此類請求都將合理詳細地列出擬在所請求的會議上進行的事務。
​
J-259
目錄
 
(c)
主席如出席，將擔任委員會會議主席。如果主席沒有出席委員會的會議，則出席會議的成員可以從他們當中選出一人擔任會議主席。
​
(d)
委員會會議的法定人數為多數成員。每個成員將有一票，委員會的決定將由出席表決會議的大多數成員投贊成票。在表決陷入僵局的情況下，主席可投決定性一票。委員會的行動也可由所有成員簽署的書面決議採取。
​
(e)
委員會可不時邀請委員會認為適當的人出席其會議並參加對委員會事務的討論和審議，但根據本憲章或適用法律必須將某些人排除在外的情況除外。在每次會議上，委員會將在執行會議上開會：(1)只有成員出席，(2)只有成員和Cresco外聘審計員出席，(3)只有成員和管理層出席。
​
(f)
在委員會每次常會之前，主席將在祕書的協助下編寫一份會議議程和適當的情況介紹材料，並分發給成員和主席認為適當的其他人。委員會可要求Cresco的高級職員和僱員提供委員會認為適當的資料和報告，以履行其職責。
​
4.0
職責和職責
​
委員會與下列事項有關的職責和責任，在適用法律認為適當或適宜或要求的範圍內，為：
4.1
財務報告和披露
​
(a)
在委員會認為適當的情況下，監督、審查和討論Cresco的會計做法和政策，並與管理層和外聘審計員進行討論。
​
(b)
審查Cresco經審計的年度財務報表，包括審計師報告、管理層結合年度財務報表編制的對Cresco的討論和分析、Cresco的財務報告、關於每股收益的指導以及任何通過新聞稿或其他方式首次公開發布的Cresco財務信息，並在批准和向Cresco股東發佈之前向董事會報告審查結果；
​
(c)
審查Cresco的季度財務報表，包括管理層就季度財務報表編制的討論和分析，並在批准並向Cresco股東發佈之前向董事會報告審查結果；
​
(d)
審查並酌情建議董事會批准任何招股説明書、年度信息表、股東年度報告、管理層委託書、財務性質的重大變更披露和類似披露文件中包含的財務信息；
​
(e)
與Cresco管理層和Cresco的外部審計師一起審查重要的會計原則和披露要求以及國際財務報告準則(“IFRS”)下的替代處理方法，以期獲得合理的保證，即財務報表準確、完整和公平地呈現Cresco的財務狀況和符合IFRS的運營結果；
​
(f)
每年審查Cresco的公司披露政策，並建議董事會審議任何擬議的變化；以及
​
(g)
查看根據Cresco的公司披露政策成立的Cresco信息披露委員會自上次會議以來的每次會議記錄。
​
J-260
目錄
 
4.2
內部控制和審計
​
(a)
通過與Cresco管理層和外部審計師的討論，審查和評估Cresco的內部控制和管理信息系統的充分性和有效性，以確保Cresco保持：(I)足夠詳細的必要賬簿、記錄和賬目，以準確和公平地反映Cresco的交易；(Ii)有效的內部控制制度；以及(Iii)評估Cresco財務報表重大錯報的風險和發現控制或欺詐方面的重大缺陷或重大弱點的適當程序。委員會將根據Cresco在任何特定時間的規模和發展階段，不時評估是否有必要或適宜設立正式的內部審計部門；
​
(b)
管理層已建立適當的程序，審查Cresco對直接從Cresco財務報表中提取或派生的財務信息的披露；
​
(c)
審查和評估Cresco的系統和程序的充分性，以確保遵守法規要求和建議以及Cresco的數據和信息系統的安全性；
​
(d)
審查和評估Cresco的主要財務風險敞口，以及為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括使用任何金融衍生品和對衝活動；以及
​
(e)
審查和評估Cresco的風險管理政策和程序的充分性，並在委員會的酌情決定權下向董事會提出建議，以識別Cresco的主要風險，並實施適當的制度來管理該等風險，包括評估Cresco維持的保險範圍是否足夠。
​
4.3
外部審計
​
(a)
向董事會推薦一家由Cresco聘請的外部審計師事務所；
​
(b)
確保外聘審計員定期直接向委員會報告；
​
(c)
審查外聘審計員的獨立性，包括外聘審計員關於其獨立性和考慮適用的審計員獨立性標準的書面報告；
​
(d)
審查和批准外聘審計師的薪酬，以及外聘審計師提供的審計和其他相關服務的範圍和時間；
​
(e)
在審計開始前審查外聘審計員的審計計劃；
​
(f)
與Cresco的外部審計師和內部審計師(如果適用)建立並保持直接溝通；
​
(g)
審查作為股東代表向委員會和董事會負責的外聘審計員的業績，包括獨立審計員團隊的主要合夥人；
​
(h)
監督Cresco股東任命的外部審計師在為Cresco準備和發佈審計報告或執行其他審計、審查或證明服務方面的工作，包括解決Cresco管理層與外部審計師之間有關財務披露的問題；
​
(i)
審查外部審計的結果和報告，包括但不限於與外部審計師討論所使用的會計原則的質量，與Cresco管理層討論的任何財務信息的替代處理方法及其使用的後果，以及任何其他重大變化。審查描述管理層和審核員之間所有實質性書面溝通的報告，如管理層信函和未調整的差異計劃；
​
J-261
目錄
 
(j)
與外聘審計員討論他們對Cresco財務和會計人員、記錄和系統的看法、外聘審計員在審查過程中得到的合作以及記錄、數據和其他所需信息的可用性以及與此相關的任何建議；
​
(k)
審查非委員會或董事會提出的外聘審計員任何擬議變動的原因，以及與變動有關的任何其他重大問題，包括現任審計員的反應，並在向董事會提出建議之前詢問擬議審計員的資格；以及
​
(l)
每年審查外部審計員關於其內部質量控制程序的報告、最近一次內部質量控制程序審查或外部審計員同行審查提出的任何重大問題、政府或專業當局對外部審計員進行的一項或多項獨立審計的任何詢問或調查，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟。
​
4.4
相關職責
​
(a)
監控並定期審查Cresco的告密者政策和相關程序：
​
(i)
Cresco收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理；
​
(ii)
Cresco董事、管理人員和員工就有問題的會計或審計事項提交的保密匿名意見書；以及
​
(iii)
任何違反與公司報告和披露相關的任何適用法律的行為，或違反Cresco的行為和道德準則；
​
(b)
審查和批准Cresco關於現任和前任外聘審計師的員工和合夥人以及前任僱員和合夥人的招聘政策；以及
​
(c)
對Cresco進行或擬進行的關聯方交易進行監督。
​
4.5
非審計服務
​
預先批准由Cresco或任何子公司的外部審計師或此類子公司的外部審計師向Cresco或任何子公司提供的所有非審計服務。委員會可向其一名或多名成員授予預先核準非審計服務的權力，但經如此授權的一名或多名成員的預先核準應在這種預先核準後的第一次預定會議上提交委員會。
4.6
監督職能
​
雖然委員會擁有本憲章規定的職責和權力，但委員會沒有責任確定Cresco的財務報表是否完整和準確，或是否符合國際財務報告準則及適用的規則和條例。這些都是Cresco管理層的職責。外聘核數師負責按照公認的審計準則規劃及審核年度綜合財務報表，以提供合理保證，確保該等財務報表符合公認的會計準則。委員會、主席和任何被確認具有會計或相關財務專長的成員均為Cresco的董事，他們被任命為委員會成員，對Cresco的財務、風險和控制相關活動進行廣泛監督，具體而言，不對這些活動的日常運營或執行負責。儘管為披露目的而指定具有會計或相關財務專門知識的成員是基於該個人的教育和經驗，而該個人在履行其對委員會的職責時將利用這些教育和經驗，但這種指定並不會對該人施加任何職責、義務或責任，而在沒有這種指定的情況下，該人作為委員會和董事會成員所承擔的職責、義務和責任並不會更大。相反，被認定具有會計或相關財務專業知識的成員的角色，就像所有成員的角色一樣，是監督整個過程，而不是認證或保證對Cresco財務信息或公開披露的內部或外部審計。
J-262
目錄
 
5.0
REPORTING
​
委員會應向理事會提供每次委員會會議或通過書面決議採取的所有行動的摘要。委員會將每年審查和核準委員會的報告，以便列入管理代理通函。祕書將向董事會分發委員會每次會議的記錄和委員會通過的每一項書面決議。委員會應提交併向理事會提供適用法律規定必須編寫的所有報告或其他資料。
6.0
訪問信息和權限
​
委員會將被授予不受限制地訪問有關Cresco的所有信息的權限，所有董事、高級管理人員和員工將被指示應成員的要求進行合作。委員會有權保留外部法律、財務和其他顧問、顧問和專家，以協助委員會履行其職責，費用由Cresco承擔。委員會還有權與Cresco的外部審計員直接溝通，並在適用的情況下與內部審計員溝通。
7.0
審查章程
​
委員會將每年審查和評估本憲章的充分性，並建議董事會審議任何擬議的修改。
8.0
CHAIR
​
委員會主席應：
(a)
在本任務規定和其他適當情況下領導委員會的職能，包括監督委員會的運作；
​
(b)
主持委員會的會議，除非不出席，包括在祕密會議上，並在委員會每次會議後向董事會報告委員會的活動和任何建議；
​
(c)
確保委員會每季度至少開會一次，並視情況酌情召開其他會議；
​
(d)
與董事會主席和委員會成員協商，確定委員會舉行會議的日期；
​
(e)
制定委員會每次會議的議程，聽取委員會其他成員、董事會主席和任何其他適當人員的意見；
​
(f)
確保在主席或委員會認為適當的情況下，應請求向任何董事提供委員會材料；
​
(g)
作為董事會主席和董事會主席的聯絡和保持溝通，以優化和協調董事的意見，並優化委員會的有效性。這包括在每次委員會會議後的董事會第一次會議上，以及在委員會認為適宜的其他時間和方式，向董事會報告委員會的所有決定；以及
​
(h)
每年向董事會提交一份報告，説明委員會的作用以及委員會在提高董事會效力方面的成效。
​
經審計委員會批准 - 2020年6月
J-263
目錄
 
SCHEDULE “B”
修正後的條款第28部分
28.
超級投票權股票
​
28.1
特殊權利和限制
​
無限數量的超級投票權股票，沒有面值或面值，附帶下列特殊權利和限制：
(1)
投票權。超級表決權股份持有人有權獲知本公司任何股東大會，並有權出席，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。在每次會議上，超級表決權股票的持有者有權就所持有的每股超級表決權股票投2,000票，條件是如果在任何時間，已發行和已發行的(I)無投票權普通股(“Cresco Corp.可贖回股份”)的總數在Cresco U.S.Corp.(“Cresco Corp.”)的資本中。及(Ii)Cresco Labs，LLC(“Cresco”)資本中的普通單位(“Cresco可贖回單位”)(或Cresco Corp.或Cresco的任何繼承人可能不時存在的證券)直接或間接由超級投票權股份持有人(“持有人”)及持有人的前身或轉讓人、準許受讓人及準許繼承人(根據投資協議(定義見28.1(9)及任何先前轉讓人的受讓人及任何先前準許受讓人的準許受讓人(“持有人集團”)直接或間接擁有除以(I)Cresco Corp.可贖回股份及(Ii)Cresco可贖回單位於完成涉及本公司、Cresco Corp.及Cresco(或如有關持有人並非創辦人且在該持有人首次成為Super Voting股份實益擁有人之日或之前並無觸發事件)之商業合併交易完成日由持有人及持有人集團直接或間接實益擁有之Cresco可贖回單位總數，截至第一個所有權日期)低於50%(“觸發事件”), 自那時起，股東有權就所持有的每一股超級表決權股份投50票。超級表決權股份的持有人應應本公司的要求，不時向本公司提供有關該等持有人對Cresco Corp.可贖回股份及Cresco可贖回單位的直接及間接實益擁有權(及其獲準受讓人及獲準繼承人的直接及間接實益擁有權)的證據，以便本公司釐定超級表決權股份的投票權。就這些計算而言，持有人應被視為實益擁有Cresco Corp.中間公司或基金持有的可贖回股票，比例與他們在該公司或基金的股權比例。
​
(2)
超級表決權股份的權利變更。只要任何超級表決股份仍未發行，本公司將不會損害或幹擾超級表決股份所附帶的任何權利或特別權利，除非超級表決股份持有人另行通過特別決議案同意。授權或設立任何類別的股份享有高於或與超級表決股份同等的優先權的任何行動，均須徵得大多數已發行超級表決股份持有人的同意。就行使本(B)段所載投票權而言，每名超級投票權股份持有人將就所持有的每一股超級投票權股份投一票。
​
(3)
分紅。超級表決權股票的持有者無權獲得股息。
​
(4)
清算、解散或結束。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果公司的資產在股東之間進行了任何其他分配，以結束其事務，公司將首先分配其資產，並優先於公司任何其他類別股份的持有人(包括附屬有表決權股份的持有人，特別從屬表決權股份和比例表決權股份)將超級表決權股份的發行價返還給其持有人，如果沒有足夠的資產將發行價全部返還給超級表決權股份的持有人，這些持有人將與所有其他超級表決權股份持有人一起獲得相當於其超級表決權股份發行價比例的金額
​
J-264
目錄
 
投票權份額。超級投票權股份持有人無權作為超級投票權股份持有人直接或間接收取本公司的任何其他資產或財產，而彼等的唯一權利將是根據本細則第28.1(4)條退還該等超級投票權股份的發行價。
(5)
認購權；優先購買權。超級投票權股份持有人無權認購、購買或收取本公司發行的任何附屬投票權股份或債券、債權證或其他證券的任何部分，不論現在或將來均不可轉換為超級投票權股份。
​
(6)
細分或合併。除非超級投票權股份、比例投票權股份、特別從屬投票權股份及附屬投票權股份同時以相同方式分拆或合併，以維持及保留上述各類別股份持有人的相對權利，否則不得拆分或合併超級投票權股份。
​
(7)
贖回權。於觸發事件發生時，本公司有權透過提前兩天向持有人及持有人集團發出相當於每股超級表決股份發行價的書面通知，贖回引發觸發事件的全部或部分超級表決股份，並以現金支付予如此贖回的超級表決股份持有人。本公司不需要按比例在持有人或持有人集團中贖回超級表決權股票。將由本公司贖回的超級表決權股份持有人須將代表該等超級表決權股份的一張或多張股票交回本公司正式轉讓或批註轉讓予本公司的檔案處(或附有正式籤立的有關股份轉讓)。每張已交回的股票均須予註銷，而本公司其後應以保兑支票、銀行匯票或電匯方式向該股票的登記持有人支付適用的贖回金額；惟如獲贖回的股票少於交回股票所代表的全部超級投票權股份，則代表該股票所代表的超級投票權股份的未贖回餘額的新股票將以已註銷股票的適用登記持有人的名義發行。如於適用的贖回日期已就任何將予贖回的超級表決權股份支付(或提交付款)贖回價格，則於該日起，持有人於如此贖回及支付或投標的超級表決權股份中的所有權利將終止，而該等已贖回的超級表決權股份不再被視為已發行及已發行, 不論該等超級投票權股份的持有人是否已將代表該等證券的股票交付本公司，自該日期起及之後，先前代表撤回的超級投票權股份的股票將證明該等超級投票權股份的前持有人有權收取該持有人有權獲得的贖回價格。
​
(8)
轉賬限制。超級投票權股份持有人不得轉讓超級投票權股份，除非有關轉讓屬直系親屬或就遺產或税務規劃而言轉讓予一間由該持有人或其直系親屬全數實益擁有的公司或人士，或該持有人或其直系親屬是唯一受益人，或該項轉讓屬本公司董事(於任何情況下均為“準許轉讓”)。為使轉讓生效，任何經允許的轉讓均須事先獲得公司的書面同意。
​
就本條第28.1條第(8)款而言，“直系家庭成員”是指任何個人、其父母(無論是出生還是收養)、配偶(包括如果此人與此人合法結婚、與此人有民事結合關係或與此人是普通法上的合作伙伴，如經修訂的《加拿大所得税法》所界定)、其子女或其他後代(不論是出生或領養)、上述任何人的每一配偶，完全為上述個人和/或一個或多個上述人員的利益而設立的每個信託。為更明確起見，本款所指個人的配偶在該個人去世後應繼續被視為該個人的配偶。
J-265
目錄
 
(9)
投資協議。為補充超級表決權股份所附帶的權利、特權、限制及條件，本公司與超級表決權股份的最初持有人Charlie Bachtell、Joe Caltabiano、Robert M.Sampson、Brian McCormack及Dominic Sergi(“創辦人”)於2018年11月30日訂立投資協議(“投資協議”)，其中規定(I)每股超級表決權股份只可轉讓予持有人的直系親屬或附屬實體，或轉讓予其他創辦人或與其他創辦人有關聯的實體，及(Ii)在任何出售對將超級表決權股份轉讓給第(I)條所列的第三方買家施加某些限制時，該等超級表決權股份將立即由本公司按其發行價贖回。
​
J-266
目錄
 
SCHEDULE 2
日期為2022年4月1日的重大變更報告，與Cresco與Columbia CARE簽訂安排協議有關，根據該協議，Cresco將收購Columbia CARE的所有已發行和流通股
(從下一頁開始)
目錄
 
FORM 51-102F3
材料變更報表
Item 1.
公司名稱和地址
​
Cresco Labs Inc.(“本公司”)
巴拉德街666號公園廣場2500號
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 2X8 Canada
Item 2.
材料變更日期
​
March 23, 2022
Item 3.
News Release
​
公司於2022年3月23日通過Business Wire發佈了有關重大變化的新聞稿，可在SEDAR網站www.sedar.com上的公司簡介中找到。
Item 4.
材料變更彙總表
​
於2022年3月23日，本公司與Columbia Care Inc.(“Columbia Care”)訂立安排協議(“安排協議”)，根據該協議，本公司同意在條款及條件的規限下，收購所有已發行及已發行普通股(“Columbia Care普通股”)及按比例表決股份(“Columbia Care按比例表決股份”)，並連同Columbia Care普通股。根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“安排”)的法定安排計劃(“安排計劃”)，哥倫比亞護理(“哥倫比亞護理股份”)。
Item 5.1
材料變更的完整描述
​
考慮因素
於2022年3月23日，本公司與Columbia Care訂立安排協議，據此，本公司將收購Columbia Care的全部股份。在安排協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，哥倫比亞護理股份持有人將按緊接安排生效時間(“生效時間”)前已發行的每股哥倫比亞護理股份(按已轉換為哥倫比亞護理普通股的基準計算)獲得0.5579的本公司附屬有表決權股份(每股“Cresco股份”)(“交換比率”)，並根據其各自的條款將其視為已轉換為哥倫比亞護理普通股；如果哥倫比亞護理公司被要求發行股票以滿足之前收購的盈利付款，交換比率可能會進行調整，潛在的調整比例與此類潛在發行相對於哥倫比亞護理公司目前完全稀釋的現金流通股的額外攤薄比例。
(br}在生效時間，(I)在緊接生效時間之前，根據Columbia Care的股權激勵計劃或其他方式授予的所有哥倫比亞關懷股權獎勵將被交換為替換股權獎勵，以便在行使(關於期權)或歸屬(關於業績股票單位或受限股票單位)時，該獎勵的持有人將有權獲得Cresco股票，獎勵的股票數量以及在期權的情況下，該獎勵的行使價格根據交換比率進行調整；(Ii)根據該等認股權證的條款，每份用以收購在緊接生效日期前已發行的哥倫比亞關懷普通股的認股權證，均可按該等認股權證持有人應享有的Cresco股份數目行使
J-268
目錄
 
如果在緊接安排生效日期(“生效日期”)之前，該持有人是哥倫比亞關懷普通股數量的登記持有人，如果該持有人在緊接生效日期之前行使了該持有人的認股權證，該持有人將有權獲得該數量的哥倫比亞關懷普通股；及(Iii)根據該等可換股票據的條款，在緊接生效日期前由Columbia Care發行而尚未發行的每一張可換股票據，將可轉換為Cresco股份數目，而該等可換股票據的持有人須在緊接生效日期前已是該持有人於緊接生效日期前轉換該持有人的可換股票據時將有權獲得的Columbia Care普通股數目的登記持有人，則該等可換股票據持有人將有權因該安排擬進行的交易而收取該等股份的數目。
安排的條件
此項安排鬚遵守多項條件，包括哥倫比亞護理股份持有人(“哥倫比亞護理股東”)在預計於2022年第二季度舉行的批准該項安排的特別會議(“會議”)上獲得批准。該安排需要哥倫比亞關懷股東在批准由哥倫比亞關懷股東作為單一類別親自出席或由受委代表投票並有權在會議上投票的決議中至少66 2/3%的投票數的批准，如果適用法律要求，持有哥倫比亞關懷股份作為單一類別投票的哥倫比亞關懷股東的批准，作為單一類別親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的哥倫比亞關懷股東，不包括根據多邊文書61-101 - 《特殊交易中少數股東保護法案》要求投票被排除在外的那些人的投票。持有少於5%已發行哥倫比亞護理股份的持有人應已就截至生效日期尚未撤回的安排有效行使異議權利，這是以本公司為受益人的成交條件。
此外，此項安排還須經不列顛哥倫比亞省最高法院(或任何其他具有適當司法管轄權的法院)就該安排的條款和條件的程序和實質公正性舉行的聽證會、加拿大證券交易所和某些監管批准，包括但不限於根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》獲得的批准。該安排亦以在安排協議日期至生效日期期間並無從加拿大證券交易所退市或任何政府實體就Cresco股份發出停止交易令為條件。
《安排協議》的某些其他條款
安排協議包括本公司和Columbia Care的慣例陳述和保證，雙方均已同意慣例契諾，包括(其中包括)關於在安排協議日期至生效時間之間的過渡期內開展各方業務的契諾。
安排協議規定了慣例的非邀約契約，但須受哥倫比亞關懷董事會(“董事會”)考慮和接受更高建議(如安排協議中的定義)的權利以及公司在五個工作日內匹配任何此類建議的權利的限制。在安排協議更具體規定的某些情況下，哥倫比亞護理公司和本公司以及任何一方均可經雙方書面同意終止安排協議。安排協議還規定，如果安排協議在某些特定情況下終止，哥倫比亞護理公司將向公司支付6,500萬美元的終止費，這些情況包括(I)建議發生變化，董事會關於安排的建議或決定被以對公司不利的方式修改；(Ii)哥倫比亞護理公司按照安排協議規定的某些程序接受、推薦、批准或訂立協議以實施(定義見安排協議)的更高建議；或(Iii)安排協議
J-269
目錄
 
在某些情況下終止，包括如果批准安排的決議未得到Columbia Care股東的批准，安排未在2023年3月31日或之前完成(取決於各方的修改和在某些情況下延期)，或者如果Columbia Care違反任何陳述或保證或未能履行任何導致無法滿足與Columbia Care的陳述和保證和契諾相關的結束條件的契諾或協議，並且此類違反或失敗無法在3月31日或之前得到糾正，若(A)於終止日期前，符合若干要求的收購建議已公開公佈或以其他方式傳達給Columbia Care，及(B)於終止日期起計12個月內，收購建議交易已完成或已就該等交易訂立最終協議，而該等交易其後完成或達成(不論是否在該12個月期間內)，則收購建議交易將於終止日期起計12個月內完成，或Columbia Care已就該等交易訂立最終協議，從而直接或間接導致與本公司陳述及保證及契諾有關的任何成交條件得不到滿足，而倘若(A)於終止日期前，一項符合若干要求的收購建議已公開公佈或以其他方式傳達給Columbia Care，則收購建議交易已完成或已達成最終協議。
投票支持協議和鎖定協議
關於該安排，截至2022年3月23日，持有已發行及已發行哥倫比亞護理股份合計約25%投票權的若干Columbia Care股東已與本公司訂立投票支持協議(“投票支持協議”)，據此，彼等已同意(其中包括)在股東大會上投票贊成該安排。投票支持協議在某些情況下終止，包括在安排協議根據其條款終止時。根據安排協議，Columbia Care已同意於合理可行範圍內儘快舉行會議，並無論如何於2022年6月15日或之前(或Columbia Care與本公司可能書面同意的較後日期)舉行會議。此外，根據若干鎖定協議(“鎖定協議”)，截至2022年3月23日，若干Columbia Care股東持有合共約25%的已發行及已發行Columbia Care股份(按已轉換為Columbia Care普通股的基準計算)，同意限制出售或以其他方式轉讓根據該安排由該Columbia Care股東收取的90%Cresco股份。禁售協議規定在(I)生效日期後60日；(Ii)生效日期後120天；(Iii)生效日期後180天；及(Iv)生效日期後240天的日期分四次解除對出售或以其他方式轉讓該等Cresco股份的限制。
Item 5.2.
重組交易披露
​
不適用。
Item 6.
依賴國家儀器51-102第7.1(2)節
​
不適用。
Item 7.
遺漏信息
​
不適用。
Item 8.
執行主任
​
有關更多信息，請聯繫：
John Schetz，總法律顧問
Phone: (312) 929-0993
電子郵件：john.schetz@crescolab.com
Item 9.
Date of Report
​
April 1, 2022
J-270
目錄​
 
Appendix K
形式財務報表
(從下一頁開始)
K-1
目錄
 
哥倫比亞關懷公司和Cresco Labs Inc.未經審計的形式簡明合併經營報表簡介
以下未經審計的備考簡明合併財務報表提供了有關哥倫比亞護理公司(“本公司”)實施與Cresco Labs Inc.(“Cresco”)的交易(“交易”)的歷史合併報表的信息，如公司提交的10-K文件中進一步描述的那樣。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表及截至2021年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表(統稱為“未經審核備考簡明綜合財務報表”)使交易生效，猶如交易發生於2021年1月1日。
未經審計的備考簡明合併財務信息源自並應結合以下內容閲讀：
•
公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的經審計的年度財務報表包括在其Form 10-K備案文件中。
​
•
Cresco Labs Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的綜合財務報表，可在Cresco的網站上查閲，也包括在其年終SEDAR文件中。
​
未經審計的備考簡明合併財務報表不一定反映在交易發生在指定日期的情況下合併後公司的運營結果。在預測合併後公司未來的財務狀況和運營結果時，它們也可能沒有用處。由於各種因素，業務的實際結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。未經審計的備考經營報表包含初步調整，可能會進行修訂。不能保證這種修訂不會對未經審計的備考業務報表中所列信息造成重大變化。備考調整的假設在未經審核的備考簡明合併財務報表附註中有更詳細的説明。
K-2
目錄
 
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
(除每股數據外，以千美元表示)
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Columbia Care,
Inc.
 ​ ​
Cresco Labs
Inc.
 ​ ​
Pro-forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro-forma
Combined
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 82,198 ​ ​ ​ ​ $ 223,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 305,741 ​ ​
應收賬款，淨額
 ​ ​ ​ ​ 18,302 ​ ​ ​ ​ ​ 43,379 ​ ​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 61,083 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 94,567 ​ ​ ​ ​ ​ 136,643 ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 230,944 ​ ​
預付費用和其他流動資產
 ​ ​ ​ ​ 29,252 ​ ​ ​ ​ ​ 18,190 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,442 ​ ​
待售資產
 ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​
流動資產總額
 ​ ​ ​ ​ 226,439 ​ ​ ​ ​ ​ 421,755 ​ ​ ​ ​ ​ (864) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 647,330 ​ ​
財產和設備，淨額
 ​ ​ ​ ​ 339,692 ​ ​ ​ ​ ​ 369,092 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 708,784 ​ ​
使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 245,541 ​ ​ ​ ​ ​ 88,017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 333,558 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 184,018 ​ ​ ​ ​ ​ 446,767 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 630,785 ​ ​
無形資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ 367,787 ​ ​ ​ ​ ​ 437,644 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 805,431 ​ ​
其他非流動資產
 ​ ​ ​ ​ 13,035 ​ ​ ​ ​ ​ 17,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,223 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,376,512 ​ ​ ​ ​ $ 1,780,463 ​ ​ ​ ​ $ (864) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,156,111 ​ ​
負債和股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
 ​ ​ ​ $ 44,007 ​ ​ ​ ​ $ 32,278 ​ ​ ​ ​ $ (598) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 75,687 ​ ​
應計費用和其他流動負債
 ​ ​ ​ ​ 126,954 ​ ​ ​ ​ ​ 95,442 ​ ​ ​ ​ ​ 30,324 ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 252,720 ​ ​
應付所得税
 ​ ​ ​ ​ 26,537 ​ ​ ​ ​ ​ 46,949 ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ 73,414 ​ ​
延期對價和或有對價
 ​ ​ ​ ​ 29,345 ​ ​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,178 ​ ​
租賃責任的當期部分
 ​ ​ ​ ​ 14,148 ​ ​ ​ ​ ​ 20,792 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,940 ​ ​
長期債務的當期部分，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​ ​ ​ ​ 38,582 ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 60,394 ​ ​
衍生負債
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​
持有待售的負債
 ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
流動負債總額
 ​ ​ ​ ​ 243,997 ​ ​ ​ ​ ​ 288,394 ​ ​ ​ ​ ​ 68,237 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,628 ​ ​
長期債務，淨額
 ​ ​ ​ ​ 159,017 ​ ​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​ ​ ​ ​ (38,200) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 585,896 ​ ​
遞延納税義務
 ​ ​ ​ ​ 79,477 ​ ​ ​ ​ ​ 85,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,143 ​ ​
長期租賃責任
 ​ ​ ​ ​ 246,272 ​ ​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 365,208 ​ ​
延期對價和或有對價
 ​ ​ ​ ​ 11,595 ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,247 ​ ​
衍生負債
 ​ ​ ​ ​ 6,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,795 ​ ​
其他長期負債
 ​ ​ ​ ​ 78,535 ​ ​ ​ ​ ​ 7,001 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,536 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 825,689 ​ ​ ​ ​ ​ 982,727 ​ ​ ​ ​ ​ 30,037 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,453 ​ ​
Stockholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本和額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 1,039,726 ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,461 ​ ​ ​ ​ ​ 28,851 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,666,038 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (468,335) ​ ​ ​ ​ ​ (841,907) ​ ​ ​ ​ ​ (59,752) ​ ​ ​
(a) (b) (c) (d)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(e) (f) (g)
​ ​ ​ ​ (1,369,994) ​ ​
公司應佔權益
 ​ ​ ​ ​ 571,391 ​ ​ ​ ​ ​ 755,554 ​ ​ ​ ​ ​ (30,901) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,296,044 ​ ​
非控股權益
 ​ ​ ​ ​ (20,568) ​ ​ ​ ​ ​ 42,182 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,614 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 550,823 ​ ​ ​ ​ ​ 797,736 ​ ​ ​ ​ ​ (30,901) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,658 ​ ​
負債和權益合計
 ​ ​ ​ $ 1,376,512 ​ ​ ​ ​ $ 1,780,463 ​ ​ ​ ​ $ (864) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,156,111 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
K-3
目錄
 
形式上的調整基於可能發生變化的假設。以下調整已反映在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中：
(a)
反映了年終公司間應收和應付餘額的沖銷。
​
(b)
反映了年終持有的未售出存貨的公司間利潤的消除。
​
(c)
反映了公司與Cresco之間的公司間收入和銷售成本的消除。
​
(d)
反映在基於股份的薪酬中的公司受限股份單位，該薪酬將在控制權變更時加速和授予。計量和估值是基於一些估計、判斷和假設，等待未來事件的結果。
​
(e)
反映了公司債務中因控制權變更而立即到期和應付的部分，將長期債務重新分類為短期債務。這也反映了控制權變更應支付的1%的贖回成本。
​
(f)
反映交易的估計綜合交易成本和相關交易費用。
​
(g)
反映的税率基於公司2021年第四季度每項税收撥備的混合税率，不包括不可扣除的估計交易成本。
​
形式上的調整不反映公司或Cresco的任何資產剝離的影響，這些資產剝離預計需要國家監管機構批准交易，因為目前無法量化任何資產剝離的範圍和財務影響。
K-4
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
(除每股數據外，以千美元表示)
​ ​ ​
Year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Columbia Care,
Inc.
​ ​
Cresco Labs
Inc.
 ​ ​
Pro-forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro-forma
combined
​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2021
​
扣除折扣後的收入
 ​ ​ ​ $ 460,080 ​ ​ ​ ​ $ 821,682 ​ ​ ​ ​ $ (6,367) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ $ 1,275,395 ​ ​
與庫存生產相關的銷售成本
 ​ ​ ​ ​ (266,065) ​ ​ ​ ​ ​ (415,335) ​ ​ ​ ​ ​ 6,101 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ (675,299) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 194,015 ​ ​ ​ ​ ​ 406,347 ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,096 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 232,052 ​ ​ ​ ​ ​ 317,804 ​ ​ ​ ​ ​ 59,175 ​ ​ ​
(b) (d)
​ ​ ​ ​ 609,031 ​ ​
減值損失
 ​ ​ ​ ​ 72,328 ​ ​ ​ ​ ​ 305,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 378,222 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ (304,380) ​ ​ ​ ​ ​ (623,698) ​ ​ ​ ​ ​ (59,175) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (987,253) ​ ​
運營虧損
 ​ ​ ​ ​ (110,365) ​ ​ ​ ​ ​ (217,351) ​ ​ ​ ​ ​ (59,441) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (387,157) ​ ​
Other expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃利息支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ (5,280) ​ ​ ​ ​ ​ (4,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,380) ​ ​
利息支出，淨額
 ​ ​ ​ ​ (24,734) ​ ​ ​ ​ ​ (47,111) ​ ​ ​ ​ ​ (382) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ (72,227) ​ ​
其他(費用)收入，淨額
 ​ ​ ​ ​ (6,335) ​ ​ ​ ​ ​ 11,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​
其他費用合計
 ​ ​ ​ ​ (36,349) ​ ​ ​ ​ ​ (39,376) ​ ​ ​ ​ ​ (382) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (76,107) ​ ​
計提所得税準備前的虧損
 ​ ​ ​ ​ (146,714) ​ ​ ​ ​ ​ (256,727) ​ ​ ​ ​ ​ (59,823) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (463,264) ​ ​
所得税(費用)福利，淨額
 ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ (40,107) ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ (e) ​ ​ ​ ​ ​ (40,174) ​ ​
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​ ​ ​ (146,853) ​ ​ ​ ​ ​ (296,834) ​ ​ ​ ​ ​ (59,752) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (503,439) ​ ​
可歸因於非控股的淨虧損收入
interests
​ ​ ​ ​ (3,756) ​ ​ ​ ​ ​ 22,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,007 ​ ​
股東應佔淨虧損
 ​ ​ ​ $ (143,097) ​ ​ ​ ​ $ (319,597) ​ ​ ​ ​ $ (59,752) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (522,446) ​ ​
加權平均每股收益 - 基本和稀釋後使用的股數
 ​ ​ ​ ​ 338,754,694 ​ ​ ​ ​ ​ 262,326,138 ​ ​ ​ ​ ​ (144,415,901) ​ ​ ​ ​ ​ (f) ​ ​ ​ ​ ​ 456,664,931 ​ ​
可歸屬於股票的收益(基本收益和稀釋收益)
 ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ (1.22) ​ ​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.14) ​ ​
形式上的調整基於可能發生變化的假設。以下調整反映在未經審計的備考簡明合併業務報表中：
(a)
反映了公司與Cresco之間的公司間收入和銷售成本的消除。
​
(b)
反映公司限制性股份單位的股份補償，該補償將在控制權變更時加速並授予。計量和估值是基於一些估計、判斷和假設，等待未來事件的結果。
​
(c)
反映因控制權變更而立即到期並支付1%贖回成本的公司債務部分。
​
(d)
反映交易的估計綜合交易成本和相關交易費用。
​
(e)
反映的税率基於公司2021年第四季度每項税收撥備的混合税率，不包括不可扣除的估計交易成本。
​
(f)
加權平均股數包括上文(B)項所述的議定換股比率及加速股份歸屬的影響。
​
形式上的調整不反映公司或Cresco的任何資產剝離的影響，這些資產剝離預計需要國家監管部門批准交易，因為目前無法量化任何資產剝離的範圍和財務影響。
K-5
目錄
 
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​
E:
Levans@ol-care.com
​
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哥倫比亞護理公司。在(NEO：CCHW)(CSE：CCHW)(OTCQX：CCHWF)(FSE：3LP)
K-6
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哥倫比亞關懷公司委託書-特別會議將於·，2022年，多倫多永日街702號，67 Yonge St.Toronto，M5E 1J8任命ProxyholderI/We為Columbia Care Inc.的以下簽名持有人任命首席執行官Nicholas Vita，或未能任命此人，執行主席Michael Abbott。或打印您指定的人的姓名，如果此人不是此處列出的管理層被提名人：作為本人/我們的代表持有人，具有完全的替代權力，並根據以下指示(或如果沒有發出任何指示，則按代表持有人認為合適)出席、行事、投票給持有人並代表持有人投票，以及將於2022年·(多倫多時間)或其任何休會上在https://web.lumiagm.com/200807187召開的哥倫比亞關懷公司特別會議(“會議”)可能適當提交的所有其他事項。安排決議。考慮並(如認為適宜)通過一項特別決議案(不論是否修訂)，決議案全文載於隨附的委託書及管理資料通函(“通函”)附錄“B”，批准根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)第9部第5分部作出的安排(定義見通函)，其中包括Cresco Labs Inc.將收購Columbia Care Inc.的所有已發行及已發行股份，如本通告中更詳細所述。對於禁止授權的簽名-必須填寫此部分才能執行您的指示。我/我們授權您按照我/我們以上的指示行事。本人/我們特此撤銷先前就該會議作出的任何委託書。如果上面沒有指定投票指示，此代理將按照管理層的建議進行投票。簽名：日期//MM/DD/YY
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此委託書由管理層徵集並代表管理層徵集。委託書必須在·，Toronto Time，On，2022之前收到。每一持有人有權指定一人出席會議並代表其出席會議，該人不必是持有人。每名持有人均可委任一名代表持有人，而不是本代表表格中指定的任何人士出席會議並代表持有人行事。2.如你擬委任一名不同於本表格所列姓名的人士，請在背面空白處填上你所選擇的代表持有人的姓名。如果證券是以一個以上持有人的名義登記的(例如，共同所有權、受託人、遺囑執行人等)則所有登記車主必須在背面提供的空白處簽署本委託書。如果您代表公司或其他個人投票，您可能需要提供文件，證明您有權簽署本委託書，並説明您的簽署能力。本委託書的簽名方式應與委託書上的名稱完全相同。如果本委託書沒有註明日期，則視為帶有管理層郵寄給持有人的日期。本委託書所代表的證券將按照持有人的指示進行表決；然而，如果沒有就任何事項作出此類指示，則本委託書將按照管理層的建議進行表決。本委託書所代表的證券將根據持有人的指示，在可能要求的任何投票中投票或不投票，如果持有人已就將採取行動的任何事項指定了選擇, 證券將進行相應的投票表決。本委託書授權酌情修改會議通知中確定的事項或會議可能適當提交的其他事項。本代理應與管理層提供的隨附文檔一起閲讀。在郵寄本代理的同時，您可以隨時使用安全的在線投票提交您的代理：要在線投票您的代理，請visit:https://login.odysseytrust.com/pxloginYou要求在右側打印帶有您地址的控制號。如果您通過互聯網投票，請不要郵寄此代理。要虛擬出席會議：您可以通過訪問https://web.lumiagm.com並輸入會議ID200807187來虛擬出席會議。有關會議及出席方式的進一步資料，請參閲隨附本代表委任表格的通函。參加會議的密碼是“don bia2022”。要通過電子郵件請求接收未來的文件和/或註冊證券持有人在線服務，您可以聯繫奧德賽信託公司，網址為www.odyseyContact.com。郵寄投票可能是以公司名義持有的證券或代表另一個人投票的證券的唯一方法。已附上回執信封，以供郵寄投票。此處為股東地址和控制編號