美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

佣金文件編號001-37420

Seritage生長特性

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(212) 355-7800

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲的定義“大型加速文件服務器、“加速文件管理器，““交易法第12b-2條中的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。540,000,000按該日紐約證券交易所公佈的普通股收盤價18.40美元計算。

截至2022年4月25日，註冊人擁有以下已發行普通股：

審計師事務所ID：34 Auditor Name: 德勤律師事務所 Auditor Location: 紐約，紐約

i

解釋性説明

Seritage Growth Properties(以下簡稱“Seritage Growth Properties”、“本公司”、“我們”或“本公司”)現以Form 10-K/A表格形式提交本修訂案第1號文件，以修訂公司最初於2022年3月15日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Form 10-K年度報告(“原始Form 10-K”)，目的僅為包含Form 10-K第三部分第10至14項所要求的信息。原始的Form 10-K依據一般指示G(3)從Form 10-K中遺漏了這些信息，Form 10-K允許在Form 10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交註冊人的最終委託書中引用的此類信息(或根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)下的規則0-3可延長截止日期)。我們預計不會在我們的財政年度結束後120天內提交最終的委託書，因此我們正在修改和重申原始表格10-K第三部分的第10、11、12、13和14項。現刪除原始表格10-K封面上提及我們的最終委託書的部分內容以引用方式併入原始表格10-K的第三部分。

II

Seritage生長特性

關於表格10-K/A的第1號修正案

表格10-K的2021年年報

目錄

三、

部分(三)

項目10.董事、高管休會ICERS和公司治理

行政人員及受託人

我們的行政人員和受託人如下：

安德里亞·L·奧爾山擔任Seritage的首席執行官、總裁和受託人。在加入Seritage之前，奧山女士於2012年至2021年擔任奧山地產的首席執行官，負責奧山地產的戰略方向、投資活動、資本合作伙伴關係以及投資組合和運營公司的損益。通過她在奧山地產投資委員會的成員資格，奧山女士評估了所有新的投資機會，並代表奧山地產參與其第三方投資。她現在擔任奧山地產董事會主席。奧爾山還曾在摩根酒店集團的董事會任職，擔任薪酬委員會主席。在該委員會中，她領導了一項包括高管在內的企業重組，減少了管理費用，並重新調整了績效薪酬計劃。

約翰·加里利擔任Seritage的臨時首席財務官。加里利先生自1995年以來一直是温斯羅普資本顧問公司及其附屬公司的成員，目前擔任總裁兼首席運營官。自2021年2月以來，加里利先生一直擔任Luby‘s，Inc.的臨時總裁兼首席執行官，該公司是一家全國性餐飲公司，經營Luby’s自助餐廳和Fuddruckers品牌，並將在短期內繼續擔任這一職務。自2018年以來，Garilli先生一直擔任紐約REIT清算有限責任公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和祕書。在此之前，他於2018年7月至2018年11月擔任其前身紐約房地產投資信託公司(NYRT)的首席執行官，並從2017年開始擔任NYRT的首席財務官、祕書和財務主管。在此之前，加里利曾於2006年至2012年擔任在紐約證交所上市的房地產投資信託公司温思羅普房地產信託公司的首席會計官，並於2012年至2016年擔任該公司的首席財務官。

馬修·E·費爾南多擔任Seritage的首席法務官和公司祕書，負責監督所有法律合規、訴訟和交易事項以及人力資源。在加入Seritage之前，Fernand先生是Sidley Austin LLP的房地產集團的合夥人，於2005年至2015年在該集團執業，專注於商業物業的融資、開發、收購和處置、租賃以及房地產合資企業和合夥企業的成立。

1

埃裏克·迪南伯格擔任首席運營官，自2021年12月以來一直擔任該職位。在此之前，Dinenberg先生於2021年4月至2021年12月擔任公司開發建設執行副總裁，並自2019年起擔任公司混合用途和高級物業高級副總裁。在加入Seritage之前，Eric在Brookfield Properties擔任開發和運營執行副總裁，負責管理開發和建設、新投資和日常運營的方方面面。在布魯克菲爾德之前，Eric在Vornado Realty Trust領導開發和運營工作。

約翰·T·麥克萊恩擔任Seritage的受託人。麥克萊恩先生目前擔任品牌管理公司Iconix Brand Group的首席財務官。此前，麥克萊恩曾擔任探險旅遊公司Lindblad Expeditions Holdings，Inc.的首席財務官。從2007年7月到2014年4月，瓊斯集團被出售給Sycamore Partners，麥克萊恩先生一直擔任瓊斯集團的首席財務官，該集團是一家全球領先的設計師、營銷商和批發商，擁有超過25個品牌。在此之前，麥克萊恩先生曾在Avis Budget Group，Inc.(前身為Cendant Corporation)擔任過多個職位。他於1999年9月加入Cendant Corporation，擔任財務和公司總監高級副總裁至2006年。2006年至2007年，麥克萊恩先生擔任安飛士的首席會計官和盛德金融控股公司的首席運營官。麥克萊恩先生此前曾在天狼星衞星廣播公司和ITT公司擔任領導職務。麥克萊恩先生還擔任Lands‘End，Inc.董事會成員，擔任該公司審計委員會主席，並曾擔任切諾基全球品牌公司董事會成員，擔任該公司審計委員會主席。McClain先生擁有超過25年的執行財務經驗，在零售和消費部門擔任高級職務。

亞當·梅茨擔任Seritage的受託人。梅茨先生目前擔任英國房地產投資信託基金Hammerson plc的非執行董事，自2019年7月起擔任四家業務發展公司的顧問，自2019年10月起擔任摩根士丹利的全資附屬公司MS Capital Partners Adviser Inc.的顧問，並自2021年7月起擔任加拉塔收購公司的顧問。2013年9月至2018年4月，梅茨曾在凱雷集團擔任董事董事總經理兼國際房地產主管。在加入凱雷集團之前，梅茨先生是TPG Capital房地產集團的高級顧問。此前，梅茨先生曾擔任General Growth Properties(“GGP”)的首席執行官，領導GGP完成了重組和擺脱破產的過程。在加入GGP之前，梅茨是Polaris Capital LLC的聯合創始合夥人，該公司與黑石集團(Blackstone Group)合作，在全美擁有一個零售房地產資產組合。梅茨還曾在羅丹科、城市購物中心、JMB Realty和芝加哥第一國民銀行擔任過職務。梅茨先生之前曾在許多董事會擔任獨立董事公司的董事，包括森林城市公司、百匯地產和霍華德休斯公司。

塔莉亞·內沃-哈科恩擔任Seritage的受託人。 自2010年以來，內沃-哈科恩女士一直擔任Sabra Health Care REIT，Inc.的執行副總裁、首席投資官和財務主管。2006年9月至2008年8月和2009年2月至2010年11月，內沃-哈科恩女士擔任私人房地產開發商和運營商在物業收購和處置、公司資本以及股權和債務融資方面的顧問。在此之前，內沃-哈科恩女士是賽伯樂房地產資本管理公司的董事董事總經理。2003年至2006年，內沃-哈科恩女士擔任醫療保健房地產投資信託基金HCP，Inc.資本市場部高級副總裁兼財務主管。在加盟惠普之前，內沃-哈科恩女士在高盛公司工作了10年，擔任投資銀行、財務、運營和行政部門的副總裁。在加入高盛之前，她從事建築業務，並與紐約的幾家建築公司有關聯。內沃-哈科恩是南海岸劇團的受託人和執行委員會成員，也是耶魯大學傑克遜全球事務研究所的顧問委員會成員。

莎倫·奧斯伯格擔任Seritage的受託人。奧斯伯格女士 在金融技術開發和管理方面工作了25年。她職業生涯的大部分時間是在富國銀行度過的，在那裏她成為執行副總裁，負責新成立的在線金融服務部門。奧斯伯格負責規劃富國銀行的互聯網課程，並發展其在線業務。2001年離開富國銀行後，奧斯伯格女士一直擔任加拿大多倫多724 Solutions，Inc.的首席運營官，直到2003年退休。奧斯伯格女士曾在保險、銀行和科技公司擔任過各種諮詢職位。她還從2003年開始擔任紅杉基金董事會成員，並從2013年起擔任主席一職，直到2015年退休。她目前在非營利性保護和研究組織Felidae和非營利性保護組織國際猩猩基金會的董事會任職。

2

米切爾·A·薩布森擔任Seritage的受託人。Sabshon先生自2013年以來一直擔任Inland Real Estate Investment Corporation的首席執行官兼總裁，領導Inland長期業務戰略的執行。Sabshon先生也是Inland Real Estate Income，Inc.、Inpoint Commercial Real Estate Inc.和MH Ventures Fund II，Inc.的首席執行官，Inland Real Estate Inc.自2014年以來是一家公開註冊、非上市的多租户零售REIT，InPoint Commercial Real Estate Inc.自2016年以來是一家公開註冊、非上市的商業抵押貸款REIT，MH Ventures Fund II，Inc.自2021年以來是一傢俬人持股的製造住房社區REIT。他曾在2010至2013年間擔任科爾房地產投資公司的執行副總裁兼首席運營官。在此之前，他在高盛公司工作了近10年，擔任過各種領導職務，包括高盛商業抵押貸款資本公司的總裁兼首席執行官。他還曾在雷曼兄弟房地產投資銀行集團擔任高級副總裁。在加入雷曼兄弟之前，Sabshon先生是紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP公司企業和房地產結構性融資業務小組的律師。

艾莉森·L·畫眉擔任Seritage的受託人。思拉什之前曾在董事集團擔任董事總經理，負責公司私募股權業務的資本形成和投資者關係。她的職責包括基金結構、籌資和談判公司的私募股權投資夥伴關係、投資者關係和客户服務、監督各種顧問委員會，以及與重組、資本重組和首次公開募股等事項相關的特殊項目。在2001年加入堡壘之前，思拉什女士為紐約州共同退休基金指導了一系列機會性房地產和私募股權投資。在此之前，她曾在紐約州城市發展公司和Coopers&Lybrand(現為普華永道)工作。

馬克·威爾斯曼擔任Seritage的受託人。 Wilsmann先生在大都會人壽投資管理公司從事房地產工作31年，包括在資產管理、收購、抵押貸款、投資組合管理、區域運營和合並整合方面的職位。他最近擔任的職務是董事董事總經理兼股票投資主管。2012年，他擔任這一職務，幫助建立大都會人壽價值320億美元的直接房地產投資平臺，代表大都會人壽普通賬户以及機構投資者(包括公共和私人養老基金、主權財富基金和保險公司)通過混合基金和管理賬户進行投資。他還監管了超過70億美元的基礎開發投資，涉及公寓、工業、辦公、零售、生命科學、數據中心和酒店。2003至2012年間，威爾斯曼領導大都會人壽的商業抵押貸款業務，指導產品設計、定價和發起活動，並擔任投資委員會主席。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的受託人和高管以及持有我們超過10%的A類股票的實益持有人向美國證券交易委員會提交關於我們A類股票的所有權和所有權變更的報告，並向我們提供這些報告的副本。

僅根據對提交給美國證券交易委員會的報告的審查以及我們的受託人和高管提出的不需要其他報告的書面陳述，本公司並不知道在截至2021年12月31日的年度內沒有及時提交報告或報告交易，除了為Dinenberg先生提交的一份Form 4報告中的一筆交易，該交易與他晉升為首席運營官時獲得的一筆贈款有關。

3

行為規範

我們為受託人、高級職員和僱員制定了一套商業行為和道德守則，名為《Seritage Growth Properties商業行為和道德守則》，該守則可在我們的網站上查閲：http://s23.q4cdn.com/949579163/files/doc_downloads/governance/Code-of-Business-Conduct-and-Ethics.pdf。如果董事會批准任何受託人或高管豁免我們的商業行為標準，或者如果我們修訂了我們的商業行為標準，我們將在必要時通過及時更新我們的網站來披露這些事項。

有關審計委員會的信息

我們根據《交易法》的要求成立了審計委員會。審計委員會代表並協助董事會履行其職責，監督我們的財務報告程序和對我們的財務報表進行審計。審計委員會的具體職責包括：

審計委員會成員

審計委員會的成員是約翰·T·麥克萊恩(主席)、亞當·梅茨和艾莉森·L·斯魯什。董事會亦已決定審核委員會的所有成員均符合根據紐約證券交易所上市規則適用於審核委員會成員的額外、更高的獨立性準則。董事會進一步認定Adam Metz和Allison L.Thrash通曉財務，審計委員會主席John T.McClain是“審計委員會財務專家”，定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407(D)(5)項。

4

第11項.執行VE補償

薪酬問題探討與分析

概述

以下討論旨在補充下表和所附説明中有關高管薪酬的詳細信息。它還旨在提供對Seritage的薪酬理念和適用於確定我們指定的高管(“NEO”)2021年薪酬的政策的見解。截至2021年12月31日的財政年度，我們的近地天體包括：

執行摘要

Seritage高管薪酬計劃的重點仍然是吸引和留住高素質人才以推動公司業績的目標，他們的利益與我們股東的利益保持一致。2021年指定高管薪酬計劃的亮點和相關考慮因素包括：

5

薪酬理念

Seritage的薪酬旨在吸引和留住高素質人才，以確保公司實現其業務計劃中設定的目標，這反過來有望為我們的股東創造重大價值。我們的薪酬理念側重於支持我們的長期業務目標，並隨着業務目標的發展而發展。薪酬委員會認為，強大的核心管理團隊是公司成功的關鍵。我們的目標是用固定薪酬和基於激勵的薪酬的適當組合來補償這些高管，這種組合每年都會進行評估，並可能根據業務需求而改變。

在作出2021年補償決定時，補償委員會側重於根據以下目標向我們的近地天體提供具有競爭力的總補償方案：

鑑於董事會努力審查一系列可能影響業務未來的戰略選擇，薪酬委員會於2022年3月修訂了某些薪酬計劃，包括我們近地天體的薪酬計劃。這些變化側重於激勵方案，以留住關鍵人員，獎勵他們的持續努力，並在戰略審查過程中為他們提供穩定。參見節“2022年薪酬委員會採取的影響未來薪酬計劃的行動，“有關更多信息，請參見下面的內容。

補償的釐定

我們近地天體2021年的初步薪酬決定(包括工資變動、年度獎金和長期激勵獎勵)是薪酬委員會在收到管理層的數據並審查了適用的調查數據和內部薪酬平價信息後做出的。在開始受僱後，Olshan女士還向薪酬委員會提供關於管理團隊薪酬事項的意見。特別是，奧爾山女士於2021年就確定2021年年度獎金和長期股權方案的業績指標和目標以及2022年實施的薪酬設計變化與薪酬委員會進行了磋商。薪酬委員會2021年的決定還考慮了其他因素，包括：公司吸引和保持強大領導團隊的需要；公司的戰略計劃；鑑於當前商業環境帶來的獨特挑戰，2021年取得的成就；房地產投資信託基金的行業實踐；以及我們股東的長期利益。薪酬委員會的最終決定是在瞭解公司的成功和挑戰以及一般行業數據和研究的基礎上做出的。從歷史上看，全美房地產投資信託協會(NAREIT)的薪酬調查數據一直被用作設定薪酬水平的參考，以及有關一般零售REIT行業實踐的信息來源。

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薪酬話語權

在2021年5月20日舉行的股東大會上，投票的股東中約有85%的人投了贊成票。雖然這次投票的結果不具約束力，但補償委員會在確定近地天體的補償時會考慮股東的投票。除了“薪酬話語權”投票結果外，公司沒有收到任何關於高管薪酬計劃的具體反饋或詢問。雖然對2021年薪酬計劃進行了某些更改，並實施了影響2022年薪酬的進一步更改，但這些更改並不是股東反饋的直接結果，而是被認為是針對公司當前運營的商業環境及其當前戰略目標做出的適當和必要的反應。薪酬委員會將繼續審議“薪酬話語權”投票結果，並將根據股東反饋對薪酬計劃進行進一步調整的評估，以及對市場狀況和薪酬做法的評估。與我們股東目前的偏好一致，公司尋求每年一次的“薪酬話語權”投票。

薪酬要素和目標

除了為高管提供標準的員工福利外，2021年公司的高管薪酬計劃側重於三個關鍵要素：基本工資、年度獎金機會和年度長期股權獎勵。對於每個近地天體，補償要素既單獨考慮，也作為整體考慮。雖然一個要素不一定直接影響另一個要素，但可以調整組合要素相對於彼此的值，以保持一致的總薪資包。我們的近地天體2021年一攬子補償計劃的主要內容以及每一項計劃的理由如下：

我們的每個近地天體都是僱傭協議或信函協議(每個都是“僱傭協議”)的締約方。對於隆巴德先生在過渡到諮詢角色後的情況，就業協議或諮詢協議為每一名NEO設定了上述薪酬要素的參數。基本工資和目標激勵性薪酬水平是在考慮到個人的角色、職責、經驗、對公司整體業績的預期影響或影響以及行業標準後製定的。所選擇的要素組合旨在為近地天體達到並努力超過公司業績預期提供適當的穩定性和動力。賠償委員會每年審查這些賠償內容和數額。

基本工資

2021年初，我國近地天體的年基本工資分別為：100萬美元、40萬美元、42.5萬美元和34萬美元。奧爾尚和隆巴德，以及費爾南多和迪南伯格。根據截至2021年1月22日離職之日的87.5萬美元的年基本工資，沙爾定期獲得報酬。在2021年4月26日離職之前，隆巴德先生繼續按年基本工資45萬美元定期領取報酬，作為公司顧問，隆巴德先生每月領取37500美元。奧爾山女士的年度基本工資是作為她受聘為首席執行官的一部分確定的，自2021年3月16日起生效。Dinenberg先生的年基本工資是34萬美元，直到2021年4月他被提升為負責開發和建設的執行副總裁，隨後他的工資增加到375,000美元。Dinenberg先生被任命為首席運營官，從2021年12月22日起生效，他的年度基本工資增加到40萬美元，以反映他的新角色和增加的責任。除了Dinenberg先生的情況外，2021年沒有實施任何增加。

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2021年留任獎金

在Schall先生於2020年12月宣佈離職後，薪酬委員會及董事會認為，向管理團隊的某些成員授予特別現金保留獎勵符合本公司的最佳利益。2021年12月31日，這些獎勵授予隆巴德女士、費爾南多先生和迪南伯格先生，並分別向他們支付了215,000美元、215,000美元和110,000美元。隆巴德先生在過渡為公司顧問時，根據離職協議的條款，獲得了215,000美元的留任獎金。

激勵薪酬概述

我們的2021年激勵性薪酬計劃包括年度獎金機會和年度長期激勵獎勵，每項獎勵的金額通常在第一季度根據上一年的公司業績確定。就長期激勵獎勵部分而言，獎勵的授予週期為三年，一部分隨時間推移而歸屬，另一部分基於三年的業績條件而歸屬。在這種多層次計劃下，各種短期(一年)和長期(三年)業務目標的實現情況決定了薪酬結果。

年度現金獎金機會

現金紅利設計。年度現金獎金機會數額通常是根據近地天體的就業協議中規定的每個近地天體基本工資的目標百分比來確定的，薪酬委員會可能會不時調整這一目標。在沒有特殊情況的情況下，支付金額是根據整個公司和個人對薪酬委員會確定的運營和戰略目標的完成情況確定的，如果達到必要的業績水平，支付金額將在規定的範圍內，最高支付上限。

就2021年年度現金紅利而言，根據業績的確定，適用的目標紅利數額和相應的潛在支付範圍如下：

2021年年度獎金機會和潛在派息範圍

2021年現金獎金獎評選

在2020年新冠肺炎疫情造成的複雜商業環境的推動下，薪酬委員會於2020年5月決定，2020年所有年度獎金支付金額將酌情確定，因為為2020業績年度確定適當的前瞻性業績指標和目標既不現實也不合理。相反，薪酬委員會決定，2020年的獎金支付將基於對公司業績和2020年期間個人業績的評估，在此期間，公司專注於保留其資產的中長期價值。這些獎金的美元價值於2021年3月確定，以時間既得性限制性股票單位的形式支付，並反映在報告2020年薪酬決定的薪酬彙總表中。

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2021年，薪酬委員會恢復了更傳統的現金獎金結構，使用了三個財務指標：總淨營業收入(NOI)、扣除管理費(G&A)和資本收益的一般和行政費用。有關指標、目標和業績成就的信息如下：

就2021年年度獎金計劃而言，這三個指標的定義如下：

該公司在2021年實現了以下目標，總派息百分比為149.8%，包括：

根據這些結果，在2022年3月，薪酬委員會審查了2021年公司和個人的業績，並向當時符合條件的近地天體頒發了以下現金獎金：

2021年獎金支出

年度長期股權獎

2021年3月頒發的年度長期股權獎。年度長期股權獎勵是根據我們2015年的股票計劃(“股權計劃”)的條款，作為對我們的近地天體和其他關鍵員工的整體激勵計劃的一部分。2021年3月授予的獎勵反映了與2020財年業績相關的決定，目標長期獎勵贈款水平列出了每個NEO的就業協議。對於每一名新股，獎勵的美元價值通過將獎勵價值除以授予日本公司普通股的收盤價(向下四捨五入至最接近的整體股票)的方式轉換為股權獎勵(通常以時間歸屬和業績歸屬的限制性股票單位(“RSU”)的形式)。下表反映了我們的近地天體在賠償委員會於2021年3月核準的贈款方面的適用目標和贈款信息：

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2020年度長期股權激勵獎勵(2021年3月5日授予)

部分基於對房地產投資信託基金行業慣例及本公司作為公共實體的歷史的評估，薪酬委員會決定採用股東總回報作為適用的業績衡量標準是合適的，一如近年來的做法，這直接將業績歸屬股權獎勵的潛在支出與本公司相對於同行的業績掛鈎。然而，在前幾年，總股東回報僅根據相對總股東回報(“RTSR”)計算。對於2020年度長期激勵獎授予(於2021年授予)，RSU獎勵的績效授予部分將同時基於RTSR和絕對TSR進行衡量，每個TSR指標具有相同的權重。每個指標都有一個最低業績門檻，在該門檻下將不會達到該指標的任何支出，以及最大支出，如果TSR的絕對績效為負，將導致獎勵的RTSR部分被限制在目標水平。

為此，公司的RTSR和絕對TSR是在2021年5月20日至2023年12月31日的業績期間計算的。RTSR部分將把公司的TSR與MSCI RMZ REIT指數中所有成分股公司同一時期的TSR進行比較，然後四捨五入到最接近的整數百分位數，門檻、目標和最大業績之間進行線性內插。

在確定公司的TSR百分位數後，如果絕對TSR指標為負數，則RTSR指標的RTSR指標支出將通過將授予該NEO的績效指標RSU數量的50%乘以下表中列出的適用百分比來確定：
 

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業績歸屬RSU的絕對TSR部分將根據初始隱含股價15.65美元(截至2021年5月20日的10天往績VWAP)與本公司在測算期結束時的隱含股價計算。對於絕對TSR指標，NEO將獲得的性能授予的RSU數量將通過將授予該NEO的性能授予的RSU數量的50%乘以下表中列出的適用百分比來確定：

在補償委員會確定業績成就後不久，就解決了RSU問題。近地天體將無權獲得與業績歸屬RSU相關的股份的任何股息，除非並直至賺取業績歸屬RSU。任何未成為贏利的績效授予的RSU將被沒收。

截至2021年12月31日的2019年績效歸屬RSU績效確定。2022年3月15日，賠償委員會裁定，截至2021年12月31日的業績期間，2019年業績歸屬年度RSU的業績目標沒有實現。因此，獲得這類獎勵的近地天體喪失了基本的近地天體單位。

2022年薪酬委員會影響未來薪酬計劃的行動

鑑於董事會在2022年第一季度採取了行動，開始審查公司廣泛的戰略備選方案，薪酬委員會於2022年3月9日批准了對公司現有績效薪酬計劃的某些修改，以反映公司目前對這一戰略過程的關注，並批准了對員工的留任激勵，這些員工的努力將對未來幾個月戰略審查過程的執行至關重要。

薪酬委員會批准的對公司績效薪酬計劃的修改以同樣的方式影響到所有有資格參與這些計劃的公司員工，包括奧爾山女士、費爾南多先生和迪南伯格先生。

這些行動包括：(I)修改公司的2021年年度股權獎勵計劃，根據該計劃，於2022年3月15日授予，完全由基於時間的限制性股票單位(而不是時間既有和業績既有的限制性股票單位的混合)組成，這些股票單位將在3年內按比例授予，但在某些僱傭事件終止的情況下須遵守加速條款；(Ii)修改公司的年度現金獎金方案，規定2022年業績年度的年度現金獎金將支付給有資格獲得獎金的員工，獎金金額相當於每位個人的目標年度現金獎金激勵；及(Iii)修訂本公司的2022年及未來年度股權獎勵計劃，以規定計劃於2023年及其後年度授予的獎勵由現金獎勵組成，以取代任何進一步的股權獎勵，現金獎勵的金額須相等於合資格個人的年度目標股權獎勵價值，除非授予時薪酬委員會另有決定，否則須受上述2021年年度股權獎勵計劃適用的歸屬條件所規限。

11

關於2021年業績的年度長期股權獎勵結構的確定完全以時間為基礎的RSU導致了關於2022年3月15日授予的RSU的以下股權贈款價值和關鍵條款：

2021年年度長期股權激勵獎勵(2022年3月15日授予)

賠償委員會向Fernand先生和Dinenberg先生發放了為期24個月的留任獎金，並向某些其他高級管理人員和其他僱員發放了為期6至18個月的留任獎金。所有留任獎金均包括與下文所述有關Fernand先生及Dinenberg先生的條款及條件相類似的條款及條件，並在適當情況下對條款作出調整，以考慮留任期間的長短。根據他們各自的留任獎勵，費爾南德和迪南伯格將有權在24個月的保留期內的兩年中的每一年分別獲得相當於796,875美元和750,000美元的年度留任獎金，條件是他在一系列歸屬日期期間繼續受僱。保留期內首個12個月期間的留任獎金將歸屬和支付如下：(I)授權日後4個月應支付的年度留任獎金金額的25%，(Ii)授權日後8個月應支付的年度留任獎金金額的25%，以及(Iii)授權日後12個月應支付的年度留任獎金金額的50%(每個支付日期為一個“支付日期”)。類似的付款日期時間表將適用於保留期的第二個12個月。如果在付款日期之前，(I)Fernand先生或Dinenberg先生的僱傭被本公司無故終止(如其各自的僱傭協議所界定)，或(Ii)Fernand先生或Dinenberg先生因正當理由(如其各自的僱傭協議所界定的)辭職，除根據其僱傭協議有權獲得的任何遣散費和福利外，他將有權領取, 視乎其執行全面解除對本公司的索償，24個月留任獎金總額的未支付部分，加上其於24個月留任期間餘下部分應支付的基本工資、年度目標現金及年度目標股權獎金總額(且未按正常程序支付)。如果Fernand先生或Dinenberg先生的僱傭因上述以外的任何原因被終止，他將喪失獲得留任獎金中任何剩餘未付部分的所有權利。

退還政策

本公司繼續維持薪酬委員會於2018年3月通過的激勵性薪酬追回政策。根據該政策，如果要求本公司對已提交給美國證券交易委員會的財務報表進行重大重述(發生在本政策生效日期之後)，本公司可以收回支付給該保單涵蓋的現任或前任被任命的高管或其他人員的某些補償。可追回的薪酬包括基於激勵的現金薪酬、股權薪酬和該員工在重述財務報表公佈前三年期間收到的股權薪酬(包括股票期權、限制性股票、RSU或其他形式的激勵獎勵)，薪酬委員會或董事會認為這些薪酬超過了如果根據重述財務報表中報告的財務結果確定該員工將獲得的薪酬。在決定向受保障僱員追討補償時，薪酬委員會或董事會可考慮其認為在有關情況下有關的所有因素，包括有關人員是否貪污、欺詐、故意行為不當、違反受託責任、或在實質上促成或導致重述事件的其他故意行動或故意不作為。賠償委員會打算定期審查追回政策，並酌情根據適用法律或條例的要求進行修訂。

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退休和員工福利計劃

符合税務條件的退休計劃。我們的近地天體可以像所有其他公司員工一樣，參加由公司贊助的符合税務條件的SIMPLE IRA退休計劃以及其他員工福利計劃。根據SIMPLE IRA計劃，員工有資格在遞延納税的基礎上向個人SIMPLE IRA賬户繳費。如果員工參加了簡單個人退休帳户計劃，公司將向員工的簡單個人退休帳户繳納等額繳款，金額最高可達員工基本工資的3%(受適用的法定限制)。2021年，每個近地天體都為簡單的個人退休帳户作出了貢獻，並收到了相關的匹配捐款。參與者在任何時候都可以完全獲得自己的貢獻和相應的貢獻。

其他福利和額外津貼。我們不向我們的近地天體提供任何其他一般不向我們的員工提供的特定福利計劃或額外津貼。

第162(M)條考慮事項

根據經2017年減税和就業法案(TCJA)修訂的美國國税法第162(M)條，上市公司，包括結構為“UPREIT”的公司(如公司截至2021年12月31日)，支付給每個“受保員工”的薪酬一般僅限於每年100萬美元的減税額度。

根據現行法規，房地產投資信託在其相關經營合夥企業支付給其涵蓋員工的任何補償扣減中的分配份額，在房地產投資信託層面上受到第162(M)條的限制，除非補償是根據特別過渡規則的“祖輩”。自2022年1月1日起，該公司將不再被歸類為REIT，並將轉換為C公司。第162(M)條的限制規則將在轉換前後繼續適用。展望未來，雖然補償委員會會考慮第162(M)條對其補償安排的影響，但這只是眾多因素之一，預計補償委員會會酌情決定，在其認為適當的時候，與被視為“受保障僱員”的僱員訂立補償安排，而這些僱員可能會獲得根據第162(M)條不能完全扣除作為補償開支的款項。

控制和終止安排的更改

僱傭協議包括為近地天體提供某些遣散費福利的條款，這些條款是在本公司無故發起或高管有充分理由發起的終止的情況下(該等條款在適用的僱傭協議中定義)。此外，適用於已發行限制性股票和RSU授予的獎勵協議規定，在某些僱傭事件終止的情況下，以及在發生公司控制權變更時，全部或部分加快任何當時未歸屬獎勵的歸屬(除非未完成獎勵在控制權變更交易中承擔和繼續)。下文標題更詳細地説明瞭僱傭協議的終止僱傭和控制條款的變更以及尚未支付的股權獎勵。終止或控制權變更時的潛在付款.”

薪酬委員會報告

Seritage Growth Properties董事會(“受託委員會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)已與管理層審查和討論了S-K法規第402(B)項所要求的薪酬討論和分析，根據該審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

真誠地

約翰·T·麥克萊恩，董事長

莎倫·奧斯伯格

亞當·梅茨(*)

*梅茨先生於2022年4月26日加入薪酬委員會，因此不是本文所述2021財年薪酬決定的一部分。

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行政人員及受託人的薪酬

截至2021年12月31日的財政年度薪酬彙總表

下表彙總了截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度我們近地天體的補償情況。

14

2021年基於計劃的獎項的授予

有關我們年度現金和股權獎勵的更多信息，請參閲薪酬討論和分析部分的討論。下表顯示了2021年向我們的近地天體提供的基於計劃的獎勵。

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薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

僱傭協議

以下是與我們每個近地天體簽訂的就業協議的摘要。在Olshan女士、Fernand先生和Dinenberg先生的案例中，他們的僱傭協議已被薪酬委員會在2022年3月採取的行動所修訂，如上所述，薪酬討論和分析部分題為“2022年薪酬委員會的行動影響未來的薪酬計劃”。

安德里亞·奧爾山僱傭協議

術語。2021年2月7日，Seritage與Andrea Olshan簽訂了一項僱傭協議，擔任公司首席執行官兼總裁，從2021年3月16日起生效，最初的三年任期為三年，可自動續簽一年。

補償。《奧山僱員協議》的條款規定：(A)每年基本工資為1,000,000美元；(B)年度目標現金獎金為基本工資的140%，根據既定業績目標的實現程度，支付金額在基本工資的50%至200%之間，以及2021年日曆年的保證年度獎金為1,000,000美元；(C)簽約獎勵股權獎勵，總價值為4,000,000美元除以Seritage普通股在緊接《奧山僱傭協議》籤立日期前10個交易日的成交量加權平均價，其中40%為以時間為基礎的限制性股票單位，將在授予之日和隨後的三個週年紀念日分四次基本相等地分批授予，其中60%為業績歸屬的限制性股票單位，根據業績目標的實現情況，在三年業績期間之後，由薪酬委員會與奧爾山女士協商確定；和(D)從2022年開始的年度股權獎勵，授予時的總目標值等於2,000,000美元，其中40%將由授予日前三個週年紀念日按比例歸屬的基於時間的限制性股票單位組成，60%將由既有業績的限制性股票單位組成。

阿曼達·隆巴德僱傭協議

學期。2020年11月9日，Seritage與Seritage執行副總裁兼首席財務官Amanda Lombard簽訂了一項僱傭協議，該協議無限期有效，直至本公司或Lombard女士根據條款終止，隆巴德女士於2022年1月終止。

補償。隆巴德的聘書規定，她的年度基本工資為40萬美元，年度現金獎金的目標是基本工資的75%，最高不得超過基本工資的100%。僱傭協議還規定了一項年度股權獎勵，涵蓋Seritage普通股或有限合夥企業在經營夥伴關係中的權益。經2021年4月修訂的《僱傭協議》還規定，根據薪酬委員會確定的條款和條件，這一年度股權獎勵的目標總目標值將等於隆巴德女士年基本工資的75%，最高總目標值將等於隆巴德女士年基本工資的100%。

馬修·費爾南多僱傭協議

學期。2015年5月15日，Seritage與Seritage首席法務官兼公司祕書Matthew Fernand簽訂了一項僱傭協議，該協議將無限期有效，除非本公司或Fernand先生根據條款另行終止。

補償。費爾南多的僱傭協議規定了年度基本工資，目前為425,000美元，以及年度現金獎金，目標是基本工資的75%，最高為基本工資的100%。僱傭協議還規定了一項年度目標股權獎勵，涵蓋Seritage普通股或有限合夥企業在經營合夥企業中的權益。經2021年4月修訂的僱傭協議還規定，這一年度股權獎勵的目標總價值將相當於Fernand先生年基本工資的75%，最高總價值將等於Fernand先生基本工資的100%。從2018年發放的贈款開始，年度股權贈款的40%將由基於時間的RSU組成，60%將由績效授予的RSU組成，每種情況下均受薪酬委員會制定的條款和條件的限制。

16

埃裏克·迪南伯格僱傭協議

學期。2019年3月14日，Seritage以開發和建設高級副總裁的身份與Eric Dinenberg簽署了僱傭協議。由於迪南貝格先生於2021年4月晉升為主管開發和建設事務的執行副總裁，因此對他的薪金進行了調整。關於他隨後晉升為Seritage首席運營官一事，自2021年12月17日起，協議條款再次更新，僱傭協議將無限期有效，除非本公司或Dinenberg先生根據協議條款終止僱傭協議。

補償。Dinenberg先生的協議規定年基本工資為34萬美元，作為他晉升為開發和建設執行副總裁的一部分，這一數額在2021年4月增加到375,000美元，隨後在2021年12月Dinenberg先生晉升為首席運營官時增加到400,000美元。根據更新後的條款，迪南伯格有資格獲得年度現金獎金，目標是基本工資的75%，最高獎金為基本工資的100%。經修訂的《就業協議》還規定，根據薪酬委員會確定的條款和條件，年度股權獎勵目標百分比為基本工資的75%，最高獎勵百分比為基本工資的100%。

本傑明·舒爾修訂和重新簽署的就業協議

Schall先生和本公司是2018年5月2日修訂和重新簽署的僱傭協議的一方。舒爾於2020年12月自願辭職，他的離職於2021年1月22日生效。在Schall先生留任的2021年期間，他根據合同規定的年基薪875,000美元領取了基本工資，但他無權獲得與2021年有關的任何年度獎金或長期獎勵。

肯·隆巴德僱傭協議和諮詢協議

諮詢協議。2018年5月16日，Seritage與擔任Seritage首席運營官兼執行副總裁的Kenneth Lombard簽訂了一份僱傭協議，該協議一直有效到2021年4月26日，當時Lombard先生離開了他在公司的職位，並簽訂了一份諮詢協議。在成為公司顧問期間，從2021年4月26日至2022年12月31日，隆巴德先生有權獲得每月37,500美元的付款，2021年的獎金為337,500美元，以及等額付款，條件是隆巴德先生將於2023年3月全面解除對公司的索賠。只要隆巴德先生繼續根據諮詢協議的條款提供服務，隆巴德先生就將繼續按照獎勵的正常授予時間表授予任何未完成的股權獎勵。

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2021年財政年末的未償還股權獎勵

下表列出了我們的近地天體在2021年12月31日持有的尚未頒發的股權獎勵。

18

2021年歸屬的股票

下表提供了有關2021年期間獲得的限制性股票和RSU的信息。

終止或控制權變更時的潛在付款

個別協議和安排

奧山僱傭協議--終止和變更管制條款

因死亡或殘疾而終止工作。於因死亡或殘疾而終止僱用時，Olshan女士有權：(A)按比例獲得終止年度的年度花紅，按目標表現計算至終止日期及(B)全數歸屬簽約及年度股權獎勵；但任何尚未完成的既得股權獎勵的表現將以截至終止日期的目標表現為基準。

無故解僱；有充分理由的辭職。如果Seritage無故終止對Olshan女士的僱用，或她因正當理由辭職(如Olshan僱傭協議中所定義)，在Seritage控制權變更之前的任何情況下，只要簽署了不可撤銷的全面解除索賠，Olshan女士有權(A)根據截至終止之日的實際表現，按比例獲得終止年度的年度獎金；(B)遣散費，數額相當於Olshan女士當時的基本工資加終止合同當年的年度獎金之和的兩(2)倍，按目標計算，在24個月內支付；(C)福利延續18個月，包括眼鏡蛇補貼覆蓋範圍；(D)完全授予任何未完成的簽約股權獎勵(“目標”績效被視為已實現的簽約受限股票單位)和按時間計算的年度股權獎勵；以及(E)按比例分配任何按表現授予的年度股權獎勵(“目標”表現被視為已達到)及(F)12個月的再就業服務。然而，如果該等終止於控制權變更完成前90天內發生，而實際業績的實現將導致歸屬於業績歸屬的受限股票單位的數量高於根據與其終止相關的“目標”業績而確定的歸屬數量，則Olshan女士將收到相當於該等金額之間差額的現金付款，使用該控制權變更當日Seritage普通股的公允市場價值。

控制權的變化。倘若該終止事件在Seritage控制權變更後12個月內或在Seritage控制權變更後12個月內發生，則Olshan女士有權享有與上述相同的福利，但(X)截至Seritage控制權變更之日，按比例分配的年度花紅是根據業績計算的；(Y)續薪的現金遣散費乘數為三(3)，該等金額將一次性支付；及(Z)所有尚未支付的年度股權獎勵將全數歸屬，任何業績歸屬的限制性股票單位將根據實際業績歸屬。若欠Olshan女士的款項或福利構成“降落傘付款”(按1986年“國內税法”(“守則”)第280G節的定義)，並須按該守則第4999條徵收消費税，則該等付款或福利將會減至不會導致徵收該等消費税的數額，但前提是該項扣減導致Olshan女士的税後淨額高於她在沒有該項扣減的情況下所收取的税後淨額。

限制性契約。Olshan女士須遵守永久保密公約，在她受僱於Seritage期間以及緊接其後的12個月內，均須遵守非邀請書公約。在緊接其終止聘用後的12個月期間，奧山女士亦須遵守一項競業禁止條款，該條款禁止她向奧山僱傭協議所指明的若干Seritage競爭對手提供服務。

19

沒收條款。如奧山女士因受僱於指定競爭對手而違反其僱傭協議所載的競業禁止契約，或如發現奧山女士從事根據奧山僱傭協議會構成原因的某些行為，則奧山女士所領取的續薪及眼鏡蛇津貼將會終止，而奧山女士將須償還Seritage先前支付的續薪款項(或在控制權變更後，一次性現金遣散費)。

阿曼達·隆巴德僱傭協議--終止條款

儘管Lombard女士的協議條款概述如下，涉及因死亡、殘疾、Seritage無故終止或Lombard女士因Lombard女士辭職(非正當理由)而終止的某些遣散權，但Lombard女士無權獲得任何遣散費。

因死亡或殘疾而終止工作。在因死亡或殘疾而終止僱用時，Lombard女士將有權(1)根據終止僱用年度全年的表現按比例獲得年度紅利；及(2)歸屬她的年度權益獎勵；但任何既得權益獎勵的歸屬須以直至終止僱用日期為止的表現為基礎。在殘疾的情況下，隆巴德女士還將有權享受12個月的眼鏡蛇補貼保險。

無故解僱；有充分理由的辭職。在Seritage無故終止或隆巴德女士有充分理由辭職後，隆巴德女士將有權獲得(1)連續12個月的基本工資；(2)根據終止年度全年的業績按比例獲得終止年度的年度獎金；(3)12個月的補貼眼鏡蛇保險；以及(4)按比例歸屬任何未償還的年度股權獎勵。因此類終止而獲得的任何績效既得股權獎勵的業績將根據截至終止之日的實際業績確定。

限制性契約。在Seritage任職期間及之後的12個月內，隆巴德女士必須遵守競業禁止和競業禁止公約以及永久保密公約，每一條都列在她的僱傭協議中。

公平待遇。鑑於隆巴德女士辭職，自2022年1月14日起生效，隆巴德女士在離職時沒收了所有尚未結清的未授權RSU。

費爾南多僱傭協議--終止條款

因死亡或殘疾而終止工作。在因死亡或殘疾而終止僱用時，Fernand先生有權(1)根據終止年度全年的實際表現按比例獲得終止年度的年度獎金；及(2)歸屬他的年度股權獎勵；但任何績效歸屬的股權獎勵的歸屬應根據截至終止日期為止的表現按比例分配。在殘疾情況下，Fernand先生還有權享受12個月的眼鏡蛇補貼保險。

無故解僱；有充分理由的辭職。在Seritage無故終止或Fernand先生有充分理由辭職後，Fernand先生有權獲得(1)連續12個月的基本工資；(2)終止年度按比例分配的年度獎金，基於終止全年的實際表現；以及(3)12個月的眼鏡蛇補貼保險。

限制性契約。在Seritage任職期間及之後的12個月內，Fernand先生必須遵守競業禁止和競業禁止公約，以及永久保密公約，每一條都在他的僱傭協議中規定。

公平待遇。在無故終止或因正當理由辭職的情況下，未償還的受限股票單位的處理受Fernand先生的僱傭協議條款所制約，該條款可能會因董事會在授予獎勵時採取的行動而加以修改。至於2019年年度按時間計算及按表現授予的獎勵(於2020年頒發)，尚未完成的按時間計算的回報單位將全數授予，而按表現計算的尚未完成的回報單位將根據表現期間所經過的時間及假設“目標”表現已達到的情況按比例授予。對於2020年年度計時和績效歸屬的RSU(於2021年授予)和作為2021年年度獎金授予的RSU(也於2021年授予)，對於基於時間的RSU，原定於終止日期後的下一個預定歸屬日期歸屬的RSU將在終止事件發生時歸屬，對於績效歸屬的RSU，將根據業績期間經過的時間按比例歸屬未完成的RSU部分，假設“目標”業績已實現。

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Dinenberg僱傭協議--終止條款

無故解僱；有充分理由的辭職。在Seritage無故終止或Dinenberg先生有充分理由辭職後，Dinenberg先生有權獲得(1)連續12個月的基本工資；(2)終止年度按比例計算的年度獎金，以終止年度的實際表現為基礎。

限制性契約。在任職Seritage期間以及此後的12個月內，Dinenberg先生必須遵守競業禁止和競業禁止公約，以及永久保密公約，這些都在他的僱傭協議中有所規定。

公平待遇。在無故終止或因正當理由辭職的情況下，對未完成的RSU的處理取決於董事會在授予裁決時採取的行動。至於2019年年度按時間計算及按表現授予的獎勵(於2020年頒發)，尚未完成的按時間計算的回報單位將全數授予，而按表現計算的尚未完成的回報單位將根據表現期間所經過的時間及假設“目標”表現已達到的情況按比例授予。關於2020年年度計時和績效歸屬RSU(於2021年授予)、作為2021年年度獎金授予的RSU(也於2021年授予)以及2021年12月作為Dinenberg先生晉升的一部分授予的RSU，對於基於時間的RSU，原定於終止日期後的下一個預定歸屬日期歸屬的RSU將在終止事件發生時歸屬，而對於績效歸屬的RSU，將根據業績期間過去的時間並假設“目標”業績實現，按比例歸屬未償還的RSU。

Ken Lombard僱傭協議--終止條款

2021年4月，隆巴德先生與該公司簽訂了一項諮詢協議。根據諮詢協議的條款，該協議將於2022年12月31日終止，屆時，隆巴德先生有權獲得337,500美元的付款，條件是他履行了對該公司的全面索賠。如果隆巴德在此之前終止了諮詢協議，未來的所有報酬和福利都將被沒收。如果公司在2022年12月31日之前取消諮詢協議，公司將支付諮詢協議下的所有未償債務。在Lombard先生終止僱員身份時，他還簽署了一份離職協議，該協議確認，由於公司終止僱用他，Lombard先生將根據留任協議的條款支付2020年的留任獎金，並有權獲得到2022年的眼鏡蛇保險補貼費率。

Schall僱傭協議--終止和變更控制條款

由於Schall先生於2021年1月22日無故辭職(根據其僱傭協議的定義)，Schall先生無權獲得任何遣散費或福利。

在控制權發生變化時對未完成的RSU的處理

關於Seritage控制權的變更，授予Fernand、Dinenberg和Lombard先生的控制權變更事件發生時未償還的基於時間和績效的RSU將根據股權計劃的條款和條件進行歸屬。股權計劃規定，任何非既得性裁決將在以下情況下完全歸屬：(1)採購業務實體未能承擔或繼續Seritage在緊接控制權變更前尚未完成的每項裁決下的權利和義務，或在每項未完成裁決中替代實質上等同的裁決；或(2)獲獎者在控制權變更後12個月內終止受僱，原因是Seritage(或任何收購人)出於任何原因(該術語在適用的個人獲獎協議中定義和確定)以外的原因終止，或獲獎者有充分理由(如果獲獎者協議中包含有充分理由的定義)而辭職。

在控制權變更後，奧山女士現有的簽約和未來年度股權獎勵的處理情況在標題下説明。奧山僱傭協議--控制條款的終止和變更。”

21

控制付款和福利的潛在終止和變更的量化

下表計算了上述各種終止方案的付款和福利，並假設終止事件(或控制更改事件)發生在2021年12月31日。

22

薪酬計劃相關風險評估

當薪酬委員會審查薪酬計劃時，它會考慮可能鼓勵風險的潛在領域和適用的風險緩解因素作為設計的一部分，並採用它認為合理地不太可能鼓勵員工承擔可能給公司帶來重大不利風險的不必要或過度風險的計劃。

薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們必須每年披露(I)除我們的首席執行官以外的所有員工的年度總薪酬中值與(Ii)我們首席執行官的總薪酬的比率。

在2021財年，我們首席執行官奧爾山女士的年總薪酬為5,535,609美元，這一數字反映了由於奧爾山女士的上崗日期為2021年3月16日而產生的年化數字，詳情如下。根據下文所述的方法、調整和估計，以本公司(前首席執行官除外)的中位數計算，已確定的僱員於2021年的估計年總薪酬為149,500美元。因此，我們首席執行官的年度總薪酬與我們2021年既定員工的中位數薪酬的比率估計約為38比1。

為此目的並在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，在計算Olshan女士的年補償總額時，採用的是1,000,000美元的年基薪，而不是彙總補償表中報告的實際薪資，後者反映的是Olshan女士自2021年3月開始就業以來的薪資。奧山女士的年度花紅及股權授予價值並未按年計算，因為於2021年授予奧山女士的全額獎金金額及於2021年授予奧山女士的股權獎勵的全額授予日期公允價值已計入綜合補償表計算。

為了確定我們的員工中位數，我們審查了2021年支付給所有個人的總現金薪酬(即基本工資加獎金)，不包括我們的首席執行官，他們在2021年12月31日受僱(無論是全職、兼職、季節性還是臨時工)。截至那一天，我們總共有40名這樣的員工，他們都位於美國。使用公司記錄和薪資數據，作為計算的一部分，我們按年化計算了在我們的2021年12月31日衡量日期受僱但為我們工作的全職員工的基本工資金額。我們相信，這樣做合理地估計了我們員工的真實薪酬水平。除按年率計算外，我們並未就現金補償金額作出任何假設、調整或估計。

在使用上述方法確定我們的中位數員工後，我們使用與本委託書中提出的彙總補償表中的NEO相同的方法來計算該員工的年度總薪酬。該公司選擇重新計算2021年的員工中位數，是因為與2020年相比，員工人數的增長和變化；然而，用於確定2021年員工中位數的方法與前幾年使用的方法是一致的。

我們相信上述薪酬比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計，該規則允許使用估計、假設和調整來確定我們的中位數員工。由於適用的美國證券交易委員會規則允許公司採用各種方法和排除，並根據此類公司的特定薪酬做法做出合理的估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率，即使是那些從事類似業務的公司，可能也無法與我們上面報告的薪酬比率進行比較。

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受託人的薪酬

Seritage為其非僱員受託人提供了100,000美元的年度現金預留金，用於擔任Seritage的受託人，併為擔任審計委員會或薪酬委員會主席的受託人提供了15,000美元的年度現金預留金。此外，所有受託人因出席受託人委員會和受託人委員會的會議而產生的自付費用，可獲發還。所有受託人均未獲本公司給予股權補償。每年的現金預付金通常是按季度支付的。2022年，可審查和調整年度聘用費和委員會主席聘用費，此外，擔任特別委員會主任的特別委員會主席每次會議的會議費用為1 200美元，特別委員會成員的每次會議費用為1 000美元。

下表反映了2021年在董事會任職的非僱員受託人在2021年賺取的年度現金聘用金部分。

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項目12.某些受益OW的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜

實益所有權的數額和性質

受託人和管理層的安全所有權

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*低於1%

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5%受益所有人的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月25日，我們已知的實益持有我們已發行普通股5%或更多的人對我們實益權益股份的實益所有權的信息。

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項目13.某些關係和相關交易和董事的獨立性

受託人獨立性

我們的企業管治指引可在我們的網站下載，網址為http://s23.q4cdn.com/949579163/files/doc_downloads/governance/Corporate-Governance-Guidelines.pdf.

根據提名和公司治理委員會的審查和建議，董事會分析了每個受託人的獨立性。董事會在作出獨立決定時，會考慮Seritage與受託人作為行政人員或受託人有聯繫或擁有重大財務權益的實體之間的交易、關係及安排。當這些交易、關係和安排存在時，它們是在正常的業務過程中進行的，是像Seritage這樣的房地產公司慣用的類型。

作為本次審查的結果，董事會肯定地確定以下受託人符合我們的公司治理準則和適用的紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市規則下的獨立性標準，包括每個成員沒有任何可能幹擾其個人行使獨立判斷的關係：

約翰·T·麥克萊恩
亞當·梅茨
塔莉亞·內沃-哈科恩

莎倫·奧斯伯格

米切爾·A·薩布森
艾莉森·L·畫眉

馬克·威爾斯曼

董事會還認定薪酬委員會的成員符合紐約證券交易所上市規則中適用於薪酬委員會成員的獨立性標準。

審查和批准與關聯人的交易

公司的審計委員會章程要求審計委員會審查和批准根據美國證券交易委員會規則和適用的紐約證券交易所規則要求披露的所有關聯方交易。對於每項關聯方交易，審核委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。

我們與Holdco和ESL的關係

2015年6月11日，Sears Holdings向Sears Holdings股東進行配股(“供股”)，以購買Seritage的普通股，以部分資助Seritage以27億美元收購Sears Holdings擁有的234處物業和其中一處地面租賃物業，以及其在三家合資企業中的50%權益，這三家合資企業總共擁有28處物業，地面租賃一處物業和租賃兩處物業(統稱為“交易”)。配股於2015年7月2日結束，公司A類股於2015年7月6日在紐約證券交易所上市。2015年7月7日，公司完成與西爾斯控股的交易並開始運營。本公司在供股及交易完成前的唯一業務為完成該等活動所附帶的業務。

2018年10月15日，西爾斯控股及其部分關聯公司根據《美國法典》第11章第11章向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提交了自願救濟請願書。於2019年2月28日，本公司與ESL Investments，Inc.的聯屬公司Transform Holdco LLC(“Holdco”或“承租人”)的若干聯屬公司就51項全資物業(“Holdco主租賃”)簽署主租約，該主租約於2019年3月12日生效，當時破產法院發出命令批准駁回本公司與西爾斯控股之間的原始主租賃(“原主租賃”)。Holdco主租賃分別於2020年6月3日(“Holdco主租賃修訂”)及2020年12月2日(“Holdco主租賃第二修訂”)修訂，詳情如下。截至2021年12月31日，本公司並無任何剩餘物業於終止餘下五項於2021年3月落成的綜合物業後租賃予Holdco或Sears Holdings。

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自交易以來，該公司一直作為一家獨立的上市公司運營。本公司前董事會主席Edward S.Lampert及其附屬實體作為一個集團，目前實益擁有Holdco的大部分已發行普通股和特拉華州有限合夥企業Seritage Growth Properties，L.P.的股權(“運營合夥企業”)。Seritage是運營合夥企業的唯一普通合夥人。Lampert先生是Holdco主租約的一方各租户實體的董事會主席。因此，Holdco被視為關聯方。2022年3月1日，本公司宣佈蘭伯特先生退任董事會主席一職，並立即辭去董事會職務。

以下是我們和運營合夥公司與Holdco及其子公司、運營合夥公司和ESL Investments，Inc.及其關聯公司(“ESL”)達成的重要協議的條款摘要。協議摘要參考作為我們美國證券交易委員會報告證物提交的適用協議全文，對全文有保留意見。

Holdco主租約

Holdco主租約是對所有物業的統一、不可分割的租約，Holdco對每個物業的債務與Holdco對所有其他物業的所有債務交叉違約。Holdco主租賃一般為三重淨租約，按Holdco按比例分攤租賃給Holdco的所有空間的維修及保養費用、不動產税、保險及其他成本及開支，適用於Holdco租賃的空間及其他租户在同一建築物或其他建築物內佔用的其他空間、根據本公司收回權利收回的空間以及在物業上建造的所有其他空間。根據Holdco主租約，Holdco須支付一切合理所需的開支，以維持物業的良好外觀、維修及狀況，只要其仍在使用。

根據Holdco主租賃修正案，本公司同意終止Holdco主租賃，自2020年9月30日起生效，否則租户有權於2021年3月1日終止其中每一家門店而不受罰款，以換取在完成停業銷售後支付的530萬美元的終止付款。根據Holdco主租賃第二修正案，公司同意終止其餘五家門店的Holdco主租賃，自2021年3月15日起生效，以換取380萬美元的終止付款。

認購、分銷及買賣協議

通過認購、分銷和買賣協議，西爾斯控股認購了收購Seritage A類股份的權利，並將該認購權分配給了其股東。認購、分銷及買賣協議亦規定向營運合夥公司出售物業及(直接或間接)合營企業權益，總購買價格約為27億美元。認購、分銷及買賣協議就Seritage與Sears Holdings之間與所收購物業有關的責任分配責任，但須受原始總租賃的條文規限。它還包含Seritage和西爾斯控股之間的賠償義務。

ESL交換協議

Seritage、營運合夥企業及ESL於二零一五年六月二十六日訂立交換協議(“ESL交換協議”)，根據該協議，ESL交換認購權，如行使該等認購權，將導致ESL獲得超過3.1%的Seritage普通股，以及相當於ESL在供股中行使該等認購權時所支付的現金總額，加上Seritage非經濟股份的價值，該等股份擁有Seritage 5.4%的投票權，但無權獲得股息或分配及經營合夥單位。持有Seritage所有非經濟股份的ESL已與吾等達成協議，在向其任何經營合夥單位的非聯屬公司出售或以其他方式轉讓時，將按比例向Seritage交出其在出售或其他轉讓前所持有的Seritage非經濟股份，因此，交出的Seritage非經濟股份將被註銷，而ESL在Seritage的總投票權將按比例減少。

修訂和重訂《有限合夥經營合夥協議》

經修訂及重述的營運合夥合夥協議賦予營運合夥單位持有人(Seritage及其控制的實體除外)對合夥協議的某些修訂、Seritage退出或繼續擔任營運合夥的普通合夥人、税務選舉及若干其他事宜的批准權。由於ESL目前擁有Seritage及其控制的實體所未持有的大部分未完成的運營合夥單位，因此需要ESL的批准才能讓普通合夥人採取此類行動，除非ESL不再擁有此類單位的大部分。此外，如果營運夥伴向Seritage發放額外的單位，ESL有權收購額外的營運夥伴單位，以維持其在營運夥伴的相對所有權權益。

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此外，營運合夥的合夥協議賦予營運合夥單位的持有人(Seritage及其控制的實體除外)有權促使營運合夥贖回其每個營運合夥單位，以換取現金，或在Seritage的選擇下，以一對一的方式換取Seritage的普通股。營運合夥人的合夥協議還允許ESL將其營運合夥人單位轉讓給一個或多個承銷商，以與某些處置相關的Seritage普通股進行交換，以實現與ESL將其營運合夥人單位交換為Seritage普通股所產生的相同效果，這些股份可能受到Seritage信託聲明中規定的所有權限制的限制，然後在承銷發行中處置這些股票。截至2021年12月31日，本公司持有經營合夥企業77.9%的權益，ESL持有22.1%的權益。非本公司擁有的合併實體部分於呈列日期及期間呈列為非控股權益。

與ESL簽訂的註冊權協議

我們與ESL簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)，日期為2015年7月7日。除其他事項外，《註冊權協議》還規定了ESL的要求註冊權和搭載註冊權。根據註冊權協議及營運合夥的合夥協議，如ESL建議進行發售，其可於發售前將營運合夥單位轉讓予承銷商以換取Seritage普通股。我們亦須賠償ESL因任何註冊聲明、相關招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程中所載任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述的重大事實而蒙受的損失，該等陳述須視乎作出陳述的情況而定，不具誤導性，但基於ESL特別為在其中使用而以書面提供的資料除外。

於收到根據登記權協議發出的催繳通知後，吾等於2021年11月30日以S-3表格向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記ESL發售及回售16,428,149股本公司A類股份。該登記聲明所涵蓋的A類股份包括ESL目前已發行及擁有的A類股份，以及在贖回營運合夥的有限合夥單位(“營運單位”)後可能向ESL發行的A類股份。根據經營合夥企業的合夥協議，一般可應該等營運單位持有人的要求，以可釐定的現金金額贖回OP單位，或根據吾等的選擇，按每贖回OP單位一股A類股的比率(受若干限制規限)贖回A類股份。

截至2022年4月25日，ESL擁有約9.3%的已發行A類股票。

我們與Winthrop Capital Advisors，LLC和John Garilli的關係

2022年1月7日，我們宣佈任命約翰·加里利為臨時首席財務官，自2022年1月14日起生效。加里利先生自1995年以來一直是温思羅普資本顧問公司及其附屬公司(“温思羅普”)的成員，目前擔任總裁兼首席運營官。在此之前，加里利曾於2006年至2012年擔任在紐約證交所上市的房地產投資信託公司温思羅普房地產信託公司的首席會計官，並於2012年至2016年擔任該公司的首席財務官。我們和温思羅普是現有協議的締約方，根據該協議，温思羅普為我們提供全面的物業管理服務和物業會計支持，以及加里利先生和温思羅普其他高管的服務。作為對這些服務的交換，我們預計在2022年向温思羅普支付相當於每月62,500美元的費用，外加温思羅普的某些員工的工資、獎金和福利的報銷，加里利先生除外，他們為我們付出了時間。
 

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第14項：本金賬户NTING費用和服務

獨立註冊會計師事務所收費

下表顯示了公司及其子公司在2021財年和2020財年為德勤會計師事務所提供的審計和其他服務支付或應計的費用：

審計委員會必須根據獨立註冊會計師事務所章程和美國證券交易委員會規則的要求對其所有服務進行預先批准。每個財政年度，審計委員會都會根據適用法律是否允許提供服務，以及每項非審計服務對獨立註冊會計師事務所獨立於管理層可能產生的影響，批准年度服務費用估計。審核委員會與獨立核數師審閲及討論由獨立核數師提供的有關待批准的任何税務服務的性質及範圍的文件，以及提供該等服務對獨立核數師獨立性的潛在影響。此外，審計委員會將評估獨立註冊會計師事務所的已知潛在服務，包括擬開展的工作的範圍和擬收取的費用，並批准或拒絕每項服務。管理層可在隨後的委員會會議上提出額外服務供批准。

德勤律師事務所提供的所有審計、審計相關和税務服務都是根據審計委員會的政策和程序預先批准的。

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標準桿T IV

項目15.展品和國際泳聯NCIAL語句調度

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