Medifast，Inc.修訂和重述2012年股權激勵計劃

授予通知非僱員董事遞延股份現金等價物

Medifast，Inc.(“公司”)特此根據Medifast，Inc.修訂和重訂的2012年股票激勵計劃(“計劃”)向下列參與者授予遞延股份(“RSU”)，該計劃應按照歸屬時間表授予。每個RSU的價值相當於一股公司普通股(“股份”)，並代表有權從每個既有RSU獲得相當於一股的現金。

RSU須遵守本授出通知、遞延股份獎勵協議(“獎勵協議”)及本計劃所載的所有條款及條件，所有該等條款及條件均附於本授權書及全文併入本文件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃或授標協議中規定的含義。

附加條款/確認：以下籤署的參與者確認已收到、理解並同意本授予通知、授予協議和計劃中規定的條款(以電子方式接受本授予通知和附帶的授予協議，即表示您同意授予通知、授予協議和計劃中的條款和條件)。

參與者進一步確認，截至授出日期，本授予通知、獎勵協議和計劃闡明瞭參與者與公司之間關於根據本授予通知、獎勵協議和計劃收購股份的完整理解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面獎勵協議。

附件：非員工董事限制性股票現金等價物獎勵協議和Medifast，Inc.修訂和重新制定的2012年股票激勵計劃

Medifast，Inc.修訂和重述2012年股權激勵計劃

非員工董事遞延股份現金等價物
授標協議

根據閣下的受限股份單位授出通知書(“授出通知書”)及本獎勵協議，Medifast，Inc.(“本公司”)已根據閣下的授出通知書所指明的受限股份單位數目計劃向閣下授予遞延股份(“RSU”或“獎勵”)，該等股份將根據閣下的授出通知書及本獎勵協議所示的歸屬時間表授予閣下。

未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃或您的授權通知中所給出的含義。

您的RSU的詳細信息如下：

1.確定已授予的RSU的數量。您的RSU受您的授予通知中規定的歸屬時間表的約束。在歸屬時間表中規定的每個歸屬日期(“歸屬日期”)，您將歸屬於指定百分比的您的RSU，您歸屬的RSU應根據本授予協議的條款進行結算；前提是您必須滿足本協議第2節的要求或根據本授予協議的第3節歸屬於您的RSU。

2.支付的靈活度。閣下必須自授出日期起直至閣下於授出通知書內指定的授出日期為止，連續擔任本公司董事會的非僱員董事，才有資格獲得於授出日期成為不可沒收的您的RSU的付款。如果您在歸屬日期之前發生服務終止，則您將喪失在該服務終止之日持有的任何未歸屬的RSU，並且您無權獲得與該等被沒收的RSU相關的任何支出，除非本授標協議第3節另有明確規定。

3.控制權變更在歸屬日期之前的效力。您在控制權變更時或之後持有的任何非歸屬RSU的處理將根據本計劃的第8節確定。

4.RSU的結算形式和時間。除非已根據本公司的董事延期補償計劃選擇推遲實施RSU，否則在歸屬日期後三十(30)天內，公司將向您支付等同於歸屬日期歸屬的RSU數量的現金等價物。為此目的，每個RSU的現金等值應等於股票在歸屬日期(或如果歸屬日期是股票未交易的日期，則基於緊接股票交易日期之前最後一天的收盤價)在紐約證券交易所的收盤價，但須滿足本獎勵協議第7節所述的適用税項和/或其他義務。

5.除法等價物。倘若本公司就其已發行股份宣佈並派發股息，而在該等股息的記錄日期，閣下持有根據本授標協議授予但尚未結算的股份單位，則本公司應將一筆數額相等於閣下於該記錄日期的記錄持有人(“股息等值”或“股息”)的股份數目(“股息等值”或“股息”)的股份數目，記入本公司為閣下而設的賬户，以供閣下在記錄日期時收取現金股息。該帳户旨在構成“無資金”帳户，本第5款或根據本第5款採取的任何行動均不得解釋為創建任何類型的信託。根據本授標協議第2或3節歸屬的與RSU有關的貸方金額將成為歸屬DER，並將在您歸屬的RSU結清的同時以現金支付給您。閣下無權收取任何與DERS付款時間有關的利息。如果根據本授標協議授予您的全部或部分RSU未能根據本授標協議第2或3條歸屬，則您賬户中就該等RSU累積的未歸屬DER將被沒收。

6.沒收和追回。儘管本獎勵協議或本計劃有任何相反的規定，您同意您保留您的獎勵或保留根據您的獎勵收到的任何金額的權利應受公司採取的任何退款或“追回”政策或沒收政策的約束。

7.對代扣代繳義務徵税。在您的RSU結清時，您特此同意為滿足與您的RSU結算相關的公司任何適用的外國預扣税義務(如果有)所需的任何款項留出足夠的準備金。

8.税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。您不得向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或子公司提出任何與您的RSU或您的其他補償產生的税務責任相關的索賠。

9.《國税法》第409A條的適用性。

A.您在本協議下授予的RSU並不是為了提供《美國國税法》第409a條(“第409a條”)所指的“延期賠償”，其解釋和解釋應與該意圖一致。如果本授標協議、您的授予通知或本計劃的任何條款導致您的RSU受制於第409a款的要求，或者可能導致您確認收入或受到第409a款下的利息和罰款的約束，則該條款不具有任何效力，或者在可行的範圍內，委員會可在未經參與者同意的情況下，自行決定修改條款，以(I)遵守或避免受第409a款的約束，或避免第409a款下的任何税收、利息和罰款，和/或(Ii)在可行的最大程度上維持，在不大幅增加公司成本或違反第409A條的規定的情況下，向您提供適用條款的初衷和經濟利益。第9條並不規定公司有義務修改本授標協議、您的授予通知或本計劃，也不保證您的RSU不會受到第409a條規定的税收、利息和罰款的影響。

B.就獎勵協議中關於在服務終止時或之後支付根據第409a條被視為非限定遞延補償的任何金額或福利的任何條款而言，您的服務終止不應被視為已經發生，除非此類終止也是第409a條所指的“離職”，並且在“離職”之前支付該款項可能導致您確認收入或受到第409a條下的利息和罰款的約束。

10.對可轉讓的限制。您的RSU不得被出售、轉讓、質押、轉讓、交換、抵押或以其他方式轉讓或抵押，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法；(Ii)在計劃允許、適用法律允許的範圍內，並經委員會全權酌情批准；或(Iii)依據國內關係令。

11.指定受益人。您可以在您收到任何或全部該等福利之前，不時指名任何一名或多名受益人(可臨時或相繼命名)，在您去世的情況下，本獎勵協議項下的任何受益人將獲支付該等福利。每項此類指定均應撤銷您之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且只有在您以書面形式在您有生之年向公司祕書提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，在您死亡時仍未支付的撫卹金應支付給您的遺產。

12.證券法。本授標協議應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要或委員會認為是可取的批准。您同意採取公司認為必要的所有步驟，以遵守美國聯邦和州證券法以及外國證券法的所有適用條款，以行使您在本獎勵協議項下的權利。

13.數據隱私。為管理本計劃，本公司可能會處理有關您的個人資料。此類數據包括本獎勵協議中提供的信息、有關您的其他適當的個人和財務數據，如家庭住址和企業地址以及其他聯繫信息、工資信息以及公司認為有助於管理本計劃的任何其他信息。接受本獎項，即表示您同意本公司處理此類個人數據，並將此類數據轉移到您工作或受僱的國家/地區以外的地方，包括將非美國居民轉移到美國，受讓方應包括本公司和本公司指定的其他管理本計劃的人員。

14.沒有獲得進一步獎勵的權利。董事會已自行決定是否批准您的RSU。您的授予通知、本授予協議和本計劃並不授予您在將來的任何時間或就任何將來獲得另一批RSU或任何其他類似獎勵的任何權利或權利

句號。您的RSU撥款不賦予您在未來任何財政年度獲得任何特定金額補償的任何權利或權利，也不會以任何方式減少董事會決定您的補償金額(如果有的話)的酌處權。

15.注意事項。根據本授標協議、授予通知或計劃要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並且在親自或通過快遞，或通過掛號或掛號的美國郵件、預付郵資、要求的回執、按下述地址正式寄給當事人或按當事人隨後可能通過類似程序發出通知的更改地址時，應被視為已發出：

如果是對公司：

Medifast，Inc.
國際大道100號

18樓

21202馬裏蘭州巴爾的摩
收信人：總法律顧問

如果是對參與者：

寄送至本公司的最後地址
以本協議規定的方式參加。

16.總則。

A.標題。本授標協議各章節正文前的標題僅為便於參考而插入，不構成本授標協議的一部分，也不影響其含義、解釋或效力。

B.可伸縮性。如果本授標協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應儘可能對該條款進行改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，並且本授標協議的其餘條款不應受到影響，除非有必要改革或刪除該非法、無效或不可執行的條款。

C.管理文件。本授予協議受您的授予通知和計劃中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件都完整地包含在本文中。您的授予通知、本獎勵協議和本計劃構成了您和公司之間關於RSU的全部諒解。關於RSU的任何以前的獲獎協議、承諾或談判都將被取代。如果您的授予通知和本授標協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

D.在派對上捆綁。本授標協議的規定適用於本授標協議雙方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

E.適用法律。您的授予通知和本授標協議應完全按照特拉華州的法律進行管理、解釋、解釋和管理，不考慮法律衝突原則，並徵得您在馬裏蘭州的管轄權同意。

F.撤銷獎勵協議和RSU獎助金。如有必要，您在本授標協議下授予的RSU可能會被撤銷，以確保符合聯邦、州或其他適用法律。

G.RSU的管理。根據您的授予通知、本獎勵協議和本計劃產生的所有問題應由委員會完全和絕對的酌情權決定。明確的理解是，委員會有權管理、解釋和作出所有必要或適當的決定，以管理您的授予通知、本授標協議和計劃；所有這些決定對您和您的繼任者都具有約束力。

沒有股東權利。根據本獎勵協議授予您的RSU不會也不會使您有權享有公司普通股股份持有人的任何權利。

I.資金不足的安排。RSU產生了公司方面的合同義務，即在本協議規定的時間內向您支付與RSU歸屬相關的現金

獎勵協議。閣下或根據本協議聲稱擁有權益的任何其他一方，均不得在本公司的任何特定資產中擁有任何權益。根據本協議，您獲得現金支付的權利是公司的無擔保普通債權人的權利。

J.同意電子交付。與該圖則相關的某些法定材料可能會以電子形式交付給您。接受此授權即表示您同意以電子方式交付，並確認已收到這些材料，包括本計劃。

本獎勵協議不是股票證書，也不是流通票據。