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Medifast，Inc.(“公司”)特此根據Medifast，Inc.修訂和重訂的2012年股票激勵計劃(“計劃”)向下列參與者授予遞延股份(“RSU”)，該計劃應按照歸屬時間表授予。每個RSU涉及並對應於公司普通股的單一股份(“股份”)，並代表每個既得RSU獲得一股股份的權利。

RSU須遵守本授出通知、遞延股份獎勵協議(“獎勵協議”)及本計劃所載的所有條款及條件，所有該等條款及條件均附於本授權書及全文併入本文件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃或授標協議中規定的含義。

附加條款/確認：以下籤署的參與者確認已收到、理解並同意本授予通知、授予協議和計劃中規定的條款(以電子方式接受本授予通知和附帶的授予協議，即表示您同意授予通知、授予協議和計劃中的條款和條件)。

參與者進一步確認，截至授予日期，本授予通知、獎勵協議和計劃闡明瞭參與者與公司之間關於根據本授予通知、獎勵協議和計劃收購股份的完整理解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面獎勵協議。

根據閣下的遞延股份授出通知(“授出通知”)及本獎勵協議，Medifast，Inc.(“本公司”)已根據閣下的授出通知所指明的遞延股份單位數目計劃向閣下授予遞延股份(“RSU”或“獎勵”)，該等股份將根據閣下的授出通知及本授予協議所指明的歸屬時間表授予閣下。

1.確定已授予的RSU的數量。您的RSU受您的授予通知中規定的歸屬時間表的約束。在歸屬時間表中規定的每個歸屬日期(“歸屬日期”)，您將歸屬於指定百分比的您的RSU，您歸屬的RSU應根據本授予協議的條款進行結算；前提是您必須滿足本協議第2節的要求或根據本授予協議的第3節歸屬於您的RSU。

2.支付或分配的靈活性。閣下必須自授出日期起至閣下授出公告所指定的授出日期為止，持續參與本公司或其任何附屬公司的董事會，才有資格獲支付或分配閣下於授出日期成為不可沒收的回購單位。如果您在歸屬日期之前發生服務終止，則您將喪失在該服務終止日期所持有的任何非歸屬RSU，並且您無權獲得與該等被沒收的RSU相關的任何分配或支付，除非本授標協議第5節另有明確規定。

4.RSU的結算形式和時間。除非已根據公司的董事遞延補償計劃選擇推遲RSU，否則在歸屬日期後三十(30)天內，公司將向您發行和交付數量相當於您在該歸屬日期歸屬的RSU數量的股票，前提是您必須履行本獎勵協議第9節所述的適用税收和/或其他義務。

5.除法等價物。倘若本公司就其已發行股份宣佈並派發股息，而在該等股息的記錄日期，閣下持有根據本授標協議授予但尚未結算的股份單位，則本公司應將一筆數額相等於閣下於該記錄日期的記錄持有人(“股息等值”或“股息”)的股份數目(“股息等值”或“股息”)的股份數目，記入本公司為閣下而設的賬户，以供閣下在記錄日期時收取現金股息。該帳户旨在構成“無資金”帳户，本第5款或根據本第5款採取的任何行動均不得解釋為創建任何類型的信託。根據本授標協議第2條或第3條授予的有關RSU的貸方金額將成為歸屬的DER，並將在您的歸屬RSU結清的同時，以現金、股票或現金、股票或兩者的組合支付給您，由委員會自行決定。閣下無權收取任何與DERS付款時間有關的利息。如果根據本授標協議授予您的全部或部分RSU未能根據本授標協議第2或3條歸屬，則您賬户中就該等RSU累積的未歸屬DER將被沒收。

6.股份的交付。本公司應根據本第6條向您交付該等股份，以了結您已獲授權的RSU；但在下列情況下，本公司無義務向您交付股份：(I)您未履行所有適用的預扣税義務；(Ii)股份未正式登記或受適用豁免的約束；(Iii)股份未在本公司股份以其他方式上市的證券交易所上市；或(Iv)本公司確定股份交付將違反任何聯邦或州證券或其他適用法律。根據公司的酌情決定權，股票可通過記賬貸記的方式交付給您，該帳户由公司在公司的轉讓代理處設立，或在您(或您的遺產代理人、受益人或遺產，視情況而定)的書面要求下，以您的名義(或您的遺產代理人、受益人或遺產)的證書交付給您。您不得

7.沒收和追回。即使本獎勵協議或本計劃有任何相反的規定，您同意您保留獎勵的權利、保留根據您的獎勵收到的任何金額以及保留您因出售該等股票而變現的任何利潤或收益的權利，應受本公司採取的任何退還或“追回”政策或沒收政策的約束。

8.對股份轉售的限制。本公司可就閣下轉售或閣下其後轉讓因閣下的RSU結算而發行的任何股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件及限制，包括(I)根據內幕交易政策作出的限制，(Ii)旨在延遲及/或協調閣下及其他RSU持有人出售股份的時間及方式的限制，以及(Iii)使用指定經紀公司進行此等轉售或其他轉讓的限制。

9.税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。您不得就您的RSU或其他補償產生的税務責任向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

10.對可轉讓的限制。您的RSU不得被出售、轉讓、質押、轉讓、交換、抵押或以其他方式轉讓或抵押，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法；(Ii)在計劃允許、適用法律允許的範圍內，並經委員會全權酌情批准；或(Iii)依據國內關係令。

11.指定受益人。您可以在您收到任何或全部該等福利之前，不時指名任何一名或多名受益人(可臨時或相繼命名)，在您去世的情況下，本獎勵協議項下的任何受益人將獲支付該等福利。每項此類指定均應撤銷您之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且只有在您以書面形式在您有生之年向公司祕書提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，在您死亡時仍未支付的撫卹金應支付給您的遺產。

12.證券法。本授標協議應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要或委員會認為是可取的批准。您同意採取公司認為必要的一切步驟，以遵守聯邦和州證券法的所有適用條款，行使您在本獎勵協議項下的權利。委員會可根據適用的聯邦證券法、任何上市或交易該等股票的證券交易所或市場的要求，或適用於該等股票的任何藍天或州證券法，對您根據獎勵協議收購的任何股份施加其認為必要或適宜的限制。此外，該等股份須受委員會不時決定的任何交易限制、持股要求或其他有效政策所規限。

13.數據隱私。為管理本計劃，本公司可能會處理有關您的個人資料。此類數據包括本獎勵協議中提供的信息、有關您的其他適當的個人和財務數據，如家庭住址和企業地址以及其他聯繫信息、工資信息以及公司認為有助於管理本計劃的任何其他信息。接受本獎項，即表示您同意本公司處理此類個人數據，並將此類數據轉移到您工作或受僱的國家/地區以外的地方，包括將非美國居民轉移到美國，受讓方應包括本公司和本公司指定的其他管理本計劃的人員。

14.沒有獲得進一步獎勵的權利。本公司已完全酌情批准您的RSU。您的授予通知、本授予協議和本計劃並不賦予您在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一批RSU或任何其他類似獎勵的任何權利或權利。您的RSU撥款不賦予您在未來任何財政年度獲得任何特定金額補償的任何權利或權利，也不會以任何方式減少公司決定您的補償金額(如果有的話)的自由裁量權。

15.注意事項。根據本授標協議、授權書通知或計劃要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並且在親自或通過快遞或通過掛號或預付郵資的美國郵件、預付郵資、回執發送時應被視為已發出

B.可伸縮性。如果本授標協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應儘可能對該條款進行改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，並且本授標協議的其餘條款不應受到影響，除非有必要改革或刪除該非法、無效或不可執行的條款。

C.管理文件。本授予協議受您的授予通知和計劃中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件都完整地包含在本文中。您的授予通知、本獎勵協議和本計劃構成了您和公司之間關於RSU的完整諒解。任何先前關於RSU的獎勵協議、承諾或談判都將被取代。如果您的授予通知和本授標協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

G.RSU的管理。根據您的授予通知、本獎勵協議和本計劃產生的所有問題應由委員會完全和絕對的酌情權決定。明確的理解是，委員會有權管理、解釋和作出所有必要或適當的決定，以管理您的授予通知、本授標協議和計劃；所有這些決定對您和您的繼任者都具有約束力。

沒有股東權利。根據本獎勵協議授予您的RSU不會也不應使您有權在向您發行股份以結算RSU之日之前擁有公司普通股持有人的任何權利(或已作出適當的賬面記賬)。除本計劃所述外，如果適用的記錄日期發生在向您發行股票以結算RSU的日期之前(或已作出適當的賬面分錄)，則不會對股息或其他權利進行調整。

I.資金不足的安排。RSU產生了公司方面的合同義務，在本授標協議規定的時間向您分配與RSU歸屬相關的股票。閣下或根據本協議聲稱擁有權益的任何其他一方，均不得在本公司的任何特定資產中擁有任何權益。您根據本協議獲得股份的權利是公司的無擔保普通債權人的權利。


			參與者姓名：			________________________________
			授予日期：			________________________________
			已批准的RSU數量：			________________________________
			歸屬時間表：			________________________________