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Medifast，Inc.(“本公司”)特此根據Medifast，Inc.修訂和重訂的2012年股票激勵計劃(“目標獎勵機會”)，向下列參與者授予績效遞延股票(“績效股單位”或“PSU”)，獎勵數量如下(“目標獎勵機會”)，涵蓋下文指定的三年績效期間，並取決於與以下指定的績效衡量相關的績效目標的實現情況。每個PSU涉及並對應於一股公司普通股(“股份”)的價值，並代表每一個既得PSU獲得一股股份的權利。

PSU須遵守本授權書、業績分享單位獎勵協議(“獎勵協議”)及本計劃所載的所有條款及條件，所有該等條款及條件均載於本授權書附件及全文併入本文件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃或授標協議中規定的含義。

附加條款/確認：以下籤署的參與者確認已收到、理解並同意本授予通知、授予協議和計劃中規定的條款(以電子方式接受本授予通知和附帶的授予協議，即表示您同意授予通知、授予協議和計劃中的條款和條件)。

參與者進一步確認，截至授出日期，本授予通知、獎勵協議、計劃以及您與公司之間的任何僱傭或控制權變更協議闡明瞭參與者與公司之間關於根據本授予通知、獎勵協議和計劃收購股份的完整諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面獎勵協議。

根據閣下的業績股份單位授予通知(“授予通知”)及本獎勵協議，Medifast，Inc.(“本公司”)已向閣下授予業績遞延股份(“業績股份單位”、“PSU”或“獎勵”)，該計劃涵蓋閣下的授予通知中指明的PSU數目，並根據閣下的授予通知及本獎勵協議中指明的歸屬時間表授予。

1.對既得PSU的付款或分配的靈活性。您必須從授予之日起至您授予通知中指定的履約期的最後一天，連續受僱於公司或其任何子公司，才有資格獲得根據本獎勵協議第2節授予並不可沒收的PSU的付款或分配。如果您在績效期限的最後一天之前因退休以外的任何原因導致服務終止，則您將沒收您當時持有的任何未歸屬PSU，並且您無權獲得與該等被沒收的PSU相關的任何分配或支付，除非本獎勵協議第3節另有規定。

2.退休。如果您在公司的僱傭因退休而終止，PSU應繼續歸屬和結算，就像它們在沒有僱傭終止的情況下一樣，並有資格在履約期結束時按比例進行歸屬，如下文第2節所述。

“退休”是指您終止受僱於本公司及其附屬公司，但原因除外，前提是您(I)年滿55歲，(Ii)您的年齡與在本公司或其附屬公司的服務年限之和至少等於70歲，(Iii)您在發出通知時正在履行令公司滿意的工作職責，直至您終止僱傭關係，以及(Iv)您已以公司滿意的形式向公司發出通知，你的退休意向須向本公司提交，註明該通知日期後至少12個月的確切退休日期(前提是在該通知發出前，本公司尚未向你發出你將被解僱的通知)，並繼續受僱於本公司，直至(A)該通知日期一週年或(B)你被本公司無故解僱之日，兩者以較早者為準。公司首席執行官(或公司董事會薪酬委員會，如果您在通知之時是首席執行官(“CEO”)，或執行副總裁或以上級別的CEO的直接下屬，或公司根據S-K規則第402項提交的最近一份委託書中公司“被點名的高管”之一)可酌情決定免除您繼續受僱至該通知日期一週年的要求。

3.確定已授予的PSU的數量。根據本協議第1節的要求，在履約期結束時，委員會應根據本協議附錄A確定您是否已獲得獎勵，並在多大程度上獲得了您的獎勵。如果您在績效期間結束前退休，您將有資格獲得一定數量的PSU，其數量等於您在績效期間結束前繼續受僱的PSU數量乘以分數，分子是您退休前在績效期間受僱的完整月數，其分母是績效期間的月數。

5.PSU的結算形式和時間。根據計劃第6(E)(Ii)節的規定，在您的股票歸屬的日曆年度結束後的兩個半月內，公司將(由公司全權酌情決定)向您發行和交付相當於您在該歸屬日期歸屬的PSU數量的股票數量，條件是履行本獎勵協議第9部分所述的適用税金和/或其他義務。

6.除法等價物。倘若本公司宣佈並派發其已發行股份的股息，而在派息的記錄日期，閣下持有根據本授標協議授予但尚未結算的PSU，則本公司應將一筆數額相等於閣下於該記錄日期的記錄持有人(“股息等值”或“股息”)的股份數目的現金股息，記入本公司為閣下而設的賬户，作為閣下於該記錄日期所得的現金股息。該帳户旨在構成“無資金”帳户，本第5款或根據本第5款採取的任何行動均不得解釋為創建任何類型的信託。根據本授標協議第2或3節歸屬的與PSU有關的貸方金額將成為歸屬DER，並將在您歸屬的PSU結清的同時，以現金、股票或現金、股票或兩者的組合支付給您，由委員會自行決定。閣下無權收取任何與DERS付款時間有關的利息。如果根據本獎勵協議授予您的全部或部分PSU未能根據本獎勵協議第2或3條歸屬，則您賬户中就該等PSU累積的未歸屬DER將被沒收。

7.股份的交付。公司應根據本第6條向您交付股份，以了結您已獲授權的PSU；但是，如果(I)您沒有履行所有適用的預扣税義務，(Ii)股票沒有正式登記或受到適用豁免的約束，(Iii)股票沒有在公司股票以其他方式上市的證券交易所上市，或者(Iv)公司確定股票交付將違反任何聯邦或州證券或其他適用法律，公司沒有義務向您交付股票。本公司可酌情將股份交付至本公司在本公司轉讓代理人處以閣下名義設立的帳户，或應閣下(或閣下的遺產代理人、受益人或遺產，視情況而定)的書面要求，以閣下名義(或閣下的遺產代理人、受益人或遺產)的證書向閣下交付股份。閣下不得取得或擁有任何作為本公司股東的權利，直至根據獎勵協議可發行的股份實際發行及交付予閣下為止。

8.限制性契約。在不限制您可能是其中一方的任何其他非競爭、非招標、不貶損或不披露或其他類似協議的情況下，您應遵守本合同附件A所列的保密和限制性契約，附件A併入本授標協議並構成本授標協議的一部分。如果您違反了本第8條提到的任何限制性公約，除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，PSU應自動被沒收，自該違規行為首次發生之日起生效，並在[6個月]在此之前的違規行為應予以撤銷。公司應在付款或交付後兩年內以書面形式通知您任何此類撤銷。在收到本公司的通知後10天內，您應將該等股份退還本公司，或向本公司支付與出售該等股份有關的任何利潤或收益。前述權利和補救措施是對公司可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，並且不應阻止(且您不得斷言它們將阻止)公司在任何適用的司法管轄區提起一項或多項訴訟，以追討因您違反該等限制性公約而造成的損害賠償。

9.沒收和追回。即使本獎勵協議或本計劃有任何相反的規定，您同意您保留獎勵的權利、保留根據獎勵收到的任何金額的權利以及保留與出售該等股票有關的任何實現的利潤或收益的權利，應受公司採取的任何退還或“追回”政策或沒收政策的約束。

10.對股份轉售的限制。本公司可就閣下轉售或閣下其後轉讓因閣下的PSU結算而發行的任何股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件及限制，包括(I)根據內幕交易政策作出的限制，(Ii)旨在延遲及/或協調閣下及其他PSU持有人出售時間及方式的限制，以及(Iii)使用指定經紀公司進行此等轉售或其他轉讓的限制。

A.在您的PSU結清時，您在此授權從工資和公司應支付給您的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為履行聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的任何金額預留足夠的資金

B.應閣下的要求，並經本公司全權酌情決定並經本公司批准，並遵守任何適用的法律條件或限制，本公司可在閣下的認購單位結算時扣留若干可向閣下發行的全數既有股份，其市值由本公司於結算日期釐定，至少相等於法律規定須預扣的最低法定税額，但在任何情況下不得超過法律準許預扣的最高法定税額。

12.徵税後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。您不得就您的PSU或您的其他補償產生的税務責任向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

A.您在本協議下授予的PSU並不是為了提供美國國税法第409a條(“第409a條”)所指的“延期補償”，其解釋和解釋應與該意圖一致。如果本授標協議、您的授予通知或本計劃的任何條款導致您的PSU遵守第409a款的要求，或者可能導致您確認收入或受到第409a款下的利息和罰款的約束，則該條款不具有任何效力，或者在可行的範圍內，委員會可在未經參與者同意的情況下，單獨酌情修改該條款，以(I)遵守或避免受第409a款的約束，或避免根據第409a款產生的任何税收、利息和罰款，和/或(Ii)在可行的最大程度上保持：在不大幅增加公司成本或違反第409A條的規定的情況下，向您提供適用條款的初衷和經濟利益。第12條並不規定公司有義務修改本授標協議、您的授予通知或本計劃，也不保證您的PSU不會受到第409a條規定的税金、利息和罰款的影響。

B.如果您是守則第409a節定義的“指定僱員”，並且您的PSU將因您的離職(死亡以外的原因)而得到結算，而此類PSU構成了根據守則第409a節的定義的“遞延補償”，則在您離職開始的六個月期間內本應結算的PSU的任何部分應在六個月期間結束後儘快結算(如果發生在該六個月期間內，則應在您去世後儘快結算)。

C.您的服務終止不應被視為發生在獎勵協議的任何條款中，該條款規定在服務終止時或之後支付根據第409a條被視為非限定遞延補償的任何金額或福利，除非此類終止也是第409a條所指的“離職”，並且在“離職”之前的支付可能導致您確認收入或受到第409a條下的利息和罰款的約束。

14.對轉讓的限制。您的PSU不得被出售、轉讓、質押、轉讓、交換、抵押或以其他方式轉讓或抵押，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法；(Ii)在計劃允許、適用法律允許的範圍內，並經委員會全權酌情批准；或(Iii)依據國內關係令。

15.指定受益人。您可以在您收到任何或全部該等福利之前，不時指名任何一名或多名受益人(可臨時或相繼命名)，在您去世的情況下，本獎勵協議項下的任何受益人將獲支付該等福利。每項此類指定均應撤銷您之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且只有在您以書面形式在您有生之年向公司祕書提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，在您死亡時仍未支付的撫卹金應支付給您的遺產。

16.證券法。本授標協議應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要或委員會認為是可取的批准。您同意採取公司認為必要的所有步驟，以遵守聯邦和州的所有適用條款

證券法在行使您在本授標協議項下的權利。委員會可根據適用的聯邦證券法、任何上市或交易該等股票的證券交易所或市場的要求，或適用於該等股票的任何藍天或州證券法，對您根據獎勵協議收購的任何股份施加其認為必要或適宜的限制。此外，該等股份須受委員會不時決定的任何交易限制、持股要求或其他有效政策所規限。

17.數據隱私。為管理本計劃，本公司可能會處理有關您的個人資料。此類數據包括本獎勵協議中提供的信息、有關您的其他適當的個人和財務數據，如家庭住址和企業地址以及其他聯繫信息、工資信息以及公司認為有助於管理本計劃的任何其他信息。接受本獎項，即表示您同意本公司處理此類個人數據，並將此類數據轉移到您工作或受僱的國家/地區以外的地方，包括將非美國居民轉移到美國，受讓方應包括本公司和本公司指定的其他管理本計劃的人員。

A.本計劃和本獎勵協議均不得(I)改變您作為公司“隨意”僱員的身份；(Ii)被解釋為賦予您繼續受僱於公司的任何權利；或(Iii)被解釋為賦予您在服務終止後被公司重新僱用的任何權利。本授標協議中的終止服務條款僅適用於本合同中規定的對您的PSU的處理，不應以其他方式影響您與公司的僱傭關係。

本公司已完全酌情批准您的PSU。您的授予通知、本獎勵協議和本計劃並不賦予您在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一批PSU或任何其他類似獎勵的任何權利或權利。您的PSU撥款不賦予您在未來任何財政年度獲得任何特定金額補償的任何權利或權利，也不會以任何方式減少公司決定您的補償金額(如果有的話)的自由裁量權。

19.通知。根據本授標協議、授予通知或計劃要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並且在親自或通過快遞、或通過掛號或掛號的美國郵件、預付郵資、要求的回執、按下述地址正式寄給當事人或按當事人隨後可能通過類似程序發出通知的更改地址時，應被視為已發出：

B.可伸縮性。如果本授標協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應儘可能對該條款進行改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，並且本授標協議的其餘條款不應受到影響，除非有必要改革或刪除該非法、無效或不可執行的條款。

您的授予通知、本授標協議、計劃以及您與公司之間的任何僱傭或控制權變更協議構成了您與公司之間關於PSU的全部諒解。有關PSU的任何以前的獲獎協議、承諾或談判都將被取代。如果您的授予通知和本授標協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

G.對PSU的管理。根據您的授予通知、本獎勵協議和本計劃產生的所有問題應由委員會完全和絕對的酌情權決定。明確的理解是，委員會有權管理、解釋和作出所有必要或適當的決定，以管理您的授予通知、本授標協議和計劃；所有這些決定對您和您的繼任者都具有約束力。

沒有股東權利。根據本授標協議授予您的PSU不會也不應使您有權在為結算PSU而向您發行股票的日期之前擁有公司普通股持有人的任何權利(或已作出適當的賬面記項)。除本計劃所述外，如果適用的記錄日期發生在向您發行股票以結算PSU的日期之前(或已作出適當的賬面分錄)，則不會對股息或其他權利進行調整。

I.資金不足的安排。PSU產生了公司方面的合同義務，即在本授標協議規定的時間向您分配與PSU歸屬相關的股票。閣下或根據本協議聲稱擁有權益的任何其他一方，均不得在本公司的任何特定資產中擁有任何權益。您根據本協議獲得股份的權利是公司的無擔保普通債權人的權利。


			參與者姓名：
			授予日期：
			目標獲獎機會：
			表演期：
			歸屬明細表(與計劃第8條所規定的控制權變更有關的除外)