依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-257202號

招股説明書副刊

(截至2021年6月21日的招股説明書)

$500,000,000

基本財產房地產信託公司。

普通股

我們已與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、Capital One Securities公司、花旗全球市場公司、Evercore Group L.L.C.、高盛公司、亨廷頓證券公司、瑞穗證券美國公司、野村證券國際公司、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和富國銀行證券(Wells Fargo Securities)、 LLC或代理商以及遠期買家(定義如下)簽訂了自動櫃員機股權發售銷售協議或銷售協議與我們普通股的發行有關，每股面值0.01美元，總銷售價格高達500,000,000美元。截至本招股説明書 附錄的日期，我們已根據截至2021年7月30日的ATM股權發行銷售協議出售了總銷售總價約為3.481億美元的普通股，該協議與發行總銷售總價高達350,000,000美元的普通股或先前的銷售協議有關。關於簽訂銷售協議一事，我們將終止先前的銷售協議。

根據銷售協議的條款，我們普通股的股份可不時通過代理作為我們的銷售代理或(如果適用)作為遠期賣家進行發售和出售。我們普通股(如果有的話)的銷售將在協商交易中進行，包括大宗交易，或被視為在市場上進行的交易，如1933年修訂的證券法或證券法下的規則415所定義的 通過普通經紀商以銷售時的市價進行交易，包括直接在紐約證券交易所、 或紐約證券交易所進行的銷售，向或通過做市商進行的銷售，以及通過其他證券交易所或電子通信網絡進行的銷售。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為EPRT。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2022年4月29日 每股24.00美元。

我們選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，符合聯邦所得税的資格，即房地產投資信託基金(REIT)。為協助我們因美國聯邦所得税及其他原因而維持我們作為房地產投資信託基金的資格，除某些例外情況外，任何人均不得持有超過9.8%的普通股流通股，或9.8%的流通股總價值，或9.8%的流通股總價值。您應該閲讀所附招股説明書中題為所有權和轉讓限制的第 節下的信息，以瞭解對我們股票所有權和轉讓的這些限制和其他限制的描述。

銷售協議規定，除了我們向代理商或通過代理商發行和出售我們的普通股外，我們 還可以分別與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗全球市場公司、高盛公司、瑞穗證券美國公司、道明證券(美國)有限責任公司、Truist Securities，Inc.和富國銀行證券有限責任公司或其各自的附屬公司或遠期買家簽訂單獨的遠期銷售協議。如果吾等與任何遠期購買者訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期購買者(或其 聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關代理(作為該遠期購買者的銷售代理)出售我們普通股的股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。在作為相關遠期購買者的銷售代理時，我們將代理單獨稱為遠期賣方，並統稱為遠期賣方。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本文中提及的相關遠期購買者指的是，就任何代理而言，作為遠期購買者的代理的附屬公司，或(如果適用)以遠期購買者身份行事的該代理的附屬公司。我們不會從遠期買家(或其關聯公司)借入並通過遠期賣家出售的普通股股票的任何銷售中獲得任何收益。

吾等目前預期將於吾等於該等遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期 與相關遠期購買者全面結清每項遠期銷售協議(如有)，在此情況下，吾等預期於結算時收取的現金收益淨額合計相等於該遠期銷售協議所指定的股份數目乘以相關每股遠期價格。然而，除某些例外情況外，

吾等亦可自行酌情選擇現金結算或淨股份結算任何遠期銷售協議項下吾等的全部或任何部分債務，在此情況下，吾等可能不會收到任何收益 (在現金結算的情況下)或不會收到任何收益(在股份淨結算的情況下)，並可能欠相關遠期 買家現金(在現金結算的情況下)或普通股(在股份淨結算的情況下)的股份。見本招股説明書附錄中的分銷計劃。

任何代理商均不需要出售任何特定數量或金額的普通股 ，但每個代理商均同意按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規，作為我們的銷售代理商或遠期賣家，在符合銷售協議條款和條件的情況下，按照代理商和我們之間共同商定的條款， 出售我們普通股的股份。根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，透過代理商(作為我們的銷售代理或作為遠期賣家)發售及出售的普通股股份，將於任何指定的 日只透過一名代理商發售及出售。

每個代理商將從我們那裏獲得佣金，佣金不超過但可能低於根據銷售協議通過其作為我們的銷售代理銷售的我們普通股所有股票銷售總價的2.0%。對於每份遠期銷售協議，作為遠期賣方的適用代理人將獲得佣金，形式為降低相關遠期銷售協議下的初始遠期價格，佣金的雙方商定的比率不超過但可能低於通過遠期賣方代理出售的普通股借入股票每股毛價的2.0%。在該等股份適用的遠期銷售期間(須視乎每日應計項目及任何在該遠期銷售期間除股息日期為 的任何季度股息)對該等銷售總價作出某些可能的調整)。

根據銷售協議的條款，我們還可以將我們普通股的股份作為委託人出售給一個或多個代理人，每股價格將在出售時商定。若吾等以委託人身份向一名或多名代理人出售本公司普通股股份，吾等將與該一名或多名代理人(視屬何情況而定)訂立單獨條款協議，並將在另一份招股説明書補充資料中説明發售本公司普通股股份的條款。在作為委託人出售給代理人的任何此類交易中，我們可以同意向適用的代理人支付承銷折扣或佣金，該折扣或佣金可能超過作為委託人出售給該代理人的每股銷售總價的2.0%。

就出售我們普通股的股份而言，每名代理人可被視為證券法所指的承銷商，而支付給代理人的補償可被視為承銷佣金，或將被視為承銷佣金。

投資我們的普通股涉及風險。有關投資我們普通股前應考慮的因素，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後發佈的Form Form 10-Q季度報告中S-5頁風險因素標題下的信息，以供參考。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國銀行證券

巴克萊

BMO 資本市場

第一資本證券

花旗集團

Evercore ISI

高盛& 有限責任公司

亨廷頓資本市場

瑞穗證券

野村

Stifel

道明證券

Truist證券

富國銀行證券

本招股説明書補充日期為2022年5月2日

吾等或任何代理人或遠期買家均未授權任何人士 向閣下提供與本招股章程增刊及隨附招股章程有關的發售相關的任何資料或作出任何陳述，但本招股章程增刊、隨附招股章程或吾等編制的任何適用的免費書面招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料除外。如提供或作出任何該等資料或申述，不得將其視為已獲如此授權。我們不會，代理商和遠期購買者也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本公司編制的任何免費書面招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件和隨附的招股説明書中的信息僅在該等文件各自的日期或其中指定的一個或多個日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

Essential Properties Realty Trust，Inc.和Essential Properties Realty Trust REIT不隸屬於Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.或Griffin Capital Essential Asset REIT，或由Griffin資本必需資產運營合夥企業或Griffin Capital Essential Asset REIT贊助。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-2
Essential Properties房地產信託公司。			S-4
危險因素			S-5
收益的使用			S-8
配送計劃			S-9
專家			S-15
法律事務			S-16
在那裏您可以找到更多信息			S-16
以引用方式將某些文件成立為法團			S-17

招股説明書

關於這份招股説明書			1
通過引用而併入的信息			2
在那裏您可以找到更多信息			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
Essential Properties房地產信託公司。			6
危險因素			7
擔保人的披露			8
收益的使用			9
普通股説明			10
優先股的説明			12
債務證券説明			14
其他證券説明			23
環球證券			24
對所有權和轉讓的限制			27
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			31
聯邦所得税的考慮因素			37
配送計劃			62
法律事務			63
專家			63

i

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了添加和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在此日期之前通過參考方式併入的文件中包含的信息有衝突，另一方面，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。此外，我們在本招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會提交的信息 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以前合併的文件中包含的信息。這些後續申報文件中與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以前合併的文件不一致的任何信息將取代較早的 信息。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。您應閲讀本招股説明書 以及隨附的招股説明書、我們授權用於本次發售的所有免費編寫的招股説明書(如果有)以及通過引用併入的所有文檔。在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件或信息包括被視為以引用方式併入本文或其中的文件或信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件 在本招股説明書附錄中以引用方式併入某些文件的標題下列出。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中使用以下術語和短語，如下所述：

•

消費物價指數是指所有城市消費者的消費價格指數 (CPI-U)：美國城市平均，所有項目，這是城市消費者為一籃子消費品和服務市場支付的價格隨時間的平均變化的衡量標準；

•

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》；

•

經營合夥企業是指Essential Properties，L.P.，這是一家特拉華州的有限合夥企業，我們通過它持有幾乎所有的資產並開展業務；

•

？《證券法》指經修訂的1933年《證券法》；以及

•

？我們、我們的、我們的和我們的公司是指馬裏蘭州的一家公司Essential Properties Realty，Inc.及其合併的子公司，包括我們的經營夥伴關係。

S-1

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或引用《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的 含義中的前瞻性陳述。特別是，與我們的業務和增長戰略、投資、融資和租賃活動以及我們業務的趨勢有關的陳述，包括獨立、單租户物業的長期淨租賃市場趨勢，包含前瞻性陳述。本招股説明書附錄中使用的隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書及附帶招股説明書的文件中使用的估計、預計、期望、相信、希望、可能、將、應該、尋求、約略、計劃、以及此類詞彙的變體、類似的詞彙或短語，以及類似的詞彙或短語，均屬對未來事件或趨勢的預測，且與歷史事項無關，旨在識別 前瞻性表述。你還可以通過對戰略、計劃或管理層意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的運營或計劃結果大不相同；因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述 依賴於可能不正確或不精確且可能無法實現的假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。以下因素和其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

一般商業和經濟狀況；

•

房地產業務固有的風險，包括承租人違約或破產、房地產投資缺乏流動性、房地產價格波動和當地市場的總體經濟環境、此類市場對租户的競爭、與環境問題有關的潛在責任以及自然災害的潛在損害；

•

我們租户的業績和財務狀況；

•

是否有合適的物業可供收購，以及我們是否有能力以優惠條件收購和租賃這些物業；

•

我們有能力在現有租約到期或終止時續簽租約、租賃空置空間或重新租賃空間；

•

信貸市場和更廣泛金融市場的波動性和不確定性，包括CPI的潛在波動 ；

•

我們競爭的程度和性質；

•

我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

•

我們能夠以有吸引力的條件獲得債務和股權資本；

•

利率波動；

•

合格人員的可用性以及我們留住關鍵管理人員的能力；

•

適用法律或法規的變更，或未能或不能遵守；

•

我們未能繼續獲得房地產投資信託基金的納税資格；

•

美國税法和其他美國法律的變化，無論是否特定於REITs；

•

新冠肺炎疫情對我們和我們的租户的任何不利影響；以及

S-2

•

其他因素，包括但不限於本招股説明書增刊S-5頁風險因素標題下提及的因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告中提到的那些因素。

告誡您不要過度依賴前瞻性 聲明，這些聲明僅説明包含這些聲明的文件的日期。雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不保證未來的事件或我們的業績。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。

由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時會出現新的風險， 管理層無法預測所有此類風險，也無法評估所有此類風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際事件或結果的預測。

S-3

Essential Properties房地產信託公司。

我公司

我們是一家內部管理的房地產公司，主要收購、擁有和管理單租户物業，這些物業長期淨租賃給經營服務型或體驗型業務的中端市場公司。我們通常投資和租賃 獨立的單租户商業房地產設施，在這些設施中，租户為客户提供服務，並開展對產生租户的銷售和利潤至關重要的活動。

我們幾乎所有的資產都由我們的經營夥伴關係持有，並且我們的幾乎所有業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的， 直接或通過子公司。Essential Properties OP G.P.，LLC是我們的全資子公司之一，是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2022年3月31日，我們在我們的運營合夥企業中持有99.6%的有限合夥權益。

我們已發行的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為EPRT。

我們的納税狀況

我們選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，為聯邦所得税目的而符合 REIT的資格。我們相信，從該納税年度開始，我們的組織和運營使我們有資格成為符合聯邦所得税目的的REIT ，我們打算繼續以這種方式運營。為了保持REIT的地位，我們必須滿足一些組織和運營要求，包括我們每年向股東分配至少90%的REIT 應税收入的要求，該要求在確定時不考慮所支付的股息扣除，不包括任何淨資本收益。參見所附招股説明書中的聯邦所得税考慮事項。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於卡內基中心大道902Carnegie Center Boulevard，Suite520，普林斯頓，New Jersey 08540。我們的主要電話號碼是(609)436-0619。我們的互聯網站是 http://www.essentialproperties.com.我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(不包括我們提交給美國證券交易委員會的通過引用合併的文件，如通過引用併入某些文件中所述)不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其組成部分的註冊聲明的一部分。

S-4

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在您投資我們普通股的股票之前，您應該仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們最近的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告中描述的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，並通過引用將其併入。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中討論或參考納入的任何風險發生，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景，以及我們償還債務和向股東分配的能力可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，您可能會損失您對我們普通股的全部或部分投資。

由於此次發行、任何遠期銷售協議以及我們證券的額外發行，未來我們的普通股可能會被稀釋，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

根據銷售協議或其他方式不時發行我們普通股的股份，包括我們在本次發售中出售股份或根據任何遠期銷售協議，可能會對我們的每股收益產生攤薄效應。實際攤薄金額(如有)將基於多個因素，尤其是根據銷售協議或在其他交易中實際發行的股份數目、所得款項淨額的用途及以所得款項淨額購入的任何投資所產生的回報，目前無法確定。

根據我們的章程，我們的董事會被授權，除其他事項外，授權發行我們普通股的額外股份 或發行優先股或可轉換為普通股或可交換為普通股的額外證券，而無需股東批准。由於我們在任何未來發行中發行額外股本或可轉換或可交換證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。此外，我們發行的任何可轉換或可交換證券可能 擁有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。此外，我們無法預測未來出售普通股或未來可供出售的股票對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。大量普通股的出售或認為這種出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

代理商的附屬公司可能會獲得與此次優惠相關的好處。

截至本招股説明書附錄的日期，本次發售的某些代理的附屬公司是貸款人，在某些情況下是我們信貸安排和定期貸款項下的代理。如果我們使用本次發售淨收益的一部分來償還我們的信貸安排和/或定期貸款項下的未償還餘額，則適用代理商的該等關聯公司將在用本次發售淨收益償還的任何金額中獲得其按比例分攤的份額。這些交易會產生潛在的利益衝突，因為代理商在成功完成此產品方面的利益超出了他們將獲得的銷售佣金。這些利益可能會影響有關完成發售的條款和情況的決定。

任何遠期銷售協議中包含的結算條款都會給我們帶來一定的風險。

每名遠期買方將有權加快其與吾等訂立的遠期銷售協議(就該遠期銷售協議下的全部或任何部分交易 (以下第(1)和(3)項所述事件除外，其中加速交收僅限於其結算將解決相關事件或受相關事件影響的部分股份)，並要求吾等在該遠期買方指定的日期進行實物交收，條件如下：

S-5

在商業上合理的判斷下，該公司或其關聯公司無法在該遠期銷售協議下以商業合理的方式對衝(或保持對衝)其風險敞口，因為 (A)證券出借人沒有足夠的普通股可供借用，或(B)該遠期購買者或其關聯公司將產生超過指定門檻的股票借款成本；(2)我們宣佈 根據該遠期銷售協議構成非常股息的普通股股票的任何股息、發行或分配，或以下列方式支付的：(A)超過指定金額的現金(除非是非常股息)、 (B)我們通過分拆或類似交易(直接或間接)收購或擁有的另一公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、 權利、認股權證或其他資產，支付價格低於現行市場價格；(3)已超過或將超過適用於此類遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻；(4)宣佈以下事件：(A)宣佈如果完成將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約、涉及我們的國有化、我們的破產或我們的普通股退市的某些事件)或(B)發生將構成套期保值中斷或法律變化的事件；或(5)發生某些其他違約或終止事件，包括(其中包括)我們就該等遠期銷售協議或我們的 無力償債作出的任何重大失實陳述(兩者均在相關遠期銷售協議中有更全面的描述)。

遠期買方決定行使其權利加快全部或部分遠期銷售協議的結算，並要求我們實際結算相關股份，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求 根據適用遠期銷售協議的實物結算條款的條款發行和交付普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們每股收益和每股運營資金的攤薄。

我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於指定的每日利率減去利差。此外，遠期價格將在相關遠期銷售協議中指定的某些日期減去我們預期在該遠期銷售協議有效期內宣佈的普通股每股季度股息金額。

我們一般將有權選擇現金或股票淨額結算，以代替任何遠期銷售協議的實物結算，以符合該遠期銷售協議的我們普通股的任何或全部股份。如果我們選擇現金或淨額結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計相關遠期購買者或其關聯公司將在平倉期間在二級市場交易中購買我們普通股的股份，以：

•

將我們普通股的股份返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股之後，如果是股份淨額結算)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在該遠期銷售協議結算時所需的範圍內向我們交付我們普通股的股份。

如果該遠期購買者(或其關聯公司)購買本公司普通股的價格超過適用的遠期價格，我們將向該遠期購買者支付相當於該差額的現金金額(如果我們選擇現金結算)，或者我們將向該遠期購買者交付市值等於該差額的普通股數量 (如果我們選擇淨額股份結算)。任何此類差異都可能是重大的，可能需要我們支付大量現金或向該遠期買家交付大量我們普通股的 股票。請參閲分銷計劃。

遠期購買者或其關聯公司為解除遠期購買者的對衝頭寸而購買我們普通股的股票，可能會導致我們普通股的價格上漲到高於在沒有購買這些股票的情況下的價格(或阻止此類價格的下降)，從而增加

S-6

於適用的遠期買賣協議結算時，吾等將欠該遠期購買者的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)或減少該遠期購買者於結算適用的遠期銷售協議時將欠吾等的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)。

在我們破產或資不抵債的情況下，任何遠期出售協議將自動終止，我們將不會收到根據該等協議遠期出售我們的股票的預期淨收益。

如果我們申請或同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產判決或 無力償債或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出要求我們進行清盤或清算的請願書，或者我們同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議在此情況下終止，吾等將沒有義務向相關遠期購買者交付任何以前未交付的普通股，相關遠期購買者將免除其就任何先前未根據適用遠期銷售協議結算的普通股支付適用遠期價格的義務。因此，如果我們的普通股中有任何遠期銷售協議在任何該等破產或無力償債程序開始時仍未解決，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期價格。

關於遠期銷售協議現金結算的美國聯邦所得税待遇尚不明確，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果吾等選擇以現金結算任何遠期買賣協議，而相關結算價格 與適用的遠期價格不同，吾等將收取相關遠期買家的現金付款或向其支付現金付款。根據1986年《國税法》(《國税法》)第1032節， 一般來説，公司在交易自己的股票時，包括根據證券期貨合同，不會確認任何損益。儘管我們認為，我們用普通股換取的任何金額都有資格根據《國税法》第1032節獲得豁免，但遠期銷售協議是否屬於《國税法》第1032節的管轄範圍並不完全清楚，美國聯邦所得税對我們收到的任何現金 和解付款的處理也是不確定的。倘若吾等確認遠期銷售協議的現金結算帶來重大收益，或美國國税局以其他方式以導致本公司確認收入的方式重新界定遠期銷售協議的税務處理，吾等可能無法滿足守則適用於REITs的毛收入要求。如果我們被要求支付一大筆現金來結算遠期協議，如果沒有額外的債務或股權融資，我們可能無法滿足準則下適用於REITs的分配要求。在任何一種情況下，我們都可以依賴守則下的救濟條款 ，以避免失去我們的REIT地位。然而，即使減免條款適用，我們也可能要繳納額外的税款或罰款，如附隨的招股説明書中聯邦所得税 考慮事項所述。如果這些減免條款不可用，我們可能會失去根據《守則》的REIT地位。

S-7

收益的使用

我們打算將從此次發售和任何遠期銷售協議中獲得的淨收益貢獻給我們的經營夥伴關係，以 交換我們經營夥伴關係的共同單位。我們的經營合夥企業打算將這些淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還或回購債務(包括我們信貸安排或定期貸款項下不時未償還的金額)、營運資本和資本支出，以及潛在的未來投資。

截至2022年4月26日，我們的信貸安排下的未償債務約為1.77億美元。信貸融通按信貸融通中定義的適用的調整後期限SOFR計息，外加適用的保證金。 信貸融通的到期日為2026年2月10日(根據某些條件，可根據我們的選擇延長至2027年2月10日)。

截至2022年4月26日，我們在2024年4月12日到期的定期貸款下有大約2億美元的未償債務，在2027年2月18日到期的定期貸款下有4.3億美元的未償債務。2024年到期的定期貸款按照2024年到期的定期貸款的定義，按適用的調整後期限SOFR計息，外加適用保證金。2027年到期的定期貸款按照2027年到期的定期貸款的定義，在調整後的期限SOFR計息，外加適用保證金。截至2022年4月26日，2024年到期的定期貸款的利息為一個月調整後期限SOFR加1.30%，2027年到期的定期貸款的利息為一個月調整後期限SOFR加1.30%。

截至本招股説明書附錄的日期，本次發售的某些代理的附屬公司是貸款人，在某些情況下是我們信貸安排和定期貸款下的代理 。如果我們使用本次發售或任何遠期銷售協議所得淨收益的一部分來償還我們的信貸安排下的未償還借款和/或定期貸款，則適用代理商的這些 關聯公司將獲得與我們從本次發售或任何遠期銷售協議中獲得的淨收益償還的任何金額的按比例份額。在現金收益應用之前，我們將以符合我們作為REIT納税資格的方式將淨收益 投資於計息賬户和短期計息證券。

若吾等與任何遠期購買者訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期購買者(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關代理作為遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。出售這類借入的 股票的所有淨收益將支付給適用的遠期買家(或其一家或多家關聯公司)。每一位遠期買家要麼是代理商，要麼是代理商的附屬公司。因此，代理商或其關聯公司將獲得與任何遠期銷售協議有關的任何 出售我們普通股借入股票的淨收益。

S-8

配送計劃

根據銷售協議，我們的普通股總銷售總價最高可達500,000,000美元，可不時向作為我們的銷售代理或(如果適用)作為遠期賣家的代理商提供和出售。

我們普通股的銷售(如果有的話)將 在協商交易中進行，包括大宗交易，或被視為證券法第415條所定義的市場產品的交易，通過普通經紀商按銷售時的市價進行交易 ，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，向做市商或通過做市商進行的銷售，以及通過其他證券交易所或電子通信網絡進行的銷售。作為銷售代理，代理不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

銷售協議規定，除吾等向代理商或透過代理商發行及 出售普通股股份外，吾等可與每名遠期購買者訂立單獨的遠期銷售協議。如果吾等與任何遠期購買者訂立遠期銷售協議，我們預期該 遠期購買者(或其關聯公司)將嘗試向第三方借入，並透過相關代理(作為該遠期購買者的銷售代理)出售我們普通股的股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。我們不會從遠期買家(或其關聯公司)借入並通過遠期賣家出售的普通股股票的任何銷售中獲得任何收益。

任何代理商均不需要出售任何特定數量或金額的普通股，但每個代理商已同意按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規，以我們的銷售代理或遠期賣方的身份作出商業上合理的努力，並遵守銷售協議的條款和條件，如果是通過作為遠期賣方的代理商提供的股份，則按照代理商和我們之間共同商定的條款，出售我們的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，通過代理(作為我們的銷售代理或作為遠期賣家)發售和出售的普通股股票將在任何特定日期僅通過一家代理髮售和出售。

作為吾等的銷售代理或作為遠期賣方，代理人將根據銷售協議的條款和條件發售普通股股份，如果是通過遠期賣方等代理人發售的股份，則須遵守吾等、代理人和任何相關的遠期購買者商定的相關遠期銷售協議。我們將指定通過代理出售的普通股的最高股票金額，或與該等代理和相關遠期購買者一起確定該最高金額。在銷售協議條款及條件的規限下，適用代理人將在商業上 作出合理努力，代表吾等出售所有指定普通股，或如屬透過作為遠期賣方的代理人發售的股份，則代表相關的遠期購買者出售所有指定普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售我們普通股的股票。在向另一方發出適當的通知後，吾等或代理人可暫停根據銷售協議透過該代理人發售本公司普通股。

代理人將在紐約證券交易所交易結束後向我們提供書面確認，該代理人根據銷售協議出售我們普通股的每一天。每次確認將包括當天出售的股票數量、每股銷售總價、我們獲得的淨收益以及我們向該 代理商支付的補償。

我們預計，除非雙方另有約定，出售我們普通股的結算將在第二個營業日進行，也就是任何出售之日之後的一個交易日，以換取我們向我們支付的收益，以及我們向適用代理人支付的補償。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

S-9

我們將至少每季度報告在銷售協議和任何遠期銷售協議下通過代理商出售的普通股股票數量、向我們支付的淨收益以及我們向代理商支付的與該等股票銷售相關的總補償。

就出售我們普通股的股份而言，每名代理人可被視為證券法所指的承銷商，而支付給代理人的補償可被視為承銷佣金，或將被視為承銷佣金。我們已在銷售協議中同意向代理商和遠期購買者提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

我們的普通股是一種交易活躍的證券，不受《交易法》下《規則M》第101條(C)(1)和《交易法》下《規則M》第101(C)(1)條的要求。如果我們或代理人有理由相信我們的普通股不再是交易法下規則M第101(C)(1)條所定義的活躍交易的證券，適用的一方將立即通知另一方，銷售協議下我們普通股的股票將被暫停銷售，直到我們和代理人的判斷得到滿足或其他豁免條款。

我們估計，不包括銷售協議下的佣金，我們應支付的發售總費用約為 $350,000。我們已同意向代理商和預購商償還部分費用，金額不超過250,000美元。

根據銷售協議發售本公司普通股將於以下兩者中較早者終止：(1)出售本公司普通股股份，但須受銷售總價達500,000,000美元的銷售協議所規限；及(2)代理商、遠期買方或吾等終止銷售協議。代理商或遠期購買者可以隨時終止銷售協議，但只能終止協議本身。

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動， 將允許公開發行我們普通股的股票，或持有、分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本公司或本次發售有關的任何免費寫作前景或其他材料或廣告(如果需要採取行動)。因此，我們普通股的股票不得直接或間接發售或出售，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本次發售相關的任何自由寫作、其他材料或廣告不得在任何其他國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。

代理商可通過其各自的一個或多個關聯公司或其他註冊經紀自營商或銷售代理向公眾發售和出售我們普通股的股票。

佣金和折扣

每個代理商將從我們那裏獲得佣金，佣金不超過但可能低於根據銷售協議通過其作為銷售代理出售的我們 普通股所有股票銷售總價的2.0%。我們還可能與適用的代理達成協議，使用可能構成交易法下規則M規則100所指的分配的銷售努力和方法出售我們普通股的股票，並且我們可能同意向適用的代理支付可能超過銷售總價2.0%的佣金。

對於每一份遠期銷售協議，作為遠期賣方的適用代理人將以相關遠期銷售協議項下初始遠期價格的減少 的形式獲得佣金，佣金的雙方商定的比率不會超過但可能低於通過該代理人作為遠期賣方出售的普通股借入股票每股毛價的2.0%。在該等股份適用的遠期銷售期間(須視乎每日應計項目及任何在該遠期銷售期間有除股息日期的季度股息，對該等銷售總價作出某些可能的調整)。

S-10

根據銷售協議的條款，我們還可以將我們普通股的股份出售給一名或多名代理人作為委託人，每股價格將在出售時商定。如果吾等以委託人身份向一名或多名代理人出售普通股股份，吾等將與該一名或多名代理人(視屬何情況而定)訂立單獨條款協議，並將在另一份招股説明書補充資料中説明發售普通股股份的條款。在作為委託人出售給代理人的任何此類交易中，吾等可同意向適用代理人支付承銷折扣或佣金，佣金可能超過出售給該代理人的每股銷售總價的2.0%。

在扣除銷售佣金(和承銷折扣，如果有)、我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益 。

通過代理作為遠期銷售商進行銷售

若吾等與任何遠期購買者訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期購買者(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關代理作為遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。出售這類借入的 股票的所有淨收益將支付給適用的遠期買家(或其一家或多家關聯公司)。每一位遠期買家要麼是代理商，要麼是代理商的附屬公司。因此，代理商或其關聯公司將獲得與任何遠期銷售協議有關的任何 出售我們普通股借入股票的淨收益。

對於任何遠期銷售協議，我們將向相關代理髮出指示，指示作為遠期賣方的該代理代表相關遠期購買者出售適用的普通股借入股份。在接受此類指示後， 該代理已同意按照銷售協議中規定的條款和條件，以遠期賣方的身份，按照銷售協議中規定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，以遠期賣方的身份代表該遠期買方出售該等普通股股份。我們可以指示該代理人作為遠期賣方出售普通股的金額，也可以指示該代理人在不能以我們指定的 價格或高於我們指定的價格出售普通股時，不要出售該普通股。在通知其他各方後，吾等或適用代理人可隨時通過作為遠期賣方的代理人立即暫停發售本公司普通股。

根據遠期銷售協議，吾等將有權按條款及受遠期銷售協議所載條件的規限，向遠期買方發行及交付指定數目的普通股，或選擇現金結算或股份淨額結算，以換取全部或任何部分該等股份。如果吾等選擇或被視為已選擇通過交付我們普通股的股份來實物結算任何遠期銷售協議，我們將從相關的遠期購買者那裏獲得相當於以下乘積的現金：(1)該遠期銷售協議下的每股遠期價格和(2)吾等已選擇或被視為已選擇實物結算的普通股股數，但須受價格調整和該等遠期銷售協議的其他條款的限制。每份遠期銷售協議下的每股初始遠期價格將等於(1)減去適用遠期銷售佣金的金額與(2)相關代理(作為遠期賣方)在適用遠期銷售期內根據銷售協議出售我們的 普通股借入股份以對衝相關遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險的每股成交量加權平均價的乘積(受某些可能對每日應計銷售總價和在該遠期銷售期間具有不含股息日期的任何季度股息的可能調整的影響)的乘積。此後，遠期價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於指定的每日利率減去利差。此外, 遠期價格將在相關遠期銷售協議中指定的特定日期按我們預期在該遠期銷售協議有效期內宣佈的普通股每股季度股息金額遞減。如果指定的每日利率低於任何一天的適用利差， 利率因素將導致遠期價格每天下降。

S-11

我們預期，在根據任何遠期銷售協議的實物結算或淨股份結算髮行我們普通股的任何股份之前，在結算該遠期銷售協議時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據此方法，用於計算攤薄每股收益及每股營運所得資金的普通股股份數目 將被視為於該等遠期銷售協議實物結算時發行的股份數目(如有)，超過吾等可使用 結算時的應收收益(根據有關報告期末的經調整遠期價格)在市場上購買的股份數目(根據該遠期銷售協議所指定的相關遠期銷售期間的平均市價)。

因此，在遠期銷售協議的實物或淨額 股份結算前，並受制於某些事件的發生，吾等預期不會因該等遠期銷售協議而對我們的每股盈利或每股營運資金造成攤薄影響 ，但如我們的普通股平均市價高於該等遠期銷售協議的每股經調整遠期價格，則須按指定每日匯率減去利差而增加或減少，並須受該特定遠期銷售協議期限內普通股預期股息相關金額的減少。然而，如果我們決定實物或淨額結算任何遠期銷售協議，我們交付的普通股將導致我們每股收益和每股運營資金的攤薄。

除任何遠期銷售協議的實物結算外，吾等一般有權選擇現金或股份淨額結算任何或全部受該遠期銷售協議約束的普通股股份。如果我們選擇現金或淨額結算任何遠期銷售協議的全部或任何 部分，我們預計相關遠期購買者或其關聯公司將在平倉期間在二級市場交易中購買我們普通股的股份，以：

•

將我們普通股的股份返還給證券貸款人，以解除該遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股之後，如果是股份淨額結算)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在該遠期銷售協議結算時所需的範圍內向我們交付我們普通股的股份。

如果該等遠期購買者(或其關聯公司)購買本公司普通股的價格低於相關遠期價格，則該遠期購買者將向我們支付現金差額(如果我們選擇現金結算)或向我們交付市值等於該差額的普通股數量(如果我們選擇淨額股份結算)。如果此類遠期購買者(或其關聯公司)購買我們普通股的價格超過適用的遠期價格，我們將向遠期購買者支付相當於該差額的現金(如果我們選擇現金結算)，或者我們將向該遠期購買者交付市值等於該差額的普通股股票(如果我們選擇淨額結算)。 任何此類差額可能是重大的，並可能導致我們從該遠期購買者那裏收到大量現金或我們普通股的股份，或者要求我們支付大量現金或向該遠期購買者交付大量普通股。

此外，遠期購買者或其關聯公司為解除遠期購買者的對衝頭寸而購買我們普通股的股票，可能會導致我們普通股的價格上漲到高於在沒有這些購買的情況下的價格(或阻止此類價格的下降)，從而增加吾等於結算適用遠期銷售協議時應欠該遠期買方的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨額結算)，或減少該等遠期買方於結算適用遠期銷售協議時應欠吾等的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨額結算)。

每個遠期購買者將有權加快其遠期銷售協議(關於遠期銷售協議項下的全部或任何部分交易 )(除非

S-12

(1)和(3)，其中加速交收僅限於其結算將應對相關事件或受相關事件影響的股票的部分)，並要求我們在以下情況下在該遠期購買者指定的日期對該等股票進行實物結算：(1)在該遠期購買者的商業合理判斷中，它或其關聯公司無法根據該遠期銷售協議以商業合理的方式對衝(或維持對衝)其風險敞口，因為(A)證券出借人沒有足夠的普通股可供借入，或(B)此類遠期購買者或其關聯公司將產生超過指定門檻的股票借款成本；(2)我們宣佈，根據該遠期銷售協議，我們普通股股票的任何股息、發行或分配構成非常股息，或以下列方式支付：(A)超過指定金額的現金(除非是非常股息)，(B)我們(直接或間接)通過剝離或類似交易獲得或擁有的另一家公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；(3)已超過或將超過適用於此類遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；(4)宣佈事件(A)如果完成將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約、涉及我們的國有化、我們的破產或我們的普通股退市的某些事件)或(B)發生將構成套期保值中斷或法律變更的事件；或(5)發生其他違約或終止事件，其中包括, 吾等就該等遠期買賣協議或吾等無力償債而作出的任何重大失實陳述(兩者均在相關遠期買賣協議中有更全面的描述)。

遠期買方決定行使其權利加快全部或部分遠期銷售協議的結算，並要求我們實物結算相關股份，這一決定將不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們每股收益和每股運營資金的攤薄。

此外，在發生與我們有關的某些破產或無力償債事件時，遠期銷售協議將終止，協議各方不再承擔任何責任。在任何此類終止後，我們將不會根據該等遠期銷售協議發行任何普通股，我們也不會根據遠期銷售協議獲得任何收益。

本招股説明書副刊對上述及其他地方的遠期銷售協議若干條款的描述並不完整，須受該等遠期銷售協議的條款及條款的約束，並受該等條款及條款的限制。遠期銷售協議的一種形式作為銷售協議的證物包括在內，並且銷售協議 已經或將作為證物存檔到附帶招股説明書中通過引用併入的文件中，並且可以按照？中所述的方式獲取，其中您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。

其他關係

如上所述 在收益的使用中，截至本招股説明書附錄的日期，本次發售的某些代理商的附屬公司是貸款人，在某些情況下，是我們的信貸安排和定期貸款下的代理商。如果我們使用我們從本次發售或任何遠期銷售協議獲得的淨收益的一部分來償還根據我們的信貸安排和/或定期貸款而未償還的借款，則適用代理商的該等關聯公司將獲得 以我們從本次發售或任何遠期銷售協議獲得的淨收益償還的任何金額的比例份額。同樣，在本次發售或任何遠期銷售協議所得款項淨額用於支付任何代理商或其各自聯營公司可能持有的任何其他吾等債務的範圍內，該等代理商或聯營公司(視屬何情況而定)將透過償還該等債務而從本次發售或任何遠期銷售協議收取所得款項。

代理商、遠期買家及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、

S-13

諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀及其他金融和非金融活動和服務。某些代理商、預購商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務， 他們已收到或將收到常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，代理人、遠期購買者及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和僱員可為其自身賬户和其客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他 金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他 債務的抵押品)和/或與吾等有關係的個人和實體。代理商、遠期購買者及其各自的關聯公司也可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或 就該等資產、證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-14

專家

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(以引用方式併入本招股説明書補充文件及註冊説明書其他部分)，經獨立註冊會計師均富律師行作為會計及審計專家授權後，以引用方式併入上述報告。

Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的兩個年度的綜合財務報表載於Essential Properties Realty Trust Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)，已由獨立註冊會計師事務所安永(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，包括在內，並以參考方式併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

S-15

法律事務

某些法律問題，包括某些税務問題，將由紐約盛德律師事務所為我們轉交。位於馬裏蘭州巴爾的摩的VEnable LLP將根據馬裏蘭州法律傳遞我們將在本次發行中發行和出售的普通股股票的有效性以及某些其他事項。Latham&Watkins LLP，紐約，紐約，為代理商和遠期買家提供與本次發售和任何遠期銷售協議相關的法律顧問。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據證券法以S-3表格 形式向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書補編及隨附的招股説明書所提供的證券的登記聲明。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息(它們是註冊説明書的一部分)以及該註冊説明書的證物。有關吾等及吾等證券的進一步資料，敬請參閲註冊説明書及該註冊説明書的證物。 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載有關本招股説明書及隨附的招股説明書所提及或引用的任何合約或其他文件的內容的陳述並不一定完整，如該合約是註冊説明書的證物，則每項陳述在各方面均受與該參考有關的證物的限制。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些定期報告和其他信息可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。它們也可以通過我們的網站www.essentialProperties.com獲得。我們網站的內容和鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(我們向美國證券交易委員會提交的通過引用合併的文件除外)並未通過引用 納入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或作為其組成部分的註冊説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊 説明書的一部分。

S-16

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。通過引用而併入或被視為已併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，在本招股説明書附錄日期之後且在本招股説明書附錄所指的發售終止之前單獨向美國證券交易委員會提交的信息將自動被視為更新和取代此 信息。以下以前提交給美國證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書附錄中，但被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則進行歸檔的任何文件或其中部分除外：

•

我們於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

我們於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月6日、2022年2月22日、2022年3月15日和2022年4月28日提交；以及

•

於2018年6月15日在美國證券交易委員會備案的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為了更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們在本招股説明書附錄的 日期或之後，但在本招股説明書附錄所涵蓋的發售終止之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。本招股説明書附錄中提及的以引用方式併入的文件也應包括被視為以引用方式併入的文件。

？向美國證券交易委員會提供的信息不應被視為通過引用而併入本招股説明書附錄或本招股説明書附錄所屬的註冊聲明中。

在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，將被視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代，只要本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中的陳述對該陳述進行修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件 應要求，我們將免費提供上述通過引用併入本招股説明書附錄的任何或所有報告和文件的副本 。您應該將索取這些文件的請求直接發送到：Essential Properties Realty Trust，Inc.，Carnegie Center Boulevard，902Carnegie Center Boulevard，Suite520，New Jersey 08540，收件人：祕書(電話：(609)436-0619)。

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是www.essentialProperties.com。我們網站的內容和鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(不包括我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入的我們的文件，如通過引用合併某些文件一節中所述)不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中，並且您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其組成部分的註冊説明書的一部分。

S-17

招股説明書

基本財產房地產信託公司。

普通股

優先股 股票

債務證券

存托股份

認股權證

權利

單位

債務擔保 證券

Essential Properties，L.P.

債務證券

Essential Property Realty Trust，Inc.可不時在一次或多次發行中提供和出售其普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利和單位的股份，每股面值為0.01美元。Essential Properties，L.P.可不時提供和出售債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Essential Properties Realty Trust，Inc.可為任何此類債務證券的本金、溢價(如果有)和利息提供擔保。

本招股説明書介紹了 可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在任何發行時在本招股説明書的一份或多份附錄中提供這些證券的具體價格和條款。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的隨附招股説明書 附錄，包括通過引用併入的文件。

我們可以通過承銷商、交易商或代理商或直接向購買者提供和銷售這些證券，可以是連續的，也可以是延遲的。每一次發行的招股説明書附錄將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄，説明該等已發行證券的發售方法和條款。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為EPRT。2021年6月18日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股27.28美元。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮定期報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他信息中包含的風險因素，這些信息通過引用併入本招股説明書和與特定證券發行相關的招股説明書附錄中。？見本招股説明書第7頁的風險因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年6月21日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
通過引用而併入的信息			2
在那裏您可以找到更多信息			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
Essential Properties房地產信託公司。			6
危險因素			7
擔保人的披露			8
收益的使用			9
普通股説明			10
優先股的説明			12
債務證券説明			14
其他證券説明			23
環球證券			24
對所有權和轉讓的限制			27
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			31
聯邦所得税的考慮因素			37
配送計劃			62
法律事務			63
專家			63

吾等並無授權任何人士提供與本招股章程有關的任何資料或作出任何陳述，但本招股章程及任何適用的招股章程增刊或免費撰寫的招股章程所載或以引用方式納入或視為已納入本招股章程的資料或陳述除外，如提供或作出該等資料或陳述， 不得被視為已獲如此授權。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券，在任何司法管轄區或向任何人提出此類要約或 招攬是違法的。您不應假定本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所載或以參考方式併入的信息在除包含該信息的文件的日期或該等文件所指定的其他日期以外的任何日期是正確的，即使本招股説明書及該等招股説明書附錄是根據招股説明書及該等招股説明書附錄在稍後的日期交付或出售證券。由於這些文件的日期分別為 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。我們只有在附有招股説明書附錄的情況下，才能使用本招股説明書出售證券。

Essential Properties Realty Trust，Inc.和Essential Properties Realty Trust REIT不隸屬於Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.或Griffin Capital Essential Asset REIT，或由Griffin資本必需資產運營合夥企業或Griffin Capital Essential Asset REIT贊助。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)作為知名經驗豐富的發行人向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的擱置註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可能會不時出售本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中所述的證券，分一次或多次發售。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行證券的條款和具體發售方式的具體信息。 招股説明書附錄和任何其他發售材料也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，則您應依賴招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們 省略了部分註冊聲明。欲瞭解更多信息，請參閲我們已向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括其展品。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 以及由我們或代表我們準備的任何其他信息和任何其他招股説明書(包括任何免費編寫的招股説明書)，並且您只能依賴此類文檔中包含的信息或通過引用合併的信息。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您還應閲讀並仔細考慮我們向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中您可以在下面找到更多信息。在本招股説明書或任何相關招股説明書附錄日期後通過引用納入的信息 可添加、更新或更改本招股説明書或該招股説明書附錄中包含的信息。隨後提交的文件中任何與本招股説明書或任何該等招股説明書附錄不一致的信息將取代本招股説明書或該等招股説明書附錄中的信息。

我們可以直接、通過代理、或通過承銷商或交易商提供證券。適用的招股説明書附錄將 描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關更多信息，請參閲下面的分銷計劃。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售任何證券。

除非上下文另有要求，否則我們、我們的、？我們和我們的公司是指Essential Property Realty Trust，Inc.，Inc.，這是一家馬裏蘭州的公司，及其合併的子公司，包括其運營合夥企業，而 運營合夥企業是指Essential Properties，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業，我們通過它持有幾乎所有的資產並開展我們的業務。

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通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書或之後以及招股説明書附錄中提及的特定發行終止之前單獨向美國證券交易委員會提交的信息將自動被視為更新和取代此信息。以下以前向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式併入本招股説明書，但被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件或其中部分除外：

•

我們於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

我們關於附表14A的最終委託書於2021年4月7日提交給美國證券交易委員會

•

我們於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年3月10日、2021年3月30日、2021年4月9日、2021年5月15日、2021年5月18日和2021年6月3日提交(僅限第8.01項)；以及

•

於2018年6月15日在美國證券交易委員會備案的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為了更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，在本招股説明書日期或之後，但在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的適用發售終止之前，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。在本招股説明書中，對通過引用而併入的文件的引用也應包括被視為通過引用而併入的文件。

？向美國證券交易委員會提供的信息不應被視為通過引用併入本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書。

在通過引用併入本招股説明書的文件中作出的任何陳述，在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取應要求，我們將免費提供上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已通過引用併入本招股説明書。您應該將索取這些文件的請求直接發送到： Essential Properties Realty Trust，Inc.，Carnegie Center Boulevard，902Carnegie Center Boulevard，Suite520，New Jersey 08540，收件人：祕書(電話：(609)436-0619)。

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址為： www.essentialProperties.com。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(我們提交給美國證券交易委員會的文件除外，這些文件通過引用納入信息公司 項下)不會通過引用的方式併入本招股説明書或其構成的註冊説明書中，您不應將其視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。

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在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書作為註冊説明書的一部分，以及任何招股説明書附錄，並不包含註冊説明書中的所有信息和該註冊説明書的證物 。關於我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和該註冊聲明的證物。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書和適用的招股説明書附錄中提及的或以引用方式併入的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同是註冊聲明的證物 ，則每項聲明在所有方面都由與引用相關的證物限定。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些定期報告和其他信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。 也可以通過我們的網站www.essentialProperties.com獲得。我們網站的內容和鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(除了我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入的我們的文件，在通過引用合併的信息項下闡述的 除外)不會通過引用的方式併入本招股説明書或其構成的註冊説明書中，您不應將其視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含或引用了《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。特別是，與我們的業務和增長戰略、投資、融資和租賃活動以及業務趨勢有關的陳述，包括獨立、單租户物業的長期淨租賃市場趨勢 ，包含前瞻性陳述。當在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中使用估計、預計、預期、相信、意圖、可能、將會、應該、尋求、大約、計劃、這些詞彙及其變體、類似詞彙或短語時，這些詞彙或短語是對未來事件或趨勢的預測，且不完全與歷史事項相關，旨在識別前瞻性表述。你還可以通過對戰略、計劃或管理層意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的運營或計劃結果大不相同；因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述 依賴於可能不正確或不精確且可能無法實現的假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。以下因素和其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

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新冠肺炎疫情對我們和我們的租户的持續不利影響；

•

一般商業和經濟狀況；

•

房地產業務固有的風險，包括承租人違約或破產、房地產投資缺乏流動性、房地產價格波動和當地市場的總體經濟環境、此類市場對租户的競爭、與環境問題有關的潛在責任以及自然災害的潛在損害；

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我們租户的業績和財務狀況；

•

是否有合適的物業可供投資，以及我們是否有能力以優惠條件收購和租賃這些物業。

•

我們有能力在現有租約到期或終止時續簽租約、租賃空置空間或重新租賃空間；

•

信貸市場和更廣泛的金融市場的波動性和不確定性，包括消費者價格指數的潛在波動 ；

•

我們競爭的程度和性質；

•

我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

•

我們能夠以有吸引力的條件獲得債務和股權資本；

•

利率波動；

•

合格人員的可用性以及我們留住關鍵管理人員的能力；

•

適用法律或法規的變更，或未能或不能遵守；

•

我們未能繼續作為房地產投資信託基金(REIT)獲得納税資格；

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美國税法和其他美國法律的變化，無論是否特定於REITs；以及

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其他因素，包括但不限於本招股説明書和我們最新的10-K年度報告(包括第I部分第1A項)中風險因素標題下提到的因素。風險因素以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中確定的其他風險因素，並通過引用併入本文和任何招股説明書附錄中。

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告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在包含前瞻性陳述的文件日期發表 。雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不保證未來的事件或我們的業績。我們不承擔任何公開更新或修改 任何前瞻性陳述以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務，除非法律另有要求。

由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時會出現新的風險， 管理層無法預測所有此類風險，也無法評估所有此類風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際事件或結果的預測。

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Essential Properties房地產信託公司。

我們是一家內部管理的房地產公司，主要收購、擁有和管理單租户物業，這些物業是在 長期基礎上淨租賃給經營服務型或體驗型業務的中端市場公司的。我們通常投資和租賃獨立的單租户商業地產設施，在這些設施中，租户為客户提供服務，並開展對產生租户的銷售和利潤至關重要的活動。

我們幾乎所有的資產都由我們的運營合夥企業直接或通過子公司持有，並且我們的幾乎所有業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。Essential Properties OP G.P.，LLC是我們的全資子公司之一，是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2021年3月31日，我們在我們的經營合夥企業中持有99.5%的有限合夥權益。

我們於2018年1月12日根據馬裏蘭州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於卡內基中心大道902Carnegie Center Blvd.，Suite520，普林斯頓，新澤西州08540。我們的主要電話號碼是(609) 436-0619。我們的網站是http://www.essentialproperties.com.我們網站的內容和鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(除了我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入的我們的文件，在通過引用合併的信息一節中闡述)不會通過引用的方式併入本招股説明書或其構成的註冊説明書中，您不應將其視為 本招股説明書或註冊説明書的一部分。上述有關本公司的資料只是一個概括性的摘要，並不是全面的。有關我們的更多信息，您應該參考信息 通過引用合併和在此招股説明書中找到更多信息的信息。

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危險因素

對已發行證券的投資涉及風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，您應仔細 考慮本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們可能準備的與已發售證券相關的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的信息，包括但不限於我們最新的10-K表格年度報告和後續10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告中有關風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(或類似標題)下的對我公司投資的風險。以及所有其他包含或通過引用合併到本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中的信息，這些信息在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的後續文件中進行了更新。任何此類風險的發生都可能 對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景產生重大不利影響，並可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

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擔保人的披露

Essential Property Realty Trust，Inc.可以擔保經營合夥企業的債務證券，如本招股説明書中的債務説明和適用的招股説明書附錄中進一步描述的那樣。Essential Properties Realty Trust，Inc.的任何此類擔保將是對每一系列此類擔保債務證券的持有人的全面、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。Essential Properties Realty Trust，Inc.擁有其所有資產，並通過運營合夥企業進行所有運營，運營合夥企業合併到Essential Properties Realty Trust，Inc.的財務報表中。

我們和我們的經營合夥企業已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，其中登記了我們經營合夥企業的債務證券，這些證券將由本公司全面和無條件地擔保。根據《規則S-X》第3-10條，我們的經營合夥企業尚未提交單獨的合併財務報表。

根據法規S-X規則13-01(A)(4)(Vi)的允許，我們排除了我們經營合夥企業的財務摘要信息，因為我們經營合夥企業的資產、負債和運營結果與Essential Property Realty Trust，Inc.通過引用納入的合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為該等財務信息摘要將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

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收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則吾等將根據本招股説明書 發行證券所得款項淨額借出或捐獻給我們的營運合夥企業。我們的經營合夥企業將使用從我們或其出售已發行證券所得的資金用於一般業務和營運資本目的，包括為投資活動提供資金和償還未償債務。在此類用途之前，最初出售任何已發行證券的淨收益可能暫時投資於計息賬户和短期計息證券，或與我們的意圖一致的其他投資，即為聯邦所得税目的而繼續符合REIT納税資格的投資。有關根據本招股説明書發售證券所得款項淨額運用的進一步詳情，將於適用的招股説明書補編中説明。

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普通股説明

一般信息

本招股説明書介紹了我們普通股的一般條款。有關我們普通股的更詳細説明，您應該閲讀馬裏蘭州一般公司法(MGCL)以及我們的章程和章程的適用條款。我們向美國證券交易委員會提交了我們的章程和章程的副本，並通過引用併入註冊説明書作為證物，本招股説明書是其中的一部分。？查看可找到更多信息的位置和通過參考合併的信息。

我們的章程授權我們發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元。我們整個董事會的大多數成員有權在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。截至2021年6月15日，共有117,523,564股普通股已發行和流通。

根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不會僅因股東身份而對我們的債務或義務承擔責任。

條款

所有根據招股説明書發行和出售的普通股都將獲得正式授權、全額支付和免税。股東有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得分配。股東也有權在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付我們所有已知債務和負債或支付足夠的準備金後，按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東。這些 權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權利的約束，包括我們可能發行的任何優先股，優先於我們的普通股，並受我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款的約束。

根據我們的章程對我們股票所有權和轉讓的限制，以及我們股票的任何其他類別或系列的條款，我們普通股的每一股流通股持有人有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。不允許在 董事選舉中進行累積投票。董事由選舉董事並出席法定人數的會議以多數票選出。這意味着我們 普通股的大多數流通股持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

我們的普通股股東沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購權 認購我們的任何股本。我們的章程規定，我們的股東一般沒有評估權，除非我們的董事會決定評估權將適用於我們的普通股股東有權行使此類權利的一項或多項交易。受我們章程對我們股票所有權和轉讓的限制，我們普通股的持有者最初將擁有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、 轉換為另一種形式的實體、從事法定的股票交換或從事類似的交易，除非此類交易被董事會宣佈為可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非 公司章程規定了較少的百分比(但不少於有權就該事項投下的多數票)。我們的憲章規定，這些事項由有權對這些事項投多數票的股東投贊成票批准，但

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有權對此事項投至少三分之二投票權的股東必須投贊成票，才能修改我們章程中有關罷免董事的條款或修改罷免條款所需的投票。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個實體，該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有。由於我們的運營資產由我們的運營合夥企業Essential Properties，L.P.或其全資子公司持有，這些子公司 可能能夠在沒有我們股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。

將未發行的普通股重新分類併發行額外普通股的權力

本章程授權本公司董事會將本公司普通股的任何未發行股票重新分類為其他股票類別或系列，包括優先股類別或系列，並確定每個此類股票或系列的名稱和股票數量，並根據我們章程中有關限制本公司股票的所有權和轉讓以及任何其他股票類別或系列的條款，設定每個此類股票或系列的優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格或贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的普通股股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更的效果。

轉會代理和註冊處

我們普通股的登記和轉讓代理是北卡羅來納州的計算機股份信託公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是EPRT。

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優先股的説明

一般信息

本招股説明書介紹了我們優先股的一般條款。關於我們優先股的更詳細的描述，您應該閲讀mcl的適用條款以及我們的章程和章程。我們的章程和章程副本已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入註冊説明書中作為證物，本招股説明書是其中的一部分。？請參閲可找到更多信息的位置和通過參考合併的信息。

根據我們的章程，我們被授權發行一個或多個類別或系列的最多150,000,000股優先股，每股面值0.01美元。根據我們的章程條款，我們的董事會有權將我們優先股的任何未發行股票分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的 股票。因此，我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股，包括優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件，這些優先股優先於我們普通股股東的權利。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們的章程對股票所有權和轉讓的限制的情況下，為每個此類類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制。我們沒有已發行的優先股，我們目前沒有計劃在不久的將來發行優先股。

條款

與我們可能提供的任何類別或系列優先股相關的招股説明書補充資料將包含該類別或 系列優先股的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

該類別或者系列的名稱和該類別或者系列的股份數量；

•

優先股的發行價；

•

一個或多個股息率或計算股息率的方法、支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息將累積的日期；

•

優先股持有人的投票權(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)和優先股的贖回撥備(如適用)；

•

每股清算優先權；

•

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

•

要約優先股可交換為債務證券的適用條款和條件，包括交換價格、計算交換價格的方式和交換期限；

•

優先股在證券交易所上市；

•

該類別或系列股票的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於所提供的優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素。

•

提供的優先股在股息權和清算、解散或本公司事務結束時的權利方面的相對排名和偏好；

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•

對於優先於或等於所提供的優先股系列 的任何類別或系列優先股的發行的任何限制，以及股息權和清算、解散或結束我們的事務時的權利；

•

與登記程序有關的信息(如有)；以及

•

該系列的任何其他權利、首選項、資格、限制和限制。

發行時，優先股的股票將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將 已全額支付其購買價格，我們可能不會要求他們支付額外資金。優先股持有者將不擁有任何優先購買權。

發行額外優先股股份的權力

我們相信，發行額外優先股以及對我們優先股的未發行股份進行分類或重新分類以及發行分類或重新分類的股份的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律、我們股票的任何類別或系列的條款或我們股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則這些行動無需我們的股東採取行動。儘管我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列股票，以延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的股東 以其他方式認為符合他們的最佳利益。此外，我們未來增發的股票可能會稀釋您的股份的投票權和其他權利。見《馬裏蘭州法律》、《憲章》和《附則》的某些條款，以及《馬裏蘭州法律》和《憲章》和《附則》的某些條款的反收購效力。

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債務證券説明

僅在本節中使用，除非上下文另有規定，否則所指的是作為適用系列債務證券的發行人的Essential Properties Realty Trust，Inc.或Essential Properties，L.P.，而非任何子公司。以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他 信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息 。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使債務證券時發行，或作為交換髮行債務證券。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

對於Essential Property Realty Trust， Inc.發行的任何債務證券，此類債務證券將根據Essential Property Realty Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(The EPRT Indenture)之間的契約發行。對於Essential Properties，L.P.發行的任何債務證券，此類債務證券將在Essential Properties，L.P.、Essential Properties Realty Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(運營合夥企業)之間的契約下發行。 除非文意另有所指，否則所指的債券應指EPRT契約和運營合夥企業。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。 每份契約的表格已作為登記聲明的證物存檔，您應閲讀適用的契約，瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由Essential Property Realty Trust，Inc.(關於Essential Property Realty Trust，Inc.的債務證券)董事會決議或根據董事會決議制定。或Essential Properties OP G.P.，LLC的成員(關於Essential Properties，L.P.的債務證券)並以該決議規定的方式、在高級船員證書中或通過補充契據列出或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個 系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的信息、債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

•

債務證券的發行人是Essential Properties Realty Trust，Inc.還是Essential Properties，L.P.

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

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•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

債務證券的本金、任何溢價和利息將在哪裏支付(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及關於債務證券的通知和索償可以在哪裏交付給我們；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的期限、價格以及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保或任何擔保有關的任何撥備；

•

對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件(定義如下)的任何增加、刪除或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與轉換或交換任何此類債務證券有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如果適用)，關於轉換或交換的條款

15

根據持有者的選擇或我們的選擇，需要調整轉換或交換價格和影響轉換或交換的條款的事件將是強制性的；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。

我們可以發行債務證券，其金額低於其聲明的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊 考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(The Depositary)名義註冊的全球證券，或以託管人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券)，或以最終登記形式發行的證書(我們將把經認證的證券代表的任何債務證券稱為經認證的債務證券)代表。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”中所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 認證的債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務 證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參閲 全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或

16

如果發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)，可能會對債務證券持有人造成不利影響。

資產的合併、合併和出售

根據契約，我們或我們的經營合夥企業可以與任何其他實體合併，或將我們各自的全部或基本上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併，或合併到任何其他實體，前提是滿足以下條件：

•

吾等或吾等的經營合夥(視屬何情況而定)應為持續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的繼任實體(如非吾等或吾等的經營合夥，視屬何情況而定)，或將接受資產轉移的實體應為根據美國法律組織及存在的實體，並明確承擔支付所有債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，並適當及準時履行及遵守契約中的所有契諾及條件；

•

緊接交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；以及

•

應將涵蓋這些條件的高級人員證書交付受託人。

如在有繼承人實體的交易中進行任何該等合併、出售、轉易或合併(但不包括租賃)，則該繼承人實體將根據契約繼承吾等或吾等經營合夥企業(視屬何情況而定)，並被取代，並在符合契約條款的情況下，吾等或吾等經營合夥企業(視屬何情況而定)將被解除吾等或吾等經營合夥企業(視屬何情況而定)在契據下的責任。

雖然有有限的判例法解釋短語 所有或基本上全部，但在適用法律下沒有對這一短語的確切的既定定義。因此，對於某一特定交易是否會涉及一個人的全部或幾乎所有財產或資產，存在不確定性。

擔保

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Essential Properties，L.P.發行的債務證券將由Essential Properties Realty Trust，Inc.提供全面且無條件的擔保。這些擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券得到如此擔保，擔保人將簽署一份契據或一份補充契據。擔保人在擔保項下的義務將視需要加以限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。擔保條款將在適用的招股説明書附錄中闡述。

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

拖欠任何系列債務證券項下的任何利息分期付款30天；

•

任何一系列債務證券到期應付的本金或贖回價格的任何其他部分在到期應付時違約；

•

如果適用，對於任何一系列債務證券，擔保人的擔保不是完全有效的(或擔保人以書面形式向受託人聲稱不是)(除按照契約條款外)；

17

•

吾等或擔保人未能遵守吾等或擔保人在 任何系列債務證券或與該系列債務證券有關的契約中的任何其他協議，而吾等收到受託人或該系列債務證券本金總額合計不低於25%的通知後，未能遵守 任何系列債務證券或與該系列債務證券有關的契據，且吾等未能在收到通知後60天內糾正(或獲得豁免)此類違約；或

•

破產、資不抵債或重組的某些事件，或法院指定我們或擔保人的接管人、清算人或受託人(如果適用)，或他們各自的全部或幾乎所有財產。

如果任何系列債務證券的違約事件 已發生且仍在繼續(除了上文最後一項中指定的違約事件，將導致自動加速)，則在任何情況下，受託人或該系列未償還債務證券本金金額不低於25%的 持有人可通過書面通知立即向吾等(以及受託人，如持有人發出)宣佈該系列債務證券的本金金額、應計利息和未付利息將立即到期和支付。然而，在對任何一系列債務證券作出加速聲明之後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券的多數本金持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•

吾等或擔保人(如適用)應已向受託人存放該系列債務證券的本金、溢價及利息(如有的話)的所有規定付款，以及受託人的某些費用、開支、支出及墊款；及

•

除未能支付該系列債務證券的加速本金(或其特定部分)或溢價(如有)及利息外，所有違約事件均已按照契約的規定予以補救或豁免。

該契約還規定，持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可 放棄該系列債務證券過去的任何違約及其後果，違約除外：

•

支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息 (但該系列未償還債務證券的大部分本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約)；

•

對於契約中所載的契約或條款，未經受其影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改。

受託人將被要求在債券受託人實際知道的債務證券違約發生後90天內向該系列債務證券的持有人發出通知，除非違約已被糾正或放棄；但是，如果受託人 認為該債務證券的本金、溢價和利息的支付違約是符合該債務證券持有人的利益的，則受託人可以 不通知該系列債務證券的持有人。

該契約規定，任何 系列債務證券的持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在60天內未能採取行動，否則在收到持有人就該系列未償還債務證券本金不低於25%的違約事件提起訴訟的書面請求，以及合理地令其滿意的賠償要約 後，不得采取行動。然而，這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)。

18

其中。債務證券持有人不得使用該契約損害另一債務證券持有人的權利，或獲得相對於另一債務證券持有人的優先權或優先權，但以該契約規定的方式，併為該系列債務證券的所有持有人同等和應計税率的利益而定，則不在此限。

除契約中有關違約情況下其責任的條款另有規定外，受託人沒有義務應當時在契約下未償還的債務證券持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非債務證券持有人已向受託人提供令其滿意的合理擔保或賠償。該系列未償還債務證券(或根據該契據當時尚未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)的過半數本金持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使任何賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循與任何法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認為會使受託人承擔個人責任的任何指示。

在每個 財政年度結束後120天內，我們和擔保人(如果適用)必須向受託人提交一份高級職員證書，證明簽署高級職員是否知道契約項下的任何違約，如果知道，則詳細説明每一次違約及其 性質和狀態。

修改及豁免

關於每個系列債務證券的契約的修改和修訂，只有在每個系列所有未償還債務證券的本金金額不少於多數的持有人同意的情況下，才能允許進行；但是，未經每個受影響的持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

•

減少其持有人必須同意修改或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

降低任何債務證券的本金或保費，或改變其固定到期日；

•

免除任何債務擔保的本金、溢價或利息的違約或違約事件(但持有當時未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速導致的付款違約 除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款作出任何更改，除其他事項外，該條款涉及債務證券持有人有權收取該債務證券的本金或溢價(如有)或利息的付款，以及就強制執行任何此類付款而提起訴訟及豁免或修訂的權利；

•

免除任何債務抵押的贖回付款；或

•

如果適用，解除擔保人作為契約規定以外的任何債務擔保的擔保人，或以任何不利於任何債務擔保持有人的方式修改擔保。

儘管有上述規定，我們和受託人仍可在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對任何系列債務證券的契約進行修改和修訂：

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，前提是這一行動不會在任何實質性方面對任何債務擔保持有人的利益造成不利影響；

19

•

證明作為債務人的我們的繼承人或作為擔保人的擔保人(如果適用)根據與該等債務證券的契約；

•

作出任何不會對當時未清償的任何債務擔保持有人的利益造成不利影響的變更；

•

根據契約規定的限制發行額外的債務證券；

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格；

•

如適用，應反映擔保人作為擔保人已按照契約的規定予以解除；

•

擔保任何一系列債務證券；以及

•

就任何一系列債務證券增加擔保人。

在確定特定系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免作出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在該系列債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時，契約規定，吾等或擔保人(如適用)或任何其他債務人對該系列債務證券所擁有的債務證券，或吾等的任何聯屬公司或擔保人(如適用)或任何其他債務人所擁有的債務證券，均不應予以理會。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，我們可以解除與任何 系列債務證券有關的任何和所有義務(登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺不全的債務證券，以及維持付款機構和與處理付款代理持有的資金有關的某些條款的某些義務除外)。在受託人以信託形式向受託人支付不可撤銷的美元現金和/或美國政府債務(定義見下文)後，我們將被解除責任，通過根據其條款支付本金和利息，我們將提供國家認可的獨立公共會計師事務所認為足夠的資金，以支付和解除該系列債務證券的每一期本金和溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)。 按照債券條款規定的這些付款的到期日。

只有在我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局(IRS)的裁決或已由其發佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，該意見才可能發生。失敗和解除 並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。

？美國政府債務是指美利堅合眾國的直接債務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信用和信用被質押支付，發行人不得選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由該託管人持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款

20

存託憑證持有人，如果該託管人未獲授權(法律要求除外)從託管人就該存託憑證所證明的美國政府義務而收到的任何 金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

某些公約的失效。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

吾等可不遵守契約所載的某些契約，以及適用的招股章程附錄所載的任何額外契約 ；及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

不可撤銷地向受託人存入美元和/或美國政府債務的現金，通過按照其條款支付本金和利息，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付和清償該系列債務證券的每一期本金和利息(如果有的話)的現金，以及該系列債務證券按照契約條款規定的到期日的利息；以及

•

向受託人提交一份律師意見，大意是該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和次數與存款和相關契約失效的情況相同。

如果我們對任何系列的債務證券行使我們的 選擇權以使契約失效，並且由於任何違約事件的發生而宣佈此類債務證券已到期並應支付，則存放在受託人處的美元現金和/或美國政府債務可能不足以支付因違約事件導致的債務證券加速到期時的到期金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

滿足感和解脱

該契約將規定，在下列情況下，該契約將被解除，並對根據其發行的特定系列的所有債務證券不再具有進一步效力：

•

以下任一項：

•

所有經認證並交付的該系列債務證券(已銷燬、遺失或被盜或銷燬並已被替換或支付的該系列債務證券，以及該系列債務證券的付款已以信託形式存入並在此後償還的債務證券除外)已交付受託人以供註銷；或

•

所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券：(I)因發出贖回通知或其他原因而到期並須予支付；(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付；(Iii)已被要求贖回或將於一年內根據受託人滿意的安排被要求贖回或被要求贖回；受託人將以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔；或(Iv)被視為已償付和解除標題中所述債務、證券和某些契諾在某些情況下的法律無效；在第(I)、(Ii)或(Iii)項的情況下，我們已不可撤銷地以信託形式向受託人存放美元現金和/或美國政府債務，並通過支付本金

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並按照其條款支付利息，將提供足夠的現金來支付和清償未交付受託人的該系列債務證券的全部債務，以按照該系列債券和債務證券的條款註銷該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)，直至到期或贖回(視屬何情況而定)之日；

•

我們已支付或安排支付該公司根據該契據須支付的所有款項；及

•

我們已經向受託人交付了契約所要求的任何可交付成果。

董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任

除契約另有規定外，吾等或擔保人(如適用)或吾等或擔保人(如適用)的任何過去、現在或未來的受託人、董事、高級職員、僱員、股東、成員、經理或合夥人，或吾等或擔保人的任何繼承人(如適用)，均不會就吾等或擔保人在債務證券或契約項下的任何義務，或因該等義務或其產生而提出的任何索賠，承擔任何責任。每一債務證券的持有者通過接受這種債務證券來免除和免除所有這種責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價 。

治國理政法

契約、債務證券和任何擔保，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

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其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何存托股份、認股權證、權利或單位。

23

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則發售的證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券(統稱為全球證券)代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在或代表紐約的存託信託公司(DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非和 在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人或由代名人轉讓給保管人， 或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託和結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

24

只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就所提供的證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要發行的證券是賬簿記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的登記所有者的託管機構或其指定人支付這些證券的款項。如果發售的證券是在下述有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的説明或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的適用受託人或其他指定方進行付款，除非適用受託人或 其他指定方對較短的期限感到滿意。

所發行證券的贖回收益、分派和股息將支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日期從我們 處收到的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户的 賬户所持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，要約證券的購買者將無權將此類證券登記在其名下，也不會收到此類證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求所提供證券的某些購買者以最終形式接受此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押所發行證券中的實益權益的能力。

DTC可通過給予我們合理的通知， 隨時終止其作為證券託管機構提供的有關所發行證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印和交付證券證書。

25

如上所述，特定系列已發行證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

該系列證券已發生並仍在繼續發生違約事件，我們將為該等證券準備並 交付證書，以換取該等全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

我們已從據信可靠的來源獲得了本節和本招股説明書其他地方有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

26

對所有權和轉讓的限制

為了保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格，根據修訂後的1986年國內税法(代碼)， 我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)至少335天內或在較短納税年度的比例部分內由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度後半年度的任何時間(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，不超過50%的流通股價值(計入收購股票的期權後)可由五名或少於五名個人(如守則所界定的包括某些實體，例如私人基金會)直接擁有或透過若干推定所有權規則擁有。

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些 要求並保持我們作為REIT的資格，以及其他原因。我們章程的相關條款規定，任何個人或實體不得實際或實益擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有超過9.8%(在價值或股票數量上，以限制性較強者為準)的普通股總流通股或超過所有 類和系列股票的流通股總價值的9.8%，在每種情況下，不包括任何在聯邦所得税方面不被視為流通股的股票。我們將這些限制統稱為所有權限制，統稱為所有權限制。如果不是應用所有權限制或下面討論的對所有權和轉讓的任何其他限制，本應獲得我們股票的實際、受益或推定所有權的個人或實體稱為禁止所有者。

本守則下的推定所有權規則非常複雜， 可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股(或收購實際或推定擁有我們普通股的實體的 權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地持有超過9.8%(按價值或股份數量，以限制性較強者為準)的已發行普通股，從而違反適用的所有權限制。

此外，在我們的章程中被定義為指定投資實體的某些實體，通常包括養老基金、共同基金和某些投資管理公司，被允許最多持有我們已發行普通股的9.8%(價值或股份數量，以限制性較強的為準)，或所有類別和系列股票的已發行股份總額的9.8%(價值或股份數量，以限制性較強的為準)。只要該指定投資實體所擁有股份的每一實益擁有人滿足所有權限制，且該等實益擁有人直接擁有其在該指定投資實體所擁有的本公司股票的按比例份額。

我們的章程規定，在受到一定限制的情況下，我們的董事會在收到符合我們章程要求和董事會通過的任何政策的請求後，可以追溯性或前瞻性地豁免某人遵守所有權限制或指定投資實體限制中的一項或兩項，併為該人設定不同的所有權限制。

我們的董事會可以 增加或降低一人或多人的所有權限額或指定投資實體限額中的一項或兩項，但降低的所有權限額對於任何在減少時對我們股票的實際、實益或推定所有權超過減少的所有權限額或減少的投資實體限額的人無效，直到此人對我們股票的實際、實益或推定所有權等於或低於降低的 所有權限額或減少的投資實體限額，儘管任何進一步收購我們的股票(以前獲得豁免的人除外)都將違反降低的所有權限額或減少的投資實體限額(視情況而定)。我們的董事會不得增加或減少任何所有權限制或指定投資實體的限制

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限制或指定投資實體限制將允許五人或少於五人實際或實益擁有我們已發行股票價值的49.9%以上，或可能導致我們根據守則第856(H)節被封閉持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們無法繼續成為房地產投資信託基金。

我們的憲章進一步禁止：

•

任何實際、實益或建設性地擁有我們股票的人，可能導致我們根據守則第856(H)條被封閉持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半段持有)，或以其他方式導致我們無法繼續符合REIT的資格(包括但不限於，實際、實益或推定擁有我們股票的所有權，這可能導致我們擁有(實際或建設性的)準則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益，如果我們從承租人那裏獲得的收入 ，考慮到我們的其他收入不符合準則第856(C)節的毛收入要求，將導致我們無法滿足對REITs施加的任何毛收入要求)；以及；

•

任何人不得轉讓本公司股票，前提是此類轉讓將導致本公司股票由少於100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)。

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股票的實際、實益或推定所有權，而將會或可能違反上述所有權限制、指定投資實體限制或任何其他有關本公司股票所有權及轉讓的限制，則必須立即向吾等發出書面通知，或在建議或嘗試進行交易的情況下，至少提前15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響(如有)。

如果我們的董事會確定繼續符合或嘗試符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守任何此類限制才能繼續 符合REIT資格，則上述對我們股票所有權和轉讓的所有權限制、指定投資實體限制和其他限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何 個人違反所有權限制、指定投資實體限制或我們董事會制定的此類其他限制，將導致我們被守則第856(H)節所指的封閉控股(沒有 關於所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或以其他方式無法繼續符合REIT的資格，那麼導致違規的股份數量(四捨五入到最接近的整個股份)將自動轉移到，並由我們選定的一名或多名慈善受益人的獨家利益信託持有。被禁止的所有者對受託人持有的我們的股票沒有任何權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時起生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在要求時償還給受託人。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反對我們股票所有權和轉讓的適用限制，則轉讓的股份數量將無效，否則會導致任何人違反上述限制，無論董事會採取任何行動或 不採取任何行動，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)節的 原則確定), 那麼，任何這種所謂的轉讓都將是無效的，沒有任何效力或效果，預期的受讓人將不會獲得任何股份權利。

我們轉讓給受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致股票轉讓給的交易中的每股價格

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信託(或者，如果是贈與、設計或其他此類交易，則為轉讓或導致將此類 股票轉讓給信託的其他事件發生當日紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)我們接受此類要約或我們的指定人接受該要約之日紐約證券交易所報告的最後銷售價格。我們必須將支付給受託人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和分配額，以及被禁止擁有人欠受託人的股息和分配額，並可以將減少的金額支付給受託人，使慈善受益人受益。我們有權接受此類要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股票。出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

受託人必須在收到我方向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的一人或多人，此人可以在不違反所有權限制、指定投資主體限制或其他對我方股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。一旦出售，慈善受益人的權益將終止，受託人必須向被禁止擁有人分配一筆金額，數額等於(1)被禁止擁有人為股份支付的價格(或者，如果被禁止擁有人沒有就導致向信託轉移的轉讓或其他事件(例如，禮物、設計或其他此類交易)提供價值)，(2)受託人就股份所收取的售賣收益(扣除佣金及其他出售費用後的淨額)。受託人必須將應支付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和其他分配額以及被禁止擁有人欠受託人的金額。超過應支付給被禁止所有者的金額的任何淨銷售收益 將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已轉讓給受託人之前，被禁止的所有人 出售了我們的股票，則該等股票應被視為已代表信託出售，並且，如果被禁止的所有人就該等股票收到的金額超過該被禁止的所有人有權獲得的金額，則必須應要求向受託人支付超出的金額。

受託人將由我們指定，並將與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式收到我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為慈善受益人的獨有利益而行使有關該等股份的所有投票權。

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效 ，受託人可行使其唯一和絕對的酌情決定權：

•

在我們發現股份已轉讓給信託之前，被禁止的所有人所投的任何投票權無效；以及

•

按照受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和 重新投票。

如果我們的董事會確定發生了一項擬議的轉讓或其他事件，違反了我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動來拒絕或阻止這種轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票流通股5%或以上(或守則或其下頒佈的財政部條例所要求的較低百分比)的每名 所有者。

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必須向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實際或實益擁有的我們股票的每個類別和系列的股份數量，以及對這些股份的持有方式的描述。每一位該等持有人亦必須以書面形式向我們提供我們可能要求的任何額外資料，以確定此人的實際或實益所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守我們章程中有關我們股票所有權及轉讓的所有權限制、指定投資實體限制及其他限制。此外，任何人如為本公司股票的實際實益擁有人或推定擁有人，以及任何為實際、實益擁有人或推定擁有人持有本公司股票的人士(包括登記在冊的股東)，必須以書面向吾等披露吾等要求的 資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的身份，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或確定該等遵從性。

任何代表我們股票的證書都將帶有圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制 。然而，證書可能會聲明，我們將根據股東的要求，免費提供關於所有權和轉讓的適用限制的完整聲明，而不是一個傳説。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，而這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

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馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款

以下馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不是完整的，而是受我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律的約束和限制，其副本通過引用合併為註冊説明書的證據，本招股説明書是其中的一部分。？查看您可以在哪裏找到更多信息？和通過參考合併的信息。

我們的董事會

根據我們的章程和章程，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數(即1人)，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。

董事的免職

我們的章程 規定，在一個或多個類別或系列優先股持有者有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，董事只有在有理由(如我們的章程所定義)，並且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票的情況下才能被罷免。

業務組合

根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次相關股東成為相關股東之日起五年內被禁止。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

•

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的聯屬公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人 本應成為利益股東的交易，那麼該人就不是該公司規定的有利害關係的股東。在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在此五年期限之後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投下的80%的投票權，作為一個投票組一起投票；以及

•

有權由公司有表決權股票的持有人投出的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有，作為一個單一的投票組一起投票。

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的普通股股東收到其股份的最低價格(定義見《公司章程》)，且代價以現金形式或以與感興趣的股東以前為其股份支付的相同形式收取。

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然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，使其不受本法規規定的約束。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的企業合併。因此，任何人將能夠 與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票要求和法規的其他規定。我們的章程規定，本決議或本公司董事會任何其他豁免任何企業合併不受《商業合併規則》規定約束的決議，只有在有權在董事選舉中普遍投票的股東以多數贊成票通過的情況下，才可撤銷、更改或修改本公司董事會的決議，並且本公司董事會只能通過不一致的決議。

控制股權收購

Mgcl 規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司的控制權股份的持有人對於這些股份沒有投票權，除非得到有權在一般情況下行使或指示行使投票權的股東在董事選舉中投出的至少三分之二的贊成票批准，但不包括：(1)已經或 提議進行控制權股份收購的人；(2)該公司的任何高級管理人員；或(3)該公司的任何僱員並且同時是該公司的董事。控制股份是指有投票權的股票，如果與收購方以前收購的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，收購方將有權 在下列範圍內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用並作出《收購人聲明》中所述的收購人聲明)後，可迫使馬裏蘭公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議 ，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者，如果召開的股東會議認為此類股份的投票權被認為是 而不是被批准的，自該會議日期起生效。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使 評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

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控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購本公司股票的任何和所有控制權股份，並且在沒有有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投贊成票的情況下，我們的章程的這一條款不能被修改。

副標題8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定和 章程或章程中的任何相反規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部：

•

一個分類委員會；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

要求董事的人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會的空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的董事類別的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或

•

召開股東特別會議的多數要求。

我們已選擇遵守第8小標題的規定，即董事會的空缺只能由剩餘的 名董事填補(無論他們是否構成法定人數)，並且董事會選出的填補空缺的董事將在整個董事任期的剩餘時間內任職。我們沒有選擇受制於副標題8的任何其他條款，包括允許我們在未經股東批准的情況下對董事會進行分類的條款。此外，我們的章程規定，在沒有有權在董事選舉中普遍投票的股東對 事項投贊成票的情況下，我們不得選擇受副標題8的任何這些附加條款的約束。通過我們章程和章程中與副標題8無關的條款，我們 (1)將確定董事人數的專有權授予我們的董事會，(2)要求，除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會要求，有權 在召開股東特別大會上投下所有有權投票的多數票的股東的請求，以及(3)規定董事只有在有理由(如我們的章程所定義)，然後只有在董事選舉中有權投下至少三分之二的贊成票的情況下才能被罷免。

對我們的憲章和章程進行修訂

除本文所述及本公司章程另有規定外，對本公司章程的修訂必須由本公司的董事會通知，並經本公司股東的贊成票批准，該股東有權就該事項投下所有有權投票的多數票。對本公司章程中與罷免董事有關的任何條款的任何修訂或對該等條款的修訂都將需要至少三分之二有權對此事投贊成票的贊成票。本公司董事會有權修訂本公司的章程，條件是，對本公司章程中禁止本公司董事會撤銷、更改或修改其決議的條款的修改必須得到有權在 董事選舉中投票的股東的多數贊成票的批准，該條款禁止本公司董事會撤銷、更改或修改其決議，使任何業務組合不受mcl的業務合併條款的約束，或在未經本公司股東批准的情況下，豁免任何收購本公司的股票，不受本公司股東的控制股份條款的約束。此外，我們的股東可以在法律允許的範圍內修改我們的章程，如果任何這樣的修改得到有權就此事投贊成票的多數票的批准。

33

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，每年的股東年會將在董事會確定的日期和地點舉行。股東特別會議可由我們的董事會、董事長、總裁或首席執行官召集。此外，根據本公司章程的規定，就任何事項採取行動的股東特別會議必須由本公司祕書應有權在該會議上就該事項投下多數票的股東的書面要求召開，而該股東已根據本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供本公司章程所要求的信息和證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在此類會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本 。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

•

對於年度股東大會，提名個人參加我們董事會的選舉和股東在年度會議上審議的業務建議只能：

•

根據我們關於會議的通知；

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

•

在董事會為 會議設定的記錄日期、發出會議通知和年會(以及任何延期或調整)之時已登記在冊的股東，有權在大會上投票選舉每一名如此提名的個人或就該等其他事務投票，並已遵守本公司附例所載的預先通知程序，並提供本公司附例所規定的資料及證明；及

•

關於股東特別會議，只有我公司通知 中規定的事項才能提交股東特別會議，並且只能提名個人進入我公司董事會：

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

•

如果會議是根據我們的章程召開的，以選舉董事為目的， 在董事會為會議設定的記錄日期、發出本章程規定的通知之時和會議(及其任何延期或調整)時作為記錄股東的股東， 有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人，並遵守本章程中規定的提前通知條款並提供本章程所要求的信息和證明。

要求股東提前通知提名和其他提議，使我們的董事會和我們的股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議 。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力否決及時的股東提名和提案，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止 董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准 自己的提案。

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馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制、罷免董事所需的絕對多數票、我們選擇受小標題8條款的約束(賦予我們董事會填補董事會空缺的獨家權力)以及我們章程中的提前通知條款可能會推遲、推遲或阻止我們 公司的交易或控制權變更。

此外，我們整個董事會的大多數成員有權在不採取普通股股東行動的情況下，增加或減少我們被授權發行的授權股票總數或任何類別或系列股票的股票數量，將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票，如標題？普通股説明和優先股説明中所討論的那樣？有權發行額外的優先股，並可以授權 發行普通股或其他類別或系列股票，包括一類或一系列優先股，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變化的效果。除非適用法律、本公司股票的任何其他類別或系列的條款或本公司任何股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准，否則可在未經股東批准的情況下采取這些行動。我們相信，我們的董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票 將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。在董事提名和新業務的事先通知和新業務的標題下討論的我們的章程條款要求尋求召開特別會議、提名個人參加董事或在年度會議或特別會議上提議其他業務的股東遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、關於股東支持者對我們的興趣的信息以及充分的時間來考慮股東提名和其他業務提議，促進良好的公司治理。然而，這些規定單獨或 結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己的提名人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能涉及我們普通股股東溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的代理權競爭或收購要約。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部公司索賠，如《公司章程》中所定義的；(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(C)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們股東的任何責任的訴訟，(D)任何針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的訴訟 根據本公司或吾等章程或附例的任何條文而產生的任何訴訟，或(E)任何針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員提出申索的訴訟。

董事及高級人員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或主動和故意的不誠實行為而產生的責任除外。

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由最終判決確定，並對訴因具有重要意義。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

《馬裏蘭州公司條例》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或 官員在任何訴訟中成功的辯護進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因其在該職位的服務而被要求或威脅成為訴訟的一方。《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州的公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際發生的合理費用進行賠償，這些判決、處罰、罰款、和解和合理費用可能會因他們在這些或其他身份中的服務而被提起或被威脅成為一方或證人，除非確定：

•

董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且 行為是惡意實施的，或者是主動和故意不誠實的結果；

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

此外，根據《馬裏蘭州公共利益法》，馬裏蘭州公司不得因董事或其代表在訴訟中做出的不利判決，或如果董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，向該公司或高級職員進行賠償，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後僅支付 費用。如果法院認定董事或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院仍可下令對費用進行賠償。

此外，MGCL允許馬裏蘭州的公司在收到以下信息後， 向董事或高級職員預付合理費用：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

•

董事或主管人員或其代表作出的書面承諾，如果最終確定行為標準不符合，將償還已支付的金額。

我們的憲章有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟的最終處置之前賠償並支付或報銷合理費用，而不需要初步確定董事或官員獲得賠償的最終權利：

•

任何現任或前任董事或人員，因其擔任法律程序的職務而被指定為或威脅成為法律程序的一方或證人；或

•

任何個人，在擔任董事或董事高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、 高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，並因其擔任該職務而被列為或威脅被列為訴訟一方或見證人。

我們的章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任提供賠償和墊付費用。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定嘗試或繼續成為REIT不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而不需要得到我們股東的批准。

36

聯邦所得税的考慮因素

以下是對Essential Properties Realty Trust，Inc.發行的普通股、優先股和存托股份(連同普通股和優先股)或債務證券或我們的經營合夥企業發行的債務證券(連同我們的債務證券)的重大美國聯邦所得税後果的摘要。與本招股説明書提供的其他證券所有權相關的補充美國聯邦所得税考慮事項可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。就本節標題下的聯邦所得税考慮事項而言，除非另有説明，否則對Essential Property Realty Trust，Inc.、We和Our？Us的引用僅指Essential Property Realty Trust，Inc.及其子公司或其他較低級別的實體。本摘要以《守則》、美國財政部頒佈的法規或財政部條例、美國國税局發佈的裁決和其他行政公告以及司法裁決為依據，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。我們沒有也不會就本招股説明書中討論的任何事項尋求美國國税局的事先裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院沒有約束力。因此，不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。它並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收情況很重要, 或適用於受特殊税收規則約束的投資者，例如：

•

金融機構；

•

保險公司；

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小章S公司；

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美國僑民；

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經紀自營商；

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任何人按市值計價我們的股票或債務證券或我們經營合夥企業的債務證券；

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受監管的投資公司；

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房地產投資信託基金；

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合夥企業和信託基金；

•

代表其他被提名人持有我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券的人；

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通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們股票作為補償的人員；

•

受《守則》備選最低税額規定約束的人員；

•

持有Essential Property Realty Trust，Inc.10%或以上(投票或價值)實益權益的人；

•

持有我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

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因使用適用的財務報表而須遵守特別税務會計規則的股東(《守則》第451(B)(3)節所指)；

•

除下文討論的範圍外，免税組織和外國投資者。

本摘要假設投資者將持有其股票或債務證券作為守則第1221節所指的資本資產 ，該節一般指為投資而持有的財產。此外，本摘要不涉及州、地方和外國税收考慮因素，也不涉及美國聯邦所得税以外的其他税收(特別註明的情況除外)。

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我們股票或債務證券或經營合夥企業的債務證券持有人的聯邦所得税待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，持有我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券的任何特定持有人的税收後果將取決於持有人的特定税收情況。鑑於您購買、持有、交換或以其他方式處置我們的股票或債務證券或運營中的合夥企業的債務證券的特定投資或税務情況，我們敦促您就聯邦、州、地方和外國收入及其他税務後果諮詢您的税務顧問。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税務後果：

•

購買、擁有或處置我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券，包括聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

•

出於聯邦所得税的目的，我們作為房地產投資信託基金的税收待遇；以及

•

適用税法的潛在變化。

我公司的税務問題

將軍

我們選擇從截至2018年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。 我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據守則獲得REIT的納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。 然而，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括通過實際年度運營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性 。因此，我們不能保證我們已經或將繼續以符合資格或保持REIT資格的方式組織和運營。見？？資格不合格。

Sidley Austin LLP擔任我們的税務顧問，與此次發行我們的股票、我們的債務證券、我們的運營合夥企業的債務證券以及我們作為REIT的聯邦所得税地位有關。盛德國際律師事務所已向我們提出意見，認為自截至2018年12月31日止的課税年度開始，我們的組織及運作符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。 必須強調的是，該意見是基於有關事實事宜的各種假設及陳述，包括我們在一名或多名我們的高級人員所提供的事實證明中所作的陳述。此外，此意見是基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税務取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文中討論，包括 通過實際年度運營業績、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，其結果尚未也不會由盛德律師事務所審查。因此，不能保證我們 任何特定納税年度的實際經營結果將滿足這些要求。此外，本討論中描述的預期聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。盛德律師事務所沒有義務在發表意見之日後更新其意見。

如果我們繼續符合作為REIT納税的資格，我們一般不會被要求為目前分配給我們股東的REIT應税收入繳納聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了通常因投資C公司而產生的雙重徵税。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙倍

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税收意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。然而，我們將被要求支付聯邦 所得税如下：

•

首先，我們將被要求對任何未分配的REIT應税收入按公司税率納税，包括 未分配的淨資本收益。

•

其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求按公司税率為這些收入繳税。如果喪失抵押品贖回權的收入 財產在其他方面符合75%毛收入測試的資格收入，則不適用這項税收。除某些其他要求外，喪失抵押品贖回權財產通常被定義為我們通過喪失抵押品贖回權或在該財產或該財產的租賃擔保的貸款違約後獲得的財產。

•

第三，我們將被要求為任何被禁止的交易的淨收入支付100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。

•

第四，如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於滿足某些其他要求， 以其他方式保持了我們作為REIT的資格，則我們將被要求繳納相當於(1)(A)我們未能滿足75%毛收入測試的金額與 (B)我們未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

•

第五，如果我們未能滿足任何資產測試(除極小的未通過5%或10%(br}資產測試)，如下所述，由於合理原因而非故意疏忽，但我們仍因特定的補救條款而維持我們的REIT資格，我們將被要求支付等於50,000美元或 公司税率乘以導致我們未能通過該測試的不合格資產產生的淨收入的較大值的税款。

•

第六，如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款 (以下所述的違反總收益測試或某些資產測試的違反除外)，並且違規是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

第七，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少(1)該年度普通收入的85%，(2)該年度資本利得淨收入的95%，和(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和。

•

第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是一家C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們在該資產中的初始計税基準低於該資產在我們收購該資產之日的公允市值，並且我們隨後確認了自我們收購該資產之日起的五年期間處置該資產的收益，則我們將被要求就該收益按公司税率繳税，其幅度超過(1)該資產的公允市場價值超過(2)我們在該資產中的調整計税基準，在每種情況下， 自我們獲得資產之日起確定。本段所述關於收益確認的結果

•

假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。根據適用的財政部法規，我們根據守則1031節(同類交換)或1033節(非自願轉換)在交換中獲得的任何不動產收益一般不適用於本內置利得税。參見《內置增值税》。

•

第九，我們屬於C公司的子公司，包括我們的應税REIT子公司，或TRS， 通常將被要求為其收入繳納聯邦企業所得税。

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•

第十，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的 扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税。參見重新確定的收入測試和罰款税。通常，重新確定的租金是房地產的租金，由於我們的TRS向我們的任何租户提供服務而被誇大。重新確定的扣除額和超額利息通常代表我們的TRS為支付給我們的金額超過根據公平協商應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常是指由於向我們或代表我們提供的服務而少報的TRS收入。

•

第十一，我們可以選擇保留併為我們的淨資本收益繳納所得税。在這種情況下，股東將 將其未分配淨資本收益的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收益，將被視為已為此類收益繳納了税款，並將被允許就其被視為已繳納的税款的比例份額獲得 抵免，並將進行調整，以增加股東在我們股票中的基數。

•

第十二，在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督其遵守與我們股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述，作為REIT的資格要求。

成為房地產投資信託基金的資格要求

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

•

由一名或多名受託人或董事管理；

•

發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實益所有權的；

•

如果不是《守則》和《財政部條例》適用於房地產投資信託基金的特殊規定，這將作為一家國內公司徵税；

•

不是《守則》所指的金融機構或保險公司；

•

由100人或以上的人實益擁有的；

•

在每個課税年度的後半年度，由五個或五個以下的個人(包括某些特定實體)實際或以建設性方式擁有的流通股價值不超過50%；

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這使得一項選擇將作為房地產投資信託基金徵税，或已就未被撤銷或終止的上一個課税年度作出這樣的選擇；以及

•

這符合下文描述的關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他測試。

《守則》規定，上述第一至第四個條件(含第一至第四個條件)必須在整個納税年度內滿足，第五個條件必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。第五和第六個條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個納税年度 之後才適用。就第六個條件而言，術語“個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們已經組織、運營併發行了足夠多的股權多元化的股票， 使我們能夠在相關時間段內滿足上述條件。此外，我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足第五和第六章中所述的股票所有權要求。

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以上項目符號。與我們股票相關的股份所有權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書中關於我們的股本的説明 關於所有權和轉讓的限制的標題下的討論中。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，也不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上面列出的第五和第六個要點中描述的股份所有權 要求。如果我們未能滿足這些股權要求，除下一句規定外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部條例中的規則 ，該規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們未能滿足上述第六個要點中描述的要求 ，我們將被視為滿足了這一要求。見？？資格不合格。

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不能保持REIT的地位。我們已經並將繼續有一個日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金附屬公司的權益所有權

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，出於聯邦所得税的目的而被視為合夥企業 ，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額，但須遵守與下述10%資產測試有關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，就聯邦所得税而言，任何合夥企業或有限責任公司被視為合夥企業或被忽略實體的資產和收入項目，包括此類合夥企業或有限責任公司在被視為合夥企業或被忽視實體的任何合夥企業或有限責任公司中其擁有權益的 合夥企業或被忽略實體的資產和收入項目的按比例份額，將被視為我們的資產和收入項目，以適用本討論中描述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。以下是關於合夥企業和有限責任公司的聯邦所得税規則的簡要概述，見《我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面》。

我們控制着我們的經營合夥企業、附屬合夥企業和有限責任公司，我們已經並打算繼續以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外， 合夥公司或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們可能無法及時意識到此類行動以處置我們在合夥企業或有限責任公司中的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能會不時透過附屬公司擁有和營運某些物業，而我們打算根據守則將這些物業視為合資格的REIT 附屬公司。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有選擇與子公司一起將其視為TRS，則公司將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。合資格REIT 附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格REIT附屬公司的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，在守則下的所有目的，包括所有REIT資格測試，均視為母公司REIT的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及 信貸項目。因此，在適用本文所述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司將被忽略，此類公司的所有資產、負債和 項收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。合格的房地產投資信託基金子公司無需繳納聯邦所得税，而我們擁有的

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符合條件的REIT子公司的股票不會違反證券所有權的限制，如下文資產測試部分所述。

TRSS的權益擁有權

我們， 通過我們的經營夥伴關係，擁有一家公司的權益，該公司與我們一起被視為我們的TRS，我們未來可能會在更多的TRS中收購證券。TRS是指REIT以外的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)，REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS。如果一家TRS擁有另一家公司總投票權或已發行證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除與住宿及醫療設施有關的活動外，租户名冊一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。TRS像普通的C公司一樣要繳納聯邦所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受以下5%或10%資產測試的 限制。見？資產測試。？我們持有的任何TRS的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。在2017年12月31日之後開始的納税年度，除某些例外情況外，納税人扣除業務利息淨額的能力受到限制，一般相當於調整後應納税所得額的30%。請參閲？年度分配要求。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加其應税收入。

收入測試

我們必須每年滿足兩項毛收入要求，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易、某些對衝交易和某些外幣收益的毛收入)來自與房地產或房地產抵押相關的投資，包括房地產租金、由房地產抵押充分擔保的債務的利息，以及某些類型的臨時投資。其次，在每個課税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95%的總收入 (不包括來自禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益的毛收入)，或上述任何組合。為此目的，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息一詞之外。

我們從租户那裏獲得的租金只有在滿足上述REIT的毛收入要求的情況下，才有資格被視為房地產租金：

•

租金的數額並不完全或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如上所述 ，我們收到或積累的金額一般不會僅僅因為它是基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金這個術語之外；

•

本公司或持有本公司10%或以上股份的實際或推定擁有人，均不實際或以建設性方式擁有非公司承租人資產或淨利潤的10%或 以上權益，或如承租人為公司，則為有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或承租人所有類別股票總價值的10%或以上。然而，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被出租給第三方，並且TRS支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的TRS的這樣的租户那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在房地產租金的定義之外。租户名冊所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與租户名冊訂立、續期及修訂租約時釐定(如有關修訂增加該租約項下的應付租金)。儘管如此， 如果具有受控TRS的租約被修改，並且此類修改導致

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此類TRS應支付租金的增加，任何此類增加都不符合房地產租金的要求。就本條而言，受控TRS是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或該TRS已發行股票總價值的50%以上的股票；

•

與不動產租賃有關的個人財產租金不超過根據租賃收到的租金總額的15%。如果不滿足這一條件，那麼可歸因於個人財產的租金部分將不符合房地產租金的條件。如果與不動產租賃相關的個人財產的租金超過根據租約收到的租金總額的15%，我們可以將該等個人財產的一部分轉讓給TRS；以及

•

我們一般不經營或管理酒店，也不向我們的租户提供或提供服務，受1%的限制 極小的例外情況(就該例外情況而言，從此類非習慣服務獲得的總收入被視為至少為提供服務的直接成本的150%)，除非 如下所述。然而，我們被允許直接提供某些服務，這些服務通常或習慣上僅與租用空間有關而提供，否則不被視為提供給財產的居住者。這些許可服務的例子包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們被允許僱用一家我們沒有任何收入的獨立承包商為我們的租户提供常規服務，或一家TRS(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會 導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。然而，我們從TRS獲得的任何關於TRS提供非常規服務的金額 都將是75%毛收入測試下的不合格收入，並且，除非通過支付股息，95%的總收入測試。

我們一般不打算，也作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，如果我們根據税務律師的建議確定不會損害我們作為房地產投資信託基金的税務地位，則我們可能故意不滿足其中一些條件。此外，關於個人財產租賃的限制，我們沒有評估租賃給 租户的不動產和個人財產的相對價值。因此，不能保證國税局不會不同意我們對這類財產價值的確定。

我們已經並可能就我們的一項或多項資產或負債進行額外的對衝交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。除《財政部條例》規定的範圍外，下列套期保值交易的任何收入，在其獲得、發起或簽訂之日收盤前均已明確確定為此類交易，在75%或95%毛收入測試中不構成毛收入：

•

我們達成的一項對衝交易

•

(1)在我們的正常業務過程中，主要是為了管理利率或價格變化或貨幣波動的風險 為收購或攜帶房地產資產而進行的或將要進行的借款，或發生或將發生的普通債務，我們在收購、發起或達成房地產資產的 日結束前明確確定的房地產資產，包括出售或處置此類交易的收益，或

•

(2)主要是管理與任何收入或收益有關的貨幣波動風險，這些收入或收益在75%或95%的收入測試下將是合格的收入，以及

•

我們進行新的套期保值交易，以對衝先前套期保值交易的收入或損失，其中作為先前套期保值交易標的的 財產或債務已被消滅或處置。

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如果我們沒有正確地將這類交易識別為套期保值或我們進行了 其他類型的套期保值交易，則這些交易的收入很可能在75%和95%毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為REIT地位的方式安排任何 套期保值交易。

只要我們的TRS進行分銷，我們通常 將通過我們在運營夥伴關係中的利益來獲得我們在此類分銷中的可分配份額。根據分銷公司的收益和利潤，這種分配將被歸類為股息收入。對於95%毛收入測試而言，此類分配通常構成合格收入，但對於75%毛收入測試而言則不是。

我們監控來自TRS的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，我們一般可利用濟助條文：

•

在我們確定在任何課税年度未能達到75%或95%的總收入測試後，我們 按照即將發佈的財政部法規，向美國國税局提交了一份附表，列出我們在該課税年度的75%或95%總收入測試的每一項總收入；以及

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽。

然而，不可能説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意產生或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試是 不是出於合理原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。如上文《本公司税務總則》所述，即使這些救濟條款適用，並且我們保留了REIT的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。

儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠 符合REIT資格的毛收入測試。

違禁交易收入

我們在正常業務過程中出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有以供銷售給客户的任何收益，包括我們在經營合夥企業直接或通過其附屬合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為我們 經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業進行投資，以期實現長期增值，從事收購和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售 物業。我們不打算、也不打算允許我們的經營合夥企業或其附屬合夥企業或有限責任公司進行任何被禁止的交易 。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司所作的部分或全部銷售

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禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税將不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，但此類收入將按常規的美國聯邦企業所得税税率徵税.

罰款 税

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的房地產租金，重新確定的扣除和超額利息是指我們的TRS扣除的任何金額，其金額超過了根據公平協商應扣除的金額，而重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而被低估的TRS的收入。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。

我們不認為我們已經、也不會受到這種懲罰性税收的影響，儘管我們不時簽訂的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港條款。我們打算將為此類服務向TRS支付的任何費用以及TRS向我們支付的任何租金按公平費率設定，儘管支付的金額可能不滿足上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地提出了這樣的主張，我們將被要求為租户服務超出實際支付金額的公平費用或支付給我們的額外租金支付100%的懲罰性税款。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化相關的某些測試：

•

我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和 美國政府證券代表。為此，房地產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、其他REITs的股票(或可轉讓受益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少為五年，但僅限於我們 收到該等收益之日起的一年內。某些種類的抵押支持證券和抵押貸款以及個人財產，其可歸因於這些個人財產的租金在上文所述的總收入測試中被視為房地產租金(即動產租金不超過動產和不動產租金總額的15%)。不符合75%測試目的的資產將接受下面介紹的額外資產測試 。

•

我們持有的任何TRS的所有證券的總價值不得超過我們總資產的20%。 只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的TRS，我們將不受5%的資產測試、10%的有投票權的證券限制或10%的價值限制。我們 相信，我們可能擁有權益的任何TRS的總價值不會超過我們總資產價值的20%。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

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公開發售的房地產投資信託基金的債務工具不得超過我們總資產價值的25%，前提是這些債務工具沒有以不動產作為擔保。

•

在25%的資產類別中，除對其他房地產投資信託基金、我們的合格房地產投資信託基金子公司和信託基金的某些投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過5%。

45

我們的總資產價值的 ，我們可能不會擁有超過任何一個發行人的未償還證券總投票權或價值的10%，除非在10%價值測試的情況下，滿足直接債務安全港的證券或由合夥企業發行的證券，如果它是REIT，它本身就會滿足75%的收入測試。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務以及由房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅就10%價值測試而言，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此不包括準則中所述的某些證券。

資產測試必須在我們(直接或通過任何合夥企業、合格REIT附屬公司或有限責任公司)在適用發行人獲得證券的課税年度的每個日曆季度結束時完成，也必須在我們增加對該發行人證券的持有量的每個日曆季度結束時 (包括我們在擁有此類證券的任何合夥企業、合格REIT子公司或有限責任公司中的權益增加)時滿足。例如，由於我們對運營合夥企業的出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權利，我們通過運營合夥企業對每個發行人的證券的間接所有權將增加。因此，在任何季度結束時首次通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內購買了證券或其他財產(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業或有限責任公司中的權益增加)而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正這一失敗。我們一直保持並打算繼續保持充分的資產價值記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款。

如果我們在30天的治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的不符合條件的資產的價值達到5%和10%的資產標準，我們將被視為已通過資產測試：

•

不超過下列各項中的較小者：

•

適用季度末我們資產總價值的1%或

•

$10,000,000, and

•

我們在(A)發現不符合資產測試的季度的最後 日之後的六個月內，或(B)財政部規定的發佈時間內，處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試。由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試，且在5%和10%資產測試的情況下，超過極小的在上述例外情況下，我們可以通過採取以下步驟來避免在30天治癒期後取消REIT資格：

•

處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現不符合資產測試的季度的最後一天後六個月內或(B)財政部規定的發佈時間段內滿足資產測試。

•

繳納的税款等於較大的或：

•

$50,000 or

•

企業税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入，並且：

•

向美國國税局披露某些信息。

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雖然我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取步驟 以確保我們滿足任何季度的此類測試，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們在發行人(包括TRS)的整體權益減少。 如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且上述救濟條款不可用，我們將不再符合REIT的資格。

年度分配要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求向我們的股東分配股息，而不是資本利得股息，其金額至少等於：

•

房地產投資信託基金應納税所得額的90%；以及

•

90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

•

某些項目的非現金收入超過我們收入的指定 百分比。

為此，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入是指可歸因於統一階梯租金、購買貨幣債務的原始發行折扣、債務註銷或後來被確定為應納税的同類交換的收入。

此外，如果我們在一項交易中從一家曾經或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們對該資產的初始計税基準低於該資產在收購日的公允市場價值，並且我們在該收購後的五年期間內處置了該資產，我們的REIT應納税所得額將被扣減我們從出售中確認的任何收益所需支付的任何税款。見？？內置增值税。？

我們對業務利息支出淨額的扣除一般限於我們應納税所得額的30%，這是根據收入、收益、扣除或損失的某些項目進行調整的。由於這一限制而不允許的任何商業利息扣除可以結轉到未來的納税年度。如果我們受到這一利息支出限制，我們的REIT應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信 我們有資格進行這次選舉。如果我們選擇這一選擇，雖然我們不會受到上述利息支出限制的限制，但我們的折舊扣除可能會減少，因此，我們在 納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

我們通常必須在納税年度向相關的 支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並在申報後的第一次定期股息支付或之前支付，則該分派將被視為在該納税年度支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月期間內支付的。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。儘管根據90%的分配要求，這些分配與上一年的分配相關，但情況仍是如此。為了考慮我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不得為 優先，即，必須將被分配的股票類別的每個股東與該類別的其他所有股東同等對待，任何類別的股票不得被視為 類別的股息權以外的其他類別。這一優惠限制將不適用於我們所作的分配，前提是我們有資格成為公開發售的REIT。我們相信，我們現在是，並預計我們將繼續成為公開發售的REIT。如果我們 沒有分配我們所有的淨資本收益，或分配了調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將被要求按公司税率為未分配金額納税。此外，我們 可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為此類收益納税。在這種情況下，我們會選擇讓我們的股東包括他們

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這些未分配的長期資本收益在他們的收入中的比例份額，並就他們在我們繳納的税款中的比例份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過長期資本利得中包含的指定金額與被視為就其比例股份支付的税款之間的差額，增加他們在我們股票中的調整基數。我們相信，我們已經並打算繼續進行及時的分銷，足以滿足這些年度分銷要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們的經營合夥企業的合夥協議授權我們作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合夥人分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。

我們預計，由於折舊和計算REIT應納税所得額中包括的其他非現金費用，我們的REIT應納税所得額將少於我們的現金流。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求 。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會 借入資金支付股息或以應税股票股息的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可能能夠通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正一年中無意中未能達到90%分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們可能能夠避免為分配為虧空股息的金額徵税， 應繳納下文所述的4%的消費税。然而，我們將被要求根據任何扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息。雖然就我們的房地產投資信託基金分配要求而言，不足股息的支付將適用於上一年度，但它將被視為在支付該股息的當年向我們的股東進行的額外分配。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少85%的該年度普通收入、該年度資本利得淨收入的95%以及以前期間的任何未分配應税收入的總和。在計算此消費税時，任何一年徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益都被視為該年度分配的金額。

就上述90%的分配要求和消費税而言，在納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一年1月支付， 將被視為由我們支付，並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交流

我們可以在根據《守則》規定符合同類交易資格的交易中處置並非主要為出售而持有的不動產。這種同類交換的目的是為了聯邦所得税目的而推遲收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付聯邦所得税，可能包括 100%被禁止的交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

未能獲得資格

如果我們發現違反了守則的規定，導致我們無法獲得REIT資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款 。但違反總收入測試和資產測試(上述補救規定)的情況除外，且該違規行為是由於

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這些補救條款通常對每一次違規行為處以50,000美元的罰款，而不是喪失REIT的地位。如果我們在任何課税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的納税要求，且減免條款不適用，我們將被要求按公司税率繳納應納税所得額。在任何一年，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不能扣除對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求 向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的款項將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司分配者可能有資格 享受收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非法人股東可能有資格享受合格股息收入的優惠税率。 包括個人在內的非法人美國股東通常可以從REIT扣除20%的股息，資本利得股息和視為合格股息收入的股息除外，從2026年1月1日之前的應納税年度起 。如果我們不符合REIT的資格，該等股東不得就我們支付的股息申索這項扣減。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格在失去資格的下一年的四個納税年度選擇被視為房地產投資信託基金。我們不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。

經營合夥企業、附屬合夥企業和有限責任公司的税務問題

一般信息

我們的所有投資都是通過我們的運營夥伴關係間接持有的。我們是我們經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者。出於聯邦所得税的目的，這種普通合夥人實體被視為被忽視的實體。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業被視為合夥企業，並且我們被視為在經營合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵免項目中擁有自己的比例份額。此外，我們的經營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為這些公司在聯邦所得税方面被視為被忽視的實體。未來，出於聯邦所得税的目的，我們 可能會通過被視為合夥企業的實體持有投資。一般來説，出於聯邦所得税目的而被視為合夥企業或被忽略的實體是直通實體， 不需要繳納聯邦所得税。相反，這種實體的合夥人或成員被分配到合夥企業或有限責任公司的收入、收益、虧損、扣除和信貸項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額，用於各種毛收入測試、我們的REIT應納税所得額的計算和REIT分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將包括我們按比例持有的由我們的運營合夥企業持有的資產，包括它在其子公司合夥企業和有限責任公司中的份額, 基於我們在每個此類實體中的資本權益。參見？？本公司的税務。

實體分類

我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為被忽視實體或合夥企業的地位。例如，如果一個實體是公開交易的合夥企業，並且滿足某些其他要求，則出於聯邦所得税的目的，該實體本來會被視為合夥企業，但仍可能作為公司納税。如果合夥企業或有限責任公司的權益在已建立的證券市場上交易，或在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可交易，則合夥企業或有限責任公司將被視為公開交易的合夥企業，符合適用的財政部法規的含義。我們預計，我們的經營合夥企業或任何附屬合夥企業或有限責任公司不會被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下，

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我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，可能會使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲我們 公司的税收？資產測試和？收入測試。這反過來可能會阻止我們符合REIT的資格。有關我們未能達到這些測試的影響的討論，請參閲？未能獲得資格？此外，我們的經營合夥企業或附屬合夥企業或有限責任公司的納税狀況發生變化，可能會被視為應税事項。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業將被視為合夥企業，其子公司合夥企業和有限責任公司將被視為被忽視的實體，以繳納聯邦所得税。

收入、收益、損失和扣除的分配

合夥協議(或者，如果有限責任公司被視為合夥企業，則為聯邦所得税目的，則為有限責任公司協議)通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，如果這些撥款不符合《守則》第704(B)節的規定和《財政部條例》的規定，則出於税務目的將不予計入。一般而言，《守則》第704(B)節及其下的《財務處條例》要求合夥企業的分配應尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收入或虧損的分配不符合《守則》第704(B)節的要求以及《財務條例》下的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在這一項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。

與物業有關的税項分配

根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業(包括為聯邦所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司)提供的可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使出資合夥人在出資時從與該財產相關的未實現虧損中計入未實現收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時的公允市場價值或賬面價值與出資財產的調整後計税基礎之間的差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的經營合夥企業可能會不時收購財產權益，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，儘管這些財產權益的賬面價值(即公平市場價值)不同，但這些財產權益的計税基礎通常將結轉到我們的經營合夥企業。合夥協議將要求按照《守則》第704(C)條的規定，對這些財產進行收益和損失分配。財政部 根據《守則》第704(C)節發佈的條例規定，合夥企業(包括為聯邦所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司)可以選擇幾種賬面税額差異的會計方法。根據我們選擇的與任何特定出資相關的方法，在我們運營的合夥企業手中的物業中，每個出資權益的結轉基礎：

•

可能導致分配給我們的折舊扣減額低於分配給我們的折舊扣除額 如果任何貢獻的物業的納税基礎等於其在貢獻時各自的公平市場價值，以及

•

在出售該等出資權益或物業的情況下，若該等出資權益或物業的銷售超出因出售而分配給我們的經濟或賬面收入，則可導致我們獲分配應課税收益，而我們經營合夥企業中的其他合夥人亦可獲得相應的利益。

上面第二個要點中描述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或其他財產處置的情況下確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對

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影響我們遵守REIT分銷要求的能力。？有關REIT資格的一般要求和年分配要求 。我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的納税基礎將等於其公平市場價值，且守則第704(C)節一般不適用。

合夥企業審計規則

適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的新規則適用於我們的經營合夥企業以及我們直接或間接投資於被視為合夥企業的任何實體，以承擔美國聯邦所得税後果。對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整都將被確定，並在合夥企業層面評估和收取可歸因於此的税金、利息或罰款，而不考慮在審計年度和調整年度之間合夥人組成(或其相對所有權)的變化。規則還包括一種可選的替代方法，根據該方法，由受影響的合作伙伴評估因調整而產生的額外税款，但適用的利率高於其他情況。規則 可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求 承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。雖然最終規則已經發布，但如何適用仍是個問題。然而，與之前的法律相比，這些規則可能會增加我們在對子公司合夥企業進行美國聯邦所得税審計時在經濟上承擔的美國聯邦所得税、利息和/或罰款。我們敦促投資者就這些變化及其對他們投資我們股票的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

內置增值税

我們可能會不時收購C公司的交易，其中我們手中的公司資產的基礎是參考被收購公司手中的資產的基礎確定的，或者是結轉基礎交易。就我們在結轉基礎交易中從C公司獲得的資產而言，如果我們在自結轉基礎交易日期開始的五年期間內，在 應税交易(包括以契據代替止贖)中處置任何此類資產，則我們將被要求就確認的收益按公司税率繳税，超過(1)資產的公平市場價值(2)資產的調整後納税基礎，在每種情況下，確定為結轉基礎交易的日期。上述關於確認收益的結果 假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。我們因此類收益而繳納的任何税款都會減少可分配給我們股東的金額。

重要的美國聯邦所得税 對我們的股票和債務證券以及我們的經營夥伴的債務證券的持有者的影響

以下是收購、擁有和處置我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券對您造成的重大美國聯邦所得税後果的摘要。如上所述，本摘要假設投資者將持有其股票或債務證券作為守則第1221節所指的資本資產，這通常是指為投資而持有的財產。本討論還假設債務證券的發行將低於 法定極小的用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。此外，這種討論僅限於以原始發行和原始發行的價格購買債務證券的人。 《守則》第1273條所指的價格(即大量債務證券以現金向公眾出售的第一價格)。

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在本討論中，美國股東或美國股東是我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，這些證券被視為或被視為：

•

美國公民或美國居民；

•

在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司。

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且授權一名或多名美國人控制信託的所有實質性決定，則信託。

就本討論而言，非美國股東或非美國股東是我們股票或債務證券的實益所有者，而該股票或債務證券不是美國股東或美國股東，也不是美國税收方面的合夥企業。

如果合夥企業持有我們的股票或債務證券，或我們的經營合夥企業的債務證券，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和該合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問有關收購的美國聯邦所得税後果、我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券的所有權和處置。

關於您購買、擁有和處置我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券的特定税收後果，您應該諮詢您的税務顧問。

對持有我公司股票的美國應税股東徵税

分佈一般

我們當前或累計收益和利潤中的分配將被視為股息，除資本利得 股息和之前應繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國股東將作為普通收入納税。請參閲下面的税率。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在美國股東是公司的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下面的税率中規定的範圍外，適用於包括個人在內的非公司美國股東的合格股息收入的優惠税率。在2026年1月1日之前的納税年度，我們 向未被指定為資本利得股息或以其他方式被視為合格股息的公司以外的美國股東分配的股息，通常有資格獲得相當於此類股息金額20%的扣減。

如果我們在股票上進行的分配超過了當前和累計的收益以及可分配給該股票的利潤， 這些分配將首先被視為對美國股東的免税資本返還。這一處理將使美國股東在此類股票中的調整税基減去分配金額 ，但不低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國股東在其股票中調整後的納税基礎的分配，將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，此類收益將作為長期資本利得徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在任何一個月的指定日期向登記在冊的股東支付股息 ，將被視為由我們支付並於當年12月31日由股東收到，前提是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。美國股東可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。

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資本利得股息

我們適當指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應税美國股東納税，前提是此類收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，也不超過該納税年度支付的股息總額，包括被視為在本年度支付的第二年支付的股息，而不考慮美國股東持有股票的期限。然而，作為公司的美國股東可能被要求將高達20%的特定資本利得股息視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給所有股票類別的股東的資本利得股息總額的一部分分配給我們的股東，比例取決於為聯邦所得税目的而確定的本年度我們向股東支付或提供的股息總額與為聯邦所得税目的而確定的本年度向我們所有股票類別的持有人支付或提供的總股息的比例。

保留資本淨收益

我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們選擇此選項， 我們將為保留的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國股東通常將：

•

在計算其在納税年度最後一天的納税年度的 報税表中計算其長期資本利得時，將其在未分配淨資本利得中按比例計入，但須受應計入金額的某些限制；

•

被視為支付了對美國股東收入中包括的指定金額徵收的資本利得税中作為長期資本利得的其份額；

•

接受抵免或退還被視為由其繳納的税款；

•

在調整後的股票計税基礎上增加可包括的收益數額與被視為已支付的税款之間的差額；以及

•

如果美國股東是公司，則根據美國國税局即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。

被動活動 損失和投資利息限制

我們進行的分配和美國股東出售或交換我們的股票所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東通常不能將任何被動損失應用於這些收入或收益。在計算投資利息限額時，美國股東可以選擇將資本收益 股息、出售股票所獲得的資本收益和指定為合格股息收入的收入視為投資收入，但在這種情況下，股東將按普通所得税率對這些金額徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般將被視為投資收益，以計算 投資利息限額。

處置我們的股票

如果美國股東出售或處置我們的股票，它通常會出於聯邦所得税的目的確認收益或虧損，金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及美國股東在股票中的調整計税基礎。除以下規定外，如果美國股東持有此類股票超過一年，則此損益將是長期資本損益。然而，如果美國股東在出售或出售時確認損失

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持有六個月或以下的股票的其他處置，在應用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是 美國股東收到我們要求視為長期資本收益的分配。

贖回或由我們 回購。

根據守則第302節的規定，我們股票的贖回或回購將被視為 分派(並應作為股息徵税，其範圍與我們的當前和累積收益及利潤的範圍如上所述，如上文所述的一般分配)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股票。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

•

與美國持有者相比，這是非常不成比例的；

•

導致完全贖回美國持有者在美國的股票權益；或

•

從本質上講並不等同於對美國持有者的股息，

所有這些都符合《守則》第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的我們的股票和在我們中的任何其他股權，以及美國股東實際擁有的我們的股票。由於對於美國持有者是否符合《守則》第302(B)節的任何替代測試的判斷取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有者諮詢他們的税務顧問 以確定此類税收待遇。

如果我們股票的贖回或回購被視為分配，分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。一般情況下，美國持有者在贖回或回購股份中的調整税基將 轉移到持有者在我們股票中的剩餘股份(如果有)。如果美國持有者沒有持有我們股票的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全失去。潛在投資者應就贖回或回購我們的股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為應納税的出售或交換，其方式在第3部分？？我們股票的處置中描述。

税率

對於非公司納税人，(1)資本利得，包括某些資本利得股息，目前的最高税率為20%(儘管根據產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和(2) n合格股息收入目前為20%。然而，REITs支付的股息一般不符合合格股息收入20%的税率，除非REIT的股息可歸因於從應納税公司(如其TRS)收到的股息 或應在公司/REIT層面納税的收入(例如，如果REIT分配其保留並在上一納税年度納税的應税收入)或被REIT正確指定為資本利得股息的股息 。此外，可能需要要求作為公司的美國股東將高達20%的資本利得股息視為普通收入。如上所述，從2026年1月1日之前開始的納税年度 ，我們分配給非公司美國股東的股息如果未被指定為資本利得股息或通常被視為合格股息，則有資格獲得相當於此類股息金額20%的扣除額。在最終版本下

54

根據美國國税局最近發佈的規定，為了有資格就我們股票的股息進行這項扣除，股東必須在自該等股票就該股息成為除股息日前45天的91天期間內持有此類股票超過45天(考慮到某些特殊的 持有期規則，這些規則可能會在股東降低其股票損失風險的任何期間內縮短股東的持有期)。敦促股東諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有能力申請這項扣減。

對非勞動所得徵收的醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國股東將被要求為淨投資收入繳納3.8%的税，其中包括出售或其他處置股票的股息和收益。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們持有和處置我們股票的影響。

對我國股票免税股東的徵税

我們的股息收入和出售我們股票所產生的收益通常不應是無關的企業應税收入，也不應是對免税股東的UBTI，除非如下所述。然而，如果免税股東將其股票作為守則意義上的債務融資 財產持有，則這一收入或收益將是UBTI。一般來説，債務融資財產是指通過免税股東借款獲得或持有的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除聯邦所得税的社會俱樂部、自願僱員福利協會或 補充失業救濟金信託基金的免税股東，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非組織能夠 適當地申請扣除為特定目的預留或保留的金額，以抵消其投資於我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，養老金持有的REIT支付的部分股息可能被視為UBTI，而某些信託持有REIT中超過10%的權益(按價值計算)。我們不會是養老金持有的房地產投資信託基金，除非(1)(A)一個養老金信託基金擁有超過25%的我們股票價值，或(B)一組養老金信託基金，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有該等股票的50%以上，以及(2)如果沒有 守則第856(H)(3)節的事實，我們不會有資格成為房地產投資信託基金，為了規定房地產投資信託基金已發行股票價值的50%不超過50%由五個或更少的個人(如守則所定義的包括某些實體)直接或間接擁有，由該等信託的受益人擁有。建議免税的美國股東就收購、擁有和處置我們的股票所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

對持有我們股票的非美國股東徵税

以下討論涉及對非美國股東購買、擁有和處置我們的股票徵收聯邦所得税的規則。這些規則非常複雜，本文僅對這些規則進行簡要總結。 因此，本討論不會涉及聯邦所得税的所有方面，也不會針對非美國股東的特定情況來處理可能與其相關的州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、當地和非美國所得税法律對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何納税申報單和其他報告要求。

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如果您是非美國股東，本討論 進一步假定：

•

在您出售我們的股票或從我們獲得分配的五年期間內的任何時候，您持有我們的股票的比例都不會超過10%(考慮到適用的推定所有權規則) ；以及

•

我們的股票現在是，也將繼續在位於美國的一個成熟的證券市場進行定期交易，這符合1980年外國房地產投資税法或FIRPTA的含義，儘管不能保證這種情況將繼續存在；以及

•

您不是守則第897(K)(3)(A)節中定義的合格股東，該節描述了滿足各種記錄保存、管理和其他要求的某些合夥企業和其他集體投資工具。

如果您是非美國股東，這些假設中的任何一項都不準確，尤其是如果您是FIRPTA意義上的合格股東，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解出售我們的股票以及收到我們的股息和其他分配對您的税收後果。

分佈一般

分配(包括任何應税股票股息)既不屬於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI的收益，也不被我們指定為資本利得股息(以下所述除外)，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類 分配通常將按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率預扣聯邦所得税，除非這些分配被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國股東在美國設有永久機構，該紅利可歸因於該機構)。然而，根據某些税收條約，通常適用於美國公司股息的較低預扣税率不適用於美國房地產投資信託基金的股息。根據《準則》，外國主權國家及其機構和投資工具可免除REIT股息的此類預扣税，某些國家的養老基金和其他免税組織可根據適用的税收條約免除此類預扣税 。被視為與美國貿易或企業有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按累進税率按淨額繳納聯邦所得税, 與支付給美國股東的股息一樣，支付給美國股東的股息需要繳納聯邦所得税。作為公司的非美國股東收到的任何此類有效關聯股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納 額外的分支機構利得税。

除下文另有規定外，我們預計將對支付給非美國股東的任何分配預扣30%的聯邦所得税，除非：

•

此類非美國股東是養老基金或在與美國有雙邊税收條約規定免除美國股息預扣税的母國司法管轄區內免税的其他組織之一；

•

此類非美國股東是外國政府或不從事商業活動的外國政府機構或機構，或符合《守則》第892條和適用的財政部條例並有資格免除美國預扣税的外國政府實體；

•

適用較低的協議率，並且非美國股東向我們提交了美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E證明有資格享受降低的條約税率；或

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•

非美國股東向我們提交美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是與非美國股東的交易或業務有效相關的收入。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會對非美國股東徵税，條件是此類分配不超過非美國股東股票的調整税基，而是會減少此類股票的 調整税基。如果此類分配超過非美國股東在此類股票中的調整税基，它們將從出售或交換此類股票中獲得收益，其税務處理如下所述。出於扣繳目的，由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們希望 將所有分配視為從我們的當前或累計收益和利潤中進行的扣繳。但是，如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，只要滿足某些條件，扣留的金額可能會退還。

資本利得股息

可歸因於處置USRPI收益的分配將被視為普通收入的股息，只要它們是從我們當前或累積的收益和利潤中 獲得的。見非美國股東税收分配的一般情況。

對非美國股東的分配不是由於處置USRPI而產生的，並且我們 適當地指定為資本利得股息，通常不應繳納聯邦所得税，除非：

•

對我們股票的投資被視為與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國股東在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇。但如上所述，非美國公司的非美國股東也可能被徵收高達30%的分支機構利得税；或

•

非美國股東是指在納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的非美國股東，在這種情況下，非美國股東的資本收益將被徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由該 非美國股東的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國股東已就此類損失及時提交美國聯邦 所得税申報單。

保留資本淨收益

儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為股東所持股票的留存淨資本利得的金額通常應與實際分配資本利得股息的非美國股東的處理方式相同。在這種方法下，非美國股東將能夠抵銷我們為此類留存淨資本利得支付的税款的比例份額，並從 美國國税局獲得退款，條件是我們支付的此類税款的比例份額超過了他們的實際聯邦所得税義務，作為抵免。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得， 非美國股東應就此類留存資本利得的徵税諮詢他們的税務顧問。

處置我們的股票

根據前面提到的假設，如果您是非美國股東，您一般不會因出售我們的股票而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

您在我們股票中的股份被視為與您在美國的貿易或業務有效相關(如果適用雙邊税收條約，則歸因於由

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您)，在這種情況下，您將受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能對該收益繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目進行調整；或

•

您是非居民外國人，在公曆年內在美國逗留183天或以上，並滿足某些其他條件，在這種情況下，您將被徵收30%的資本利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這可能會由您的美國來源資本損失(即使您不被視為美國居民)抵消，前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

由我們贖回或回購。

根據守則第302節，贖回或購回本公司股票將被視為分派(並按我們當前和累積的收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回或 購回的股票。？請參閲？我們的股票的美國應税股東的税收？贖回或回購。符合條件的股東及其所有者可能會遵守不同的規則，應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問 。如果贖回或回購股份被視為分派，分派的金額將以現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參閲上文《我們股票的非美國股東的税收分配一般情況》。如果股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為按上述方式進行的應税出售或交換 《處置我們的股本》。

對我們的債務證券和我們的經營合夥企業的債務證券的美國持有者徵税

利息

根據美國持有人的常規會計方法，債務證券的聲明利息將在收到或應計該利息時作為普通收入計入美國持有人的收入。

出售或其他應課税處置

一般來説，債務證券的美國持有者將在出售、報廢、贖回或其他應税處置時確認損益，其金額等於(1)現金金額與以現金換取的任何財產的公平市場價值(不包括可歸因於應計和未付利息的任何金額，如上所述應納税)和(2)美國持有人在該債務證券中的調整納税基礎之間的差額。美國持有者在債務證券中的調整税基通常等於為該債務證券支付的價格。任何收益或損失 通常將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，此類損益將是 短期資本損益。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除額 受到限制。

對非勞動所得徵收的醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者將被要求為淨投資收入繳納3.8%的税，其中包括利息收入和處置債務證券的淨收益，除非此類利息收入和淨收益是在交易或業務的正常經營過程中獲得的( 包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們擁有和處置債務證券的影響(如果有的話)。

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對我們債務證券和我們的經營合夥企業債務證券的非美國持有者徵税

利息

支付給非美國持有人的債務擔保的利息，如果與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：

•

對於我們的債務證券，非美國持有人實際或建設性地不擁有我們所有有權投票的所有股票類別總投票權的10%或更多，如果是我們的運營合夥企業的債務證券的利息，則不擁有我們運營合夥企業資本或利潤的10%或更多；

•

非美國持有人不是與我們有關的受控外國公司，對於我們的債務證券，或對於我們的經營合夥企業的債務證券，通過實際或推定的股票所有權(在守則第864(D)(4)節的含義內)；

•

非美國持有人不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節收取利息的銀行；以及

•

(1)非美國持有者在國税表W-8BEN或國税表中提供其名稱和地址表格W-8BEN-E或(2)非美國持有人通過某些外國中介機構持有其債務證券，並滿足適用財政部法規的認證要求。特殊的 認證規則適用於作為傳遞實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

如果非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將按30%的税率繳納預扣税，但因適用的税收條約而減少或免除預扣税。要申請這種權利，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他適用文件)根據適用的税收條約申請減少或免除預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息實際上與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持 可歸因於該利息的永久機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明為債務證券支付的利息不需要繳納預扣税 ，因為它實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。

任何這種有效關聯的利益通常都將按正常税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯權益繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證明，並且必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約應享有的福利。

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出售或其他應課税處置

非美國持有者在出售、報廢、贖回或其他應税處置債務證券時實現的任何收益(不包括應計和未付利息的任何金額，將受到上述規則的約束)通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於該機構)；或

•

非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

以上第一個要點中描述的收益通常將按常規 税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税， 根據某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為出售或以其他應税方式處置債務證券所獲得的收益，可由非美國持有人的美國來源資本 損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦 所得税申報單。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

我們 必須向我們的美國持有人和美國國税局報告每個日曆年就我們的股票和債務證券以及我們的經營合夥企業的債務證券支付的股息和利息以及扣繳的任何税款的金額 。根據備份扣繳規則，美國持有者可能需要對我們的股票和債務證券以及我們的經營合夥企業的債務證券的付款進行備份扣繳，包括出售或 其他應税處置的收益，除非持有人是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人識別號碼，證明沒有損失備份扣繳的 豁免，並以其他方式遵守備份扣繳規則的適用要求。未向我們提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。 預扣備份不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的信息，任何作為備用預扣的金額都可以作為抵免或退還美國持有人的美國聯邦所得税義務。 美國持有人應就其免除備用預扣的資格和獲得此類豁免的程序諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給我們股票或債務證券或我們經營合夥企業債務證券的非美國 持有人的股息和利息的金額，該持有人的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。類似的報告將發送給非美國 持有者。根據税收條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有者居住國的税務機關。

向非美國持有者支付股息、利息或處置股票或債務證券所得收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該持有者確定

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豁免，例如，通過在IRS Form W-8BEN或其他適當版本的IRS Form W-8上正確證明其非美國身份。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道非美國持有者是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額影響的個人的聯邦所得税負債將按預扣税額減去。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款或抵免。

《外國賬户税收合規法》(FATCA？)

可以對支付給外國金融機構和某些非美國實體的某些美國來源付款徵收預扣税(税率為30%)。根據這些扣繳規則，如果不遵守其他認證、信息報告和其他指定要求，可能會導致向通過外國賬户或外國中介持有我們股票或債務證券或我們運營合夥企業的債務證券的美國持有人以及某些非美國持有人支付股息和利息 。可對支付給外國金融機構或向金融機構以外的外國實體支付的我們的股票的股息或我們的債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券的利息徵收預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，或證明它免除了此類義務，或(Ii)非金融機構的外國實體 證明其沒有任何主要的美國所有者或提供有關每個主要的美國所有者的身份信息。如果收款人是未在其他方面獲得豁免的外國金融機構，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，如果賬户持有人的行為阻止其遵守這些報告和其他要求，或者如果外國金融機構是 已簽訂政府間協議以實施本規則的司法管轄區的居民, 遵守此類政府間協定修訂後的盡職調查和報告義務。我們的股票或債務證券或我們經營中的合夥企業的債務證券的潛在持有人應就FATCA諮詢其税務顧問。

其他税收後果

州、地方和非美國的所得税法律可能與相應的聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州税法、當地税法和非美國税法對我們作為REIT的税務處理以及對我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業的債務證券的投資的影響。

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配送計劃

我們或我們的經營夥伴可能會不時出售本招股説明書提供的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

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法律事務

某些法律問題，包括某些税務問題，將由紐約盛德律師事務所為我們轉交。馬裏蘭州巴爾的摩的VEnable LLP已就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表了意見。

專家

Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Essential Properties Realty Trust，Inc.的合併財務報表，以及Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由安永會計師事務所( 獨立註冊會計師事務所)審計，載於其中的報告中，並納入本文作為參考。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的協議所涵蓋的範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

2021年4月8日，我們董事會的審計委員會聘請均富律師事務所為我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

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$500,000,000

基本財產房地產信託公司。

普通股

招股説明書副刊

美國銀行 證券

巴克萊

蒙特利爾銀行資本市場

第一資本證券

花旗集團

Evercore ISI

高盛有限責任公司

亨廷頓資本市場

瑞穗證券

野村證券

Stifel

TD 證券

Truist證券

富國銀行證券

May 2, 2022