美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

或

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

對於 ，過渡期從_

或

需要此空殼公司報告的事件日期 _

佣金 文件編號：001-35722

淘屏 Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

單元 3102, 31/F, 花旗集團中心

懷特菲爾德路18號, 香港

(主要執行辦公室地址 )

首席執行官林江淮先生

單元 3102, 31/F, 花旗集團中心

懷特菲爾德路18號, 香港

電話： +852-36117837
傳真：+852-36166449

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

無

(班級標題 )

指明截至年度報告所涵蓋期間(2021年12月31日)結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：15,513,605普通股，無面值

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是的☐不是 ☒

表格20-F中的年度報告

截至2021年12月31日的年度

目錄表

介紹性 備註

使用特定定義術語的

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

2020年7月30日，我們按六股一股的比例完成了本公司普通股的股份合併，使本公司的已發行普通股減少到約7,332,434股。本次股份合併並未改變本公司的法定股份數量或本公司普通股的面值。因此，除另有説明外，本年報所載的所有股份及每股資料均已重述，以追溯顯示股份合併的 影響。

前瞻性信息

除歷史信息外，本年度報告還包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述除其他外，包括與市場和行業細分增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或 信念的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證， 涉及風險和不確定性以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是錯誤的，可能會導致公司的 結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。潛在風險和不確定性 包括但不限於第三方擁有使我們無法銷售產品的專有權利的可能性， 其他競爭技術的出現，國內外法律、法規和税收的變化，經濟狀況的變化，與中國法律制度和經濟、政治和社會事件有關的不確定性，整體經濟低迷，證券市場低迷, 以及本年度報告第3項“關鍵信息--D.風險因素”及其他部分一般列出的其他風險和不確定因素。

敦促讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些 報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及 運營和前景的結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況，除法律另有要求外，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂，以反映我們的預期或未來事件的變化。

第 部分I

淘屏 不是運營公司，而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。由於淘屏本身沒有業務 ，我們通過淘屏的運營子公司開展業務，主要是在香港、中國大陸 和哈薩克斯坦。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，您可能永遠不會直接持有淘屏運營實體的股權。請特別提醒您，總部設在中國或在中國擁有大部分業務存在重大的法律和運營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中美關係或中國或美國法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和公司證券的市場價格產生實質性的不利影響。此外，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化 ，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。關於與控股公司結構有關的風險的詳細説明，·見項目3“關鍵信息--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險”。

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

答： 董事和高級管理層

不適用 。

B. 顧問

不適用 。

C. 審計員

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

答： 報價統計

不適用 。

B. 方法和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

根據英屬維爾京羣島法，淘屏於2012年6月18日在英屬維爾京羣島註冊成立。淘屏不是一家運營公司，而是一家控股公司，通過淘屏的運營子公司開展業務，主要是在香港、中國大陸和哈薩克斯坦。 這種結構給投資者帶來了獨特的風險，您可能永遠不會直接持有淘屏運營實體的股權。 我們特別提醒您，如果您的總部設在中國或擁有淘屏的大部分業務，將存在重大的法律和運營風險。具體地説，中國政府最近啟動了一系列監管行動，並就規範中國企業經營活動 發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動， 加強對採用可變利益主體結構的境外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。我們不認為我們在香港或中國內地的子公司 直接受到這些監管行動或聲明的影響，因為我們沒有進行任何壟斷 行為，我們的業務也不涉及收集個人信息或涉及國家安全。我們還在2021年解散了可變利益實體結構，因為我們的業務不涉及任何類型的受限行業。然而，由於這些 中國政府的聲明和監管行動是新發布的，詳細的官方指導意見和相關實施細則尚未發佈或生效 ，中國監管機構多快將敲定實施措施存在不確定性 , 以及修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市公司證券的能力產生的影響。有關在中國開展業務的各種風險的詳細説明，請參閲第3項“關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務相關的風險 ”。

此外，根據2020年頒佈的《外國公司問責法》，如果一家美國上市公司的財務報表的審計師連續三年未接受上市公司會計監督委員會(PCAOB) 的檢查，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所交易， 或在美國的場外交易市場。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，該法案如果成為法律，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查 。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所 ，原因是這些司法管轄區的一個或多個 當局採取了立場。此外，PCAOB的報告確定了具體的註冊會計師事務所， 受這些決定的約束。我們目前的註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP(“PKF”)或我們以前的註冊會計師事務所UHY LLP的總部不在中國大陸或香港，在本報告中未被確認為受PCAOB裁決的事務所 。它們都受到PCAOB的全面檢查，PCAOB能夠 檢查我們中國子公司的審計工作底稿，因為這些工作底稿是我們註冊會計師事務所擁有的電子文檔 。然而，, 如果PCAOB未來確定不能在該時間檢查或全面調查我們的審計師，則根據HFCA法案，將禁止交易本公司的證券。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險” -針對在中國有重要業務的美國上市公司加強監管審查。 可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。雖然我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF都受到PCAOB的檢查，但如果PCAOB隨後認定我們的審計工作是由PCAOB無法檢查或無法徹底調查的審計師執行的，則根據《控股外國公司問責法》，可能會禁止交易本公司的證券，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能會決定將本公司的 退市。證券。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB的檢查。

現金 通過我們的組織以以下方式轉賬：

風險因素摘要

在對公司的投資決策做出決定之前，您應該考慮和了解一些風險。 證券。您應仔細考慮本報告中列出的所有信息，尤其是下面標題為“風險因素”的部分中列出的具體因素。這些風險包括但不限於：

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

投資本公司的證券涉及高度風險。購買我們證券的投資者購買的是英屬維爾京羣島控股公司淘屏的證券，而不是在中國和其他國家有實質性業務的淘屏子公司的證券。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。在這種情況下，公司證券的價值可能會大幅縮水或一文不值，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

如果新冠肺炎疫情不能在短期內得到有效控制，我們的業務運營和財務狀況可能會因為經濟增長放緩、運營中斷或其他我們無法預測的因素而受到實質性的不利影響。

隨着我們在中國和全球其他國家開展業務，我們面臨着許多我們無法控制的風險，包括由 自然災害引起的風險，如火災、地震、颶風、洪水、龍捲風、異常天氣條件、大流行疫情和其他 全球衞生緊急事件、恐怖主義行為或破壞性的全球政治事件，或可能對業務和財務業績產生實質性不利影響的類似中斷。新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，它的傳播已經在許多國家蔓延，並正在影響全球經濟活動。雖然自2020年3月以來，我們看到我們的整體業務以及供應鏈、項目執行和現金募集因 中國衞生統計數據的改善而逐步恢復，但新冠肺炎的傳播可能會延長和惡化，我們可能會被迫 縮減甚至暫停運營。隨着疫情的持續，世界各地的商業活動已經受到限制，消費者支出減少，業務運營中斷，供應鏈中斷，旅行困難，勞動力減少。 新冠肺炎疫情造成的中斷持續時間和強度尚不確定。目前尚不清楚疫情將於何時得到最終控制，我們也無法預測影響是短期的還是長期的。疫情影響的程度 我們的長期財務業績將取決於許多我們無法控制的因素。主要因素包括疾病及其變種的復發程度、疫苗分發和為遏制新冠肺炎影響而採取的其他行動。受影響國家的政府採取的措施可能會擾亂我們客户的需求，我們的銷售努力, 我們產品和服務的交付會降低客户的支付能力，並對我們的業務、財務狀況和結果或運營結果產生不利影響。 如果新冠肺炎疫情不能在短時間內得到有效控制，我們的長期業務運營和財務狀況可能會因經濟增長放緩、運營中斷或其他我們無法預測的因素而受到實質性不利影響 。

加密貨幣開採市場競爭激烈且分散，進入門檻較低。隨着我們進入新的區塊鏈技術業務，我們面臨着不確定性和挑戰。

作為我們戰略業務轉型的一部分，我們於2021年成立了區塊鏈技術業務部門，致力於區塊鏈技術和數字資產的研究和應用。我們在2021年第一季度推出了加密貨幣挖掘操作，這是一項與區塊鏈 相關的新業務，是這一新業務部門的首個舉措。隨着在中國大陸以外部署多個雲數據中心，該公司繼續提高計算能力，為加密數字貨幣行業創造價值。 由於我們在加密貨幣和採礦活動方面的經驗有限，我們面臨着與我們新業務的成功可能性有關的挑戰和不確定性。我們不能向您保證，這一新業務的引入和發展不會遇到重大困難，也不會像我們預期的那樣實現盈利。在任何新業務線或新產品或服務的開發和實施過程中未能成功管理這些風險 可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。例如，關於我們發展加密貨幣挖掘業務的計劃， 我們可能無法以合理的成本獲得加密貨幣挖掘機，或者根本無法獲得。此外，儘管加密貨幣挖掘業務的市場是新的和不斷髮展的，但進入門檻相當低。因此，如果加密貨幣開採仍然盈利，我們預計會有更多競爭對手進入該市場，其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源。如果我們不能在這個行業建立我們的優勢或保持我們的競爭力，我們的業務前景、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

加密貨幣的價格在歷史上一直不穩定。加密貨幣價格的大幅下跌可能會對我們的運營業績產生不利影響 並使我們承擔減值費用。

我們的 加密貨幣挖掘收入由我們收到的加密貨幣獎勵的公允價值決定，因為這是基於相關加密貨幣在收到時的報價 。我們從採礦活動中獲得的加密貨幣的需求和定價受到各種因素和重大波動的影響。例如，這類資產的流行是一個相對較新的趨勢，投資者、消費者和企業的長期採用是不可預測的。此外，它們缺乏物理形式， 它們在創建、存在和交易驗證方面對技術的依賴，以及它們的分散化，可能會使它們的 完整性受到惡意攻擊和技術過時的威脅。最後，證券法或其他法規在多大程度上適用於或未來可能適用於此類資產還不清楚，未來可能會發生變化。隨着我們從採礦活動中產生越來越多的收入，我們預計我們的運營結果將受到加密貨幣價格的影響 。如果加密貨幣價格大幅下降，我們的運營結果 可能會受到損害。

此外，由於我們可能持有從我們的採礦活動中獲得的部分加密貨幣，我們可能需要支付因這些加密貨幣價格下降而產生的減值費用 。根據適用的會計規則，數字資產目前被視為無限期無形資產 ，這意味着在收購後的任何時間，如果其公允價值低於此類資產的賬面價值，我們將要求我們確認減值費用，而我們可能不會上調 任何市場價格，直到出售，這可能會對我們在發生此類減值的任何時期的經營業績產生不利影響。 此外，不能保證美國公認會計原則或GAAP的未來變化不會要求我們 改變我們持有的數字資產的會計處理方式。各種因素可能會影響加密貨幣的價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。 如果加密貨幣的價格下跌，加密貨幣開採活動的預期經濟回報將會減少。

如果加密貨幣市場不復存在或大幅減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。

如果加密貨幣市場不復存在或大幅減少，我們在建立和發展加密貨幣挖掘業務方面的努力和投資可能會變得徒勞。幾個不利因素可能會影響加密貨幣的市場。由於在加密貨幣的價值和應用方面沒有廣泛的共識，未來的任何發展都可能繼續影響加密貨幣的需求和市場。

去中心化，即缺乏中央當局的控制，是比特幣等加密貨幣吸引許多忠實用户的一個關鍵原因。 然而，加密貨幣的去中心化性質受到越來越多的討論和懷疑。一些人聲稱，加密貨幣生態系統中建立的大多數實際服務和業務實際上都是集中的，因為它們由特定的人、特定的位置、特定的計算機系統運行，並且它們容易受到特定法規的影響。個人、公司或團體，如 以及擁有大量加密貨幣的加密貨幣交易所，可能會影響其市場價格。此外，採礦設備 生產和礦池位置正變得集中。一些人認為，加密貨幣的去中心化性質是一個根本性的缺陷，而不是優勢。對加密貨幣去中心化性質的懷疑可能會導致對加密貨幣行業前景的信心喪失 ，這反過來可能對市場對加密貨幣的需求和我們的業務產生不利影響。

連接到加密貨幣網絡的礦機供應的大幅增加將導致網絡容量的增加，這反過來又會增加挖掘難度，並對加密貨幣挖掘活動的經濟效益產生負面影響。

加密貨幣挖掘的難度，或記錄新的 塊的固定獎勵所需的計算資源量，直接影響加密貨幣挖掘者的預期經濟回報。加密貨幣挖掘難度是衡量記錄新數據塊需要多少計算能力的指標，它受加密貨幣網絡中計算能力總量的影響。加密貨幣算法的設計使得無論網絡中的計算能力如何，平均每十分鐘生成一個塊。因此，隨着更多的計算能力加入網絡，並且假設塊創建的速率不變(每十分鐘生成一個塊的剩餘 )，則生成每個塊所需的計算能力量增加，從而增加了挖掘難度 。換句話説，根據目前加密貨幣網絡的設計，加密貨幣挖掘的難度將隨着加密貨幣網絡中可用的總計算能力而增加 ，這反過來又會受到運行中的加密貨幣挖掘機器數量的影響。因此，加密貨幣挖掘行業的強勁增長可以導致網絡中總計算能力的增長，從而推高加密貨幣挖掘的難度，並導致加密貨幣挖掘的預期經濟回報 面臨下行壓力。

加密貨幣 採礦計算機和其他必要的硬件容易出現故障和正常磨損。此外，由於供應鏈緊張，我們可能會面臨獲得新硬件的困難和成本增加。

我們的 加密貨幣挖掘機容易出現故障和正常損耗，並且，在任何時間點，我們的加密貨幣 挖掘機可能會離線進行維護或維修。我們礦工的身體退化將要求我們更換不再起作用的礦工。超出正常維護和維修的典型停機時間範圍的任何重大加密貨幣挖掘機故障都可能對我們造成重大經濟損失。

此外， 隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。新礦工的成本可能很高，而且可能供不應求。鑑於製造和組裝加密貨幣挖掘機的生產週期相對較長，以及目前全球半導體芯片短缺，不能保證我們能夠以具有成本效益的方式購買足夠的加密貨幣挖掘計算機或更換 部件，以維護和擴大我們的加密貨幣挖掘業務。我們依賴我們的 子公司購買和組裝加密貨幣挖掘機，加密貨幣挖掘機或其零部件的短缺，材料 加密貨幣挖掘機成本的增加，或者加密貨幣挖掘機向我們的海外採礦數據中心交付的延遲，包括 由於貿易限制和新冠肺炎供應鏈中斷，可能會顯著中斷我們在近期和未來擴大加密貨幣 採礦能力的計劃。

此 升級和更換過程需要資本投資，我們可能會在及時且經濟高效的基礎上面臨挑戰。 加密貨幣挖掘計算機的短缺可能會導致加密貨幣挖掘能力降低和運營成本增加，這可能會大大推遲我們計劃的加密貨幣挖掘容量擴展的完成，並使我們處於競爭劣勢。

加密貨幣 交易所和錢包以及加密貨幣網絡本身(在較小程度上)都面臨大量黑客攻擊和欺詐風險， 這可能會對我們加密貨幣開採業務的經濟回報產生不利影響。

加密貨幣 交易完全是數字化的，與任何虛擬系統一樣，面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客 可以攻擊加密貨幣交易所和加密貨幣交易，以訪問存儲加密貨幣的數千個帳户和數字錢包。加密貨幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，所有加密貨幣交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理商。像比特幣這樣的加密貨幣遭受了黑客攻擊和網絡盜竊，因為幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件，突顯了人們對比特幣和其他加密貨幣安全性的擔憂，並影響了它們的需求和價格。此外，由於欺詐風險，加密貨幣的價格和兑換可能會受到影響。雖然加密貨幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的加密貨幣。以上所有情況都可能對我們的運營和加密貨幣開採業務的經濟回報產生不利影響。

目前，我們從礦池收到的加密貨幣存儲在電子錢包中，只能專門轉移到 公司的FTX交易賬户。將任何加密貨幣從我們的FTX交易賬户轉出需要得到簽字人的批准。 我們的四名管理層員工已被指定為此類轉出交易的簽字人，包括以加密貨幣形式銷售加密貨幣和支付相關服務費。已指派兩個收銀員同時 執行銷售/付款流程。每個收銀員持有電子私鑰密碼的一部分。交易賬户中的任何轉賬都會立即向上述管理層員工發出電子郵件通知。然而，儘管我們努力和採取措施來確保我們的加密貨幣和交易的安全，但不能保證這些努力或措施將保護我們免受黑客攻擊或欺詐事件的影響。我們可能遭受加密貨幣黑客攻擊和欺詐，如果發生此類風險，我們的加密貨幣採礦業務的經濟回報可能會受到實質性和不利的損害。

我們 可能無法實現分叉的好處，未來可能會出現數字資產網絡中的分叉，這可能會影響我們持有的加密貨幣的價值 。

如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制，則加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的影響。然而，如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改與修改前的軟件不兼容，則網絡將出現分叉，網絡的一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的效果是存在兩個並行運行的加密貨幣版本 ，但缺乏可互換性，並且需要交換型交易來在兩個分叉之間轉換貨幣。 在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。

如果 我們在硬分叉為兩種加密貨幣時持有加密貨幣，行業標準將規定我們將被期望 在分叉之後持有等量的新舊資產。但是，我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益 。我們的業務可能會受到加密貨幣網絡中的分支的不利影響。

銀行和其他金融機構可能拒絕向加密貨幣投資者或從事加密貨幣相關活動或接受加密貨幣支付的企業提供銀行賬户、銀行或其他金融服務。

許多從事加密貨幣相關活動的公司一直無法找到 願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。改變政府關於轉讓或持有加密貨幣合法性的法規可能會促使其他銀行和金融機構關閉現有銀行賬户，或停止向加密貨幣行業中的此類公司提供銀行或其他金融服務，甚至是擁有轉讓、接收或持有加密貨幣賬户的投資者。具體地説，中國已經限制金融機構持有、交易或促進比特幣、以太和其他加密貨幣的交易。同樣，其他國家也提出了加密貨幣立法，這可能對利用這些國家的銀行服務進行加密貨幣的能力產生重大影響。

如果此類規則和限制繼續存在或擴散，我們可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。 許多從事加密貨幣相關活動的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面存在困難 ，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對加密貨幣的認知。 如果我們的加密貨幣相關活動導致我們無法為我們的企業獲得或維持銀行服務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 不為我們的數字資產提供保險，這可能會使我們面臨數字資產丟失的風險，我們可以追回損失的法律追索權 可能是有限的。

我們 不為我們持有的數字資產提供保險。銀行機構不接受我們的數字資產。我們可能會因不在保險覆蓋範圍內的數字資產而蒙受損失 ，如果這些數字資產丟失或被盜或轉換現貨價格持續大幅下降，我們可能無法追回這些數字資產中的任何入賬價值。如果我們不能以其他方式向惡意行為人追回與這些損失相關的損害賠償，我們的業務、運營結果和股價可能會受到不利影響。

數字資產財務會計方面的先例有限，因此，不清楚我們將如何對數字資產交易進行會計處理。

雖然 我們根據會計準則編撰或ASC，350將數字資產記錄為無限期無形資產，但根據公認會計原則，目前沒有權威的指導意見專門處理數字資產的會計處理，包括數字貨幣。

我們 在賺取加密貨幣時確認與加密貨幣相關的收入。加密貨幣的收入通常被記錄為收入，在每日獎勵時使用重要交易所的現貨價格，加密貨幣按其 成本記錄在資產負債表上，並經常審查減值。

財務會計準則或其解釋的更改可能會導致適用於我們的加密貨幣業務的會計處理方式發生變化，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各地的政府對此做出了不同的反應。持續和未來的監管和監管行動可能會在很大程度上限制或消除加密貨幣和/或 的市場或使用，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於加密貨幣通常在受歡迎程度和市場規模方面都有所增長，世界各地的政府對它們的反應各不相同。 某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許它們不受限制地使用和交易。基於減少採礦能源消耗、保護投資者或防止犯罪活動的既定努力，法規最近激增。2021年3月，印度提出了一項新法律，將開採、轉移或持有加密貨幣定為犯罪行為，目前的規則要求 向政府廣泛披露加密貨幣持有量。同樣，中國也限制了某些採礦和交易，儘管不擁有加密貨幣，以減少能源消耗。2021年4月16日，土耳其禁止使用加密貨幣進行支付 ，在土耳其最大的交易所之一涉嫌欺詐後，現在要求一定規模的交易向政府機構報告。此外，2021年5月，伊朗宣佈暫時禁止加密貨幣開採，以此作為在停電期間降低能源消耗的一種方式。許多司法管轄區，如美國，都對加密貨幣提出了廣泛的、在某些情況下是重疊的、不明確的和不斷變化的監管要求。此外，2021年1月，俄羅斯通過立法，將加密貨幣確定為數字資產，並使其交易合法化，但也禁止將其用作支付方式。自那以來，俄羅斯的採礦業務也有了顯著增長。這種千差萬別的政府法規和聲明可能會在不久的將來繼續下去。在美國，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如，商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會, 美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)和聯邦調查局(FBI)已開始審查加密貨幣網絡、加密貨幣用户和加密貨幣兑換市場的運作。

合規 隨着監管和監管審查的增加，可能會產生鉅額費用，分散我們管理層的時間和注意力， 並改變我們業務的各個方面。此外，目前和未來禁止開採、使用、轉讓或擁有加密貨幣的法規 可能會嚴重限制或消除加密貨幣市場和/或對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。

收購、擁有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈或轉移或使用數字資產可能是 在中國或我們計劃運營的國際市場的非法行為，這可能會對我們的運營產生重大負面影響。

我們的區塊鏈和加密貨幣挖掘業務可能會受到中國大陸、香港和我們運營的國際市場(如哈薩克斯坦)監管和政策發展的重大影響。政府當局可能會繼續發佈管理區塊鏈和加密貨幣行業的新法律、規則和法規，並加強現有法律、規則和法規的執行。例如，人民銀行中國銀行、工業和信息化部、國家工商總局、中國銀行業監督管理委員會、中國證監會和中國保險監督管理委員會於2017年9月4日發佈了《關於防範代幣募集風險的公告》，禁止任何組織和個人從事首次公開發行硬幣交易。2021年5月21日，中國國務院金融穩定發展委員會要求，要堅決管控金融風險，打擊比特幣開採和交易活動。此外，據報道，2021年6月21日，中國人民銀行約談了國內部分金融機構，並強調，國內銀行和其他金融機構應嚴格執行比特幣風險防範和《關於防範代幣集資風險的公告》等監管要求，認真履行客户身份識別義務，不得提供與區塊鏈和加密貨幣業務相關的開户、註冊、交易、清算、結算等服務。

此外，中國限制加密貨幣的各種用途，包括使用加密貨幣作為交換媒介，以及加密貨幣和法定貨幣之間或加密貨幣之間的轉換。鑑於中國大陸的監管限制，我們目前基本上所有的加密貨幣開採業務都在中國大陸以外進行。目前，我們的加密貨幣開採業務專注於國際市場。除香港外，我們計劃在哈薩克斯坦建設額外的採礦數據中心 ，以進行加密貨幣礦機的運營和維護，並將多餘的運營能力出租給第三方。我們 不能向您保證，國際市場上的政府當局未來不會採用新的法律法規來限制區塊鏈和加密貨幣業務。

此外，市場參與者可能使用加密貨幣進行黑市交易，以進行欺詐、洗錢和資助恐怖主義、逃税、逃避經濟制裁或其他非法活動。因此，各國政府可能尋求規範、限制、控制或禁止開採、使用、持有和轉讓加密貨幣。我們可能無法消除其他各方使用我們開採的加密貨幣從事洗錢或其他非法或不正當活動的所有情況。不能保證我們 將成功檢測和阻止所有可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的洗錢或其他非法或不正當活動。此外，由於與支持加密貨幣開採活動的潛在高電力需求相關的環境問題、政治和其他方面的問題，我們可能被要求在沒有得到國家或地方政府正式或非正式要求的任何或任何事先通知的情況下，或由於預期即將到來的需求而停止在我們所在地點的採礦作業。任何此類政府行動或預期行動都可能不僅對我們擁有的現有礦商的價值產生負面影響，還可能對我們收購新礦商的能力及其價格產生負面影響。這種政府行動或預期的行動也可能對加密貨幣的價格產生有害影響。此類事件可能會導致我們擁有的礦商的加密貨幣價格和價值的波動性增加。此外，如果我們在一個地點停止採礦作業，以迴應這種政府行動或預期的行動，我們很可能會將礦工轉移到另一個地點。但是，此流程 將導致與轉移相關的成本由我們承擔, 以及被轉移的礦工離線，一段時間內無法開採加密貨幣。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們運營區塊鏈和加密貨幣挖掘業務所在市場的這些法規和政策的不利變化的重大不利影響 。

任何 未能獲得或續訂我們的加密貨幣開採業務所需的任何批准、許可證、許可或認證的情況 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能需要維護各種審批、許可證、許可證和證書才能運營我們的加密貨幣挖掘業務。 遵守這些法律法規可能需要支付大量費用，任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。目前，我們幾乎所有的加密貨幣開採業務都在中國大陸以外進行，我們在中國大陸的業務主要是為我們在中國大陸以外的加密貨幣開採業務提供行政支持，以及為我們在中國大陸以外的經營實體和礦池提供信息技術服務。然而，由於我們的行業和監管制度的複雜性和不斷演變的性質，我們不能向您保證我們已獲得在中國或國際上開展區塊鏈業務所需的所有許可或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得任何新法律或法規所需的 任何新許可證。

由於我們計劃在哈薩克斯坦建立加密貨幣挖掘數據中心，我們將遵守適用於該司法管轄區內加密貨幣挖掘業務和數據處理業務運營商的法規。我們將申請相關政府批准 以及我們計劃在哈薩克斯坦運營的數據中心所需的許可證。但是，我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款和及時獲得所需的政府批准、許可和許可證，以滿足我們提議的運營， 或根本不能。如果我們的國際業務未能獲得這些政府批准、許可或許可證，將推遲我們數據中心的建立，並可能使我們在該司法管轄區面臨監管調查或法律程序和罰款，這可能會 擾亂我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

更廣泛地説，我們不能向您保證，我們將能夠滿足在我們運營的司法管轄區獲得所需政府批准所需的所有條件，或者這些司法管轄區的政府當局將始終行使對我們有利的 酌處權，或者我們將能夠適應任何新的法律、法規或政策。政府當局在審查我們的申請和批准時也可能會出現延誤，無論是由於缺乏行政資源 ，還是由於新的規則、法規、政府政策的實施，或者根本沒有明顯的原因。如果我們無法獲得必要的政府批准，或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 加密貨幣被確定為投資證券，並且我們以這種加密貨幣、投資證券或其他實體的非控股股權持有我們的資產的很大一部分，我們可能會無意中違反經 修訂的1940年《投資公司法》，並且我們可能會產生大量費用來調整我們的運營，以避免註冊為投資公司或註冊為投資公司，或者可能完全終止運營。

我們 認為我們不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不認為自己從事這些活動。然而，根據經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)， 如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則可根據該法案第3(A)(1)(C)條將其視為投資公司。我們擁有、收購或開採的加密貨幣可能會被美國證券交易委員會視為投資證券，儘管我們不相信我們擁有、收購或開採的任何加密貨幣 都是證券。然而，美國證券交易委員會的規則和適用法律可能會發生變化，特別是在不斷髮展的加密貨幣世界中，而且 此外，投資公司法對我們可能開採或持有的所有形式的加密貨幣的分析可能並不統一。

如果 疏忽的投資公司能夠依靠《投資公司法》規定的排除條款之一，則該公司可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2，其中一項例外規定允許無意中的投資公司有一年的寬限期，自以下兩者中的較早者起計：(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人擁有或提議收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府證券和現金項目)的日期。在那一年，該公司將被要求採取行動，使其持有的證券投資額低於其總資產的40%，其中可能包括用手中的現金和/或加密貨幣 收購資產，清算其投資證券，或者如果無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。此類行動可能需要鉅額成本、中斷運營 或增長計劃以及轉移管理時間和注意力。此外，規則3a-2例外適用於每三年不超過 一次的公司。

當前和未來的立法以及美國證券交易委員會規則制定和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋， 可能會影響出於分類和清算目的對待加密貨幣的方式。美國證券交易委員會2017年7月25日報告 根據事實和情況表達了其觀點，即數字資產可能是證券。截至本文日期，我們 不知道有任何規則被提議將加密貨幣作為證券進行監管。我們不能確定未來的監管發展將如何影響適用的美國法律對加密貨幣的處理。此類額外註冊可能導致 非常、非經常性費用，從而對我們的運營產生重大和不利影響。

根據《投資公司法》將 歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊， 它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制 並且需要重組業務，而且作為註冊的投資公司所能開展的業務也會受到很大的限制。此外，這類公司將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。

我們 需要以合理的成本獲得大量電力，以支持我們的加密貨幣開採業務，這可能會受到與氣候變化和其他能源消耗要求相關的立法或法規變化的不利影響。

我們 需要以合理的成本獲得大量電力，以支持我們的加密貨幣開採業務，但我們 沒有簽訂任何以指定價格提供電力的長期合同。隨着我們運營地區的競爭加劇，我們可能無法 以合理的成本獲得電力，甚至根本無法獲得電力。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加 都可能對該司法管轄區加密貨幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

此外，一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。鑑於運營加密貨幣礦工需要非常大量的電力，以及開採用於生產挖掘服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。 有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性，以及如何應對它，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力 。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上關於氣候變化潛在影響的任何負面宣傳和意識的提高也可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們 受到與新冠肺炎疫情相關的風險和中斷的影響，包括半導體和其他必要的採礦零部件的供應鏈問題，這可能會嚴重影響我們的運營業績和財務狀況。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對許多國家的經濟產生不利影響，導致經濟低迷 ，這可能會對金融市場、加密貨幣價格、加密貨幣需求和其他可能影響我們數字資產部門財務業績的因素產生不利影響。

我們的 供應商和我們的子公司經歷了隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠臨時關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或與健康相關的限制造成的運營中斷 。根據這種影響對我們供應鏈的影響程度，我們現有礦工以及我們購買的任何新礦工的零部件採購可能會推遲。由於我們的礦工需要維修或變得過時並需要更換， 我們從礦工製造商那裏獲得足夠的更換或維修部件的能力因此可能會受到阻礙。供應鏈中斷 因此可能對我們的運營產生負面影響。

此外，多種因素，包括一些與新冠肺炎疫情有關的因素，造成了全球半導體短缺。自疫情爆發以來，由於員工生病或公共衞生要求而導致的工廠停工和限制顯著降低了產量。 而全球對需要芯片的產品的需求卻在增加。2020-2021年的這些挑戰加劇了先前存在的半導體和其他供應短缺。半導體供應尚未反彈，所有行業的製造商都在等待，並推高了需求和成本。雖然我們相信我們將擁有足夠的加密貨幣礦工來實現我們的2022年計劃，但在部署此類礦工或我們成功和增長所需的未來礦工方面的任何延誤或中斷，都可能對我們的運營結果產生實質性和負面影響。

我們 在銷售基於雲的產品和服務方面的運營歷史有限，可能無法實現或維持盈利能力，或者 合理預測我們未來的業績。

2013年初，我們做出了將業務從服務公共部門轉變為專注於私營部門的戰略決策。 利用我們在為公共部門處理大型IT項目方面的經驗和專業知識，我們開始投資於研究和開發，為私營部門開發軟件產品。2014年，我們繼續將業務從公共部門過渡到私營部門，確定並向新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理等四個核心市場提供基於雲的生態系統解決方案。支撐我們生態系統的是我們特定於行業的集成技術平臺、資源交換和大數據服務。2014年，我們主要面向中國新媒體行業銷售基於雲的解決方案。 從2015年開始，我們進一步將基於雲的解決方案的客户羣擴展到教育、政府和住宅社區管理 。2016年，我們將業務從特定於行業的集成技術平臺、資源交換和大數據 服務擴展到電梯物聯網領域。從2017年5月開始，我們的業務重點是在中國户外廣告市場提供基於雲應用終端(CAT)和物聯網技術的數字廣告分發網絡和新媒體資源共享平臺的產品和服務。因此，我們向私營部門銷售基於雲的產品和專業服務的運營歷史有限 ，這使得很難評估我們當前的業務和未來前景，並可能增加您的 投資風險。2021年和2020年，我們分別從基於雲的技術(CBT)部門為教育、新媒體客户創造了約1,880萬美元和1,070萬美元的收入, 和户外廣告市場板塊。我們預計未來將有大量的運營費用來進一步支持和發展我們的業務，包括擴大我們的客户羣範圍，擴大我們的直接和間接銷售能力，尋求收購互補業務，投資於我們的數據存儲和分析 基礎設施和研發，以及增加我們的國際影響力。

我們的獨立註冊審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們的獨立審計師在其針對本報告中包括的財務報表發佈的審計意見中添加了一段説明性段落，説明財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。

正如本報告的其他部分所討論的，我們報告了2018年和2017年的淨收益以及來自經營活動的正現金流。 然而，由於不利的宏觀經濟環境和中國户外廣告市場的放緩，我們在2019年、2020年和2021年分別淨虧損約360萬美元、1830萬美元和960萬美元。如項目5“經營及財務回顧及展望”及綜合財務報表附註所披露，我們將繼續執行現有的業務策略，重點為選擇優質客户、收集應收賬款、維持適當的庫存水平、 及管理應付賬款，以提高營運現金流。此外，公司還將積極開拓國內和國際市場，開拓新客户。不能保證我們將成功實現我們的新業務戰略和業務模式中設定的目標。

不利的經濟狀況可能會影響我們客户的户外廣告和信息技術支出水平，這可能會導致對我們產品和服務的需求下降。

我們業務的收入增長和盈利能力取決於我們的客户對户外數字廣告、顯示技術產品和互聯網相關服務的總體需求。我們的業務對中國的整體經濟以及我們各自產品和服務部門的經濟和商業狀況非常敏感。如果經濟不景氣，我們的現有和潛在客户可能會重新評估他們是否購買我們的產品和服務的決定。中國經濟放緩或客户户外廣告和信息技術支出的減少可能會在許多方面損害我們的業務，包括更長的銷售週期和更低的產品和服務價格 。這些事件可能會對我們未來的收入和收益產生實質性影響。

我們的 定期經營業績難以預測，可能會低於投資者的預期或證券研究分析師的估計，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

由於許多因素，我們的收入和經營業績在不同的申請期之間可能會有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的，例如公共衞生流行病、我們的客户因其運營變化而導致的採購量波動、他們購買我們產品和服務的決定、以及貨幣波動，以及與我們的加密貨幣開採業務相關的風險。我們的收入和經營業績還可能受到以下因素的影響：擴展地理位置和基礎設施方面的延遲或困難，競爭激烈的商業環境導致我們的定價策略發生變化，以及低估了完成正在進行的項目所需的資源和時間。由於春節假期的原因，我們第一季度的收入可能比 其他季度相對較低。此外，由於我們對客户預算和支出模式的依賴，我們的運營和財務結果可能會出現波動。因此，我們可能無法準確預測當前日曆年度之後對我們產品和服務的需求 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 此外，特定客户的銷售量可能每年都會有所不同，一年的大客户可能不會在隨後的幾年保持 大客户的身份。

這些 波動很可能在未來持續，任何時期的經營業績可能不能反映我們在未來任何時期的表現。如果我們在任何申報期間的經營業績低於投資者的預期或證券研究分析師的估計，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們 面臨與通過合併或收購獲得的新業務或資產相關的風險，被收購公司的表現可能無法達到我們的預期，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在收購其他業務時面臨風險。這些風險包括：

被收購的公司可能會因為各種原因而無法達到我們的預期，包括關鍵人員的離職和客户的流失。因此， 我們可能無法實現之前預期的好處。如果我們未能整合收購的業務或實現預期的收益， 我們可能無法從這些併購投資中獲得預期的經濟回報，併產生大量的交易成本， 導致我們的經營業績受到實質性的不利影響。

如果 我們無法獲得額外融資或確定合適的併購目標，我們可能無法實施我們的長期業務計劃、開發或增強我們的產品和服務、利用未來機會或及時應對競爭壓力 。

我們的長期業務計劃包括確定合適的橫向或縱向合併或收購目標，以 提高整體生產率並從規模經濟中獲益。由於最近全球經濟前景和金融市場穩定的不確定性，我們可能無法獲得足夠的額外融資，無論是通過股權融資、 債務融資還是其他來源。為了籌集更多資本，我們可能需要發行新的證券，這可能會導致我們的股東進一步稀釋 ，並嚴重稀釋我們的每股收益。通過額外融資發行具有註冊權或契諾的新證券 可能優於限制我們的運營和戰略的現有證券。如果我們無法 籌集額外資金，我們可能無法實施我們的長期業務計劃、開發或增強我們的產品和服務、 利用未來機會或及時應對競爭壓力(如果有的話)。此外，缺乏額外的資本可能會迫使我們大幅縮減甚至停止運營。

我們 也可能無法確定合併或收購目標。合併或收購後，我們可能無法將目標業務或 業務與我們的業務成功整合。這種未能執行我們的長期業務計劃可能會對我們的運營結果產生負面影響 。

我們 通常與我們的客户沒有獨家協議，如果他們對我們的產品和服務或其他原因不滿意，我們可能會失去他們的合同。

我們 通常不與客户簽訂排他性協議。因此，我們必須依靠我們產品和服務的質量、我們在行業中的聲譽和優惠的價格條款來吸引和留住客户。不能保證我們能夠 保持和保持與當前和或未來客户的關係。如果我們的客户對我們的服務不滿意或競爭對手的產品價格較低，他們可以選擇終止與我們的合作關係。如果我們的大量客户 選擇不繼續購買我們的產品和服務，將對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法開發和提供具有競爭力的新產品和服務，我們未來的運營可能會受到不利影響。

我們未來的收入流在很大程度上取決於我們能否利用我們的技術優勢和能力向更廣泛的客户羣提供新的 軟件應用程序和服務。我們必須在研發方面進行投資，以繼續開發和提供新的軟件應用程序和互聯網相關產品和服務，並增強我們現有的軟件應用程序 和互聯網相關服務，以保持市場對我們的產品和服務的接受度。我們可能會在創新和推出新產品和服務方面遇到挑戰。我們正在開發的軟件應用程序可能無法成功完成，或者如果開發， 可能無法獲得客户的廣泛接受。如果我們不能成功地定義、開發、推出具有競爭力的新軟件應用程序，並增強現有的應用程序，我們未來的經營業績將受到不利影響。軟件開發的時間表 很難預測。及時推出新的應用程序並被客户接受對我們未來的成功非常重要。在開發或引入新應用程序方面的延遲 可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法跟上行業的快速技術變化，對我們產品和服務的需求可能會下降 並對我們的收入和增長產生不利影響。

我們的 行業以技術的快速變化、新應用的頻繁推出、行業標準的快速演變和客户需求的變化而聞名。這些條件要求持續投資於產品研發，以改進現有產品、創新新產品並跟上前沿技術。我們相信，及時開發新產品和不斷改進現有產品對於保持我們在市場上的競爭地位至關重要。我們未來的成功在一定程度上取決於客户和市場對我們產品和創新的接受程度。如果我們的現有產品和服務未能獲得市場認可，或未能推出新產品，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的 軟件應用程序可能包含缺陷或錯誤，這可能會降低銷售額、損害我們的聲譽或延遲我們產品的交付。

我們的軟件產品非常複雜，必須滿足客户要求的嚴格技術要求。為了跟上當前技術和行業標準的快速變化，我們必須加快現有產品的新產品開發和增強 。由於複雜的設計和快速的開發週期，我們不能保證我們的軟件 產品沒有錯誤，特別是對於新發布的軟件應用程序和現有軟件產品的更新。 如果我們的軟件不是沒有錯誤，這可能會導致訴訟、銷售額下降、產品退貨增加、產品 保修成本和我們的聲譽受損，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的 技術可能會過時，這可能會對我們銷售產品和服務的能力產生重大不利影響。

如果我們的技術、產品和服務過時，我們的業務運營將受到實質性的不利影響。我們競爭的市場 以技術的快速變化、行業標準的快速演變、新產品的快速推出和客户需求的變化而聞名。這些市場特徵可能會導致現有產品過時和滯銷。我們未來的成功取決於我們能否及時滿足客户日益複雜的要求，以支持現有的 和新的硬件、軟件、數據庫和網絡平臺。我們必須投資於研發，才能在這個競爭激烈的行業取得成功，並及時滿足市場需求。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們來自持續運營的研發費用分別約為450萬美元、390萬美元和360萬美元。

我們 面臨系統中斷和容量限制的風險，可能會導致負面宣傳、收入損失和客户信任受到侵蝕。

我們網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽以及我們吸引和留住客户以及維持足夠的客户服務水平的能力 至關重要。我們可能會遇到由於各種原因造成的臨時服務中斷，包括電信或電源故障、火災、水損壞、破壞、計算機錯誤或病毒或硬件故障 。我們可能無法及時糾正問題。任何導致我們的系統不可用或降低其容量的服務中斷都可能導致實際或感知的公共安全問題，這可能會影響客户對我們服務的信心，並影響負面宣傳，可能會導致我們失去客户帳户或無法獲得新帳户。無法 擴展我們的系統可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、客户服務質量下降或影響 交易處理的性能和速度。我們不確定在使用我們的服務時，我們是否能夠預測增長的速度或時間(如果有的話)，以使我們能夠有效地升級和擴展我們的系統，或者高效地將任何新開發的或購買的模塊與我們現有的系統集成。

我們的CBT產品和服務定價模型的歷史有限，因此，我們可能會被迫更改我們為應用程序或其所基於的定價模型所收取的價格。

我們 在確定某些CBT產品和服務以及某些地理市場的最佳價格和定價模型方面經驗有限。隨着我們應用市場的成熟，或者隨着競爭對手推出與我們競爭的產品或服務，包括將競爭產品與其他產品或服務捆綁在一起，我們可能無法以與我們歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。因此，未來我們可能會被要求降低價格，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們可以根據客户購買的產品或服務的數量或客户購買的應用程序的數量提供批量價格折扣，這將有效地降低我們對產品和服務的收費。此外，我們可能無法以與以往相同的價格或條款續訂現有客户協議或簽訂新的客户協議 ，這可能會對我們的 財務狀況產生重大不利影響。

安全漏洞 可能會損害我們的業務。

我們的 基於雲的應用涉及存儲和傳輸客户的專有和機密信息。任何安全漏洞、未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的違規或中斷都可能導致機密信息丟失、 聲譽受損、合同提前終止、訴訟、監管調查、賠償義務或其他 責任。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，並因此導致某人未經授權訪問客户數據，我們的聲譽將受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會 承擔重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞計算機系統的技術經常變化， 並且通常在對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些黑客技術或 實施足夠的預防措施。任何或所有這些擔憂都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，並導致現有客户選擇不續訂或升級他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、 或其他可能對我們的經營業績產生不利影響的行動或責任。

如果我們不能充分保護我們的專利、商標和其他專有權利，我們的業務可能會受到重大影響。

為了保護我們的知識產權，我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法的結合。我們還依靠保密協議以及其他保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。其中一些技術對我們的業務至關重要，但不受版權或專利保護。未經授權的第三方 可能複製或反向工程我們的產品，或以其他方式獲取和使用我們視為專有的信息。此外，第三方 可以質疑我們版權的範圍或可執行性。在某些其他司法管轄區，包括我們開展業務的中國， 法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權利。對我們知識產權的任何挪用都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們 為保護我們的專有權而採取的措施是足夠的。

聲稱我們侵犯了第三方的專有權，可能會導致我們銷售產品和服務的能力受到鉅額費用或限制。

第三方 可以聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的專有權。任何侵權索賠，無論有無正當理由，提起訴訟或達成和解都將耗時且成本高昂，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額賠償金、產生大量法律費用、開發昂貴的 非侵權技術，或者簽訂許可協議，要求我們支付大量版税，而這些版税可能無法按照我們可以接受的條款(如果有的話)獲得。

我們很大一部分銷售額來自有限數量的客户或相關方，如果我們失去這些客户中的任何一個，運營結果可能會 受到不利影響，股東價值也會受到損害。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自有限數量的客户或相關方。在截至2021年12月31日的年度中，我們從關聯方獲得了約15萬美元的收入。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們持續運營收入的約19%、25%和24%分別來自我們的五個最大客户，包括相關的 方。失去這些重要客户和關聯方中的任何一個都將對我們的收入和股東價值產生不利影響。

中國的户外數字廣告和數字安全系統市場競爭激烈。我們可能無法成功競爭， 從而導致客户流失和收入下降。

中國的户外數字廣告和數字安全信息系統市場競爭激烈，其特點是技術變化頻繁，行業標準不斷髮展，客户需求不斷變化。我們在每個細分市場都面臨來自多個國內競爭對手的競爭。競爭加劇可能導致降價、利潤率下降，無法獲得或佔據市場份額 。

我們 為我們在中國的業務提供有限的保險。

中國的保險業仍處於發展初期。中國的保險公司提供有限的保險產品。 我們已經確定，業務中斷或責任的風險、我們的財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的損失或損壞、這些風險的保險成本，以及以商業上合理的條款獲得此類保險的相關困難，使得我們購買此類保險是不切實際的。因此，我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷、訴訟或財產保險，但公司擁有的一些車輛的保險除外。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷的發生都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們 不承保產品的損壞或損失保險。我們產品中的缺陷可能會導致客户流失、收入減少、意外費用和市場份額的損失。

我們 未購買產品責任保險，以防範因產品質量而對我們提出的任何索賠。因此，我們產品中的缺陷 可能導致客户流失和收入減少、意外費用和市場份額損失，如果我們的任何產品被發現存在可靠性、質量或兼容性問題，我們將被要求接受退貨、提供更換、 提供退款或賠償損失。我們可能需要支付大量費用，以賠償客户對我們的產品提出的質量索賠，這將對我們的運營結果產生重大不利影響，並嚴重損害我們的聲譽。

我們嚴重依賴關鍵人員，關鍵員工和高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上依賴於關鍵技術和高級管理人員的持續貢獻，包括董事長兼首席執行官林江淮、董事總裁兼總裁趙志強、首席財務官嚴立瓊、首席運營官黃志雄和首席技術官陳廣增。我們業務的成功還在很大程度上取決於我們吸引和留住更多合格的管理、技術、營銷、銷售和支持人員的能力。如果我們失去了一名關鍵員工，或者如果我們不能根據需要吸引和留住熟練員工，我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的大量更替可能會在很大程度上耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些關鍵員工的技能和能力來管理我們業務的技術、營銷和銷售方面 ，這些方面的任何部分都可能受到未來人員流動的影響。

我們 可能面臨與財務報告內部控制相關的潛在風險。

向美國證券交易委員會提交報告的公司 包括我們在內，受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或SOX 404的要求。SOX 404要求管理層建立和維護財務報告內部控制系統，根據《交易法》提交的Form 10-K或Form 20-F的年度報告 必須包含管理層評估公司財務報告內部控制有效性的報告。另外，根據經多德-弗蘭克華爾街改革法案和2010年消費者保護法案修訂的SOX 404，除新興成長型公司或較小的報告公司外，大型加速或加速申報的上市公司必須在其10-K或20-F表格的年度報告中包括其審計師的證明報告，以證明和報告管理層對財務報告內部控制的評估。非加速申報公司和新興成長型公司不需要在年報中包括其審計師的認證報告。

我們管理層的報告包括在本報告第15項“控制和程序”之下。我們是非加速申請者 ，不需要在本年度報告中包括我們審計師的認證報告。管理層相信，我們對財務報告的內部控制在2021年繼續得到改善，以最大限度地減少本報告第15項中發現的重大弱點。儘管我們已作出改進以克服這種擔憂，但我們不能保證這些重大缺陷將被及時完全補救。 因此，投資者和其他人可能會對我們財務報表的可靠性失去信心。

我們面臨着與維持和擴大我們的國際業務相關的風險，包括不利和不確定的監管、政治、經濟、税收和勞動力條件。

我們 在多個司法管轄區受到法律和法規要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟狀況的制約，我們對這些情況幾乎無法控制，而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務，特別是作為一家總部設在中國的公司，在合規、組織當地經營實體、建立、 人員配備和管理外國營業地點、處理外國政府税收、法規和許可要求、我們合同權利的可執行性、貿易限制或外匯管制等方面存在風險。此類情況可能會增加我們的成本，影響我們的運營和業務計劃，並需要高度的管理關注，如果我們不能有效地管理它們，還可能損害我們的業務。

在中國做生意的風險

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對我們在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。 中國政府對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們很大一部分業務是在中國開展的。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度以及外匯和資源配置的控制。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響 。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。

中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網等某些行業產生了重大影響 ，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性 可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明， 政府有意加強對在中國擁有重要業務的公司發行股票的監督和控制， 這些公司將在海外市場進行發行，以及外國投資於我們這樣的中國發行人。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們正在註冊的證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

例如，2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導，包括通過可變利益實體(VIE)的安排。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的信息披露要求。雖然我們最近解散了我們的VIE架構，但由於我們的很大一部分業務都設在中國，未來中國、美國或其他任何規則和法規 如果對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者如果中國與美國或其他國家政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營，我們在中國的業務以及我們正在註冊的證券的價值也可能受到不利影響 。

美國和中國法規或美中關係的變化 可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們籌集資本的能力以及我們正在註冊的證券的價值產生不利影響。任何此類更改都可能很快發生 ，而且幾乎不需要事先通知。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表的聲明和採取的某些行動導致美國和國際關係發生變化，並將影響與美國或中國有聯繫的公司。美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對我們等在中國擁有重要業務的公司。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會主席詹斯勒發表了一份關於投資者保護與中國最近發展相關的聲明，根據聲明，詹斯勒主席表示，他已要求美國證券交易委員會的員工 對在中國有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。聲明 還提到了具有VIE結構的公司所固有的風險。我們已經解散了我們的VIE結構，不從事任何受中國限制的外資所有權限制的行業。然而，公司提交給美國證券交易委員會的文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查，這種額外的審查可能會影響我們在美國有效融資的能力。

為迴應美國證券交易委員會2021年7月30日的聲明，中國證監會於2021年8月1日宣佈，“[i]我們相信，中美兩國監管機構將繼續本着相互尊重、合作的原則加強溝通，妥善解決在美上市中國公司的監管問題，形成穩定的政策預期，為市場創造 良性的規則框架。雖然中國證監會將繼續“與投資者、公司和相關部門等不同利益相關者密切合作，進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性”，但 它強調，它“始終開放企業根據相關法律法規選擇在國際或國內市場上市 ”。如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規， 如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動，或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加 更多監督和控制，則此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們籌集資金的能力以及我們 正在註冊的證券的價值產生不利影響。

中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們很大一部分業務是在中國進行的，受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司 受適用於外商在中國投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以參考，但先例價值有限。 1979年，中國政府開始頒佈全面的法律、規則和法規體系，從總體上管理經濟事務。 過去40年的立法總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資在中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規 可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面，或者可能受到中國監管機構的很大程度的解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規，尤其是與互聯網有關的法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的裁決數量有限且此類裁決不具約束力，而且這些法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權， 這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國法律制度 部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，在 違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久, 導致大量成本和資源分流 和管理層的注意力。

中國政府最近宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管。2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》要求：

由於 《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》最近發佈，立法或行政法規制定機構將如何迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或具體實施和解釋，以及這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生的潛在影響，存在很大的不確定性，但其中，我們的能力和我們子公司通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針，可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生實質性影響。

中國監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。我國新的《數據安全法》已於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須 在數據分類和分級保護制度的基礎上進行，並禁止 境內實體在未經中國政府事先批准的情況下將存儲在中國境內的數據轉移給外國執法機構或司法機關。《數據安全法》規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令整改、警告、500萬元以下罰款、暫停相關業務、 吊銷營業執照或許可證。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管 和額外的安全義務。根據中國國家網信辦(“網信辦”)和中國其他監管部門於2020年4月發佈並於2020年6月生效的《網絡安全初始審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序 可能會阻止關鍵信息基礎設施運營商使用或提供某些網絡產品和服務， 並可能導致高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序發起了 網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。

2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，自2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》授權CAC對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查。《中華人民共和國國家安全法》規定了各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。修訂後的網絡安全審查措施將網絡安全審查擴大到 擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商，如果運營商打算在外國上市其證券。根據修訂的《網絡安全審查辦法》，需要接受網絡安全審查以評估國家安全的實體的範圍將擴大到包括所有購買 網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和所有執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者。 此外，修訂的網絡安全審查辦法還規定，所有維護或存儲超過100萬用户的個人信息並在外國進行證券公開上市的實體都必須通過網絡安全審查。 重點關注核心數據、重要數據或大量個人信息在此類上市後被竊取、 泄露、銷燬、非法使用或出口出境，或關鍵信息基礎設施受到影響、控制或惡意使用的潛在風險。運營商違反本辦法的，依照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的規定處理。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並接受公眾意見，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等立法的一般法律要求 提供了更詳細的指導。《網絡數據安全條例(草案)》遵循國家將按照數據分類分級保護方案進行規範的原則，將數據大致分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。個人數據和重要數據將受到“關鍵”保護，核心數據將受到“嚴格”保護。我們認為 我們訪問的數據屬於“一般數據”的範疇，因為此類數據是我們的會員商户的數據， 不涉及個人信息，並且數量不大。此外，我們在進行廣告數據收集和分析時，此類 數據只與美國存托股份的投放和投放有關，不涉及任何個人信息。然而，根據《網絡數據安全條例》草案，我們可能會構成 在線平臺運營商，其定義為提供信息發佈、社交網絡、在線交易、在線支付和在線音視頻服務的平臺，因為我們的中國子公司比茲尼斯特 正在運營一個智能雲平臺，該平臺發佈我們廣告客户的商業美國存托股份。根據條例草案，在線平臺運營商將被要求披露條款和隱私政策以及他們使用的算法等。有可能對用户權益造成重大影響的變更 , 在線平臺運營商將被要求在至少30個工作日內徵求公眾意見，並公佈公眾意見是如何被考慮並納入最終版本的 以及其他評論被拒絕的原因。條例草案還規定了報告數據泄露事件的程序。如果數據泄露事件對任何個人或組織造成了損害，數據處理器應在3個工作日內通知相關個人和組織，除非適用法律或法規不要求此類通知。此外，如果我們被視為條例草案中列出的境外數據加工商，我們將被要求自行或委託第三方數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並在每年1月31日前向當地網絡空間事務管理部門提交前一年的數據安全評估報告。《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》現已發佈，徵求公眾意見，如有進一步修改，請予修改。

2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到 包括中國境內的組織和個人對個人個人信息的處理，以及對中國境外個人的個人信息的處理，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或分析和評估 中國境內個人的行為。《個人信息保護法》還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻的，還必須在中國境內存儲在中國生成或收集的個人信息，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，個人信息保護法 包含對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或前一年年收入5%的鉅額罰款的建議 ，並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。

由於我們的智能雲平臺從事廣告業務，廣告業不受任何外商投資限制，我們的智能雲平臺不收集任何個人信息，我們相信我們將能夠遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》及相關實施條例的要求 。但是，這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂或執行中的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》 可能會增加我們提供服務的成本，需要改變我們的運營，或者可能會阻止我們提供某些服務。

中國法律法規對外國投資者對中國公司的某些收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國通過收購或合併實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括旨在要求為中國公司的證券在海外上市而成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了通過特殊目的機構境外上市的審批辦法。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

《條例》還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須提前通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內附屬公司的情況下，必須獲得商務部的批准。

此外， 根據2007年8月30日公佈並於2018年9月修訂的《中華人民共和國反壟斷法》和國務院於2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中申報門檻規定》，允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的收購或合同安排 也必須在超過適用門檻時提前通知國務院反壟斷執法機構，未經事先報告批准，不得實施這種集中。此外，商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》(簡稱《安全審查規則》)規定，外國投資者實施的具有國防和安全顧慮的併購，以及外國投資者通過信託等方式獲得對境內企業的事實上控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖通過信託等方式繞過安全審查的活動。委託或 合同控制安排。

我們 可能會通過收購在我們行業運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

根據中國法律，我們未來的海外融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准。

《併購規則》要求，境外特殊目的機構由中國公司或個人控制，以收購中國境內公司或資產以換取境外特殊目的機構股份的方式在境外證券交易所上市，必須經中國證監會批准。

基於我們對中國現行法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交申請，要求其批准我們根據併購規則向外國投資者發行證券。然而，關於如何解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性，我們對併購規則下義務的看法 受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。在《網絡安全法》和《數據安全法》之下或之外，已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他 措施。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市的管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《辦法》)。《管理規定》和《辦法》旨在建立統一的監管體系，促進跨境監管合作。《辦法》規定了境內企業向中國證監會備案境外首次公開募股和後續發行的程序。發行人必須在新股發行結束後3個工作日內向中國證監會提交新股發行申請。

根據證監會官員隨後舉行的記者問答活動，中國證監會將堅持不追溯適用法律的原則，首先關注進行首次公開發行和後續發行的發行人，要求其完成備案程序 。其他發行人將獲得足夠的過渡期。中國證監會官員還指出，《管理規定和辦法(徵求意見稿)》 設想的監管制度區分了IPO和後續發行，以考慮到海外資本市場快速高效的特點，並減少對境內公司境外融資活動的影響。如果《管理規定和辦法》按建議實施，我們預計將在規定的過渡期內向中國證監會進行必要的備案，以便在規定的過渡期內在納斯達克上市，如果是次發行發生在 《管理規定和辦法》生效之後。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證 我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求，我們可能會在數據隱私和跨境調查以及法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求 。儘管如上所述，截至本文發佈之日，我們並不知道有任何中國法律或法規 要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、中國證監會或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局 就納斯達克普通股交易提出的任何 查詢、通知、警告或制裁。

我們 認為，我們向境外投資者發行證券或在納斯達克交易普通股不需要向中國證監會或中國民航總局提出批准申請。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求方面仍存在重大不確定性。 如果未來確定我們的任何發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將海外發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們證券的價值以及我們向投資者提供或繼續提供證券或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值的能力產生重大不利影響的其他行動。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們的任何發行都必須獲得他們的批准， 如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何 不確定性和/或負面宣傳都可能對我們正在註冊的證券的價值產生重大不利影響。

中國 對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或阻止淘屏向其中國子公司提供額外的出資或貸款。

淘屏作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規的規定，可以通過貸款或出資的方式向其中國子公司提供資金。然而，淘屏借給其中國子公司的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額 ，並且必須向當地國家外匯管理局登記，向其中國子公司的出資額 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》或《第19號通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》，和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，, 目前尚不清楚國家外匯管理局是否會允許這些資本在實際操作中用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通告和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將淘屏持有的任何外幣轉移到其中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響 。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准，涉及我們對中國子公司的未來貸款或未來出資。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或未能獲得此類批准，我們使用外幣以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

針對在中國擁有重要業務的美國上市公司加強監管審查可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性 。雖然我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF都是PCAOB的檢查對象 ，但如果PCAOB 後來確定我們的審計工作是由PCAOB無法徹底檢查或調查的審計師執行的，那麼根據《外國公司問責法》，我們的證券可能被禁止交易，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

近年來，作為美國對獲取審計信息日益關注的監管的一部分，美國於2020年12月頒佈了《HFCA法案》。《高頻交易法案》要求美國證券交易委員會確認其審計報告由審計師出具的發行人 PCAOB因審計師所在地的非美國機構施加的限制而無法進行全面檢查或調查的發行人。《反海外腐敗法》還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中進行某些額外的披露。此外，如果美國上市公司財務報表的審計師在法律生效 後連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈，已通過臨時最終修正案 ，以實施上述認證和披露要求，並正就發行人識別流程以及提交和披露要求徵求公眾意見。2021年5月13日，PCAOB根據《外國公司問責法》發佈了擬議的PCAOB規則6100董事會決定 ，徵求公眾意見。擬議的規則提供了一個框架，用於確定PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計公司，包括此類決定的時間、因素、依據、公佈和 撤銷或修改，此類決定將在整個司法管轄區範圍內以適用於總部位於該司法管轄區的所有事務所的一致 方式作出。

此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCA法案”)，該法案如果成為法律，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA法案的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了先前於2021年3月發佈的臨時最終規則，並建立了程序 ，以識別發行人，並根據《高頻交易法案》的要求禁止某些註冊人的證券交易。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。最終修正案要求美國證券交易委員會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，確定 如果屬實，該公司不受會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體擁有或控制。修正案還要求交易法規則3b-4中定義的美國證券交易委員會指定的“外國發行人”在其年報中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。美國證券交易委員會確認的發行人將被要求遵守其被確認的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年年度報告被確定為美國證券交易委員會發行人，註冊人將被要求遵守其涵蓋 截至2022年12月31日的財年的年報中的提交或披露要求。因此，如果我們被美國證券交易委員會認定為美國證券交易委員會指定的發行人，我們將在遵守我們被確認的每一年的年報中的提交和披露要求方面產生 額外成本。 如果我們被美國證券交易委員會視為連續三年未接受檢查, 我們的證券將被禁止在美國的任何國家證券交易所或場外交易市場進行交易。此外，如果AHFCA法案被制定為法律，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將從三年減少到兩年。

2021年12月16日，根據HFCA法案，PCAOB發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在中華人民共和國內地和香港(中華人民共和國的一個特別行政區和附屬地)的完全註冊的會計師事務所，原因是該等司法管轄區中的一個或多個當局採取了立場。此外，PCAOB的報告確定了特定的註冊會計師事務所，這些會計師事務所受到這些 決定的約束。我們目前的註冊會計師事務所PKF或我們以前的註冊會計師事務所UHY LLP的總部不在中國內地或香港，在本報告中未被確認為受PCAOB裁決的事務所。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們目前的審計師PKF根據美國法律 必須接受PCAOB的定期檢查。PKF總部設在英國倫敦，PCAOB定期對其進行檢查。他們上一次接受檢查是在2020年11月至2021年2月。此外，PCAOB能夠檢查我們中國子公司的審計工作底稿，因為這些工作底稿是我們 註冊會計師事務所擁有的電子文檔。然而，如果PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師 ，根據HFCA法案，我們的證券交易將被禁止。

我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和PCAOB之間已經就對在中國註冊的會計師事務所的檢查進行了對話 ，我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF正在接受PCAOB的檢查，但不能保證 我們的審計師或我們將來能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們正在註冊的證券的價值可能會受到不利影響，原因是HFCA法案預期對在美國上市的中國公司產生負面影響，以及投資者對在美國上市的中國公司的負面情緒，無論我們的實際經營業績如何。

此外，作為保護美國投資者的持續努力的一部分，美國總統金融市場工作組(PWG)於2020年8月發佈了一份報告， 建議對美國證券交易所的上市標準進行某些改進，包括作為首次和繼續在交易所上市的條件，PCAOB有權 獲取主要審計公司的工作底稿以對每家公司進行審計。 由於政府限制獲取其管轄範圍內的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準。 PCAOB確定其有足夠的權限獲取審計工作底稿和實踐以對聯合審計公司進行適當檢查。 美國證券交易委員會宣佈為迴應工務小組的報告，已獲指示擬備和制訂建議。由此產生的任何行動、程序或新規則可能會對淘屏等在美國上市的中國發行人的上市和合規狀況產生不利影響，並可能對此類發行人的證券交易價格產生重大不利影響，並大幅 減少或有效終止淘屏證券在美國的交易。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

根據中國國家統計局的數據，2019年、2020年和2021年中國居民消費價格指數的年平均百分比變動分別為2.9%、2.5%和0.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如，某些運營成本和 費用，如員工工資和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們資產的很大一部分由現金和現金等價物組成，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們的大部分銷售額將以人民幣結算，未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們使用以人民幣產生的收入 為未來在中國以外的任何業務活動提供資金或以美元支付股息或其他付款的能力。儘管可以在沒有政府事先批准的情況下將人民幣兑換成外幣進行經常項目交易，如利息支付、利潤分配和貿易或服務相關交易，但仍然存在重大限制，主要包括 外商投資企業在向某些授權從事外匯業務的中國銀行提供有效商業單據後才能買賣或匯出外幣的限制 。此外，包括直接投資和貸款在內的資本項目人民幣兑換須經中國政府批准，並要求企業為資本項目單獨開立外匯賬户。我們不能確定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制 。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們普通股的價值將間接受到美元與人民幣之間以及 兩種貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。匯率的波動也會影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何美元計價投資的收益。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

中國的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們尚未將 輸入任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些 交易的可用性和有效性可能是有限的。我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣兑換損失可能會因中國的外匯管理規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，進行可能使我們的業務受益的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務 。

基本上 我們所有的收入都來自我們的中國子公司。然而，中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其累計税後利潤(如有)中支付股息，該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。根據中國法律法規，我們的中國子公司還必須將根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般公積金，直至該公積金中的金額達到公司註冊資本的50%。對這些法定準備金的撥款只能用於特定目的，不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們 。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能 實質性地不利地限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息 以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

國家外匯管理局(SAFE)於2014年7月4日發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，與其直接設立或間接控制離岸實體有關的中國居民在當地外匯局分支機構登記，該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下對登記進行修訂，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配 及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能會受到限制。更有甚者, 如果不遵守上述各種外管局的登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

根據外管局第37號通函，吾等股東或實益擁有人為中國居民，其在本公司的投資須受外管局第37號通函或其他外匯管理規定的約束。我們已通知普通股的主要實益擁有人，我們知道他們是中國居民，他們的備案義務。然而，我們可能不知道我們所有受益的 中國居民所有者的身份。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證吾等的所有中國居民 實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記 將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函 及其後續實施規則及時登記或修改其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通函及後續實施規則中規定的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。此類未註冊或未遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。 這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施《外管局第37號通函》以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，我們也無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。這些風險在未來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款 和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，除有限的例外情況外，屬於中國公民或者在中國境內連續居住不少於一年的非中國居民的董事、高管和其他員工，已獲得限制性股票、期權或限制性股票單位，可按照外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》辦理外匯登記。 根據該規定，員工、境外上市公司參與股票激勵計劃的董事和其他管理人員，如為中國公民或非中國公民，在中國境內連續居住不少於一年，除有限的例外情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。未能完成安全登記可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制他們根據相關股權激勵計劃支付款項或獲得股息或與之相關的外幣銷售收益的能力。, 或我們向我們在中國的子公司提供額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨中國法律下的監管不確定性，即 可能限制我們為中國公民或非中國居民在中國居住連續不少於一年的董事、高級管理人員和員工採用額外股權激勵計劃的能力，但有限的例外情況除外。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權、限制性股票或RSU的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或RSU歸屬，將須繳納 中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工 股票期權或限制性股票有關的文件，並代扣代繳與其股票期權、限制性股票或RSU有關的員工個人所得税。雖然吾等目前就中國僱員行使期權及歸屬其限制性股份及RSU而扣繳所得税，但若該等僱員未能根據相關法律、規則及法規繳交，或中國附屬公司未能根據相關法律、規則及法規扣繳其所得税，則中國附屬公司可能會面臨税務機關的制裁。

根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會 導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

2007年3月16日，中國全國人大通過了新的企業所得税法，或稱企業所得税法。2007年11月28日，中國國務院通過了《實施細則》，自2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，可以類似於中國企業的方式對待該企業。《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於認定在境外註冊的受控中資企業為居民企業有關問題的通知》，簡稱《通知》，又稱國税局第82號通知。《通知》進一步解釋了《企業所得税法》及其實施細則對境外非中資企業或集團控股實體的適用情況。根據通知，在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業 ，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由在中國的機構或 個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄 保存在中國；以及(Iv)其至少一半有投票權或高級管理人員習慣性地居住在中國，將被歸類為“非境內註冊居民企業”。居民企業 在向其非中國股東支付股息時，其全球收入將被徵收25%的企業所得税税率，並必須按10%的税率繳納預扣税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定納税居住地。

我們 可以被中國税務機關認定為居民企業。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們可能要對我們的全球應税收入按25%的税率繳納企業所得税以及中國企業所得税申報義務 ，這將大幅減少我們的淨收入。其次，儘管根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息 將被視為“免税收入”，但我們不能保證此類股息不會 被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未 就處理被視為居民企業的實體的出境匯款 發佈指導意見。未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見可能會導致這樣的情況，即我們向非居民企業的股東支付的股息以及上述股東從轉讓我們的股份中獲得的收益將被徵收10%的預扣税。最後，若吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東的股息及該等股東轉讓吾等股份所得的任何收益，如被視為來自中國，可按20%的税率繳納中國税。

如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在美國和中國納税，我們可能不能將我們在中國的税收作為抵免來減少我們在美國的税收。

我們 和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業從源頭上預扣所得税有關問題的公告》或《第37號公告》，取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，並部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告》7項規定。根據公告7，非中國居民企業“間接轉讓”中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可重新界定有關中國資產的性質，並將其視為相關中國資產的直接轉讓，前提是該等安排 沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產” 包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國境內的不動產以及對中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所獲得的任何收益將繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是在中國境內的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際功能和風險敞口可以得到證明；該業務的存在時間、模式和組織結構；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產 ，由此產生的收益將計入被轉移業務的中國機構或地點的企業所得税申報文件中，因此可能按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓 涉及位於中國境內的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓的一方有扣繳義務。根據第37號公告，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地的主管税務機關申報繳納扣繳税款。, 根據《公告7》的規定，轉讓方需在法定期限內向主管税務機關申報繳納税款，逾期繳納應納税款的，轉讓方將被拖欠利息。37號公報和7號公報均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨報告方面的不確定性，以及涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的其他影響，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據公告37和公告7，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要繳納申報義務或税款，如果我公司是此類交易的受讓人，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據公告37和公告7協助申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守公告37和公告7，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的責任，任何確定我們 違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國 政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分銷售都在中國。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權向政府官員或政黨付款或提供付款的風險，即使他們 可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，阻止我們的員工採取這種做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理、 或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不 花費大量資源來調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。 這可能會導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。

在過去幾年中，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣的公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查 。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源調查此類指控，以捍衞我們的公司。這種情況將 成本高昂、耗時長，並分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的公司。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的 審查。因此，我們的公開披露應根據以下事實進行審查：我們幾乎所有業務和業務所在的中國的政府機構 都沒有對我們的運營進行任何盡職調查， 也沒有審查或傳遞我們任何披露的準確性和完整性。

由於我們受美國證券交易委員會的監管，我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。與主要位於美國的上市公司不同，我們幾乎所有的業務都位於中國。由於我們的幾乎所有業務和業務都發生在中國，美國證券交易委員會員工在審核我們的信息披露時，可能更難克服地理和文化障礙。對於完全在美國或主要在美國運營和業務的類似公司來説，這種障礙並不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公告不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，證監會是中國的一個監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開公告，但應瞭解沒有任何當地監管機構 對我們的公司進行過任何盡職調查，我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開公告 均未經任何當地監管機構審查或以其他方式審查。

與我們的證券相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限 ，並使我們未來更難獲得債務或股權融資。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易並上市，代碼為“TAOP”。我們於2019年6月18日收到納斯達克上市資格通知 ，該通知在2019年6月19日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中宣佈， 我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)中規定的最低投標價格要求，無法繼續在納斯達克資本市場上市。 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價， 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果短板持續 連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據納斯達克發出的通函日期前連續30個工作日的普通股收盤價計算，本公司不再滿足最低投標價格要求。 通函規定，本公司有180個歷日，即至2019年12月16日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須至少為每股1美元，持續時間至少為連續10個工作日(納斯達克可能會在做出最終合規決定之前，對價格進行長達連續20個工作日的監控)。

2019年12月17日，我們收到了納斯達克上市資格的第二份通知，其中納斯達克給予我們額外180天的額外時間， 或到2020年6月15日，以恢復合規，因為本公司符合公開上市的持續上市要求和其他適用的 要求(投標價格要求除外)，並且本公司已表示有意通過在必要時進行反向股票拆分來彌補不足。此後，根據SR-納斯達克-2020-021，合規截止日期從2020年6月15日延長至2020年8月28日。 2020年7月30日，我們實現了普通股與普通股的比例為6：1的股份合併，以提高我們普通股的每股交易價，以滿足1.00美元的最低出價要求。我們在2020年8月20日重新遵守了最低報價規則 。

然而， 不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克持續上市的要求。如果我們未能做到這一點，該公司的普通股可能會失去其在納斯達克資本市場的地位 它們可能會在場外交易市場進行交易，包括粉單市場。因此，出售 公司的 普通股可能會更加困難，因為 可能會買賣數量較少的股票，交易可能會推遲，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果發生公司的 普通股被摘牌，經紀交易商將承擔某些監管負擔，這可能會阻止經紀交易商在公司的 普通股，並進一步限制流動資金 公司的 股份。這些因素可能導致更低的價格 以及更大的競價和要價差公司的 普通股。這種從納斯達克和 退市的情況繼續或進一步下降公司的 普通股票價格還可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加因以下原因而對股東造成的股權稀釋公司的 在融資或其他交易中發行股權。

如果我們從納斯達克退市，我們可能會受到場外交易市場上的細價股所經歷的交易複雜性的影響。

從納斯達克退市 可能會導致公司的 股票將受制於美國證券交易委員會的“一分錢股票”規則。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有某些豁免。其中一項豁免將在納斯達克上上市。因此， 我們將從納斯達克退市，公司的 普通股可能會受到美國證券交易委員會 “細價股”規則的約束。這些規則除其他事項外，要求任何從事購買或出售公司的 證券向其客户提供：(I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價，(Iii)披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬，以及(Iv)顯示市場價值的月度賬目報表。公司的 客户賬户中持有的證券。 經紀人將被要求在完成交易之前提供出價、報價和補償信息。此 信息必須包含在客户確認書中。通常，由於這些額外的交付要求，經紀商不太願意進行便士股票交易。這些要求可能會使股東更難購買或出售 公司的 普通股。由於此信息是由經紀人準備的，而不是我們，因此我們無法保證此信息準確、完整或最新。

我們 已發行包含可變轉換價格的可轉換票據，這可能會導致大幅稀釋 公司現有股東。

於2020年9月10日，吾等與一名個人投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等以每股2.70美元的收購價向投資者出售222,222股普通股，以登記直接發售。在同時進行的私募中，我們以1,400,000美元的收購價向投資者出售併發行了本金為1,480,000美元的可轉換本票 和一份認股權證，以在發行日後三年內以每股9.00美元的價格購買53,333股普通股。票據的原始發行貼現率為80,000美元，由發行日起計12個月到期，年利率為5.0%。在票據到期前的任何時間，該票據可根據投資者的選擇，以每股9.00美元的轉換價 轉換為全額繳足普通股。在發生違約事件(定義見票據)後，投資者可隨時將票據的全部未償還餘額轉換為普通股，總金額不超過100萬股。到期時， 投資者還可以不低於每股2.40美元的價格將票據的所有未償還餘額轉換為普通股。此外，如果票據仍未償還且在2021年3月和6月的每個月到期，投資者有一項一次性選擇權，分別在2021年3月和6月的前三週以不低於每股2.40美元的價格將票據當時未償還餘額 的不超過一半轉換為普通股。

2021年7月12日，我們與投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們以每股4.15美元的收購價向投資者出售了1,200,000股普通股 ，並進行了登記直接發行。在同時進行的私募中，我們還向相同的投資者出售 認股權證，以每股4.56美元的行使價購買總計360,000股普通股。認股權證的有效期為三年，自發行之日起生效。在票據到期前的任何時間，該票據可根據投資者的選擇權，按每股4.56美元的轉換價轉換為繳足股款的普通股。

因此， 如果投資者選擇在到期時或到期之前將票據當時的未償還餘額轉換為公司普通股，則此類轉換可能會以低於當時市場價格的大幅折扣進行。公司的 股份。如果投資者轉換上述票據中的任何一個或全部，公司的 現有股東的所有權將立即被稀釋。公司的 股票，作為票據折扣價的結果 票據可以轉換。

的交易價格該公司的普通的 股票波動性很大，導致在你想要出售所持股份的時候，它的價值可能會被壓低。

的市場價格公司的 普通股的波動性很大，這種波動性可能會持續 。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致市場價格公司的 普通股大幅波動。這些 因素包括：

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司未清償認股權證 可能會對該公司的普通股。

截至本報告日期，已發行認股權證以購買508,334股本公司普通股。這些認股權證包括：可按每股9.0美元行使價向133,334股普通股行使為期三年的認股權證、按每股6.3美元行使價可行使15,000股普通股的認股權證、按每股4.56美元行使價可行使360,000股普通股的認股權證。大多數認股權證可以在無現金的基礎上行使。出售或出售認股權證相關股份的可能性可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果和 在行使這些認股權證的範圍內，您的持股可能會被稀釋。

賣空者使用的技巧可能會壓低公司普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，導致財務和會計方面的違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控 。因此，一些此類努力的目標目前正在對這些指控進行內部和外部調查 ，在此期間，它們可能會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能會 花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會積極防禦 任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對本公司普通股的任何投資 都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，公司股票的市場價格和交易量可能會下降。

交易市場 該公司的普通股將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究 分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了公司的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則公司 普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致本公司普通股的市場價格或交易量下降。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，並預計 不會為公司股票支付任何現金股息。因此，投資者必須準備好在股價上漲後依靠出售股票來賺取投資回報，而這種情況可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買該公司的股票。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制、 以及我們董事會認為相關的其他因素。

公司已發行有表決權的證券集中在少數幾個股東手中。

本公司主席兼行政總裁林江淮先生是本公司約26.9%已發行有投票權證券的實益擁有人。因此，他擁有重大影響力，可以選舉我們董事會的多數成員，並 授權或阻止擬議的重大公司交易。他的所有權和控制權還可能延遲或阻止 未來控制權的變更，阻礙合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者 提出收購要約。

我們 是“外國私人發行人”，其披露義務與美國國內報告公司不同。 因此，您不應期望收到與美國國內報告公司可能提供的相同的有關我們的信息。此外， 如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，併產生我們作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

我們 是一家外國私人發行商。因此，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的某些要求的約束。例如，美國證券交易委員會或聯邦證券法並不要求我們向美國證券交易委員會發布季度報告或提交委託書。我們還可以在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告。我們也沒有被要求 披露要求美國國內發行人提供的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外，根據證券法第16節，我們的董事和高管不需要報告股權持有量。作為一家外國私人發行人， 我們也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則旨在確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。但是，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ，例如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司所要求的不同，我們的股東不應期望在從美國國內報告公司收到或提供信息的同時收到關於我們的所有相同類型的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責，作為外國私人發行人，這些規章制度確實適用於我們。違反這些規則可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為外國私人發行人，我們被允許依賴適用於國內 美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對公司證券的持有者提供較少的保護。

由於我們是外國私人發行人，我們 免除了納斯達克股票市場的某些公司治理要求。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循我們本國的治理實踐，即英屬維爾京羣島，以取代納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行商的標準有很大不同。例如，我們不需要：

因此，您可能無法獲得受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

您 可能難以執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員所獲得的判決。

淘屏 是一家英屬維爾京羣島公司，在香港設有執行辦事處，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們目前的大部分業務運營都在中國進行，淘屏的所有董事和高管都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產也位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向我們或這些人員送達傳票。因此，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。您也可能難以執行在美國法院獲得的美國法院判決 ，包括基於美國聯邦證券法中針對我們或我們的高級職員和董事的民事責任條款的判決。此外，英屬維爾京羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決 ，或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或香港針對我們或我們的董事或高級職員根據美國或美國任何州的證券法提起的原創訴訟，這是不確定的。英屬維爾京羣島或香港的法院可在各種條件下執行外國判決，包括但不限於，外國判決是根據索賠的是非曲直作出的最終判決，判決是針對民事案件的違約金，而不是關於税收、罰款、罰款或類似費用的判決。, 獲得判決的訴訟程序並不違反自然正義，執行判決也不違反英屬維爾京羣島或香港的公共政策。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決在中國大陸的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與作出判決的國家之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。

由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們的股東可能比在另一個司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的權利。

我們的公司事務受本公司的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)或英屬維爾京羣島法以及英屬維爾京羣島法律原則的普通法管轄，這些法律原則涉及公司程序的有效性、管理層的受託責任和我們股東的權利等事項。如果我們是在美國或其他司法管轄區註冊成立的，這些事項不同於適用的事項。英屬維爾京羣島法律規定的股東權利可能不像美國或其他司法管轄區的股東權利那樣明確。根據美國大多數司法管轄區的法律，大股東和控股股東通常對小股東負有一定的受託責任。 股東的行為必須本着善意行事。控股股東的明顯不合理行為可能被宣佈無效。英屬維爾京羣島保護少數股東利益的法律可能不會在任何情況下都像美國或其他司法管轄區保護少數股東的法律那樣有力。儘管英屬維爾京羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司，但公司可用的程序和抗辯可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利更加有限。此外，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下 採取某些行動，根據大多數美國或其他司法管轄區的法律，這需要股東批准。英屬維爾京羣島公司的董事，在某些情況下須經法院批准，但未經股東批准，可實施重組、合併或合併，或出售資產、財產, 公司的業務或證券 出售的資產不得超過此類資產的50%。如果我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下修改公司的組織章程大綱和章程細則，從而創造新的股票類別或系列，以及附帶的權利，可能會延遲、阻止或防止我們的控制權發生變化，而無需股東採取任何進一步行動， 包括以高於當時市場價格的溢價收購公司普通股的要約。因此，我們的股東 在面對我們的董事會或控股股東的訴訟時，可能比他們作為在另一個司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。

一般風險因素

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，這些機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律(包括英屬維爾京羣島的法律)下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

淘屏 採用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往淘屏在英屬維爾京羣島註冊辦事處收到的郵件 將原封不動地轉發到淘屏提供的轉發地址進行處理。淘屏及其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延遲承擔任何責任， 這可能會影響您與我們的溝通能力。

與在香港開展業務相關的政治風險。

淘屏的執行辦公室以及大部分高管和董事都設在香港。因此，我們的業務運作將受到香港政治和法律發展的影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制性文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港的內部事務和對外關係由香港獨家管理，中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。香港作為單獨的關税地區，與外國和地區保持和發展關係。根據包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》在內的某些最新事態發展，美國國務院表示，美國不再認為香港具有顯著的自治權，特朗普總統簽署了一項行政命令和香港自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被確定為對香港自治權的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施封鎖制裁。美國可能會對來自香港的出口產品徵收與對來自中國大陸的商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國大陸和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

鑑於香港的地理面積較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響， 反過來可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，針對中美關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，淘屏普通股的市場價格可能會受到不利影響。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展

一般信息

淘屏目前的法律和商業名稱為淘屏。根據英屬維爾京羣島法，淘屏於2012年6月18日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司主要營業地址為香港懷特菲爾德道18號花旗中心31樓3102室。我們的電話號碼是852-36117837。淘屏在英屬維爾京羣島的註冊代理是美普斯企業服務(英屬維爾京羣島)有限公司，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱。該辦事處位於中國深圳，是公司在中國內地的地區總部。

企業歷史

淘屏的前身公司於1979年9月19日根據佛羅裏達州法律成立，名稱為馬克·託馬斯出版公司。2003年4月29日，我們更名為愛爾蘭雜誌公司。從成立到2006年10月8日，我們提供膠印行業的諮詢服務，面向個人零售消費者以及中小型公司。

2008年4月7日，我們通過併入中國信息安全技術有限公司在內華達州重新註冊成立，這是我們在內華達州設立的子公司。因此，公司更名為中國信息安全技術有限公司，我們成為內華達州的一家公司。

2010年8月26日，公司更名為中國信息技術股份有限公司，簡稱CITN。

於二零一二年十月三十一日，吾等完成公司重組，本公司根據英屬維爾京羣島法律成立為中信泰富的附屬公司，以實施重組，成為一家公眾持股實體的母公司。因此，中信成為本公司的全資附屬公司。與重組有關，中信股份每股已發行普通股轉換為 收取一股本公司普通股的權利。本公司普通股於納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“CNIT”，與中信集團普通股上市所用的代碼相同。重組前，CITN的普通股股份根據《交易法》第12(B)條登記。於二零一二年十月三十一日，本公司於6-K表格內提交表格8-K12B，以根據交易所法令下的第12G-3規則確立本公司為中信理財的繼任發行人。根據交易所法令第12G-3(A)條，本公司普通股作為繼任發行人，根據交易所法令第12(B)節被視為已登記 。2012年11月13日，中信證券向美國證券交易委員會提交了15號表格，要求終止其普通股 股票的登記，並暫停其根據《交易法》第13條和第15(D)條的報告義務。2012年11月19日， 我們將CITN更名為中國信息技術(內華達)有限公司，該公司於2014年7月清算並解散。

在2017年9月19日舉行的公司2017年年度股東大會上，公司股東批准了對公司組織章程大綱和章程細則的修訂，以消除公司普通股的面值。 2017年10月12日，公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了修訂並重述的組織章程大綱和章程細則，根據該修訂和重述，公司普通股的每股面值已被取消。

2018年5月25日，公司召開2018年股東周年大會，股東通過將公司名稱更名為“淘屏”。以及對其組織章程大綱和章程細則的修訂和重述，以反映該名稱的更改。因名稱變更，其普通股交易代碼改為“TAOP”，自2018年6月1日起生效。

2020年7月30日，淘屏以6股1股的比例完成了對公司普通股的股份合併，使其已發行普通股減少至約7,332,434股。此次股份合併並未改變淘屏的法定股份數量 或普通股的面值。因此，除另有説明外，本年報所載的所有股份及每股資料均已重述，以追溯顯示股份合併的影響。

管理 服務協議

2007年7月1日，我們的子公司IST與iASPEC及其股東簽訂了管理服務協議或MSA。根據《MSA》，iASPEC授予IST獨家、免版税、可轉讓的全球許可，允許其以適用法律允許的任何方式使用和安裝某些iASPEC軟件以及與此類軟件相關的源代碼和目標代碼副本，為期十年。根據MSA，IST有權獲得iASPEC修正後淨利潤的100%，並將補償iASPEC發生的所有淨損失。關於MSA，IST還與iASPEC及其股東簽訂了購買期權協議，自2007年7月1日起生效。根據期權協議，iASPEC股東授予IST或其指定人不可撤銷的獨家選擇權，可不時根據股權轉讓協議從iASPEC股東手中購買iASPEC的全部或部分股份，或根據資產購買和轉讓協議購買iASPEC的全部或部分資產。根據期權協議的條款 ，該期權可立即以總計1,800,000美元的行使價行使，這還有待監管部門的批准。

由於與iASPEC的關係，iASPEC成為本公司的可變權益實體。

於二零零八年七月一日，本公司主席兼行政總裁林江淮先生與持有太古地產24%少數股權的擁有人金柱先生訂立股權轉讓協議。根據該協議，林先生以總代價人民幣60,000,000元(約8,700,000美元)購買蔡先生的少數股權。由於股權轉讓協議，林先生持有太古地產100%的股權。

2009年12月13日，IST、iASPEC和作為iASPEC唯一股東的林先生修訂並重述了MSA，據此，IST將繼續向iASPEC提供管理和諮詢服務。

解散可變利益主體結構

於二零二一年九月，我們行使期權協議項下的購買選擇權，以合共1,800,000美元的行使價購買太古地產的全部股權，從而解散可變權益實體架構。於2021年9月18日，淘屏及IST與太古地產及太古地產當時的唯一股東林先生訂立股權轉讓協議，據此，林先生向IST出售及轉讓太古地產的全部股權及與其相關的任何及所有權利及利益，以換取淘屏612,245股未登記普通股 ，計算方法為將1,800,000美元除以緊接2021年9月18日前連續五(5)個交易日的普通股成交量加權平均收市價 。此後，雙方通過適用的中國政府登記完成股權轉讓 。

股權轉讓完成後，本公司的可變權益實體架構解散，太古地產成為本公司的全資間接附屬公司。經修訂和重述的MSA自動終止。

企業結構

下圖顯示了截至本報告日期的公司結構。

美國證券交易委員會或美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息，網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是http://www.taop.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的 部分。

主要 資本支出和資產剝離

截至2021年12月31日的年度，我們的總資本支出和資產剝離總額分別為1,130萬美元和100萬美元。 截至2020年12月31日的年度，我們的總資本支出和資產剝離分別為170萬美元和0萬美元。 截至2019年12月31日的年度，我們的總資本支出和資產剝離總額分別為160萬美元和000萬美元。此類支出和資產剝離主要與長期資產的買賣和業務收購有關。這些資本支出主要來自我們的運營現金流。

B. 業務概述

一般信息

本公司的行政辦公室設在香港。截至2021年12月31日，我們約有76名全職員工。

我們 是中國智能城市物聯網平臺、數字廣告交付和其他基於互聯網的信息分發系統的雲應用技術的領先提供商。我們的互聯網生態系統使新媒體社區的所有參與者能夠 高效地宣傳品牌、傳播信息和交換資源。此外，我們還為政府、教育、住宅社區管理、媒體、交通和其他私營部門的客户提供全面集成的解決方案，包括信息技術基礎設施、支持互聯網的顯示技術和物聯網平臺，提供廣泛的軟件和硬件組合 。

在2014年之前，我們的大部分收入來自將我們的產品和服務主要銷售給公共服務實體，以幫助他們提高運營效率和服務質量。我們的代表客户包括中國公安部、省公安局、消防部門、交通局、派出所、人力資源部門、城市規劃局、民政、國土資源管理局、測繪局和深圳出入境邊防檢查總站。

自 2014年以來，我們也擴大了客户羣，並將其多元化，進入私營部門。我們在私營部門的客户包括電梯維修公司、住宅社區管理、廣告代理、汽車經銷商和教育機構等。我們的新公司使命是讓各種規模的企業都能獲得並負擔得起宣傳。

我們通過銷售硬件產品、軟件產品、系統集成服務以及相關的維護和支持服務獲得了收入 。2015年，隨着我們推出基於雲的軟件即服務(SaaS)產品，我們預計每月可從SaaS費用中獲得額外的 經常性收入。2019年和2020年，我們的收入中只有很小一部分來自SaaS，預計未來幾年隨着我們基於雲的廣告展示終端網絡在全國範圍內的推出，這一比例將會增加。

2017年5月，我們完成了向基於CAT和IoT技術的數字廣告分發網絡和新媒體資源共享平臺提供商的轉型，並提供了端到端的數字廣告解決方案，使客户能夠高效、經濟地將廣告定向到中國户外廣告市場的特定互動廣告展示終端。2017年，由於業務模式的成功轉型，我們實現了盈利。2018年，我們的財務狀況繼續改善。然而，由於不利的宏觀經濟環境和中國户外廣告市場的放緩，我們在2021年和2020年分別淨虧損約930萬美元和1830萬美元。在未來的幾年裏，我們將繼續執行我們的商業計劃，通過滲透到中國更多的城市，建立一個全國性的基於雲的廣告終端網絡，這預計 除了設備銷售之外，還將為公司帶來經常性的服務收入。

從2020年1月開始，冠狀病毒(又稱新冠肺炎)的爆發導致中國政府採取了全國範圍內的封鎖、交通限制、禁止公眾聚集和暫時關閉非必要業務等檢疫措施。 截至2020年3月下旬，這些措施使經濟活動處於暫停模式。儘管新冠肺炎疫情此後在中國基本得到控制，商家逐漸恢復營業，但各地仍持續爆發區域性感染。 疫情對户外廣告業務和中國宏觀經濟的不利影響持續了整個2021年。中國的經濟復甦仍然面臨挑戰。

2021年6月9日，本公司完成了對中國户外數字廣告行業領先媒體運營商淘屏新媒體有限公司的100%股權的收購。擁有本公司總流通股約26.9%的TAOP主席兼行政總裁林江淮先生，擁有TNM約51%的股份。TNM專注於數字生活 場景，主要從事利用人工智能和大數據技術在其聯網的智能數字廣告展示終端上銷售户外廣告時段。收購TNM預計將增強TAOP在新媒體和廣告領域的影響力。

2021年，作為新業務轉型的一部分，本公司在加密貨幣開採業務和在香港新成立的子公司中推出了區塊鏈相關的新業務，以補充其日益減少的傳統信息技術(TIT)業務部門。 隨着多個雲數據中心部署在海外，目前在香港，本公司繼續提高計算能力，為加密數字貨幣行業創造 價值。

於2021年9月，本公司與本公司全資附屬公司信息安全技術(中國)有限公司(“IST”) 與iASPEC唯一股東林江淮先生訂立股權轉讓協議。股權轉讓完成後， 本公司現有的可變權益實體架構解散，太古地產成為本公司的全資間接附屬公司。

我們 報告以下三個部分的財務和運營信息：

行業 概述

一般信息

城市化 是我們基於雲的廣告投放和公共信息傳播解決方案需求的主要驅動力。中國的城鎮化速度在過去30年裏加快了。中國城市人口在過去五年中增長了1.7億以上，到2020年已超過10億。根據中國社會發展研究，預計到2035年，大約70%的中國人口將居住在城市地區。城市生活方式圍繞着信息、商品和服務的消費，這需要廣告和公共信息傳播。與此同時，城市化給土地利用、環境保護和市政基礎設施帶來了相當大的壓力。城市化還導致對城市中所有居民平等待遇的需求日益增加。

2014年第一季度，中國國務院公佈了2014-2020年新型城鎮化規劃， 旨在引導中國走上一條更加人文、環境友好的城鎮化道路。該計劃增加了國家在城市基礎設施、公共服務設施和保障性住房建設方面的投資。它還呼籲加強城鄉發展的協調，優化城市規劃，並將環境保護措施更緊密地融入城市化努力。該計劃還計劃到2025年在全國新建2萬至5萬座摩天大樓，並在170多個城市實施大規模交通系統。此外，到2020年，還要求建設連接所有20萬人口以上中等城市的常規鐵路和連接50萬人口以上大城市的高速鐵路。此外，它還計劃擴大全國民航網絡，使其覆蓋總人口的90%。

户外數字廣告市場：中國數字廣告市場

日益高漲的城市化導致了中國各地普遍的交通擁堵。在大中城市，人們平均花在上下班路上的時間為39分鐘。根據《中國新型城鎮化報告(2014-2018)》，在北京、廣州、上海等人口稠密的一線城市，通勤者每天分別花費14、12、11分鐘在交通擁堵中。在擁有2100多萬人口的特大城市北京，每天的通勤時間為45分鐘，是中國所有城市中最差的。

雖然交通擁堵是城市通勤者和城市規劃者頭疼的問題，但它們為户外廣告商提供了創收機會，他們在交通繁忙的地區尋求專注的受眾。根據中國行業信息網的數據，預計2021年中國户外廣告的總市場規模將達到2270億元人民幣，年複合增長率為14%。化粧品、飲料和金融服務 公司一直是支出最高的公司。互聯網和房地產公司也大幅增加了廣告支出。

從2013年開始的增長可以歸因於三個因素：1)中國宏觀經濟復甦鼓勵企業增加廣告支出；2)行業領軍企業在户外廣告市場進行整合，並在北京、廣州、上海和深圳等一線城市擴大市場份額 ；3)互聯網和移動技術的快速發展帶來了新的O2O(線下到在線)廣告機會。

超過50%的廣告主將商業建築和公共交通樞紐列為投放廣告的前兩個黃金位置。 中國每天有超過2億人乘坐電梯。選擇住宅樓的廣告商數量也大幅增加。精準廣告利用基於互聯網的美國存托股份管理和分發以及大數據分析等數字技術來定位受眾，並繼續成為廣告商的關注點，導致對數字廣告的需求 不斷增長。

市場趨勢

除城市化外，兩個技術發展進一步加速了對我們的CBT產品和服務的需求：1)顯示終端從線下遷移到在線 以及2)採用快速響應(QR)碼。

目前，中國大部分廣告展示終端都沒有接入任何網絡。因此，更新其媒體內容需要 通過閃存驅動器或其他方式進行現場手動操作。它們的資產利用率也往往較低。根據我們自己的初步研究，我們估計一線城市線下終端的平均資產利用率為40%，二線城市為30%，三線及以下城市為20%。相比之下，基於雲的終端上的內容可以遠程上傳、更新和管理，從而為終端運營商(即廣告公司)節省了大量人力成本。此外，基於雲的終端 為廣告代理提供了靈活性，可以動態微調廣告時間表，並在 每個位置定製廣告內容，就像一棟辦公樓一樣具體。更重要的是，雲終端上的空閒時段可以被發現 並在淘屏上銷售，支付寶是我們的在線資源交換平臺，於2015年第四季度發佈，作為我們的信息分發和廣告投放系統 雲髮網(www.pubds.com)的一個模塊。因此，廣告代理商的資產利用率可以大大提高。因此，使用我們的CBT產品和服務將離線終端轉換為聯網終端的需求不斷增長。2018年1月，我們將淘屏模塊從雲髮網分離出來，正式上線淘屏網(www.taoping.cn) 和淘屏App。淘屏提供了一個連接屏幕所有者、廣告商和消費者的廣告資源交易服務平臺。淘屏整合了我們與淘屏新媒體有限公司(以下簡稱“淘屏新媒體”)共同創立的新媒體運營機構“淘屏聯盟”在全國範圍內的優質屏幕資源。, 一家由林江淮先生控制的公司。淘屏APP 支持客户通過移動端分發和管理美國存托股份，有效滿足了支離破碎的美國存托股份分發需求。使用淘屏APP，任何人都可以購買實時美國存托股份並將其分發到指定終端。

此外，二維碼的廣泛應用也對我們基於雲的產品和服務的需求產生了積極影響。二維碼是包含商家信息的數字條形碼。通過激勵消費者掃描廣告中嵌入的二維碼，廣告代理商可以分析其廣告的效果，並實時調整其銷售和營銷策略。在中國，二維碼的應用正在從一線城市滲透到全國其他地區。儘管二維碼經常出現在紙質美國存托股份和顯示在離線終端上的數字美國存托股份中，但二維碼的更改頻率只能與廣告本身一樣頻繁。二維碼給廣告公司帶來的數據不能按準確的位置或時間段進行分割，因此 只能對觀眾行為產生有限的洞察。相比之下，在聯網的 終端上顯示的廣告中嵌入的個性化二維碼可以根據地點和時間段的不同而有所不同，並且比離線 終端或打印美國存托股份更精確地為廣告代理商提供更深入的洞察。因此，二維碼的採用進一步推動了對我們基於雲的廣告顯示終端的需求。

我們的 產品和服務

在CBT細分市場，我們主要為户外數字廣告客户中的新媒體提供基於雲的生態系統解決方案。支撐我們生態系統的是我們特定行業的集成廣告展示終端產品、數字廣告分發技術 平臺、資源交換和共享以及大數據分析服務。2014年，我們主要向中國新媒體行業銷售基於雲的解決方案。從2016年開始，我們還集中力量銷售物聯網美國存托股份顯示終端硬件， 為户外廣告市場提供數字美國存托股份分發和資源共享服務。由於2020年新冠肺炎大流行 ，城市封鎖、旅行限制等預防措施，以及直到2021年該地區各地持續爆發的傳染病，對中國的户外廣告業務造成了負面影響，並顯著抑制了客户對美國存托股份展示終端的需求 。然而，強制家庭住宿和遠程工作引發了在線遊戲、在線購物、在線娛樂和電子通信的急劇增長，產生了對高端數據存儲服務器的巨大需求，以適應互聯網信息傳輸。我們穩定了高端數據存儲服務器的供應鏈，以滿足市場需求 補充了美國存托股份顯示終端收入的下降，並計入了CBT細分市場中高端數據存儲服務器的收入和收入成本。

對於户外新媒體行業，我們將我們的軟件作為一種服務來自動化廣告代理商與其客户之間的整個互動工作流程，其中包括建立新的廣告項目、提交廣告提案、修訂和批准廣告提案、在線處理付款、遠程上傳廣告內容以及跟蹤和分析 績效數據。

我們的 技術平臺

我們產品的基礎是我們的專有技術平臺，稱為雲應用終端(CAT)。其商標已在中國註冊。我們的CAT平臺包括三層技術：1)雲基礎設施，2)軟件應用，3) 顯示尺寸從18.5英寸到84英寸的高清數字顯示終端。捆綁在一起的三層技術 是我們的客户提高運營效率和實現收入最大化的交鑰匙解決方案。

我們的CAT平臺可以從各種設備訪問，包括網絡顯示終端、臺式計算機和移動設備。 它可以在所有操作系統上運行，包括Windows、Android和iOS。它將所有接入點統一到一個唯一的用户帳户中，用户可以通過該帳户登錄我們的雲系統並享受所有可用的軟件特性和功能。

我們的 資源交換和共享

在我們的CAT平臺上構建 是我們特定於行業的資源共享功能。針對户外新媒體行業，2015年第四季度，我們發佈了名為淘屏的資源交易所，作為我們專有的雲信息分發和廣告投放平臺-雲髮網(www.pubds.com)的一個模塊。淘屏在中文中的意思是“搜索和選擇展示終端”。 淘屏將尋求者與擁有互動展示終端户外廣告資源的人配對，併為他們的在線交易提供便利。

例如，深圳的一家本地廣告公司可能需要在廣州市投放廣告，但在廣州沒有任何顯示終端。通過淘屏，廣告公司可以按位置、地點和時段搜索可用的展示終端， 找到合適的資源，與終端所有者談判租金，並在網上進行支付。然後，廣告代理商可以通過淘屏將廣告內容上傳到遠程終端，監控廣告表現，對廣告進行必要的編輯， 更新廣告內容。

淘屏 幫助廣告終端資源所有者提高資產利用率和投資回報。同時，淘屏 允許廣告推廣者利用其他地理區域的現有廣告資源，以符合成本效益的方式擴展到 新的業務領域。

我們的 大數據服務

我們的大數據分析服務建立在我們的資源共享能力之上。在發佈資源共享功能後，我們一直在 整理和分析與買賣行為偏好相關的數據，以便為客户提供增值服務。

例如，通過大數據分析，我們能夠向廣告資源所有者提出有洞察力的建議，在特定時間段展示的特定類型的場地可能獲得較高的租賃費，以及他們可以對其擁有的每種資源收取的最佳租賃費範圍。對於廣告推廣者，我們能夠提供建議，如要租用的終端的最佳組合 ，以便接觸到他們想要的儘可能多的受眾，並在保持其廣告預算的情況下獲得最大影響。

我們特定於行業的生態系統

通過將我們專有的CAT技術平臺、資源共享功能和大數據服務與我們的行業專業知識相結合， 我們為户外數字廣告新媒體、醫療保健、教育和 住宅社區管理等行業提供集成的生態系統解決方案。如上所述，從户外數字廣告新媒體行業開始，我們一直在 向所有這四個行業推出產品。

產品 保修

對於我們的TIT部門，我們通常根據項目為我們的系統集成服務提供一年或三年的保修。我們的 保修包括支持服務、最低更新和系統維護。不允許退貨，但不合格的 產品除外，根據歷史經驗，這些產品並不重要。如果不合格產品因軟件問題而退回， 我們將提供升級或額外的定製以滿足客户的需求，這是不常見的非物質成本。硬件的原始供應商最終負責更換有缺陷或不合格的硬件產品。如果不合格是由於集成硬件造成的，我們會將硬件退回原始供應商進行更換。根據我們過去的經驗，我們的保修條款的成本 並不重要。

對於我們的CBT部門，我們為我們的數字顯示器和高端數據服務器提供一年保修。實際保修服務由我們的OEM合作伙伴執行，我們與他們簽訂了合同保證，他們將維修或更換我們代表客户購買的任何有缺陷的硬件產品 。我們的OEM合作伙伴最終承擔並承擔產品保修的成本。 因此，我們自己對這一細分市場的保修成本一直很低。

銷售 和市場營銷

我們 通過識別和聯繫潛在的新客户以及通過轉介或通過直接聯繫新客户來開發新業務 這是我們在行業中的強大品牌認知度和聲譽的結果。我們通過各種類型的營銷活動鞏固我們的市場地位，例如參加展覽、貿易展和研討會，發展分銷商和經銷商，以及向潛在客户展示解決方案。我們創建了淘屏聯盟，並在其中發揮了關鍵作用，這是一個新媒體運營組織， 包括中國各地的眾多廣告公司，極大地提高了我們的市場擴張能力和行業聲譽。

客户 和相關方

在2021財年、2020財年和2019財年，沒有一個客户佔我們總收入的10%或更多。下表按我們的主要客户提供了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度收入 。

2021年

年份 2020

年份 2019年

競爭

在CBT領域，中國有許多小型IT服務公司提供一次性的軟件包來解決其中一個方面的問題，但沒有像我們這樣結合技術平臺、資源交換和共享以及大數據服務的完整解決方案。例如，在新媒體行業，我們遇到了來自56iq.com、福建星網傳播有限公司、上海視秀科技有限公司、邁普通信科技有限公司的競爭。在完成對淘屏新媒體有限公司的收購後，我們在中國的一些地理區域與分眾傳媒、空中傳媒、遠景中國等廣告公司 展開競爭。

與我們的競爭對手相比，我們認為我們具有以下優勢：

業務轉型

在2014年之前，我們主要通過各種建設和移交項目向中國公共服務部門銷售大規模定製IT解決方案。由於2012年中國政策法規的變化，各地方政府開始無限期推遲之前與我們簽約的IT項目。因此，我們現有的許多應收賬款變得無法收回。

2013年初，我們的管理團隊做出了一個戰略決策，將我們的業務從服務於公共部門轉變為專注於私營部門。我們開始完成我們正在進行的IT項目，並停止在公共部門接受新客户。此外， 我們註銷了我們認為不再應收的應收賬款。同時，我們決定將我們的業務從一家構建並轉移的IT服務公司轉變為一家標準化的IT產品公司。利用我們在為公共部門處理大型IT項目方面的經驗和專業知識，我們開始投資研發適合私營部門的我們自己的軟件產品。

2014年，我們繼續從公共部門向私營部門過渡，將新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理確定為我們將重點關注的四個核心終端市場。在2014年9月通過收購Biznest加強了我們自己的軟件研發努力後，我們決定退出硬件製造業務，完成向軟件公司的轉型 。2014年11月，我們啟動了關閉自己的製造設施並將硬件生產轉移給我們的OEM合作伙伴的進程。向我們的OEM合作伙伴轉移硬件生產已於2015年完成。因此，我們在2015年和2016年註銷了大量應收賬款，並計入了大量商譽和可識別的無形資產減值費用。

作為從傳統IT業務向基於雲的業務過渡的一部分，我們在2015年出售了iASPEC持有的中天100%股權和Geo 54.89%股權。這些銷售所得共計1,950萬美元，用於我們新的基於雲的業務的發展和市場擴張，以及償還我們的部分短期債務。

2017年，我們完成了業務轉型，成為中國户外廣告市場基於CAT和IoT技術的數字廣告分發網絡和新媒體資源共享平臺的領先產品和服務提供商。2017年，由於業務模式的成功轉型，我們實現了盈利 。2018年，我們繼續證明新業務模式的可持續性，並將淨收入增加到約170萬美元。在2021年、2020年和2019年，由於不利的宏觀經濟環境和中國户外廣告市場的放緩，我們分別淨虧損約990萬美元、1830萬美元 和360萬美元。在未來的幾年裏，我們將繼續執行我們的業務計劃，通過滲透到中國更多的城市，建立一個全國性的基於雲的廣告終端網絡，這預計將為 公司帶來經常性的服務收入，除了設備銷售。此外，我們一直在積極探索其他基於雲的解決方案，包括通過利用我們的TAOP智能雲和淘屏聯盟全國分銷網絡，在中國各地開展智能充電樁業務。

2021年，我們通過收購淘屏新媒體有限公司，將我們基於CAT的新媒體分享平臺擴展到數字廣告和智能社區領域。 提供户外數字廣告。此外，我們還通過招聘經驗豐富的高管、與多家知名諮詢公司、供應商和這些領域的 運營商簽約，在區塊鏈、數字資產、 和加密貨幣挖掘運營方面抓住了商機，我們新成立了區塊鏈業務部，以管理區塊鏈開發、數字資產NFT(無 可替代令牌)和加密貨幣挖掘運營，並新成立了數字文化業務部，以涵蓋在線教育和數字廣告運營。在截至2021年12月31日的一年中，我們從新的區塊鏈業務中獲得了550萬美元的收入。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力維護和保護我們的專有技術，以及在不侵犯他人專有權利的情況下開展業務。我們主要依靠版權、專利、商標和商業祕密的組合，以及執行員工和第三方保密協議來保護我們的知識產權。

截至2021年12月31日，通過我們的全資子公司IST、TopCloud、iASPEC、Biznest和Bocom，我們擁有151個註冊和版權 軟件產品，並擁有28項專利。我們還擁有兩個域名(http://www.taop.com；http://www.taoping.cn；和http://www.pubds.com).

我們通過與員工簽訂的僱傭合同中的保密條款來保護我們的專有技術和技術。 此外，我們的工程師通常分為不同的項目組，每個項目組通常只負責項目的一部分。因此，通常沒有一個工程師可以訪問特定產品的整個設計過程和文檔。

我們 資助了一家供應商，利用我們的數字新媒體共享平臺來開發車載顯示終端來投放廣告。車載顯示終端的開發於2020年9月完成，並開始獲得廣告收入。根據修改的 合同，我們將資金資本化為享有車載顯示終端知識產權的購買軟件 ，並在修改後的四年合同期限內分享車載顯示終端產生的廣告收入

監管

由於我們的所有經營實體都位於中國，因此我們受中國國家和地方法律的監管。本部分總結了與我們的業務相關的主要中國法規。

許可證 和證書

通過我們的子公司，我們持有以下許可證和證書：

中國內地法人實體的設立、經營及管理受《中華人民共和國公司法》或《中國公司法》管轄，《公司法》於1993年12月由全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)通過，並於1994年7月實施，其後於1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月及2018年10月修訂。根據中國《公司法》，公司一般分為兩類：有限責任公司和股份有限公司。中國公司法適用於外商投資有限責任公司和外商投資股份有限公司。根據中國《公司法》的規定，外商投資法律另有規定的，從其規定。2021年12月，全國人大常委會發布了中國公司法修正案草案徵求意見稿。中國公司法修正案草案對現行《公司法》(2018年版)的13章218條進行了約70處實質性修改。它將(一)細化對國有控股公司的專門規定；(二)完善公司設立和退出制度；(三)優化公司結構和公司治理；(四)優化資本結構；(五)強化控股股東和管理人員的責任；(六)強化企業社會責任。

2002年2月11日國務院公佈並於2002年4月1日起施行的《外商投資指導意見》，以及商務部和國家發展和改革委員會於2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的最新的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》或《負面清單》。負面清單統一列出了外商投資准入的持股比例和管理要求等限制性措施，以及禁止外商投資的行業。負面清單涵蓋12個行業，未列入負面清單的領域，按照內外資一視同仁的原則進行管理。

《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》於2019年3月由全國人大頒佈 ，並於2020年1月起施行。外商投資法施行後，《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》同時廢止。外國自然人、企業或其他組織(以下簡稱外國投資者)在中國內地境內直接或間接投資的活動，應遵守和適用《外商投資法》，包括：1)外國投資者單獨或與其他投資者在中國內地設立外商投資企業；2)外國投資者收購中國境內企業的股份、股權、房地產股份或其他類似權益；3)外國投資者單獨或與其他投資者在中國內地投資新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

2019年12月，國務院發佈《外商投資法實施條例》，自2020年1月起施行。《外商投資法實施條例》施行後，《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業期限暫行規定》、《外商獨資企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施條例》同時廢止。

2019年12月，商務部、國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月起施行。《外商投資信息申報辦法》施行後，《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》同時廢止。自2020年1月1日起，外商直接或間接在中國內地開展投資活動的，應當按照本辦法向有關商務主管部門報送投資信息。

根據上述限制和要求，在我們的VIE結構於2021年9月解散之前，我們通過當時合併的VIE開展增值電信業務。由於VIE架構的解散，我們停止了電子商務及相關業務，這些業務僅佔淘屏新媒體收入的一小部分。我們相信，負面清單(2021年版)中沒有規定我們中國子公司目前的任何業務。因此，我們的中國子公司 能夠在不受中國外商投資法律法規限制的情況下開展業務。

我們認為， 根據目前有效的法律法規，淘屏或我們的子公司不需要為每個中國子公司的運營獲得除正規營業執照之外的額外 許可證。我們的每一家中國子公司 都必須獲得並已獲得國家市場監管總局當地分局的正式營業執照 。沒有任何此類許可證的申請被拒絕。

移動互聯網應用信息服務條例

移動互聯網應用和互聯網應用商店受《移動互聯網應用信息服務管理規定》或APP規定的特別規範，該規定由國家網信辦於2016年6月28日發佈，自2016年8月1日起施行。APP規定規範APP信息和APP商店服務提供商，CAC和地方網信辦分別負責全國或地方APP信息的監督管理。

APP信息服務提供者應當依法取得相關資質，履行如下信息安全管理義務：(1)對註冊用户的身份信息，包括其手機號碼等身份信息，在後台強制實名登記，前臺自願實名展示的原則下，對其進行身份認證；(2)應建立健全用户信息保護機制，遵循合法、正當、必要的原則，明確收集、使用用户個人信息的目的、方式和範圍，並徵得用户同意；(三)建立健全信息內容審核管理 機制，對違法違規發佈的信息內容，視情況採取警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户等措施，保存相關記錄並向有關主管部門報告；(4)應保障用户在安裝或使用此類應用程序時的知情權和選擇權，不得啟動收集用户位置信息、訪問用户聯繫人、開機錄音等功能或其他與服務無關的功能，未經用户事先同意明確通知，不得強行安裝其他無關的應用程序；(5) 應尊重和保護知識產權，不得製作或發佈侵犯他人知識產權的應用程序；(6)記錄用户日誌信息，保存60天。

我們 在我們的移動應用中建立了必要的機制，並採用了數據加密和保護技術，以確保用户信息的收集、保護和存儲在各個實質性方面都符合APP規定的要求。

互聯網信息安全條例

1997年，公安部頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日進行了進一步修訂，違反者可在中國受到刑事處罰：(1)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播政治破壞性信息；(3)泄露國家祕密；(4)傳播虛假商業信息；(5)侵犯知識產權。

《中華人民共和國網絡安全法》於2016年11月7日由全國人大常委會公佈，並於2017年6月1日起施行。根據該規定，包括在線信息服務提供者在內的網絡經營者在開展業務和提供服務時，應當遵守法律法規，履行保障網絡安全的義務，並根據法律、法規和國家強制性要求，採取一切必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。

我們 根據中華人民共和國網絡安全的有關規定，建立了必要的信息安全保護機制，包括採用防病毒防火牆、入侵檢測和數據加密、網絡日誌記錄、實施信息保密框架等必要的網絡安全防護技術。

隱私保護條例

工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露的情況，網絡借貸服務提供者必須立即採取補救措施 ，情節嚴重的，立即向電信監管部門報告。

此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。

2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈了這份指南，其中包括要求服務提供商提高 技術安全標準，保護用户和交易信息。指導方針還禁止服務提供商非法 出售或泄露用户個人信息。根據全國人大常委會2015年8月發佈並於2015年11月起施行的《刑法第九修正案》，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不按照命令整改的，將因下列原因 受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果；(三)刑事證據嚴重損失；或者(四)其他情節嚴重的，任何個人或者單位(I)違反適用法律向他人出售或者提供個人信息，或者(Ii)竊取或者非法獲取個人信息的 ，情節嚴重的，將受到刑事處罰。

我們的淘屏APP用於促進雲美國存托股份和內容分發到我們網絡中的指定終端，該終端不對 任何個人信息的收集和存儲進行計費。

與知識產權有關的條例

中國人民代表大會和國務院頒佈了全面的商標保護法律法規。1982年8月23日公佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》(2019年11月1日修訂)，以及國務院於2002年8月3日發佈並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例(2014版)》是保護註冊商標的主要法規。國家工商行政管理總局商標局對商標的註冊實行先入先審的管理方式，註冊商標的註冊期限為十年。

1990年通過並分別於2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》及其實施細則於2002年8月8日通過並分別於2011年和2013年修訂，以及於2001年12月20日公佈並於2011年和2013年修訂的《計算機軟件保護條例》對中國的計算機軟件著作權保護作出了規定。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家著作權管理中心或其地方分支機構登記其在軟件上的權利，以獲得軟件著作權登記證書。

全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責受理、審批專利申請。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除法律規定的有限例外情況外，任何第三方用户必須 獲得專利所有者的同意或適當許可才能使用專利，否則使用將構成對專利所有者權利的侵犯。

工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》，對域名進行保護。根據《域名管理辦法》，域名申請者需向域名註冊服務機構正式註冊其域名。完成註冊手續後，申請者將成為此類域名的持有人。

我們 採取了必要的機制來登記、維護和執行中國的知識產權。但是，我們不能向您保證 我們可以防止我們的知識產權被任何第三方未經授權使用，我們也不能承諾我們的知識產權不會受到任何第三方的挑戰。

與就業相關的規定

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主 必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》，可能會被處以罰款和其他行政處罰，嚴重違反可能構成刑事 罪行。

2012年12月28日，《中華人民共和國勞動合同法》修訂，自2013年7月1日起施行，對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據這項法律，派遣工人有權支付與全職僱員同等工作的工資，但僱主僱用的派遣工人人數不得超過人力資源和社會保障部確定的其僱員總數的一定百分比。此外，派遣的工人只能從事臨時、輔助或替代工作。根據2014年1月24日人力資源和社會保障部發布並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》，用人單位招用的勞務派遣人員不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘人員和派遣人員)。《勞務派遣暫行規定》要求，不符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的用人單位，應於2016年3月1日前將派遣勞務人數降至員工總數的10%以下。

中國的企業 根據中國法律法規的要求，必須參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並按當地政府規定的一定比例向計劃或基金繳納一定比例的工資，包括獎金和津貼，在員工經營其業務的地點或其所在地。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中國企業應當 為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工及其代表繳納或者代扣代繳相關社會保險費。全國人大常委會於2010年10月28日公佈的《中華人民共和國社會保險法》於2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險法律法規的用人單位的法律義務和責任。